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de Mauzé-sur-le-Mignon

OREGE

Entreprise
Informations de l'établissement :
Date de création : 05/01/2017
Siège de l'unité légale : oui
Siret : 47930107900089 / Siren : 479301079 / NIC : 00089
N° de TVA : FR 81 479301079
Effectif en 2021 : 10 à 19 salariés
Date du dernier traitement de l'établissement dans le répertoire Sirene : 30/11/2023
   
Activité détaillée de l'établissement : (NAFRev2)
Section E : PRODUCTION ET DISTRIBUTION D’EAU ; ASSAINISSEMENT, GESTION DES DÉCHETS ET DÉPOLLUTION
Cette section comprend les activités liées à la gestion (comprenant les services de collecte, de traitement et d’éli- mination) de différents types de déchets, tels que les déchets, solides ou non, produits par les industries ou les ménages, ainsi que des sites contaminés. Le produit résultant du processus de traitement des déchets ou des eaux usées peut être éliminé ou devenir un input pour un autre processus de production. Les activités liées à la distribution d’eau sont également comprises dans cette section, car elles sont souvent effectuées en liaison avec le traitement des eaux usées ou par des unités actives dans ce domaine.
39 : Dépollution et autres services de gestion des déchets
Cette division comprend la fourniture de services d’assainissement et de nettoyage de bâtiments, de sites, de sols, d’eaux de surface ou d’eaux souterraines contaminés.
39.0 : Dépollution et autres services de gestion des déchets
39.00 : Dépollution et autres services de gestion des déchets
39.00Z : Dépollution et autres services de gestion des déchets
Cette sous-classe comprend :
- la décontamination des sols et des eaux souterraines pollués, in situ ou ex situ, par exemple à l’aide de méthodes mécaniques, chimiques ou biologiques
- la décontamination d’usines ou de sites industriels, y compris des usines et des sites nucléaires
- la décontamination et la dépollution des eaux superficielles à la suite de pollutions accidentelles, par exemple par l’enlèvement de polluants ou l’application de produits chimiques
- le nettoyage des rejets d’hydrocarbures sur terre, dans les eaux superficielles, dans l’océan ou dans la mer, y compris les zones côtières
- le désamiantage, l’enlèvement des peintures à base de plomb, la réduction des matières toxiques, etc.
- le déminage
- les autres activités spécialisées de lutte contre la pollution

Cette sous-classe ne comprend pas :
- la protection phytosanitaire dans l’agriculture (cf. 01.61Z)
- le traitement de l’eau aux fins de la distribution d’eau (cf. 36.00Z)
- le traitement et l’élimination des déchets non dangereux (cf. 38.21Z)
- le traitement et l’élimination des déchets dangereux (cf. 38.22Z)
- le balayage, l’arrosage des chaussées et les autres services de voirie (cf. 81.29B) Produits associés : 39.00.11, 39.00.12, 39.00.13, 39.00.14, 39.00.21, 39.00.22, 39.00.23
Coordonnées de l'établissement :
OREGE
Adresse :
PARC VAL ST QUENTIN
2 Rue RENE CAUDRON
78960 VOISINS-LE-BRETONNEUX
Liens de succession de l'établissement :
05/01/2017 : Succession
Prédécesseur : OREGE
Continuité économique
Informations de l'unité légale :
Date de création : 02/11/2004
Dénomination : OREGE
Activité principale : Fabrication d'autres machines d'usage général (NAFRev2 : 28.29B)
Catégorie juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Catégorie d'entreprise en 2021 : entreprise de taille intermédiaire
Caractère employeur : Non
Effectif en 2021 : 20 à 49 salariés
Economie sociale et solidaire : Non
Liste des établissements :
OREGE - Voisins-le-Bretonneux (siège)OREGE - Aix-en-ProvenceOREGE - Aix-en-Provence (fermé)OREGE - Magny-les-HameauxOREGE - Aix-en-Provence (fermé)OREGE - Toussus-le-Noble (fermé)OREGE - Aix-en-Provence (fermé)OREGE - Jouy-en-Josas (fermé)OREGE - Aix-en-Provence (fermé)OREGE - Aix-en-Provence (fermé)OREGE - Fos-sur-Mer (fermé)
Marques françaises :
19/07/2007 : OREGE
N° national/d'enregistrement : 3514676
Date de dépôt : 19/07/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 19/07/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 01
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits chimiques pour le traitement, l'épuration, la purification, la désinfection, la décontamination, la dépollution des eaux, des effluents industriels, vinicoles ou agricoles, des boues, des sols et des nappes ; produits chimiques pour la déshydratation des boues et des sols.
  • N° de la classe : 11
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils, dispositifs et installations (fixes ou mobiles) de traitement, d'épuration, de purification, de désinfection, de décontamination, de dépollution des eaux, des effluents industriels, vinicoles ou agricoles, des boues, des sols et des nappes ; appareils, dispositifs et installations (fixes ou mobiles) pour la déshydratation des boues et des sols.
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de construction, de mise en service, de réparation et de maintenance d'appareils, dispositifs et installations (fixes ou mobiles) de traitement, d'épuration, de purification, de désinfection, de décontamination, de dépollution des eaux des effluents industriels, vinicoles ou agricoles, des boues, des sols et des nappes ; services de construction, de mise en service, de réparation et de maintenance d'appareils, dispositifs et installations (fixes ou mobiles) pour la déshydratation des boues et des sols.
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de traitement, d'épuration, de purification, de désinfection, de décontamination, de dépollution des eaux, des effluents industriels, vinicoles ou agricoles, des boues, des sols et des nappes ; services de déshydratation des boues et des sols.

Déposant 1 : OREGE, Société anonyme à conseil d'administration
Numéro de SIREN : 479301079
Adresse :
2 RUE RENE CAUDRON, PARC VAL ST QUENTIN
78960 VOISINS-LE-BRETONNEUX
FR

Mandataire 1 : CABINET BENECH, M. BENECH Frédéric
Adresse :
15 Rue d'Astorg
75008 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 466717
Date de demande : 09/01/2008
N° de BOPI : 2008-07

Bénéficiare 1 : OREGE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-34
Date du BOPI : 24/08/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-51

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2648327
Date de demande : 09/05/2017
N° de BOPI : 2017-39
Date du BOPI : 29/09/2017

Publications au Bodacc :
19/11/2023 : Modifications générales

Annonce N°2385
NOJO : 007803MYG946474
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Président du conseil d'administration, Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges ; Administrateur : SCHREIBER Gabriel ; Administrateur : CORCHIA David ; Administrateur : EREN GROUPE SABERND Caroline ; Administrateur : EREN INDUSTRIESSTRABACH Marina ; Administrateur : DROMER Corinne Mathilde ; Commissaire aux comptes titulaire : OPSIONE, Commissaire aux comptes titulaire : RSM PARIS, Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
19/11/2023 : Modifications générales

Annonce N°2386
NOJO : 007803MYG946520
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Président du conseil d'administration, Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris ; Directeur général : WAGNER Xavier ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges ; Administrateur : SCHREIBER Gabriel ; Administrateur : CORCHIA David ; Administrateur : EREN GROUPE SABERND Caroline ; Administrateur : EREN INDUSTRIESSTRABACH Marina ; Administrateur : DROMER Corinne Mathilde ; Commissaire aux comptes titulaire : OPSIONE, Commissaire aux comptes titulaire : RSM PARIS, Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
20/12/2022 : Modifications générales

Annonce N°3632
NOJO : 007803MYG898982
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Président du conseil d'administration, Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris ; Directeur général, Administrateur : GENDROT Pascal ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges ; Administrateur : SCHREIBER Gabriel ; Administrateur : CORCHIA David ; Administrateur : EREN GROUPE SABERND Caroline ; Administrateur : EREN INDUSTRIESSALAGNAC Nathalie ; Administrateur : DROMER Corinne Mathilde ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : BDO IDF ; Commissaire aux comptes titulaire : OPSIONE, Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
20/12/2022 : Modifications générales

Annonce N°3633
NOJO : 007803MYG898983
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Président du conseil d'administration, Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris ; Directeur général, Administrateur : GENDROT Pascal ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges ; Administrateur : SCHREIBER Gabriel ; Administrateur : CORCHIA David ; Administrateur : EREN GROUPE SABERND Caroline ; Administrateur : EREN INDUSTRIESSALAGNAC Nathalie ; Administrateur : DROMER Corinne Mathilde ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : OPSIONE, Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
20/12/2022 : Modifications générales

Annonce N°3634
NOJO : 007803MYG899025
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Président du conseil d'administration, Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris ; Directeur général, Administrateur : GENDROT Pascal ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges ; Administrateur : SCHREIBER Gabriel ; Administrateur : CORCHIA David ; Administrateur : EREN GROUPE SABERND Caroline ; Administrateur : EREN INDUSTRIESSALAGNAC Nathalie ; Administrateur : DROMER Corinne Mathilde ; Commissaire aux comptes titulaire : OPSIONE, Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
20/12/2022 : Modifications générales

Annonce N°3635
NOJO : 007803MYG899026
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Président du conseil d'administration, Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris ; Directeur général, Administrateur : GENDROT Pascal ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges ; Administrateur : SCHREIBER Gabriel ; Administrateur : CORCHIA David ; Administrateur : EREN GROUPE SABERND Caroline ; Administrateur : EREN INDUSTRIESSALAGNAC Nathalie ; Administrateur : DROMER Corinne Mathilde ; Commissaire aux comptes titulaire : OPSIONE, Commissaire aux comptes titulaire : RSM PARIS, Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
20/12/2022 : Modifications générales

Annonce N°3636
NOJO : 007803MYG899028
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Président du conseil d'administration, Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris ; Directeur général, Administrateur : GENDROT Pascal ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges ; Administrateur : SCHREIBER Gabriel ; Administrateur : CORCHIA David ; Administrateur : EREN GROUPE SABERND Caroline ; Administrateur : EREN INDUSTRIESSTRABACH Marina ; Administrateur : DROMER Corinne Mathilde ; Commissaire aux comptes titulaire : OPSIONE, Commissaire aux comptes titulaire : RSM PARIS, Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
13/10/2022 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5718
NOJO : 7803MYG88827600
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2021
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
22/12/2021 : Modifications générales

Annonce N°2017
NOJO : 007803MYG836893
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Président du conseil d'administration, Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris ; Directeur général, Administrateur : GENDROT Pascal ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges ; Administrateur : SCHREIBER Gabriel ; Administrateur : CORCHIA David ; Administrateur : EREN GROUPE SABERND Caroline ; Administrateur : EREN INDUSTRIESSALAGNAC Nathalie ; Administrateur : DROMER Corinne Mathilde ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : BDO IDF ; Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
01/09/2021 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°4538
NOJO : 7803MYG81763600
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2020
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
31/08/2021 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°3968
NOJO : 7803MYG81758500
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2019
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
29/07/2021 : Modifications générales

Annonce N°3152
NOJO : 007803MYG812716
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Président du conseil d'administration, Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris ; Directeur général, Administrateur : GENDROT Pascal ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges ; Administrateur : SCHREIBER Gabriel ; Administrateur : CORCHIA David ; Administrateur : EREN GROUPE SAREHM Nathalie ; Administrateur : EREN INDUSTRIESMAZURIER Eve ; Administrateur : DROMER Corinne Mathilde ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : BDO IDF ; Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
29/07/2021 : Modifications générales

Annonce N°3153
NOJO : 007803MYG812721
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Président du conseil d'administration, Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris ; Directeur général, Administrateur : GENDROT Pascal ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges ; Administrateur : SCHREIBER Gabriel ; Administrateur : CORCHIA David ; Administrateur : EREN GROUPE SABERND Caroline ; Administrateur : EREN INDUSTRIESMAZURIER Eve ; Administrateur : DROMER Corinne Mathilde ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : BDO IDF ; Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
24/11/2020 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6423
NOJO : 7803MYG76470600
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2018
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
22/09/2019 : Modifications générales

Annonce N°1968
NOJO : 780317803456675
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
Montant du capital : 12649569.25 EUR
20/09/2019 : Modifications générales

Annonce N°1184
NOJO : 780317803456532
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Administrateur : SCHREIBER Gabriel modification le 07 Octobre 2014 ; Directeur général Administrateur : GENDROT Pascal modification le 31 Mai 2019 ; Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 modification le 31 Mai 2019 ; Commissaire aux comptes titulaire : BDO IDF modification le 31 Mai 2019 ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges modification le 31 Mai 2019 ; Président du conseil d'administration Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris modification le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : CORCHIA David modification le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : EREN GROUPE SA représenté par REHM Nathalie modification le 18 Septembre 2019 ; Administrateur : OEHLHAFFEN, DROMER Corinne Mathilde en fonction le 20 Janvier 2017 ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON en fonction le 05 Juin 2019 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en fonction le 05 Juin 2019 ; Administrateur : EREN INDUSTRIES représenté par DUBOURG Charlotte modification le 18 Septembre 2019
04/09/2019 : Modifications générales

Annonce N°1613
NOJO : 780317803455402
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Administrateur : SCHREIBER Gabriel modification le 07 Octobre 2014 ; Directeur général Administrateur : GENDROT Pascal modification le 31 Mai 2019 ; Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 modification le 31 Mai 2019 ; Commissaire aux comptes titulaire : BDO IDF modification le 31 Mai 2019 ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges modification le 31 Mai 2019 ; Président du conseil d'administration Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris modification le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : CORCHIA David modification le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : EREN GROUPE SA représenté par DAGALLIER Pierre en fonction le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : OEHLHAFFEN, DROMER Corinne Mathilde en fonction le 20 Janvier 2017 ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON en fonction le 05 Juin 2019 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en fonction le 05 Juin 2019 ; Administrateur : EREN INDUSTRIES en fonction le 02 Septembre 2019
04/06/2019 : Modifications générales

Annonce N°3713
NOJO : 780317803449093
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital.Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Administrateur : SCHREIBER Gabriel modification le 07 Octobre 2014 ; Directeur général Administrateur : GENDROT Pascal modification le 31 Mai 2019 ; Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 modification le 31 Mai 2019 ; Commissaire aux comptes titulaire : BDO IDF modification le 31 Mai 2019 ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges modification le 31 Mai 2019 ; Président du conseil d'administration Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris modification le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : CORCHIA David modification le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : EREN SA représenté par REHM, BURCKEL Nathalie en fonction le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : EREN GROUPE SA représenté par DAGALLIER Pierre en fonction le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : OEHLHAFFEN, DROMER Corinne Mathilde en fonction le 20 Janvier 2017
Montant du capital : 4667778.75 EUR
28/08/2018 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5508
NOJO : 317803427567581
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2016
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
14/08/2018 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°10499
NOJO : 317803426738696
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2017
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
21/04/2017 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7223
NOJO : 317803391939905
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2015
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
25/01/2017 : Modifications générales

Annonce N°885
NOJO : 780317803386681
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de représentant..
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Administrateur : SCHREIBER Gabriel modification le 07 Octobre 2014 ; Directeur général Administrateur : GENDROT Pascal modification le 07 Octobre 2014 ; Commissaire aux comptes suppléant : DYNA AUDIT modification le 07 Octobre 2014 ; Commissaire aux comptes titulaire : BDO IDF modification le 07 Octobre 2014 ; Directeur général délégué : GONSALVES Georges modification le 07 Octobre 2014 ; Président du conseil d'administration Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris modification le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : CORCHIA David modification le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : EREN SA représenté par REHM Nathalie en fonction le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : EREN GROUPE SA représenté par DAGALLIER Pierre en fonction le 07 Octobre 2014 ; Administrateur : OEHLHAFFEN Corinne Mathilde en fonction le 20 Janvier 2017
10/06/2015 : Modifications générales

Annonce N°3662
NOJO : BXB15154002628Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de l'adresse du siège.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
03/06/2015 : Modifications générales

Annonce N°2153
NOJO : BXB15147002094U
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
Montant du capital : 4663203.75 EUR
18/05/2015 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°4747
NOJO : 317803344220666
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2013
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
15/10/2014 : Modifications générales

Annonce N°1940
NOJO : BXB14281001280B
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de la forme juridique. Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Administration :
Administrateur : SCHREIBER Gabriel modification le 07 Octobre 2014 Directeur général Administrateur : GENDROT Pascal modification le 07 Octobre 2014 Commissaire aux comptes suppléant : DYNA AUDIT modification le 07 Octobre 2014 Commissaire aux comptes titulaire : BDO IDF modification le 07 Octobre 2014 Directeur général délégué : GONSALVES Georges modification le 07 Octobre 2014 Administrateur : TOBALY Claude modification le 07 Octobre 2014 Président du conseil d'administration Administrateur : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris modification le 07 Octobre 2014 Administrateur : CORCHIA David modification le 07 Octobre 2014 Administrateur : EREN SA représenté par REHM Nathalie en fonction le 07 Octobre 2014 Administrateur : EREN GROUPE SA représenté par DAGALLIER Pierre en fonction le 07 Octobre 2014
27/03/2014 : Modifications générales

Annonce N°1935
NOJO : BXB140790011402
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 4453292.50 EUR
27/03/2014 : Modifications générales

Annonce N°1937
NOJO : BXB140790011426
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 4645850.50 EUR
27/03/2014 : Modifications générales

Annonce N°1939
NOJO : BXB14079001144A
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 4648792.25 EUR
11/12/2013 : Modifications générales

Annonce N°4042
NOJO : BXB13338002694J
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance : SCHREIBER Gabriel en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BENECH Frédéric en fonction le 25 Janvier 2010 Président du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance : BEAUVILLAIN Kleber modification le 24 Mai 2013 Président du directoire : GENDROT Pascal en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes titulaire : BDO FRANCE - A.
B.
P.
R.
ILE DE FRANCE en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : MOISEEFF Nicolas en fonction le 08 Novembre 2011 Vice-président Membre du conseil de surveillance : BETTS John Alexander modification le 08 Novembre 2011 Membre du directoire : GONSALVES Georges en fonction le 24 Mai 2013 Membre du conseil de surveillance : TOBALY Claude en fonction le 03 Décembre 2013 Membre du conseil de surveillance : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris en fonction le 03 Décembre 2013 Membre du conseil de surveillance : CORCHIA David en fonction le 03 Décembre 2013
05/09/2013 : Modifications générales

Annonce N°1585
NOJO : BXB132410012090
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance : SCHREIBER Gabriel en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BENECH Frédéric en fonction le 25 Janvier 2010 Président du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance : BEAUVILLAIN Kleber modification le 24 Mai 2013 Président du directoire : GENDROT Pascal en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes titulaire : BDO FRANCE - A.
B.
P.
R.
ILE DE FRANCE en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : MOISEEFF Nicolas en fonction le 08 Novembre 2011 Vice-président Membre du conseil de surveillance : BETTS John Alexander modification le 08 Novembre 2011 Membre du directoire : GONSALVES Georges en fonction le 24 Mai 2013
22/08/2013 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6661
NOJO : 317803303842605
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2012
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
22/08/2013 : Modifications générales

Annonce N°2253
NOJO : BXB132260014915
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 4448663.00 EUR
02/06/2013 : Modifications générales

Annonce N°913
NOJO : BXB13147000629N
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance : SCHREIBER Gabriel en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BENECH Frédéric en fonction le 25 Janvier 2010 Président du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance : BEAUVILLAIN Kleber modification le 24 Mai 2013 Membre du directoire : CAPEAU Patrice en fonction le 25 Janvier 2010 Président du directoire : GENDROT Pascal en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes titulaire : BDO FRANCE - A.
B.
P.
R.
ILE DE FRANCE en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : ORAXYS SA représenté par GUINOT François en fonction le 08 Novembre 2011 Membre du conseil de surveillance : MOISEEFF Nicolas en fonction le 08 Novembre 2011 Vice-président Membre du conseil de surveillance : BETTS John Alexander modification le 08 Novembre 2011
02/06/2013 : Modifications générales

Annonce N°916
NOJO : BXB13147000632C
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance : SCHREIBER Gabriel en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BENECH Frédéric en fonction le 25 Janvier 2010 Président du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance : BEAUVILLAIN Kleber modification le 24 Mai 2013 Président du directoire : GENDROT Pascal en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes titulaire : BDO FRANCE - A.
B.
P.
R.
ILE DE FRANCE en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : ORAXYS SA représenté par GUINOT François en fonction le 08 Novembre 2011 Membre du conseil de surveillance : MOISEEFF Nicolas en fonction le 08 Novembre 2011 Vice-président Membre du conseil de surveillance : BETTS John Alexander modification le 08 Novembre 2011 Membre du directoire : ANDREANI Philippe en fonction le 24 Mai 2013
02/06/2013 : Modifications générales

Annonce N°917
NOJO : BXB13147000633E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 2278588.75 EUR
02/06/2013 : Modifications générales

Annonce N°918
NOJO : BXB13147000634G
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance : SCHREIBER Gabriel en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BENECH Frédéric en fonction le 25 Janvier 2010 Président du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance : BEAUVILLAIN Kleber modification le 24 Mai 2013 Président du directoire : GENDROT Pascal en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes titulaire : BDO FRANCE - A.
B.
P.
R.
ILE DE FRANCE en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : ORAXYS SA représenté par GUINOT François en fonction le 08 Novembre 2011 Membre du conseil de surveillance : MOISEEFF Nicolas en fonction le 08 Novembre 2011 Vice-président Membre du conseil de surveillance : BETTS John Alexander modification le 08 Novembre 2011 Membre du directoire : GONSALVES Georges en fonction le 24 Mai 2013
30/11/2012 : Modifications générales

Annonce N°1476
NOJO : BXB12328001040P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital. Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance : SCHREIBER Gabriel en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BENECH Frédéric en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du directoire : LANOIZELEE Patrick en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BEAUVILLAIN Kleber modification le 22 Novembre 2012 Membre du directoire : CAPEAU Patrice en fonction le 25 Janvier 2010 Président du directoire : GENDROT Pascal en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes titulaire : BDO FRANCE - A.
B.
P.
R.
ILE DE FRANCE en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : ORAXYS SA représenté par GUINOT François en fonction le 08 Novembre 2011 Membre du conseil de surveillance : MOISEEFF Nicolas en fonction le 08 Novembre 2011 Vice président et membre du conseil de surveillance : BETTS John Alexander modification le 08 Novembre 2011 Président du conseil de surveillance et membre: : HOTCHKIES James en fonction le 22 Novembre 2012
Montant du capital : 2271796.25 EUR
17/11/2011 : Modifications générales

Annonce N°1881
NOJO : BXB113130018051
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance : SABATIER Jean Pierre Paul en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : SCHREIBER Gabriel en fonction le 25 Janvier 2010 Vice président et membre du conseil de surveillance : LOPEZ Michel en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BENECH Frédéric en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du directoire : LANOIZELEE Patrick en fonction le 25 Janvier 2010 Président du conseil de surveillance : BEAUVILLAIN Kleber en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du directoire : CAPEAU Patrice en fonction le 25 Janvier 2010 Président du directoire : GENDROT Pascal en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes titulaire : BDO FRANCE - A.
B.
P.
R.
ILE DE FRANCE en fonction le 25 Janvier 2010
17/11/2011 : Modifications générales

Annonce N°1883
NOJO : BXB113130018075
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital. Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance : SABATIER Jean Pierre Paul en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : SCHREIBER Gabriel en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BENECH Frédéric en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du directoire : LANOIZELEE Patrick en fonction le 25 Janvier 2010 Président du conseil de surveillance : BEAUVILLAIN Kleber en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du directoire : CAPEAU Patrice en fonction le 25 Janvier 2010 Président du directoire : GENDROT Pascal en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes titulaire : BDO FRANCE - A.
B.
P.
R.
ILE DE FRANCE en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : ORAXYS SA représenté par GUINOT François en fonction le 08 Novembre 2011 Membre du conseil de surveillance : MOISEEFF Nicolas en fonction le 08 Novembre 2011 Membre du conseil de surveillance : BETTS John Alexander en fonction le 08 Novembre 2011
Montant du capital : 2266094.50 EUR
17/11/2011 : Modifications générales

Annonce N°1884
NOJO : BXB113130018087
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance : SABATIER Jean Pierre Paul en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : SCHREIBER Gabriel en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BENECH Frédéric en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du directoire : LANOIZELEE Patrick en fonction le 25 Janvier 2010 Président du conseil de surveillance : BEAUVILLAIN Kleber en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du directoire : CAPEAU Patrice en fonction le 25 Janvier 2010 Président du directoire : GENDROT Pascal en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes titulaire : BDO FRANCE - A.
B.
P.
R.
ILE DE FRANCE en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : ORAXYS SA représenté par GUINOT François en fonction le 08 Novembre 2011 Membre du conseil de surveillance : MOISEEFF Nicolas en fonction le 08 Novembre 2011 Vice président et membre du conseil de surveillance : BETTS John Alexander modification le 08 Novembre 2011
08/06/2011 : Modifications générales

Annonce N°1309
NOJO : BXB11152001638O
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 1589560.75 EUR
08/06/2011 : Modifications générales

Annonce N°1310
NOJO : BXB11152001639Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Montant du capital : 1601332.25 EUR
29/08/2010 : Modifications générales

Annonce N°1289
NOJO : BXB10235001123Y
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire
Montant du capital : 1561133.25 EUR
05/02/2010 : Modifications générales

Annonce N°1198
NOJO : BXB10030000199A
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES (78)
Descriptif : Modification de l'adresse du siège. Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Versailles 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Administration :
Membre du conseil de surveillance : SABATIER Jean Pierre Paul en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : SCHREIBER Gabriel en fonction le 25 Janvier 2010 Vice président et membre du conseil de surveillance : LOPEZ Michel en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BRONES Wladimir en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du conseil de surveillance : BENECH Frédéric en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du directoire : LANOIZELEE Patrick en fonction le 25 Janvier 2010 Président du conseil de surveillance : BEAUVILLAIN Kleber en fonction le 25 Janvier 2010 Membre du directoire : CAPEAU Patrice en fonction le 25 Janvier 2010 Président du directoire : GENDROT Pascal en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes suppléant : DYNA2 en fonction le 25 Janvier 2010 Commissaire aux comptes titulaire : BDO FRANCE - A.
B.
P.
R.
ILE DE FRANCE en fonction le 25 Janvier 2010

Siège social :
Adresse :
1 rue Pierre Vaudenay
78350 Jouy-en-Josas
19/08/2009 : Modifications générales

Annonce N°324
NOJO : BXB08225002880Y
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE (13)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration, le capital
Numéro d'identification : RCS Aix-en-Provence 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et à conseil de surveillance

Administration :
Président du Directoire : GENDROT PASCAL Membre du Directoire : CAPEAU PATRICE Président du Conseil de Surveillance : BEAUVILLAIN Kleber Membre du Directoire : LANOIZELEE Patrick Membre du Conseil de Surveillance : BENECH Frédéric Membre du Conseil de Surveillance : BRONES Wladimir Membre et vice-président du conseil de surveillance : LOPEZ Michel Membre du Conseil de Surveillance : SCHREIBER Gabriel Membre du Conseil de Surveillance : SABATIER Jean Pierre Paul Commissaire aux comptes titulaire : IVARRA Didier Commissaire aux comptes suppléant : GUIDI Marie-Laure
Montant du capital : 1470853 EUR
23/12/2008 : Modifications générales

Annonce N°151
NOJO : BXB08351002709P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE (13)
Descriptif : Modification survenue sur le capital et transfert de l'établissement principal, transfert du siège social
Numéro d'identification : RCS Aix-en-Provence 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et à conseil de surveillance
Montant du capital : 1327841 EUR

Siège social :
Adresse :
645 rue Mayor de Montricher
Techindus Bâtiment C
13854 Aix-en-Provence

Etablissement principal :
Adresse :
645 rue Mayor de Montricher
Techindus Bâtiment C
13854 Aix-en-Provence
26/07/2008 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°1185
NOJO : BXC082040027376
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE (13)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2007
Numéro d'identification : RCS Aix-en-Provence 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et à conseil de surveillance

Adresse :
14 Parc du Golf
Espace Cézanne Cs 90519,
13593 Aix-en-Provence Cedex 3
25/07/2008 : Modifications générales

Annonce N°457
NOJO : BXB08207001440Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE (13)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Aix-en-Provence 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et à conseil de surveillance

Administration :
Président du Directoire : GENDROT PASCALMembre du Directoire : CAPEAU PATRICE.
Président du Conseil de Surveillance : BEAUVILLAIN Kleber.
Membre du Conseil de Surveillance : BENECH Frédéric.
Membre du Conseil de Surveillance : BRONES Wladimir.
Membre et vice-président du conseil de surveillance : LOPEZ Michel.
Membre du Conseil de Surveillance : SCHREIBER Gabriel.
Membre du Conseil de Surveillance : SABATIER Jean Pierre Paul.
Commissaire aux comptes titulaire : IVARRA Didier.
Commissaire aux comptes suppléant : GUIDI Marie-Laure.

20/05/2008 : Modifications générales

Annonce N°36
NOJO : BXB081350011725
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE (13)
Descriptif : Modification survenue sur le capital
Numéro d'identification : RCS Aix-en-Provence 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et à conseil de surveillance
Montant du capital : 531136.4 EUR
20/03/2008 : Modifications générales

Annonce N°373
NOJO : BXB08101003154Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE (13)
Descriptif : Modification survenue sur le capital
Numéro d'identification : RCS Aix-en-Provence 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et à conseil de surveillance
Montant du capital : 399487.5 EUR
27/02/2008 : Modifications générales

Annonce N°427
NOJO : BXB080640004963
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE (13)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration, la forme juridique, le capital
Numéro d'identification : RCS Aix-en-Provence 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société anonyme à directoire et à conseil de surveillance

Administration :
Président du Directoire : GENDROT PASCAL.
Membre du Directoire : CAPEAU PATRICE.
Président du Conseil de Surveillance : BEAUVILLAIN Kleber.
Membre du Conseil de Surveillance : BENECH Frédéric.
Membre du Conseil de Surveillance : BRONES Wladimir.
Membre et vice-président du conseil de surveillance : LOPEZ Michel.
Commissaire aux comptes titulaire : IVARRA Didier.
Commissaire aux comptes suppléant : GUIDI Marie-Laure.

Montant du capital : 380785 EUR
13/02/2008 : Modifications générales

Annonce N°566
NOJO : BXB08056000411C
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE (13)
Descriptif : Modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Aix-en-Provence 479 301 079
Dénomination : OREGE
Forme juridique : Société à responsabilité limitée

Administration :
Gérant(e) : CAPEAU PATRICE.
Gérant(e) : GENDROT PASCAL.
Commissaire aux comptes titulaire : IVARRA Didier.
Commissaire aux comptes suppléant : GUIDI Marie-Laure.

Montant du capital : 376640 EUR
Historique de l'unité légale :
19/10/2022 : caractère employeur
Caractère employeur : Non
31/12/2021 : activité principale
Activité principale : Fabrication d'autres machines d'usage général (NAFRev2 : 28.29B)
05/01/2017 : code NIC
Code NIC : 00089
26/05/2015 : économie sociale et solidaire
Economie sociale et solidaire : Oui
13/01/2015 : code NIC
Code NIC : 00063
26/06/2014 : catégorie juridique
Catégorie juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
21/12/2009 : code NIC
Code NIC : 00048
29/08/2008 : code NIC
Code NIC : 00055
02/01/2008 : activité principale
Activité principale : Dépollution et autres services de gestion des déchets (NAFRev2 : 39.00Z)
01/01/2008 : activité principale
Activité principale : Location-bail de propriété intellectuelle et de produits similaires, à l'exception des œuvres soumises à copyright (NAFRev2 : 77.40Z)
01/12/2007 : catégorie juridique
Catégorie juridique : SA à directoire (s.a.i.)
04/09/2007 : dénomination
Dénomination : OREGE
29/06/2007 : code NIC
Code NIC : 00030
07/11/2005 : code NIC
Code NIC : 00022
25/12/2004 : activité principale
Activité principale : Services annexes à la production (NAFRev1 : 74.8K)
Représentants légaux :
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Physique

Nom : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris
Né le 10/01/1941 à Athène (GRECE)
Nationalité : Française
Qualité : Président du conseil d'administration

Adresse :
28 bis Boulevard Du Château
92200 Neuilly-sur-Seine
FRANCE
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Physique

Nom : MOURATOGLOU Paraskevas, Paris
Né le 10/01/1941 à Athène (GRECE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
28 bis Boulevard Du Château
92200 Neuilly-sur-Seine
FRANCE
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Physique

Nom : GENDROT Pascal
Né le 24/05/1963 à CLERMONT (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général

Adresse :
.
51BIS RUE DE LA MANUFACTURE
78350 Jouy-en-Josas
FRANCE
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Physique

Nom : GENDROT Pascal
Né le 24/05/1963 à CLERMONT (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
.
51BIS RUE DE LA MANUFACTURE
78350 Jouy-en-Josas
FRANCE
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Physique

Nom : GONSALVES Georges
Né le 15/09/1963 à LICHFIELD (ROYAUME-UNI)
Nationalité : Britannique
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
12 Passage Lathuille
75018 Paris
FRANCE
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Physique

Nom : SCHREIBER Gabriel
Né le 16/10/1944 à Les (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
.
10 rue Paul Couderc
92330 Sceaux
FRANCE
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Physique

Nom : CORCHIA David
Né le 19/03/1969 à Sarcelles (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
32 Boulevard De La Gare
95350 Saint-Brice-sous-Forêt
FRANCE
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Morale

Nom : EREN SA
Forme juridique : Société anonyme
Qualité : Administrateur

Adresse :
25 bis boulevard royal
LUXEMBOURG
Représentant permanent

Nom : REHM (BURCKEL) Nathalie
Né le 29/08/1966 à Strasbourg (FRANCE)
Nationalité : Française
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Morale

Nom : EREN GROUPE SA
Forme juridique : Société anonyme
Qualité : Administrateur

Adresse :
25 bis boulevard royal
LUXEMBOURG
Représentant permanent

Nom : DAGALLIER Pierre
Né le 10/05/1956 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Physique

Nom : OEHLHAFFEN (DROMER) Corinne Mathilde
Né le 24/11/1959 à ALGER (ALGERIE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
8 Rue de Lévis
75017 Paris
FRANCE
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Morale

Nom : BDO IDF
Siren : 307571000
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
7 Rue DU PARC DE CLAGNY
78000 Versailles
FRANCE
20/01/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Personne Morale

Nom : DYNA AUDIT
Siren : 508948049
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
21 Rue DES FAVORITES
75015 Paris
FRANCE
Dépôts des actes :
27/05/2016 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°284 déposé le 05/01/2017
Etat : Déposé
21/04/2016 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°1380 déposé le 20/01/2017
Etat : Déposé
Décision : Cooptation d'administrateurs
21/03/2016 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°284 déposé le 05/01/2017
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social
21/03/2016 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°284 déposé le 05/01/2017
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
13/01/2015 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°8415 déposé le 01/06/2015
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social
13/01/2015 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°8415 déposé le 01/06/2015
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
13/01/2015 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°8415 déposé le 01/06/2015
Etat : Déposé
26/06/2014 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°15200 déposé le 07/10/2014
Etat : Déposé
Décision : Nomination de président
26/06/2014 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°15200 déposé le 07/10/2014
Etat : Déposé
Décision : Nomination de directeur général
26/06/2014 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°15200 déposé le 07/10/2014
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
26/06/2014 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°15200 déposé le 07/10/2014
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
26/06/2014 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°15200 déposé le 07/10/2014
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
26/06/2014 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°15200 déposé le 07/10/2014
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
26/06/2014 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°15200 déposé le 07/10/2014
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de membre(s) du conseil de surveillance
26/06/2014 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°15200 déposé le 07/10/2014
Etat : Déposé
26/06/2014 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7997 déposé le 26/05/2015
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
26/06/2014 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7997 déposé le 26/05/2015
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
10/04/2014 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7997 déposé le 26/05/2015
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
10/04/2014 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7997 déposé le 26/05/2015
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
03/02/2014 : Procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°4739 déposé le 19/03/2014
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
03/02/2014 : Procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°4739 déposé le 19/03/2014
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
03/02/2014 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°4739 déposé le 19/03/2014
Etat : Déposé
15/01/2014 : Procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°4737 déposé le 19/03/2014
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
15/01/2014 : Procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°4737 déposé le 19/03/2014
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
20/12/2013 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°4736 déposé le 19/03/2014
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
20/12/2013 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°4736 déposé le 19/03/2014
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
28/10/2013 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°17664 déposé le 03/12/2013
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de membre(s) du conseil de surveillance
09/07/2013 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12265 déposé le 12/08/2013
Etat : Déposé
04/07/2013 : Procès-verbal d'assemblée générale
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12265 déposé le 12/08/2013
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
04/07/2013 : Procès-verbal d'assemblée générale
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12265 déposé le 12/08/2013
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
02/07/2013 : Procès-verbal d'assemblée générale
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12265 déposé le 12/08/2013
Etat : Déposé
03/06/2013 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12661 déposé le 27/08/2013
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) de membre(s) du conseil de surveillance
30/04/2013 : Extrait de procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7506 déposé le 24/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de membre(s) du directoire
06/03/2013 : Procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7504 déposé le 24/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
06/03/2013 : Procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7504 déposé le 24/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
06/03/2013 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7504 déposé le 24/05/2013
Etat : Déposé
27/02/2013 : Extrait de procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7502 déposé le 24/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de membre(s) du directoire
20/12/2012 : Extrait de procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7500 déposé le 24/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Nomination de président du conseil de surveillance
30/11/2012 : Extrait de procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7500 déposé le 24/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) de membre(s) du conseil de surveillance
03/07/2012 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°17051 déposé le 22/11/2012
Etat : Déposé
03/07/2012 : Extrait de procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°17051 déposé le 22/11/2012
Etat : Déposé
Décision : Nomination de président du conseil de surveillance
03/07/2012 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°17051 déposé le 22/11/2012
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
03/07/2012 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°17051 déposé le 22/11/2012
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
29/06/2012 : Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°17051 déposé le 22/11/2012
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de membre(s) du conseil de surveillance
29/06/2012 : Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°17051 déposé le 22/11/2012
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement(s) de mandat(s) de membre(s) du conseil de surveillance
21/07/2011 : Procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16421 déposé le 08/11/2011
Etat : Déposé
Décision : et membre du conseil de surveillance
22/06/2011 : Certificat
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16418 déposé le 08/11/2011
Etat : Déposé
Décision : DU DEPOSITAIRE
22/06/2011 : Certificat
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16418 déposé le 08/11/2011
Etat : Déposé
Décision : DU DEPOSITAIRE
22/06/2011 : Certificat
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16418 déposé le 08/11/2011
Etat : Déposé
Décision : DU DEPOSITAIRE
21/06/2011 : Procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16418 déposé le 08/11/2011
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
10/06/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16418 déposé le 08/11/2011
Etat : Déposé
10/06/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16418 déposé le 08/11/2011
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de membre(s) du conseil de surveillance
10/06/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16418 déposé le 08/11/2011
Etat : Déposé
Décision : DEPART DU VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
10/06/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16418 déposé le 08/11/2011
Etat : Déposé
Décision : Changement relatif à la durée de l'exercice social
10/06/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16418 déposé le 08/11/2011
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
24/05/2011 : Rapport du commissaire aux comptes
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°8159 déposé le 31/05/2011
Etat : Déposé
Décision : sur les droits particuliers attachés aux actions de préférence à émettre de catégorie A
04/05/2011 : Ordonnance du président
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°6815 déposé le 04/05/2011
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux apports
21/04/2011 : Procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16416 déposé le 08/11/2011
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) de membre(s) du conseil de surveillance
17/02/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°8091 déposé le 30/05/2011
Etat : Déposé
17/02/2011 : Procès-verbal
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°8091 déposé le 30/05/2011
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
17/02/2011 : Procès-verbal
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°8091 déposé le 30/05/2011
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
30/09/2010 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°8089 déposé le 30/05/2011
Etat : Déposé
30/09/2010 : Procès-verbal d'assemblée générale
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°8089 déposé le 30/05/2011
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
13/09/2010 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16335 déposé le 18/11/2010
Etat : Déposé
13/09/2010 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°16335 déposé le 18/11/2010
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
07/07/2010 : Procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12030 déposé le 19/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
07/07/2010 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12030 déposé le 19/08/2010
Etat : Déposé
06/07/2010 : Certificat
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12030 déposé le 19/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Divers
21/06/2010 : Certificat
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12030 déposé le 19/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Divers
21/06/2010 : Certificat
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12030 déposé le 19/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Divers
21/06/2010 : Certificat
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12030 déposé le 19/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Divers
01/06/2010 : Procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12029 déposé le 19/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/05/2010 : Procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12029 déposé le 19/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
21/12/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°1140 déposé le 25/01/2010
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social d'un greffe extérieur
21/12/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°1140 déposé le 25/01/2010
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
21/12/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°1140 déposé le 25/01/2010
Etat : Déposé
Décision : Changement relatif à la date de clôture de l'exercice social
21/12/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°1140 déposé le 25/01/2010
Etat : Déposé
Décision : Changement de commissaire aux comptes titulaire et suppléant
21/12/2009 : Liste des sièges sociaux antérieurs
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°1140 déposé le 25/01/2010
Etat : Déposé
21/12/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°1140 déposé le 25/01/2010
Etat : Déposé
21/12/2009 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12028 déposé le 19/08/2010
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
03/07/2009 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°4736 déposé le 07/08/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
02/07/2009 : Extrait de procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°4736 déposé le 07/08/2009
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de membre(s) du directoire
05/06/2009 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°4736 déposé le 07/08/2009
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentatoin du capital en numéraire par émission d'actions sansoffre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription
31/03/2009 : Procès-verbal du directoire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12027 déposé le 19/08/2010
Etat : Déposé
Décision : EMISSION DE BSA
26/12/2008 : Extrait de procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°842 déposé le 05/02/2009
Etat : Déposé
Décision : Changement relatif à la date de clôture de l'exercice social
26/12/2008 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12026 déposé le 19/08/2010
Etat : Déposé
Décision : SOUSCRIPTION DE BSA
29/08/2008 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°7451 déposé le 25/11/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/06/2008 : Extrait de procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°7451 déposé le 25/11/2008
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social
07/05/2008 : Extrait de procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°4328 déposé le 08/07/2008
Etat : Déposé
Décision : NOMINATION DE 2 NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
22/04/2008 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°2776 déposé le 29/04/2008
Etat : Déposé
Décision : MODIFICATION DE L'ARTICLE 6 DES STATUTS
18/04/2008 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°2776 déposé le 29/04/2008
Etat : Déposé
03/03/2008 : Extrait de procès-verbal du directoire
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°1641 déposé le 11/03/2008
Etat : Déposé
Décision : CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DU CAPITALDECIDE LE 15/02/2008
15/02/2008 : Extrait de procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°1641 déposé le 11/03/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
15/02/2008 : Extrait de procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°2776 déposé le 29/04/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
01/12/2007 : Extrait de procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°422 déposé le 21/01/2008
Etat : Déposé
Décision : Transformation en socièté anonyme à directoire et à conseil de surveillance
01/12/2007 : Extrait de procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°422 déposé le 21/01/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
01/12/2007 : Extrait de procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°422 déposé le 21/01/2008
Etat : Déposé
Décision : Nomination des membres du conseil de surveillance - maintien du mandatdes commissaires aux comptes
01/12/2007 : Extrait de procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°422 déposé le 21/01/2008
Etat : Déposé
Décision : Nomination de président du conseil de surveillance
01/12/2007 : Extrait de procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°422 déposé le 21/01/2008
Etat : Déposé
Décision : Nomination de président du directoire
01/12/2007 : Extrait de procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°422 déposé le 21/01/2008
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de membre(s) du directoire
01/12/2007 : Extrait de procès-verbal du conseil de surveillance
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°422 déposé le 21/01/2008
Etat : Déposé
Décision : nomination du vice-président du conseil de surveillance
01/10/2007 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°242 déposé le 14/01/2008
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaires aux comptes titulaire et suppléant
01/10/2007 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°242 déposé le 14/01/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
04/09/2007 : Extrait de procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°6159 déposé le 15/10/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
04/09/2007 : Extrait de procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°6159 déposé le 15/10/2007
Etat : Déposé
Décision : Changement de dénomination en celle de OREGE
29/06/2007 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°5146 déposé le 23/08/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
29/06/2007 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°5146 déposé le 23/08/2007
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège AU 14 PARC DU GOLF ESPACE CEZANNE CS 90519 13593 AIX EN PCE CEDEX 3
31/05/2007 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°5146 déposé le 23/08/2007
Etat : Déposé
Décision : nouvelle répartition du capital social
01/12/2006 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°580 déposé le 24/01/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
01/12/2006 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°580 déposé le 24/01/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de gérant(s)
01/12/2006 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°580 déposé le 24/01/2007
Etat : Déposé
Décision : NOUVELLE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
29/09/2006 : Acte sous seing privé
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°580 déposé le 24/01/2007
Etat : Déposé
Décision : Cession de parts
29/09/2006 : Acte sous seing privé
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°580 déposé le 24/01/2007
Etat : Déposé
Décision : DE MICHEL LOPEZ A PATRICE CAPEAU
16/08/2006 : Acte sous seing privé
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°5714 déposé le 04/10/2006
Etat : Déposé
Décision : Cession de parts
16/08/2006 : Acte sous seing privé
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°5714 déposé le 04/10/2006
Etat : Déposé
Décision : DE MME VEUVE FUSTE MARIE-CLAIRE - M. JACQUES GILBERT AM. MICHEL LOPEZ
16/08/2006 : Acte sous seing privé
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°5714 déposé le 04/10/2006
Etat : Déposé
Décision : Acte S.S.P. en date du 16/08/06 et du 20/09/06
16/08/2006 : Acte sous seing privé
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°5903 déposé le 12/10/2006
Etat : Déposé
Décision : Cession de parts
16/08/2006 : Acte sous seing privé
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°5903 déposé le 12/10/2006
Etat : Déposé
Décision : DE M. GERARD CHASTAN - M. JACQUES GILBERTA M. PATRICE CAPEAU
16/08/2006 : Acte sous seing privé
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°5903 déposé le 12/10/2006
Etat : Déposé
Décision : Acte S.S.P. en date du 16/08/06 et du 20/09/06
07/11/2005 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°6312 déposé le 08/12/2005
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège DE 62-63, LOT. ZI LA FEUILLANE 13270 FOS SUR MER
07/11/2005 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°6312 déposé le 08/12/2005
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de gérant(s)
N.C             : Liste des sièges sociaux antérieurs
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°6312 déposé le 08/12/2005
Etat : Déposé
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°6312 déposé le 08/12/2005
Etat : Déposé
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°580 déposé le 24/01/2007
Etat : Déposé
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°5146 déposé le 23/08/2007
Etat : Déposé
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°6159 déposé le 15/10/2007
Etat : Déposé
N.C             : Rapport du commissaire à la transformation
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°6238 déposé le 17/10/2007
Etat : Déposé
Décision : Transformation en SOCIETE ANONYME
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°242 déposé le 14/01/2008
Etat : Déposé
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°422 déposé le 21/01/2008
Etat : Déposé
N.C             : Rapport du commissaire aux comptes
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°1641 déposé le 11/03/2008
Etat : Déposé
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°1641 déposé le 11/03/2008
Etat : Déposé
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°2776 déposé le 29/04/2008
Etat : Déposé
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°7451 déposé le 25/11/2008
Etat : Déposé
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°842 déposé le 05/02/2009
Etat : Déposé
N.C             : Statuts mis à jour
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°4736 déposé le 07/08/2009
Etat : Déposé
Etablissements :
20/01/2017 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 1
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Siège

Adresse :
2 Rue René Caudron
parc Val St Quentin
78960 Voisins-le-Bretonneux
FRANCE
20/01/2017 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 3
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Type : Etablissement principal

Adresse :
2 Rue René Caudron
parc Val St Quentin
78960 Voisins-le-Bretonneux
FRANCE
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 01/08/2008
Activité : La conception, le développement, l'exploitation et la commercialisatio n de procédés innovants en matière de traitements des sols et des eaux pollués, contaminés et infectés
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
09/11/2015 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 3
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Type : Etablissement secondaire
Pays où se situe le siège : France
RCS ou registre étranger : Versailles

Adresse :
190 rue Léon Foucault
13290 Aix-en-Provence
FRANCE
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 01/08/2008
Activité : La conception, le développement, l'exploitation et la commercialisation de procédés innovants en matière de traitements des sols et des eaux pollués, contaminés et infectés
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
Observations :
09/11/2015 : Ajout
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro unique d’identification d’une observation : 99998
Texte de l'observation : CETTE SOCIETE A TRANSFERE SON SIEGE SOCIAL DE 62-63, LOT. ZI LA FEUILLANE 13270 FOS SUR MER OU ELLE AVAIT COMMENCE SON ACTIVITE EN DATE DU 02/11/2004
Personnes morales :
20/01/2017 : OREGE
Greffe : Versailles (7803)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Principale
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 07/02/2008
Date à laquelle le transfert de la personne est effectif (date d’effet) : 21/12/2009

Type de capital : Fixe
Capital : 4663203.75
Devise : Euros
Date de clôture de l’exercice comptable : 31 Décembre
Economie sociale et solidaire : Non
Durée de vie de la personne morale : 95 années
09/11/2015 : OREGE
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Secondaire
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 08/12/2005

Economie sociale et solidaire : Non
Dépôts des comptes annuels :
31/12/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°5730 déposé le 05/04/2017
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°7201 déposé le 27/04/2015
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Versailles (7803)
Numéro de gestion : 2008B00605
Dépôt : N°12365 déposé le 25/07/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2007 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°4606 déposé le 26/06/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2005 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Aix-en-Provence (1301)
Numéro de gestion : 2005B01891
Dépôt : N°2214 déposé le 05/07/2006
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
Comptes annuels :
31/12/2021 : Compte annuel complet
Greffe : VERSAILLES (7803)
Numéro de dépôt : 28236 du 11/10/2022
Numéro de gestion : 2008B00605
Code activité : 2829B : Fabrication de machines et équipements n.c.a. (NAFRev2 : 28)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2021, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2020, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CXFrais de développement ou de recherche et développement16 709 23010 643 2036 066 02812 934 419
AFConcessions, brevets et droits similaires1 412 402519 947892 454870 506
APConstructions1 6031 603
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels3 456 5103 082 567373 943332 698
ATAutres immobilisations corporelles618 073252 604365 47045 344
AVImmobilisations en cours365 975365 975570 279
CUAutres participations82 36682 36682 366
BBCréances rattachées à des participations1 815 3011 815 301
BDAutres titres immobilisés130 51328 607101 90673 508
BHAutres immobilisations financières502 604502 604192 460
BJTOTAL (I)25 094 57714 528 53110 566 04615 101 579
BLMatières premières, approvisionnements295 121295 121320 715
BNEn cours de production de biens873 444873 444452 123
BVAvances et acomptes versés sur commandes162 456162 45673 922
BXClients et comptes rattachés2 115 7812 115 7811 147 277
BZAutres créances4 060 5124 060 5124 546 436
CDValeurs mobilières de placement1 195 6321 195 6322 695 532
CFDisponibilités40 25740 2573 918 386
CHCharges constatées d’avance247 751247 751226 625
CJTOTAL (II)8 990 9548 990 95413 381 016
CNEcarts de conversion actif (V)26 87926 879
COTOTAL GENERAL (0 à V)34 112 41014 528 53119 583 87928 482 595
CPParts à moins d’un an82 419
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel4 663 2044 663 204
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...30 230 62930 230 629
DDRéserve légale (1)3 3043 304
DFRéserves réglementées (1)45 00045 000
DGAutres réserves2 5302 530
DHReport à nouveau-12 048 090-7 249 784
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)-15 911 813-4 798 305
DLTOTAL (I)6 984 76422 896 577
DNAvances conditionnées610 000585 714
DOTOTAL (II)610 000585 714
DPProvisions pour risques949 553636 685
DRTOTAL (III)949 553636 685
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)138 296352 444
DVEmprunts et dettes financières divers (4)7 433 545212 424
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés1 463 9361 965 187
DYDettes fiscales et sociales2 003 7841 678 030
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés82 366
EAAutres dettes15 519
EBProduits constatés d’avance (2)57 650
ECTOTAL (IV)11 039 5614 363 619
EETOTAL GENERAL (I à V)19 583 87928 482 595
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an3 603 2604 017 950
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.1 825
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FDProduction vendue biens464 000464 000
FGProduction vendue services1 124 50692 8331 217 338439 348
FJChiffres d’affaires nets1 588 50692 8331 681 338439 348
FMProduction stockée421 321452 123
FNProduction immobilisée2 490 0902 393 334
FOSubventions d’exploitation13 2823 529
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges119 9893 282
FQAutres produits2065
FRTotal des produits d’exploitation (I)4 726 0413 291 681
FUAchats de matières premières et autres approvisionnements473 959253 498
FVVariation de stock (matières premières et approvisionnements)25 594176 236
FWAutres achats et charges externes4 944 9533 222 521
FXImpôts, taxes et versements assimilés231 105142 730
FYSalaires et traitements3 473 3662 667 192
FZCharges sociales1 505 0951 134 731
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements2 523 0731 432 465
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions7 635 488
GC Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions117 000
GEAutres charges27 0087 446
GFTotal des charges d’exploitation (II)20 956 6419 036 820
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-16 230 600-5 745 139
GJProduits financiers de participations29 754
GNDifférences positives de change141
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement83 53293 362
GPTotal des produits financiers (V)113 42793 362
GQDotations financières sur amortissements et provisions26 879
GRIntérêts et charges assimilées87 81025 694
GSDifférences négatives de change11 289
GUTotal des charges financières (VI)125 97825 694
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)-12 55167 668
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)-16 243 151-5 677 470
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion15 35594 538
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital2 536156 003
HCReprises sur provisions et transferts de charges314 663193 292
HDTotal des produits exceptionnels (VII)332 553443 832
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion235 800211 498
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital184 82248 375
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions600 652250 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 021 274509 872
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-688 721-66 040
HKImpôts sur les bénéfices (X)-1 020 059-945 205
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)5 172 0213 828 876
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)21 083 8348 627 181
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)-15 911 813-4 798 305
A1Renvois : Transfert de charges2 9893 282
Page 05 : Immobilisations – augmentations
CodeLibellé du posteValeur brute début d’exerciceRéévaluationAcquisition
Page 05 : Immobilisations – diminutions
CodeLibellé du postePoste à posteCessionsValeur brute fin d’exercice
Page 06 : Amortissements
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
CYAMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche1 364 2541 926 4543 290 708
PEAMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles176 71075 43115 187236 954
QUAMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles2 885 947522 06871 2413 336 774
0NAMORTISSEMENTS Total Général4 426 9112 523 95386 4286 864 436
Page 07 : Provisions
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
4TProvisions pour perte de change26 879
5VAutres provisions pour risques et charges922 674
5ZTotal Provisions pour risques et charges636 685627 531314 663949 553
6Asur immobilisations – incorporelles7 635 4887 635 488
6TSur comptes clients117 000117 000
7BTotal Provisions pour dépréciation7 781 095117 0007 664 095
7CTOTAL GENERAL636 6858 408 626431 6638 613 648
UEdont dotations et reprises : - d’Exploitation7 752 488117 000
UG- Financières55 486
UJ- Exceptionnelles600 652314 663
Page 08 : Créances et dettes
CodeLibellé du posteMontant brutMontant 1 an au plusMontant de 1 à 5ansMontant plus de 5 ans
ULCréances rattachées à des participations1 815 301
UTAutres immobilisations financières502 60482 419
UXAutres créances clients2 115 781
UYPersonnel et comptes rattachés1 699
VBT. V. A.867 213
VNAutres impôts, taxes versements assimilés520 080
VPDivers2 657 497
VRDébiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)14 023
VSCharges constatées d’avance247 751
VTTOTAL – ETAT DES CREANCES8 741 9496 506 4632 235 486
VGEmprunts à 1 an maximum à l’origine2 6282 628
VHEmprunts à plus d’1 an à l’origine135 669132 6583 011
8AEmprunts et dettes financières divers374 769-1374 769
8BFournisseurs et comptes rattaché1 463 9361 463 936
8CPersonnel et comptes rattachés561 394561 394
8DSécurité sociale et autres organismes sociaux623 494623 494
VWT.V.A.650 183650 183
VQAutres impôts, taxes et assimilés168 713168 713
VIGroupe et associés7 058 7772567 058 521
VYTOTAL – ETAT DES DETTES11 039 5613 603 2607 436 301
VJEmprunts souscrits en cours d’exercice339 054
VKEmprunts remboursés en cours d’exercice364 950
31/12/2020 : Compte annuel complet
Greffe : VERSAILLES (7803)
Numéro de dépôt : 25888 du 30/08/2021
Numéro de gestion : 2008B00605
Code activité : 3900Z : Dépollution et autres services de gestion des déchets (NAFRev2 : 39)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2020, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2019, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CXFrais de développement ou de recherche et développement16 709 23010 643 2036 066 02812 934 419
AFConcessions, brevets et droits similaires1 412 402519 947892 454870 506
APConstructions1 6031 603
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels3 456 5103 082 567373 943332 698
ATAutres immobilisations corporelles618 073252 604365 47045 344
AVImmobilisations en cours365 975365 975570 279
CUAutres participations82 36682 36682 366
BBCréances rattachées à des participations1 815 3011 815 301
BDAutres titres immobilisés130 51328 607101 90673 508
BHAutres immobilisations financières502 604502 604192 460
BJTOTAL (I)25 094 57714 528 53110 566 04615 101 579
BLMatières premières, approvisionnements295 121295 121320 715
BNEn cours de production de biens873 444873 444452 123
BVAvances et acomptes versés sur commandes162 456162 45673 922
BXClients et comptes rattachés2 115 7812 115 7811 147 277
BZAutres créances4 060 5124 060 5124 546 436
CDValeurs mobilières de placement1 195 6321 195 6322 695 532
CFDisponibilités40 25740 2573 918 386
CHCharges constatées d’avance247 751247 751226 625
CJTOTAL (II)8 990 9548 990 95413 381 016
CNEcarts de conversion actif (V)26 87926 879
COTOTAL GENERAL (0 à V)34 112 41014 528 53119 583 87928 482 595
CPParts à moins d’un an82 419
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel4 663 2044 663 204
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...30 230 62930 230 629
DDRéserve légale (1)3 3043 304
DFRéserves réglementées (1)45 00045 000
DGAutres réserves2 5302 530
DHReport à nouveau-12 048 090-7 249 784
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)-15 911 813-4 798 305
DLTOTAL (I)6 984 76422 896 577
DNAvances conditionnées610 000585 714
DOTOTAL (II)610 000585 714
DPProvisions pour risques949 553636 685
DRTOTAL (III)949 553636 685
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)138 296352 444
DVEmprunts et dettes financières divers (4)7 433 545212 424
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés1 463 9361 965 187
DYDettes fiscales et sociales2 003 7841 678 030
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés82 366
EAAutres dettes15 519
EBProduits constatés d’avance (2)57 650
ECTOTAL (IV)11 039 5614 363 619
EETOTAL GENERAL (I à V)19 583 87928 482 595
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an3 603 2604 017 950
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.1 825
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FDProduction vendue biens464 000464 000
FGProduction vendue services1 124 50692 8331 217 338439 348
FJChiffres d’affaires nets1 588 50692 8331 681 338439 348
FMProduction stockée421 321452 123
FNProduction immobilisée2 490 0902 393 334
FOSubventions d’exploitation13 2823 529
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges119 9893 282
FQAutres produits2065
FRTotal des produits d’exploitation (I)4 726 0413 291 681
FUAchats de matières premières et autres approvisionnements473 959253 498
FVVariation de stock (matières premières et approvisionnements)25 594176 236
FWAutres achats et charges externes4 944 9533 222 521
FXImpôts, taxes et versements assimilés231 105142 730
FYSalaires et traitements3 473 3662 667 192
FZCharges sociales1 505 0951 134 731
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements2 523 0731 432 465
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions7 635 488
GC Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions117 000
GEAutres charges27 0087 446
GFTotal des charges d’exploitation (II)20 956 6419 036 820
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-16 230 600-5 745 139
GJProduits financiers de participations29 754
GNDifférences positives de change141
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement83 53293 362
GPTotal des produits financiers (V)113 42793 362
GQDotations financières sur amortissements et provisions26 879
GRIntérêts et charges assimilées87 81025 694
GSDifférences négatives de change11 289
GUTotal des charges financières (VI)125 97825 694
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)-12 55167 668
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)-16 243 151-5 677 470
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion15 35594 538
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital2 536156 003
HCReprises sur provisions et transferts de charges314 663193 292
HDTotal des produits exceptionnels (VII)332 553443 832
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion235 800211 498
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital184 82248 375
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions600 652250 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 021 274509 872
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-688 721-66 040
HKImpôts sur les bénéfices (X)-1 020 059-945 205
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)5 172 0213 828 876
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)21 083 8348 627 181
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)-15 911 813-4 798 305
A1Renvois : Transfert de charges2 9893 282
Page 05 : Immobilisations – augmentations
CodeLibellé du posteValeur brute début d’exerciceRéévaluationAcquisition
Page 05 : Immobilisations – diminutions
CodeLibellé du postePoste à posteCessionsValeur brute fin d’exercice
Page 06 : Amortissements
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
CYAMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche1 364 2541 926 4543 290 708
PEAMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles176 71075 43115 187236 954
QUAMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles2 885 947522 06871 2413 336 774
0NAMORTISSEMENTS Total Général4 426 9112 523 95386 4286 864 436
Page 07 : Provisions
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
4TProvisions pour perte de change26 879
5VAutres provisions pour risques et charges922 674
5ZTotal Provisions pour risques et charges636 685627 531314 663949 553
6Asur immobilisations – incorporelles7 635 4887 635 488
6TSur comptes clients117 000117 000
7BTotal Provisions pour dépréciation7 781 095117 0007 664 095
7CTOTAL GENERAL636 6858 408 626431 6638 613 648
UEdont dotations et reprises : - d’Exploitation7 752 488117 000
UG- Financières55 486
UJ- Exceptionnelles600 652314 663
Page 08 : Créances et dettes
CodeLibellé du posteMontant brutMontant 1 an au plusMontant de 1 à 5ansMontant plus de 5 ans
ULCréances rattachées à des participations1 815 301
UTAutres immobilisations financières502 60482 419
UXAutres créances clients2 115 781
UYPersonnel et comptes rattachés1 699
VBT. V. A.867 213
VNAutres impôts, taxes versements assimilés520 080
VPDivers2 657 497
VRDébiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)14 023
VSCharges constatées d’avance247 751
VTTOTAL – ETAT DES CREANCES8 741 9496 506 4632 235 486
VGEmprunts à 1 an maximum à l’origine2 6282 628
VHEmprunts à plus d’1 an à l’origine135 669132 6583 011
8AEmprunts et dettes financières divers374 769-1374 769
8BFournisseurs et comptes rattaché1 463 9361 463 936
8CPersonnel et comptes rattachés561 394561 394
8DSécurité sociale et autres organismes sociaux623 494623 494
VWT.V.A.650 183650 183
VQAutres impôts, taxes et assimilés168 713168 713
VIGroupe et associés7 058 7772567 058 521
VYTOTAL – ETAT DES DETTES11 039 5613 603 2607 436 301
VJEmprunts souscrits en cours d’exercice339 054
VKEmprunts remboursés en cours d’exercice364 950
31/12/2019 : Compte annuel complet
Greffe : VERSAILLES (7803)
Numéro de dépôt : 25857 du 28/08/2021
Numéro de gestion : 2008B00605
Code activité : 3900Z : Dépollution et autres services de gestion des déchets (NAFRev2 : 39)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2019, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2018, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CXFrais de développement ou de recherche et développement16 709 23010 643 2036 066 02812 934 419
AFConcessions, brevets et droits similaires1 412 402519 947892 454870 506
APConstructions1 6031 603
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels3 456 5103 082 567373 943332 698
ATAutres immobilisations corporelles618 073252 604365 47045 344
AVImmobilisations en cours365 975365 975570 279
CUAutres participations82 36682 36682 366
BBCréances rattachées à des participations1 815 3011 815 301
BDAutres titres immobilisés130 51328 607101 90673 508
BHAutres immobilisations financières502 604502 604192 460
BJTOTAL (I)25 094 57714 528 53110 566 04615 101 579
BLMatières premières, approvisionnements295 121295 121320 715
BNEn cours de production de biens873 444873 444452 123
BVAvances et acomptes versés sur commandes162 456162 45673 922
BXClients et comptes rattachés2 115 7812 115 7811 147 277
BZAutres créances4 060 5124 060 5124 546 436
CDValeurs mobilières de placement1 195 6321 195 6322 695 532
CFDisponibilités40 25740 2573 918 386
CHCharges constatées d’avance247 751247 751226 625
CJTOTAL (II)8 990 9548 990 95413 381 016
CNEcarts de conversion actif (V)26 87926 879
COTOTAL GENERAL (0 à V)34 112 41014 528 53119 583 87928 482 595
CPParts à moins d’un an82 419
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel4 663 2044 663 204
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...30 230 62930 230 629
DDRéserve légale (1)3 3043 304
DFRéserves réglementées (1)45 00045 000
DGAutres réserves2 5302 530
DHReport à nouveau-12 048 090-7 249 784
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)-15 911 813-4 798 305
DLTOTAL (I)6 984 76422 896 577
DNAvances conditionnées610 000585 714
DOTOTAL (II)610 000585 714
DPProvisions pour risques949 553636 685
DRTOTAL (III)949 553636 685
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)138 296352 444
DVEmprunts et dettes financières divers (4)7 433 545212 424
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés1 463 9361 965 187
DYDettes fiscales et sociales2 003 7841 678 030
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés82 366
EAAutres dettes15 519
EBProduits constatés d’avance (2)57 650
ECTOTAL (IV)11 039 5614 363 619
EETOTAL GENERAL (I à V)19 583 87928 482 595
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an3 603 2604 017 950
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.1 825
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FDProduction vendue biens464 000464 000
FGProduction vendue services1 124 50692 8331 217 338439 348
FJChiffres d’affaires nets1 588 50692 8331 681 338439 348
FMProduction stockée421 321452 123
FNProduction immobilisée2 490 0902 393 334
FOSubventions d’exploitation13 2823 529
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges119 9893 282
FQAutres produits2065
FRTotal des produits d’exploitation (I)4 726 0413 291 681
FUAchats de matières premières et autres approvisionnements473 959253 498
FVVariation de stock (matières premières et approvisionnements)25 594176 236
FWAutres achats et charges externes4 944 9533 222 521
FXImpôts, taxes et versements assimilés231 105142 730
FYSalaires et traitements3 473 3662 667 192
FZCharges sociales1 505 0951 134 731
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements2 523 0731 432 465
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions7 635 488
GC Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions117 000
GEAutres charges27 0087 446
GFTotal des charges d’exploitation (II)20 956 6419 036 820
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-16 230 600-5 745 139
GJProduits financiers de participations29 754
GNDifférences positives de change141
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement83 53293 362
GPTotal des produits financiers (V)113 42793 362
GQDotations financières sur amortissements et provisions26 879
GRIntérêts et charges assimilées87 81025 694
GSDifférences négatives de change11 289
GUTotal des charges financières (VI)125 97825 694
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)-12 55167 668
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)-16 243 151-5 677 470
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion15 35594 538
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital2 536156 003
HCReprises sur provisions et transferts de charges314 663193 292
HDTotal des produits exceptionnels (VII)332 553443 832
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion235 800211 498
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital184 82248 375
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions600 652250 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 021 274509 872
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-688 721-66 040
HKImpôts sur les bénéfices (X)-1 020 059-945 205
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)5 172 0213 828 876
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)21 083 8348 627 181
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)-15 911 813-4 798 305
A1Renvois : Transfert de charges2 9893 282
Page 05 : Immobilisations – augmentations
CodeLibellé du posteValeur brute début d’exerciceRéévaluationAcquisition
Page 05 : Immobilisations – diminutions
CodeLibellé du postePoste à posteCessionsValeur brute fin d’exercice
Page 06 : Amortissements
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
CYAMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche1 364 2541 926 4543 290 708
PEAMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles176 71075 43115 187236 954
QUAMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles2 885 947522 06871 2413 336 774
0NAMORTISSEMENTS Total Général4 426 9112 523 95386 4286 864 436
Page 07 : Provisions
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
4TProvisions pour perte de change26 879
5VAutres provisions pour risques et charges922 674
5ZTotal Provisions pour risques et charges636 685627 531314 663949 553
6Asur immobilisations – incorporelles7 635 4887 635 488
6TSur comptes clients117 000117 000
7BTotal Provisions pour dépréciation7 781 095117 0007 664 095
7CTOTAL GENERAL636 6858 408 626431 6638 613 648
UEdont dotations et reprises : - d’Exploitation7 752 488117 000
UG- Financières55 486
UJ- Exceptionnelles600 652314 663
Page 08 : Créances et dettes
CodeLibellé du posteMontant brutMontant 1 an au plusMontant de 1 à 5ansMontant plus de 5 ans
ULCréances rattachées à des participations1 815 301
UTAutres immobilisations financières502 60482 419
UXAutres créances clients2 115 781
UYPersonnel et comptes rattachés1 699
VBT. V. A.867 213
VNAutres impôts, taxes versements assimilés520 080
VPDivers2 657 497
VRDébiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)14 023
VSCharges constatées d’avance247 751
VTTOTAL – ETAT DES CREANCES8 741 9496 506 4632 235 486
VGEmprunts à 1 an maximum à l’origine2 6282 628
VHEmprunts à plus d’1 an à l’origine135 669132 6583 011
8AEmprunts et dettes financières divers374 769-1374 769
8BFournisseurs et comptes rattaché1 463 9361 463 936
8CPersonnel et comptes rattachés561 394561 394
8DSécurité sociale et autres organismes sociaux623 494623 494
VWT.V.A.650 183650 183
VQAutres impôts, taxes et assimilés168 713168 713
VIGroupe et associés7 058 7772567 058 521
VYTOTAL – ETAT DES DETTES11 039 5613 603 2607 436 301
VJEmprunts souscrits en cours d’exercice339 054
VKEmprunts remboursés en cours d’exercice364 950
31/12/2018 : Compte annuel complet
Greffe : VERSAILLES (7803)
Numéro de dépôt : 26623 du 19/11/2020
Numéro de gestion : 2008B00605
Code activité : 3900Z : Dépollution et autres services de gestion des déchets (NAFRev2 : 39)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2018, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2017, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CXFrais de développement ou de recherche et développement16 709 23010 643 2036 066 02812 934 419
AFConcessions, brevets et droits similaires1 412 402519 947892 454870 506
APConstructions1 6031 603
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels3 456 5103 082 567373 943332 698
ATAutres immobilisations corporelles618 073252 604365 47045 344
AVImmobilisations en cours365 975365 975570 279
CUAutres participations82 36682 36682 366
BBCréances rattachées à des participations1 815 3011 815 301
BDAutres titres immobilisés130 51328 607101 90673 508
BHAutres immobilisations financières502 604502 604192 460
BJTOTAL (I)25 094 57714 528 53110 566 04615 101 579
BLMatières premières, approvisionnements295 121295 121320 715
BNEn cours de production de biens873 444873 444452 123
BVAvances et acomptes versés sur commandes162 456162 45673 922
BXClients et comptes rattachés2 115 7812 115 7811 147 277
BZAutres créances4 060 5124 060 5124 546 436
CDValeurs mobilières de placement1 195 6321 195 6322 695 532
CFDisponibilités40 25740 2573 918 386
CHCharges constatées d’avance247 751247 751226 625
CJTOTAL (II)8 990 9548 990 95413 381 016
CNEcarts de conversion actif (V)26 87926 879
COTOTAL GENERAL (0 à V)34 112 41014 528 53119 583 87928 482 595
CPParts à moins d’un an82 419
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel4 663 2044 663 204
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...30 230 62930 230 629
DDRéserve légale (1)3 3043 304
DFRéserves réglementées (1)45 00045 000
DGAutres réserves2 5302 530
DHReport à nouveau-12 048 090-7 249 784
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)-15 911 813-4 798 305
DLTOTAL (I)6 984 76422 896 577
DNAvances conditionnées610 000585 714
DOTOTAL (II)610 000585 714
DPProvisions pour risques949 553636 685
DRTOTAL (III)949 553636 685
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)138 296352 444
DVEmprunts et dettes financières divers (4)7 433 545212 424
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés1 463 9361 965 187
DYDettes fiscales et sociales2 003 7841 678 030
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés82 366
EAAutres dettes15 519
EBProduits constatés d’avance (2)57 650
ECTOTAL (IV)11 039 5614 363 619
EETOTAL GENERAL (I à V)19 583 87928 482 595
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an3 603 2604 017 950
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.1 825
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FDProduction vendue biens464 000464 000
FGProduction vendue services1 124 50692 8331 217 338439 348
FJChiffres d’affaires nets1 588 50692 8331 681 338439 348
FMProduction stockée421 321452 123
FNProduction immobilisée2 490 0902 393 334
FOSubventions d’exploitation13 2823 529
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges119 9893 282
FQAutres produits2065
FRTotal des produits d’exploitation (I)4 726 0413 291 681
FUAchats de matières premières et autres approvisionnements473 959253 498
FVVariation de stock (matières premières et approvisionnements)25 594176 236
FWAutres achats et charges externes4 944 9533 222 521
FXImpôts, taxes et versements assimilés231 105142 730
FYSalaires et traitements3 473 3662 667 192
FZCharges sociales1 505 0951 134 731
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements2 523 0731 432 465
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions7 635 488
GC Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions117 000
GEAutres charges27 0087 446
GFTotal des charges d’exploitation (II)20 956 6419 036 820
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-16 230 600-5 745 139
GJProduits financiers de participations29 754
GNDifférences positives de change141
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement83 53293 362
GPTotal des produits financiers (V)113 42793 362
GQDotations financières sur amortissements et provisions26 879
GRIntérêts et charges assimilées87 81025 694
GSDifférences négatives de change11 289
GUTotal des charges financières (VI)125 97825 694
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)-12 55167 668
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)-16 243 151-5 677 470
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion15 35594 538
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital2 536156 003
HCReprises sur provisions et transferts de charges314 663193 292
HDTotal des produits exceptionnels (VII)332 553443 832
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion235 800211 498
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital184 82248 375
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions600 652250 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 021 274509 872
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-688 721-66 040
HKImpôts sur les bénéfices (X)-1 020 059-945 205
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)5 172 0213 828 876
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)21 083 8348 627 181
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)-15 911 813-4 798 305
A1Renvois : Transfert de charges2 9893 282
Page 05 : Immobilisations – augmentations
CodeLibellé du posteValeur brute début d’exerciceRéévaluationAcquisition
Page 05 : Immobilisations – diminutions
CodeLibellé du postePoste à posteCessionsValeur brute fin d’exercice
Page 06 : Amortissements
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
CYAMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche1 364 2541 926 4543 290 708
PEAMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles176 71075 43115 187236 954
QUAMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles2 885 947522 06871 2413 336 774
0NAMORTISSEMENTS Total Général4 426 9112 523 95386 4286 864 436
Page 07 : Provisions
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
4TProvisions pour perte de change26 879
5VAutres provisions pour risques et charges922 674
5ZTotal Provisions pour risques et charges636 685627 531314 663949 553
6Asur immobilisations – incorporelles7 635 4887 635 488
6TSur comptes clients117 000117 000
7BTotal Provisions pour dépréciation7 781 095117 0007 664 095
7CTOTAL GENERAL636 6858 408 626431 6638 613 648
UEdont dotations et reprises : - d’Exploitation7 752 488117 000
UG- Financières55 486
UJ- Exceptionnelles600 652314 663
Page 08 : Créances et dettes
CodeLibellé du posteMontant brutMontant 1 an au plusMontant de 1 à 5ansMontant plus de 5 ans
ULCréances rattachées à des participations1 815 301
UTAutres immobilisations financières502 60482 419
UXAutres créances clients2 115 781
UYPersonnel et comptes rattachés1 699
VBT. V. A.867 213
VNAutres impôts, taxes versements assimilés520 080
VPDivers2 657 497
VRDébiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)14 023
VSCharges constatées d’avance247 751
VTTOTAL – ETAT DES CREANCES8 741 9496 506 4632 235 486
VGEmprunts à 1 an maximum à l’origine2 6282 628
VHEmprunts à plus d’1 an à l’origine135 669132 6583 011
8AEmprunts et dettes financières divers374 769-1374 769
8BFournisseurs et comptes rattaché1 463 9361 463 936
8CPersonnel et comptes rattachés561 394561 394
8DSécurité sociale et autres organismes sociaux623 494623 494
VWT.V.A.650 183650 183
VQAutres impôts, taxes et assimilés168 713168 713
VIGroupe et associés7 058 7772567 058 521
VYTOTAL – ETAT DES DETTES11 039 5613 603 2607 436 301
VJEmprunts souscrits en cours d’exercice339 054
VKEmprunts remboursés en cours d’exercice364 950
31/12/2016 : Compte annuel complet
Greffe : VERSAILLES (7803)
Numéro de dépôt : 14588 du 14/08/2018
Numéro de gestion : 2008B00605
Code activité : 3900Z : Dépollution et autres services de gestion des déchets (NAFRev2 : 39)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2016, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2015, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CXFrais de développement ou de recherche et développement16 709 23010 643 2036 066 02812 934 419
AFConcessions, brevets et droits similaires1 412 402519 947892 454870 506
APConstructions1 6031 603
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels3 456 5103 082 567373 943332 698
ATAutres immobilisations corporelles618 073252 604365 47045 344
AVImmobilisations en cours365 975365 975570 279
CUAutres participations82 36682 36682 366
BBCréances rattachées à des participations1 815 3011 815 301
BDAutres titres immobilisés130 51328 607101 90673 508
BHAutres immobilisations financières502 604502 604192 460
BJTOTAL (I)25 094 57714 528 53110 566 04615 101 579
BLMatières premières, approvisionnements295 121295 121320 715
BNEn cours de production de biens873 444873 444452 123
BVAvances et acomptes versés sur commandes162 456162 45673 922
BXClients et comptes rattachés2 115 7812 115 7811 147 277
BZAutres créances4 060 5124 060 5124 546 436
CDValeurs mobilières de placement1 195 6321 195 6322 695 532
CFDisponibilités40 25740 2573 918 386
CHCharges constatées d’avance247 751247 751226 625
CJTOTAL (II)8 990 9548 990 95413 381 016
CNEcarts de conversion actif (V)26 87926 879
COTOTAL GENERAL (0 à V)34 112 41014 528 53119 583 87928 482 595
CPParts à moins d’un an82 419
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel4 663 2044 663 204
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...30 230 62930 230 629
DDRéserve légale (1)3 3043 304
DFRéserves réglementées (1)45 00045 000
DGAutres réserves2 5302 530
DHReport à nouveau-12 048 090-7 249 784
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)-15 911 813-4 798 305
DLTOTAL (I)6 984 76422 896 577
DNAvances conditionnées610 000585 714
DOTOTAL (II)610 000585 714
DPProvisions pour risques949 553636 685
DRTOTAL (III)949 553636 685
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)138 296352 444
DVEmprunts et dettes financières divers (4)7 433 545212 424
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés1 463 9361 965 187
DYDettes fiscales et sociales2 003 7841 678 030
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés82 366
EAAutres dettes15 519
EBProduits constatés d’avance (2)57 650
ECTOTAL (IV)11 039 5614 363 619
EETOTAL GENERAL (I à V)19 583 87928 482 595
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an3 603 2604 017 950
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.1 825
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FDProduction vendue biens464 000464 000
FGProduction vendue services1 124 50692 8331 217 338439 348
FJChiffres d’affaires nets1 588 50692 8331 681 338439 348
FMProduction stockée421 321452 123
FNProduction immobilisée2 490 0902 393 334
FOSubventions d’exploitation13 2823 529
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges119 9893 282
FQAutres produits2065
FRTotal des produits d’exploitation (I)4 726 0413 291 681
FUAchats de matières premières et autres approvisionnements473 959253 498
FVVariation de stock (matières premières et approvisionnements)25 594176 236
FWAutres achats et charges externes4 944 9533 222 521
FXImpôts, taxes et versements assimilés231 105142 730
FYSalaires et traitements3 473 3662 667 192
FZCharges sociales1 505 0951 134 731
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements2 523 0731 432 465
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions7 635 488
GC Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions117 000
GEAutres charges27 0087 446
GFTotal des charges d’exploitation (II)20 956 6419 036 820
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-16 230 600-5 745 139
GJProduits financiers de participations29 754
GNDifférences positives de change141
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement83 53293 362
GPTotal des produits financiers (V)113 42793 362
GQDotations financières sur amortissements et provisions26 879
GRIntérêts et charges assimilées87 81025 694
GSDifférences négatives de change11 289
GUTotal des charges financières (VI)125 97825 694
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)-12 55167 668
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)-16 243 151-5 677 470
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion15 35594 538
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital2 536156 003
HCReprises sur provisions et transferts de charges314 663193 292
HDTotal des produits exceptionnels (VII)332 553443 832
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion235 800211 498
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital184 82248 375
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions600 652250 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 021 274509 872
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-688 721-66 040
HKImpôts sur les bénéfices (X)-1 020 059-945 205
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)5 172 0213 828 876
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)21 083 8348 627 181
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)-15 911 813-4 798 305
A1Renvois : Transfert de charges2 9893 282
Page 05 : Immobilisations – augmentations
CodeLibellé du posteValeur brute début d’exerciceRéévaluationAcquisition
Page 05 : Immobilisations – diminutions
CodeLibellé du postePoste à posteCessionsValeur brute fin d’exercice
Page 06 : Amortissements
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
CYAMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche1 364 2541 926 4543 290 708
PEAMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles176 71075 43115 187236 954
QUAMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles2 885 947522 06871 2413 336 774
0NAMORTISSEMENTS Total Général4 426 9112 523 95386 4286 864 436
Page 07 : Provisions
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
4TProvisions pour perte de change26 879
5VAutres provisions pour risques et charges922 674
5ZTotal Provisions pour risques et charges636 685627 531314 663949 553
6Asur immobilisations – incorporelles7 635 4887 635 488
6TSur comptes clients117 000117 000
7BTotal Provisions pour dépréciation7 781 095117 0007 664 095
7CTOTAL GENERAL636 6858 408 626431 6638 613 648
UEdont dotations et reprises : - d’Exploitation7 752 488117 000
UG- Financières55 486
UJ- Exceptionnelles600 652314 663
Page 08 : Créances et dettes
CodeLibellé du posteMontant brutMontant 1 an au plusMontant de 1 à 5ansMontant plus de 5 ans
ULCréances rattachées à des participations1 815 301
UTAutres immobilisations financières502 60482 419
UXAutres créances clients2 115 781
UYPersonnel et comptes rattachés1 699
VBT. V. A.867 213
VNAutres impôts, taxes versements assimilés520 080
VPDivers2 657 497
VRDébiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)14 023
VSCharges constatées d’avance247 751
VTTOTAL – ETAT DES CREANCES8 741 9496 506 4632 235 486
VGEmprunts à 1 an maximum à l’origine2 6282 628
VHEmprunts à plus d’1 an à l’origine135 669132 6583 011
8AEmprunts et dettes financières divers374 769-1374 769
8BFournisseurs et comptes rattaché1 463 9361 463 936
8CPersonnel et comptes rattachés561 394561 394
8DSécurité sociale et autres organismes sociaux623 494623 494
VWT.V.A.650 183650 183
VQAutres impôts, taxes et assimilés168 713168 713
VIGroupe et associés7 058 7772567 058 521
VYTOTAL – ETAT DES DETTES11 039 5613 603 2607 436 301
VJEmprunts souscrits en cours d’exercice339 054
VKEmprunts remboursés en cours d’exercice364 950
31/12/2015 : Compte annuel complet
Greffe : VERSAILLES (7803)
Numéro de dépôt : 5730 du 05/04/2017
Numéro de gestion : 2008B00605
Code activité : 3900Z : Dépollution et autres services de gestion des déchets (NAFRev2 : 39)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2015, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2014, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CXFrais de développement ou de recherche et développement16 709 23010 643 2036 066 02812 934 419
AFConcessions, brevets et droits similaires1 412 402519 947892 454870 506
APConstructions1 6031 603
ARInstallations techniques, matériel et outillage industriels3 456 5103 082 567373 943332 698
ATAutres immobilisations corporelles618 073252 604365 47045 344
AVImmobilisations en cours365 975365 975570 279
CUAutres participations82 36682 36682 366
BBCréances rattachées à des participations1 815 3011 815 301
BDAutres titres immobilisés130 51328 607101 90673 508
BHAutres immobilisations financières502 604502 604192 460
BJTOTAL (I)25 094 57714 528 53110 566 04615 101 579
BLMatières premières, approvisionnements295 121295 121320 715
BNEn cours de production de biens873 444873 444452 123
BVAvances et acomptes versés sur commandes162 456162 45673 922
BXClients et comptes rattachés2 115 7812 115 7811 147 277
BZAutres créances4 060 5124 060 5124 546 436
CDValeurs mobilières de placement1 195 6321 195 6322 695 532
CFDisponibilités40 25740 2573 918 386
CHCharges constatées d’avance247 751247 751226 625
CJTOTAL (II)8 990 9548 990 95413 381 016
CNEcarts de conversion actif (V)26 87926 879
COTOTAL GENERAL (0 à V)34 112 41014 528 53119 583 87928 482 595
CPParts à moins d’un an82 419
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel4 663 2044 663 204
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...30 230 62930 230 629
DDRéserve légale (1)3 3043 304
DFRéserves réglementées (1)45 00045 000
DGAutres réserves2 5302 530
DHReport à nouveau-12 048 090-7 249 784
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)-15 911 813-4 798 305
DLTOTAL (I)6 984 76422 896 577
DNAvances conditionnées610 000585 714
DOTOTAL (II)610 000585 714
DPProvisions pour risques949 553636 685
DRTOTAL (III)949 553636 685
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)138 296352 444
DVEmprunts et dettes financières divers (4)7 433 545212 424
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés1 463 9361 965 187
DYDettes fiscales et sociales2 003 7841 678 030
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés82 366
EAAutres dettes15 519
EBProduits constatés d’avance (2)57 650
ECTOTAL (IV)11 039 5614 363 619
EETOTAL GENERAL (I à V)19 583 87928 482 595
EGDettes et produits constatés d’avance à moins d’un an3 603 2604 017 950
EHDont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P.1 825
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FDProduction vendue biens464 000464 000
FGProduction vendue services1 124 50692 8331 217 338439 348
FJChiffres d’affaires nets1 588 50692 8331 681 338439 348
FMProduction stockée421 321452 123
FNProduction immobilisée2 490 0902 393 334
FOSubventions d’exploitation13 2823 529
FPReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges119 9893 282
FQAutres produits2065
FRTotal des produits d’exploitation (I)4 726 0413 291 681
FUAchats de matières premières et autres approvisionnements473 959253 498
FVVariation de stock (matières premières et approvisionnements)25 594176 236
FWAutres achats et charges externes4 944 9533 222 521
FXImpôts, taxes et versements assimilés231 105142 730
FYSalaires et traitements3 473 3662 667 192
FZCharges sociales1 505 0951 134 731
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements2 523 0731 432 465
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions7 635 488
GC Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions117 000
GEAutres charges27 0087 446
GFTotal des charges d’exploitation (II)20 956 6419 036 820
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-16 230 600-5 745 139
GJProduits financiers de participations29 754
GNDifférences positives de change141
GOProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement83 53293 362
GPTotal des produits financiers (V)113 42793 362
GQDotations financières sur amortissements et provisions26 879
GRIntérêts et charges assimilées87 81025 694
GSDifférences négatives de change11 289
GUTotal des charges financières (VI)125 97825 694
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)-12 55167 668
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)-16 243 151-5 677 470
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HAProduits exceptionnels sur opérations de gestion15 35594 538
HBProduits exceptionnels sur opérations en capital2 536156 003
HCReprises sur provisions et transferts de charges314 663193 292
HDTotal des produits exceptionnels (VII)332 553443 832
HECharges exceptionnelles sur opérations de gestion235 800211 498
HFCharges exceptionnelles sur opérations en capital184 82248 375
HGDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions600 652250 000
HHTotal des charges exceptionnelles (VIII)1 021 274509 872
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)-688 721-66 040
HKImpôts sur les bénéfices (X)-1 020 059-945 205
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)5 172 0213 828 876
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)21 083 8348 627 181
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)-15 911 813-4 798 305
A1Renvois : Transfert de charges2 9893 282
Page 05 : Immobilisations – augmentations
CodeLibellé du posteValeur brute début d’exerciceRéévaluationAcquisition
Page 05 : Immobilisations – diminutions
CodeLibellé du postePoste à posteCessionsValeur brute fin d’exercice
Page 06 : Amortissements
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
CYAMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche1 364 2541 926 4543 290 708
PEAMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles176 71075 43115 187236 954
QUAMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles2 885 947522 06871 2413 336 774
0NAMORTISSEMENTS Total Général4 426 9112 523 95386 4286 864 436
Page 07 : Provisions
CodeLibellé du posteMontant début d’exerciceAugmentation : dotation exerciceDiminution repriseMontant fin d’exercice
4TProvisions pour perte de change26 879
5VAutres provisions pour risques et charges922 674
5ZTotal Provisions pour risques et charges636 685627 531314 663949 553
6Asur immobilisations – incorporelles7 635 4887 635 488
6TSur comptes clients117 000117 000
7BTotal Provisions pour dépréciation7 781 095117 0007 664 095
7CTOTAL GENERAL636 6858 408 626431 6638 613 648
UEdont dotations et reprises : - d’Exploitation7 752 488117 000
UG- Financières55 486
UJ- Exceptionnelles600 652314 663
Page 08 : Créances et dettes
CodeLibellé du posteMontant brutMontant 1 an au plusMontant de 1 à 5ansMontant plus de 5 ans
ULCréances rattachées à des participations1 815 301
UTAutres immobilisations financières502 60482 419
UXAutres créances clients2 115 781
UYPersonnel et comptes rattachés1 699
VBT. V. A.867 213
VNAutres impôts, taxes versements assimilés520 080
VPDivers2 657 497
VRDébiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)14 023
VSCharges constatées d’avance247 751
VTTOTAL – ETAT DES CREANCES8 741 9496 506 4632 235 486
VGEmprunts à 1 an maximum à l’origine2 6282 628
VHEmprunts à plus d’1 an à l’origine135 669132 6583 011
8AEmprunts et dettes financières divers374 769-1374 769
8BFournisseurs et comptes rattaché1 463 9361 463 936
8CPersonnel et comptes rattachés561 394561 394
8DSécurité sociale et autres organismes sociaux623 494623 494
VWT.V.A.650 183650 183
VQAutres impôts, taxes et assimilés168 713168 713
VIGroupe et associés7 058 7772567 058 521
VYTOTAL – ETAT DES DETTES11 039 5613 603 2607 436 301
VJEmprunts souscrits en cours d’exercice339 054
VKEmprunts remboursés en cours d’exercice364 950
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Bulletin des annonces légales et obligtoires (BALO) :
09/06/2023 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Orege
Numéro d'affaire : 2302518
Texte de l'annonce :

1997075 -103282 0 0 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 . 649 . 569 , 25 € Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux 479 301 079 RCS Versailles AVIS DE CONVOCATION Contenant un rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires n°62 du 24 mai 2023 Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le  29 juin 202 3 à 9 heures, dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 , I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 20 2 2 au Directeur Général en raison de son mandat ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 20 2 2 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat ; Approbation de la p olitique de r émunération des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration , Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des dou zième et seiz ième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des A nnonces Légales Obligatoires n°62 du 24 mai 2023, sous le numéro d’annonce n° 2301942. Ledit texte demeure inchangé à l’exception de s résolution s 11 et 15 telle s que modifiée s au terme du rectificatif ci-après. __________ Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires n°62 du 24 mai 2023 Les actionnaires sont informés que le présent avis modifie l’avis de réunion de l’Assemblée Générale, publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires n°62 du 24 mai 2023 sous le numéro d’annonce n°2301 942. L a onzième et la quizième résolutions proposée s à l’Assemblée Générale sont désormais rédigée s comme suit : Onz ième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, et de l’article L.228-9 1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des douz ième à vingt- et-un ième résolutions de la présente assemblée est fixé à douze millions d’euros (12.000.000 € )  ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis aussi bien au titre de la présente résolution que des douz ième, trei zième, qu ator zième et s eiz ième résolutions, ne pourra excéder un plafond de quarante millions d’euros (40.000.000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quin zième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des dou zième et seiz ième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22 -10-52 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des dou zième et seiz ième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration : soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précéd a nt la fixation du prix d’émission ; soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précéd a nt la fixation du prix d’émission ; soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la on zième résolution sur lequel il s’imputera, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les treizième et dix-septième résolutions. __________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire Uptevia , — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la s ociété Uptevia – Service Assemblées Générales 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société Uptevia – Service Assemblées Générales , à l’adresse ci-dessus ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la s ociété Uptevia (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées Générales de Uptevia , ou au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 23 juin 202 3 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la s ociété Uptevia , Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à Uptevia , Service des Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Uptevia , un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 27 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Parî s Mouratoglou , Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22- 10 - 23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.orege.com . Le Conseil d’administration

24/05/2023 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Orege
Numéro d'affaire : 2301942
Texte de l'annonce :

1997075 -488315 0 0 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 . 649 . 569 , 25 € Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux 479 301 079 RCS Versailles AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le  29 juin 202 3 à 9 heures, dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 , I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 20 2 2 au Directeur Général en raison de son mandat ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 20 2 2 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat ; Approbation de la p olitique de r émunération des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration , Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des dou zième et seiz ième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour formalités. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 , approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 10.02 5.7 72 euros. L’assemblée générale donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 , approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 6 . 208 . 461 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 , décide , sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 10 . 025 . 772 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de ( 9 3 . 045 . 422 ) euros à ( 10 3 . 071 . 194 ) euros. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. Quatrième résolution ( Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux article s L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 , approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y figurent. Cinquième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22 -10-9 I du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gest ion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22- 10 - 9 I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et excep tionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 20 2 2 au Directeur Général en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la se ction du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément aux dispositions de l’article L . 22- 10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’ exercice 202 2 au Directeur Général en raison de son mandat , tels que détaillés dans ce rapport . Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exception nels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 20 2 2 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la se ction du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément aux dispositions de l’article L . 22- 10-34 I I du Code de commerce, approuve les éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’ exercice 202 2 au Directeur Général Délégué, en raison de son mandat , tels que détaillés dans ce rapport . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10 - 8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Neuv ième résolution (Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de trente mille (30.000) euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 202 2 . L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l’article L. 22- 10 - 8 du Code de commerce. Dix ième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société : de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché, décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre, prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres, prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital, décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder dix euros (10 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de dix euros (10 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à cinquante million cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept euros ( 50. 598.277 €), décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onz ième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, et de l’article L.228-9 1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des douz ième à vingt- et-un ième résolutions de la présente assemblée est fixé à douze millions d’euros (12.000.000 €) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que des douz ième, trei zième, qu ator zième et s eiz ième résolutions, ne pourra excéder un plafond de quarante millions d’euros (40.000.000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douz ième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L.228 92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la on zième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions des articles L.225 135 et L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quin zième résolution de la présente assemblée, le cas échéant, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trei zième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-49, L.22-10-54 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la on zième résolution, confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour : en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte «  Prime d’apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; et procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite «  Prime d’apport  » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Qu ator zième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-53, et L.225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide , en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la on zième résolution soumise à la présente assemblée, confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quin zième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des dou zième et seiz ième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des dou zième et seiz ième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration : soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la on zième résolution sur lequel il s’imputera, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les treizième et dix-septième résolutions. Seiz ième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L. 22-10-51, L.225-136 et L. 22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la dou zième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la on zième résolution de la même assemblée; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10% ), sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quin zième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ; et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- sep tième résolution (Délégation de compétence  à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent mille euros (500.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la on zième résolution de la présente assemblée, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- huit ième résolution ( Délégation de compétence  à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux on zième et dou zième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la on zième résolution de la présente assemblée, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuv ième résolution ( Délégation de compétence  à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe institué sur l’initiative de la Société, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 400.000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire, décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution ( Délégation de compétence  à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185, L. 22-10-56 et L.225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la on zième résolution de la présente assemblée, décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties, décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription, constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société, confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’administration, le cas échéant, pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ; modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital après chaque augmentation ; et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire, décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblé et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-un ième résolution (Délégation de compétence à donner  au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit : des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la on zième résolution de la présente assemblée, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 ,et L. 22-10-59 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- deux ième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et sous la condition de l'adoption de la dix ième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- trois ième résolution ( Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra. __________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire Uptevia , — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la s ociété Uptevia – Service Assemblées Générales 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société Uptevia – Service Assemblées Générales , à l’adresse ci-dessus ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la s ociété Uptevia (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées Générales de Uptevia , ou au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 23 juin 202 3 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la s ociété Uptevia , Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à Uptevia , Service des Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Uptevia , un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 27 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Parî s Mouratoglou , Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Parîs Mouratoglou, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 4 juin 202 3 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 202 3 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22- 10 - 23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.orege.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration

24/03/2023 : Autres opérations (5)

Société : OREGE
Catégorie 1 : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs (5.5)
Numéro d'affaire : 2300644
Texte de l'annonce :

Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS LIXXBAIL 69 277 663,23 682 039 078 R.C.S. NANTERRE Société anonyme CS 30002 12 PLACE DES ÉTATS-UNIS - 92548 MONTROUGE Cedex LOCASYSTEM INTERNATIONAL 755 802,00 321 895 799 R.C.S. PARIS Société anonyme 41 avenue Théophile Gautier - 75016 PARIS L'OREAL 107 037 312,40 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LUDENDO COMMERCE FRANCE 3 113 152,00 414 138 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 126 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS LUMIBIRD 22 466 882,00 970 202 719 R.C.S. SAINT BRIEUC Société anonyme 2 bis Avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 LES ULIS CEDEX LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON 150 977 201,70 775 670 417 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 22 AVENUE MONTAIGNE 75008 PARIS LYSOGENE 5 367 488,70 512 428 350 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 - 20 RUE JACQUES DULUD 92200 NEUILLY-SUR-SEINE M2i 512 598,50 333 544 153 R.C.S. PARIS Société anonyme 146/148 RUE DE PICPUS 75012 PARIS MAAT PHARMA 988 630,50 808 370 100 R.C.S. LYON Société anonyme 70 AVENUE TONY GARNIER - 69007 LYON MAISON CLIO BLUE 3 005 592,82 532 242 831 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme LIEU-DIT LA TIGNONNIERE AUBIGNY - 85430 AUBIGNY-LES CLOUZEAUX MAKHEIA GROUP 5 035 445,90 399 364 751 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE DE MONCEAU 75008 PARIS MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON-NATICALY 37 000,00 501 396 402 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MARE NOSTRUM 757 496,80 479 802 365 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 9 AVENUE DE CONSTANTINE 38100 GRENOBLE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 156 729 301,40 380 695 213 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE 94220 CHARENTON LE PONT MASTRAD 3 346 660,24 394 349 773 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 BIS - 34 BOULEVARD DE PICPUS 75012 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à Conseil d'Administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MEDESIS PHARMA 8 730 688,00 448 095 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme L'OREE DES MAS LES CYPRES - AVENUE DU GOLF - 34670 BAILLARGUES MEDIA 6 9 220 000,00 311 833 693 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 33 avenue du bois de la pie - 93290 TREMBLAY EN FRANCE MEDINCELL 251 516,53 444 606 750 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 3 RUE DES FRERES LUMIERE - 34830 JACOU MELANY 2 912 117,00 810 523 738 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS METAPHORA 469 542,97 397 447 319 R.C.S PARIS Société anonyme COEUR DEFENSE A110 ESPLANADE GENERAL DE GAULLE - 92931 LA DEFENSE CEDEX METHANOR 2 000 248,00 539 411 090 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DE CLICHY 75009 PARIS METROPOLE TELEVISION 50 565 699,20 339 012 452 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE MG INTERNATIONAL 516 004,60 441 743 002 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 163 AVENUE DES TAMARIS - Z.I. ATHELIA IV 13600 LA CIOTAT MICROPOLE 1 454 393,45 341 765 295 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 91/95, RUE CARNOT 92300 LEVALLOIS PERRET MILIBOO 693 090,40 482 930 278 R.C.S. ANNECY Société anonyme PARC ALTAIS - 17 RUE MIRA - 74650 CHAVANOD MINT 884 747,55 422 716 878 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 52 RUE D'ODIN - CS 40900 34965 MONTPELLIER MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT 2 513 222,00 454 083 379 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme PARC D'ACTIVITES ALPESPACE - 74 VOIE MAGELLAN 73800 SAINTE-HELENE-DU-LAC MONTMARTRE 1 SAS 37 500,00 401 922 240 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MR.BRICOLAGE 33 240 816,00 348 033 473 R.C.S. ORLEANS Société anonyme 1 RUE MONTAIGNE 45380 LA CHAPELLE-SAINT-MESMIN MTD FINANCE 593 460,00 412 618 977 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 RUE CASTEX 75004 PARIS MUNIC 358 868,72 442 484 556 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 100 AVENUE DE STALINGRAD 94800 VILLEJUIF MUSEE GREVIN 4 603 326,10 552 067 811 R.C.S PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD MONTMARTRE 75009 PARIS NA 148 013 652,78 313 243 800 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NAM.R 760 320,80 832 380 737 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE FOUCAULT 75116 PARIS NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NATIXIS 5 894 485 553,60 542 044 524 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - IMMEUBLE ARC DE SEINE 75013 PARIS NATIXIS COFICINE 6 251 350,00 552 000 846 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS NATIXIS FONCIERE 685 264,00 327 257 937 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS IMMO DEVELOPPEMENT 9 268 000,00 353 064 744 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS INNOV 150 060 000,00 434 773 164 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INTEREPARGNE 8 890 784,00 692 012 669 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INVESTMENT MANAGERS 241 782 557,00 453 952 681 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE - 75013 PARIS NATIXIS MARCO 700 119 000,00 487 778 961 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PARTICIPATIONS 300 000,00 381 955 822 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PRIVATE EQUITY 404 850 649,50 301 292 959 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 - 7, RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS NATURE ET LOGIS en liquidation judiciaire 504 410,84 512 953 100 R.C.S. LE MANS Société anonyme RUE DE TOURAINE 72190 SAINT-PAVACE NAVYA 52 989,53 802 698 746 R.C.S. LYON Société anonyme 1 RUE DU DOCTEUR PIERRE FLEURY PAPILLON - 69100 VILLEURBANNE NAXICAP PARTNERS 1 638 464,00 437 558 893 R.C.S. PARIS Société anonyme 5-7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS NEOCOM MULTIMEDIA 1 164 561,76 337 744 403 R.C.S. PARIS Société anonyme 190 BOULEVARD HAUSSMANN 75008 PARIS NEOEN 229 338 996,00 508 320 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 RUE BAYARD 75008 PARIS NEOVACS 960 552,50 391 014 537 R.C.S. PARIS Société anonyme 3-5 IMPASSE REILLE 75014 PARIS NETGEM 6 144 211,80 408 024 578 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 103 RUE DE GRENELLE - CS 10841 75345 PARIS CEDEX NEUFLIZE VIE 24 986 192,00 377 678 917 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS NEWS INVEST 20 601 000,00 422 296 038 R.C.S. PARIS Société anonyme 73 RUE D' ANJOU 75008 PARIS NEXITY 280 648 620,00 444 346 795 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 RUE DE VIENNE - TSA 50029 75008 PARIS CEDEX NEXTRADIO TV 654 760,24 433 671 054 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 2 RUE DU GENERAL ALAIN DE BOISSIEU 75015 PARIS NEYRIAL HAUTE TECHNOLOGIE 1 102 400,00 407 672 807 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme LA CROIX DE FRUN - 63122 CEYRAT NFL BIOSCIENCES 157 038,36 494 700 321 E.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 199 RUE HELENE BOUCHER - 34170 CASTELNAU LE LEZ NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES 1 308 091,92 438 055 253 R.C.S. EVREUX Société anonyme 91 RUE DE LA TOUR GRISE - Moulin de la tour Grise - BP 226 27132 VERNEUIL SUR AVRE NIDEC LEROY-SOMER HOLDING 20 110 000,00 671 820 223 R.C.S. ANGOULEME Société anonyme BOULEVARD MARCELLIN LEROY - CS 10015 16915 ANGOULEME NIH COTE D'AZUR 2 412 050,00 750 313 561 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIH IDF 2 412 050,00 750 291 791 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NIH PARIS 2 412 050,00 750 318 313 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 1 2 387 821,20 791 046 394 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 1 2 387 821,20 791 046 253 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 2 2 387 821,20 791 260 193 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 3 2 387 821,20 791 260 086 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 2 2 387 821,20 791 061 369 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 3 2 387 821,20 791 048 671 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 1 569 077,28 801 334 335 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 2 (ex NIO 3 HOTEL 4/5*) 2 180 529,28 801 334 434 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 1 2 180 528,34 801 334 111 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 2 2 180 529,28 801 310 475 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 4 (ex NIO 3 IMMO PARIS OUEST) 2 180 529,28 801 310 350 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 5 (ex NIO 3 IMMO QUART SUD EST) 2 180 529,28 801 310 392 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 1 2 322 621,56 810 813 154 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 2 2 322 620,62 810 813 204 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 3 2 322 620,62 810 813 311 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 4 2 322 620,62 810 813 774 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 5 2 322 620,62 810 814 194 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 6 2 322 620,62 810 739 334 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 7 2 322 620,62 810 788 158 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 1 14 115 481,80 818 007 593 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 2 8 819 125,12 818 016 578 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 3 8 819 124,18 818 016 677 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NORD CAPITAL INVESTISSEMENT 70 885 376,00 300 700 275 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 12 PLACE SAINT HUBERT 59800 LILLE NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS NOVAMEX 2 500 000,00 337 796 064 R.C.S. AVIGNON Société anonyme LE MOULIN DE SAINT PIERRE - LES TAILLADES 84300 CAVAILLON NOVATECH INDUSTRIES 2 020 884,00 415 003 748 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 1 RUE PAUL SABATIER - 22300 LANNION NOVAXIA IMMO AVENIR 5 237 641,00 839 681 202 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 2 14 725 310,00 813 271 673 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 6 36 999,36 853 175 412 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3 IMMO 3 517 097,32 801 334 285 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 6 46 236 513,00 828 821 660 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA ONE 87 288 429,20 879 646 891 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NR 21 1 475 420,00 389 065 152 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 87 RUE DE RICHELIEU - 75002 PARIS O SORBET D'AMOUR 250 005,00 333 243 475 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 25 AVENUE DU PARC DES EXPOSITIONS - 33260 LA TESTE DE BUCH OCTOPUS BIOSAFETY 2 027 467,50 341 727 014 R.C.S. ANGERS Société anonyme 29 RUE SAINT-PIERRE - 49300 CHOLET OENEO 65 052 474,00 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 16 QUAI LOUIS XVIII - 33000 BORDEAUX OMAG-SUD AGRO-PERRET 2 116 755,00 383 250 339 R.C.S. TARASCON Société par actions simplifiée AVENUE DU COMTAT - 13940 MOLLEGES ONCODESIGN 554 870,64 399 693 811 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) 5 679 724,67 892 226 762 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONLINEFORMAPRO 1 099 809,84 424 780 336 R.C.S. VESOUL Société anonyme ESPACE DE LA MOTTE 70000 VESOUL OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORDISSIMO 796 948,00 443 273 511 R.C.S NANTERRE Société anonyme 33 AVENUE LEON GAMBETTA - 92120 MONTROUGE OREBOI 3 582 724,00 811 789 338 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée CHEMIN DE LA TREMBLAYE - ROUTE DE MONTLHERY 91160 SAULX-LES-CHARTREUX OREGE 12 649 569,25 479 301 079 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 2 RUE RENE CAUDRON - PARC VAL ST QUENTIN 78960 VOISIN-LE-BRETONNEUX ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OSSIAM 15 000,00 512 855 958 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 Place de la madeleine - 75008 PARIS OVH GROUPE 190 540 425,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX P.G.O. AUTOMOBILES 57 535 876,00 400 825 758 R.C.S. NIMES Société anonyme ZA LA PYRAMIDE - 30380 SAINT CHRISTOL-LÈS-ALÈS PACTE NOVATION 512 000,00 394 491 252 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 RUE DU DOCTEUR LOMBARD - 92130 ISSY LES MOULINEAUX PARAGON ID 69 349 105,00 413 967 159 R.C.S. BOURGES Société anonyme LES AUBÉPINS - 18410 ARGENT-SUR-SAULDRE PAREF 37 754 875,00 412 793 002 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE AUBER - 75009 PARIS PARFEX 1 370 000,00 333 974 657 R.C.S. GRASSE Société anonyme 51 AVENUE LOUISON BOBET - PARC INDUSTRIEL DU BOIS DE GRASS 06130 GRASSE PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARROT 30 448 409,00 394 149 496 R.C.S. PARIS Société anonyme 174-178 QUAI DE JEMMAPES - 75010 PARIS PARTECIS 2 500 000,00 488 331 570 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - 94220 CHARENTON-LE-PONT PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PAULIC MEUNERIE SA 1 522 978,05 311 263 685 R.C.S. LORIENT Société anonyme LIEUDIT LE GOURET - 56920 SAINT-GERAND PAYPLUG 385 529,50 751 658 881 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PEUGEOT INVEST 24 922 589,00 562 075 390 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE - 92200 NEUILLY SUR SEINE PHERECYDES PHARMA 7 221 477,00 493 252 266 R.C.S. NANTES Société anonyme 22 BOULEVARD BENONI GOULLIN - NANTES BIOTECH 44200 NANTES PHONE WEB 337 500,00 403 916 133 R.C.S. PARIS Société anonyme 88 RUE DE COURCELLES - 75008 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 PISCINELLE 7 500 000,00 453 428 914 R.C.S. PONTOISE Société anonyme Echangeur de PISCOP -RN 1 - 95350 SAINT BRICE sous FORET PLACOPLATRE 10 000 000,00 729 800 706 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L IRIS TOUR SAINT GOBAIN - 92400 COURBEVOIE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 19 913 040,00 644 800 161 R.C.S. TOURS Société anonyme Z I Nord Les Vallées - 37130 LANGEAIS POL ROGER & CIE SA 6 150 000,00 095 750 113 R.C.S. REIMS Société anonyme 1 RUE WINSTON CHURCHILL 51200 EPERNAY PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES POUJOULAT 36 000 000,00 781 446 521 R.C.S. NIORT Société anonyme PARC D'ACTIVITES ECONOMIQUES LES PIERRAILLEUSES - 79360 GRANZAY-GRIPT POULAILLON 5 111 119,00 493 311 435 R.C.S. MULHOUSE Société anonyme 8 RUE DU LUXEMBOURG - 68310 WITTELSHEIM PPG AC - FRANCE 62 669 672,00 572 093 243 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE DE L'UNION - 92500 RUEIL-MALMAISON PREDILIFE 91 507,63 453 164 790 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 39 RUE C. DESMOULINS - 1 BAT M.TUBIANA - INSTITUT G ROUSSY - IGR CAMPUS CANCER 94805 VILLEJUIF CEDEX PROACTIS SA 13 634 552,70 377 945 233 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 26-28 QUAI GALLIENI - 92150 SURESNES PRODWARE SA 4 975 263,15 352 335 962 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 QUAI DE SEINE 75019 PARIS PRODWAYS GROUP 25 631 975,50 801 018 573 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS PROLOGUE 27 538 874,70 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101 AVENUE LAURENT CELY - 92230 GENNEVILLIERS PROMENS SA 13 198 330,00 759 200 454 R.C.S. BOURG-EN-BRESSE Société anonyme 5 RUE CASTILLION PROLONGEE - 01100 BELLIGNAT PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PUBLICIS GROUPE SA 101 540 674,00 542 080 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 133, AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS QUADIENT 34 562 912,00 402 103 907 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 42-46 AVENUE ARISTIDE BRIAND - 92220 BAGNEUX QUANTUM GENOMICS 13 935 691,31 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RACINE SUD AGRO PERRET SA 4 480 211,60 552 621 096 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 90 RUE DES ROMARINS - ZONE ARTISANALE COMMERCIALE DE NICOPOLIS 83170 BRIGNOLES RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 122 – 122 BIS RUE DU GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT 50 000 000,00 420 628 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 96 - 104 AVENUE CHARLES DE GAULLES - 92200 NEUILLY SUR SEINE REVIVAL EXPANSION 308 264,00 552 127 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 119 AVENUE DU GENERAL MICHEL BIZOT - 75012 PARIS REWORLD MEDIA 1 130 455,18 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d’Administration 8 RUE BARTHELEMY D'ANJOU 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RIBER 3 400 483,84 343 006 151 R.C.S. PONTOISE Société anonyme 31 RUE CASIMIR PERIER - 95873 BEZONS CEDEX RISC GROUP en liquidation judiciaire 21 580 900,00 379 067 390 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 10 RUE WALDECK ROCHET - BA - 93300 AUBERVILLIERS ROBERTET SA 5 437 577,50 415 750 660 R.C.S. GRASSE Société anonyme 37 rue Sidi Brahim - 06130 GRASSE ROCTOOL 910 156,20 433 278 363 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme 34 ALLEE DU LAC D'AIGUEBELETTE - MODUL R - - SAVOIE TECHNOLAC - BP 80341 73370 LE BOURGET DU LAC RUBIS 128 691 957,50 784 393 530 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 46 RUE BOISSIERE - 75116 PARIS S.A.P.C.UFIPRO RECOUVREMENT 7 618 750,00 775 694 516 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS S.M.A.I.O 993 443,69 510 142 771 R.C.S. LYON Société par actions simplifiée 2 PLACE BERTHE MORISOT - PARC TECHNOLOGIQUE - 69800 SAINT-PRIEST S3R 4 256 000,00 329 060 925 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - 91000 EVRY SAF BAIYUN 11 032 280,00 500 797 394 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAF GUANGZHOU 10 763 190,00 500 797 311 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAFE 830 057,61 520 722 646 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ALLEE ROSA LUXEMBOURG - PARC DES BELLEVUES - BATIMENT LE CALIFORNIE 95610 ERAGNY-SUR-OISE SAFRAN 85 452 108,20 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SAINT CLOUD COUNTRY CLUB 108 810,00 579 807 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme PARC DE BUZENVAL - 60, RUE DU 19 JANVIER 92380 GARCHES SAMFI - INVEST 57 799 999,18 553 820 838 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMNOCATH 12 679 880,00 479 549 792 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMOV 1 401 000,00 300 157 682 R.C.S. AUBENAS Société anonyme 6 RUE DU BARD - 07410 SAINT FELICIEN SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SAPMER 2 798 878,40 350 434 494 R.C.S. ST DENIS Société anonyme DARSE DE PECHE - 97420 LE PORT SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SAVENCIA SA 14 032 930,00 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 42 rue Rieussec - 78220 VIROFLAY SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCI MISTRAL SAINT ROCH 1 050,00 349 550 871 R.C.S. PARIS Société Civile 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS SCOR SE 1 415 265 813,82 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEAO-SOCIETE DES EAUX ET DE L'ASSAINISSEMENT DE L'OISE 1 048 668,00 526 820 055 R.C.S. BEAUVAIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE DE THERAIN - 60000 BEAUVAIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SECHE ENVIRONNEMENT 1 571 546,40 B 306 917 535 - LAVAL Société anonyme Lieu dit LES HETRES B.P. 20 - 53810 CHANGE SENSORION 7 993 793,80 512 757 725 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 375 RUE DU PROFESSEUR JOSEPH BLAYAC - 34080 MONTPELLIER SEP-SOCIETE DES EAUX DE PICARDIE 3 071 196,00 552 046 971 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - RIVE DROITE DE LA SOMME - 80100 ABBEVILLE SEQENS SOLIDARITES société anonyme d'habitations à loyer modéré 1 285 328,00 304 537 525 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 16 BOULEVARD GARIBALDI - IMMEUBLE BE ISSY - 92130 ISSY LES MOULINEAUX SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SERMA GROUP 2 301 072,00 380 712 828 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 14 RUE GALILEE - 33600 PESSAC SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SETDN-SOCIETE DES EAUX DE TROUVILLE DEAUVILLE ET NORMANDIE 2 155 104,00 475 750 741 R.C.S. LISIEUX Société en Commandite par Actions - SCA - STATION D'EPURATION CHEMIN DU ROY - 14800 TOUQUES SEVENTURE PARTNERS 362 624,00 327 205 258 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS SFDE-SOCIETE FRANCAISE DE DISTRIBUTION D'EAU 5 821 024,00 542 054 945 R.C.S. NANTERRE Société en Commandite par Actions - SCA - 28 BOULEVARD DE PESARO - 92000 NANTERRE SFM 11 986 656,00 328 253 406 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SIGNAUX GIROD 13 422 500,00 646 050 476 R.C.S. LONS-LE-SAUNIER Société anonyme lieu-dit Maisons Morel - 39400 BELLEFONTAINE SIMO INTERNATIONAL 1 454 546,00 331 692 665 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 54 RUE DU 19 JANVIER - 92380 GARCHES SMCP SA 83 150 305,70 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SNCB/M6 - 2007 A 37 000,00 487 679 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2007 B 37 000,00 487 680 191 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2008 A 37 000,00 442 393 161 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCF PARTICIPATIONS 384 611 850,00 572 150 977 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 RUE JEAN PHILIPPE RAMEAU - 93212 LA PLAINE SAINT DENIS CECEX SOCIETE DES LECTEURS DU GROUPE REVENU MULTIMEDIA 2 498 821,50 482 718 012 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE DE BERRI - 75008 PARIS SOCIETE CENTRALE DE COOPERATION IMMOBILIERE ARCADE-VYV 57 238,64 572 179 828 R.C.S. PARIS Société anonyme 59 RUE DE PROVENCE - 75009 PARIS SOCIETE DE TAYNINH 15 078 462,30 562 076 026 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER - 75016 PARIS SOCIETE DES CADRES DNCA 6 080 001,00 823 892 229 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 PLACE VENDOME - 75001 PARIS SOCIETE DES EAUX DE DOUAI 1 893 375,00 045 550 571 R.C.S. DOUAI Société anonyme 676 RUE MAURICE CAULLERY - ZI DOUAI-DORIGNIES - 59500 DOUAI SOCIETE DES EAUX DE LA VILLE DE CAMBRAI 850 632,00 685 620 460 R.C.S. DOUAI Société en Commandite par Actions - SCA - 11 RUE DU CHATEAU D'EAU - 59400 CAMBRAI SOCIETE DES EAUX DE MARSEILLE 7 133 520,00 057 806 150 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 78 BOULEVARD LAZER - 13010 MARSEILLE SOCIETE DES EAUX DE MELUN 4 903 140,00 785 751 058 R.C.S. MELUN Société en Commandite par Actions - SCA - 198-398 RUE FOCH - ZONE INDUSTRIELLE - 77000 VAUX-LE-PENIL SOCIETE DES EAUX DE SAINT OMER 3 360 000,00 575 780 499 R.C.S. BOULOGNE / MER Société en Commandite par Actions - SCA - 54 RUE D'ARRAS - 62500 SAINT-OMER SOCIETE D'EXPLOITATION MAB 7 478 840,00 652 057 968 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARiS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE FONCIERE DU LIBAN 2 139 000,00 602 042 491 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE FRANCO LIBANAISE 1 587 000,00 602 042 483 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE LYONNAISE IMMOBILIERE - SOFLIM 4 000 000,00 722 049 525 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 1, RUE DES ITALIENS - 75009 PARIS SOCIETE FRANCAISE DES HABITATIONS ECONOMIQUES 1 776 600,00 642 016 703 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme d'économie mixte 1175 PETITE ROUTE DES MILLES - 13547 AIX-EN-PROVENCE CEDEX SOCIETE FRANCAISE ET SUISSE 599 000,00 326 028 347 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SOCIETE GENERALE GESTION 567 034 094,00 491 910 691 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - A l'attention de Mme DE Ridder (CAAM) 75015 PARIS SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE HYDRO ELECTRIQUE DU MIDI 60 000 000,00 552 139 388 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 1 RUE LOUIS RENAULT - 31130 BALMA SOCIETE INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D'HEVEAS 11 568 965,94 312 397 730 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CAPITAINE GUYNEMER - 92400 COURBEVOIE SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE NATIONALE DE PROPRIETE D'IMMEUBLES 6 400 000,00 955 501 408 R.C.S. LYON Société en Commandite par Actions - SCA - 27 PLACE BELLECOUR - 69002 LYON SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à Conseil d'Administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SODITECH 124 014,00 403 798 168 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 RUE DES ALLUMETTES - 13090 AIX-EN-PROVENCE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOFITVCINE 240 174,00 791 119 001 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 10 12 000 000,00 910 387 984 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 2 1 366 332,00 800 446 353 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 3 2 349 350,00 809 572 977 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 4 8 870 000,00 818 297 541 R.C.S PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 5 10 000 000,00 827 905 894 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 6 10 000 000,00 837 590 330 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 7 9 300 000,00 848 676 755 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 8 9 030 000,00 881 807 952 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 9 10 070 000,00 894 592 351 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOITEC 71 178 834,00 384 711 909 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme PARC TECHNOLOGIQUE DES FONTAINES - CHEMIN DES FRANQUES - 38190 BERNIN SOLOCAL GROUP 131 906 654,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SOPINGEST 38 112,25 382 065 746 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS SPAFIC 40 000,00 309 395 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS SPEED RABBIT PIZZA 1 299 999,00 404 459 786 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 28 RUE DES JARDINS - 59000 LILLE SQLI 3 691 180,00 353 861 909 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 166 RUE JULES GUESDE - 92300 LEVALLOIS-PERRET SRP GROUPE 4 756 116,36 538 811 837  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Conseil d'Administration ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX ST DUPONT 26 213 977,80 572 230 829 R.C.S. PARIS Société anonyme 92 BOULEVARD MONTPARNASSE - 75014 PARIS STE DES TELEPHERIQUES DE LA GRANDE MOTTE - STGM 180 000,00 076 920 024 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme GARE DE LA GRANDE MOTTE - 73320 TIGNES STE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE 17 804 375,00 334 173 879 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 AVENUE ARTHUR SCOTT - 13010 MARSEILLE STEF 13 000 000,00 999 990 005 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 BOULEVARD MALESHERBES - 75008 PARIS STRADIM ESPACE FINANCES SA 12 000 000,00 353 683 469 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 3 RUE PEGASE - 67960 ENTZHEIM STREIT MECANIQUE 981 739,00 778 304 170 R.C.S. BESANCON Société anonyme 1486 ROUTE DE SOYE - 25340 PAYS-DE-CLERVAL SUD-OUEST BAIL 5 000 040,00 401 403 142 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS SUEZ 2 558 811 124,00 433 466 750 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 PLACE DE L'IRIS - TOUR CB21 92040 PARIS LA DEFENSE CEDEX SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TALIS 1 126 422,50 404 387 748 R.C.S. PARIS Société anonyme 73, BOULEVARD HAUSSMANN - 75008 PARIS TARKETT 327 751 405,00 352 849 327 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 TERRASSE BELLINI - TOUR INITIALE - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX TEAM 4 000 000,00 552 018 152 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 35 RUE DE MONTLHERY SILIC - Silic BP 20191 94563 RUNGIS CEDEX TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TELEVISTA 815 115,60 447 928 102 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 BOULEVARD EMILE AUGIER - 75116 PARIS TEORA 1 010 016,00 833 643 901 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 115 RUE MONTMARTRE - 75002 PARIS THERACLION 1 469 380,60 478 129 968 R.C.S NANTERRE Société anonyme 102 Rue Etienne DOLET - Centre d'affaires 92240 MALAKOFF THERADIAG SA. 13 249 409,27 339 685 612 R.C.S. MEAUX Société anonyme 14 RUE AMBROISE CROIZAT - 77183 CROISSY-BEAUBOURG THERANEXUS 1 020 962,25 791 889 777 R.C.S. LYON Société anonyme 60 AVENUE ROCKEFELLER - PEPINIERE LAENNEC - BUREAU N°3 69008 LYON TOBANEXT 121 672,00 803 292 200 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBANEXT 2 117 352,00 884 420 662 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBEMP 18 680,00 513 227 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75009 PARIS TOTALENERGIES MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS TROC DE L'ILE 1 681 500,00 401 262 944 R.C.S. NIMES Société anonyme VENDEOPOLE SUD VENDEE ATLANTIQUE AVENUS DE ERABLES - 85210 STE HERMINE TURBO S.A. 240 000,00 403 017 916 R.C.S. PARIS Société anonyme 86/88 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt U.B.A.F. 132 859 845,00 702 027 178 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 AVENUE GAMBETTA - TOUR EQHO - COURBEVOIE 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX U.M.H.S. 1 296 000,00 785 750 589 R.C.S. MELUN Société anonyme 49 ROUTE DEPARTEMENTALE 306 - 77240 VERT SAINT-DENIS U10 CORP 17 110 707,00 395 044 415 R.C.S. LYON Société anonyme 1 PLACE GIOVANNI DA VERRAZANO - 69009 LYON UBISOFT ENTERTAINMENT 9 727 835,03 335 186 094 R.C.S. RENNES Société anonyme 2 RUE DU CHENE HELEUC - 56910 CARENTOIR UFF HOLDING CAPITAL FRANCE N°1 16 959 706,00 815 191 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE - 75008 PARIS UMALIS GROUP 267 805,75 508 482 767 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 RUE DE PENTHIEVRE - 75008 PARIS UMANIS 2 040 913,60 403 259 534 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7/9 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER - 92301 LEVALLOIS CEDEX UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNIFERGIE 24 375 165,00 326 367 620 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 Place des Etats Unis - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex UNI-MEDIAS 7 116 960,00 343 213 658 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 24 RUE LETELLIER - 75015 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE 15 467 031,07 473 801 330 R.C.S PARIS Société anonyme 32, AVENUE D'IÉNA - 75116 PARIS UNITI 1 520 129,00 789 821 535 R.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 167 RUE MEDHI BEN BARKA - 34000 MONTPELLIER UPERGY 2 886 039,93 409 101 706 R.C.S. LYON Société anonyme 11 C RUE DES AULNES - 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR UPTEVIA 30 096 355,30 439 430 976 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - 92120 MONTROUGE UV GERMI 468 152,40 519 114 235 R.C.S. BRIVE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA NAU - 19240 SAINT VIANCE VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALEURS MOBILIERES ELYSEES 41 920 000,00 302 237 870 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS VALINTER 19 40 000,00 795 044 650 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 20 40 000,00 795 044 619 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 22 40 000,00 805 263 845 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 24 40 000,00 824 350 987 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VALNEVA 20 750 170,20 422 497 560 R.C.S. NANTES SE - Societas Europaea (Société Européenne) 6 RUE ALAIN BOMBARD - 44800 SAINT HERBLAIN VALONEO 260 570,40 751 704 545 R.C.S. PARIS Société anonyme 69 BIS RUE BOISSIERE - 75116 PARIS VENTE-UNIQUE.COM 96 605,73 484 922 778 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 / 11 RUE JACQUARD - 93315 LE PRE SAINT-GERVAIS CEDEX VEOM Group 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à Conseil d'Administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VERNEY-CARRON S.A. 1 738 563,20 574 501 557 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 54 BOULEVARD THIERS - 42000 SAINT-ETIENNE VERSOTEL 2 527 079,00 829 648 104 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 18 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 78000 VERSAILLES VET'AFFAIRES en liquidation judiciaire 6 387 252,00 428 646 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 112 Avenue Kléber - Centre d'Affaires ATEAC 75116 PARIS VIADEO en liquidation judiciaire 200 563,18 487 497 414 R.C.S PARIS Société anonyme 30 rue de la Victoire - 75009 PARIS VIALIFE 228 000,00 415 280 627 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 IMPASSE MARIE BLANCHE - 75018 PARIS VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VISIO NERF 1 100 000,00 379 836 398 R.C.S. ANGERS Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA CAILLE - RUE DES ARTISANS 49340 NUAILLE VISIOMED GROUP 2 943 543,94 514 231 265 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 AVENUE DU GÉNÉRAL DE GAULLE PB5, LA DÉFENSE - 92800 PUTEAUX VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVALTO SANTE 3 993 624 065,10 903 199 800 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 61 AVENUE VICTOR HUGO - 75116 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS WAGA ENERGY 204 763,12 809 233 471 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 2 CHEMIN DU VIEUX CHENE - 38240 MEYLAN WALLIX GROUP 595 580,80 428 753 149 R.C.S. PARIS Société anonyme 250 BIS RUE DU FAUBOURG SAINT HONORE - 75008 PARIS WAVESTONE 504 912,30 377 550 249 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme Tour Franklin - 100/101 terrasse Boieldieu, La défense 8 92042 LA DEFENSE CEDEX WE.CONNECT 14 453 601,83 450 657 234 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS WENDEL-PARTICIPATIONS SE 39 954 930,00 379 690 167 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 89 RUE TAITBOUT - 75009 PARIS WEYA 304 419,85 511 315 046 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 AVENUE PIERRE BROSSOLETTE - 92240 MALAKOFF WITBE 2 182 566,50 430 104 414 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 22 RUE D ARRAS - BATIMENT A11 92000 NANTERRE WORLDLINE IGSA 63 713 047,00 317 218 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 PLACE DES DEGRÉS -TOUR VOLTAIRE - 92800 PUTEAUX XILAM ANIMATION 491 150,00 423 784 610 R.C.S. PARIS Société anonyme 57 BOULEVARD DE LA VILLETTE - 75010 PARIS XPOLLENS 64 427 585,00 501 586 341 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS

09/05/2022 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : OREGE
Numéro d'affaire : 2201448
Texte de l'annonce :

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 . 649 . 569 , 25 € Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux 479 301 079 RCS Versailles AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le  14 juin 202 2 à 9 heures, dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 20 21 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 20 21 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 20 21 au Directeur Général en raison de son mandat ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 20 21 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat ; Approbation de la p olitique de r émunération des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration , Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; et Pouvoirs pour formalités. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 20 21 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31   décembre   20 21 , approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 2 .755.790   euros. L’assemblée générale donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 20 21 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31   décembre   20 21 , approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 4.603.723 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31   décembre   20 21 , décide , sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 2.755.790 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de ( 90 . 289 . 632 ) euros à ( 93 . 045 . 422 ) euros. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. Quatrième résolution ( Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux article s L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 20 21 , approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y figurent. Cinquième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22 -10-9 I du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gest ion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10 -34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22- 10 - 9 I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et excep tionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 20 21 au Directeur Général en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la se ction du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément aux dispositions de l’article L . 22- 10 -34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’ exercice 20 21 au Directeur Général en raison de son mandat , tels que détaillés dans ce rapport . Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exception nels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 20 21 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la se ction du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément aux dispositions de l’article L . 22- 10 -34 I I du Code de commerce, approuve les éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’ exercice 20 21 au Directeur Général Délégué, en raison de son mandat , tels que détaillés dans ce rapport . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10 - 8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Neuv ième résolution (Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de trente mille (30.000) euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 202 1 . L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l’article L. 22- 10 - 8 du Code de commerce. Dix ième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.   22- 10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société : de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché, décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre, prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres, prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital, décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder dix euros (10 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de dix euros (10 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à cinquante million cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept euros ( 50. 598.277 €), décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onz ième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe institué sur l’initiative de la Société, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 4 00 . 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire, décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douz ième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra. __________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 10   juin 2022 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust , — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la s ociété CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 12 Place des Etats-Unis , CS 40083 , 92549 MONTROUGE CEDEX . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées , à l’adresse ci-dessus ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225- 106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 12 Place des Etats-Unis , CS 40083 , 92549 MONTROUGE CEDEX ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la s ociété CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées Générales de CACEIS Corporate Trust , ou au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 8 juin 2022 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la s ociété CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust , Service des Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à CACEIS Corporate Trust , un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 12 Place des Etats-Unis , CS 40083 , 92549 MONTROUGE CEDEX . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 10 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Parî s Mouratoglou , Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 8 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Parîs Mouratoglou, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 19 mai 2022 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 10 juin 2022 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22- 10 - 23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.orege.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration

28/05/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Orege
Numéro d'affaire : 2102194
Texte de l'annonce :

2171700 -342900 0 0 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 . 649 . 569 , 25 € Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux 479 301 079 RCS Versailles AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le  17 juin 2021 à 15 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. En particulier, l’Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) si la situation actuelle perdure, conformément aux dispositions de l’ article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 , telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. L’admission des actionnaires pourrait également être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons sanitaires. Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant la probabilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale. Ainsi, les actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée , selon les modalités décrites ci-après . Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://www.orege.com/fr/finance/assemblees-generales/ Sur décision du C onseil d’administration, le texte de la dixième résolution a été modifié. Ordre du jour : A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2020 au Directeur Général en raison de son mandat ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2020 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat ; Approbation de la p olitique de r émunération des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration , Constatation de l’expiration des fonctions de Grant Thornton en qualité de commissa i re aux comptes titulaire et nomination de la société RSM France en remplacement, Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des trei zième et dix-sept ième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour formalités. RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE N°2101699 PARU DANS LE BALO BULLETIN N° 57 DU 12 MAI 20 21 Texte des résolutions Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l’assemblée générale est conforme au texte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 ma i 2021, à l’exception d e la dixième résolutions rédigée dorénavant comme suit, afin d’y intégrer l’identité de la société RSM France en qualité de commissaire aux comptes titulaire, dont la nomination sera proposée à l’assemblée générale des actionnaires en remplacement de Grant Thornton, dont le mandat a expiré: Dixième résolution ( Constatation de l’expiration des fonctions de Grant Thornton en qualité de commissa i re aux comptes titulaire et nomination de la société RSM France en remplacement ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer en remplacement , sur proposition du conseil d’administration, la société RSM France pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026 . Le reste des résolutions demeurent inchangés. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 juin 2021, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust , — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, si la situation actuelle perdure, la participation physique à l’assemblée générale pourrait ne pas être possible. Compte tenu de la probabilité de réunion de l’assemblée générale à huis clos, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 tels que prorogés et modifiés , les actionnaires sont d’ores et déjà invités à ne pas demander de carte d’admission ou donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux article s L.225- 106 I et L.22-10-39 du Code de commerce du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées Générales de CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 11 juin 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, Service des Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à CACEIS Corporate Trust, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 3 jours avant la date de l’assemblée générale, le 14 juin 202 1 . Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Parîs Mouratoglou, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 11 juin 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22 -10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.orege.com . Le Conseil d’administration .

12/05/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Orege
Numéro d'affaire : 2101699
Texte de l'annonce :

2171700 -342900 0 0 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 . 649 . 569 , 25 € Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux 479 301 079 RCS Versailles AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le  17 juin 2021 à 15 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. En particulier, l’Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) si la situation actuelle perdure, conformément aux dispositions de l’ article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 , telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. L’admission des actionnaires pourrait également être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons sanitaires. Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant la probabilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale. Ainsi, les actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée , selon les modalités décrites ci-après . Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://www.orege.com/fr/finance/assemblees-generales/ Ordre du jour : A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2020 au Directeur Général en raison de son mandat ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2020 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat ; Approbation de la p olitique de r émunération des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration , Constatation de l’expiration des fonctions de Grant Thornton en qualité de commissa i re aux comptes titulaire et nomination de la société XXX en remplacement, Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des trei zième et dix-sept ième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour formalités. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 20 20 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 20 20 , approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 6.906.299 euros. L’assemblée générale donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 , approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 7.422.808 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020 , décide , sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 6.906.299 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de ( 83.383.333 ) euros à ( 90.289.632 ) euros. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. Quatrième résolution ( Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux article s L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 , approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y figurent. Cinquième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gest ion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et excep tionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2020 au Directeur Général en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la se ction du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’ exercice 2020 au Directeur Général en raison de son mandat , tels que détaillés dans ce rapport . Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exception nels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2020 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la se ction du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’ exercice 2020 au Directeur Général Délégué, en raison de son mandat , tels que détaillés dans ce rapport . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Neuv ième résolution (Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de trente mille (30.000) euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 . L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l’article L. 22- 10 - 8 du Code de commerce. Dixième résolution ( Constatation de l’expiration des fonctions de Grant Thornton en qualité de commissa i re aux comptes titulaire et nomination de la société XXX en remplacement ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer en remplacement , sur proposition du conseil d’administration, la société XXX pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026 . Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société : de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché, décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre, prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres, prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital, décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder dix euros (10 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de dix euros (10 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à cinquante million cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept euros ( 50. 598.277 €), décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douz ième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €) , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treiz ième à vingt -deux ième résolutions de la présente assemblée est fixé à douze millions d’euros (12.000.000 € )  ; et à ce s plafond s s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que des treizième, quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions , ne pourra excéder un plafond de quarante millions d’euros (40.000.000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 , L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L.228 92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la douzième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de s article s L.225 135 et L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.22 -10 - 52 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la seizième résolution de la présente assemblée, le cas échéant, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-49, L.22 -10-54 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22 -10-54 susvisé, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la douzième résolution, confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour : en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte «  Prime d’apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; et procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite «  Prime d’apport  » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 , L. 22-10-49, L. 22-10-53 , et L.225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22 -10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide , en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L. 22 -10-53 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la douzième résolution soumise à la présente assemblée, confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des treizième et dix-septième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22 -10-52 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des treizième et dix-septième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration : soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la d ouz ième résolution sur lequel il s’imputera, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les trei zième et dix-sept ième résolutions. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L. 22-10-51, L.225-136 et L. 22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la treizième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution de la même assemblée; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10% ), sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la sei zième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ; et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent mille euros (500.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution de la présente assemblée, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux d ouz ième et treiz ième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la d ouz ième résolution de la présente assemblée, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt ième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe institué sur l’initiative de la Société, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 4 00 . 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire, décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 , L. 22-10-56 et L.225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution de la présente assemblée, décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties, décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription, constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société, confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’administration, le cas échéant, pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ; modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital après chaque augmentation ; et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire, décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblé et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants , et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit : des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la d ouz ième résolution de la présente assemblée, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ( 2 ) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d ’un ( 1 ) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d ’un ( 1 ) an à compter de leur attribution définitive ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 ,et L. 22-10-59 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- trois ième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et sous la condition de l'adoption de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22 -10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- quatr ième résolution ( Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra. __________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 jui n 202 1 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust , — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la s ociété CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, si la situation actuelle perdure, la participation physique à l’assemblée générale pourrait ne pas être possible. Compte tenu de la probabilité de réunion de l’assemblée générale à huis clos, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 tels que prorogés et modifiés , les actionnaires sont d’ores et déjà invités à ne pas demander de carte d’admission ou donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées , à l’adresse ci-dessus ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225- 106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la s ociété CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées Générales de CACEIS Corporate Trust , ou au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 11 jui n 202 1 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la s ociété CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust , Service des Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à CACEIS Corporate Trust , un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 3 jours avant la date de l’assemblée générale, le 1 4 juin 202 1 . Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 15 jui n 202 1 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Parî s Mouratoglou , Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 11  jui n 202 1 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Parîs Mouratoglou, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 27 mai 202 1 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 jui n 202 1 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22 -10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.orege.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration

13/07/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Orege
Numéro d'affaire : 2003210
Texte de l'annonce :

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 . 649 . 569 , 25 € Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux 479 301 079 RCS Versailles AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le  2 9 juillet 20 20 à 1 0 heures , au siège social de la Société, à huis clos hors la présence physique des actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 2 9 juillet 2020 à 10  heures hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : https://www.orege.com/fr/finance/assemblees-generales/ Ordre du jour : A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2019 au Directeur Général en raison de son mandat ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2019 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat ; Approbation de la p olitique de r émunération des mandataires sociaux de la Société  ; Ratification de la cooptation de Eren Industries S.A. en qualité de nouveau membre du c onseil d’administration, Renouvellement de Monsieur Pâris Mouratoglou en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur David Corchia en qualité d’administrateur, Renouvellement d’Eren Groupe S.A. en qualité d’administrateur, Renouvellement d’Eren Industries S.A. en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Gabriel Schreiber en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Corinne Dromer en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Pascal Gendrot en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Arié Flack en qualité de censeur, Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au c onseil d’administration , Constatation de l’expiration des fonctions de BDO IDF en qualité de commissa i re aux comptes titulaire et nomination de la société Opsione en remplacement, Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance  ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de l’article 1 5 « Délibérations du Conseil d’administration » de s Statuts afin de permettre au c onseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Modification de l’article 17 « Président du Conseil d’administration » de s Statuts  ; et Pouvoirs pour formalités. ----------------------------- Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 2 9 juillet 2020 à 10  heures hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies ci-après. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.orege.com/fr/finance/assemblees-generales/ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 juillet 2020, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust , — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la s ociété CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne dénommée, ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. 2. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225- 106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la s ociété CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées Générales de CACEIS Corporate Trust , ou au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 23 juillet 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la s ociété CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust , Service des Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à CACEIS Corporate Trust , un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees @caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees @caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 24 juillet 2020, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante  : ct-mandataires-assemblees @caceis.com , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 2 4 juillet 2020, à minuit (heure de Paris). 4. Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale, le 24 juillet 2020. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Parî s Mouratoglou , Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 juillet 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.orege.com . Le Conseil d’administration

24/06/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Orege
Numéro d'affaire : 2002796
Texte de l'annonce :

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 . 649 . 569 , 25 € Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux 479 301 079 RCS Versailles AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le  29 juillet 2020 à 10 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. En particulier, l’Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) si la situation actuelle perdure, conformément aux dispositions de l’ article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 . L’admission des actionnaires pourrait également être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons sanitaires. Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant la probabilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale. Ainsi, les actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.orege.com/fr/finance/assemblees-generales/ Ordre du jour : A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2019 au Directeur Général en raison de son mandat ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2019 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat ; Approbation de la p olitique de r émunération des mandataires sociaux de la Société ; Ratification de la cooptation de Eren Industries S.A. en qualité de nouveau membre du c onseil d’administration, Renouvellement de Monsieur Pâris Mouratoglou en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur David Corchia en qualité d’administrateur, Renouvellement d’Eren Groupe S.A. en qualité d’administrateur, Renouvellement d’Eren Industries S.A. en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Gabriel Schreiber en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Corinne Dromer en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Pascal Gendrot en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Arié Flack en qualité de censeur, Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration , Constatation de l’expiration des fonctions de BDO IDF en qualité de commissa i re aux comptes titulaire et nomination de la société Opsione en remplacement, Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de l’article 15 « Délibérations du Conseil d’administration » de s Statuts afin de permettre au c onseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Modification de l’article 17 «  Présiden t du Conseil d’administration  » des Statuts ; et Pouvoirs pour formalités. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 , approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 1 4 .4 0 5. 268 euros. L’assemblée générale donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 , approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 10. 187 . 882 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 , décide , sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 1 4 .4 0 5. 268 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de ( 68.978.065 ) euros à ( 83 . 383 . 333 ) euros. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. Quatrième résolution ( Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux article s L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 , approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y figurent. Cinquième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gest ion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et excep tionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2019 au Directeur Général en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la se ction du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément aux dispositions de l’article L225-100 II I du Code de commerce, approuve les éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’ exercice 2019 au Directeur Général en raison de son mandat , tels que détaillés dans ce rapport . Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exception nels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice 2019 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la se ction du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément aux dispositions de l’article L225-100 II I du Code de commerce, approuve les éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’ exercice 2019 au Directeur Général Délégué, en raison de son mandat , tels que détaillés dans ce rapport . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Eren Industries S.A. en qualité de nouveau membre du c onseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation par le c onseil d’administration lors de sa séance du 21 mai 2019 de : EREN INDUSTRIES S.A. , société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B188556, ayant son siège social sis 4 rue Willy Goergen , 1636 Luxembourg , avec effet rétroactif au 21 octobre 2015 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Pâris Mouratoglou en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Pâris Mouratoglou vient à expiration ce jour, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, décide de renouveler Monsieur Pâris Mouratoglou en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur David Corchia en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur David Corchia vient à expiration ce jour, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, décide de renouveler Monsieur David Corchia en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Douzième résolution (Renouvellement d’Eren Groupe S.A. en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur d’Eren Groupe S.A. vient à expiration ce jour, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, décide de renouveler Eren Groupe S.A. en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Treizième résolution (Renouvellement d’Eren Industries S.A. en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Eren Industries S.A. vient à expiration ce jour, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, décide de renouveler Eren Industries S.A. en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Quatorzième résolution (Renouvellement de Monsieur Gabriel Schreiber en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Schreiber vient à expiration ce jour, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, décide de renouveler Monsieur Gabriel Schreiber en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Qu in zième résolution (Renouvellement de M adame Corinne Drom er en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Corinne Dromer vient à expiration ce jour conformément à l’article 14 des statuts de la Société, décide de renouveler M adame Corinne Drom er en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Seizième résolution (Renouvellement de Monsieur Pascal Gendrot en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Gendrot vient à expiration ce jour conformément à l’article 14 des statuts de la Société, décide de renouveler Monsieur Pascal Gendrot en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Dix-septième résolution (Renouvellement de Monsieur Arié Flack en qualité de censeur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le mandat de censeur de Monsieur Arié Flack vient à expiration ce jour, conformément à l’article 19 des statuts de la Société, décide de renouveler Monsieur Arié Flack en qualité de censeur, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Dix-huitième résolution (Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de trente mille (30.000) euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2020. L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution ( Constatation de l’expiration des fonctions de BDO IDF en qualité de commissa i re aux comptes titulaire et nomination de la société Opsione en remplacement ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société BDO IDF vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer en remplacement , sur proposition du conseil d’administration, la société Opsione pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société : de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché, décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre, prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres, prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital, décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder dix euros (10 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de dix euros (10 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à cinquante million cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept euros ( 50. 598.277 €), décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €) ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de quarante millions d’euros (40.000.000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe institué sur l’initiative de la Société, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 4 00 . 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire, décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt- troisième résolution ( Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » de s Statuts afin de permettre au c onseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de commerce ) L’ a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration, décide d’user de la faculté offerte par l’article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au c onseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite, et par conséquent d’ajouter un paragraphe V à de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts, rédigé comme suit : « 4. Le Conseil d’Administration peut également, conformément aux dispositions légales, adopter par voie de consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres, à savoir : - la nomination provisoire de membres du conseil d’administration ; - l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; - la décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - la convocation de l’assemblée générale ; et - le transfert du siège dans le même département . » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt- quatrième résolution ( Modification de l’article 17 « Président du Conseil d’administration » des Statuts ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 17 des Statuts comme suit, étant précisé que le reste des dispositions de l’article 17 demeure inchangé : »La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 85 ans. » Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra. __________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 juillet 2020, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust , — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la s ociété CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, si la situation actuelle perdure, la participation physique à l’assemblée générale pourrait ne pas être possible. Compte tenu de la probabilité de réunion de l’assemblée générale à huis clos, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, les actionnaires sont d’ores et déjà invités à ne pas demander de carte d’admission ou donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées , à l’adresse ci-dessus ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225- 106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la s ociété CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées Générales de CACEIS Corporate Trust , ou au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 23 juillet 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la s ociété CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust , Service des Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à CACEIS Corporate Trust , un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires- assemblees @caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires- assemblees @caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale, le 24 juillet 2020. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Parî s Mouratoglou , Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 juillet 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Parîs Mouratoglou , par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 3 juillet 2020 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 7 juillet 2020, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.orege.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration

15/04/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Orege
Numéro d'affaire : 1901071
Texte de l'annonce :

OREGE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4.667.778,75 € Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux 479 301 079 RCS Versailles AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 21 mai 2019 à 15 heures dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei , situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice ; 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 au Directeur Général en raison de son mandat ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunér a tion totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunér a tion totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, 9. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : 10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 11. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 14. Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des onzième et quinzième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; 15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; 16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; 20. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; 21. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 22. Pouvoirs pour formalités. I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018, approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 11.415.175 euros. L’assemblée générale donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018, approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations tr a duites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 10.914.772 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018, décide , sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 11.415.175 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (57.562.890) euros à (68.978.065) euros. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constit u tion de la Société. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2018, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent. Cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et excep tionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 au Directeur Général en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispos i tions de l’article L225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 au Directeur Général en raison de son mandat , tels que présentés et décrits dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale . Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exception nels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispos i tions de l’article L225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 au Directeur Général Délégué, en raison de son mandat , tels que présentés et décrits dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale . Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat, tels que présentés et décrits dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale. Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, tels que présentés et décrits dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale. Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société : (i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; (ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et (vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché, décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre, prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres, prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital, décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder dix euros (10 €), et qu’en conséquence, le montant max i mum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de dix euros (10 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à dix-huit million six cent soixante et onze mille cent quinze euros ( 18 671 115 €), décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multipl i cateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée gén é rale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet. II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commi s saires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des onzième à vingtième résolutions de la présente assemblée est fixé à douze millions d’euros (12.000.000 €) ; et (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que des onzième, douzième, treizième et quinzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de quarante millions d’euros (40.000.000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et (ii) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : (i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; (ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et (v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228 92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augment a tions de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou do n nant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la dixième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225 135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quatorzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : (i) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; (ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iii) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; (iv) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (v) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (vi) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; (vii) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en cons é quence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commi s saires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des ma r chés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscri p tion des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la dixième résolution, confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémun é rant les titres apportés, et, notamment pour : (i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la régl e mentation applicables à ladite offre publique ; (ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mob i lières donnant accès au capital de la Société ; (iii) inscrire au passif du bilan à un compte «  Prime d’apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; et (iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite «  Prime d’apport  » de l’ensemble des frais et droits occ a sionnés par l’opération concernée, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des co m missaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide , en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la dixième résolution soumise à la présente assemblée, confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : (i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et (ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des onzième et quinzième résol u tions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des onzième et quinzième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration : (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la dixième résolution sur lequel il s’imputera, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation ant é rieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les onzième et quinzième résolutions. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et fina n cier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commi s saires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédi a tement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la onzième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de la même assemblée; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mob i lières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quatorzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ; et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transform a tion, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; (ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; (iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; (v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; (vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; (ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et confo r mément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bén é fices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent mille euros (500.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de la présente assemblée, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de : (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, (ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorpor a tion de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux dixième et onzième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de la présente assemblée, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commi s saires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équiv a lentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en applic a tion de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augment a tions de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de la présente assemblée ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscri p tion ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans, autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en compl é ment des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332 19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail, décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : (i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; (ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; (iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et (iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commi s saires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pou r ront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de la présente assemblée, décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé confo r mément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties, décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les m e sures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonci a tion expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription, constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définit i vement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscri p tion et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société, confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; (ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’administration, le cas échéant, pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; (iii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; (v) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ; (vi) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation ; et (vii) effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire, décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblé et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraord i naires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit : (i) des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et (ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gr a tuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de la présente assemblée, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : (i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; (ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des p é riodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéf i ciaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions pr é vues par l’article L.225-197-4 dudit code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraord i naires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et sous la condition de l'adoption de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : (i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; (ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; (iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra. ___________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propri é taires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptio n nées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'asse m blée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société OREGE et sur le site internet de la société http://www.orege.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corp o rate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corp o rate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.orege.com ), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré préc é dant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration .

23/05/2018 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Orege
Numéro d'affaire : 1802373
Texte de l'annonce :

OREGE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4.667.778,75 € Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux 479 301 079  RCS Versailles AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 27 juin 2018 à 11 heures dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei , situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice ; 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat ; 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, 7. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : 8. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mob i lières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 9. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; 11. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 12. Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des neuvième et treizième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; 14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; 18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; 19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 20. Pouvoirs pour formalités. I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2017, approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 10.170.495 euros. L’assemblée générale donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017, (iv) du rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2016, (v) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, (vi) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016 et (vii) du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la Société en date du 24 mai 2017, approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 13.520.058 euros, ratifie , en tant que de besoin, les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, approuvés lors de l’assemblée générale en date du 24 mai 2017. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2017, décide , sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 10.170.495 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (47.392.395) euros à (57.562.890) euros. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2017, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent. Cinquième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat, tels que présentés et décrits dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale. Sixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, tels que présentés et décrits dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale. Septième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société : (i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; (ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et (vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché, décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre, prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres, prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital, décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder quinze euros (15 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de quinze euros (15 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à vingt-huit millions six mille six cent soixante-douze euros et cinquante centimes (28.006.672,50 €), décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet. II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième à dix-huitième résolutions de la présente assemblée est fixé à six millions d’euros (6.000.000 €) ; et (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième, dixième, onzième et treizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de quarante millions d’euros (40.000.000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et (ii) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : (i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; (ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et (v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228 92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augment a tions de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5.000.000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la huitième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225 135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la douzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : (i) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; (ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iii) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; (iv) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (v) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (vi) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; (vii) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5.000.000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la huitième résolution, confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour : (i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; (ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; et (iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide , en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la huitième résolution soumise à la présente assemblée, confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : (i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et (ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des neuvième et treizième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des neuvième et treizième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration : (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la huitième résolution sur lequel il s’imputera, fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les neuvième et treizième résolutions. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préfére n tiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la neuvième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la huitième résolution de la même assemblée; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1 er alinéa du Code de commerce : (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la douzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ; et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transform a tion, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; (ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; (iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; (v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterm i nées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; (vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; (ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent mille euros (500.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la huitième résolution de la présente assemblée, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de : (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, (ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la huitième résolution de la présente assemblée, décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la huitième résolution de la présente assemblée ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans, autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332 19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail, décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : (i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; (ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; (iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et (iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, décide que la présente délégation privera d’effet, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la huitième résolution de la présente assemblée, décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties, décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription, constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société, confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; (ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’administration, le cas échéant, pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; (iii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; (v) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ; (vi) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital après chaque augmentation ; et (vii) effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire, décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblé et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit : (i) des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et (ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la huitième résolution de la présente assemblée, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : (i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; (ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et sous la condition de l'adoption de la septième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : (i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; (ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; (iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra. ___________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 2018  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires- assemblees @caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires- assemblees @caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 2018  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société OREGE et sur le site internet de la société http://www.orege.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.orege.com ), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration.

03/05/2017 : Convocations (24)

Société : Orege
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1701552
Texte de l'annonce :

1701552

3 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 663 203,75 €.

Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 AVIS DE CONVOCATION

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 24 mai 2017 à 9 heures 30 dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;

 

2. Affectation du résultat de l’exercice ;

 

3. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

 

4. Engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 1 du Code de commerce, pris au bénéfice du Directeur général en cas de cessation de son mandat social ;

 

5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat ;

 

6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leurs mandats ;

 

7. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

 

A titre extraordinaire :

 

8. Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce (capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social) ;

 

9. Pouvoirs.

 

 

————————

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3) voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société OREGE et sur le site internet de la société http://www.orege.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1701552

17/04/2017 : Convocations (24)

Société : Orege
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1701091
Texte de l'annonce :

1701091

17 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 663 203,75 €.

Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

Avis de réunion

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 24 mai 2017 à 9 heures 30 dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;

 

2. Affectation du résultat de l’exercice ;

 

3. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

 

4. Engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 1 du Code de commerce, pris au bénéfice du Directeur général en cas de cessation de son mandat social ;

 

5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat ;

 

6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leurs mandats ;

 

7. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

 

 

A titre extraordinaire :

 

8. Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce (capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social) ;

 

9. Pouvoirs.

 

I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016,

 

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 16.030.585 euros.

 

L’assemblée générale donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 16 030 585 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (27 959 902) euros à (43 990 487) euros.

 

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2016,

 

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

Quatrième résolution (Engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 1 du Code de commerce, pris au bénéfice du Directeur général en cas de cessation de son mandat social). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

 

connaissance prise du renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Gendrot en tant que Directeur général de la Société à l’issue de l’assemblée générale du 28 juin 2016,

 

prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’engagement présenté dans ce rapport pris au bénéfice de Monsieur Pascal Gendrot, Directeur général de la Société, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à ce dernier en cas de cessation de son mandat social.

 

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et compte tenu du renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Gendrot décidé par le Conseil d’Administration le 28 juin 2016, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat, tels que présentés et décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée Générale.

 

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leurs mandats). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et compte tenu du renouvellement du mandat de Monsieur George Gonsalves décidé par le Conseil d’Administration le 28 juin 2016 et de la nomination de Monsieur Jean-François Lerouge décidée par le Conseil d’Administration le 1 février 2017, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leurs mandats, tels que présentés et décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée Générale.

 

Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,

 

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acquérir, céder ou transférer des actions de la Société, en vue :

 

(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

 

(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

 

(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

 

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché,

 

décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social,

 

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social,

 

décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers dérivés ou optionnels, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré,

 

prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

 

prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

 

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder quinze euros (15 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de quinze euros (15 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à vingt-sept millions neuf cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt-deux euros et cinquante centimes (27 979 222,50 €),

 

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

 

décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

 

rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

 

décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet.

 

II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.

 

Huitième résolution (Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce (capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’approbation des première et deuxième résolutions ci-dessus,

 

statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce,

 

prend acte que les pertes constatées dans les comptes annuels de la Société font apparaître un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social et qu’en conséquence, il lui appartient de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société, étant précisé que si la dissolution est écartée, la Société disposera d’un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

 

décide, au regard de ce qui précède, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité,

 

prend acte que cette décision devra faire l’objet des mesures de publicité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et que la Société sera tenue de reconstituer ses capitaux propres dans le délai imparti susvisé.

 

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires,

 

confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

 

————————

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

 

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

3) voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société OREGE et sur le site internet de la société http://www.orege.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, (http://www.orege.com), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

 

Le Conseil d’administration.

1701091

13/06/2016 : Convocations (24)

Société : Orege
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 3140
Texte de l'annonce :

1603140

13 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 663 203,75 €.

Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78 960 Voisins Le Bretonneux.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 AVIS DE CONVOCATION.

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le mardi 28 juin 2016 à 9 heures 30 dans les locaux du cabinet De Pardieu BrocasMaffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

 

Ordre du jour :

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;

 

2. Affectation du résultat de l’exercice ;

 

3. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

 

4. Ratification de la cooptation d’un nouveau membre du Conseil d’administration ;

 

5. Ratification du transfert du siège social ;

 

6. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

 

A titre extraordinaire :

 

7. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

8. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

9. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;

 

10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

11. Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des huitième et douzième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;

 

12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;

 

13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

 

14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;

 

17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

 

18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

19. Pouvoirs.

 

 

La Société informe ses actionnaires que les projets de résolutions tels que figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°61 du 20 mai 2016 ont fait l’objet, sur décision du conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du vendredi 3 juin 2016, des modifications suivantes :

 

- modification du texte des première et deuxième résolutions afin de tenir compte d’une correction apportée au montant de la perte nette comptable de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

 

En conséquence, le texte des première et deuxième résolutions présentées à l’assemblée a été modifié comme suit :

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015,

 

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 15 911 813 euros.

 

L’assemblée générale donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 15 911 813 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (12 048 090) euros à (27 959 903) euros.

 

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

 

Le texte des autres résolutions présentées à l’assemblée demeure inchangé.

 

 

————————

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

 

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

3) voter par correspondance.

 

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.comen précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société OREGE et sur le site internet de la société http://www.orege.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1603140

20/05/2016 : Convocations (24)

Société : Orege
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 2380
Texte de l'annonce :

1602380

20 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 663 203,75 €

Siège social : Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux

479 301 079 RCS Versailles

 

 

Avis de réunion

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le mardi 28 juin 2016 à 9 heures 30 dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

 

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;

2. Affectation du résultat de l’exercice ;

3. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

4. Ratification de la cooptation d’un nouveau membre du Conseil d’administration ;

5. Ratification du transfert du siège social ;

6. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

A titre extraordinaire :

7. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

8. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

9. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;

10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

11. Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des huitième et douzième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;

12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;

13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;

17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

19. Pouvoirs.

 

 

I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015,

 

Approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 12 407 325 euros.

 

L’assemblée générale donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

Décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 12 407 325 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (12 048 089) euros à (24 455 414) euros.

 

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2015,

 

Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Corinne Dromer en qualité de membre du Conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

Décide de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 21 avril 2016 de :

- MADAME CORINNE DROMER, de 8 rue de Lévis, 75017 Paris, née le 24 novembre 1959 à Alger (Algérie),

 

Pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

Cinquième résolution (Ratification du transfert du siège social) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce,

 

Ratifie le transfert du siège social du 5, chemin d’Orsigny – 78117 Toussus le Noble au Parc Val St Quentin, 2, rue René Caudron – 78960 Voisins le Bretonneux, décidé par le conseil d’administration en vertu de l’article 4 des statuts de la Société. L’article 4 des statuts de la Société a été modifié en conséquence.

 

Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003,

 

Autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,

 

Décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché,

 

Décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social,

 

Prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales,

 

Décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre,

 

Prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

 

Prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

 

Décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder quinze euros (15 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de quinze euros (15 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à vingt-sept millions neuf cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt-deux euros et cinquante centimes (27 979 222,50 €),

 

Décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

 

Décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

 

Rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

 

Décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet.

 

II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce,

 

Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

 

Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros (5 000 000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième à dix-septième résolutions de la présente assemblée est fixé à six millions d’euros (6 000 000 €) ; et

(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

Décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que des huitième, neuvième, dixième et douzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission,

 

Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et

(ii) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

 

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

Décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

 

Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance,

 

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la septième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible,

 

Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

 

Décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la onzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant,

 

Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

(i) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;  

(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iii) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

(iv) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

(v) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(vi) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

(vii) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises,

 

Décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

 

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé,

 

Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

 

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la septième résolution,

 

Confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour :

(i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

(ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; et

(iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée,

 

Décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce,

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

 

Décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

 

Décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la septième résolution soumise à la présente assemblée,

 

Confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

(i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et

(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire,

 

Décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Onzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la huitième et de la douzième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,

 

Autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des huitième et douzième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration :

(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;

(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;

(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,

 

Dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;

 

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la septième résolution sur lequel il s’imputera,

 

Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

Décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

 

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les huitième et douzième résolutions.

 

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

 

Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

 

Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la huitième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la septième résolution de la même assemblée; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an,

 

Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

 

Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

 

Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

 

Prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la onzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ; et que

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

 

Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

 

Décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Treizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce,

 

Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

 

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent mille euros (500 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la septième résolution de la présente assemblée,

 

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de :

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

Décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quatorzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

 

Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux septième et huitième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

 

Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la septième résolution de la présente assemblée,

 

Décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quinzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

 

Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la septième résolution de la présente assemblée ;

 

Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

 

Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans,

 

Autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail,

 

Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

 

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

 

Décide que la présente délégation privera d’effet, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation ayant le même objet.

 

Seizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi,

 

Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la septième résolution de la présente assemblée,

 

Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties,

 

Décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,

 

Décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

 

Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription,

 

Constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société,

 

Confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

(i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

(ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’administration, le cas échéant, pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

(iii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

(iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

(v) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;

(vi) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation ; et

(vii) effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,

 

Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-septième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

 

Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit :

(i) des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et

(ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

 

Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

 

Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la septième résolution de la présente assemblée,

 

Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

 

Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

 

Décide que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,

 

Prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,

 

Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,

 

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code,

 

Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et sous la condition de l'adoption de la sixième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :

(i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

(ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

(iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires,

 

Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

Confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

 

_________________________

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3) voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société OREGE et sur le site internet de la société http://www.orege.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, (http://www.orege.com), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1602380

29/07/2015 : Publications périodiques (74B)

Société : Orège
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 4063
Texte de l'annonce :

1504063

29 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

OREGE

Société anonyme au capital de 4 663 203,75 Euros

Siège social : 5, Chemin d'Orsigny – 78117 Toussus-Le-Noble

479 301 079 R.C.S. Versailles

 

Comptes annuels / Affectation du résultat

 

Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que l’Assemblée Générale des actionnaires d'OREGE qui s’est tenue le 30 juin 2015 a approuvé sans modification :

 

(I) les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, figurant dans le Rapport Financier Annuel 2014 d'OREGE, publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 Juin 2015 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse www.orege.com ; ainsi que

(II) la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2014 telle que figurant dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°70 du 12 Juin 2015.

 

1504063

12/06/2015 : Convocations (24)

Société : Orege
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 3111
Texte de l'annonce :

1503111

12 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 663 203,75 €.

Siège social : 5, Chemin d’Orsigny, 78117 Toussus le Noble.

479 301 079 RCS Versailles.

 

Avis de convocation.

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le mardi 30 juin 2015 à 16 heures 30 dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour.

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;

 

2. Affectation du résultat de l’exercice ;

 

3. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

 

4. Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire ;

 

5. Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant ;

 

6. Fixation du montant des jetons de présence ;

 

7. Ratification du transfert du siège social ;

 

8. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

 

A titre extraordinaire :

 

9. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

 

10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

11. Modification de l’article 23.1 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 ;

 

12. Pouvoirs.

 

Projets de résolutions.

 

A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport de gestion du conseil d’administration, et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014,

 

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 4 798 305 €.

 

L’assemblée générale, donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration et du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 4.798.305 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (7 249 784) euros à (12 048 089) euros.

 

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2013,

 

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

Quatrième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de désigner Grant Thornton – 100 rue de Courcelles, 75017 Paris - en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020.

 

Cinquième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de désigner Institut de Gestion et d’expertise comptable IGEC – 3 rue Léon Jost, 75017 Paris - en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020.

 

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

décide d’allouer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, un montant global maximal annuel de jetons de présence de trente mille (30 000) euros à compter de l’exercice 2015 (inclus), étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs pour la période comprise entre le 1er janvier 2015 et la date de la présente assemblée, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun,

 

décide que cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

 

Septième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, ratifie le transfert du siège social du 1, rue Pierre Vaudenay – 78350 Jouy en Josas au 5, chemin d’Orsigny – 78117 Toussus le Noble, décidé par le conseil d’administration en vertu de l’article 4 des statuts de la Société. L’article 4 des statuts de la Société a été modifié en conséquence.

 

Huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003,

 

autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,

 

décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

 

(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

 

(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ;

 

(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

 

(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

 

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché,

 

décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social,

 

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, conformément aux dispositions légales,

 

décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre,

 

prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

 

prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

 

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder quinze euros (15 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de quinze euros (15 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à vingt sept millions neuf cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt-deux euros et cinquante centimes (27 979 222,50 €),

 

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

 

décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

 

rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

 

décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation ayant le même objet.

 

A titre extraordinaire :

 

Neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale,

 

statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent mille euros (500 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2014,

 

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de :

 

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

 

(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2014 ;

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

 

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du Travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix (10) ans,

 

autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332 19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du Travail,

 

décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

 

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

 

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

 

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

 

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et

 

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

 

décide que la présente délégation privera d’effet, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation ayant le même objet.

 

Onzième résolution (Modification de l’article 23.1 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

décide, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, de modifier les conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales pour ramener de trois à deux jours le délai limite d’inscription en comptes des titres.

 

L’assemblée générale décide par conséquent de modifier comme suit l’article 23.1 des statuts de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

« 1. Conditions d’admission aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

 

Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale est subordonné et justifié par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire admis aux opérations d’un dépositaire central au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires. »

 

Douzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

————————

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3) voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-orege@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-orege@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société OREGE et sur le site internet de la société http://www.orege.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1503111

10/06/2015 : Convocations (24)

Société : Orege
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 3015
Texte de l'annonce :

1503015

10 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 663 203,75 €.

Siège social : 5, chemin d’Orsigny, 78117 Toussus Le Noble.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

Avis de report de la date d’assemblée initialement prévue le 25 juin 2015 dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 mai 2015 – bulletin n°60 – annonce n°1502172

 

Les actionnaires de la société Orège sont informés que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire initialement convoquée, sur première convocation, le jeudi 25 juin 2015 à 9 heures 30, est ajournée et reportée au mardi 30 juin 2015 à 16 heures 30 dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris.

 

Cette assemblée statuera sur le même ordre du jour que celui prévu dans l’avis de réunion paru le 20 mai dernier (bulletin n°60 – annonce n°1502172). Un avis de convocation contenant l’intégralité du texte des projets de résolutions, sera publié ultérieurement.

 

Le conseil d’administration.

 

1503015

20/05/2015 : Convocations (24)

Société : Orege
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 2172
Texte de l'annonce :

1502172

20 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 663 203,75 €.

Siège social : 5, Chemin d’Orsigny, 78117 Toussus le Noble

479 301 079 R.C.S. Versailles

 

Avis de réunion

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le jeudi 25 juin 2015 à 9 heures 30 dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

 

A titre ordinaire :

 

- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;

 

- Affectation du résultat de l’exercice ;

 

- Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

 

- Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire ;

 

- Nomination d'un co-commissaire aux comptes suppléant ;

 

- Fixation du montant des jetons de présence ;

 

- Ratification du transfert du siège social ;

 

- Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

 

A titre extraordinaire :

 

- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

 

- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

- Modification de l’article 23.1 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 ;

 

- Pouvoirs.

 

 

Projets de résolutions

 

A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport de gestion du conseil d’administration, et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014,

 

- approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 4 798 305 €.

 

L’assemblée générale, donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

- décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 4 798 305 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (7 249 784) euros à (12 048 089) euros.

 

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale,

 

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2014,

 

- approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

Quatrième résolution (Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

- décide de nommer X en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020.

 

Cinquième résolution (Nomination d'unco-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

- décide de nommer X en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020.

 

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

- décide d’allouer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, un montant global maximal annuel de jetons de présence de trente mille (30 000) euros à compter de l’exercice 2015 (inclus), étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs pour la période comprise entre le 1er janvier 2015 et la date de la présente assemblée, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun,

 

- décide que cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

 

Septième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, ratifie le transfert du siège social du 1, rue Pierre Vaudenay – 78350 Jouy en Josas au 5, chemin d’Orsigny – 78117 Toussus le Noble, décidé par le conseil d’administration en vertu de l’article 4 des statuts de la Société. L’article 4 des statuts de la Société a été modifié en conséquence.

 

Huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003,

 

- autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,

 

- décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

 

- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

 

- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

-d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

 

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

- d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

 

- de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché,

 

- décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social,

 

- prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales,

 

- décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre,

 

- prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

 

- prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

 

- décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder quinze euros (15 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de quinze euros (15 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à vingt-sept millions neuf cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt-deux euros et cinquante centimes (27 979 222,50 €),

 

- décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

 

- décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

 

- rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

 

- décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet, toute éventuelle délégation ayant le même objet.

 

A titre extraordinaire :

 

Neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale,

 

statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce,

 

- délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

 

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent mille euros (500 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2014,

 

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de :

 

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

 

- décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

- décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

 

- délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2014 ;

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

 

- décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans,

 

- autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332 19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail,

 

- décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

 

- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

 

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

 

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

 

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et

 

le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

 

- décide que la présente délégation privera d’effet, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation ayant le même objet.

 

Onzième résolution (Modification de l’article 23.1 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

- décide, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, de modifier les conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales pour ramener de trois à deux jours le délai limite d’inscription en comptes des titres.

 

L’assemblée générale décide par conséquent de modifier comme suit l’article 23.1 des statuts de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

- « 1. Conditions d’admission aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

 

Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale est subordonné et justifié par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire admis aux opérations d’un dépositaire central au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires. »

 

Douzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

 

________________

 

 

 Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3) voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees @caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees @caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société OREGE et sur le site internet de la société http://www.orege.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, (http://www.orege.com), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

Le Conseil d’administration.

 

1502172

14/05/2014 : Convocations (24)

Société : Orege
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1960
Texte de l'annonce :

1401960

14 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 650 385 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

Avis d'ajournement et de convocation au 26 juin 2014 de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire initialement convoquée pour le 2 juin 2014

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont avisés que l' assemblée générale ordinaire et extraordinaire initialement convoquée le lundi 2 juin 2014 à 9 heures 30, par un avis de réunion n°1401434 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, bulletin n°51, le 28 avril 2014, a été ajournée et reportée par décision du Directoire. Les actionnaires de la Société sont ainsi convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 26 juin 2014 à 9 heures 30 dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ;

 

2. Affectation du résultat de l’exercice ;

 

3. Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ;

 

4. Engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-90-1 alinéa 1 du Code de commerce, pris au bénéfice du Président du directoire en cas de cessation de son mandat social ;

 

5. Ratification de la cooptation d’Eren Groupe SA en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

 

6. Ratification de la cooptation d’Eren SA en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

 

7. Renouvellement de BDO IDF (anciennement BDO France – A.B.P.R. Ile-de-France) en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

 

8. Renouvellement de Dyna Audit (anciennement Dyna2) en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

 

 

A titre extraordinaire :

 

9. Modification de la structure de gouvernance de la Société par la mise en place d’un conseil d’administration ;

 

10. Adoption des nouveaux statuts de la Société ;

 

11. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;

 

14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

15. Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des douzième et seizième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;

 

16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;

 

17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

 

18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

20. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;

 

21. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

 

22. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

 

A titre ordinaire :

 

23. Nomination de Monsieur Pâris Mouratoglou en qualité d’administrateur ;

 

24. Nomination de Monsieur David Corchia en qualité d’administrateur ;

 

25. Nomination d’Eren Groupe SA en qualité d’administrateur ;

 

26. Nomination d’Eren SA en qualité d’administrateur ;

 

27. Nomination de Monsieur Pascal Gendrot en qualité d’administrateur ;

 

28. Nomination de Monsieur Gabriel Schreiber en qualité d’administrateur ;

 

29. Nomination de Mme Claude Tobaly en qualité d’administrateur ;

 

30. Nomination de Monsieur Arié Flack en qualité de censeur ;

 

31. Fixation du montant des jetons de présence ;

 

32. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

33. Pouvoirs.

 

L’ordre du jour de l’assemblée figurant dans l’avis de réunion n°1401434 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, bulletin n°51, le 28 avril 2014 a été amendé par la suppression de la trentième résolution. En conséquence, il est demandé aux actionnaires ayant donné pouvoir ou voté par correspondance pour l’assemblée initialement convoquée le 2 juin 2014, de bien vouloir renouveler leur pouvoir ou vote par correspondance en vue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée désormais au 26 juin 2014.

 

Projets de résolutions

 A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2013). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport de gestion du directoire, (ii) du rapport du conseil de surveillance sur ce rapport, et (iii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013,

 

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 5 661 155 €.

 

L’assemblée générale, donne en conséquence quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide, sur proposition du directoire, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 5 661 155 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (4 685 130) euros à (10 346 285) euros.

 

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale,

 

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2013,

 

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

Quatrième résolution (Engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-90-1 alinéa 1 du Code de commerce, pris au bénéfice du Président du directoire en cas de cessation de son mandat social). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce,

 

prend acte des conclusions du rapport des commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, l’engagement présenté dans ce rapport pris au bénéfice de Monsieur Pascal Gendrot, Président du directoire de la Société, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à ce dernier en cas de cessation de son mandat social.

 

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’Eren Groupe SA en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide de ratifier la cooptation par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 24 mars 2014 de :

 

— EREN GROUPE S.A., société de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 25b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39052,

 

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

 

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’Eren Groupe SA en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide de ratifier la cooptation par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 24 mars 2014 de :

 

— EREN S.A., société de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 25b, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168599,

 

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

 

Septième résolution (Renouvellement de BDO IDF (anciennement BDO France – A.B.P.R. Ile-de-France) en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide de renouveler, sur proposition du Conseil de surveillance, la société BDO IDF (anciennement BDO France – A.B.P.R. Ile-de-France) en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

Huitième résolution (Renouvellement de Dyna Audit (anciennement Dyna2) en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide de renouveler, sur proposition du conseil de surveillance, la société Dyna Audit (anciennement Dyna2) en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

Neuvième résolution (Modification de la structure de gouvernance de la Société par la mise en place d’un conseil d’administration). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

décide d’adopter à compter de ce jour le mode d’administration de la société prévu par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce qui comporte, à la place du directoire et du conseil de surveillance, un conseil d’administration et un directeur général. Le conseil d’administration qui sera en fonction lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014 présentera les comptes et rapports annuels de cet exercice,

 

prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du directoire et du conseil de surveillance,

 

décide que cette décision prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale,

 

confirme, en tant que de besoin, que les termes et conditions des plans ou contrats d’émission des titres donnant accès au capital de la Société demeurant en circulation et faisant référence au conseil de surveillance demeureront applicables et valables dans les mêmes conditions, par référence au conseil d’administration.

 

Dixième résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessus, et en conséquence (i) d’une mise à jour des statuts de la Société, et (ii) de la modification de la structure de gouvernance de la Société qui résulte de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessus,

 

adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société, dont un exemplaire est annexé aux présentes.

 

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

 

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions d’euros (4 000 000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des douzième à vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée est fixé à cinq millions d’euros (5 000 000 €) ; et

 

(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que de la douzième et seizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de vingt cinq millions d’euros (25 000 000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

 

(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et

 

(ii) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

 

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

 

(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

 

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

 

(iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

 

(iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et

 

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

 

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance,

 

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre millions d’euros (4 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible,

 

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

 

décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quinzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

 

(i) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;  

 

(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

 

(iii) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

 

(iv) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

 

(v) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

(vi) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

(vii) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises,

 

décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d'administration la compétence de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé,

 

décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

 

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre millions d’euros (4 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution,

 

confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour :

 

(i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

 

(ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

(iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; et

 

(iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée,

 

décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution,

 

décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

 

décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

 

décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la onzième résolution soumise à la présente assemblée,

 

confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

 

(i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et

 

(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire,

 

décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quinzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la douzième et de la seizième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,

 

autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des douzième et seizième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration :

 

(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;

 

(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;

 

(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,

 

dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la onzième résolution sur lequel il s’imputera,

 

fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

 

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les douzième et seizième résolutions.

 

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

 

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt pour cent (20 %) du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la douzième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la même assemblée; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à vingt pour cent (20 %) du capital social par an,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

 

prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

 

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

 

prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

 

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quinzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ; et que

 

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

 

décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

 

(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

 

(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

 

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

 

(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

 

(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

 

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

 

(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

 

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

 

(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

 

décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-septième résolution(Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale,

 

statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent mille euros (500 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,

 

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de :

 

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

 

(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions,

 

et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux onzième et douzième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

 

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée.

 

décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée ;

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

 

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans,

 

autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail,

 

décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

 

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

 

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

 

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

 

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et

 

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

 

décide que la présente délégation privera d’effet, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation ayant le même objet.

 

Vingtième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi,

 

décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à dix  pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,

 

décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties,

 

décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,

 

décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

 

constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription,

 

constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société,

 

confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

 

(i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

 

(ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’administration, le cas échéant, pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

 

(iii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

(iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

 

(v) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;

 

(vi) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation ; et

 

(vii) effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblé et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

 

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit :

 

(i) des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et

 

(ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont  dix pour cent (10%) au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

 

décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

 

décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de dix pour cent (10%) du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,

 

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

 

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

 

(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

 

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

 

décide que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,

 

prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,

 

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,

 

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingt-deuxième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

et sous la condition de l'adoption de trente-troisième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :

 

(i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de dix pour cent (10%)  du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

 

(ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

 

(iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires,

 

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Pâris Mouratoglou en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer Monsieur Pâris Mouratoglou en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

Vingt-quatrième résolution (Nomination de Monsieur David Corchia en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer Monsieur David Corchia en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

Vingt-cinquième résolution (Nomination de la société Eren Groupe SA en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer la société Eren Groupe SA en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

Vingt-sixième résolution (Nomination de la société Eren SA en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer la société Eren SA en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

Vingt-septième résolution (Nomination de M. Pascal Gendrot en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer Monsieur Pascal Gendrot en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

Vingt-huitième résolution (Nomination de Monsieur Gabriel Schreiber en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer Monsieur Gabriel Schreiber en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

Vingt-neuvième résolution (Nomination de Mme Claude Tobaly en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer Madame Claude Tobaly en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

Trentième résolution (Nomination de Monsieur Arié Flack en qualité de censeur). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

et conformément à l’article 19 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide de nommer Monsieur Arié Flack en qualité de censeur pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

Trente-et-unième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

décide d’allouer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, un montant global maximal annuel de jetons de présence de trente mille (30.000) euros à compter de l’exercice 2014 (inclus), étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, ainsi qu’entre les anciens membres du conseil de surveillance le cas échéant, pour la période comprise entre le 1er janvier 2014 et la date de la présente assemblée, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun,

 

décide que cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

 

Trente-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003,

 

autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,

 

décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

 

(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

 

(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

 

(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

 

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché,

 

décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social,

 

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales,

 

décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre,

 

prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

 

prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

 

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder quinze euros (15 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de quinze euros (15 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à vingt sept millions neuf cent deux mille trois cent dix euros (27.902.310 €),

 

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

 

décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

 

rappelle que le directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

 

décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation ayant le même objet.

 

Trente-troisième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

 

————————

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris) :

- pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

- pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris).

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. ;

- voter par correspondance ; et

- donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L.225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

- les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée (soit avant le 20 juin 2014) ;

- les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée (soit au plus tard le 20 juin 2014).

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees-orege@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees-orege@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS CORPORATE TRUST – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les modifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, retournés à CACEIS CORPORATE TRUST – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 23 juin 2014 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :

- tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 23 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris) la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

- aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 23 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société http://www.orege.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour er des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la société OREGE et sur le site internet de la société http://www.orege.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Le Directoire.

 

Annexe

Nouveaux statuts de la Société

 

OREGE

Société anonyme à conseil d’administration

au capital de 4 650 385 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles

 

STATUTS

MIS A JOUR LE 2 JUIN 2014

 

Certifiés conformes

Le Directeur Général

 

 

TITRE I

FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE

 

ARTICLE 1 - FORME

 

Constituée à l’origine sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance, la société a été transformée par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 2014, en société anonyme à conseil d’administration, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. 

 

ARTICLE 2 - OBJET

 

La société a pour objet, en France ou à l'étranger, soit pour son compte soit pour le compte de tiers :

- la conception, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des sols et des eaux pollués, contaminés et infectés,

- l'ingénierie et l'expertise technique et scientifique,

- la prestation de service de toute nature au profit de toutes personnes physiques ou morales françaises ou étrangères,

- l'import-export,

- l'intermédiation,

- la représentation de toutes personnes physiques ou morales,

- la prise de participations dans des sociétés,

- la création de partenariats ou joint-venture en France ou à l'étranger,

- la gestion et l'exploitation de contrats de représentation de sociétés françaises ou étrangères,

- la veille technologique, le transfert technologique, l'initiation de projets industriels, commerciaux, de recherche/ etc., de montages financiers,

- l'achat, la vente, la cession, l'apport en société de droits de propriété industrielle,

- la prise, l'acquisition, l'exploitation, la création ou la cession de tous brevets, marques ou procédés,

- la gestion de royalties et de redevances,

- la recherche et le développement de nouveaux brevets, marques et modèles,

- la conception et le développement de procédés nouveaux, innovants et brevetables, la recherche de partenaires techniques, commerciaux et financiers,

- la création, l'acquisition, la vente, l'exploitation sous toutes ses formes de tous fonds de commerce ou établissements,

- la maîtrise d'ouvrage ou la maîtrise d'ouvrage déléguée de projets industriels, immobiliers, commerciaux ou ludiques,

- toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement,

- la prise de participation à toute entreprise ou société créée ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tout objet similaire ou connexe, notamment à toute entreprise ou société dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et cela par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion de société en participation ou de création de groupe d'intérêt économique.

 

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION

 

La dénomination de la société est : OREGE.

 

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au R.C.S..

 

ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

 

Le siège social de la société est situé : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

 

Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

 

ARTICLE 5 - DURÉE

 

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les actionnaires.

 

TITRE II

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

 

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

 

Le capital social est fixé à la somme de 4.650.385 euros et divisé en 18.601.540 actions de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et intégralement libérées.

 

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

 

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.

 

ARTICLE 8 - LIBÉRATION DES ACTIONS

 

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimum prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité avec la loi.

 

2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérêt légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

 

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

 

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

 

La société peut, à tout moment, faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées.

 

ARTICLE 10 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

 

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

 

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

 

ARTICLE 11 – DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES

 

Outre, l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires à compter du franchissement de seuil.

 

Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions de l’article L.233-9 du Code de commerce.

 

L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.

 

Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.

 

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

 

Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l’actif social, le partage des bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

 

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

 

Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

 

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

 

Sauf exceptions prévues par la loi, la conversion au porteur d'une action ou le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

 

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

 

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

 

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

 

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

 

Chaque fois qu’un actionnaire devra posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui qui est requis ne confèrent aucun droit contre la société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires.

 

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.

 

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS - NUE PROPRIÉTÉ – USUFRUIT

 

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

 

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

 

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

 

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

 

TITRE III

CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

 

ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

 

2. La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.

 

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi.

 

Toutefois, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du conseil.

 

Les nominations provisoires effectuées par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

 

Si des nominations provisoires n’étaient pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n’en demeureraient pas moins valables.

 

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

 

3. Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

 

4. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément à la loi.

 

ARTICLE 15 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

1. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

 

2. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

 

3. Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

 

ARTICLE 16 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

 

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

 

Le conseil d’administration peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement.

 

Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération éventuelle des personnes les composant.

 

ARTICLE 17 – PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération et fixe la durée de ses fonctions.

 

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

 

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 80 ans.

 

Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.

 

Le président du conseil d’administration reçoit communication par l’intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.

 

ARTICLE 18 – DIRECTION GÉNÉRALE

 

1. Mode d’exercice :

 

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration, portant le titre de directeur général.

 

Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Le choix est opéré par le conseil d’administration statuant à la majorité de ses membres.

 

Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le conseil dans les conditions légales.

 

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

 

2. Directeur général et directeur général délégué :

 

La direction générale de la société est assumée par le directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

 

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué est fixée à 65 ans.

 

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration.

 

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau directeur général.

 

Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

 

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

 

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 

Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

 

En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

 

Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la société, pris individuellement ou réunis en comité ou en commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

 

ARTICLE 19 – COLLÈGE DE CENSEURS

 

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires, peut désigner un ou plusieurs censeurs aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative.

 

Ces censeurs pourront être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux.

 

Ils disposent des mêmes droits d'information et de communication que les administrateurs.

 

Les censeurs sont nommés pour une durée de six (6) ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent lesdites fonctions.

 

Les censeurs sont révocables à tous moments par l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

 

Les censeurs, en tant que personnes appelées à assister aux réunions du conseil d’administration, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

 

ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'assemblée générale ordinaire et exerçant leur mission conformément à la loi.

 

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

 

TITRE IV

ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES

 

ARTICLE 21 - NATURE DES ASSEMBLÉES

 

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi, et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

 

ARTICLE 22 - CONVOCATION - LIEU DE RÉUNION DES ASSEMBLÉES

 

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

 

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

 

ARTICLE 23 - TENUE DES ASSEMBLÉES

 

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

 

Conditions d’admission aux assemblées :

 

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

 

Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée générale est subordonné et justifié par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire admis aux opérations d’un dépositaire central au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires. 

 

Vote par correspondance :

 

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.

 

Il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote, ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs.

 

La présence de l’actionnaire à l’assemblée annule la procuration ou le vote préalablement émis par correspondance.

 

Tout actionnaire pourra également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans les conditions légales.

 

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

 

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

 

ARTICLE 24 - BUREAU DE L’ASSEMBLÉE

 

Le bureau de l’assemblée est constitué du président de séance et de deux scrutateurs.

 

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d'absence ou d'empêchement du président, elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil d’administration.

 

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix (tant en leur nom personnel que comme mandataire) et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée, sur proposition du président de séance, désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

 

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.

 

ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ÉCRITES

 

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

 

A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

 

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

 

ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL

 

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

 

ARTICLE 27 -COMPTES SOCIAUX

 

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.

 

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

 

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration.

 

L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

 

ARTICLE 28 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

 

Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de l’exercice, apparaît dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l’exercice et après déduction des amortissements et provisions.

 

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

 

Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter à nouveau ; elle peut également décider la mise en distribution totale ou partielle de ce bénéfice aux actionnaires à titre de dividende.

 

L’assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, dans les conditions fixées ou autorisées par la loi.

 

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

 

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de respecter les prescriptions légales relatives au montant minimum du capital social, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

 

TITRE VI

TRANSFORMATION - DISSOLUTION – LIQUIDATION

 

ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION

 

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

 

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit être prorogée.

 

ARTICLE 30 – DISSOLUTION - LIQUIDATION

 

La dissolution anticipée de la société peut résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

 

A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

 

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

 

Toutefois, si, à la date de la dissolution, toutes les actions appartiennent à un seul actionnaire personne morale, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

 

La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

 

TITRE VII

CONTESTATIONS

 

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS

 

Toutes les contestations, qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d’administration et la société, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution ou l’interprétation des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

 

 

1401960

28/04/2014 : Convocations (24)

Société : Orege
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1434
Texte de l'annonce :

1401434

28 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 650 385 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles

 

Avis de réunion

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le lundi 2 juin 2014 à 9 heures 30 dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ;

 

2. Affectation du résultat de l’exercice ;

 

3. Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ;

 

4. Engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 1 du Code de commerce, pris au bénéfice du Président du directoire en cas de cessation de son mandat social ;

 

5. Ratification de la cooptation d’Eren Groupe SA en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

 

6. Ratification de la cooptation d’Eren SA en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

 

7. Renouvellement de BDO IDF (anciennement BDO France – A.B.P.R. Ile-de-France) en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

 

8. Renouvellement de Dyna Audit (anciennement Dyna2) en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

 

 

A titre extraordinaire :

 

9. Modification de la structure de gouvernance de la Société par la mise en place d’un conseil d’administration ;

 

10. Adoption des nouveaux statuts de la Société ;

 

11. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;

 

14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

15. Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des douzième et seizième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;

 

16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;

 

17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

 

18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

20. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;

 

21. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

 

22. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.

 

 

A titre ordinaire :

 

23. Nomination de Monsieur Pâris Mouratoglou en qualité d’administrateur ;

 

24. Nomination de Monsieur David Corchia en qualité d’administrateur ;

 

25. Nomination d’Eren Groupe SA en qualité d’administrateur ;

 

26. Nomination d’Eren SA en qualité d’administrateur ;

 

27. Nomination de Monsieur Pascal Gendrot en qualité d’administrateur ;

 

28. Nomination de Monsieur Gabriel Schreiber en qualité d’administrateur ;

 

29. Nomination de Mme Claude Tobaly en qualité d’administrateur ;

 

30. Nomination de [X] en qualité d’administrateur ;

 

31. Nomination de Monsieur Arié Flack en qualité de censeur ;

 

32. Fixation du montant des jetons de présence ;

 

33. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

34. Pouvoirs.

 

Projets de résolutions

 

A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport de gestion du directoire, (ii) du rapport du conseil de surveillance sur ce rapport, et (iii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013,

 

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de 5 661 155 €.

 

L’assemblée générale, donne en conséquence quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide, sur proposition du directoire, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 5 661 155 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (4 685 130) euros à (10 346 285) euros.

 

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

 

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2013,

 

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

 

Quatrième résolution (Engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 alinéa 1 du Code de commerce, pris au bénéfice du Président du directoire en cas de cessation de son mandat social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce,

 

prend acte des conclusions du rapport des commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’engagement présenté dans ce rapport pris au bénéfice de Monsieur Pascal Gendrot, Président du directoire de la Société, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à ce dernier en cas de cessation de son mandat social.

 

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’Eren Groupe SA en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 24 mars 2014 de :

 

— Eren Groupe S.A., société de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 25b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39052,

 

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

 

 

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’Eren Groupe SA en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 24 mars 2014 de :

 

— Eren S.A., société de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 25b, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168599,

 

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

 

 

Septième résolution (Renouvellement de BDO IDF (anciennement BDO France – A.B.P.R. Ile-de-France) en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide de renouveler, sur proposition du conseil de surveillance, la société BDO IDF (anciennement BDO France – A.B.P.R. Ile-de-France) en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

 

Huitième résolution (Renouvellement de Dyna Audit (anciennement Dyna2) en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide de renouveler, sur proposition du conseil de surveillance, la société Dyna audit (anciennement Dyna2) en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

 

Neuvième résolution (Modification de la structure de gouvernance de la Société par la mise en place d’un conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,

 

décide d’adopter à compter de ce jour le mode d’administration de la société prévu par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce qui comporte, à la place du directoire et du conseil de surveillance, un conseil d’administration et un directeur général. Le conseil d’administration qui sera en fonction lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014 présentera les comptes et rapports annuels de cet exercice,

 

prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du directoire et du conseil de surveillance,

 

décide que cette décision prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale,

 

confirme, en tant que de besoin, que les termes et conditions des plans ou contrats d’émission des titres donnant accès au capital de la Société demeurant en circulation et faisant référence au conseil de surveillance demeureront applicables et valables dans les mêmes conditions, par référence au conseil d’administration.

 

 

Dixième résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessus, et en conséquence (i) d’une mise à jour des statuts de la Société, et (ii) de la modification de la structure de gouvernance de la Société qui résulte de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessus,

 

adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société, dont un exemplaire est annexé aux présentes.

 

 

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

 

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions d'euros (4 000 000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des douzième à vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée est fixé à cinq millions d'euros (5 000 000) ; et

 

(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que de la douzième et seizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de vingt cinq millions d’euros (25 000 000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

 

(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et

 

(ii) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

 

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

 

(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

 

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

 

(iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

 

(iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et

 

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

 

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance,

 

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre millions d'euros (4 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible,

 

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

 

décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quinzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

 

(i) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;  

 

(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

 

(iii) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

 

(iv) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

 

(v) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

(vi) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

(vii) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises,

 

décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d'administration la compétence de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé,

 

décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

 

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre millions d'euros (4 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution,

 

confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour :

 

(i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

 

(ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

(iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; et

 

(iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée,

 

décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution,

 

décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

 

décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

 

décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la onzième résolution soumise à la présente assemblée,

 

confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

 

(i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et

 

(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire,

 

décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quinzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la douzième et de la seizième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,

 

autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des douzième et seizième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration :

 

(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;

 

(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;

 

(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,

dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la onzième résolution sur lequel il s’imputera,

 

fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

 

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les douzième et seizième résolutions.

 

 

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

 

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la douzième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la même assemblée; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

 

prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

 

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

 

prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

 

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quinzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ; et que

 

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

 

décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

 

(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

 

(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

 

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

 

(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

 

(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

 

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

 

(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

 

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

 

(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

 

décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent mille euros (500 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,

 

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de :

 

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

 

(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux onzième et douzième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

 

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée.

 

décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée ;

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

 

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans,

 

autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail,

 

décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

 

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

 

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

 

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

 

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et

 

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

 

décide que la présente délégation privera d’effet, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation ayant le même objet.

 

 

Vingtième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi,

 

décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,

 

décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties,

 

décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,

 

décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

 

constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription,

 

constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société,

 

confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

 

(i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

 

(ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’administration, le cas échéant, pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

 

(iii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

(iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

 

(v) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;

 

(vi) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation ; et

 

(vii) effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblé et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

 

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit :

 

(i) des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et

 

(ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

 

décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

 

décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,

 

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

 

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

 

(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

 

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

 

décide que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,

 

prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,

 

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,

 

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, et sous la condition de l'adoption de trente-troisième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :

 

(i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

 

(ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

 

(iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires,

 

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Pâris Mouratoglou en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer Monsieur Pâris Mouratoglou en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

 

Vingt-quatrième résolution (Nomination de Monsieur David Corchia en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer Monsieur David Corchia en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

 

Vingt-cinquième résolution (Nomination de la société Eren Groupe SA en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer la société Eren Groupe SA en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

 

Vingt-sixième résolution (Nomination de la société Eren SA en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer la société Eren SA en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

 

Vingt-septième résolution (Nomination de M. Pascal Gendrot en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer Monsieur Pascal Gendrot en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

 

Vingt-huitième résolution (Nomination de Monsieur Gabriel Schreiber en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer Monsieur Gabriel Schreiber en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

 

Vingt-neuvième résolution (Nomination de Mme Claude Tobaly en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer Madame Claude Tobaly en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

 

Trentième résolution (Nomination de [X] en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 14 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, de nommer [X] en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

 

Trente-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Arié Flack en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément à l’article 19 des nouveaux statuts de la Société,

 

décide de nommer Monsieur Arié Flack en qualité de censeur pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

 

 

Trente-deuxième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,

 

décide d’allouer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, un montant global maximal annuel de jetons de présence de trente mille (30 000) euros à compter de l’exercice 2014 (inclus), étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, ainsi qu’entre les anciens membres du conseil de surveillance le cas échéant, pour la période comprise entre le 1er janvier 2014 et la date de la présente assemblée, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun,

 

décide que cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

 

 

Trente-troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003,

 

autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,

 

décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

 

(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

 

(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

 

(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

 

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché,

 

décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social,

 

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales,

 

décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre,

 

prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

 

prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

 

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder quinze euros (15 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de quinze euros (15 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à vingt sept millions neuf cent deux mille trois cent dix euros (27 902 310 €),

 

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

 

décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

 

rappelle que le directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

 

décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation ayant le même objet.

 

 

Trente-quatrième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

 

————————

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris) :

- pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

- pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris).

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. ;

— voter par correspondance ; et

— donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L.225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

— les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée ;

— les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-orege@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-orege@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, retournés à CACEIS CORPORATE TRUST – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 27 mai 2014 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :

- tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 27 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris) la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

- aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 27 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société OREGE et sur le site internet de la société http://www.orege.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.orege.com , conformément à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

Le Directoire.

 

Annexe

Nouveaux statuts de la Société

 

OREGE

Société anonyme à conseil d’administration

au capital de 4.650.385 €

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay

78350 Jouy en Josas

479 301 079 RCS VERSAILLES

 

 

STATUTS

 

MIS A JOUR LE 2 juin 2014

 

Certifiés conformes,

 

Le Directeur Général.

 

TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

 

ARTICLE 1 - FORME

 

La société est une société anonyme à conseil d’administration, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. 

 

ARTICLE 2 - OBJET

 

La société a pour objet, en France ou à l'étranger, soit pour son compte soit pour le compte de tiers :

- la conception, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des sols et des eaux pollués, contaminés et infectés,

- l'ingénierie et l'expertise technique et scientifique,

- la prestation de service de toute nature au profit de toutes personnes physiques ou morales françaises ou étrangères,

- l'import-export,

- l'intermédiation,

- la représentation de toutes personnes physiques ou morales,

- la prise de participations dans des sociétés,

- la création de partenariats ou joint-venture en France ou à l'étranger,

- la gestion et l'exploitation de contrats de représentation de sociétés françaises ou étrangères,

- la veille technologique, le transfert technologique, l'initiation de projets industriels, commerciaux, de recherche/ etc., de montages financiers,

- l'achat, la vente, la cession, l'apport en société de droits de propriété industrielle,

- la prise, l'acquisition, l'exploitation, la création ou la cession de tous brevets, marques ou procédés,

- la gestion de royalties et de redevances,

- la recherche et le développement de nouveaux brevets, marques et modèles,

- la conception et le développement de procédés nouveaux, innovants et brevetables, la recherche de partenaires techniques, commerciaux et financiers,

- la création, l'acquisition, la vente, l'exploitation sous toutes ses formes de tous fonds de commerce ou établissements,

- la maîtrise d'ouvrage ou la maîtrise d'ouvrage déléguée de projets industriels, immobiliers, commerciaux ou ludiques,

- toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement,

- la prise de participation à toute entreprise ou société créée ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tout objet similaire ou connexe, notamment à toute entreprise ou société dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et cela par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion de société en participation ou de création de groupe d'intérêt économique.

 

ARTICLE 3 - DENOMINATION

 

La dénomination de la société est : OREGE.

 

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au RCS.

 

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

 

Le siège social de la société est situé : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

 

Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

 

ARTICLE 5 - DUREE

 

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les actionnaires.

 

TITRE II

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

 

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

 

Le capital social est fixé à la somme de 4.650.385 euros et divisé en 18.601.540 actions de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et intégralement libérées.

 

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

 

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.

 

ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS

 

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimum prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi.

 

2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérêt légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

 

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

 

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

 

La Société peut, à tout moment, faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées.

 

ARTICLE 10 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

 

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

 

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

 

ARTICLE 11 – DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES

 

Outre, l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires à compter du franchissement de seuil.

 

Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions de l’article L. 233-9 du Code de commerce.

 

L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.

 

Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.

 

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

 

Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l’actif social, le partage des bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

 

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

 

Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

 

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

 

Sauf exceptions prévues par la loi, la conversion au porteur d'une action ou le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

 

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

 

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

 

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

 

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

 

Chaque fois qu’un actionnaire devra posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui qui est requis ne confèrent aucun droit contre la société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires.

 

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.

 

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE – USUFRUIT

 

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

 

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

 

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

 

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

 

TITRE III

CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

 

ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

 

2. La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.

 

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi.

 

Toutefois, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du conseil.

 

Les nominations provisoires effectuées par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

 

Si des nominations provisoires n’étaient pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n’en demeureraient pas moins valables.

 

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

 

3. Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

 

ARTICLE 15 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

1. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

 

2. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

 

3. Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

 

ARTICLE 16 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

 

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

 

Le conseil d’administration peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement.

 

Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération éventuelle des personnes les composant.

 

ARTICLE 17 – PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération et fixe la durée de ses fonctions.

 

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

 

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 80 ans.

 

Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.

 

Le président du conseil d’administration reçoit communication par l’intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

 

ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE

 

1. Mode d’exercice :

 

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration, portant le titre de directeur général.

 

Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Le choix est opéré par le conseil d’administration statuant à la majorité de ses membres.

 

Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le conseil dans les conditions légales.

 

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

 

2. Directeur général et directeur général délégué :

 

La direction générale de la société est assumée par le directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

 

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué est fixée à 65 ans.

 

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration.

 

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau directeur général.

 

Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

 

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

 

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 

Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

 

En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

 

Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la société, pris individuellement ou réunis en comité ou en commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

 

ARTICLE 19 – COLLEGE DE CENSEURS

 

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires, peut désigner un ou plusieurs censeurs aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative.

 

Ces censeurs pourront être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux.

 

Ils disposent des mêmes droits d'information et de communication que les administrateurs.

 

Les censeurs sont nommés pour une durée de six (6) ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent lesdites fonctions.

 

Les censeurs sont révocables à tous moments par l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

 

Les censeurs, en tant que personnes appelées à assister aux réunions du conseil d’administration, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

 

ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'assemblée générale ordinaire et exerçant leur mission conformément à la loi.

 

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

 

TITRE IV

ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

 

ARTICLE 21 - NATURE DES ASSEMBLEES

 

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi, et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

 

ARTICLE 22 - CONVOCATION - LIEU DE RÉUNION DES ASSEMBLEES

 

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

 

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

 

ARTICLE 23 - TENUE DES ASSEMBLEES

 

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

 

Conditions d’admission aux assemblées :

 

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

 

Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée générale est subordonné et justifié par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire admis aux opérations d’un dépositaire central au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires. 

 

Vote par correspondance :

 

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.

 

Il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote, ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs.

 

La présence de l’actionnaire à l’assemblée annule la procuration ou le vote préalablement émis par correspondance.

 

Tout actionnaire pourra également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans les conditions légales.

 

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

 

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

 

ARTICLE 24 - BUREAU DE L’ASSEMBLEE

 

Le bureau de l’assemblée est constitué du président de séance et de deux scrutateurs.

 

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d'absence ou d'empêchement du président, elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil d’administration.

 

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix (tant en leur nom personnel que comme mandataire) et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée, sur proposition du président de séance, désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

 

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.

 

ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES

 

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

 

A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

 

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

 

ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL

 

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

 

ARTICLE 27 -COMPTES SOCIAUX

 

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.

 

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

 

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration.

 

L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

 

ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

 

Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de l’exercice, apparaît dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l’exercice et après déduction des amortissements et provisions.

 

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

 

Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter à nouveau ; elle peut également décider la mise en distribution totale ou partielle de ce bénéfice aux actionnaires à titre de dividende.

 

L’assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, dans les conditions fixées ou autorisées par la loi.

 

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

 

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de respecter les prescriptions légales relatives au montant minimum du capital social, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

 

TITRE VI

TRANFORMATION - DISSOLUTION – LIQUIDATION

 

ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION

 

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

 

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit être prorogée.

 

ARTICLE 30 – DISSOLUTION - LIQUIDATION

 

La dissolution anticipée de la société peut résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

 

A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

 

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

 

Toutefois, si, à la date de la dissolution, toutes les actions appartiennent à un seul actionnaire personne morale, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

 

La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

 

TITRE VII

CONTESTATIONS

 

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS

 

Toutes les contestations, qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d’administration et la société, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution ou l’interprétation des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

1401434

11/10/2013 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 5117
Texte de l'annonce :

1305117

11 octobre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°122


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 448 663 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

Additif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié

au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°113 du 20 septembre 2013

 

Le directoire du 4 octobre 2013 a décidé l’inscription d’un projet de résolution additionnel à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2013. L’ordre du jour et le texte des résolutions de cette assemblée, qui ont fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°113 du 20 septembre 2013, sont en conséquence modifiés comme suit :

 

Ordre du jour

 

Il est inséré le point suivant :

 

– nomination de Madame Claude Tobaly en qualité de membre du conseil de surveillance.

 

Le reste de l’ordre du jour demeure inchangé.

 

Projets de résolutions

 

Après la deuxième résolution, il est inséré la résolution suivante :

 

Troisième résolution (Nomination de Madame Claude Tobaly en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément à l’article 16 des statuts de la Société, décide de nommer Madame Claude Tobaly en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Les troisième et quatrième résolutions figurant dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°113 du 20 septembre 2013, sont renumérotées et deviennent respectivement les quatrième et cinquième résolutions.

 

Le reste du texte des résolutions demeure inchangé.

 

 

1305117

20/09/2013 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 4955
Texte de l'annonce :

1304955

September 20, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°113


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4.448.663 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy-en-Josas.

479 301 079 RCS Versailles.

 

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire le lundi 28 octobre 2013 à 9 heures 30, dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, sis 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

1. nomination de Monsieur David Corchia en qualité de membre du conseil de surveillance ;

2. nomination de Monsieur Pâris Mouratoglou Paraskevas en qualité de membre du conseil de surveillance ;

3. nomination de Monsieur Arié Flack en qualité de censeur ;

4. pouvoirs.

 

Projets de résolutions

 

Première résolution (Nomination de Monsieur David Corchia en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

et conformément à l’article 16 des statuts de la Société,

décide de nommer Monsieur David Corchia en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Deuxième résolution (Nomination de Monsieur Pâris Mouratoglou Paraskevas en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

et conformément à l’article 16 des statuts de la Société,

décide de nommer Monsieur Pâris Mouratoglou Paraskevas en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Troisième résolution (Nomination de Monsieur Arié Flack en qualité de censeur)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

et conformément à l’article 18 des statuts de la Société,

décide de nommer Monsieur Arié Flack en qualité de censeur pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Quatrième résolution (Pouvoirs)

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

___________

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 octobre 2013 à zéro heure, heure de Paris) :

 

– pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

 

– pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 octobre 2013 à zéro heure, heure de Paris).

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. ;

 

– voter par correspondance ; et

 

– donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L.225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

 

– les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée ;

 

– les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée.

 

Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société : http://www.orege.com.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 23 octobre 2013 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :

 

– tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 23 octobre 2013 à zéro heure, heure de Paris) la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

 

– aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 23 octobre 2013 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société. Ces documents seront également mis en ligne sur le site internet de la Société http://www.orege.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée.

 

 

1304955

17/06/2013 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 3465
Texte de l'annonce :

1303465

17 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.278.588,75 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

AVIS DE CONVOCATION

(seconde convocation)

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés qu’ils sont réunis, conformément aux dispositions légales, en Assemblée générale à caractère mixte, sur seconde convocation, le 2 juillet 2013 à 9 heures au siège social de la Société,

 

A l’effet de délibérer sur la troisième résolution « Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce » qui n’a pas pu faire l’objet d’une délibération par l’Assemblée générale du 21 mai 2013, ajournée et reportée par décision du directoire au 3 juin 2013, en première convocation, faute de quorum.

 

Le texte des résolutions ainsi que l’ordre du jour ont été publiés initialement dans l’avis de première convocation au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 54 le 6 mai 2013, puis dans l’avis d’ajournement et de nouvelle convocation au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 59 le 17 mai 2013 et au Journal d’Annonces Légales « Le Parisien » paru le 17 mai 2013.

 

Il est précisé que les résolutions 1 à 2 (incluse) et 4 à 33 (incluse) ont été approuvées par l’Assemblée générale à caractère mixte du 3 juin 2013 en première convocation.

 

———————

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

 

– pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

 

– pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. ;

 

– voter par correspondance ; et

 

– donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

 

– les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'Assemblée ;

 

– les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce :

 

– tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

 

– aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

 

Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'Assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’Assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société.

 

1303465

17/05/2013 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 2341
Texte de l'annonce :

1302341

17 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 278 588,75 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

Avis d'ajournement et de nouvelle convocation au 3 juin 2013

de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire initialement convoquée le 21 mai 2013

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire initialement convoquée le 21 mai 2013 à 10 heures, au 57, avenue d’Iéna – 75116 Paris, par un avis de convocation n°1301905 publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires le 6 mai 2013, est ajournée et reportée par décision du Directoire au lundi 3 juin à 10 heures, au 57, avenue d’Iéna – 75116 Paris.

 

L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire figurant dans l’avis de convocation n°1301905 demeure inchangé. Ainsi, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire délibérera sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour :

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

 

2. Affectation du résultat de l’exercice ;

 

3. Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ;

 

4. Renouvellement du mandat de Monsieur John Alexander Betts, en qualité de membre du conseil de surveillance ;

 

5. Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Moiseeff, en qualité de membre du conseil de surveillance ;

 

6. Constatation de la démission d’Oraxys S.A de ses fonctions de membre du conseil de surveillance ;

 

7. Renouvellement du mandat de Monsieur Grégory Fayolle, en qualité de censeur ;

 

8. Constatation de la fin du mandat de M. Michel Lopez en qualité de censeur ;

 

9. Fixation du montant des jetons de présence ;

 

10. Autorisation donnée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

 

A titre extraordinaire :

 

11. Modification des statuts ;

 

12. Modification des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2 147 637,40 euros émis par l’assemblée générale du 28 janvier 2013 ;

 

13. Constatation de la conversion de l’emprunt obligataire d’un montant total de 2 147 637,40 euros en 508 035 actions ordinaires ;

 

14. Modification corrélative des statuts ;

 

15. Conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires, à raison d’une (1) action de préférence de catégorie A pour 1,3544 actions ordinaires ;

 

16. Suppression des catégories d’actions et modifications statutaires corrélatives ;

 

17. Annulation des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise relutifs émis par l’assemblée générale du 10 juin 2011 ;

 

18. Modifications additionnelles des statuts en vue de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris ;

 

19. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

20. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

21. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;

 

22. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

23. Autorisation consentie au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des vingtième et vingt-quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;

 

24. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;

 

25. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

 

26. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

27. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

28. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;

 

29. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

 

30. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ;

 

31. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

32. Ratification, en tant que de besoin, des délégations de compétence consenties au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes et des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, par l’assemblée générale du 29 juin 2012 ; et

 

33. Pouvoirs.

 

Le texte du projet de résolutions n’étant pas strictement identique à celui publié dans l’avis de convocation n°1301905 publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires le 6 mai 2013, il est demandé aux actionnaires, ayant donné pouvoir ou voté par correspondance pour l’assemblée initialement convoquée le 21 mai 2013, de bien vouloir renouveler leur pouvoir ou vote par correspondance en vue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire désormais convoquée au 3 juin 2013.

 

 

Projets de résolutions

 

A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur ce rapport et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

 

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale, donne en conséquence quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide, sur proposition du directoire, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 2 159 359 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (2 525 771) euros à (4 685 130) euros

 

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce)

 

L’assemblée générale,

 

après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

 

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur John Alexander Betts, en qualité de membre du conseil de surveillance)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur John Alexander Betts est arrivé à expiration,

 

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Moiseeff, en qualité de membre du conseil de surveillance)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Nicolas Moiseeff est arrivé à expiration,

 

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Sixième résolution (Constatation de la démission d’Oraxys S.A. de ses fonctions de membre du conseil de surveillance)

 

L’assemblée générale,

 

Connaissance prise de la lettre de démission en date du 9 avril 2013 adressée par Oraxys S.A. aux Président et membres du conseil de surveillance, aux termes de laquelle celle-ci informe le Conseil de sa démission de son mandat social de membre du Conseil de surveillance de la Société avec effet en date du 9 avril 2013,

 

prend acte de la démission d’Oraxys S.A. de ses fonctions de membre du conseil de surveillance avec effet au 9 avril 2013, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Grégory Fayolle, en qualité de censeur)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 19 des statuts de la Société,

 

constatant que le mandat de censeur de Monsieur Grégory Fayolle est arrivé à expiration,

 

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Huitième résolution (Constatation de la fin du mandat de Monsieur Michel Lopez, en qualité de censeur)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 19 des statuts de la Société,

 

constate que le mandat de censeur de Monsieur Michel Lopez est arrivé à expiration,

 

décide de ne pas pourvoir au renouvellement dudit mandat.

 

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide qu’à compter de l’exercice 2012 inclus, le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance est fixé à la somme de 50 000 euros,

 

décide que cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

 

Dixième résolution (Autorisation donnée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,

 

décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

 

(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

 

(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

 

(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

 

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché,

décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et notamment les opérations éventuelles résultant de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext de NYSE-Euronext à Paris, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10% de son capital social,

 

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales,

 

décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre,

 

prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

 

prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

 

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder quinze euros (15 €) , et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de quinze euros (15 €) s’élèverait à quinze millions sept cent cinquante trois mille huit cent cinquante cinq euros (15 753 855 €), sur le fondement du capital social existant avant l’admission des actions sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris, en tenant compte des douzième à seizième résolutions qui suivent,

 

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

 

décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

 

rappelle que le directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

 

décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

 

 

A titre extraordinaire :

 

Onzième résolution (Modification des statuts)

 

L'assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iii) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (iv) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour,

 

décide d’ajouter le paragraphe suivant à la fin de l’article 13 des statuts actuels de la Société « droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit :

 

« En cas de conversion des Actions A en actions ordinaires, la conversion n’aura pas pour effet d’interrompre la période de deux (2) ans prévue pour l’obtention du droit de vote double et le droit de vote double pourra être acquis à l’expiration d’un délai de deux (2) ans débutant dès l’inscription au nominatif des Actions A, pour autant que le bénéficiaire des actions désormais ordinaires conserve au nominatif lesdites actions ordinaires jusqu’à l’expiration du délai de deux (2) ans précité. Dans le cas où le droit de vote double serait d’ores et déjà acquis aux Actions A dans les conditions susvisées, le droit de vote double demeurera attaché aux actions ordinaires résultant de la conversion et inscrites au nominatif mais uniquement dans la limite d’une parité de une (1) Action A pour une (1) action ordinaire. »

 

Douzième résolution (Modification des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2.147.637,40 euros émis par l’assemblée générale du 28 janvier 2013)

 

L'assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2.147.637,40 euros par émission de 1 186 540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, décidée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, (ii) des termes et conditions du contrat d’émission d’obligations convertibles signé le même jour entre les obligataires et la Société (le « Contrat d’OC »), (iii) du rapport du directoire, (iv) du rapport des commissaires aux comptes, (v) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (vi) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (vii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

décide :

 

(i) de modifier ainsi qu’il suit le préambule du Contrat d’OC :

 

« Un contrat d’émission a été signé le 28 janvier 2013 (le "Contrat Initial") ayant pour objet de définir les modalités et les conditions d’émission, de remboursement et de conversion des 1 186 540 obligations de 1,81 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions de la Société (les "OC") et représentant un emprunt obligataire d'un montant de 2 147 637,40 euros, dont l’émission a été décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 28 janvier 2013 (l'"AGE") et réservée au profit des Souscripteurs, selon la répartition figurant en Annexe A aux présentes.

Le Contrat Initial a été modifié par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 juin 2013, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale de la masse des Titulaires réunie le même jour, en vue de prendre en compte l’hypothèse d’une future admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris.

Dans ces conditions, les Parties sont convenues de conclure le présent contrat d’émission (le "Contrat d’Emission"), en vue d’amender et de remplacer les termes du Contrat Initial.

La signature du Contrat d’Emission a par ailleurs été autorisée par le conseil de surveillance de la Société en application de l’article L.225-86 du Code de commerce.

Les OC sont régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. »

 

(ii) d’ajouter les définitions suivantes :

 

"Contrat Initial" a le sens qui lui est attribué dans le préambule

"Introduction en Bourse" a le sens qui lui est attribué à l’article 4.2.1 du Contrat d’Emission

 

(iii) de modifier les définitions suivantes :

 

"Contrat de Prêt-Relais" désigne le contrat de prêt-relais conclu le 3 décembre 2012 entre notamment la Société et les Souscripteurs, tel que ce contrat a été modifié et remplacé le 8 avril 2013

 

(iv) de modifier le sixième paragraphe de l’article 1.1.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Conformément au Contrat de Prêt-Relais, les Souscripteurs se sont engagés à souscrire l’intégralité des OC au plus tard à l’expiration de la période de souscription fixée par l’AGE (le cas échéant, prorogée par le directoire) et à libérer leur souscription ainsi qu’il suit :

(i) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 1 765 637,40 euros sera libéré par compensation avec la créance détenue par les Souscripteurs sur la Société aux termes du Contrat de Prêt Relais, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A ; et

(ii) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 382 000 euros sera libéré en espèces par les Souscripteurs, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A. »

(v) de modifier l’article 2.6 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

 

2.6. Durée de l'emprunt

La durée de l'emprunt est fixée à une année à compter de l’AGE, soit jusqu'au 27 janvier 2014 inclus (l'"Echéance"), échéance à laquelle les OC seront remboursées en totalité dans les conditions prévues à l’article 3 ci-dessous, sous réserve toutefois d’un remboursement anticipé ou d’une conversion anticipée conformément, respectivement, aux articles 3.2 et 4 ci-dessous.

De plus, l’Echéance sera reportée dans les conditions suivantes :

(a) si la Société a effectivement levé, entre la date de l’AGE et l’Echéance, un nouveau financement (hors financement réalisé par tout ou partie des Souscripteurs) d'un montant d'au moins deux millions d'euros, que ce soit, (1) en titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (en ce inclus les montants résultant de l’exercice de titres donnant accès au capital existants à compter du 28 janvier 2013 (à l’exclusion des montants résultant de la souscription ou de la conversion des OC)), (2) en obligations convertibles, (3) en prêt à moyen terme (incluant les prêts bancaires, les lignes de crédit, les prêts d’actionnaires par toutes personnes ou toute autre dette), à condition toutefois que, dans chaque cas visé au présent paragraphe (3), la date d'échéance de ce financement soit d'au moins trois (3) ans, (4) en financement Coface et/ou en financement ou subvention OSEO, (5) en remboursement de créances au titre du crédit impôt recherche au titre des exercices sociaux 2010, 2011 et/ou 2012, et/ou (6) à la suite de l’exercice par le cocontractant de la Société de son option d’achat de la ligne de traitement Sophys pour un montant de 400 000 euros environ au titre du contrat conclu le 26 avril 2010 amendé le 27 juillet 2010, devant être amendé, étant précisé que tout montant apporté par Climate Change Capital Private Equity LP et/ou Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP, notamment au travers d’obligations convertibles en actions, ne sera pas inclus dans le montant de deux millions d’euros (les "Nouveaux Financements"), l’échéance sera reportée automatiquement et de plein droit de trois mois soit jusqu'au 27 avril 2014 inclus. Il est précisé que, si les Nouveaux Financements ne sont pas encore effectivement réalisés à l’Echéance mais font l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard cinq jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement ces Nouveaux Financements au plus tard 45 jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de 45 jours, puis, en cas de réalisation effective des Nouveaux Financements à cette date, jusqu'au 27 avril 2014 inclus ;

(b) en outre, et si la Société n’a (x) ni réalisé l’Introduction en Bourse conformément à l’Article 4.2.1, (y) ni réalisé à l’Echéance une Emission Qualifiée, telle que définie à l’Article 4.2.2, les Titulaires, réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires, pourront décider, à la majorité des deux tiers des Titulaires, de reporter l'Echéance pour une durée maximum de six mois soit jusqu'au 27 juillet 2014 inclus, ou soit jusqu'au 27 octobre 2014 inclus, si un engagement ferme visant à la mise en place de Nouveaux Financements a été obtenu entre la date de l’AGE et l’Echéance pour un montant d’au moins deux millions d’euros (2 000 000 €) comme indiqué au paragraphe (a) ci-dessus. A défaut d’une telle décision de report, les Titulaires pourront demander le remboursement des OC à la date d’Echéance. Il est précisé que, si l’Emission Qualifiée n’est pas encore effectivement réalisée à l’Echéance mais fait l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard 5 jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement l’Emission Qualifiée au plus tard 45 jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de 45 jours, puis, en cas de réalisation effective de l’Emission Qualifiée à cette date, soit jusqu'au 27 juillet 2014 inclus, soit jusqu’au 27 octobre 2014 inclus. »

(vi) de modifier l’article 4.1 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

 

« 4.1 Autorisation de conversion

Il est rappelé que la décision d’émission des OC par l’AGE emporte, conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui pourront être émises du fait de la conversion des OC et autorisation de l’émission (i) d’un nombre maximum de 508 035 actions ordinaires en cas d’Introduction en Bourse, (ii) d’un nombre maximum de 1 308 100 Actions A en l’absence d’Emission Qualifiée (telle que définie à l’article 4.2.2 ci-après) et (iii) d’un nombre maximum de 8 590 550 actions de préférence ou ordinaires nouvelles de la Société en cas d’Emission Qualifiée à la valeur nominale et/ou de conversion en actions ordinaires des Actions A résultant de la conversion des OC. »

(vii) de modifier l’article 4.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

 

« 4.2 Conditions de conversion

Les OC seront converties en actions nouvelles de la Société dans les cas et conditions suivants :

4.2.1 Conversion en cas d’Introduction en Bourse

En cas de première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris (l’« Introduction en Bourse ») avant le 31 octobre 2013, les OC seront immédiatement et automatiquement converties en actions ordinaires sur la base d’une parité égale à 1 OC pour 0,42816509 action ordinaire, étant précisé que, dans cette hypothèse, les fractions d’actions formant rompus seront arrondies au nombre entier immédiatement inférieur.

La conversion automatique des OC, dans l’hypothèse et sous condition suspensive de l’Introduction en Bourse, et conformément aux termes et conditions du présent Contrat, a été constatée par avance par l’assemblée générale réunie le 3 juin 2013, et ne requerra pas l’accord préalable des Titulaires ou de la Société.

Il est précisé en particulier que la réalisation de l’Introduction en Bourse, condition suspensive à la conversion des OC, demeure soumise à la fixation définitive par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance de la Société, du montant du prix définitif offert lors de l’Introduction en Bourse.

La conversion sera réputée effective immédiatement mais préalablement à l’admission proprement dite des actions de la Société, à la date de la fixation définitive par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, du prix offert lors de l’Introduction en Bourse, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres.

Dans l’hypothèse d’une Introduction en Bourse, le nombre d’actions ordinaires reçues au titre de la conversion des 1 186 540 OC sera égal à 508 035 actions ordinaires nouvelles.

Il est précisé, à toutes fins utiles, qu’aucune stipulation de cet article n’obligera les Titulaires, à exercer les droits qui leur sont accordés par d’autres stipulations du Contrat d’Emission et particulièrement à solliciter la conversion ou le remboursement des OC en cas d’Emission Qualifiée ou de tout autre événement autorisant les Titulaires à convertir ou demander le remboursement des OC, qui pourrait survenir avant la réalisation de l’Introduction en Bourse.

 

4.2.2 Conversion en cas d’Emission Qualifiée

En cas d'Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini ci-dessous) réalisée avant l'Echéance (telle que, le cas échéant, reportée dans les conditions prévues à l’Article 2.6 ci-dessus), les OC seront converties (i) en Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) de même nature que les Actions Nouvelles émises au titre de l'Emission Qualifiée, ou (ii) en Actions A conformément aux stipulations du paragraphe (e) ci-après.

En cas d’Emission Qualifiée, la parité de conversion sera telle que le prix d’émission d'une Action Nouvelle ou d’une Action A reçue au titre de la conversion sera égal au prix d'émission des Actions Nouvelles souscrites par le Nouvel Investisseur (tel que ce terme est défini ci-dessous) au titre de l'Emission Qualifiée, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles ou d’Actions A reçues par un Titulaire au titre de la Conversion de ses OC sera égal à :

 

NA = MOC / (70% x PEQ)

 

où : NA : est le nombre d'Actions Nouvelles reçues au titre de la conversion ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;

PEQ : est le prix par Action Nouvelle émise au titre de l'Emission Qualifiée, étant précisé que :

(i) dans le cas où l’Action Nouvelle objet de l'Emission Qualifiée est un titre composé, tel que par exemple une action à bon de souscription attaché, le prix global sera retenu sans qu’il soit distingué entre les différents droits composant le nouveau titre ; et que

(ii) le dénominateur « 70% PEQ » ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société, soit à ce jour 0,25 euro, conformément à l’article L.225-128 du Code de commerce.

"Emission Qualifiée" est définie comme la première émission de titres de capital réalisée par la Société après l'émission des OC, autrement que dans le cadre d’une Introduction en Bourse, et présentant les caractéristiques suivantes :

(a) montant minimal : deux millions d'euros (2 000 000 €), prime d'émission comprise, en plus du montant résultant de la conversion des OC ;

(b) émission (y compris lorsque les souscriptions seraient susceptibles de bénéficier d’un avantage fiscal) décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou par le Directoire de la Société agissant sur délégation de compétence et avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en conformité avec la loi, les règlements, les statuts de la Société et le Pacte ;

(c) souscription à hauteur au moins de 50% du montant total de l'Emission Qualifiée (en tenant compte du montant des OC converties à cette occasion) par un ou plusieurs nouveaux investisseurs (ou groupe d’investisseurs) étant ou n'étant pas encore actionnaires de la Société avant cette souscription, mais autres que les Titulaires d'OC (le "Nouvel Investisseur") ;

(d) type de titres émis : tous types de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, y compris des actions ordinaires ou de préférence (les "Actions Nouvelles") ;

(e) conditions de conversion des OC : il est précisé que les OC seront converties sur la base de la formule de conversion ci-avant (sur une base de 70% du prix PEQ), soit en Actions A, soit en Actions Nouvelles, au choix des Titulaires.

Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations du présent article 4.2.2 ne sont pas applicables en cas d’émission réalisée dans le cadre d’une Introduction en Bourse, laquelle est régie par les stipulations de l’article 4.2.1.

 

4.2.3 Conversion en l’absence d’Introduction en Bourse ou d’Emission Qualifiée

En l'absence (i) d’Introduction en Bourse ou (ii) d'Emission Qualifiée avant l’Echéance, les OC seront converties en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d'actions conformément aux statuts de la Société.

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d'émission d'une Action A sur conversion des OC sera égal à 1,6418 € (soit le prix minimal résultant de la clause d'ajustement prévu à l'article 5.2 de l'Annexe aux statuts de la Société définissant les droits des Actions A), de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à:

 

NA = MOC / 1,6418

 

Où : NA : est le nombre d'Actions A nouvelles reçues au titre de la conversion des OC dans la limite de 1.308.100 ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné.

 

4.2.4 Conversion en cas de Changement de Contrôle

En cas de transfert de propriété (sous quelque forme que ce soit, et notamment par cession, apport, fusion, échange ou une forme combinée de ces opérations) d’actions de la Société affectant plus de 50% des droits de vote en assemblées d’actionnaires de la Société, et à l’exception (i) de tout changement de contrôle résultant de l’application de la clause 2.3 du Contrat de Prêt-Relais, ou (ii) de tout changement de contrôle qui surviendrait dans le cadre de l’Introduction en Bourse (un "Changement de Contrôle") intervenant avant que la conversion des OC n’ait eu lieu, les Titulaires d’OC auront l’option, mais non l’obligation, de convertir leurs OC en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d'actions conformément aux statuts de la Société.

La décision de convertir les OC sera prise pour l’ensemble des Titulaires, par l’assemblée générale de la masse des Titulaires d’OC statuant à la majorité simple.

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d'émission d'une Action A sur conversion des OC sera égal au prix de transfert des actions objet de la transaction qualifiée de Changement de Contrôle, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à :

 

NA = MOC / (70% x PCC)

où :

NA : est le nombre d'Actions A reçues au titre de la conversion ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;

PCC : est le prix ou la valeur par action retenu au titre du Changement de Contrôle, étant précisé que (i) il ne sera pas tenu compte des compléments de prix conditionnels ou des fractions de prix faisant l’objet d’une rétention ou d’un séquestre (sous réserve des accords spécifiques devant être conclus entre les Titulaires et les actionnaires de la Société concernant l’allocation des fractions conditionnelles et/ou retenues du prix qui devront être négociés de bonne foi), et (ii) si le prix n’est pas intégralement payé en numéraire, et en cas de désaccord entre le Titulaire et la Société sur la valeur à retenir pour fixer la parité de conversion, cette valeur ou la parité elle-même seront définies par un expert désigné par le Titulaire et la Société, ou à défaut d'accord par le président du tribunal de commerce statuant à la demande de la plus diligente des parties, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations du présent article 4.2.4 ne sont pas applicables en cas d’émission réalisée dans le cadre d’une Introduction en Bourse, laquelle est régie par les stipulations de l’article 4.2.1.

 

4.2.5 A l’exception du cas de conversion automatique et obligatoire des OC en cas d’Introduction en Bourse, tel que prévu à l’article 4.2.1 ci-dessus, rien dans les conditions du présent Contrat d'Emission ne peut obliger les Titulaires d'OC à convertir leurs OC en actions ordinaires de la Société, sans le consentement de la majorité des deux tiers des Titulaires réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires.

(viii) de modifier l’article 4.5 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

 

« 4.5 Absence d’admission aux négociations des actions nouvelles

Sauf dans l’hypothèse où les actions nouvelles seraient des actions ordinaires, les actions nouvelles résultant de la conversion des OC ne seront pas admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext à Paris, ni sur un quelconque marché français ou étranger.

Nonobstant toute clause contraire, les actions ordinaires issues de la conversion des OC, en application de l’article 4.2.1 ci-dessus, seront admises aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, dans l’hypothèse de l’Introduction en Bourse ».

(ix) de modifier l’article 8.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

 

« 8.2 Augmentation de capital

En complément des mesures et protections prévues par la loi et les règlements et par le Contrat d’Emission, lors d’une décision d’émission de titres de la Société avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, et quelles qu’en soient les modalités, intervenant avant qu’une conversion ou une Emission Qualifiée aient eu lieu dans les conditions prévues à l’article 4, chaque Titulaire disposera de la faculté de demander, à sa seule option, le remboursement de tout ou partie de ses OC en espèces et à la valeur nominale, sans Intérêts, sur simple notification à la Société avec copie aux autres Titulaires d’OC, mais seulement en vue de compenser le montant de ce remboursement avec la libération de sa souscription des actions émises au titre de cette émission, de sorte que la créance du Titulaire d’OC sera exigible de plein droit et pourra servir à la libération du prix de souscription dans les conditions prévues par la loi. En l’absence de libération du prix de souscription par compensation avec la créance du Titulaire d’OC pour quelque raison que ce soit, la notification de remboursement anticipée sera caduque de plein droit.

Il est précisé que :

(i) en cas d’émission réalisée dans le cadre de l’Introduction en Bourse, les

modalités automatiques de conversion des OC sont décrites à l’article 4.2.1 ;

(ii) en cas de conversion des OC résultant de la mise en œuvre du présent article 8.2 et sauf s’il s’agit d’une Emission Qualifiée ou d’un Changement de Contrôle, aucune décote ne sera applicable et les OC seront converties sur la base de 100% du prix des actions émises dans le cadre de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription ; et que

(iii) les OC dont le remboursement ne sera pas demandé en espèces en application du présent article demeureront convertibles en actions dans les conditions exposées aux présentes.

L’assemblée générale,

 

approuve et autorise en conséquence la signature du Contrat d’OC, tel qu’amendé et remplacé conformément aux paragraphes qui précèdent,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Treizième résolution (Constatation de la conversion de l’emprunt obligataire d’un montant total de 2 147 637,40 euros en 508 035 actions ordinaires)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2 147 637,40 euros par émission de 1 186 540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, décidée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, (ii) des termes et conditions du Contrat d’OC, tel que défini à la onzième résolution qui précède, (iii) du rapport du directoire, (iv) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (v) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, (vi) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour, et (vii) des bulletins de souscription de Climate Change Capital Private Equity L.P, Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption de la onzième résolution qui précède, (ii) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent, et (iii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

constate l’émission de 508 035 actions ordinaires nouvelles sur conversion des 1 186 540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, représentant un emprunt total de 2 147 637,40 émises par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, sur la base d’une parité égale à 1 OC pour 0,42816509 action ordinaire, étant précisé que les fractions d’actions formant rompus seront arrondies au nombre entier immédiatement inférieur,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Quatorzième résolution (Modifications corrélatives des statuts)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption de la douzième résolution qui précède et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

décide de modifier l’article 7 des statuts « capital social » ainsi qu’il suit :

 

« Le capital social est fixé à la somme de 2 405 597,50 euros et divisé en 9 622 390 actions de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires, réparties en :

 

- 2 659 049 actions de préférence de catégorie A, dites « Actions A » ;

 

- 6 963 341 actions ordinaires. »

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations de règlement-livraison,

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Quinzième résolution(Conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires, à raison d’une (1) action de préférence de catégorie A pour 1 3544 actions ordinaires)

 

L'assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iv) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (v) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunies ce jour,

 

sous condition suspensive (i) de l’adoption de la quinzième résolution qui suit et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux articles L.228-11 et suivants, R.228-15 et suivants et L.225-132 du Code de commerce,

 

décide de convertir la totalité des 2 659 049 actions de préférence de catégorie A en 3 601 415 actions ordinaires, à raison d’une (1) action de préférence de catégorie A pour environ 1,3544 actions ordinaires nouvelles, étant précisé qu’en cas de fractions d’actions formant rompus le nombre exact d’actions ordinaires délivrées à chaque titulaire sur conversion des actions de préférence de catégorie A sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur,

 

rappelle que, conformément à l’article L.225-132, alinéa 5 du Code de commerce, cette décision de conversion emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription pour les 3 601 415 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des actions de préférence de catégorie A,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Seizième résolution (Suppression des catégories d’actions et modifications statutaires corrélatives)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iv) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (v) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunies ce jour,

sous condition suspensive de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

décide de supprimer la catégorie A d’actions de préférence et tous droits spécifiques attachés à ladite catégorie d’actions,

 

constate en conséquence qu’il n’existe plus d’actions de préférence composant le capital social de la Société,

 

décide de supprimer dans les statuts de la Société, toute mention relative à l’existence de la catégorie des actions de préférence précitées et les droits y attachés,

 

décide en conséquence :

 

(i) de modifier l’article 7 des statuts « Capital social » ainsi qu’il suit :

 

« Le capital social est fixé à la somme de 2 641 189 euros et divisé en 10 564 756 actions de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et intégralement libérées. » ;

 

(ii) de supprimer intégralement l’article 8 des statuts « Définition des droits attachés aux Actions A » et de renuméroter les articles qui suivent en conséquence ;

 

(iii) de modifier l’article 8 des statuts (ancien article 9) « Modifications du capital social » ainsi qu’il suit :

 

« Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes autorisés par la loi. » ;

 

(iv) de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 12 des statuts (ancien article 13) « Droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

 

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. » ;

 

(v) de supprimer intégralement le sixième paragraphe de l’article 17 des statuts (ancien article 18) « Conseil de surveillance » relatif à la nomination des membres présentés par les actionnaires, titulaires d’actions de préférence de catégorie A ;

 

(vi )de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts (ancien article 22) « Nature et lieu des assemblées » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorités prescrites par les dispositions qui les régissent, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi ou les présents statuts. » ;

 

(vii) de modifier le troisième paragraphe de l’article 25 des statuts (ancien article 26) « Affectation et répartition des bénéfices » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter à nouveau ; elle peut également décider la mise en distribution totale ou partielle de ce bénéfice aux actionnaires à titre de dividende. » ; et

 

(viii) de supprimer intégralement l’Annexe des statuts « Droits particuliers attachés aux Actions A »,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Dix-septième résolution (Annulation des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise relutifs émis par l’assemblée générale du 10 juin 2011)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’émission des 1 740 000 bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise dits « relutifs » émis par l’assemblée générale du 10 juin 2011 (les « BSPCE Relutifs 2011 »), (ii) du rapport du directoire, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires BSPCE Relutifs 2011 réunie ce jour,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

décide d’annuler les BSPCE Relutifs 2011 ainsi que tous droits spécifiques attachés à leur émission et leur attribution,

 

constate en conséquence qu’il n’existe plus de BSPCE Relutifs 2011,

 

précise, en tant que de besoin, que les droits résultant des autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société demeurent inchangés,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Dix-huitième résolution (Modifications additionnelles des statuts en vue d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

décide de modifier les statuts de la Société en vue d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

décide notamment :

 

(i) de simplifier l’article 1 des statuts « Forme » ainsi qu’il suit :

 

« La société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. »

 

(ii) de supprimer intégralement l’article 6 des statuts « Apports » et de renuméroter les articles qui suivent en conséquence ;

 

(iii) de modifier l’article 9 des statuts « Forme des actions » (ancien article 10 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

 

La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements relatifs aux titres de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées. »

 

(iv) de modifier l’article 10 des statuts « Cession et transmission des actions - franchissement de seuils » (ancien article 11 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit, à l’effet d’appliquer l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, à toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage :

 

« Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

 

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

 

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires à compter du franchissement de seuil.

 

L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.

 

Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société. »

 

(v) de modifier l’article 11 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » (ancien article 12 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

 

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 

 

Le droit de souscription attaché aux actions appartient à l'usufruitier.

 

Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

 

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen.

 

Sauf exceptions prévues par la loi, la conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

 

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

 

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

 

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

 

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

 

Chaque fois qu’un actionnaire devra posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque - notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres - les titres isolés ou en nombre inférieur à celui qui est requis ne confèrent aucun droit contre la société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires. »

 

(vi) de supprimer les deux derniers paragraphes de l’article 12 des statuts « Indivisibilité des actions – Nue propriété – Usufruit - Gage » (ancien article 13 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) relatifs au nantissement et d’ajuster en conséquence l’intitulé de l’article 12 de la manière suivante : « Indivisibilité des actions – Nue propriété – Usufruit » ;

 

(vii) de modifier l’article 13 des statuts « Directoire » (ancien article 14 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« La société est dirigée par un directoire sous le contrôle d’un conseil de surveillance.

 

Le directoire est composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) membres au plus.

 

Les membres du directoire, qui sont obligatoirement des personnes physiques, sont nommés pour deux (2) ans par le conseil de surveillance qui détermine leur rémunération. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

 

Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux (2) mois, soit simplement le constater, soit y pourvoir.

 

Leurs fonctions prennent fin à la date de la dernière réunion trimestrielle du conseil de surveillance précédant le deuxième anniversaire de leur nomination. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués par le conseil de surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés ou par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

 

Le conseil de surveillance désigne le président du directoire, qui exerce ses pouvoirs pour la durée de son mandat de membre du directoire restant à courir. Le président du directoire est rééligible à ces fonctions. 

 

Le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

 

Le conseil de surveillance peut nommer, parmi les membres du directoire, un ou plusieurs directeurs généraux ayant pouvoir de représentation vis à vis des tiers.

 

Les fonctions des membres du directoire prennent fin, au plus tard, à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le membre atteint l’âge de 68 ans. Toutefois, lorsqu’un membre du directoire atteint cet âge, le conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne peut excéder deux (2) années. »

 

(viii) de modifier l’article 14 des statuts « Pouvoirs et présidence du directoire » (ancien article 15 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l'objet social.

 

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

 

Le directoire peut être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant.

 

Si des cautions, avals et garanties ont été donnés pour un montant total dépassant la limite fixée pour la période en cours, le dépassement n’est pas opposable aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance.

 

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chaque type d’opération, autoriser le directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

 

Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

 

L’absence d’autorisation relative aux opérations visées aux paragraphes qui précédent est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.

 

Le directoire doit en outre recevoir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour réaliser les opérations suivantes :

 

a) toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu'ils soient, décidée par le directoire agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires ;

 

b) tout financement au profit de la société pour un montant supérieur à (x) 5 000 000 € pour les financements moyen et long terme et (y) 2 000 000 € pour les découverts, les crédits et les financements court terme ou à tout seuil plus élevé fixé par le conseil de surveillance. Pour les besoins du  présent paragraphe, le terme « financement » fait référence à l'une quelconque des opérations suivantes :

 

(i) toute dette financière ;

 

(ii) toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt titrisé ou tout autre instrument similaire ;

 

(iii) tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considéré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ;

 

(iv) l’acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de possession si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l’acquisition de cet actif ;

 

(v) tout cautionnement, engagement d’indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute personne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ;

 

(vi) toute autre opération qui a les effets commerciaux d’une dette (par exemple des options d’achat ou de vente ou autres instruments financiers) ;

 

c)toute acquisition par la Société ou l’une de ses filiales d’un montant supérieur à 1 000 000 € ;

 

d) toute vente ou acquisition de tout bien immobilier par la société ;

 

e) toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires ;

 

f) toute souscription ou cession d’actions ou toute prise de participation dans le capital de toute autre société, ainsi que la conclusion, la modification ou la renonciation à tout droit dans tout accord de partenariat, de consortium ou de joint-venture ;

 

g) toute opération (en ce compris toute acquisition ou toute cession, soit directement ou par l’octroi de licence ou par tout autre moyen) portant sur les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société, sauf dans le cours normal des affaires ;

 

h) toute dépense d’investissement d’un montant supérieur à 1 000 000 € ; toute cession (non prévue dans le budget de la société) d’un actif ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieure à 1 000 000 € ;

 

i) conclusion, amendement, résolution ou cessation d’un contrat de prestations de services, d’un engagement en matière de retraite, d’un contrat de travail avec un dirigeant ou avec une personne clé, ou de tout accord leur bénéficiant, que ce soit directement ou indirectement ;

 

j) la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options dont la mise en place a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout plan de stock option au profit d'un nouveau salarié de la société, ainsi que de tout mécanisme d'intéressement ; et

 

k) la constitution de toute sûreté ou droit de tiers sur tout ou partie des actifs de la société, sauf dans le cours normal des affaires (à savoir, pour les biens acquis en crédit-bail, ceux ayant une valeur comptable de moins de 100 000 €). »

 

(ix) de modifier l’article 15 des statuts « Organisation et fonctionnement du directoire » (ancien article 16 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

 

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par l’un de ses membres, par tous moyens, même verbalement.

 

Les membres du directoire ne peuvent pas se faire représenter.

 

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le directoire ne comprend que deux membres, la présence de ces deux membres est nécessaire.

 

Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président de séance s’il s’agit du président du directoire, est prépondérante.

 

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation.

 

Les réunions du directoire se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

 

Les membres du directoire peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

 

Le président du directoire (ou le président de séance) doit s’assurer que les membres du directoire ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du directoire ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

 

Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge appropriés.

 

Il est établi un procès-verbal de chaque réunion du directoire signé par le président du directoire.

 

Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du directoire, l’un de ses membres, le secrétaire du directoire ou toute autre personne désignée par le directoire.

 

Le directoire présente un rapport au conseil de surveillance au moins une (1) fois par trimestre.

 

Dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque exercice, le directoire arrête le bilan et les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés. Dans le même délai, il communique au conseil de surveillance le compte d'exploitation et le compte de résultat, y compris le bilan, avec leurs annexes.

 

Le directoire propose au conseil de surveillance l’affectation des résultats de l’exercice écoulé.

 

Le directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au conseil de surveillance.

 

Le directoire communique également au conseil de surveillance le rapport qu'il présente à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

 

Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. »

 

(x) de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts « Conseil de surveillance » (ancien article 17 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

« Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus, personnes physiques ou morales, qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

 

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, les dirigeants de ladite personne morale sont tenus lors de cette nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était membre du conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

 

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment […] ».

 

(xi) de modifier l’article 17 des statuts « Organisation et pouvoirs du conseil de surveillance » (ancien article 18 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire.

 

A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

 

Le conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que le conseil de surveillance ou son président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.

 

Le conseil de surveillance présente chaque année à l'assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

 

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre (4) fois par an.

 

Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du directoire sur la gestion de la société.

 

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le président ou le vice-président, par tous moyens, même verbalement.

 

Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à dix jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou deux (2) membres au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance. 

 

Dans la mesure autorisée par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication, ou tout autre moyen reconnu par la législation.

 

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

 

Les membres du conseil de surveillance peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

 

Le président du conseil de surveillance doit s’assurer que les membres du conseil de surveillance ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du conseil ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

 

Le président du conseil de surveillance ou la personne désignée pour présider la réunion doit être présent sur le lieu principal où se tient la réunion et la réunion est réputée avoir eu lieu au dit lieu principal. Le président du conseil de surveillance peut décider de prendre toutes dispositions qu’il jugera utiles pour permettre aux membres du conseil de surveillance participant à une réunion de communiquer leur vote par l’intermédiaire de moyens électroniques.

 

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil de surveillance, est prépondérante.

 

Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

 

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, une somme globale annuelle à titre de jetons de présence.

 

Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée.

 

En outre, la rémunération du président et du vice-président est déterminée par le conseil de surveillance.

 

Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés au président, au vice-président ou à l’un de ses membres. Dans ce cas, ces rémunérations sont versées en dehors des jetons de présence et dans les conditions prévues par la loi. »

 

(xii) de modifier l’article 18 des statuts « Collège de censeurs » (ancien article 19 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires peut désigner un ou plusieurs censeurs aux réunions du conseil de surveillance avec voix consultative.

Ces censeurs pourront être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux.

 

Ils disposent des mêmes droits d'information et de communication que les actionnaires et sont soumis à une obligation de discrétion à l'égard des renseignements portés à leur connaissance.

 

Les censeurs sont nommés pour une durée deux (2) ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent lesdites fonctions.

 

Les conventions intervenant entre la société et les censeurs ne sont pas soumises à la réglementation applicable aux conventions intervenant entre la société et un membre du conseil de surveillance.

 

Les censeurs peuvent faire partie des comités créés par le conseil de surveillance et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le conseil de surveillance.

 

Les censeurs sont révocables à tous moments par l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

 

Les censeurs, en tant que personnes appelées à assister aux réunions du conseil de surveillance, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. »

 

(xiii) d’ajouter le paragraphe suivant à la section 1 « Conditions d’admission aux assemblées »de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

 

« L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires. »

 

(xiv) d’ajouter les trois paragraphes suivants à la fin de la section 2 « Vote par correspondance » de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

 

« Tout actionnaire pourra également, si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans les conditions légales.

 

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

 

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. » ; et

 

(xv) de supprimer intégralement la section 3 « Questions écrites » de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

 

décide en conséquence d’adopter, article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts de la Société conformément aux modifications prévues aux paragraphes qui précèdent,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation de compétence :

 

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 361 628 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à trentième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2 641 199 euros;

 

(ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que de la vingtième et vingt-quatrième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 10 000 000 euros, ou sa contre-valeur, à la date de la décision d’émission,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation :

 

(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

 

(ii) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ;

 

(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

 

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

 

(iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

 

(iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que cette autorisation privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les délégations antérieures ayant le même objet, et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, demeureront en vigueur,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

 

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2 361 628 euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution,

 

A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible,

 

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

 

décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le directoire, avec l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, le cas échéant,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

 

(i) dans le cadre du processus de première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, que ce soit sous la forme d’un placement global ou d’une offre à prix ouvert, fixer le prix d’émission des actions nouvelles, lequel résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres, telle que développée par les usages professionnels de la place ;

 

(ii) dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, le prix d’émission des actions de la Société émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital (éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

 

(iii) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

 

(iv) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

 

(v) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix conformément aux paragraphes qui précèdent, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

 

(vi) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

 

(vii) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

(viii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

(ix) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises,

 

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet, votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les délégations antérieures ayant le même objet et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013 demeureront en vigueur,

 

décide que délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, la compétence de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur ses propres titres ou sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé,

 

décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

 

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2 361 628 euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution,

 

confère au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour :

 

(i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

 

(ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

(iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

 

(iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et

 

(v) le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution ;

 

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur de la partie non utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet demeurera en vigueur,

 

décide que la présente délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport du commissaire aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

 

décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

 

décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus à la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée,

 

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

 

(i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et

 

(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire ;

 

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la condition suspensive susvisée et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

 

précise, en tant que de besoin, qu’en l’absence de levée de la condition suspensive susvisée, les éventuelles délégations antérieures ayant le même objet demeureront en vigueur,

 

décide que délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des vingtième et vingt-quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour, dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des vingtième et vingt-quatrième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance :

 

(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

 

(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

 

(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

 

dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé à la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera,

 

prend acte que la présente délégation prive immédiatement d’effet et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les vingtième et vingt-quatrième résolutions.

 

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la même assemblée, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

 

prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

 

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

 

prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

 

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext de NYSE-Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), sous réserve de l’application par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ;

 

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

 

(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

 

(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

 

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

 

(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

 

(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

 

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

 

(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

 

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

 

(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

 

prend acte du fait que la présente délégation prive immédiatement d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013.

 

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

 

L’assemblée générale,

 

statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2.361.628 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

 

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

 

(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation éventuelle antérieure ayant le même objet.

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet demeurera en vigueur,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

 

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet, votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les éventuelles délégations antérieures ayant le même objet demeureront en vigueur,

 

décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

 

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L. 3332-22 du Code du travail,

 

décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

 

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

 

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

 

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et

 

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

 

décide que la présente délégation prive immédiatement d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013.

 

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi,

 

décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, le jour où les options seront consenties ;

 

décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur au plus élevé des deux montants suivants : (i) 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ou (ii) le prix d’émission définitif des actions de la Société lors de la première admission desdites actions aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

décide que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

 

constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription,

 

constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société,

 

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

 

(i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

 

(ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, étant entendu que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, le cas échéant pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

 

(iii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

(iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

 

(v) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;

 

(vi) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

 

(vii) effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation éventuelle antérieure ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, à l’exclusion d’actions de préférence, au profit :

 

(i) des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et

 

(ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

 

décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

 

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,

 

(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,

 

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,

 

prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,

 

délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,

 

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Trentième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts)

 

L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent, et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

après avoir constaté que la Société satisfaisait à toutes les conditions légales et réglementaires pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, agissant dans le cadre des dispositions des articles L.228-91 et L.225-129-2 du Code de commerce,

 

autorise le directoire à procéder, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à l’émission, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et/ou au bénéfice des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, de BSPCE donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société,

que le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE devra être déterminé par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, lors de chaque attribution de BSPCE, par application des méthodes suivantes :

 

(i) sera au moins égal au prix d’émission des actions ordinaires de la Société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE ; et

 

(ii) sera au moins égal, à défaut d’augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des BSPCE ;

 

étant précisé qu’en tout état de cause, le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE devra être au moins égal au prix d’émission définitif des actions de la Société ayant fait l’objet d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le directoire, après autorisation du conseil de surveillance, ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,

 

décide que le nombre total de BSPCE qui pourra être émis au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à un nombre d’actions de la Société représentant plus de 2% du capital social de celle-ci au jour de la décision du directoire attribuant les BSPCE, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

autorise en conséquence l’augmentation de capital différée consécutive par émission d’actions nouvelles ordinaires, qui pourrait résulter, le cas échéant, de l'exercice de tout ou partie des BSPCE,

 

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, pour la réalisation de ladite augmentation de capital, recevoir les notifications d'exercice et constater le nombre et le montant des actions nouvelles de la Société émises par exercice des BSPCE, apporter aux statuts de la Société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de l'exercice de tout ou partie des BSPCE,

 

délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, pour :

 

(i) déterminer, dans les conditions légales fixées par l’article 163 bis G du Code général des impôts, les attributaires des BSPCE parmi les salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, de la Société ;

 

(ii) indiquer leur nom et le nombre de BSPCE attribué à chacun d’eux, dans la proportion qu’il décidera librement, dans la limite du nombre total des BSPCE dont l’émission est autorisée ;

 

(iii) fixer le prix de souscription du BSPCE ;

 

(iv) fixer la durée de validité des BSPCE dans la limite de cinq (5) ans, et leur(s) période(s) d’exercice, ainsi que les autres conditions individuelles et/ou collectives pour leur exercice ;

 

(v) recueillir l’acceptation du ou des bénéficiaires des BSPCE et la signature de toute convention extrastatutaire ;

 

(vi) recueillir la ou les souscriptions des actions souscrites sur exercice des BSPCE ;

 

(vii) vérifier le respect des conditions et modalités d'exercice des BSPCE ;

 

(viii) recueillir le ou les versements correspondants et le ou les remettre au dépositaire des fonds de son choix ;

 

(ix) vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes de la Société les créances sur la Société du ou des attributaires qui libéreraient leur souscription par compensation ;

 

(x) constater la ou les augmentations du capital social résultant de la ou des souscriptions à des actions nouvelles ; et

 

(xi) prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

 

décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles,

 

décide que les BSPCE seront émis sous la forme nominative et seront inscrits en compte,

 

constate que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce la décision d’émission des BSPCE emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles leur exercice donne droit,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive immédiatement d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 29 juin 2012.

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

 

L'assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l'adoption des onzième, quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, à :

 

(i) annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

 

(ii) réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et

 

(iii) modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires,

 

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et prive immédiatement d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Trente-deuxième résolution (Ratification, en tant que de besoin, des délégations de compétence consenties au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes et des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, par l’assemblée générale du 29 juin 2012)

 

L'assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de la délégation de compétence consentie au directoire, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, telle que prévue à la huitième résolution de l’assemblée générale du 29 juin 2012, (ii) des termes et conditions de la délégation de compétence consentie au directoire, à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de l’assemblée générale du 29 juin 2012, telle que prévue à la neuvième résolution (iii) du rapport du directoire, et (iv) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour visant à autoriser les émissions précitées,

 

décide de ratifier, en tant que de besoin, le vote des huitième et neuvième résolutions de l’assemblée générale du 29 juin 2012,

 

approuve et ratifie, en tant que de besoin, les émissions de bons de souscription d’actions et de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, réalisées par le directoire, agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale du 29 juin 2012.

 

Trente-troisième résolution (Pouvoirs).

 

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

___________

 

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris) :

 

– pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

 

– pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris).

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. ;

 

– voter par correspondance ; et

 

– donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L.225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

 

– les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée ;

 

– les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 30 mai 2013 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :

 

– tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 28 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris) la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

 

– aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 28 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce, il est précisé que les onzième, douzième, treizième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-dessus, demeurent soumises à l’accord des assemblées générales de la masse des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en application des articles L.228-98 et L.228-103 du Code de commerce, lesquelles seront réunies préalablement à la réunion de la présente assemblée générale.

 

Il est également précisé que les onzième, douzième, quatorzième, quinzième, seizième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-septième, et trente-deuxième résolutions ci-dessus demeurent soumises à l’accord des assemblées spéciales des porteurs d’actions de préférence de catégorie A, en application des statuts de la Société, lesquelles seront réunies préalablement à la réunion de la présente assemblée générale.

 

1302341

06/05/2013 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1905
Texte de l'annonce :

1301905

6 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.278.588,75 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 21 mai 2013 à 10 heures, au 57, avenue d’Iéna – 75116 Paris (et non au siège social de la Société, comme indiqué dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 15 avril 2013), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

 

2. Affectation du résultat de l’exercice ;

 

3. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;

 

4. Renouvellement du mandat de Monsieur John Alexander Betts, en qualité de membre du conseil de surveillance ;

 

5. Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Moiseeff, en qualité de membre du conseil de surveillance ;

 

6. Constatation de la démission d’Oraxys S.A de ses fonctions de membre du conseil de surveillance ;

 

7. Renouvellement du mandat de Monsieur Grégory Fayolle, en qualité de censeur ;

 

8. Constatation de la fin du mandat de M. Michel Lopez en qualité de censeur ;

 

9. Fixation du montant des jetons de présence ;

 

10. Autorisation donnée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

A titre extraordinaire :

 

11. Modification des statuts ;

 

12. Modification des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2.147.637,40 euros émis par l’assemblée générale du 28 janvier 2013 ;

 

13. Constatation de la conversion de l’emprunt obligataire d’un montant total de 2.147.637,40 euros en 508.035 actions ordinaires ;

 

14. Modification corrélative des statuts ;

 

15. Conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires, à raison d’une (1) action de préférence de catégorie A pour 1,3544 actions ordinaires ;

 

16. Suppression des catégories d’actions et modifications statutaires corrélatives ;

 

17. Annulation des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise relutifs émis par l’assemblée générale du 10 juin 2011 ;

 

18. Modifications additionnelles des statuts en vue de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris ;

 

19. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

20. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

21. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;

 

22. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

23. Autorisation consentie au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des vingtième et vingt-quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;

 

24. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ;

 

25. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

 

26. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

27. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

28. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;

 

29. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

 

30. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ;

 

31. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

32. Ratification, en tant que de besoin, des délégations de compétence consenties au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes et des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, par l’assemblée générale du 29 juin 2012 ; et

 

33. Pouvoirs.

 

Projets de résolutions

A titre ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur ce rapport et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

 

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale, donne en conséquence quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide, sur proposition du directoire, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 2.159.359 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (2.525.771) euros à (4.685.130) euros

 

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la société.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale,

 

après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

 

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

Quatrième résolution(Renouvellement du mandat de Monsieur John Alexander Betts, en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur John Alexander Betts est arrivé à expiration,

 

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Moiseeff, en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Nicolas Moiseeff est arrivé à expiration,

 

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Sixième résolution (Constatation de la démission d’Oraxys S.A. de ses fonctions de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale,

 

connaissance prise de la lettre de démission en date du 9 avril 2013 adressée par Oraxys S.A. aux Président et membres du conseil de surveillance, aux termes de laquelle celle-ci informe le Conseil de sa démission de son mandat social de membre du Conseil de surveillance de la Société avec effet en date du 9 avril 2013,

 

prend acte de la démission d’Oraxys S.A. de ses fonctions de membre du conseil de surveillance avec effet au 9 avril 2013, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Grégory Fayolle, en qualité de censeur). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 19 des statuts de la Société,

 

constatant que le mandat de censeur de Monsieur Grégory Fayolle est arrivé à expiration,

 

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Huitième résolution (Constatation de la fin du mandat de Monsieur Michel Lopez, en qualité de censeur). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 19 des statuts de la Société,

 

constate que le mandat de censeur de Monsieur Michel Lopez est arrivé à expiration,

 

décide de ne pas pourvoir au renouvellement dudit mandat.

 

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide qu’à compter de l’exercice 2012 inclus, le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance est fixé à la somme de 50.000 euros,

 

décide que cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

 

Dixième résolution (Autorisation donnée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,

 

décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

 

(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

 

(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

 

(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

 

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché,

 

décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et notamment les opérations éventuelles résultant de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext de NYSE-Euronext à Paris, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10% de son capital social,

 

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales,

 

décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre,

 

prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

 

prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

 

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder quinze euros (15 €) , et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de quinze euros (15 €) s’élèverait à quinze millions sept cent cinquante trois mille huit cent cinquante cinq euros (15.753.855 €), sur le fondement du capital social existant avant l’admission des actions sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris, en tenant compte des douzième à seizième résolutions qui suivent,

 

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

 

décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

 

rappelle que le directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

 

décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE  Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

A titre extraordinaire

 

Onzième résolution (Modification des statuts). — L'assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iii) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (iv) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour,

 

décide d’ajouter le paragraphe suivant à la fin de l’article 13 des statuts actuels de la Société « droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit :

 

« En cas de conversion des Actions A en actions ordinaires, la conversion n’aura pas pour effet d’interrompre la période de deux (2) ans prévue pour l’obtention du droit de vote double et le droit de vote double pourra être acquis à l’expiration d’un délai de deux (2) ans débutant dès l’inscription au nominatif des Actions A, pour autant que le bénéficiaire des actions désormais ordinaires conserve au nominatif lesdites actions ordinaires jusqu’à l’expiration du délai de deux (2) ans précité. Dans le cas où le droit de vote double serait d’ores et déjà acquis aux Actions A dans les conditions susvisées, le droit de vote double demeurera attaché aux actions ordinaires résultant de la conversion et inscrites au nominatif mais uniquement dans la limite d’une parité de une (1) Action A pour une (1) action ordinaire. »

 

Douzième résolution (Modification des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2.147.637,40 euros émis par l’assemblée générale du 28 janvier 2013). — L'assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2.147.637,40 euros par émission de 1.186.540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, décidée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, (ii) des termes et conditions du contrat d’émission d’obligations convertibles signé le même jour entre les obligataires et la Société (le « Contrat d’OC »), (iii) du rapport du directoire, (iv) du rapport des commissaires aux comptes, (v) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (vi) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (vii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réuni ce jour,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

décide :

 

(i) de modifier ainsi qu’il suit le préambule du Contrat d’OC :

 

« Un contrat d’émission a été signé le 28 janvier 2013 (le "Contrat Initial") ayant pour objet de définir les modalités et les conditions d’émission, de remboursement et de conversion des 1.186.540 obligations de 1,81 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions de la Société (les "OC") et représentant un emprunt obligataire d'un montant de 2.141.637,40 euros, dont l’émission a été décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 28 janvier 2013 (l'"AGE") et réservée au profit des Souscripteurs, selon la répartition figurant en Annexe A aux présentes.

Le Contrat Initial a été modifié par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 mai 2013, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale de la masse des Titulaires réunie le même jour, en vue de prendre en compte l’hypothèse d’une future admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris.

Dans ces conditions, les Parties sont convenues de conclure le présent contrat d’émission (le "Contrat d’Emission"), en vue d’amender et de remplacer les termes du Contrat Initial.

La signature du Contrat d’Emission a par ailleurs été autorisée par le conseil de surveillance de la Société en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce.

Les OC sont régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. »

 

(ii) d’ajouter les définitions suivantes :

 

"Contrat Initial" a le sens qui lui est attribué dans le préambule

"Introduction en Bourse" a le sens qui lui est attribué à l’article 4.2.1 du Contrat d’Emission

 

(iii) de modifier les définitions suivantes :

 

"Contrat de Prêt-Relais" désigne le contrat de prêt-relais conclu le 3 décembre 2012 entre notamment la Société et les Souscripteurs, tel que ce contrat a été modifié et remplacé le 8 avril 2013

 

(iv) de modifier le sixième paragraphe de l’article 1.1.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Conformément au Contrat de Prêt-Relais, les Souscripteurs se sont engagés à souscrire l’intégralité des OC au plus tard à l’expiration de la période de souscription fixée par l’AGE (le cas échéant, prorogée par le directoire) et à libérer leur souscription ainsi qu’il suit :

(i) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 1.765.637,40 euros sera libéré par compensation avec la créance détenue par les Souscripteurs sur la Société aux termes du Contrat de Prêt Relais, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A ; et

(ii) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 382.000 euros sera libéré en espèces par les Souscripteurs, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A. »

 

(v) de modifier l’article 2.6 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

 

«2.6 Durée de l'emprunt

La durée de l'emprunt est fixée à une année à compter de l’AGE, soit jusqu'au 27 janvier 2014 inclus (l'"Echéance"), échéance à laquelle les OC seront remboursées en totalité dans les conditions prévues à l’article 3 ci-dessous, sous réserve toutefois d’un remboursement anticipé ou d’une conversion anticipée conformément, respectivement, aux articles 3.2 et 4 ci-dessous.

De plus, l’Echéance sera reportée dans les conditions suivantes :

(a) si la Société a effectivement levé, entre la date de l’AGE et l’Echéance, un nouveau financement (hors financement réalisé par tout ou partie des Souscripteurs) d'un montant d'au moins deux millions d'euros, que ce soit, (1) en titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (en ce inclus les montants résultant de l’exercice de titres donnant accès au capital existants à compter du 28 janvier 2013 (à l’exclusion des montants résultant de la souscription ou de la conversion des OC), (2) en obligations convertibles, (3) en prêt à moyen terme (incluant les prêts bancaires, les lignes de crédit, les prêts d’actionnaires par toutes personnes ou toute autre dette), à condition toutefois que, dans chaque cas visé au présent paragraphe (3), la date d'échéance de ce financement soit d'au moins trois (3) ans, (4) en financement Coface et/ou en financement ou subvention OSEO, (5) en remboursement de créances au titre du crédit impôt recherche au titre des exercices sociaux 2010, 2011 et/ou 2012, et/ou (6) à la suite de l’exercice par le cocontractant de la Société de son option d’achat de la ligne de traitement Sofhys pour un montant de 400.000 euros environ au titre du contrat conclu le 26 avril 2010 amendé le 27 juillet 2010, devant être amendé (les "Nouveaux Financements"), l’échéance sera reportée automatiquement et de plein droit de trois mois soit jusqu'au 27 avril 2014 inclus. Il est précisé que, si les Nouveaux Financements ne sont pas encore effectivement réalisés à l’Echéance mais font l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard cinq jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement ces Nouveaux Financements au plus tard 45 jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de 45 jours, puis, en cas de réalisation effective des Nouveaux Financements à cette date, jusqu'au 27 avril 2014 inclus ;

(b) en outre, et si la Société n’a (x) ni réalisé l’Introduction en Bourse conformément à l’Article 4.2.1, (y) ni réalisé à l’Echéance une Emission Qualifiée, telle que définie à l’Article 4.2.2, les Titulaires, réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires, pourront décider, à la majorité des deux tiers des Titulaires, de reporter l'Echéance pour une durée maximum de six mois soit jusqu'au 27 juillet 2014 inclus, ou soit jusqu'au 27 octobre 2014 inclus, si un engagement ferme visant à la mise en place de Nouveaux Financements a été obtenu entre la date de l’AGE et l’Echéance pour un montant d’au moins deux millions d’euros (2.000.000 €) comme indiqué au paragraphe (a) ci-dessus. A défaut d’une telle décision de report, les Titulaires pourront demander le remboursement des OC à la date d’Echéance. Il est précisé que, si l’Emission Qualifiée n’est pas encore effectivement réalisée à l’Echéance mais fait l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard 5 jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement l’Emission Qualifiée au plus tard 45 jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de 45 jours, puis, en cas de réalisation effective de l’Emission Qualifiée à cette date, soit jusqu'au 27 juillet 2014 inclus, soit jusqu’au 27 octobre 2014 inclus. »

 

(vi) de modifier l’article 4.1 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

 

4.1 Autorisation de conversion

Il est rappelé que la décision d’émission des OC par l’AGE emporte, conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui pourront être émises du fait de la conversion des OC et autorisation de l’émission (i) d’un nombre maximum de 508.035 actions ordinaires en cas d’Introduction en Bourse, (ii) d’un nombre maximum de 1.308.100 Actions A en l’absence d’Emission Qualifiée (telle que définie à l’article 4.2.2 ci-après) et (iii) d’un nombre maximum de 8.590.550 actions de préférence ou ordinaires nouvelles de la Société en cas d’Emission Qualifiée à la valeur nominale et/ou de conversion en actions ordinaires des Actions A résultant de la conversion des OC. »

 

(vii) de modifier l’article 4.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

 

4.2 Conditions de conversion

Les OC seront converties en actions nouvelles de la Société dans les cas et conditions suivants :

4.2.1 Conversion en cas d’Introduction en Bourse

En cas de première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris (l’« Introduction en Bourse ») avant le 31 octobre 2013, les OC seront immédiatement et automatiquement converties en actions ordinaires sur la base d’une parité égale à 1 OC pour 0,42816509 action ordinaire, étant précisé que, dans cette hypothèse, les fractions d’actions formant rompus seront arrondies au nombre entier immédiatement inférieur.

La conversion automatique des OC, dans l’hypothèse et sous condition suspensive de l’Introduction en Bourse, et conformément aux termes et conditions du présent Contrat, a été constatée par avance par l’assemblée générale réunie le 21 mai 2013, et ne requerra pas l’accord préalable des Titulaires ou de la Société.

Il est précisé en particulier que la réalisation de l’Introduction en Bourse, condition suspensive à la conversion des OC, demeure soumise à la fixation définitive par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance de la Société, du montant du prix définitif offert lors de l’Introduction en Bourse.

La conversion sera réputée effective immédiatement mais préalablement à l’admission proprement dite des actions de la Société, à la date de la fixation définitive par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, du prix offert lors de l’Introduction en Bourse, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres.

Dans l’hypothèse d’une Introduction en Bourse, le nombre d’actions ordinaires reçues au titre de la conversion des 1.186.540 OC sera égal à 508.035 actions ordinaires nouvelles.

Il est précisé, à toutes fins utiles, qu’aucune stipulation de cet article n’obligera les Titulaires, à exercer les droits qui leur sont accordés par d’autres stipulations du Contrat d’Emission et particulièrement à solliciter la conversion ou le remboursement des OC en cas d’Emission Qualifiée ou de tout autre événement autorisant les Titulaires à convertir ou demander le remboursement des OC, qui pourrait survenir avant la réalisation de l’Introduction en Bourse.

4.2.2 Conversion en cas d’Emission Qualifiée

En cas d'Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini ci-dessous) réalisée avant l'Echéance (telle que, le cas échéant, reportée dans les conditions prévues à l’Article 2.6 ci-dessus), les OC seront converties (i) en Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) de même nature que les Actions Nouvelles émises au titre de l'Emission Qualifiée, ou (ii) en Actions A conformément aux stipulations du paragraphe (e) ci-après.

En cas d’Emission Qualifiée, la parité de conversion sera telle que le prix d’émission d'une Action Nouvelle ou d’une Action A reçue au titre de la conversion sera égal au prix d'émission des Actions Nouvelles souscrites par le Nouvel Investisseur (tel que ce terme est défini ci-dessous) au titre de l'Emission Qualifiée, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles ou d’Actions A reçues par un Titulaire au titre de la Conversion de ses OC sera égal à :

NA = MOC / (70% x PEQ)

 

où :NA :est le nombre d'Actions Nouvelles reçues au titre de la conversion ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;

PEQ : est le prix par Action Nouvelle émise au titre de l'Emission Qualifiée, étant précisé que :

(i) dans le cas où l’Action Nouvelle objet de l'Emission Qualifiée est un titre composé, tel que par exemple une action à bon de souscription attaché, le prix global sera retenu sans qu’il soit distingué entre les différents droits composant le nouveau titre ; et que

(ii) le dénominateur « 70% PEQ » ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société, soit à ce jour 0,25 euro, conformément à l’article L. 225-128 du Code de commerce.

"Emission Qualifiée" est définie comme la première émission de titres de capital réalisée par la Société après l'émission des OC, autrement que dans le cadre d’une Introduction en Bourse, et présentant les caractéristiques suivantes :

(a) montant minimal : deux millions d'euros (2.000.000 €), prime d'émission comprise, en plus du montant résultant de la conversion des OC ;

(b) émission (y compris lorsque les souscriptions seraient susceptibles de bénéficier d’un avantage fiscal) décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou par le Directoire de la Société agissant sur délégation de compétence et avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en conformité avec la loi, les règlements, les statuts de la Société et le Pacte ;

(c) souscription à hauteur au moins de 50% du montant total de l'Emission Qualifiée (en tenant compte du montant des OC converties à cette occasion) par un ou plusieurs nouveaux investisseurs (ou groupe d’investisseurs) étant ou n'étant pas encore actionnaires de la Société avant cette souscription, mais autres que les Titulaires d'OC (le "Nouvel Investisseur") ;

(d) type de titres émis : tous types de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, y compris des actions ordinaires ou de préférence (les "Actions Nouvelles") ;

(e) conditions de conversion des OC : il est précisé que les OC seront converties sur la base de la formule de conversion ci-avant (sur une base de 70% du prix PEQ), soit en Actions A, soit en Actions Nouvelles, au choix des Titulaires.

Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations du présent article 4.2.2 ne sont pas applicables en cas d’émission réalisée dans le cadre d’une Introduction en Bourse, laquelle est régie par les stipulations de l’article 4.2.1.

4.2.3 Conversion en l’absence d’Introduction en Bourse ou d’Emission Qualifiée

En l'absence (i) d’Introduction en Bourse ou (ii) d'Emission Qualifiée avant l’Echéance, les OC seront converties en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d'actions conformément aux statuts de la Société.

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d'émission d'une Action A sur conversion des OC sera égal à 1,6418 € (soit le prix minimal résultant de la clause d'ajustement prévu à l'article 5.2 de l'Annexe aux statuts de la Société définissant les droits des Actions A), de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à:

 

NA = MOC / 1,6418

 

Où :NA : est le nombre d'Actions A nouvelles reçues au titre de la conversion des OC dans la limite de 1.308.100 ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné.

4.2.4 Conversion en cas de Changement de Contrôle

En cas de transfert de propriété (sous quelque forme que ce soit, et notamment par cession, apport, fusion, échange ou une forme combinée de ces opérations) d’actions de la Société affectant plus de 50% des droits de vote en assemblées d’actionnaires de la Société, et à l’exception (i) de tout changement de contrôle résultant de l’application de la clause 2.3 du Contrat de Prêt-Relais, ou (ii) de tout changement de contrôle qui surviendrait dans le cadre de l’Introduction en Bourse (un "Changement de Contrôle") intervenant avant que la conversion des OC n’ait eu lieu, les Titulaires d’OC auront l’option, mais non l’obligation, de convertir leurs OC en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d'actions conformément aux statuts de la Société.

La décision de convertir les OC sera prise pour l’ensemble des Titulaires, par l’assemblée générale de la masse des Titulaires d’OC statuant à la majorité simple.

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d'émission d'une Action A sur conversion des OC sera égal au prix de transfert des actions objet de la transaction qualifiée de Changement de Contrôle, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à :

 

NA = MOC / (70% x PCC)

où :

NA :est le nombre d'Actions A reçues au titre de la conversion ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;

PCC : est le prix ou la valeur par action retenu au titre du Changement de Contrôle, étant précisé que (i) il ne sera pas tenu compte des compléments de prix conditionnels ou des fractions de prix faisant l’objet d’une rétention ou d’un séquestre (sous réserve des accords spécifiques devant être conclus entre les Titulaires et les actionnaires de la Société concernant l’allocation des fractions conditionnelles et/ou retenues du prix qui devront être négociés de bonne foi), et (ii) si le prix n’est pas intégralement payé en numéraire, et en cas de désaccord entre le Titulaire et la Société sur la valeur à retenir pour fixer la parité de conversion, cette valeur ou la parité elle-même seront définies par un expert désigné par le Titulaire et la Société, ou à défaut d'accord par le président du tribunal de commerce statuant à la demande de la plus diligente des parties, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations du présent article 4.2.4 ne sont pas applicables en cas d’émission réalisée dans le cadre d’une Introduction en Bourse, laquelle est régie par les stipulations de l’article 4.2.1.

4.2.5 A l’exception du cas de conversion automatique et obligatoire des OC en cas d’Introduction en Bourse, tel que prévu à l’article 4.2.1 ci-dessus, rien dans les conditions du présent Contrat d'Emission ne peut obliger les Titulaires d'OC à convertir leurs OC en actions ordinaires de la société, sans le consentement de la majorité des deux tiers des Titulaires réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires.

 

(viii) de modifier l’article 4.5 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

 

«4.5 Absence d’admission aux négociations des actions nouvelles

Sauf dans l’hypothèse où les actions nouvelles seraient des actions ordinaires, les actions nouvelles résultant de la conversion des OC ne seront pas admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext à Paris, ni sur un quelconque marché français ou étranger.

Nonobstant toute clause contraire, les actions ordinaires issues de la conversion des OC, en application de l’article 4.2.1 ci-dessus, seront admises aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, dans l’hypothèse de l’Introduction en Bourse ».

 

(ix) de modifier l’article 8.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

 

« 8.2 Augmentation de capital

En complément des mesures et protections prévues par la loi et les règlements et par le Contrat d’Emission, lors d’une décision d’émission de titres de la Société avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, et quelles qu’en soient les modalités, intervenant avant qu’une conversion ou une Emission Qualifiée aient eu lieu dans les conditions prévues à l’article 4, chaque Titulaire disposera de la faculté de demander, à sa seule option, le remboursement de tout ou partie de ses OC en espèces et à la valeur nominale, sans Intérêts, sur simple notification à la Société avec copie aux autres Titulaires d’OC, mais seulement en vue de compenser le montant de ce remboursement avec la libération de sa souscription des actions émises au titre de cette émission, de sorte que la créance du Titulaire d’OC sera exigible de plein droit et pourra servir à la libération du prix de souscription dans les conditions prévues par la loi. En l’absence de libération du prix de souscription par compensation avec la créance du Titulaire d’OC pour quelque raison que ce soit, la notification de remboursement anticipée sera caduque de plein droit.

Il est précisé que :

(i) en cas d’émission réalisée dans le cadre de l’Introduction en Bourse, les modalités automatiques de conversion des OC sont décrites à l’article 4.2.1 ;

(ii) en cas de conversion des OC résultant de la mise en œuvre du présent article 8.2 et sauf s’il s’agit d’une Emission Qualifiée ou d’un Changement de Contrôle, aucune décote ne sera applicable et les OC seront converties sur la base de 100% du prix des actions émises dans le cadre de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription ; et que

(iii) les OC dont le remboursement ne sera pas demandé en espèces en application du présent article demeureront convertibles en actions dans les conditions exposées aux présentes.

 

L’assemblée générale,

 

approuve et autorise en conséquence la signature du Contrat d’OC, tel qu’amendé et remplacé conformément aux paragraphes qui précèdent,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE  Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE  Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Treizième résolution (Constatation de la conversion de l’emprunt obligataire d’un montant total de 2.147.637,40 euros en 508.035 actions ordinaires). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2.147.637,40 euros par émission de 1.186.540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, décidée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, (ii) des termes et conditions du Contrat d’OC, tel que défini à la onzième résolution qui précède, (iii) du rapport du directoire, (iv) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (v) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, (vi) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour, et (vii) des bulletins de souscription de Climate Change Capital Private Equity L.P, Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption de la onzième résolution qui précède, (ii) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent, et (iii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

constate l’émission de 508.035 actions ordinaires nouvelles sur conversion des 1.186.540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, représentant un emprunt total de 2.147.637,40 euros émises par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, sur la base d’une parité égale à 1 OC pour 0,42816509 action ordinaire, étant précisé que les fractions d’actions formant rompus seront arrondies au nombre entier immédiatement inférieur,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Quatorzième résolution (Modifications corrélatives des statuts). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption de la douzième résolution qui précède et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

décide de modifier l’article 7 des statuts « capital social » ainsi qu’il suit :

 

« Le capital social est fixé à la somme de 2.405.597,50 euros et divisé en 9.622.390 actions de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires, réparties en :

 

- 2.659.049 actions de préférence de catégorie A, dites « Actions A » ;

 

- 6.963.341 actions ordinaires. »

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations de règlement-livraison,

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Quinzième résolution (Conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires, à raison d’une (1) action de préférence de catégorie A pour 1,3544 actions ordinaires). — L'assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iv) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (v) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunies ce jour,

 

sous condition suspensive (i) de l’adoption de la quinzième résolution qui suit et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux articles L. 228-11 et suivants, R. 228-15 et suivants et L. 225-132 du Code de commerce,

 

décide de convertir la totalité des 2.659.049 actions de préférence de catégorie A en 3.601.415 actions ordinaires, à raison d’une (1) action de préférence de catégorie A pour environ 1,3544 actions ordinaires nouvelles, étant précisé qu’en cas de fractions d’actions formant rompus le nombre exact d’actions ordinaires délivrées à chaque titulaire sur conversion des actions de préférence de catégorie A sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur,

 

rappelle que, conformément à l’article L. 225-132, alinéa 5 du Code de commerce, cette décision de conversion emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription pour les 3.601.415 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des actions de préférence de catégorie A,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Seizième résolution (Suppression des catégories d’actions et modifications statutaires corrélatives). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iv) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (v) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunies ce jour,

sous condition suspensive de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

décide de supprimer la catégorie A d’actions de préférence et tous droits spécifiques attachés à ladite catégorie d’actions,

 

constate en conséquence qu’il n’existe plus d’actions de préférence composant le capital social de la Société,

 

décide de supprimer dans les statuts de la Société, toute mention relative à l’existence de la catégorie des actions de préférence précitées et les droits y attachés,

 

décide en conséquence :

 

(i) de modifier l’article 7 des statuts « Capital social » ainsi qu’il suit :

 

« Le capital social est fixé à la somme de 2.641.189 euros et divisé en 10.564.756 actions de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et intégralement libérées. » ;

 

(ii) de supprimer intégralement l’article 8 des statuts « Définition des droits attachés aux Actions A » et de renuméroter les articles qui suivent en conséquence ;

 

(iii) de modifier l’article 8 des statuts (ancien article 9) « Modifications du capital social » ainsi qu’il suit :

 

« Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes autorisés par la loi. » ;

 

(iv) de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 12 des statuts (ancien article 13) « Droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

 

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. » ;

 

(v) de supprimer intégralement le sixième paragraphe de l’article 17 des statuts (ancien article 18) « Conseil de surveillance » relatif à la nomination des membres présentés par les actionnaires, titulaires d’actions de préférence de catégorie A ;

 

(vi) de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts (ancien article 12) « Nature et lieu des assemblées » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorités prescrites par les dispositions qui les régissent, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi ou les présents statuts. » ;

 

(vii) de modifier le troisième paragraphe de l’article 25 des statuts (ancien article 26) « Affectation et répartition des bénéfices » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter à nouveau ; elle peut également décider la mise en distribution totale ou partielle de ce bénéfice aux actionnaires à titre de dividende. » ; et

 

(viii) de supprimer intégralement l’Annexe des statuts « Droits particuliers attachés aux Actions A »,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Dix-septième résolution (Annulation des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise relutifs émis par l’assemblée générale du 10 juin 2011). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’émission des 1.740.000 bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise dits « relutifs » émis par l’assemblée générale du 10 juin 2011 (les « BSPCE Relutifs 2011 »), (ii) du rapport du directoire, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires BSPCE Relutifs 2011 réunie ce jour,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

décide d’annuler les BSPCE Relutifs 2011 ainsi que tous droits spécifiques attachés à leur émission et leur attribution,

 

constate en conséquence qu’il n’existe plus de BSPCE Relutifs 2011,

 

précise, en tant que de besoin, que les droits résultant des autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société demeurent inchangés,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Dix-huitième résolution (Modifications additionnelles des statuts en vue d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

décide de modifier les statuts de la Société en vue d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

décide notamment :

 

(i) de simplifier l’article 1 des statuts « Forme » ainsi qu’il suit :

 

« La société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. »

 

(ii) de supprimer intégralement l’article 6 des statuts « Apports » et de renuméroter les articles qui suivent en conséquence ;

 

(iii) de modifier l’article 9 des statuts « Forme des actions » (ancien article 10 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

 

La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements relatifs aux titres de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées. »

 

(iv) de modifier l’article 10 des statuts « Cession et transmission des actions - franchissement de seuils » (ancien article 11 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit, à l’effet d’appliquer l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, à toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage :

 

« Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

 

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

 

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires à compter du franchissement de seuil.

 

L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.

 

Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société. »

 

(v) de modifier l’article 11 des statuts « Cession Droits et obligations attachés aux actions » (ancien article 10 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

 

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 

 

Le droit de souscription attaché aux actions appartient à l'usufruitier.

 

Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

 

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen.

 

Sauf exceptions prévues par la loi, la conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

 

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

 

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

 

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

 

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

 

Chaque fois qu’un actionnaire devra posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque - notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres - les titres isolés ou en nombre inférieur à celui qui est requis ne confèrent aucun droit contre la société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires. »

 

(vi) de supprimer les deux derniers paragraphes de l’article 12 des statuts « Indivisibilité des actions – Nue propriété – Usufruit - Gage » (ancien article 11 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) relatifs au nantissement et d’ajuster en conséquence l’intitulé de l’article 12 de la manière suivante : « Indivisibilité des actions – Nue propriété – Usufruit » ;

 

(vii) de modifier l’article 13 des statuts « Directoire » (ancien article 12 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« La société est dirigée par un directoire sous le contrôle d’un conseil de surveillance.

 

Le directoire est composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) membres au plus.

 

Les membres du directoire, qui sont obligatoirement des personnes physiques, sont nommés pour deux (2) ans par le conseil de surveillance qui détermine leur rémunération. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

 

Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux (2) mois, soit simplement le constater, soit y pourvoir.

 

Leurs fonctions prennent fin à la date de la dernière réunion trimestrielle du conseil de surveillance précédant le deuxième anniversaire de leur nomination. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués par le conseil de surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés ou par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

 

Le conseil de surveillance désigne le président du directoire, qui exerce ses pouvoirs pour la durée de son mandat de membre du directoire restant à courir. Le président du directoire est rééligible à ces fonctions. 

 

Le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

 

Le conseil de surveillance peut nommer, parmi les membres du directoire, un ou plusieurs directeurs généraux ayant pouvoir de représentation vis à vis des tiers.

 

Les fonctions des membres du directoire prennent fin, au plus tard, à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le membre atteint l’âge de 68 ans. Toutefois, lorsqu’un membre du directoire atteint cet âge, le conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne peut excéder deux (2) années. »

 

(viii) de modifier l’article 14 des statuts « Pouvoirs et présidence du directoire » (ancien article 13 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l'objet social.

 

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

 

Le directoire peut être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant.

 

Si des cautions, avals et garanties ont été donnés pour un montant total dépassant la limite fixée pour la période en cours, le dépassement n’est pas opposable aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance.

 

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chaque type d’opération, autoriser le directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

 

Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

 

L’absence d’autorisation relative aux opérations visées aux paragraphes qui précédent est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.

 

Le directoire doit en outre recevoir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour réaliser les opérations suivantes :

 

a) toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu'ils soient, décidée par le directoire agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires ;

 

b) tout financement au profit de la société pour un montant supérieur à (x) 5.000.000 € pour les financements moyen et long terme et (y) 2.000.000 € pour les découverts, les crédits et les financements court terme ou à tout seuil plus élevé fixé par le conseil de surveillance. Pour les besoins du  présent paragraphe, le terme « financement » fait référence à l'une quelconque des opérations suivantes :

 

(i) toute dette financière ;

 

(ii) toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt titrisé ou tout autre instrument similaire ;

 

(iii) tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considéré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ;

 

(iv) l’acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de possession si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l’acquisition de cet actif ;

 

(v) tout cautionnement, engagement d’indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute personne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ;

 

(vi) toute autre opération qui a les effets commerciaux d’une dette (par exemple des options d’achat ou de vente ou autres instruments financiers) ;

 

c) toute acquisition par la Société ou l’une de ses filiales d’un montant supérieur à 1.000.000 € ;

 

d) toute vente ou acquisition de tout bien immobilier par la société ;

 

e) toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires ;

 

f) toute souscription ou cession d’actions ou toute prise de participation dans le capital de toute autre société, ainsi que la conclusion, la modification ou la renonciation à tout droit dans tout accord de partenariat, de consortium ou de joint-venture ;

 

g) toute opération (en ce compris toute acquisition ou toute cession, soit directement ou par l’octroi de licence ou par tout autre moyen) portant sur les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société, sauf dans le cours normal des affaires ;

 

h) toute dépense d’investissement d’un montant supérieur à 1.000.000 € ; toute cession (non prévue dans le budget de la société) d’un actif ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieure à 1.000.000 € ;

 

i) conclusion, amendement, résolution ou cessation d’un contrat de prestations de services, d’un engagement en matière de retraite, d’un contrat de travail avec un dirigeant ou avec une personne clé, ou de tout accord leur bénéficiant, que ce soit directement ou indirectement ;

 

j) la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options dont la mise en place a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout plan de stock option au profit d'un nouveau salarié de la société, ainsi que de tout mécanisme d'intéressement ; et

 

k) la constitution de toute sûreté ou droit de tiers sur tout ou partie des actifs de la société, sauf dans le cours normal des affaires (à savoir, pour les biens acquis en crédit-bail, ceux ayant une valeur comptable de moins de 100.000 €). »

 

(ix) de modifier l’article 15 des statuts « Organisation et fonctionnement du directoire » (ancien article 14 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

 

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par l’un de ses membres, par tous moyens, même verbalement.

 

Les membres du directoire ne peuvent pas se faire représenter.

 

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le directoire ne comprend que deux membres, la présence de ces deux membres est nécessaire.

 

Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président de séance s’il s’agit du président du directoire, est prépondérante.

 

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation.

 

Les réunions du directoire se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

 

Les membres du directoire peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

 

Le président du directoire (ou le président de séance) doit s’assurer que les membres du directoire ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du directoire ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

 

Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge appropriés.

 

Il est établi un procès-verbal de chaque réunion du directoire signé par le président du directoire.

 

Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du directoire, l’un de ses membres, le secrétaire du directoire ou toute autre personne désignée par le directoire.

 

Le directoire présente un rapport au conseil de surveillance au moins une (1) fois par trimestre.

 

Dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque exercice, le directoire arrête le bilan et les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés. Dans le même délai, il communique au conseil de surveillance le compte d'exploitation et le compte de résultat, y compris le bilan, avec leurs annexes.

 

Le directoire propose au conseil de surveillance l’affectation des résultats de l’exercice écoulé.

 

Le directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au conseil de surveillance.

 

Le directoire communique également au conseil de surveillance le rapport qu'il présente à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

 

Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. »

 

(x) de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts « Conseil de surveillance » (ancien article 15 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

« Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus, personnes physiques ou morales, qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

 

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, les dirigeants de ladite personne morale sont tenus lors de cette nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était membre du conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

 

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment […] ».

 

(xi) de modifier l’article 17 des statuts « Organisation et pouvoirs du conseil de surveillance » (ancien article 18 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire.

 

A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

 

Le conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que le conseil de surveillance ou son président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.

 

Le conseil de surveillance présente chaque année à l'assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

 

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre (4) fois par an.

 

Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du directoire sur la gestion de la société.

 

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le président ou le vice-président, par tous moyens, même verbalement.

 

Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à dix jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou deux (2) membres au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance. 

 

Dans la mesure autorisée par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication, ou tout autre moyen reconnu par la législation.

 

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

 

Les membres du conseil de surveillance peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

 

Le président du conseil de surveillance doit s’assurer que les membres du conseil de surveillance ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du conseil ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

 

Le président du conseil de surveillance ou la personne désignée pour présider la réunion doit être présent sur le lieu principal où se tient la réunion et la réunion est réputée avoir eu lieu au dit lieu principal. Le président du conseil de surveillance peut décider de prendre toutes dispositions qu’il jugera utiles pour permettre aux membres du conseil de surveillance participant à une réunion de communiquer leur vote par l’intermédiaire de moyens électroniques.

 

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil de surveillance, est prépondérante.

 

Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

 

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, une somme globale annuelle à titre de jetons de présence.

 

Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée.

 

En outre, la rémunération du président et du vice-président est déterminée par le conseil de surveillance.

 

Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés au président, au vice-président ou à l’un de ses membres. Dans ce cas, ces rémunérations sont versées en dehors des jetons de présence et dans les conditions prévues par la loi. »

 

(xii) de modifier l’article 18 des statuts « Collège de censeurs » (ancien article 19 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires peut désigner un ou plusieurs censeurs aux réunions du conseil de surveillance avec voix consultative.

 

Ces censeurs pourront être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux.

 

Ils disposent des mêmes droits d'information et de communication que les actionnaires et sont soumis à une obligation de discrétion à l'égard des renseignements portés à leur connaissance.

 

Les censeurs sont nommés pour une durée deux (2) ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent lesdites fonctions.

 

Les conventions intervenant entre la société et les censeurs ne sont pas soumises à la réglementation applicable aux conventions intervenant entre la société et un membre du conseil de surveillance.

 

Les censeurs peuvent faire partie des comités créés par le conseil de surveillance et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le conseil de surveillance.

 

Les censeurs sont révocables à tous moments par l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

 

Les censeurs, en tant que personnes appelées à assister aux réunions du conseil de surveillance, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. »

 

(xiii) d’ajouter le paragraphe suivant à la section 1 « Conditions d’admission aux assemblées » de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

 

« L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires. »

 

(xiv) d’ajouter les trois paragraphes suivants à la fin de la section 2 « Vote par correspondance » de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

 

« Tout actionnaire pourra également, si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans les conditions légales.

 

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

 

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. » ; et

 

(xv) de supprimer intégralement la section 3 « Questions écrites » de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

 

décide en conséquence d’adopter, article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts de la Société conformément aux modifications prévues aux paragraphes qui précèdent,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation de compétence :

 

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2.361.628 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à trentième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2.641.199 euros;

 

(ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que de la vingtième et vingt-quatrième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur, à la date de la décision d’émission,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation :

 

(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

 

(ii) décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ;

 

(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

 

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

 

(iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

 

(iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que cette autorisation privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les délégations antérieures ayant le même objet, et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, demeureront en vigueur,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

 

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2.361.628 euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution,

 

A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible,

 

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

 

décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le directoire, avec l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, le cas échéant,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

 

(i) dans le cadre du processus de première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, que ce soit sous la forme d’un placement global ou d’une offre à prix ouvert, fixer le prix d’émission des actions nouvelles, lequel résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres, telle que développée par les usages professionnels de la place ;

 

(ii) dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, le prix d’émission des actions de la Société émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital (éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% prévue à l’article R. 225-119 du Code de commerce), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

 

(iii) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

 

(iv) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

 

(v) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix conformément aux paragraphes qui précèdent, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

 

(vi) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

 

(vii) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

(viii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

(ix) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises,

 

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet, votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les délégations antérieures ayant le même objet et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013 demeureront en vigueur,

 

décide que délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, la compétence de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur ses propres titres ou sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé,

 

décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

 

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2.361.628 euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution,

 

confère au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour :

 

(i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

 

(ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

(iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

 

(iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et

 

(v) le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution ;

 

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur de la partie non utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet demeurera en vigueur,

 

décide que la présente délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport du commissaire aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux articles L.225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

 

décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

 

décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus à la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée,

 

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

 

(i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et

 

(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire ;

 

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la condition suspensive susvisée et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

 

précise, en tant que de besoin, qu’en l’absence de levée de la condition suspensive susvisée, les éventuelles délégations antérieures ayant le même objet demeureront en vigueur,

 

décide que délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des vingtième et vingt-quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour, dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des vingtième et vingt-quatrième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance :

 

(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

 

(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

 

(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

 

dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé à la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera,

 

prend acte que la présente délégation prive immédiatement d’effet et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les vingtième et vingt-quatrième résolutions.

 

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la même assemblée, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

 

prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

 

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

 

prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

 

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext de NYSE-Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), sous réserve de l’application par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ;

 

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

 

(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

 

(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

 

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

 

(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

 

(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

 

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

 

(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

 

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

 

(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

 

prend acte du fait que la présente délégation prive immédiatement d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013.

 

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale,

 

statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2.361.628 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

 

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

 

(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation éventuelle antérieure ayant le même objet.

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet demeurera en vigueur,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

 

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet, votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les éventuelles délégations antérieures ayant le même objet demeureront en vigueur,

 

décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

 

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail,

 

décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

 

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

 

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

 

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et

 

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

 

décide que la présente délégation prive immédiatement d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013.

 

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi,

 

décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, le jour où les options seront consenties ;

 

décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur au plus élevé des deux montants suivants : (i) 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ou (ii) le prix d’émission définitif des actions de la Société lors de la première admission desdites actions aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

décide que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

 

constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription,

 

constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société,

 

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

 

(i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

 

(ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, étant entendu que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, le cas échéant pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

 

(iii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

(iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

 

(v) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;

 

(vi) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

 

(vii) effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation éventuelle antérieure ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, à l’exclusion d’actions de préférence, au profit :

 

(i) des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et

 

(ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

 

décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

 

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,

 

(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,

 

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,

 

prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,

 

délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,

 

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Trentième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts). — L’assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent, et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

après avoir constaté que la Société satisfaisait à toutes les conditions légales et réglementaires pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, agissant dans le cadre des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-129-2 du Code de commerce,

 

autorise le directoire à procéder, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à l’émission, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et/ou au bénéfice des dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, de BSPCE donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la société,

 

que le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE devra être déterminé par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, lors de chaque attribution de BSPCE, par application des méthodes suivantes :

 

(i) sera au moins égal au prix d’émission des actions ordinaires de la Société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE ; et

 

(ii) sera au moins égal, à défaut d’augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des BSPCE ;

 

étant précisé qu’en tout état de cause, le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE devra être au moins égal au prix d’émission définitif des actions de la Société ayant fait l’objet d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le directoire, après autorisation du conseil de surveillance, ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,

 

décide que le nombre total de BSPCE qui pourra être émis au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à un nombre d’actions de la société représentant plus de 2% du capital social de celle-ci au jour de la décision du directoire attribuant les BSPCE, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

autorise en conséquence l’augmentation de capital différée consécutive par émission d’actions nouvelles ordinaires, qui pourrait résulter, le cas échéant, de l'exercice de tout ou partie des BSPCE,

 

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, pour la réalisation de ladite augmentation de capital, recevoir les notifications d'exercice et constater le nombre et le montant des actions nouvelles de la société émises par exercice des BSPCE, apporter aux statuts de la société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de l'exercice de tout ou partie des BSPCE,

 

délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, pour :

 

(i) déterminer, dans les conditions légales fixées par l’article 163 bis G du Code général des impôts, les attributaires des BSPCE parmi les salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, de la société ;

 

(ii) indiquer leur nom et le nombre de BSPCE attribué à chacun d’eux, dans la proportion qu’il décidera librement, dans la limite du nombre total des BSPCE dont l’émission est autorisée ;

 

(iii) fixer le prix de souscription du BSPCE ;

 

(iv)fixer la durée de validité des BSPCE dans la limite de cinq (5) ans, et leur(s) période(s) d’exercice, ainsi que les autres conditions individuelles et/ou collectives pour leur exercice ;

 

(v) recueillir l’acceptation du ou des bénéficiaires des BSPCE et la signature de toute convention extrastatutaire ;

 

(vi) recueillir la ou les souscriptions des actions souscrites sur exercice des BSPCE ;

 

(vii) vérifier le respect des conditions et modalités d'exercice des BSPCE ;

 

(viii) recueillir le ou les versements correspondants et le ou les remettre au dépositaire des fonds de son choix ;

 

(ix) vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes de la société les créances sur la société du ou des attributaires qui libéreraient leur souscription par compensation ;

 

(x) constater la ou les augmentations du capital social résultant de la ou des souscriptions à des actions nouvelles ; et

 

(xi) prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération financière concernant la société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

 

décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles,

 

décide que les BSPCE seront émis sous la forme nominative et seront inscrits en compte,

 

constate que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L 225-132 du Code de commerce la décision d’émission des BSPCE emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles leur exercice donne droit,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive immédiatement d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 29 juin 2012.

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l'adoption des onzième, quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, à :

 

(i) annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

 

(ii) réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et

 

(iii) modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires,

 

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et prive immédiatement d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Trente-deuxième résolution (Ratification, en tant que de besoin, des délégations de compétence consenties au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes et des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, par l’assemblée générale du 29 juin 2012). — L'assemblée générale,

 

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de la délégation de compétence consentie au directoire, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, telle que prévue à la huitième résolution de l’assemblée générale du 29 juin 2012, (ii) des termes et conditions de la délégation de compétence consentie au directoire, à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de l’assemblée générale du 29 juin 2012, telle que prévue à la neuvième résolution (iii) du rapport du directoire, et (iv) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour visant à autoriser les émissions précitées,

 

décide de ratifier, en tant que de besoin, le vote des huitième et neuvième résolutions de l’assemblée générale du 29 juin 2012,

 

approuve et ratifie, en tant que de besoin, les émissions de bons de souscription d’actions et de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, réalisées par le directoire, agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale du 29 juin 2012.

 

Trente-troisième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

___________

 

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris) :

 

– pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

 

– pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris).

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. ;

 

– voter par correspondance ; et

 

– donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

 

– les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée ;

 

– les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 17 mai 2013 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce :

 

– tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 15 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

 

– aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 15 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce, il est précisé que les onzième, douzième, treizième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-dessus, demeurent soumises à l’accord des assemblées générales de la masse des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en application des articles L. 228-98 et L. 228-103 du Code de commerce, lesquelles seront réunies préalablement à la réunion de la présente assemblée générale.

 

Il est également précisé que les onzième, douzième, quatorzième, quinzième, seizième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-septième, et trente-deuxième résolutions ci-dessus demeurent soumises à l’accord des assemblées spéciales des porteurs d’actions de préférence de catégorie A, en application des statuts de la Société, lesquelles seront réunies préalablement à la réunion de la présente assemblée générale.

 

1301905

15/04/2013 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1317
Texte de l'annonce :

1301317

15 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.278.588,75 €

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy-en-Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

Avis de réunion.

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 21 mai 2013 à 10 heures, au siège social, sis 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy-en-Josas, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour :

 A titre ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

 

2. Affectation du résultat de l’exercice ;

 

3. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;

 

4. Renouvellement du mandat de Monsieur John Alexander Betts, en qualité de membre du conseil de surveillance ;

 

5. Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Moiseeff, en qualité de membre du conseil de surveillance ;

 

6. Constatation de la démission d’Oraxys S.A de ses fonctions de membre du conseil de surveillance ;

 

7. Renouvellement du mandat de Monsieur Grégory Fayolle, en qualité de censeur ;

 

8. Constatation de la fin du mandat de M. Michel Lopez en qualité de censeur ;

 

9. Fixation du montant des jetons de présence ;

 

10. Autorisation donnée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

A titre extraordinaire :

 

11. Modification des statuts ;

 

12. Modification des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2.147.637,40 euros émis par l’assemblée générale du 28 janvier 2013 ;

 

13. Constatation de la conversion de l’emprunt obligataire d’un montant total de 2.147.637,40 euros en 508.035 actions ordinaires ;

 

14. Modification corrélative des statuts ;

 

15. Conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires, à raison d’une (1) action de préférence de catégorie A pour 1,3544 actions ordinaires ;

 

16. Suppression des catégories d’actions et modifications statutaires corrélatives ;

 

17. Annulation des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise relutifs émis par l’assemblée générale du 10 juin 2011 ;

 

18. Modifications additionnelles des statuts en vue de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris ;

 

19. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

20. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

 

21. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;

 

22. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

23. Autorisation consentie au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des vingtième et vingt-quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;

 

24. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ;

 

25. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

 

26. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

27. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

28. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;

 

29. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

 

30. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ;

 

31. Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

32. Ratification, en tant que de besoin, des délégations de compétence consenties au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes et des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, par l’assemblée générale du 29 juin 2012 ; et

 

33. Pouvoirs.

 

Projets de résolutions

A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur ce rapport et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

 

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale, donne en conséquence quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide, sur proposition du directoire, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 2.159.359 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (2.525.771) euros à (4.685.130) euros

 

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la société.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce).

— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

 

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur John Alexander Betts, en qualité de membre du conseil de surveillance).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur John Alexander Betts est arrivé à expiration,

 

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Moiseeff, en qualité de membre du conseil de surveillance).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Nicolas Moiseeff est arrivé à expiration,

 

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Sixième résolution (Constatation de la démission d’Oraxys S.A. de ses fonctions de membre du conseil de surveillance).

— L’assemblée générale, connaissance prise de la lettre de démission en date du 9 avril 2013 adressée par Oraxys S.A. aux Président et membres du conseil de surveillance, aux termes de laquelle celle-ci informe le Conseil de sa démission de son mandat social de membre du Conseil de surveillance de la Société avec effet en date du 9 avril 2013,

 

prend acte de la démission d’Oraxys S.A. de ses fonctions de membre du conseil de surveillance avec effet au 9 avril 2013, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Grégory Fayolle, en qualité de censeur).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 19 des statuts de la Société,

 

constatant que le mandat de censeur de Monsieur Grégory Fayolle est arrivé à expiration,

 

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Huitième résolution (Constatation de la fin du mandat de Monsieur Michel Lopez, en qualité de censeur).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

conformément à l’article 19 des statuts de la Société,

 

constate que le mandat de censeur de Monsieur Michel Lopez est arrivé à expiration,

 

décide de ne pas pourvoir au renouvellement dudit mandat.

 

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

décide qu’à compter de l’exercice 2012 inclus, le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance est fixé à la somme de 50.000 euros,

 

décide que cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

 

Dixième résolution (Autorisation donnée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en vue de l’achat par la Société de ses propres actions).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,

 

décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

 

(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

 

(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

 

(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

 

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché,

 

décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et notamment les opérations éventuelles résultant de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext de NYSE-Euronext à Paris, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10% de son capital social,

 

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales,

 

décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre,

 

prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

 

prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

 

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder quinze euros (15 €) , et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de quinze euros (15 €) s’élèverait à quinze millions sept cent cinquante trois mille huit cent cinquante cinq euros (15.753.855 €), sur le fondement du capital social existant avant l’admission des actions sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris, en tenant compte des douzième à seizième résolutions qui suivent,

 

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

 

décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

 

rappelle que le directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

 

décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

A titre extraordinaire :

 

Onzième résolution (Modification des statuts).

— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iii) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (iv) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour,

 

décide d’ajouter le paragraphe suivant à la fin de l’article 13 des statuts actuels de la Société « droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit :

 

« En cas de conversion des Actions A en actions ordinaires, la conversion n’aura pas pour effet d’interrompre la période de deux (2) ans prévue pour l’obtention du droit de vote double et le droit de vote double pourra être acquis à l’expiration d’un délai de deux (2) ans débutant dès l’inscription au nominatif des Actions A, pour autant que le bénéficiaire des actions désormais ordinaires conserve au nominatif lesdites actions ordinaires jusqu’à l’expiration du délai de deux (2) ans précité. Dans le cas où le droit de vote double serait d’ores et déjà acquis aux Actions A dans les conditions susvisées, le droit de vote double demeurera attaché aux actions ordinaires résultant de la conversion et inscrites au nominatif mais uniquement dans la limite d’une parité de une (1) Action A pour une (1) action ordinaire. »

 

Douzième résolution (Modification des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2.147.637,40 euros émis par l’assemblée générale du 28 janvier 2013).

— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2.147.637,40 euros par émission de 1.186.540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, décidée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, (ii) des termes et conditions du contrat d’émission d’obligations convertibles signé le même jour entre les obligataires et la Société (le « Contrat d’OC »), (iii) du rapport du directoire, (iv) du rapport des commissaires aux comptes, (v) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (vi) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (vii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

décide :

 

(i) de modifier ainsi qu’il suit le préambule du Contrat d’OC :

 

« Un contrat d’émission a été signé le 28 janvier 2013 (le "Contrat Initial") ayant pour objet de définir les modalités et les conditions d’émission, de remboursement et de conversion des 1.186.540 obligations de 1,81 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions de la Société (les "OC") et représentant un emprunt obligataire d'un montant de 2.141.637,40 euros, dont l’émission a été décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 28 janvier 2013 (l'"AGE") et réservée au profit des Souscripteurs, selon la répartition figurant en Annexe A aux présentes.

Le Contrat Initial a été modifié par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 mai 2013, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale de la masse des Titulaires réunie le même jour, en vue de prendre en compte l’hypothèse d’une future admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris.

Dans ces conditions, les Parties sont convenues de conclure le présent contrat d’émission (le "Contrat d’Emission"), en vue d’amender et de remplacer les termes du Contrat Initial.

La signature du Contrat d’Emission a par ailleurs été autorisée par le conseil de surveillance de la Société en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce.

Les OC sont régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. »

 

(ii) d’ajouter les définitions suivantes :

 

"Contrat Initial" a le sens qui lui est attribué dans le préambule

"Introduction en Bourse" a le sens qui lui est attribué à l’article 4.2.1 du Contrat d’Emission

 

(iii) de modifier les définitions suivantes :

 

"Contrat de Prêt-Relais" désigne le contrat de prêt-relais conclu le 3 décembre 2012 entre notamment la Société et les Souscripteurs, tel que ce contrat a été modifié et remplacé le 8 avril 2013

 

(iv) de modifier le sixième paragraphe de l’article 1.1.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Conformément au Contrat de Prêt-Relais, les Souscripteurs se sont engagés à souscrire l’intégralité des OC au plus tard à l’expiration de la période de souscription fixée par l’AGE (le cas échéant, prorogée par le directoire) et à libérer leur souscription ainsi qu’il suit :

(i) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 1.765.637,40 euros sera libéré par compensation avec la créance détenue par les Souscripteurs sur la Société aux termes du Contrat de Prêt Relais, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A ; et

(ii) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 382.000 euros sera libéré en espèces par les Souscripteurs, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A. »

 

(v) de modifier l’article 2.6 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

 

« 2.6 Durée de l'emprunt

La durée de l'emprunt est fixée à une année à compter de l’AGE, soit jusqu'au 27 janvier 2014 inclus (l'"Echéance"), échéance à laquelle les OC seront remboursées en totalité dans les conditions prévues à l’article 3 ci-dessous, sous réserve toutefois d’un remboursement anticipé ou d’une conversion anticipée conformément, respectivement, aux articles 3.2 et 4 ci-dessous.

De plus, l’Echéance sera reportée dans les conditions suivantes :

(a) si la Société a effectivement levé, entre la date de l’AGE et l’Echéance, un nouveau financement (hors financement réalisé par tout ou partie des Souscripteurs) d'un montant d'au moins deux millions d'euros, que ce soit, (1) en titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (en ce inclus les montants résultant de l’exercice de titres donnant accès au capital existants à compter du 28 janvier 2013 (à l’exclusion des montants résultant de la souscription ou de la conversion des OC), (2) en obligations convertibles, (3) en prêt à moyen terme (incluant les prêts bancaires, les lignes de crédit, les prêts d’actionnaires par toutes personnes ou toute autre dette), à condition toutefois que, dans chaque cas visé au présent paragraphe (3), la date d'échéance de ce financement soit d'au moins trois (3) ans, (4) en financement Coface et/ou en financement ou subvention OSEO, et/ou (5) en remboursement de créances au titre du crédit impôt recherche au titre des exercices sociaux 2010, 2011 et/ou 2012 (les "Nouveaux Financements"), l’échéance sera reportée automatiquement et de plein droit de trois mois soit jusqu'au 27 avril 2014 inclus. Il est précisé que, si les Nouveaux Financements ne sont pas encore effectivement réalisés à l’Echéance mais font l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard cinq jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement ces Nouveaux Financements au plus tard 45 jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de 45 jours, puis, en cas de réalisation effective des Nouveaux Financements à cette date, jusqu'au 27 avril 2014 inclus ;

(b) en outre, et si la Société n’a (x) ni réalisé l’Introduction en Bourse conformément à l’Article 4.2.1, (y) ni réalisé à l’Echéance une Emission Qualifiée, telle que définie à l’Article 4.2.2, les Titulaires, réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires, pourront décider, à la majorité des deux tiers des Titulaires, de reporter l'Echéance pour une durée maximum de six mois soit jusqu'au 27 juillet 2014 inclus, ou soit jusqu'au 27 octobre 2014 inclus, si un engagement ferme visant à la mise en place de Nouveaux Financements a été obtenu entre la date de l’AGE et l’Echéance pour un montant d’au moins deux millions d’euros (2.000.000 €) comme indiqué au paragraphe (a) ci-dessus. A défaut d’une telle décision de report, les Titulaires pourront demander le remboursement des OC à la date d’Echéance. Il est précisé que, si l’Emission Qualifiée n’est pas encore effectivement réalisée à l’Echéance mais fait l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard 5 jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement l’Emission Qualifiée au plus tard 45 jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de 45 jours, puis, en cas de réalisation effective de l’Emission Qualifiée à cette date, soit jusqu'au 27 juillet 2014 inclus, soit jusqu’au 27 octobre 2014 inclus. »

 

(vi) de modifier l’article 4.1 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

« 4.1. Autorisation de conversion

Il est rappelé que la décision d’émission des OC par l’AGE emporte, conformément à l'article L. 225 132 du Code de commerce, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui pourront être émises du fait de la conversion des OC et autorisation de l’émission (i) d’un nombre maximum de 508.035 actions ordinaires en cas d’Introduction en Bourse, (ii) d’un nombre maximum de 1.308.100 Actions A en l’absence d’Emission Qualifiée (telle que définie à l’article 4.2.2 ci-après) et (iii) d’un nombre maximum de 8.590.550 actions de préférence ou ordinaires nouvelles de la Société en cas d’Emission Qualifiée à la valeur nominale et/ou de conversion en actions ordinaires des Actions A résultant de la conversion des OC. »

 

(vii) de modifier l’article 4.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

« 4.2 Conditions de conversion

Les OC seront converties en actions nouvelles de la Société dans les cas et conditions suivants :

4.2.1 Conversion en cas d’Introduction en Bourse

En cas de première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris (l’« Introduction en Bourse ») avant le 31 octobre 2013, les OC seront immédiatement et automatiquement converties en actions ordinaires sur la base d’une parité égale à 1 OC pour 0,42816509 action ordinaire, étant précisé que, dans cette hypothèse, les fractions d’actions formant rompus seront arrondies au nombre entier immédiatement inférieur.

La conversion automatique des OC, dans l’hypothèse et sous condition suspensive de l’Introduction en Bourse, et conformément aux termes et conditions du présent Contrat, a été constatée par avance par l’assemblée générale réunie le 21 mai 2013, et ne requerra pas l’accord préalable des Titulaires ou de la Société.

Il est précisé en particulier que la réalisation de l’Introduction en Bourse, condition suspensive à la conversion des OC, demeure soumise à la fixation définitive par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance de la Société, du montant du prix définitif offert lors de l’Introduction en Bourse.

La conversion sera réputée effective immédiatement mais préalablement à l’admission proprement dite des actions de la Société, à la date de la fixation définitive par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, du prix offert lors de l’Introduction en Bourse, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres.

Dans l’hypothèse d’une Introduction en Bourse, le nombre d’actions ordinaires reçues au titre de la conversion des 1.186.540 OC sera égal à 508.035 actions ordinaires nouvelles.

Il est précisé, à toutes fins utiles, qu’aucune stipulation de cet article n’obligera les Titulaires, à exercer les droits qui leur sont accordés par d’autres stipulations du Contrat d’Emission et particulièrement à solliciter la conversion ou le remboursement des OC en cas d’Emission Qualifiée ou de tout autre événement autorisant les Titulaires à convertir ou demander le remboursement des OC, qui pourrait survenir avant la réalisation de l’Introduction en Bourse.

4.2.2 Conversion en cas d’Emission Qualifiée

En cas d'Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini ci-dessous) réalisée avant l'Echéance (telle que, le cas échéant, reportée dans les conditions prévues à l’Article 2.6 ci-dessus, les OC seront converties (i) en Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) de même nature que les Actions Nouvelles émises au titre de l'Emission Qualifiée, ou (ii) en Actions A conformément aux stipulations du paragraphe (e) ci-après.

En cas d’Emission Qualifiée, la parité de conversion sera telle que le prix d’émission d'une Action Nouvelle ou d’une Action A reçue au titre de la conversion sera égal au prix d'émission des Actions Nouvelles souscrites par le Nouvel Investisseur (tel que ce terme est défini ci-dessous) au titre de l'Emission Qualifiée, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles ou d’Actions A reçues par un Titulaire au titre de la Conversion de ses OC sera égal à :

NA = MOC / (70% x PEQ)

où : NA : est le nombre d'Actions Nouvelles reçues au titre de la conversion ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;

PEQ : est le prix par Action Nouvelle émise au titre de l'Emission Qualifiée, étant précisé que :

(i) dans le cas où l’Action Nouvelle objet de l'Emission Qualifiée est un titre composé, tel que par exemple une action à bon de souscription attaché, le prix global sera retenu sans qu’il soit distingué entre les différents droits composant le nouveau titre ; et que

(ii) le dénominateur « 70% PEQ » ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société, soit à ce jour 0,25 euro, conformément à l’article L. 225-128 du Code de commerce.

"Emission Qualifiée" est définie comme la première émission de titres de capital réalisée par la Société après l'émission des OC, autrement que dans le cadre d’une Introduction en Bourse, et présentant les caractéristiques suivantes :

(a) montant minimal : deux millions d'euros (2.000.000 €),, prime d'émission comprise, en plus du montant résultant de la conversion des OC ;

(b) émission (y compris lorsque les souscriptions seraient susceptibles de bénéficier d’un avantage fiscal) décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou par le Directoire de la Société agissant sur délégation de compétence et avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en conformité avec la loi, les règlements, les statuts de la Société et le Pacte ;

(c) souscription à hauteur au moins de 50% du montant total de l'Emission Qualifiée (en tenant compte du montant des OC converties à cette occasion) par un ou plusieurs nouveaux investisseurs (ou groupe d’investisseurs) étant ou n'étant pas encore actionnaires de la Société avant cette souscription, mais autres que les Titulaires d'OC (le "Nouvel Investisseur") ;

(d) type de titres émis : tous types de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, y compris des actions ordinaires ou de préférence (les "Actions Nouvelles") ;

(e) conditions de conversion des OC : il est précisé que les OC seront converties sur la base de la formule de conversion ci-avant (sur une base de 70% du prix PEQ), soit en Actions A, soit en Actions Nouvelles, au choix des Titulaires.

Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations du présent article 4.2.2 ne sont pas applicables en cas d’émission réalisée dans le cadre d’une Introduction en Bourse, laquelle est régie par les stipulations de l’article 4.2.1.

4.2.3 Conversion en l’absence d’Introduction en Bourse ou d’Emission Qualifiée

En l'absence (i) d’Introduction en Bourse ou (ii) d'Emission Qualifiée avant l’Echéance, les OC seront converties en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d'actions conformément aux statuts de la Société.

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d'émission d'une Action A sur conversion des OC sera égal à 1,6418 € (soit le prix minimal résultant de la clause d'ajustement prévu à l'article 5.2 de l'Annexe aux statuts de la Société définissant les droits des Actions A), de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à:

NA = MOC / 1,6418

Où : NA : est le nombre d'Actions A nouvelles reçues au titre de la conversion des OC dans la limite de 1.308.100 ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné.

4.2.4 Conversion en cas de Changement de Contrôle

En cas de transfert de propriété (sous quelque forme que ce soit, et notamment par cession, apport, fusion, échange ou une forme combinée de ces opérations) d’actions de la Société affectant plus de 50% des droits de vote en assemblées d’actionnaires de la Société, et à l’exception (i) de tout changement de contrôle résultant de l’application de la clause 2.3 du Contrat de Prêt-Relais, ou (ii) de tout changement de contrôle qui surviendrait dans le cadre de l’Introduction en Bourse (un "Changement de Contrôle") intervenant avant que la conversion des OC n’ait eu lieu, les Titulaires d’OC auront l’option, mais non l’obligation, de convertir leurs OC en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d'actions conformément aux statuts de la Société.

La décision de convertir les OC sera prise pour l’ensemble des Titulaires, par l’assemblée générale de la masse des Titulaires d’OC statuant à la majorité simple.

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d'émission d'une Action A sur conversion des OC sera égal au prix de transfert des actions objet de la transaction qualifiée de Changement de Contrôle, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à :

NA = MOC / (70% x PCC)

où :

NA : est le nombre d'Actions A reçues au titre de la conversion ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;

PCC : est le prix ou la valeur par action retenu au titre du Changement de Contrôle, étant précisé que (i) il ne sera pas tenu compte des compléments de prix conditionnels ou des fractions de prix faisant l’objet d’une rétention ou d’un séquestre (sous réserve des accords spécifiques devant être conclus entre les Titulaires et les actionnaires de la Société concernant l’allocation des fractions conditionnelles et/ou retenues du prix qui devront être négociés de bonne foi), et (ii) si le prix n’est pas intégralement payé en numéraire, et en cas de désaccord entre le Titulaire et la Société sur la valeur à retenir pour fixer la parité de conversion, cette valeur ou la parité elle-même seront définies par un expert désigné par le Titulaire et la Société, ou à défaut d'accord par le président du tribunal de commerce statuant à la demande de la plus diligente des parties, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations du présent article 4.2.4 ne sont pas applicables en cas d’émission réalisée dans le cadre d’une Introduction en Bourse, laquelle est régie par les stipulations de l’article 4.2.1.

4.2.5 A l’exception du cas de conversion automatique et obligatoire des OC en cas d’Introduction en Bourse, tel que prévu à l’article 4.2.1 ci-dessus, rien dans les conditions du présent Contrat d'Emission ne peut obliger les Titulaires d'OC à convertir leurs OC en actions ordinaires de la société, sans le consentement de la majorité des deux tiers des Titulaires réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires.

 

(viii) de modifier l’article 4.5 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

« 4.5 Absence d’admission aux négociations des actions nouvelles

Sauf dans l’hypothèse où les actions nouvelles seraient des actions ordinaires, les actions nouvelles résultant de la conversion des OC ne seront pas admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext à Paris, ni sur un quelconque marché français ou étranger.

Nonobstant toute clause contraire, les actions ordinaires issues de la conversion des OC, en application de l’article 4.2.1 ci-dessus, seront admises aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, dans l’hypothèse de l’Introduction en Bourse ».

 

(ix) de modifier l’article 8.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

« 8.2Augmentation de capital

En complément des mesures et protections prévues par la loi et les règlements et par le Contrat d’Emission, lors d’une décision d’émission de titres de la Société avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, et quelles qu’en soient les modalités, intervenant avant qu’une conversion ou une Emission Qualifiée aient eu lieu dans les conditions prévues à l’article 4, chaque Titulaire disposera de la faculté de demander, à sa seule option, le remboursement de tout ou partie de ses OC en espèces et à la valeur nominale, sans Intérêts, sur simple notification à la Société avec copie aux autres Titulaires d’OC, mais seulement en vue de compenser le montant de ce remboursement avec la libération de sa souscription des actions émises au titre de cette émission, de sorte que la créance du Titulaire d’OC sera exigible de plein droit et pourra servir à la libération du prix de souscription dans les conditions prévues par la loi. En l’absence de libération du prix de souscription par compensation avec la créance du Titulaire d’OC pour quelque raison que ce soit, la notification de remboursement anticipée sera caduque de plein droit.

Il est précisé que :

(i) en cas d’émission réalisée dans le cadre de l’Introduction en Bourse, les modalités automatiques de conversion des OC sont décrites à l’article 4.2.1 ;

(ii)en cas de conversion des OC résultant de la mise en œuvre du présent article 8.2 et sauf s’il s’agit d’une Emission Qualifiée ou d’un Changement de Contrôle, aucune décote ne sera applicable et les OC seront converties sur la base de 100% du prix des actions émises dans le cadre de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription ; et que

(iii) les OC dont le remboursement ne sera pas demandé en espèces en application du présent article demeureront convertibles en actions dans les conditions exposées aux présentes ».

 

L’assemblée générale,

 

approuve et autorise en conséquence la signature du Contrat d’OC, tel qu’amendé et remplacé conformément aux paragraphes qui précèdent,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Treizième résolution (Constatation de la conversion de l’emprunt obligataire d’un montant total de 2.147.637,40 euros en 508.035 actions ordinaires).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’emprunt obligataire d'un montant total de 2.147.637,40 euros par émission de 1.186.540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, décidée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, (ii) des termes et conditions du Contrat d’OC, tel que défini à la onzième résolution qui précède, (iii) du rapport du directoire, (iv) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (v) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, (vi) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour, et (vii) des bulletins de souscription de Climate Change Capital Private Equity L.P, Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption de la onzième résolution qui précède, (ii) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent, et (iii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

constate l’émission de 508.035 actions ordinaires nouvelles sur conversion des 1.186.540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, représentant un emprunt total de 2.147.637,40 émises par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, sur la base d’une parité égale à 1 OC pour 0,42816509 action ordinaire, étant précisé que les fractions d’actions formant rompus seront arrondies au nombre entier immédiatement inférieur,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Quatorzième résolution (Modification corrélative des statuts).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption de la douzième résolution qui précède et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

décide de modifier l’article 7 des statuts « capital social » ainsi qu’il suit :

 

« Le capital social est fixé à la somme de 2.405.597,50 euros et divisé en 9.622.390 actions de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires, réparties en :

 

- 2.659.049 actions de préférence de catégorie A, dites « Actions A » ;

 

- 6.963.341 actions ordinaires. »

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations de règlement-livraison,

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Quinzième résolution (Conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires, à raison d’une (1) action de préférence de catégorie A pour 1.3544 actions ordinaires).

— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iv) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (v) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunies ce jour,

 

sous condition suspensive (i) de l’adoption de la quinzième résolution qui suit et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

conformément aux articles L. 228-11 et suivants, R. 228-15 et suivants et L. 225-132 du Code de commerce,

 

décide de convertir la totalité des 2.659.049 actions de préférence de catégorie A en 3.601.415 actions ordinaires, à raison d’une (1) action de préférence de catégorie A pour environ 1,3544 actions ordinaires nouvelles, étant précisé qu’en cas de fractions d’actions formant rompus le nombre exact d’actions ordinaires délivrées à chaque titulaire sur conversion des actions de préférence de catégorie A sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur,

 

rappelle que, conformément à l’article L. 225-132, alinéa 5 du Code de commerce, cette décision de conversion emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription pour les 3.601.415 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des actions de préférence de catégorie A,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Seizième résolution (Suppression des catégories d’actions et modifications statutaires corrélatives).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iv) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (v) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunies ce jour,

sous condition suspensive de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

décide de supprimer la catégorie A d’actions de préférence et tous droits spécifiques attachés à ladite catégorie d’actions,

 

constate en conséquence qu’il n’existe plus d’actions de préférence composant le capital social de la Société,

 

décide de supprimer dans les statuts de la Société, toute mention relative à l’existence de la catégorie des actions de préférence précitées et les droits y attachés,

 

décide en conséquence :

 

(i) de modifier l’article 7 des statuts « Capital social » ainsi qu’il suit :

 

« Le capital social est fixé à la somme de 2.641.189 euros et divisé en 10.564.756 actions de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et intégralement libérées. » ;

 

(ii) de supprimer intégralement l’article 8 des statuts « Définition des droits attachés aux Actions A » et de renuméroter les articles qui suivent en conséquence;

 

(iii) de modifier l’article 8 des statuts (ancien article 9) « Modifications du capital social » ainsi qu’il suit :

 

« Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes autorisés par la loi. » ;

 

(iv) de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 12 des statuts (ancien article 13) « Droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

 

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. » ;

 

(v) de supprimer intégralement le sixième paragraphe de l’article 17 des statuts (ancien article 18) « Conseil de surveillance » relatif à la nomination des membres présentés par les actionnaires, titulaires d’actions de préférence de catégorie A ;

 

(vi) de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts (ancien article 12) « Nature et lieu des assemblées » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorités prescrites par les dispositions qui les régissent, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi ou les présents statuts. » ;

 

(vii) de modifier le troisième paragraphe de l’article 25 des statuts (ancien article 26) « Affectation et répartition des bénéfices » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

 

« Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter à nouveau ; elle peut également décider la mise en distribution totale ou partielle de ce bénéfice aux actionnaires à titre de dividende. » ; et

 

(viii) de supprimer intégralement l’Annexe des statuts « Droits particuliers attachés aux Actions A »,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Dix-septième résolution (Annulation des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise relutifs émis par l’assemblée générale du 10 juin 2011).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’émission des 1.740.000 bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise dits « relutifs » émis par l’assemblée générale du 10 juin 2011 (les « BSPCE Relutifs 2011 »), (ii) du rapport du directoire, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires BSPCE Relutifs 2011 réunie ce jour,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

décide d’annuler les BSPCE Relutifs 2011 ainsi que tous droits spécifiques attachés à leur émission et leur attribution,

 

constate en conséquence qu’il n’existe plus de BSPCE Relutifs 2011,

 

précise, en tant que de besoin, que les droits résultant des autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société demeurent inchangés,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Dix-huitième résolution (Modifications additionnelles des statuts en vue d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

décide de modifier les statuts de la Société en vue d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

décide notamment :

 

(i) de simplifier l’article 1 des statuts « Forme » ainsi qu’il suit :

 

« La société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. »

 

(ii) de supprimer intégralement l’article 6 des statuts « Apports » et de renuméroter les articles qui suivent en conséquence ;

 

(iii) de modifier l’article 9 des statuts « Forme des actions » (ancien article 10 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

 

La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements relatifs aux titres de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées. »

 

(iv) de modifier l’article 10 des statuts « Cession et transmission des actions - franchissement de seuils » (ancien article 11 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit, à l’effet d’appliquer l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, à toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage :

 

« Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

 

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

 

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires à compter du franchissement de seuil.

 

L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.

 

Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société. »

 

(v) de modifier l’article 11 des statuts « Cession Droits et obligations attachés aux actions » (ancien article 10 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

 

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

 

Le droit de souscription attaché aux actions appartient à l'usufruitier.

 

Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

 

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen.

 

Sauf exceptions prévues par la loi, la conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

 

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

 

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

 

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

 

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

 

Chaque fois qu’un actionnaire devra posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque - notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres - les titres isolés ou en nombre inférieur à celui qui est requis ne confèrent aucun droit contre la société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires. »

 

(vi) de supprimer les deux derniers paragraphes de l’article 12 des statuts « Indivisibilité des actions – Nue propriété – Usufruit - Gage » (ancien article 11 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) relatifs au nantissement et d’ajuster en conséquence l’intitulé de l’article 12 de la manière suivante : « Indivisibilité des actions – Nue propriété – Usufruit » ;

 

(vii) de modifier l’article 13 des statuts « Directoire » (ancien article 12 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« La société est dirigée par un directoire sous le contrôle d’un conseil de surveillance.

 

Le directoire est composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) membres au plus.

 

Les membres du directoire, qui sont obligatoirement des personnes physiques, sont nommés pour deux (2) ans par le conseil de surveillance qui détermine leur rémunération. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

 

Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux (2) mois, soit simplement le constater, soit y pourvoir.

 

Leurs fonctions prennent fin à la date de la dernière réunion trimestrielle du conseil de surveillance précédant le deuxième anniversaire de leur nomination. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués par le conseil de surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés ou par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

 

Le conseil de surveillance désigne le président du directoire, qui exerce ses pouvoirs pour la durée de son mandat de membre du directoire restant à courir. Le président du directoire est rééligible à ces fonctions.

 

Le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

 

Le conseil de surveillance peut nommer, parmi les membres du directoire, un ou plusieurs directeurs généraux ayant pouvoir de représentation vis à vis des tiers.

 

Les fonctions des membres du directoire prennent fin, au plus tard, à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le membre atteint l’âge de 68 ans. Toutefois, lorsqu’un membre du directoire atteint cet âge, le conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne peut excéder deux (2) années. »

 

(viii) de modifier l’article 14 des statuts « Pouvoirs et présidence du directoire » (ancien article 13 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l'objet social.

 

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

 

Le directoire peut être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant.

 

Si des cautions, avals et garanties ont été donnés pour un montant total dépassant la limite fixée pour la période en cours, le dépassement n’est pas opposable aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance.

 

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chaque type d’opération, autoriser le directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

 

Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

 

L’absence d’autorisation relative aux opérations visées aux paragraphes qui précédent est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.

 

Le directoire doit en outre recevoir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour réaliser les opérations suivantes :

 

a) toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu'ils soient, décidée par le directoire agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires ;

 

b) tout financement au profit de la société pour un montant supérieur à (x) 5.000.000 € pour les financements moyen et long terme et (y) 2.000.000 € pour les découverts, les crédits et les financements court terme ou à tout seuil plus élevé fixé par le conseil de surveillance. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « financement » fait référence à l'une quelconque des opérations suivantes :

 

(i) toute dette financière ;

 

(ii) toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt titrisé ou tout autre instrument similaire ;

 

(iii) tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considéré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ;

 

(iv) l’acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de possession si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l’acquisition de cet actif ;

 

(v) tout cautionnement, engagement d’indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute personne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ;

 

(vi) toute autre opération qui a les effets commerciaux d’une dette (par exemple des options d’achat ou de vente ou autres instruments financiers) ;

 

c) toute acquisition par la Société ou l’une de ses filiales d’un montant supérieur à 1.000.000 € ;

 

d) toute vente ou acquisition de tout bien immobilier par la société ;

 

e) toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires ;

 

f) toute souscription ou cession d’actions ou toute prise de participation dans le capital de toute autre société, ainsi que la conclusion, la modification ou la renonciation à tout droit dans tout accord de partenariat, de consortium ou de joint-venture ;

 

g) toute opération (en ce compris toute acquisition ou toute cession, soit directement ou par l’octroi de licence ou par tout autre moyen) portant sur les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société, sauf dans le cours normal des affaires ;

 

h) toute dépense d’investissement d’un montant supérieur à 1.000.000 € ; toute cession (non prévue dans le budget de la société) d’un actif ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieure à 1.000.000 € ;

 

i) conclusion, amendement, résolution ou cessation d’un contrat de prestations de services, d’un engagement en matière de retraite, d’un contrat de travail avec un dirigeant ou avec une personne clé, ou de tout accord leur bénéficiant, que ce soit directement ou indirectement ;

 

j) la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options dont la mise en place a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout plan de stock option au profit d'un nouveau salarié de la société, ainsi que de tout mécanisme d'intéressement ; et

 

k) la constitution de toute sûreté ou droit de tiers sur tout ou partie des actifs de la société, sauf dans le cours normal des affaires (à savoir, pour les biens acquis en crédit-bail, ceux ayant une valeur comptable de moins de 100.000 €). »

 

(ix) de modifier l’article 15 des statuts « Organisation et fonctionnement du directoire » (ancien article 14 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

 

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par l’un de ses membres, par tous moyens, même verbalement.

 

Les membres du directoire ne peuvent pas se faire représenter.

 

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le directoire ne comprend que deux membres, la présence de ces deux membres est nécessaire.

 

Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président de séance s’il s’agit du président du directoire, est prépondérante.

 

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation.

 

Les réunions du directoire se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

 

Les membres du directoire peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

 

Le président du directoire (ou le président de séance) doit s’assurer que les membres du directoire ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du directoire ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

 

Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge appropriés.

 

Il est établi un procès-verbal de chaque réunion du directoire signé par le président du directoire.

 

Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du directoire, l’un de ses membres, le secrétaire du directoire ou toute autre personne désignée par le directoire.

 

Le directoire présente un rapport au conseil de surveillance au moins une (1) fois par trimestre.

 

Dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque exercice, le directoire arrête le bilan et les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés. Dans le même délai, il communique au conseil de surveillance le compte d'exploitation et le compte de résultat, y compris le bilan, avec leurs annexes.

 

Le directoire propose au conseil de surveillance l’affectation des résultats de l’exercice écoulé.

 

Le directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au conseil de surveillance.

 

Le directoire communique également au conseil de surveillance le rapport qu'il présente à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

 

Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. »

 

(x) de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts « Conseil de surveillance » (ancien article 15 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

« Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus, personnes physiques ou morales, qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

 

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, les dirigeants de ladite personne morale sont tenus lors de cette nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était membre du conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

 

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment […] ».

 

(xi) de modifier l’article 17 des statuts « Organisation et pouvoirs du conseil de surveillance » (ancien article 18 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire.

 

A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

 

Le conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que le conseil de surveillance ou son président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.

 

Le conseil de surveillance présente chaque année à l'assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

 

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre (4) fois par an.

 

Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du directoire sur la gestion de la société.

 

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le président ou le vice-président, par tous moyens, même verbalement.

 

Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à dix jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou deux (2) membres au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

 

Dans la mesure autorisée par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication, ou tout autre moyen reconnu par la législation.

 

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

 

Les membres du conseil de surveillance peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

 

Le président du conseil de surveillance doit s’assurer que les membres du conseil de surveillance ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du conseil ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

 

Le président du conseil de surveillance ou la personne désignée pour présider la réunion doit être présent sur le lieu principal où se tient la réunion et la réunion est réputée avoir eu lieu au dit lieu principal. Le président du conseil de surveillance peut décider de prendre toutes dispositions qu’il jugera utiles pour permettre aux membres du conseil de surveillance participant à une réunion de communiquer leur vote par l’intermédiaire de moyens électroniques.

 

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil de surveillance, est prépondérante.

 

Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

 

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, une somme globale annuelle à titre de jetons de présence.

 

Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée.

 

En outre, la rémunération du président et du vice-président est déterminée par le conseil de surveillance.

 

Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés au président, au vice-président ou à l’un de ses membres. Dans ce cas, ces rémunérations sont versées en dehors des jetons de présence et dans les conditions prévues par la loi. »

 

(xii) de modifier l’article 18 des statuts « Collège de censeurs » (ancien article 19 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

 

« L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires peut désigner un ou plusieurs censeurs aux réunions du conseil de surveillance avec voix consultative.

 

Ces censeurs pourront être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux.

 

Ils disposent des mêmes droits d'information et de communication que les actionnaires et sont soumis à une obligation de discrétion à l'égard des renseignements portés à leur connaissance.

 

Les censeurs sont nommés pour une durée deux (2) ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent lesdites fonctions.

 

Les conventions intervenant entre la société et les censeurs ne sont pas soumises à la réglementation applicable aux conventions intervenant entre la société et un membre du conseil de surveillance.

 

Les censeurs peuvent faire partie des comités créés par le conseil de surveillance et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le conseil de surveillance.

 

Les censeurs sont révocables à tous moments par l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

 

Les censeurs, en tant que personnes appelées à assister aux réunions du conseil de surveillance, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. »

 

(xiii) d’ajouter le paragraphe suivant à la section 1 « Conditions d’admission aux assemblées » de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

 

« L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires. »

 

(xiv) d’ajouter les trois paragraphes suivants à la fin de la section 2 « Vote par correspondance » de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

 

« Tout actionnaire pourra également, si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans les conditions légales.

 

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

 

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. » ; et

 

(xv) de supprimer intégralement la section 3 « Questions écrites » de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la quinzième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

 

décide en conséquence d’adopter, article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts de la Société conformément aux modifications prévues aux paragraphes qui précèdent,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation de compétence :

 

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2.361.628 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à trentième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2.641.199 euros;

 

(ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que de la vingtième et vingt-quatrième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur, à la date de la décision d’émission,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation :

 

(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

 

(ii) décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ;

 

(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

 

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

 

(iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

 

(iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;

 

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que cette autorisation privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les délégations antérieures ayant le même objet, et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, demeureront en vigueur,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

 

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2.361.628 euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution,

 

A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible,

 

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

 

décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le directoire, avec l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, le cas échéant,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

 

(i) dans le cadre du processus de première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, que ce soit sous la forme d’un placement global ou d’une offre à prix ouvert, fixer le prix d’émission des actions nouvelles, lequel résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres, telle que développée par les usages professionnels de la place ;

 

(ii) dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, le prix d’émission des actions de la Société émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital (éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% prévue à l’article R. 225-119 du Code de commerce), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

 

(iii) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

 

(iv) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

 

(v) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix conformément aux paragraphes qui précèdent, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

 

(vi) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

 

(vii) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;

 

(viii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

(ix) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises,

 

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet, votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les délégations antérieures ayant le même objet et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013 demeureront en vigueur,

 

décide que délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, la compétence de décider l'émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur ses propres titres ou sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé,

 

décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

 

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2.361.628 euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution,

 

confère au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour :

 

(i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

 

(ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

(iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

 

(iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et

 

(v) le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution ;

 

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur de la partie non utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet demeurera en vigueur,

 

décide que la présente délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport du commissaire aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

conformément aux articles L.225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

 

décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

 

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

 

décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus à la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée,

 

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

 

(i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et

 

(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire ;

 

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la condition suspensive susvisée et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

 

précise, en tant que de besoin, qu’en l’absence de levée de la condition suspensive susvisée, les éventuelles délégations antérieures ayant le même objet demeureront en vigueur,

 

décide que délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des vingtième et vingt-quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour, dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des vingtième et vingt-quatrième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance :

 

(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

 

(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

 

(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

 

dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé à la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera,

 

prend acte que la présente délégation prive immédiatement d’effet et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les vingtième et vingt-quatrième résolutions.

 

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228 91 et suivants dudit Code,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la même assemblée, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

 

prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

 

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

 

prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

 

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext de NYSE-Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%), sous réserve de l’application par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ;

 

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

 

(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission;

 

(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

 

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

 

(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

 

(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

 

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;

 

(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

 

(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

 

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

 

(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

 

prend acte du fait que la présente délégation prive immédiatement d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013.

 

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).

— L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

 

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2.361.628 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

 

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

 

(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation éventuelle antérieure ayant le même objet.

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet demeurera en vigueur,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du directoire,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

 

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet, votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

 

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les éventuelles délégations antérieures ayant le même objet demeureront en vigueur,

 

décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

 

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

 

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail,

 

décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

 

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

 

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

 

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et

 

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

 

décide que la présente délégation prive immédiatement d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013.

 

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi,

 

décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, le jour où les options seront consenties ;

 

décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur au plus élevé des deux montants suivants : (i) 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ou (ii) le prix d’émission définitif des actions de la Société lors de la première admission desdites actions aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

 

décide que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

 

constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription,

 

constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société,

 

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

 

(i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

 

(ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance,,, étant entendu que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, le cas échéant pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

 

(iii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

(iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

 

(v) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;

 

(vi) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

 

(vii) effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation éventuelle antérieure ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre).

— L’assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, à l’exclusion d’actions de préférence, au profit :

 

(i) des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et

 

(ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

 

décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix neuvième résolution de la présente assemblée,

 

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

 

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,

 

(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,

 

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,

 

prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,

 

délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,

 

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Trentième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent, et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

après avoir constaté que la Société satisfaisait à toutes les conditions légales et réglementaires pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, agissant dans le cadre des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-129-2 du Code de commerce,

 

autorise le directoire à procéder, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à l’émission, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et/ou au bénéfice des dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, de BSPCE donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la société,

 

que le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE devra être déterminé par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, lors de chaque attribution de BSPCE, par application des méthodes suivantes :

 

(i) sera au moins égal au prix d’émission des actions ordinaires de la Société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE ; et

 

(ii) sera au moins égal, à défaut d’augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des BSPCE ;

 

étant précisé qu’en tout état de cause, le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE devra être au moins égal au prix d’émission définitif des actions de la Société ayant fait l’objet d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le directoire, après autorisation du conseil de surveillance, ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,

 

décide que le nombre total de BSPCE qui pourra être émis au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à un nombre d’actions de la société représentant plus de 2% du capital social de celle-ci au jour de la décision du directoire attribuant les BSPCE, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

 

autorise en conséquence l’augmentation de capital différée consécutive par émission d’actions nouvelles ordinaires, qui pourrait résulter, le cas échéant, de l'exercice de tout ou partie des BSPCE,

 

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, pour la réalisation de ladite augmentation de capital, recevoir les notifications d'exercice et constater le nombre et le montant des actions nouvelles de la société émises par exercice des BSPCE, apporter aux statuts de la société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de l'exercice de tout ou partie des BSPCE,

 

délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, pour :

 

(i) déterminer, dans les conditions légales fixées par l’article 163 bis G du Code général des impôts, les attributaires des BSPCE parmi les salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, de la société ;

 

(ii) indiquer leur nom et le nombre de BSPCE attribué à chacun d’eux, dans la proportion qu’il décidera librement, dans la limite du nombre total des BSPCE dont l’émission est autorisée ;

 

(iii) fixer le prix de souscription du BSPCE ;

 

(iv) fixer la durée de validité des BSPCE dans la limite de cinq (5) ans, et leur(s) période(s) d’exercice, ainsi que les autres conditions individuelles et/ou collectives pour leur exercice ;

 

(v) recueillir l’acceptation du ou des bénéficiaires des BSPCE et la signature de toute convention extrastatutaire ;

 

(vi) recueillir la ou les souscriptions des actions souscrites sur exercice des BSPCE ;

 

(vii) vérifier le respect des conditions et modalités d'exercice des BSPCE ;

 

(viii) recueillir le ou les versements correspondants et le ou les remettre au dépositaire des fonds de son choix ;

 

(ix) vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes de la société les créances sur la société du ou des attributaires qui libéreraient leur souscription par compensation ;

 

(x) constater la ou les augmentations du capital social résultant de la ou des souscriptions à des actions nouvelles ; et

 

(xi) prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération financière concernant la société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

 

décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles,

 

décide que les BSPCE seront émis sous la forme nominative et seront inscrits en compte,

 

constate que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L 225-132 du Code de commerce la décision d’émission des BSPCE emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles leur exercice donne droit,

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive immédiatement d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 29 juin 2012.

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).

— L'assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport des commissaires aux comptes,

 

sous conditions suspensives (i) de l'adoption des onzième, quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 30 millions d’euros,

 

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, à :

 

(i) annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

 

(ii) réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et

 

(iii) modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires,

 

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et prive immédiatement d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

 

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

 

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

 

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

 

Trente-deuxième résolution (Ratification, en tant que de besoin, des délégations de compétence consenties au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes et des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, par l’assemblée générale du 29 juin 2012).

— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) des termes et conditions de la délégation de compétence consentie au directoire, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, telle que prévue à la huitième résolution de l’assemblée générale du 29 juin 2012, (ii) des termes et conditions de la délégation de compétence consentie au directoire, à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de l’assemblée générale du 29 juin 2012, telle que prévue à la neuvième résolution (iii) du rapport du directoire, et (iv) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour visant à autoriser les émissions précitées,

 

décide de ratifier, en tant que de besoin, le vote des huitième et neuvième résolutions de l’assemblée générale du 29 juin 2012,

 

approuve et ratifie, en tant que de besoin, les émissions de bons de souscription d’actions et de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, réalisées par le directoire, agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale du 29 juin 2012.

 

Trente-troisième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris) :

— pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

— pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris).

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. ;

— voter par correspondance ; et

— donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

— les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée ;

— les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 17 mai 2013 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce :

— tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 15 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

— aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 15 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.comau plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce, il est précisé que les onzième, douzième, treizième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-dessus, demeurent soumises à l’accord des assemblées générales de la masse des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en application des articles L. 228-98 et L. 228-103 du Code de commerce, lesquelles seront réunies préalablement à la réunion de la présente assemblée générale.

 

Il est également précisé que les onzième, douzième, quatorzième, quinzième, seizième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-septième, et trente-deuxième résolutions ci-dessus demeurent soumises à l’accord des assemblées spéciales des porteurs d’actions de préférence de catégorie A, en application des statuts de la Société, lesquelles seront réunies préalablement à la réunion de la présente assemblée générale.

 

1301317

11/01/2013 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 31
Texte de l'annonce :

1300031

11 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°5


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

 

 

OREGE 

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 271 796,25 €

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy-en-Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

 Avis de convocation.

 

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 28 janvier 2013 à 10 heures, au siège social, sis 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy-en-Josas, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :

 

Ordre du jour :

 

1. Emission d’un emprunt obligataire d’un montant total de 2 147 637,40 euros par émission de 1 186 540 obligations convertibles en actions pour un prix unitaire de 1,81 euros ;

 

2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ;

 

3. Modification des statuts de la Société ;

 

4. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

5. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en vue d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale ;

 

6. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;

 

7. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

8. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

9. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale ;

 

10. Plafond global des délégations ;

 

11. Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; et

 

12. Pouvoirs pour les formalités.

 

 

 

 

 

Projets de résolutions

 

 

Première résolution (Emission d’un emprunt obligataire d’un montant total de 2 147 637,40 euros par émission de 1 186 540 obligations convertibles en actions pour un prix unitaire de 1,81 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iv) du procès-verbal de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A,

 

sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution,

 

constatant que la Société dispose de plus de deux bilans régulièrement approuvés,

 

décide de procéder, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, à l’émission de 1 186 540 obligations convertibles en actions (les « OC ») d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, représentant un emprunt total de 2 147 637,40 euros, à libérer intégralement en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par le souscripteur à l’encontre de la Société,

 

approuve les termes du contrat d’émission des OC figurant en annexe 1 aux présentes (le « Contrat ») ,

 

décide que les différentes caractéristiques des OC seront telles que précisées dans le Contrat,

 

précise que l’ensemble des OC pourra en cas de conversion donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de (i) 1 304 372 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune en l’absence d’Emission Qualifiée, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 326.093 euros dans cette hypothèse, ou (ii) de 8 566 070 actions ordinaires ou de préférence nouvelles en cas (x) d’Emission Qualifiée (telle que définie dans le Contrat), (y) d'autres conversions permises par le Contrat d'émission, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 2 141 517,50 euros dans ces hypothèses,

 

autorise, en tant que de besoin et dans les conditions visées à l'article 5.3 de l'annexe des statuts définissant les droits des Actions A, l’émission de 3 913 116 actions ordinaires, sur conversion des 1 304 372 actions de préférence de catégorie A pouvant résulter de la conversion des OC, soit une parité maximum de 3 actions ordinaires nouvelles pour une action de préférence de catégorie A émise sur conversion des OC,

 

décide que, dans cette hypothèse, la conversion prévue au paragraphe qui précède sera réalisée par imputation sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve de conversion des Actions A » créé par l’assemblée générale du 10 juin 2011, qui sera doté du montant de la prime d'émission libérée sur conversion des OC en actions de préférence de catégorie A, le cas échéant,

 

rappelle, en tant que de besoin, qu’en application des articles L.225-132 et L.228-91 du Code de commerce, la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs d’OC renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises sur conversion des OC,

 

décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée susvisée et jusqu’au 7 février 2013 inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les OC auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présent résolution,

 

décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale code banque 30003, code guichet 02189, compte numéro 00038000531, clé RIB 79, IBAN : FR76 3000 3021 8900 0380 0053 179, BIC : SOGEFRPP ;

 

décide que la souscription aux OC s’effectuera par remise d’un bulletin de souscription au siège social accompagné du montant de la libération. Elles devront être libérées intégralement à la souscription par versements en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par le souscripteur à l’encontre de la Société.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour :

 

– recueillir les souscriptions aux OC et les versements y afférents ;

 

– procéder à tout arrêté de créance, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce et obtenir du commissaire aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté précité,

 

– procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, dans la limite de dix (10) jours calendaires supplémentaires,

 

– constater la souscription et la libération de l’intégralité des OC et la réalisation de l’emprunt obligataires en résultant,

 

– fixer les modalités suivant lesquelles, dans le respect des termes de la présente résolution, sera assurée le maintien des droits des obligataires au cas où la Société procéderait, tant qu’il existera des OC, à des opérations qui, conformément aux termes de la présente résolution ou de la loi, ne peuvent être effectuées qu’en préservant les droits des obligataires,

 

– constater le nombre et le montant des actions qui pourraient être émises au titre de la conversion des OC,

 

– procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et

 

– plus généralement, passer toutes conventions et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la conversion des obligations en actions et au service financier des OC.

 

 

 

 

 

 

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iv) du procès-verbal de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A,

 

décide, en conséquence de l’adoption de la première résolution ci-dessus relative à l’émission d’un total de 1 186 540 OC, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 1 186 540 OC au profit des personnes, et dans les proportions, suivantes :

 

– Climate Change Capital Private Equity LP, pour la souscription de 1 174 792 OC au prix de 2 126 373,52 euros, et

 

– Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP, pour la souscription de 11 748 OC au prix de 21 263,88 euros.

 

 

Troisième résolution (Modification des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iv) du procès-verbal de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A,

 

sous la condition suspensive de la souscription et de la libération intégrales de l’emprunt obligataire faisant l’objet de la première résolution,

 

décide de modifier les statuts de la Société comme suit :

 

– Le paragraphe 5.2 de l’annexe des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

 

« Dans le cas où les obligations convertibles en actions émises par l'AGE du 28 janvier 2013 (les « OC ») seraient converties en Actions A, dans les conditions prévues à l’article 4.2.2 de leur contrat d'émission en l’absence d’Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini dans le contrat d’émission des OC), et à condition que les Titulaires d’OC aient souscrit en tout ou partie à une nouvelle émission de titres de capital ou de titres de créances postérieurement à la souscription des OC, alors, concomitamment à la conversion des OC en Actions A pour un prix par Action A égal à 1,6418 €, les Actions A existantes seront elles-mêmes converties selon la parité de une Action A existante pour 1,8333 Actions A nouvelles et les paragraphes 5.2(c), (d), (e) (f) et (g) de l'Annexe des Statuts seront supprimés. »

 

– Le paragraphe 5.3 (h) de l’annexe des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Il est précisé que ne sera pas considéré comme un Evénement Dilutif la conversion des OC (i) en Actions A dans les conditions prévues à l’article 4.2.2 de leur contrat d'émission en l’absence d’Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini dans ledit contrat d’émission), (ii) en Actions A dans les conditions prévues à l’article 4.2.3 de leur contrat d'émission en cas de Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini dans ledit contrat d’émission),ou (iii) en Actions A ou en Actions Nouvelles dans les conditions prévues à l’article 4.2.1 de leur contrat d'émission en cas d’Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini dans ledit contrat d’émission), si l’Evénement Dilutif résulte uniquement de la décote de 30% dont bénéficient les titulaires d’OC dans le cadre de la conversion de leurs OC.

La clause anti-dilution sera uniquement applicable si le prix d'émission des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Emission Qualifiée ou du Changement de Contrôle (tels que ces termes sont définis dans le contrat d’émission des OC) est inférieur au Prix d’Origine »

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour constater la levée, ou, le cas échéant, l’absence de levée de la condition suspensive précitée et mettre en oeuvre les modifications des statuts susvisées (en ce incluses les suppressions des paragraphes 5.2 (c), (d), (e), (f) et (g) de l’annexe prévues ci-dessus).

 

 

Quatrième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

après avoir constaté que le capital de la Société est entièrement libéré,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

délègue au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions ordinaires anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ou toute valeur mobilière donnant accès à des actions de préférence,

 

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant global de 1 535 380 € (un million cinq cent trente cinq mille trois cent quatre vingt euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dixième résolution,

 

décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de quatre millions d’euros (4.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies,

 

décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances avec des créances liquides et exigibles,

 

décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

 

si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

 

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

 

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

 

(iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

 

décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués,

 

constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

 

décide que le Directoire aura tous pouvoirs, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, étant précisé que le prix de souscription des valeurs mobilières ou, le cas échéant le prix d’exercice des bons attribués gratuitement ne pourra pas être inférieur à un (1) euro, prime d’émission comprise,

 

(ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,

 

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,

 

(iv) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,

 

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

 

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

 

En outre, le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

 

En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

 

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

La présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus.

 

 

Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en vue d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et suivants, L.228 91 et L.228-92 du Code de commerce,

 

autorise le Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu de la quatrième résolution de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titres dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

 

La présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dixième résolution.

 

 

Sixième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

après avoir constaté que la capital de la Société est entièrement libéré,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

délègue au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, et L.225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence,

 

décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera défini par le Directoire après accord du Conseil de surveillance, sans pouvoir être inférieur à un (1) euro par titre, prime d’émission comprise,

 

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 1.535.380 € (un million cinq cent trente cinq mille trois cent quatre vingt euros). Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dixième résolution,

 

décide que la souscription des actions pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,

 

décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

 

– tout investisseur ou fonds gestionnaire d'épargne collective investissant notamment dans les valeurs moyennes et petites, et exerçant son activité d’investissement dans le secteur de la chimie ou de la pétrochimie, du traitement des eaux ou des effluents industriels, et/ou

 

– tout investisseur ou fonds gestionnaire d'épargne collective détenant ou ayant détenu un portefeuille d'investissements dans le secteur de la chimie ou de la pétrochimie, du traitement des eaux ou des effluents industriels, ou

 

– toute entité ayant une activité industrielle ou commerciale liée au secteur de la chimie ou de la pétrochimie, du traitement des eaux ou des effluents industriels,

 

étant précisé que (i) le nombre de bénéficiaires, que le Directoire identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à quinze (15) par émission, et que (ii) le montant minimum de souscription par investisseur sera de cent mille euros (100.000 €), le cas échéant, réparti entre les fonds gérés par la même société de gestion,

 

décide que le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

 

- déterminer les dates et les autres modalités des émissions ;

 

- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre,

 

- fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites définies par la présente résolution,

 

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits et actions émises, constater l'augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution, et modifier corrélativement les statuts,

 

- prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,

 

- prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris des actions nouvelles émises, et

 

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités, à l’effet de rendre définitives l'augmentation de capital faisant l’objet de la présente résolution,

 

prend acte de ce que le Directoire rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce,

 

prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

 

décide que la présente autorisation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus.

 

 

Septième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

délègue au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en application des dispositions des articles L225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit,

 

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.535.380 € (un million cinq cent trente cinq mille trois cent quatre vingt euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la dixième résolution de la présente assemblée,

 

décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quatre millions d’euros (4 000 000 €) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances quatre millions d’euros (4 000 000 €) fixé par la dixième résolution de la présente assemblée,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Directoire, après accord du Conseil de surveillance, pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce,

 

décide que la présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus,

 

décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

 

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit,

 

décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la neuvième résolution, que :

 

– le prix d’émission des actions sera au moins égal à la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché libre d’Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et (ii) un (1) euro par action (prime d’émission incluse) ; et

 

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

décide que le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

 

– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

 

– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

 

– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;

 

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

 

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

 

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

 

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché libre d’Euronext Paris des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

 

– décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

 

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

 

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

 

prend acte que la présente délégation prive d’effet, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Huitième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

délègue, au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit,

 

décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20% du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond fixés par la dixième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation,

 

décide que la présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus,

 

décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

 

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,

 

décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la neuvième résolution, que :

 

– le prix d’émission des actions sera au moins égal à la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché libre d’Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et (ii) un (1) euro par action (prime d’émission incluse) ; et

 

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

 

décide que le Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

 

– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer,

 

– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,

 

– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange,

 

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

 

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

 

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,

 

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,

 

– décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement,

 

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et

 

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et

 

prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce,

 

autorise le Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption des septième et huitième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces septième et huitième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10% du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la septième résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10% s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :

 

– le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché libre d’Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, et (ii) un (1) euro par action (prime d’émission incluse) ;

 

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

décide que la présente autorisation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus à compter de la date de la présente assemblée ; et

 

prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dixième résolution (Plafond global des délégations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Directoire,

 

fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Directoire au titre des délégations et autorisations prévues par les quatrième à neuvième résolutions à un montant nominal global de 1 535 380 € (un million cinq cent trente cinq mille trois cent quatre vingt euros), étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,

 

fixe le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances susceptibles d’être émis au titre des quatrième à neuvième résolutions à quatre millions d’euros (4.000.000 €).

 

 

Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

en application des dispositions de l’article de l’article L.225-129-6 du Code commerce,

 

délègue au Directoire, après accord (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire (ci-après les « Salariés du Groupe »),

 

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe,

 

fixe au 31 mai 2013 à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,

 

décide de fixer à 1 000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, ce montant venant en addition du plafond global des délégations prévus à la dixième résolution,

 

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le directoire selon les modalités prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail.

 

 

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris) :

 

— pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

 

— pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris).

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

 

— voter par correspondance ;

 

— donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L.225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

 

— les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée ;

 

— les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 23 janvier 2013 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :

 

— tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

 

— aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce, il est précisé que les première à troisième résolutions ci-dessus, demeurent soumises à l’accord des assemblées générales de la masse des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en application des articles L.228-98 et L.228-103 du Code de commerce.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce, il est précisé que les première à troisième résolutions ci-dessus demeurent soumises à l’accord des assemblées spéciale des porteurs d’actions de préférence de catégorie A, en application des statuts de la Société, et que l’utilisation des délégations visées aux quatrième à onzième résolutions demeurent soumises à ce même accord.

 

Conformément à l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, il est précisé que

 

(i) les émissions prévues au titre des première à deuxième résolutions qui précèdent ne donnent pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF ;

 

(ii) les souscripteurs ne peuvent participer aux émissions prévues au titre des première et deuxième résolutions que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du code monétaire et financier ;

 

(iii) la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis au titre des première et deuxième résolutions qui précèdent ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L.411-1, L.411-2, L.412-1 et L.621-8 à L.621-8-3 du code monétaire et financier.

 

 

Annexe 1.

 

 

Contrat d'émission d'obligations convertibles en actions

Orège SA

en date du 28 janvier 2013.

 

(1) OREGE SA

 

(2) LES TITULAIRES D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

 

ENTRE LES SOUSSIGNES :

 

1. OREGE SA, société anonyme au capital de 2.271.796,25 euros, identifiée sous le numéro 479 301 079 RCS Versailles, dont le siège social est sis 1 rue Pierre Vaudenay – 78350 Jouy-en-Josas, représentée par Monsieur Pascal Gendrot, dûment habilité à cet effet,

 

(ci-après dénommée la "Société" ou l’"Emetteur"),

 

D'UNE PART,

 

2. Les souscripteurs des obligations convertibles en actions émises par l'assemblée générale des actionnaires d'OREGE SA du 24 janvier 2013, dont la liste figure en Annexe A, et tout titulaire ultérieur de ces obligations convertibles en actions,

 

(ci-après dénommés ensemble les "Souscripteurs" ou les "Titulaires", agissant conjointement et non solidairement entre eux),

 

D'AUTRE PART,

 

La Société et les Titulaires sont ci-après dénommés collectivement les "Parties" et individuellement une "Partie".

 

IL EST RAPPELE QUE :

 

Le présent contrat d’émission (le "Contrat d'Emission") a pour objet de définir les modalités et les conditions d’émission, de remboursement et de conversion des 1 186 540 obligations de 1,81 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions de la Société (les "OC") et représentant un emprunt obligataire d'un montant de 2 147 637,40 euros dont l’émission a été décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 28 janvier 2013 (l'"AGE") et réservée au profit des Souscripteurs, selon la répartition figurant en Annexe A aux présentes.

 

La signature du Contrat d’Emission a par ailleurs été autorisée par le conseil de surveillance de la Société en application de l’article L.225-86 du Code de commerce.

 

Les OC sont régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

 

DEFINITIONS :

 

"Actions A" a le sens qui lui est attribué à l'article 4.2.1(e)(i) du Contrat d'Emission.

 

"Actions Nouvelles" a le sens qui lui est attribué à l'article 4.2.1(d) du Contrat d'Emission.

 

"AGE" a le sens qui lui est attribué dans le préambule du Contrat d'Emission.

 

"Cas d’Exigibilité Anticipée" a le sens qui lui est attribué à l'article 6.1 du Contrat d'Emission.

 

"Changement de Contrôle" a le sens qui lui est attribué à l'article 4.2.3 du Contrat d'Emission.

 

"Contrat d'Emission" désigne le présent contrat d'émission des OC.

 

"Contrat de Prêt-Relais" a le sens qui lui est attribué à l'article 1.1.2 du Contrat d'Emission.

 

"Déclarations" a le sens qui lui est attribué à l'article 5 du Contrat d'Emission.

 

"Echéance" a le sens qui lui est attribué à l'article 2.6 du Contrat d'Emission.

 

"Emission Qualifiée" a le sens qui lui est attribué à l'article 4.2.1 du Contrat d'Emission.

 

"Exigibilité Anticipée" a le sens qui lui est attribué à l'article 6 du Contrat d'Emission.

 

"Filiale" désigne toute entité dont la Société a ou aura, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce.

 

"Intérêts" a le sens qui lui est attribué à l'article 2.7 du Contrat d'Emission.

 

"Intérêts de Retard" a le sens qui lui est attribué à l'article 2.9 du Contrat d'Emission.

 

"Nouveaux Financements" a le sens qui lui est attribué à l'article 2.6(a) du Contrat d'Emission.

 

"Nouvel Investisseur" a le sens qui lui est attribué à l'article 4.2.1(c) du Contrat d'Emission.

 

"OC" désigne les 1 186 540 obligations de 1,81 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions de la Société, émises aux termes du présent Contrat d'Emission.

 

"Pacte" a le sens qui lui est attribué à l'article 2.5 du Contrat d'Emission.

 

"Procédure Collective" a le sens qui lui est attribué à l'article 5.4 du Contrat d'Emission.

 

"Représentant de la Masse" a le sens qui lui est attribué à l'article 8.2 du Contrat d'Emission.

 

"Statuts" désigne les statuts de la Société, tels qu'amendés le cas échéant ultérieurement, ainsi que ses annexes qui en font partie intégrante.

 

"Titulaires" désigne les titulaires d'OC.

 

 

CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

 

1. SOUSCRIPTIONS DES OC

 

1.1. Modalités de souscription

 

1.1.1. Répartition.

 

La souscription des OC interviendra par placement privé et sans offre au public de titres financiers (au sens des articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier).

 

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OC a été supprimé par l'AGE, qui a réservé le droit de souscrire les OC aux Souscripteurs dans les proportions indiquées en Annexe A.

 

Les OC seront souscrites par libération de l'intégralité de leur prix de souscription par voie de compensation avec des créances ou par voie de versements en espèces dans les conditions fixées par l'AGE.

 

1.1.2.    Constatation des souscriptions - Libération

 

Les souscriptions seront reçues au siège de la Société pendant une durée de dix (10) jours calendaires à compter de l'AGE (avec faculté de prorogation par le Directoire de dix (10) jours calendaires supplémentaires suivant la fin de la période de souscription initiale) et sera close par anticipation dès souscription intégrale.

 

L’exercice des droits de souscription sera constaté par la remise d’un bulletin de souscription à la Société, auquel sera joint le présent Contrat d'Emission.

 

Les versements correspondant aux souscriptions libérées en espèces seront déposés sur le compte ouvert au nom de la Société auprès de la banque :

 

Banque: Société Générale

Agence Versailles Entreprise

1, rue Rameau, BP 481, 78004 Versailles cedex

IBAN FR76 3000 3021 8900 0202 0250 716

BIC SOGEFRPP

 

Les versements correspondant aux souscriptions libérées par compensation de créance feront l’objet d’un arrêté de créance par le directoire certifié exact par le commissaire aux comptes, en application de l’article R.225-134 du Code de commerce.

 

Conformément au contrat intitulé « Bridge Loan Agreement » conclu le 3 décembre 2012 (le « Contrat de Prêt-Relais »), les Souscripteurs s’engagent à souscrire l’intégralité des OC au plus tard à l’expiration de la période de souscription fixée par l’AGE (le cas échéant, prorogée par le directoire) et à libérer leur souscription ainsi qu’il suit :

 

(i) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 1 765 637,40 euros sera libéré par compensation avec la créance détenue par les Souscripteurs sur la Société aux termes du Contrat de Prêt Relais, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A ; et

 

(ii) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 382.000 euros sera libéré en espèces par les Souscripteurs, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A.

 

Chaque Souscripteur fera son affaire personnelle du regroupement des fractions d’OC formant rompus afin de permettre la souscription de l’intégralité des 1 186 540 OC pour un montant nominal total de 2 147 637,40 euros et la souscription par chacun des Souscripteurs d’un nombre entier d’OC.

 

 

2. CARACTERISTIQUES DES OC

 

2.1. Montant de l’emprunt - Nombre et valeur nominale des OC. — Le présent emprunt obligataire d'un montant nominal total de 2 147 637,40 euros est représenté par 1 186 540 obligations d'une valeur nominale de 1,81 euros chacune, convertibles en actions de préférence ou ordinaires de la Société (sous réserve du respect, dans cette dernière hypothèse, des stipulations de l’article 4.2.4 ci-après) conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce et dans les conditions précisées à l’article 4 du Contrat d’Emission.

 

2.2. Prix d'émission. — Les OC sont émises à leur valeur nominale, soit au prix unitaire de 1,81 euros payable en une fois lors de la souscription.

 

2.3. Forme des obligations. — Les OC seront créées exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nominatif pur dans les registres de la Société au nom du ou des titulaires d'OC (les "Titulaires").

 

2.4. Jouissance. — Les OC porteront jouissance à compter de leur souscription.

 

2.5. Cessibilité des OC. — Les OC seront négociables et librement cessibles, sous réserve des restrictions imposées par les statuts de la Société (les "Statuts") et par le pacte d’actionnaires dit "Shareholders Agreement relating to Orège SA" conclu en date du 21 juin 2011 et par le pacte d'actionnaires dit "Pacte d'actionnaires simplifié" conclu en date du 17 juin 2011, qui régissent tous deux les relations entre associés de la Société et auquel chaque Souscripteur a adhéré, tel qu'en vigueur au moment du transfert (ensemble le "Pacte"). Il est rappelé que le Pacte contient des stipulations soumettant le Transfert des Titres (tels que ces termes sont définis dans ces documents, les OC entrant dans la catégorie des Titres émis par la Société) à certaines conditions.

 

Le Transfert des OC est, en outre, soumis à l’adhésion du nouveau Titulaire au Pacte. Tout transfert entraînera adhésion à toutes les conditions de l'émission, en ce compris les termes du Contrat d'Emission, et cession de tous droits et obligations attachés à chaque OC.

 

2.6. Durée de l'emprunt. — La durée de l'emprunt est fixée à une année à compter de l’AGE, soit jusqu'au 27 janvier 2014 inclus (l'"Echéance"), échéance à laquelle les OC seront remboursées en totalité dans les conditions prévues à l’article 3 ci-dessous, sous réserve toutefois d’un remboursement anticipé ou d’une conversion anticipée conformément, respectivement, aux articles 3.2 et 4 ci-dessous.

 

De plus, l’Echéance sera reportée dans les conditions suivantes :

 

(a) si la Société a effectivement levé, entre la date de l’AGE et l’Echéance, un nouveau financement, entre la date de l’AGE et l’Echéance, permettant la mise en place d’un nouveau financement d'un montant d'au moins deux millions d'euros, que ce soit en titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, en obligations convertibles, en prêt à moyen terme (incluant les prêts bancaires, les lignes de crédit, les prêts d’actionnaires ou toute autre dette) à condition toutefois que, dans chaque cas, la date d'échéance de ce financement soit d'au moins trois ans (les "Nouveaux Financements"), l’échéance sera reportée automatiquement et de plein droit de trois (3) mois, soit jusqu'au 27 avril 2014 inclus. Il est précisé que, si les Nouveaux Financements ne sont pas encore effectivement réalisés à l’Echéance mais font l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard cinq jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement ces Nouveaux Financements au plus tard quarante cinq (45) jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de quarante cinq (45) jours, puis, en cas de réalisation effective des Nouveaux Financements à cette date, jusqu'au 27 avril 2014 inclus ;

 

(b) en outre, et si la Société n’a pas réalisé à l’Echéance une Emission Qualifiée, telle que définie à l’Article 4.2.1, les Titulaires, réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires, pourront décider, à la majorité des deux tiers des Titulaires, de reporter l'Echéance pour une durée maximum de six (6) mois soit jusqu'au 27 juillet 2014 inclus, ou soit jusqu'au 27 octobre 2014 inclus, si un engagement ferme visant à la mise en place de Nouveaux Financements a été obtenu entre la date de l’AGE et l’Echéance pour un montant d’au moins deux millions d’euros (2.000.000 €) comme indiqué au (a) ci-dessus. A défaut d’une telle décision de report, les Titulaires pourront demander le remboursement des OC à la date d’Echéance. Il est précisé que, si l’Emission Qualifiée n’est pas encore effectivement réalisée à l’Echéance mais fait l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard cinq jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement l’Emission Qualifiée au plus tard quarante cinq (45) jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de quarante cinq (45) jours, puis, en cas de réalisation effective de l’Emission Qualifiée à cette date, soit jusqu'au 27 juillet 2014 inclus, soit jusqu’au 27 octobre 2014 inclus.

 

2.7. Intérêts annuels des OC. — Le montant en principal de chaque OC non convertie produira un intérêt annuel au taux fixe de 10% à partir de la date de l’AGE (incluse), et jusqu’à leur date de remboursement effectif (incluse) (les "Intérêts").

 

Les OC converties en actions de la Société ne produiront pas d'intérêts.

 

Les Intérêts échus seront capitalisés annuellement à la date anniversaire de l'émission.

 

En cas de remboursement, les Intérêts seront calculés sur la base du nombre de jours exact sur 365 jours et, en cas de remboursement partiel, les Intérêts seront payés au prorata du nombre d’OC remboursées.

 

2.8. Paiement des Intérêts. — Les Intérêts seront payés en numéraire à la date de remboursement anticipé ou à l'Echéance pour le montant des Intérêts courus à cette date.

 

2.9. Intérêts de retard. — Toute somme due (y compris tout montant dû en Intérêts ou en intérêts de retard en application du présent article) aux Titulaires et non réglée par la Société à sa date normale d’exigibilité donnera lieu au paiement d’intérêts de retard au taux prévu à l’article 2.7, majoré de 3,5% l'an, calculés sur la base du nombre de jours écoulés entre le lendemain de la date normale d’exigibilité et la date effective de paiement de ladite somme sur la base d’une année de 365 jours (les "Intérêts de Retard").

 

Les Intérêts de Retard seront capitalisés à la date anniversaire du jour où ils deviennent exigibles conformément aux dispositions de l’article 1154 du Code civil.

 

La perception d’Intérêts de Retard sera acquise de plein droit aux Titulaires sans mise en demeure préalable et ne pourra en aucun cas être interprétée comme constituant un accord des Titulaires, sur un quelconque moratoire, ni comme constituant une quelconque renonciation des Titulaires aux droits qui leur seraient conférés aux termes des présentes.

 

2.10. Impôts. — Le paiement des Intérêts, le cas échéant des Intérêts de Retard, et le remboursement des OC seront effectués sous la seule déduction des impôts ou retenues opérés à la source que la loi met ou mettra obligatoirement à la charge de leurs Titulaires.

 

Dans l’hypothèse où la loi requerrait qu’une retenue d’impôt, autre que les impôts ou retenus à la source visés au paragraphe précédent, soit effectuée par la Société, le montant des paiements dus par la Société aux Titulaires au titre du Contrat d’Emission sera augmenté du montant permettant aux Titulaires d’obtenir un montant égal au montant des paiements qu’ils auraient été en droit de percevoir si la loi n’avait pas requis cette retenue d’impôt.

 

2.11. Absence d’admission aux négociations des OC. — Les OC ne seront pas admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris, ni sur un quelconque marché français ou étranger.

 

 

3. REMBOURSEMENT DES OC

 

3.1. Remboursement à l'échéance. — Le remboursement des OC non converties ou non remboursées par anticipation s'effectuera au pair en totalité à l'Echéance, augmenté des Intérêts et, le cas échéant, des Intérêts de Retard.

 

Le remboursement sera effectué directement par virement de la Société aux Titulaires sans qu'il soit nécessaire à ces derniers de demander ce remboursement.

 

3.2. Remboursement anticipé.

 

3.2.1. Absence de remboursement anticipé volontaire par la Société : La Société ne dispose pas du droit de procéder au remboursement ou à l’amortissement des OC avant l'Echéance, sauf avec l'accord préalable de la majorité des deux tiers des Titulaires réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires.

 

3.2.2. Remboursement anticipé obligatoire : Par exception au principe posé à l’Article 3.1, le remboursement des OC pourra être demandé par les Titulaires dans les Cas d’Exigibilité Anticipée prévus à l’Article 7 ci-dessous.

 

3.3. Non-compensation. — La Société s'interdit expressément d'opérer toute compensation entre ses dettes exigibles au titre des OC (principal, Intérêts et Intérêts de Retard) et toute créance qu'elle pourrait détenir par ailleurs sur le Titulaire, sans l'accord préalable exprès du Titulaire concerné.

 

La Société s'interdit également de soumettre un paiement au titre du Contrat d'Emission à une quelconque condition, réclamation, exception ou demande reconventionnelle.

 

3.4. Absence de sûreté. — Les OC constitueront des engagements non assortis de sûretés de la Société.

 

 

4. CONVERSION DES OC EN ACTIONS

 

4.1. Autorisation de conversion. — Il est rappelé que la décision d’émission des OC par l’AG emporte, conformément à l'article L. 225 132 du Code de commerce, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui pourront être émises du fait de la conversion des OC et autorisation de l’émission (i) d’un nombre maximum de 1.304.372 Actions A en l’absence d’Emission Qualifiée (telle que définie à l’article 4.2.1 ci-après) et (ii) d’un nombre maximum de 8.566.070 actions de préférence ou ordinaires nouvelles de la Société en cas d’Emission Qualifiée à la valeur nominale et/ou de conversion en actions ordinaires des Actions A résultant de la conversion des OC.

 

4.2. Conditions de conversion. — Les OC seront converties en actions nouvelles de la Société dans les cas et conditions suivants :

 

4.2.1. Conversion en cas d’Emission Qualifiée : En cas d'Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini ci-dessous) réalisée à l'échéance (telle que, le cas échéant, reportée dans les conditions prévues à l’Article 2.6 ci-dessus, les OC seront converties (i) en Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) de même nature que les Actions Nouvelles émises au titre de l'Emission Qualifiée, ou (ii) en Actions de catégorie A conformément aux dispositions du paragraphe (e) ci-après.

 

En cas d’Emission Qualifié, la parité de conversion sera telle que le prix d’émission d'une Action Nouvelle ou d’une Action de catégorie A reçue au titre de la conversion sera égal au prix d'émission des Actions Nouvelles souscrites par le Nouvel Investisseur (tel que ce terme est défini ci-dessous) au titre de l'Emission Qualifiée, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles ou d’Actions de catégorie A reçues par un Titulaire au titre de la Conversion de ses OC sera égal à :     NA = MOC / (70% x PEQ)

 

où :    NA :    est le nombre d'Actions Nouvelles reçues au titre de la conversion ;

 

    MOC :     est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;

 

    PEQ :     est le prix par Action Nouvelle émise au titre de l'Emission Qualifiée, étant précisé que :

 

(i) dans le cas où l’Action Nouvelle objet de l'Emission Qualifiée est un titre composé, tel que par exemple une action à bon de souscription attaché, le prix global sera retenu sans qu’il soit distingué entre les différents droits composant le nouveau titre ; et que

 

(ii) le dénominateur « 70% PEQ » ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société, soit à ce jour 0,25 euro, conformément à l’article L. 225-128 du Code de commerce.

 

et : "Emission Qualifiée" est définie comme la première émission de titres de capital réalisée par la Société après l'émission des OC et présentant les caractéristiques suivantes :

 

(a) montant minimal : deux millions d'euros, prime d'émission comprise, en plus du montant résultant de la conversion des OC ;

 

(b) émission (y compris lorsque les souscriptions seraient susceptibles de bénéficier d’un avantage fiscal) décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou par le Directoire de la Société agissant sur délégation de compétence et avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en conformité avec la loi, les règlements, les statuts de la Société et le Pacte ;

 

(c) souscription à hauteur au moins de 50% du montant total de l'Emission Qualifiée (en tenant compte du montant des OC converties à cette occasion) par un ou plusieurs nouveaux investisseurs (ou groupe d’investisseurs) étant ou n'étant pas encore actionnaires de la Société avant cette souscription, mais autres que les Titulaires d'OC (le "Nouvel Investisseur") ;

 

(d) type de titres émis : tous types de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, y compris des actions ordinaires ou de préférence (les "Actions Nouvelles") ;

 

(e) conditions de conversion des OC : il est précisé que, au choix des Titulaires statuant à la majorité des deux tiers et réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires, les OC seront converties sur la base de la formule de conversion ci-avant (sur une base de 70% du prix PEQ).

 

4.2.2. Conversion en l’absence d’Emission Qualifiée : En l'absence d'Emission Qualifiée, telle que définie ci-dessus avant l’Echéance, les OC seront converties en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d'actions conformément aux statuts de la Société.

 

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d'émission d'une Action A sur conversion des OC sera égal à 1,6418 € (soit le prix minimal résultant de la clause d'ajustement prévu à l'article 5.2 de l'Annexe aux statuts de la Société définissant les droits des Actions A), de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à :

 

NA = MOC / 1,6418

 

Où :    NA : est le nombre d'Actions A nouvelles reçues au titre de la conversion des OC dans la limite de 1 304 372 ;

 

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné.

 

4.2.3. Conversion en cas de Changement de Contrôle : En cas de transfert de propriété (sous quelque forme que ce soit, et notamment par cession, apport, fusion, échange ou une forme combinée de ces opérations) d’actions de la Société affectant plus de 50% des droits de vote en assemblées d’actionnaires de la Société, et à l’exception de tout changement de contrôle résultant de l’application de la clause 6.2 du Contrat de Prêt-Relais (un "Changement de Contrôle") intervenant avant que la conversion des OC n’ait eu lieu, les Titulaires d’OC auront l’option, mais non l’obligation, de convertir leurs OC en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d'actions conformément aux statuts de la Société.

 

La décision de convertir les OC sera prise pour l’ensemble des Titulaires, par l’assemblée générale de la masse des Titulaires d’OC statuant à la majorité simple.

 

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d'émission d'une Action A sur conversion des OC sera égal au prix de transfert des actions objet de la transaction qualifiée de Changement de Contrôle, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à :

 

    NA = MOC / (70% x PCC)

 

où :    NA :    est le nombre d'Actions A reçues au titre de la conversion ;

 

    MOC :     est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;

 

    PCC :     est le prix ou la valeur par action retenu au titre du Changement de Contrôle, étant précisé que (i) il ne sera pas tenu compte des compléments de prix conditionnels ou des fractions de prix faisant l’objet d’une rétention ou d’un séquestre (sous réserve des accords spécifiques devant être conclus entre les Titulaires et les actionnaires de la Société concernant l’allocation des fractions conditionnelles et/ou retenues du prix qui devront être négociés de bonne foi), et (ii) si le prix n’est pas intégralement payé en numéraire, et en cas de désaccord entre le Titulaire et la Société sur la valeur à retenir pour fixer la parité de conversion, cette valeur ou la parité elle-même seront définies par un expert désigné par le Titulaire et la Société, ou à défaut d'accord par le président du tribunal de commerce statuant à la demande de la plus diligente des parties, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

 

4.2.4. Rien dans les conditions du présent Contrat d'Emission ne peut obliger les Titulaires d'OC à convertir leurs OC en actions ordinaires de la Société, sans le consentement de la majorité des deux tiers des Titulaires réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires.

 

4.3. Date de jouissance des actions nouvelles. — Les actions créées à l’occasion de la conversion porteront jouissance à compter de leur émission.

 

Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions de même catégorie existantes, s’il en existe, après paiement le cas échéant des dividendes dont la distribution aura été décidée préalablement à la date de conversion, et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des Statuts et aux décisions sociales.

 

Les actions issues de la conversion seront inscrites en nominatif pur et pourront le cas échéant passer en la forme au porteur, sous réserve du respect des stipulations du Pacte à ce titre, tel qu’amendé par le Contrat de Prêt-Relais.

 

4.4. Règlement des fractions d'actions pouvant résulter des règles de conversion des OC. — Tout Titulaire optant pour la conversion fera masse des droits de conversion attachés à la totalité des OC converties, et si, pour quelque raison que ce soit, ces droits ne lui permettent pas de recevoir un nombre entier d’actions, il pourra, conformément à l’article R.228-94 du Code de commerce, obtenir un nombre d'actions calculé comme suit :

 

– soit le nombre entier d'Actions Nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au solde du montant des OC formant rompu après attribution du nombre maximum d'actions nouvelles résultant de la conversion ;

 

– soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'actions nouvelles supplémentaire ainsi demandé, résultant de la parité de conversion.

 

4.5. Absence d’admission aux négociations des actions nouvelles. — Sauf dans l’hypothèse où les actions nouvelles seraient des actions ordinaires, les actions nouvelles résultant de la conversion des OC ne seront pas admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris, ni sur un quelconque marché français ou étranger.

 

 

5. DECLARATIONS DE L’EMETTEUR

 

L’Emetteur reconnaît que les Souscripteurs ont souscrit les OC en considération des déclarations consenties par l’Emetteur au titre de cet Article 5 (les "Déclarations").

 

Les Déclarations sont faites par l’Emetteur à la Date d’Emission.

 

5.1. Constitution – Existence. — L’Emetteur est régulièrement constitué conformément au droit qui lui est applicable et a tout pouvoir pour détenir ses actifs et exercer son activité telle qu'elle est actuellement exercée.

 

5.2. Capacité et pouvoirs :

 

(a) L’Emetteur a tout pouvoir et capacité pour consentir à et exécuter ses obligations au titre du Contrat d’Emission.

 

(b) L’Emetteur a obtenu toutes les autorisations sociales requises par la loi et ses statuts pour consentir à et exécuter ses obligations au titre du Contrat d’Emission.

 

5.3. Validité du Contrat d’Emission :

 

(a) Le Contrat d’Emission constitue des engagements et des droits valables pour les Titulaires, qui engagent l’Emetteur conformément à leurs termes.

 

(b) La signature et l’exécution par l’Emetteur du Contrat d’Emission :

 

(i) ne contreviennent à aucune disposition légale, réglementaire ou statutaire ni aucun jugement ou autorisation auxquels l’Emetteur serait soumis ;

 

(ii) ne constituent pas une violation ou un défaut au titre de l’un quelconque des accords auxquels l’Emetteur est partie.

 

5.4. Procédures Collectives. — L’Emetteur ne fait pas l’objet d’une ouverture ou du dépôt de toute requête aux fins d’ouverture (étant précisé que si cette requête est déposée par un tiers, ce dépôt sera pris en compte comme une ouverture sous réserve de toute suspension ou rejet de cette requête, qui serait décidée par la juridiction compétente) (i) d’une procédure de conciliation, (ii) de sauvegarde, (iii) de redressement judiciaire, ou (iv) de la liquidation judiciaire dans le cadre d’une procédure collective (une "Procédure Collective").

 

 

6. DECLARATIONS DES SOUSCRIPTEURS

 

6.1. Absence de prospectus pour les OC. — Conformément à l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les Souscripteurs déclarent et reconnaissent avoir été informés par la Société que :

 

(i) l’émission des OC ne donne pas lieu à prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers ;

 

(ii) en leur qualité d’investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, les Souscripteurs ne peuvent souscrire les OC que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D 411-1, D 411-2, D 734-1, D 744-1, D 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier ; et

 

(iii) la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des OC ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L.411-1, L.411-2, L.412-1 et L.621-8 à L.621-8-3 du Code monétaire et financier.

 

6.2. Cas des nouvelles actions. — Les Souscripteurs déclarent et reconnaissent que, dans certaines hypothèses, les Nouveaux Financements, et/ou l’Emission Qualifiée pourront requérir l’établissement par la Société d’un prospectus, en application de la réglementation applicable.

 

 

7. EXIGIBILITE ANTICIPEE

 

7.1. Cas d’Exigibilité Anticipée. — Chacun des événements figurant au présent Article 7.1 constituera, s’il survient, un Cas d’Exigibilité Anticipée de l’intégralité des sommes dues aux Titulaires d’OC au titre des OC, peu importe que l’Emetteur ait pu ou non en prévenir la survenance.

 

7.1.1. Défaut de paiement : L’Emetteur est défaillant dans le paiement de toute somme due aux Titulaires d’OC au titre des OC, qu’il s’agisse d’une somme en principal, intérêts, commissions, indemnités ou accessoire, à la date d’exigibilité de cette somme, à moins qu’il n’y soit remédié dans un délai de 5 jours à compter de la réception par l’Emetteur d’une mise en demeure adressée par le Représentant de la Masse de procéder au paiement considéré.

 

7.1.2. Non-respect d’un Engagement : L’Emetteur n’a pas respecté l’une de ses obligations au titre du Contrat d’Emission, à moins, si la remédiation est possible, qu’il y ait été remédié dans un délai de 15 jours à compter de la réception par l’Emetteur de la notification adressée par le Représentant de la Masse du non-respect de cet Engagement.

 

7.1.3. Inexactitude d’une Déclaration : Une Déclaration faite par l’Emetteur est ou s’avère inexacte à la date à laquelle elle est faite, à moins, si la remédiation est possible, qu’il y ait été remédié dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle l’Emetteur aura reçu la notification adressée par le Représentant de la Masse de l’inexactitude de cette Déclaration.

 

7.1.4. Nullité : L’un des termes essentiels du Contrat d’Emission est devenu illégal, inapplicable, invalide, nul, ou résolu, ou de façon générale, a perdu toute force de loi, à moins que les Parties, si cela est possible, corrigent la situation dans un délai de trente (30) jours suivant la date de notification de ladite illégalité ou invalidité par les Titulaires à l’Emetteur. Les Titulaires et l’Emetteur fourniront leurs meilleurs efforts afin de convenir d’une clause alternative à celle invalidée, dans le respect de l’esprit commercial d’origine des termes essentiels du Contrat d’Emission.

 

7.1.5. Procédure Collective – Dissolution – Transfert massif d’actifs - Cessation d’activité

 

(a) L’Emetteur fait l’objet d’une Procédure Collective.

 

(b) L’Emetteur fait l’objet d’une dissolution ou liquidation, quelle qu’en soit la cause ou l’origine.

 

(c) L’Emetteur cède ou transfère massivement les actifs de la Société, un tel transfert massif étant réputée exister dès lors que les actifs transférés représentent plus de 50% de la valeur d’actif net et/ou de la valeur vénale des actifs de la Société.

 

(d) L’Emetteur cesse son activité ou suspend ses activités.

 

(e) Procédure d’alerte – Réserves. Les commissaires aux comptes de l’Emetteur ou de l’une de ses Filiales (i) refusent de certifier ou émettent des réserves sur la continuité de l’exploitation dans les comptes sociaux de l’Emetteur ou (ii) établissent un rapport spécial et invitent les dirigeants à convoquer le conseil de surveillance dans le cadre d'une procédure d’alerte au sens des articles L.234-1 et suivants et L.612-3 du Code de commerce.

 

(f) Distribution de dividendes - Réduction de capital. L’Emetteur prend la décision de distribuer un dividende ou de réduire son capital, que cette décision soit motivée par des pertes ou non.

 

7.2. Engagements d’information de l’Emetteur. — L’Emetteur s’engage à informer, dès qu’il en aura connaissance, le Représentant de la Masse de la survenance de tout événement susceptible d’entraîner un Cas d’Exigibilité Anticipée, et à communiquer au Représentant de la Masse toute information quant à la nature de cet événement et aux mesures que l’Emetteur entend mettre en place afin de remédier à cet événement.

 

Par ailleurs, l’Emetteur s’engage à confirmer au Représentant de la Masse, dès que ce dernier lui en fera raisonnablement la demande, qu’il n’existe aucun Cas d’Exigibilité Anticipée ou qu’aucun événement susceptible de constituer un Cas d’Exigibilité Anticipée n’est survenu.

 

7.3. Mise en Exigibilité Anticipée. — En cas de survenance d’un Cas d’Exigibilité, le Représentant de la Masse demandera aux Titulaires d’OC, dès qu’il en aura connaissance, de se prononcer sur le Cas d’Exigibilité Anticipée.

 

Si la Masse des Titulaires d’OC (statuant à la majorité simple en assemblée générale de la masse des Titulaires) le décide, l’ensemble des sommes dues aux Titulaires d’OC au titre des OC, en principal, commissions, indemnités, Intérêts, frais et accessoires deviendront immédiatement et de plein droit exigibles, dès notification à l’Emetteur par le Représentant de la Masse de la mise en Exigibilité Anticipée et ce, sans besoin de sommation, de mise en demeure ou autre formalité sauf délai de remédiation prévu dans le Contrat d’Emission.

 

Il est expressément convenu que la mise en Exigibilité Anticipée des OC pourra être décidée par la Masse des Titulaires d’OC (statuant à la majorité simple) avant la survenance d’un Cas d’Exigibilité Anticipée, la mise en Exigibilité Anticipée étant alors réputée prononcée sous condition suspensive de réalisation du Cas d’Exigibilité Anticipée identifié.

 

 

8. DISPOSITIONS DESTINEES A RETABLIR OU PROTEGER LES DROITS ATTACHES AUX OBLIGATIONS EN CAS D'OPERATIONS FINANCIERES OU SUR TITRES

 

8.1. Protections légales. — Les Titulaires bénéficieront des protections réservées par la loi et les règlements pour cette catégorie de valeur mobilière donnant accès au capital. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés par la loi aux assemblées générales d’associés et des Titulaires, le Directoire de la Société, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, sera compétent pour prendre toute mesure relative à la protection et à l’ajustement des droits des Titulaires, tels qu’ils sont prévus par la loi et les règlements et notamment par les articles L.228-98 et suivants du Code de commerce.

 

8.2. Augmentation de capital. — En complément des mesures et protections prévues par la loi et les règlements et par le Contrat d’Emission, lors d’une décision d’émission de titres de la Société avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, et quelles qu’en soient les modalités, intervenant avant qu’une conversion ou une Emission Qualifiée aient eu lieu dans les conditions prévues à l’Article 4, chaque Titulaire disposera de la faculté de demander, à sa seule option, le remboursement de tout ou partie de ses OC en espèces et à la valeur nominale, sans Intérêts, sur simple notification à la Société avec copie aux autres Titulaires d’OC, mais seulement en vue de compenser le montant de ce remboursement avec la libération de sa souscription des actions émises au titre de cette émission, de sorte que la créance du Titulaire d’OC sera exigible de plein droit et pourra servir à la libération du prix de souscription dans les conditions prévues par la loi. En l’absence de libération du prix de souscription par compensation avec la créance du Titulaire d’OC pour quelque raison que ce soit, la notification de remboursement anticipée sera caduque de plein droit.

 

Il est précisé que :

 

(i) en cas de conversion des OC résultant de la mise en oeuvre du présent Article 8.2 et sauf s’il s’agit d’une Emission Qualifiée ou d’un Changement de Contrôle, aucune décote ne sera applicable et les OC seront converties sur la base de 100% du prix des actions émises dans le cadre de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription ; et que

 

(ii) les OC dont le remboursement ne sera pas demandé en espèces en application du présent Article demeureront convertibles en actions dans les conditions exposées aux présentes.

 

 

9. REPRESENTATION DES TITULAIRES

 

9.1. Masse des Titulaires. — Conformément aux dispositions des articles L.228-46 et L. 228-103 du Code de commerce, les Titulaires seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile protégeant leurs intérêts communs. Les assemblées générales des Titulaires se réunissent au siège social ou en tout autre lieu en France métropolitaine.

 

Chaque OC donnera à son Titulaire une voix aux assemblées générale de la masse. Les conditions de quorum et de majorité seront celles prévues dans le Contrat d’Emission et, à défaut, celles prévues aux deuxième et troisième alinéas de l’article L.225-98 du Code de commerce.

 

9.2. Représentant de la masse. — [La masse procédera à la nomination d’un ou plusieurs représentants de la masse (le "Représentant de la Masse"), à la diligence du Directoire de la Société et dans les meilleurs délais sur première demande d’un Titulaire. Le ou les Représentants de la Masse seront soumis aux dispositions applicables prévues par la loi et les règlements.]

 

[ou (à décider au plus tard au jour de la date de l’AGE)]

 

[Les Souscripteurs nomment en qualité de représentant de la masse (le "Représentant de la Masse") pour la durée de l'emprunt, soit jusqu'à l'Echéance :

 

Monsieur [●], né le [●] à [●], de nationalité [●], demeurant [●] à [●], [●], qui a déclaré par avance accepter ces fonctions et remplir les conditions légales et réglementaires pour leur exercice et ne pas être visé par les incompatibilités prévues à l'article L.228-49 du Code de commerce.]

 

Le Représentant de la Masse disposera des droits et prérogatives qui lui sont conférés par les textes en vigueur et notamment par les articles L.228-53 à L.228-58 alinéa 1 du Code de commerce.

 

Le Représentant de la Masse disposera en conséquence des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion en vue de la défense des intérêts des Titulaires. En particulier, le représentant de la masse aura seul qualité pour engager au nom des Titulaires, toutes actions ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires, à peine d’irrecevabilité, conformément à l’article L.228-54 du Code de commerce.

 

En l’absence de Représentant de la Masse, la Société adressera à chacun des titulaires toutes les notifications devant être adressées au Représentant de la Masse conformément à la loi et au Contrat d'Emission.

 

En présence d’un seul Titulaire d’OC, le Titulaire unique exercera l’ensemble des prérogatives du Représentant de la Masse et des assemblées d’obligataires.

 

9.3. Rémunération du Représentant de la Masse – Frais. — Les fonctions de Représentant de la Masse ne sont pas rémunérées. Toutefois, le Représentant de la Masse aura droit au remboursement des frais raisonnables occasionnés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.    

 

9.4. Assimilation des nouvelles OC. — Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations convertibles jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux OC, notamment quant au montant nominal, aux intérêts, à leurs échéances et aux conditions de conversion, elle pourra unifier, pour l'ensemble de ces obligations, le régime juridique applicable, auquel cas toutes ces obligations seront régies par le Contrat d'Emission et l'ensemble de leurs porteurs seront groupés en une masse unique.

 

 

10. RANG DES OC – PARI PASSU.

 

Les OC constitueront des engagements non assortis de sûretés de la Société.

 

Le paiement de toutes sommes dues ou à devoir en principal, intérêts ou autres au titre des OC (y compris les remboursements anticipés) sera privilégié par rapport au paiement de toutes sommes dues ou à devoir en principal, intérêts ou autres au titre de tous les autres titres de capital émis par la Société.

 

Toutefois, dans le cadre de Nouveaux Financements liés à des titres ou des garanties, autres qu’un financement bancaire à moyen terme dont la date d’échéance serait d’au moins trois ans, la Société autorisera les Titulaires de titres ou garanties équivalentes à être traités pari passu avec les titulaires des Nouveaux Financements.

 

 

11. STIPULATIONS DIVERSES :

 

11.1. Modification de sa forme ou son objet par la Société. — La Société ne pourra pas modifier sa forme ou son objet ou modifier les règles de répartition des bénéfices ou amortir son capital, sans avoir recueilli l'autorisation des Titulaires.

 

11.2. Effet obligatoire – Durée. — Les Titulaires, ayant souscrit les OC ou les ayant acquises par la suite, de quelque manière que ce soit, sont soumis de plein droit au Contrat d’Emission, par cette seule souscription ou acquisition.

 

Les Titulaires sont tenus en outre de respecter toutes les conditions et stipulations du Contrat d’Emission.

 

Le Contrat d’Emission entre en vigueur à la date de souscription effective des OC et prend fin à la date à laquelle l’ensemble des OC auront été remboursées (principal, Intérêts et intérêts de retard), converties ou à laquelle il y aura été renoncé. En outre, il cessera de lier chaque Titulaire à la date à laquelle ce Titulaire aura cessé de détenir toute OC ou en cas de caducité de ses OC.

 

11.3. Modification du Contrat d'Emission. — Le Contrat d'Emission ne pourra être modifié que par l'assemblée générale des associés de la Société dans les conditions prévues aux Statuts, avec l'autorisation de l'assemblée générale de la masse des Titulaires recueillie dans les conditions prévues par la loi.

 

11.4. Notifications. — Toute communication ou notification au titre des présentes ne sera effective que si elle est réalisée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, à l'adresse et à l'attention de la partie destinataire.

 

La communication ou la notification sera considérée avoir été reçue à la date apposée par le destinataire sur le récépissé si elle est remise en mains propres, ou à la date de première présentation en cas de lettre recommandée.

 

Pour les besoins du présent Article, les adresses des Parties sont celles indiquées dans la page de comparution du Contrat d’Emission.

 

En cas de changement d'adresse ou de Titulaire des OC, les Titulaires concernés la communiqueront à la Société.

 

11.5. Langage. — La version en langue anglaise de ce Contrat d’Emission est la version liant les Parties. Dans la mesure permise par la loi et les règlements, toutes communications et notifications devant être faites en exécution du Contrat d’Emission sera faite en langue anglaise.

 

11.6. Pouvoirs au président du Directoire. — Tous pouvoirs sont donnés au président du Directoire de la Société pour prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'emprunt obligataire.

 

11.7. Loi applicable et juridiction. — Le Contrat d'Emission est soumis au droit français. Tout litige relatif à son interprétation ou son exécution relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

 

Fait à Jouy-en-Josas, en trois (3) exemplaires originaux.

 

ANNEXE A

 

Liste des titulaires d'obligations convertibles en actions et répartition de leurs titres.

 

 Souscripteur

Nombre d'OC (1)

Montant (en €)

Nombre total d’OC souscrites et libérées

Montant libéré en espèce

Montant par compensation de créances

Montant total libéré

CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY LP

1 174 792

378 217,68

1 748 155,84

2 126 373,52

CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY CO-INVESTMENT LP

11 748

3 782,32

17 481,56

21 263,88

    Total

1 186 540

382 000

1 765 637,40

2 147 637

(1) Sous réserve d’ajustement des rompus entre les souscripteurs conformément aux dispositions de l’article 1.1.2.

 

 

Signatures :

 

Orege SA :

Climate Change Capital Private Equity LP :

Climate Change Capital Private Equity

Co-Investment LP :

Par : M. Pascal Gendrot

Par : M. John Alexander Betts

Par : M. John Alexander Betts

 

1300031

24/12/2012 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 6867
Texte de l'annonce :

1206867

24 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

OREGE  

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.271.796,25 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

AVIS DE REUNION

 

Les actionnaires de la société Orège (la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 28 janvier 2013 à 10 heures, au siège social, sis 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy-en-Josas, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :

 

Ordre du jour 

 

1. Emission d’un emprunt obligataire d’un montant total de 2.141.517,40 euros par émission de 1.139.105 obligations convertibles en actions pour un prix unitaire de 1,88 euros ;

2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ;

3. Modification des statuts de la Société ;

4. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

5. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, en vue d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale ;

6. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;

7. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

8. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

9. Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale ;

10. Plafond global des délégations ;

11. Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et

12. Pouvoirs pour les formalités.

 

Projets de résolutions

 

Première résolution   ( Emission d’un emprunt obligataire d’un montant total de 2.141.517,40 euros par émission de 1.139.105 obligations convertibles en actions pour un prix unitaire de 1,88 euros ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iv) du procès-verbal de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A,

 

sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution,

 

constatant que la Société dispose de plus de deux bilans régulièrement approuvés,

 

décide de procéder, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, à l’émission de 1.139.105 obligations convertibles en actions (les «  OC  ») d’une valeur nominale de 1,88 euros chacune, représentant un emprunt total de 2.141.517,40 euros, à libérer intégralement en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par le souscripteur à l’encontre de la Société,

 

approuve les termes du contrat d’émission des OC figurant en annexe 1 aux présentes (le «  Contrat  ») ;

 

décide que les différentes caractéristiques des OC seront telles que précisées dans le Contrat,

 

précise que l’ensemble des OC pourra en cas de conversion donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de (i) 1.304.372 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune en l’absence d’Emission Qualifiée, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 326.093 euros dans cette hypothèse, ou (ii) de 8.566.070 actions ordinaires ou de préférence nouvelles en cas (x) d’Emission Qualifiée (telle que définie dans le Contrat), (y) d'autres conversions permises par le Contrat d'émission, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 2.141.517,50 euros dans ces hypothèses,

 

autorise, en tant que de besoin et dans les conditions visées à l'article 5.3 de l'annexe des statuts de la Société définissant les droits des Actions A, l’émission de 3.913.116 actions ordinaires, sur conversion des 1.304.372 actions de préférence de catégorie A pouvant résulter de la conversion des OC, soit une parité maximum de 3 actions ordinaires nouvelles pour une action de préférence de catégorie A émise sur conversion des OC,

 

décide que, dans cette hypothèse, la conversion prévue au paragraphe qui précède sera réalisée par imputation sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve de conversion des Actions A » créé par l’assemblée générale du 10 juin 2011, qui sera doté du montant de la prime d'émission libérée sur conversion des OC en actions de préférence de catégorie A, le cas échéant,

 

rappelle, en tant que de besoin, qu’en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du Code de commerce, la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs d’OC renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises sur conversion des OC,

 

décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 7 février 2013 inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les OC auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,

 

décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale code banque 30003, code guichet 02189, compte numéro 00038000531, clé RIB 79, IBAN : FR76 3000 3021 8900 0380 0053 179, BIC : SOGEFRPP ;

 

décide que la souscription aux OC s’effectuera par remise d’un bulletin de souscription au siège social accompagné du montant de la libération. Elles devront être libérées intégralement à la souscription par versements en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par le souscripteur à l’encontre de la Société.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour :

 

– recueillir les souscriptions aux OC et les versements y afférents ;

 

– procéder à tout arrêté de créance, conformément à l’article R 225-134 du Code de commerce et obtenir du commissaire aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté précité,

 

– procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, dans la limite de dix (10) jours calendaires supplémentaires,

 

– constater la souscription et la libération de l’intégralité des OC et la réalisation de l’emprunt obligataires en résultant,

 

– fixer les modalités suivant lesquelles, dans le respect des termes de la présente résolution, sera assurée le maintien des droits des obligataires au cas où la Société procéderait, tant qu’il existera des OC, à des opérations qui, conformément aux termes de la présente résolution ou de la loi, ne peuvent être effectuées qu’en préservant les droits des obligataires,

 

– constater le nombre et le montant des actions qui pourraient être émises au titre de la conversion des OC,

 

– procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et

 

– plus généralement, passer toutes conventions et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la conversion des obligations en actions et au service financier des OC.

 

Deuxième résolution   ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iv) du procès-verbal de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A,

 

décide, en conséquence de l’adoption de la première résolution ci-dessus relative à l’émission d’un total de 1.139.105 OC, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 1.139.105 OC au profit des personnes, et dans les proportions, suivantes :

 

– Climate Change Capital Private Equity LP, pour la souscription de 1.127.827 OC au prix de 2.120.314,76 euros, et

 

– Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP, pour la souscription de 11.278 OC au prix de 21.202,64 euros.

 

Troisième résolution   ( Modification des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iv) du procès-verbal de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A,

 

sous la condition suspensive de la souscription et de la libération intégrales de l’emprunt obligataire faisant l’objet de la première résolution,

 

décide de modifier les statuts de la Société comme suit :

 

– Le paragraphe 5.2 de l’annexe des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

 

« Dans le cas où les obligations convertibles en actions émises par l'AGE du 28 janvier 2013 (les « OC ») seraient converties en Actions A, dans les conditions prévues à l’article 4.2.2 de leur contrat d'émission en l’absence d’Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini dans le contrat d’émission des OC), et à condition que les Titulaires d’OC aient souscrit en tout ou partie à une nouvelle émission de titres de capital ou de titres de créances postérieurement à la souscription des OC, alors, concomitamment à la conversion des OC en Actions A pour un prix par Action A égal à 1,6418 €, les Actions A existantes seront elles-mêmes converties selon la parité de une Action A existante pour 1,8333 Actions A nouvelles et les paragraphes 5.2(c), (d), (e) (f) et (g) de l'Annexe des Statuts seront supprimés. »

 

– Le paragraphe 5.3 (h) de l’annexe des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

 

« Il est précise que ne sera pas considéré comme un Evénement Dilutif la conversion des OC (i) en Actions A dans les conditions prévues à l’article 4.2.2 de leur contrat d'émission en l’absence d’Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini dans ledit contrat d’émission), (ii) en Actions A dans les conditions prévues à l’article 4.2.3 de leur contrat d'émission en cas de Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini dans ledit contrat d’émission),ou (iii) en Actions A ou en Actions Nouvelles dans les conditions prévues à l’article 4.2.1 de leur contrat d'émission en cas d’Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini dans ledit contrat d’émission), si l’Evénement Dilutif résulte uniquement de la décote de 30% dont bénéficient les titulaires d’OC dans le cadre de la conversion de leurs OC. 

La clause anti-dilution sera uniquement applicable si le prix d'émission des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Emission Qualifiée ou du Changement de Contrôle (tels que ces termes sont définis dans le contrat d’émission des OC) est inférieur au Prix d’Origine »

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour constater la levée, ou, le cas échéant, l’absence de levée de la condition suspensive précitée et mettre en oeuvre les modifications des statuts susvisées (en ce incluses les suppressions des paragraphes 5.2 (c), (d), (e), (f) et (g) de l’annexe prévues ci-dessus).

 

Quatrième résolution   ( Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

après avoir constaté que le capital de la Société est entièrement libéré,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

délègue au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions ordinaires anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ou toute valeur mobilière donnant accès à des actions de préférence,

 

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant global de 1.535.380 € (un million cinq cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dixième résolution,

 

décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de quatre millions d’euros (4.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies,

 

décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances avec des créances liquides et exigibles,

 

décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire, après accord du Conseil de surveillance, aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

 

si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire, après accord du Conseil de surveillance, pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

 

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

 

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

 

(iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

 

décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Directoire, après accord du Conseil de surveillance, aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués,

 

c onstate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

 

décide que le Directoire aura tous pouvoirs, après accord (a)  du Conseil de surveillance (b) de l'assemblée spéciale des Actionnaires A , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

 

(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, étant précisé que le prix de souscription des valeurs mobilières ou, le cas échéant le prix d’exercice des bons attribués gratuitement ne pourra pas être inférieur à un (1) euro, prime d’émission comprise,

 

(ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,

 

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,

 

(iv) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

 

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

 

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

 

En outre, le Directoire, après accord du Conseil de surveillance, pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

 

En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Directoire, après accord du Conseil de surveillance aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Directoire, après accord du Conseil de surveillance, pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

 

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

La présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus.

 

Cinquième résolution   ( Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, en vue d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228‑91 et L. 228-92 du Code de commerce, 

 

autorise le Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu de la quatrième résolution de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titres dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

 

La présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dixième résolution.

 

Sixième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

après avoir constaté que la capital de la Société est entièrement libéré,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

délègue au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou toutes autres valeurs mobilières donnant accés à des actions ordinaires, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence,

 

d écide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en ce compris les actions sur les exercice des valeurs mobilièresdonnant accés au capital en vertu de la présente délégation sera défini par le Directoire après accord du Conseil de surveillance, sans pouvoir être inférieur à un (1) euro par titre, prime d’émission comprise,

 

d écide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 1.535.380 € (un million cinq cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt euros). Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dixième résolution,

 

décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,

 

décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

– tout investisseur ou fonds gestionnaire d'épargne collective investissant notamment dans les valeurs moyennes et petites, et exerçant son activité d’investissement dans le secteur de la chimie ou de la pétrochimie, du traitement des eaux ou des effluents industriels, et/ou

– tout investisseur ou fonds gestionnaire d'épargne collective détenant ou ayant détenu un portefeuille d'investissements dans le secteur de la chimie ou de la pétrochimie, du traitement des eaux ou des effluents industriels, ou

– toute entité ayant une activité industrielle ou commerciale liée au secteur de la chimie ou de la pétrochimie, du traitement des eaux ou des effluents industriels,

étant précisé que (i) le nombre de bénéficiaires, que le Directoire identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 15 par émission, et que (ii) le montant minimum de souscription par investisseur sera de cent mille euros (100.000 €), le cas échéant, réparti entre les fonds gérés par la même société de gestion,

 

décide que le Directoire, après accord (a)  du Conseil de surveillance et (b) de l'assemblée spéciale des actionnaires A, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– déterminer les dates et les autres modalités des émissions ;

 

– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre,

 

– fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites définies par la présente résolution,

 

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits et actions émises, constater l'augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution, et modifier corrélativement les statuts,

 

– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,

 

– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris des actions nouvelles émises, et

 

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités, à l’effet de rendre définitives l'augmentation de capital faisant l’objet de la présente résolution,

 

prend acte de ce que le Directoire rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce,

 

prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

 

d écide que la présente autorisation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus.

 

 

Septième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

délègue au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, 

 

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.535.380 € (un million cinq cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la dixième résolution de la présente assemblée,

 

décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quatre millions d’euros (4.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances quatre millions d’euros (4.000.000 €) fixé par la dixième résolution de la présente assemblée,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Directoire, après accord du Conseil de surveillance, pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce,

 

décide que la présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus,

 

décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

 

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit,

 

décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la neuvième résolution, que :

 

– le prix d’émission des actions sera au moins égal à la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché libre d’Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et (ii) un (1) euro par action (prime d’émission incluse) ; et

 

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

décide que le Directoire, après accord (a)  du Conseil de surveillance et (b) de l'assemblée spéciale des Actionnaires A, aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

 

– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

 

– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

 

– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;

 

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

 

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

 

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

 

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché libre d’Euronext Paris des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

 

– décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

 

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

 

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

 

prend acte que la présente délégation prive d’effet, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Huitième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce , à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

délègue, au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit,

 

décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20% du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond fixés par la dixième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;

 

décide que la présente délégation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus,

 

décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

 

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,

 

décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la neuvième résolution, que :

 

– le prix d’émission des actions sera au moins égal à la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché libre d’Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et (ii) un (1) euro par action (prime d’émission incluse) ; et

 

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

 

décide que le Directoire, après accord (a) du conseil de surveillance et (b) de l'assemblée spéciale des Actionnaires A, aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

 

– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer,

 

– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,

 

– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange,

 

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

 

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

 

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,

 

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,

 

– décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement,

 

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et

 

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et

 

prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce , en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce,

 

autorise le Directoire, sous réserve de l’approbation préalable (a) du Conseil de surveillance et (b) de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption des septième et huitième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces septième et huitième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10% du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la septième résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10% s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée) :

 

– le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché libre d’Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, et (ii) un (1) euro par action (prime d’émission incluse) ;

 

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

décide que la présente autorisation est valable jusqu’au 31 mai 2013 inclus à compter de la date de la présente assemblée ; et

 

prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dixième résolution (Plafond global des délégations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Directoire,

 

fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Directoire au titre des délégations et autorisations prévues par les quatrième à neuvième résolutions à un montant nominal global de 1.535.380 € (un million cinq cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt euros), étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,

 

fixe le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances susceptibles d’être émis au titre des quatrième à neuvième résolutions à quatre millions d’euros (4.000.000 €).

 

Onzième résolution ( Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

 

en application des dispositions de l’article de l’article L. 225-129-6 du Code commerce,

 

délègue au Directoire, après accord du Conseil de surveillance et des titulaires d’Actions de préférence de catégorie A, sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire (ci-après les «  Salariés du Groupe  »),

 

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe,

 

fixe au 31 mai 2013 à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,

 

décide de fixer à 1 000 € (mille euros) le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, ce montant venant en addition du plafond global des délégations prévus à la dixième résolution,

 

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le directoire selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail.

 

Douzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

___________

 

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris) :

 

– pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

 

– pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris).

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

– adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

 

– voter par correspondance ;

 

– donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

 

– les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée ;

 

– les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 23 janvier 2013 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce :

 

– tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

 

– aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 23 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce, il est précisé que les première à troisième résolutions ci-dessus, demeurent soumises à l’accord des assemblées générales de la masse des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en application des articles L. 228-98 et L. 228-103 du Code de commerce.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce, il est précisé que les première à troisième résolutions ci-dessus demeurent soumises à l’accord des assemblées spéciale des porteurs d’actions de préférence de catégorie A, en application des statuts de la Société, et que l’utilisation des délégations visées aux quatrième à onzième résolutions demeurent soumises à ce même accord.

 

Conformément à l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, il est précisé que :

 

(i) les émissions prévues au titre des première à deuxième résolutions qui précèdent ne donnent pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF ;

 

(ii) les souscripteurs ne peuvent participer aux émissions prévues au titre des première et deuxième résolutions que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D. 411-1, D. 411-2, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier ;

 

(iii) la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis au titre des première et deuxième résolutions qui précèdent ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier.

 

Annexe 1

 

Contrat d’émission des OC

 

 

 

 

Contrat d'émission d'obligations convertibles en actions

Orège SA

 

en date du 28 janvier 2013

 

(1) OREGE SA

(2) LES TITULAIRES D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

 

TABLE DES MATIÈRES

 

1.SOUSCRIPTION DES OC

2.CARACTERISTIQUE DES OC

3.REMBOURSEMENT DES OC

4.CONVERSION DES OC EN ACTIONS

5.DECLARATION DE L'EMETEUR

6.DECLARATION DES SOUSCRIPTEURS

7.EXIGIBILITE ANTICIPEE

8.DISPOSITIONS DESTINEES A RETABLIR OU PROTEGER LES DROITS ATTACHES AUX OBLIGATIONS EN CAS D'OPERATION FINANCIERES OU SUR TITRES

9. REPRESENTATION DES TITULAIRES

10.RANG ET SUBORDINATION DES OC

11.STIPULATIONS DIVERSES

 

 

ENTRE LES SOUSSIGNES :

 

1. OREGE SA, société anonyme au capital de 2.271.796,25 euros, identifiée sous le numéro 479 301 079 RCS Versailles, dont le siège social est sis 1 rue Pierre Vaudenay – 78350 Jouy-en-Josas, représentée par Monsieur Pascal Gendrot, dûment habilité à cet effet,

(ci-après dénommée la "Société" ou l’"Emetteur"),

D'UNE PART,

 

2. Les souscripteurs des obligations convertibles en actions émises par l'assemblée générale des actionnaires d'OREGE SA du 24 janvier 2013, dont la liste figure en Annexe A, et tout titulaire ultérieur de ces obligations convertibles en actions,

(ci-après dénommés ensemble les "Souscripteurs" ou les "Titulaires", agissant conjointement et non solidairement entre eux),

D'AUTRE PART,

 

La Société et les Titulaires sont ci-après dénommés collectivement les "Parties" et individuellement une "Partie".

 

IL EST RAPPELE QUE :

Le présent contrat d’émission (le "Contrat d'Emission") a pour objet de définir les modalités et les conditions d’émission, de remboursement et de conversion des 1.139.105 obligations de 1,88 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions de la Société (les "OC") et représentant un emprunt obligataire d'un montant de 2.141.517,40 euros dont l’émission a été décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 28 janvier 2013 (l'"AGE") et réservée au profit des Souscripteurs, selon la répartition figurant en Annexe A aux présentes.

 

La signature du Contrat d’Emission a par ailleurs été autorisée par le conseil de surveillance de la Société en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce.

 

Les OC sont régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

 

DEFINITIONS :

"Actions A" a le sens qui lui est attribué à l'article 4.2.1(e)(i) du Contrat d'Emission.

"Actions Nouvelles" a le sens qui lui est attribué à l'article 4.2.1(d) du Contrat d'Emission.

"AGE" a le sens qui lui est attribué dans le préambule du Contrat d'Emission.

"Cas d’Exigibilité Anticipée" a le sens qui lui est attribué à l'article 6.1 du Contrat d'Emission.

"Changement de Contrôle" a le sens qui lui est attribué à l'article 4.2.3 du Contrat d'Emission.

"Contrat d'Emission" désigne le présent contrat d'émission des OC.

"Contrat de Prêt-Relais" a le sens qui lui est attribué à l'article 1.1.2 du Contrat d'Emission.

"Déclarations" a le sens qui lui est attribué à l'article 5 du Contrat d'Emission.

"Echéance" a le sens qui lui est attribué à l'article 2.6 du Contrat d'Emission.

"Emission Qualifiée" a le sens qui lui est attribué à l'article 4.2.1 du Contrat d'Emission.

"Exigibilité Anticipée" a le sens qui lui est attribué à l'article 6 du Contrat d'Emission.

"Filiale" désigne toute entité dont la Société a ou aura, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l’article L. 233-3 I et II du Code de commerce.

"Intérêts" a le sens qui lui est attribué à l'article 2.7 du Contrat d'Emission.

"Intérêts de Retard" a le sens qui lui est attribué à l'article 2.9 du Contrat d'Emission.

"Nouveaux Financements" a le sens qui lui est attribué à l'article 2.6(a) du Contrat d'Emission.

"Nouvel Investisseur" a le sens qui lui est attribué à l'article 4.2.1(c) du Contrat d'Emission.

"OC" désigne les 1.139.105 obligations de 1,88 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions de la Société, émises aux termes du présent Contrat d'Emission.

"Pacte" a le sens qui lui est attribué à l'article 2.5 du Contrat d'Emission.

"Procédure Collective" a le sens qui lui est attribué à l'article 5.4 du Contrat d'Emission.

"Représentant de la Masse" a le sens qui lui est attribué à l'article 8.2 du Contrat d'Emission.

"Statuts" désigne les statuts de la Société, tels qu'amendés le cas échéant ultérieurement, ainsi que ses annexes qui en font partie intégrante.

"Titulaires" désigne les titulaires d'OC.

 

CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

 

1. SOUSCRIPTIONS DES OC

1.1. Modalités de souscription

1.1.2. Répartition

La souscription des OC interviendra par placement privé et sans offre au public de titres financiers (au sens des articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OC a été supprimé par l'AGE, qui a réservé le droit de souscrire les OC aux Souscripteurs dans les proportions indiquées en Annexe A.

Les OC seront souscrites par libération de l'intégralité de leur prix de souscription par voie de compensation avec des créances ou par voie de versements en espèces dans les conditions fixées par l'AGE.

1.1.3. Constatation des souscriptions - Libération

Les souscriptions seront reçues au siège de la Société pendant une durée de 10 jours calendaires à compter de l'AGE (avec faculté de prorogation par le directoire de 10 jours calendaires supplémentaires suivant la fin de la période de souscription initiale) et sera close par anticipation dès souscription intégrale.

L’exercice des droits de souscription sera constaté par la remise d’un bulletin de souscription à la Société, auquel sera joint le présent Contrat d'Emission.

Les versements correspondant aux souscriptions libérées en espèces seront déposés sur le compte ouvert au nom de la Société auprès de la banque :

Bank: Société Générale

Agence Versailles Entreprise

1, rue Rameau, BP 481, 78004 Versailles cedex

IBAN     FR76 3000 3021 8900 0202 0250 716

BIC        SOGEFRPP

 

Les versements correspondant aux souscriptions libérées par compensation de créance feront l’objet d’un arrêté de créance par le directoire certifié exact par le commissaire aux comptes, en application de l’article R. 225-134 du Code de commerce.

 

Conformément au contrat intitulé « Bridge Loan Agreement » conclu le 3 décembre 2012 (le « Contrat de Prêt-Relais »), les Souscripteurs s’engagent à souscrire l’intégralité des OC au plus tard à l’expiration de la période de souscription fixée par l’AGE (le cas échéant, prorogée par le directoire) et à libérer leur souscription ainsi qu’il suit :

(i) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 1.705.637,40 euros sera libéré par compensation avec la créance détenue par les Souscripteurs sur la Société aux termes du Contrat de Prêt Relais, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A ; et

(ii) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 435.880 euros sera libéré en espèces par les Souscripteurs, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A.

Chaque Souscripteur fera son affaire personnelle du regroupement des fractions d’OC formant rompus afin de permettre la souscription de l’intégralité des 1.139.105 OC pour un montant nominal total de 2.141.517,40 euros et la souscription par chacun des Souscripteurs d’un nombre entier d’OC.

2. CARACTERISTIQUES DES OC

2.1. Montant de l’emprunt - Nombre et valeur nominale des OC

Le présent emprunt obligataire d'un montant nominal total de 2.141.517,40 euros est représenté par 1.139.105 obligations d'une valeur nominale de 1,88 euros chacune, convertibles en actions de préférence ou ordinaires de la Société (sous réserve du respect, dans cette dernière hypothèse, des stipulations de l’article 4.2.4 ci-après) conformément à l’article L. 228-91 du Code de commerce et dans les conditions précisées à l’article 4 du Contrat d’Emission.

2.2. Prix d'émission

Les OC sont émises à leur valeur nominale, soit au prix unitaire de 1,88 euros payable en une fois lors de la souscription.

2.3. Forme des obligations

Les OC seront créées exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nominatif pur dans les registres de la Société au nom du ou des titulaires d'OC (les "Titulaires").

2.4. Jouissance

Les OC porteront jouissance à compter de leur souscription.

2.5. Cessibilité des OC

Les OC seront négociables et librement cessibles, sous réserve des restrictions imposées par les statuts de la Société (les "Statuts") et par le pacte d’actionnaires dit "Shareholders Agreement relating to Orège SA" conclu en date du 21 juin 2011 et par le pacte d'actionnaires dit "Pacte d'actionnaires simplifié" conclu en date du 17 juin 2011, qui régissent tous deux les relations entre associés de la Société et auquel chaque Souscripteur a adhéré, tel qu'en vigueur au moment du transfert (ensemble le "Pacte"). Il est rappelé que le Pacte contient des stipulations soumettant le Transfert des Titres (tels que ces termes sont définis dans ces documents, les OC entrant dans la catégorie des Titres émis par la Société) à certaines conditions.

Le Transfert des OC est, en outre, soumis à l’adhésion du nouveau Titulaire au Pacte. Tout transfert entraînera adhésion à toutes les conditions de l'émission, en ce compris les termes du Contrat d'Emission, et cession de tous droits et obligations attachés à chaque OC.

2.6. Durée de l'emprunt

La durée de l'emprunt est fixée à une année à compter de l’AGE, soit jusqu'au 27 janvier 2014 inclus (l'"Echéance"), échéance à laquelle les OC seront remboursées en totalité dans les conditions prévues à l’article 3 ci-dessous, sous réserve toutefois d’un remboursement anticipé ou d’une conversion anticipée conformément, respectivement, aux articles 3.2 et 4 ci-dessous.

 

De plus, l’Echéance sera reportée dans les conditions suivantes :

(a) si la Société a effectivement levé, entre la date de l’AGE et l’Echéance, un nouveau financement, entre la date de l’AGE et l’Echéance, permettant la mise en place d’un nouveau financement d'un montant d'au moins deux millions d'euros, que ce soit en titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, en obligations convertibles, en prêt à moyen terme (incluant les prêts bancaires, les lignes de crédit, les prêts d’actionnaires ou toute autre dette) à condition toutefois que, dans chaque cas, la date d'échéance de ce financement soit d'au moins trois ans (les "Nouveaux Financements"), l’échéance sera reportée automatiquement et de plein droit de trois mois soit jusqu'au 27 avril 2014 inclus. Il est précisé que, si les Nouveaux Financements ne sont pas encore effectivement réalisés à l’Echéance mais font l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard cinq jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement ces Nouveaux Financements au plus tard 45 jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de 45 jours, puis, en cas de réalisation effective des Nouveaux Financements à cette date, jusqu'au 27 avril 2014 inclus ;

 

(b) en outre, et si la Société n’a pas réalisé à l’Echéance une Emission Qualifiée, telle que définie à l’Article 4.2.1, les Titulaires, réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires, pourront décider, à la majorité des deux tiers des Titulaires, de reporter l'Echéance pour une durée maximum de six mois soit jusqu'au 27 juillet 2014 inclus, ou soit jusqu'au 27 octobre 2014 inclus, si un engagement ferme visant à la mise en place de Nouveaux Financements a été obtenu entre la date de l’AGE et l’Echéance pour un montant d’au moins deux millions d’euros comme indiqué au (a) ci-dessus. A défaut d’une telle décision de report, les Titulaires pourront demander le remboursement des OC à la date d’Echéance. Il est précisé que, si l’Emission Qualifiée n’est pas encore effectivement réalisée à l’Echéance mais fait l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard cinq jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement l’Emission Qualifiée au plus tard 45 jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de 45 jours, puis, en cas de réalisation effective de l’Emission Qualifiée à cette date, soit jusqu'au 27 juillet 2014 inclus, soit jusqu’au 27 octobre 2014 inclus.

2.7. Intérêts annuels des OC

Le montant en principal de chaque OC non convertie produira un intérêt annuel au taux fixe de 10% à partir de la date de l’AGE (incluse), et jusqu’à leur date de remboursement effectif (incluse) (les "Intérêts").

Les OC converties en actions de la Société ne produiront pas d'intérêts.

Les Intérêts échus seront capitalisés annuellement à la date anniversaire de l'émission.

En cas de remboursement, les Intérêts seront calculés sur la base du nombre de jours exact sur 365 jours et, en cas de remboursement partiel, les Intérêts seront payés au prorata du nombre d’OC remboursées.

2.8. Paiement des Intérêts

Les Intérêts seront payés en numéraire à la date de remboursement anticipé ou à l'Echéance pour le montant des Intérêts courus à cette date.

2.9. Intérêts de retard

Toute somme due (y compris tout montant dû en Intérêts ou en intérêts de retard en application du présent article) aux Titulaires et non réglée par la Société à sa date normale d’exigibilité donnera lieu au paiement d’intérêts de retard au taux prévu à l’article 2.7, majoré de 3,5% l'an, calculés sur la base du nombre de jours écoulés entre le lendemain de la date normale d’exigibilité et la date effective de paiement de ladite somme sur la base d’une année de 365 jours (les "Intérêts de Retard").

Les Intérêts de Retard seront capitalisés à la date anniversaire du jour où ils deviennent exigibles conformément aux dispositions de l’article 1154 du Code civil.

La perception d’Intérêts de Retard sera acquise de plein droit aux Titulaires sans mise en demeure préalable et ne pourra en aucun cas être interprétée comme constituant un accord des Titulaires, sur un quelconque moratoire, ni comme constituant une quelconque renonciation des Titulaires aux droits qui leur seraient conférés aux termes des présentes.

2.10. Impôts

Le paiement des Intérêts, le cas échéant des Intérêts de Retard, et le remboursement des OC seront effectués sous la seule déduction des impôts ou retenues opérés à la source que la loi met ou mettra obligatoirement à la charge de leurs Titulaires.

Dans l’hypothèse où la loi requerrait qu’une retenue d’impôt, autre que les impôts ou retenus à la source visés au paragraphe précédent, soit effectuée par la Société, le montant des paiements dus par la Société aux Titulaires au titre du Contrat d’Emission sera augmenté du montant permettant aux Titulaires d’obtenir un montant égal au montant des paiements qu’ils auraient été en droit de percevoir si la loi n’avait pas requis cette retenue d’impôt.

2.11. Absence d’admission aux négociations des OC

Les OC ne seront pas admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris, ni sur un quelconque marché français ou étranger.

3. REMBOURSEMENT DES OC

3.1. Remboursement à l'Echéance

Le remboursement des OC non converties ou non remboursées par anticipation s'effectuera au pair en totalité à l'Echéance, augmenté des Intérêts et, le cas échéant, des Intérêts de Retard.

Le remboursement sera effectué directement par virement de la Société aux Titulaires sans qu'il soit nécessaire à ces derniers de demander ce remboursement.

3.2. Remboursement anticipé

3.2.1 Absence de remboursement anticipé volontaire par la Société

La Société ne dispose pas du droit de procéder au remboursement ou à l’amortissement des OC avant l'Echéance, sauf avec l'accord préalable de la majorité des deux tiers des Titulaires réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires.

3.2.2 Remboursement anticipé obligatoire

Par exception au principe posé à l’Article 3.1, le remboursement des OC pourra être demandé par les Titulaires dans les Cas d’Exigibilité Anticipée prévus à l’Article 7 ci-dessous.

3.3. Non-compensation

La Société s'interdit expressément d'opérer toute compensation entre ses dettes exigibles au titre des OC (principal, Intérêts et Intérêts de Retard) et toute créance qu'elle pourrait détenir par ailleurs sur le Titulaire, sans l'accord préalable exprès du Titulaire concerné.

La Société s'interdit également de soumettre un paiement au titre du Contrat d'Emission à une quelconque condition, réclamation, exception ou demande reconventionnelle.

3.4. Absence de sûreté

Les OC constitueront des engagements non assortis de sûretés de la Société.

4. CONVERSION DES OC EN ACTIONS

4.1. Autorisation de conversion

Il est rappelé que la décision d’émission des OC par l’AG emporte, conformément à l'article L. 225‑132 du Code de commerce, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui pourront être émises du fait de la conversion des OC et autorisation de l’émission (i) d’un nombre maximum de 1.304.372 Actions A en l’absence d’Emission Qualifiée (telle que définie à l’article 4.2.1 ci-après) et (ii) d’un nombre maximum de 8.566.070 actions de préférence ou ordinaires nouvelles de la Société en cas d’Emission Qualifiée à la valeur nominale et/ou de conversion en actions ordinaires des Actions A résultant de la conversion des OC.

4.2. Conditions de conversion

Les OC seront converties en actions nouvelles de la Société dans les cas et conditions suivants :

4.2.1 Conversion en cas d’Emission Qualifiée

 

En cas d'Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini ci-dessous) réalisée à l'échéance (telle que, le cas échéant, reportée dans les conditions prévues à l’Article 2.6 ci-dessus, les OC seront converties (i) en Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) de même nature que les Actions Nouvelles émises au titre de l'Emission Qualifiée, ou (ii) en Actions de catégorie A conformément aux dispositions du paragraphe (e) ci-après.

 

En cas d’Emission Qualifié, la parité de conversion sera telle que le prix d’émission d'une Action Nouvelle ou d’une Action de catégorie A reçue au titre de la conversion sera égal au prix d'émission des Actions Nouvelles souscrites par le Nouvel Investisseur (tel que ce terme est défini ci-dessous) au titre de l'Emission Qualifiée, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles ou d’Actions de catégorie A reçues par un Titulaire au titre de la Conversion de ses OC sera égal à :

NA = MOC / (70% x PEQ)

où : NA : est le nombre d'Actions Nouvelles reçues au titre de la conversion ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;

PEQ : est le prix par Action Nouvelle émise au titre de l'Emission Qualifiée, étant précisé que

(i) dans le cas où l’Action Nouvelle objet de l'Emission Qualifiée est un titre composé, tel que par exemple une action à bon de souscription attaché, le prix global sera retenu sans qu’il soit distingué entre les différents droits composant le nouveau titre ; et que

(ii) le dénominateur « 70% PEQ » ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société, soit à ce jour 0,25 euro, conformément à l’article L. 225-128 du Code de commerce.

et : "Emission Qualifiée" est définie comme la première émission de titres de capital réalisée par la Société après l'émission des OC et présentant les caractéristiques suivantes :

(A) montant minimal : deux millions d'euros, prime d'émission comprise, en plus du montant résultant de la conversion des OC ;

(B) émission (y compris lorsque les souscriptions seraient susceptibles de bénéficier d’un avantage fiscal) décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou par le Directoire de la Société agissant sur délégation de compétence et avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en conformité avec la loi, les règlements, les statuts de la Société et le Pacte ;

(C) souscription à hauteur au moins de 50% du montant total de l'Emission Qualifiée (en tenant compte du montant des OC converties à cette occasion) par un ou plusieurs nouveaux investisseurs (ou groupe d’investisseurs) étant ou n'étant pas encore actionnaires de la Société avant cette souscription, mais autres que les Titulaires d'OC (le "Nouvel Investisseur") ;

(D) type de titres émis : tous types de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, y compris des actions ordinaires ou de préférence (les "Actions Nouvelles") ;

(E) conditions de conversion des OC : il est précisé que, au choix des Titulaires statuant à la majorité des deux tiers et réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires, les OC seront converties sur la base de la formule de conversion ci-avant (sur une base de 70% du prix PEQ).

4.2.2 Conversion en l’absence d’Emission Qualifiée

En l'absence d'Emission Qualifiée, telle que définie ci-dessus avant l’Echéance, les OC seront converties en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d'actions conformément aux statuts de la Société.

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d'émission d'une Action A sur conversion des OC sera égal à 1,6418 € (soit le prix minimal résultant de la clause d'ajustement prévu à l'article 5.2 de l'Annexe aux statuts de la Société définissant les droits des Actions A), de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à:

NA = MOC / 1,6418

Où : NA : est le nombre d'Actions A nouvelles reçues au titre de la conversion des OC dans la limite de 1.304.372 ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné.

4.2.3. Conversion en cas de Changement de Contrôle

En cas de transfert de propriété (sous quelque forme que ce soit, et notamment par cession, apport, fusion, échange ou une forme combinée de ces opérations) d’actions de la Société affectant plus de 50% des droits de vote en assemblées d’actionnaires de la Société, et à l’exception de tout changement de contrôle résultant de l’application de la clause 6.2 du Contrat de Prêt-Relais (un "Changement de Contrôle") intervenant avant que la conversion des OC n’ait eu lieu, les Titulaires d’OC auront l’option, mais non l’obligation, de convertir leurs OC en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d'actions conformément aux statuts de la Société.

La décision de convertir les OC sera prise pour l’ensemble des Titulaires, par l’assemblée générale de la masse des Titulaires d’OC statuant à la majorité simple.

Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d'émission d'une Action A sur conversion des OC sera égal au prix de transfert des actions objet de la transaction qualifiée de Changement de Contrôle, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d'Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à :

NA = MOC / (70% x PCC)

où : NA : est le nombre d'Actions A reçues au titre de la conversion ;

MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;

PCC : est le prix ou la valeur par action retenu au titre du Changement de Contrôle, étant précisé que (i) il ne sera pas tenu compte des compléments de prix conditionnels ou des fractions de prix faisant l’objet d’une rétention ou d’un séquestre (sous réserve des accords spécifiques devant être conclus entre les Titulaires et les actionnaires de la Société concernant l’allocation des fractions conditionnelles et/ou retenues du prix qui devront être négociés de bonne foi), et (ii) si le prix n’est pas intégralement payé en numéraire, et en cas de désaccord entre le Titulaire et la Société sur la valeur à retenir pour fixer la parité de conversion, cette valeur ou la parité elle-même seront définies par un expert désigné par le Titulaire et la Société, ou à défaut d'accord par le président du tribunal de commerce statuant à la demande de la plus diligente des parties, dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

4.2.4.Rien dans les conditions du présent Contrat d'Emission ne peut obliger les Titulaires d'OC à convertir leurs OC en actions ordinaires de la société, sans le consentement de la majorité des deux tiers des Titulaires réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires.

4.3.. Date de jouissance des actions nouvelles

Les actions créées à l’occasion de la conversion porteront jouissance à compter de leur émission.

Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions de même catégorie existantes, s’il en existe, après paiement le cas échéant des dividendes dont la distribution aura été décidée préalablement à la date de conversion, et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des Statuts et aux décisions sociales.

Les actions issues de la conversion seront inscrites en nominatif pur et pourront le cas échéant passer en la forme au porteur, sous réserve du respect des stipulations du Pacte à ce titre, tel qu’amendé par le Contrat de Prêt-Relais.

4.4. Règlement des fractions d'actions pouvant résulter des règles de conversion des OC

Tout Titulaire optant pour la conversion fera masse des droits de conversion attachés à la totalité des OC converties, et si, pour quelque raison que ce soit, ces droits ne lui permettent pas de recevoir un nombre entier d’actions, il pourra, conformément à l’article R. 228-94 du Code de commerce, obtenir un nombre d'actions calculé comme suit :

– soit le nombre entier d'Actions Nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au solde du montant des OC formant rompu après attribution du nombre maximum d'actions nouvelles résultant de la conversion ;

– soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'actions nouvelles supplémentaire ainsi demandé, résultant de la parité de conversion.

4.5. Absence d’admission aux négociations des actions nouvelles

Sauf dans l’hypothèse où les actions nouvelles seraient des actions ordinaires, les actions nouvelles résultant de la conversion des OC ne seront pas admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris, ni sur un quelconque marché français ou étranger.

5. Déclarations de l’Emetteur

L’Emetteur reconnaît que les Souscripteurs ont souscrit les OC en considération des déclarations consenties par l’Emetteur au titre de cet Article 5 (les "Déclarations").

Les Déclarations sont faites par l’Emetteur à la Date d’Emission.

5.1. Constitution – Existence

L’Emetteur est régulièrement constitué conformément au droit qui lui est applicable et a tout pouvoir pour détenir ses actifs et exercer son activité telle qu'elle est actuellement exercée.

5.2. Capacité et pouvoirs

(A) L’Emetteur a tout pouvoir et capacité pour consentir à et exécuter ses obligations au titre du Contrat d’Emission.

(B) L’Emetteur a obtenu toutes les autorisations sociales requises par la loi et ses statuts pour consentir à et exécuter ses obligations au titre du Contrat d’Emission.

5.3. Validité du Contrat d’Emission

(A) Le Contrat d’Emission constitue des engagements et des droits valables pour les Titulaires, qui engagent l’Emetteur conformément à leurs termes.

(B) La signature et l’exécution par l’Emetteur du Contrat d’Emission :

(i) ne contreviennent à aucune disposition légale, réglementaire ou statutaire ni aucun jugement ou autorisation auxquels l’Emetteur serait soumis ;

(ii) ne constituent pas une violation ou un défaut au titre de l’un quelconque des accords auxquels l’Emetteur est partie.

5.4. Procédures Collectives

L’Emetteur ne fait pas l’objet d’une ouverture ou du dépôt de toute requête aux fins d’ouverture (étant précisé que si cette requête est déposée par un tiers, ce dépôt sera pris en compte comme une ouverture sous réserve de toute suspension ou rejet de cette requête, qui serait décidée par la juridiction compétente) (i) d’une procédure de conciliation, (ii) de sauvegarde, (iii) de redressement judiciaire, ou (iv) de la liquidation judiciaire dans le cadre d’une procédure collective (une "Procédure Collective").

6. Déclarations des souscripteurs

6.1. Absence de prospectus pour les OC

Conformément à l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les Souscripteurs déclarent et reconnaissent avoir été informés par la Société que :

(i) l’émission des OC ne donne pas lieu à prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers ;

(ii) en leur qualité d’investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, les Souscripteurs ne peuvent souscrire les OC que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D 411-1, D 411-2, D 734-1, D 744-1, D 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier ; et

(iii) la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des OC ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du Code monétaire et financier.

6.2. Cas des nouvelles actions

Les Souscripteurs déclarent et reconnaissent que, dans certaines hypothèses, les Nouveaux Financements, et/ou l’Emission Qualifiée pourront requérir l’établissement par la Société d’un prospectus, en application de la réglementation applicable.

7. Exigibilité anticipée

7.1. Cas d’Exigibilité Anticipée

Chacun des événements figurant au présent Article 7.1 constituera, s’il survient, un Cas d’Exigibilité Anticipée de l’intégralité des sommes dues aux Titulaires d’OC au titre des OC, peu importe que l’Emetteur ait pu ou non en prévenir la survenance.

7.1.1 Défaut de paiement

L’Emetteur est défaillant dans le paiement de toute somme due aux Titulaires d’OC au titre des OC, qu’il s’agisse d’une somme en principal, intérêts, commissions, indemnités ou accessoire, à la date d’exigibilité de cette somme, à moins qu’il n’y soit remédié dans un délai de 5 jours à compter de la réception par l’Emetteur d’une mise en demeure adressée par le Représentant de la Masse de procéder au paiement considéré.

7.1.2. Non-respect d’un Engagement

L’Emetteur n’a pas respecté l’une de ses obligations au titre du Contrat d’Emission, à moins, si la remédiation est possible, qu’il y ait été remédié dans un délai de 15 jours à compter de la réception par l’Emetteur de la notification adressée par le Représentant de la Masse du non-respect de cet Engagement.

7.1.3. Inexactitude d’une Déclaration

Une Déclaration faite par l’Emetteur est ou s’avère inexacte à la date à laquelle elle est faite, à moins, si la remédiation est possible, qu’il y ait été remédié dans un délai de 15 jours à compter de la date à laquelle l’Emetteur aura reçu la notification adressée par le Représentant de la Masse de l’inexactitude de cette Déclaration.

7.1.4.Nullité

L’un des termes essentiels du Contrat d’Emission est devenu illégal, inapplicable, invalide, nul, ou résolu, ou de façon générale, a perdu toute force de loi, à moins que les Parties, si cela est possible, corrigent la situation dans un délai de 30 jours suivant la date de notification de ladite illégalité ou invalidité par les Titulaires à l’Emetteur. Les Titulaires et l’Emetteur fourniront leurs meilleurs efforts afin de convenir d’une clause alternative à celle invalidée, dans le respect de l’esprit commercial d’origine des termes essentiels du Contrat d’Emission.

7.1.5. Procédure Collective – Dissolution – transfert massif d’actifs - Cessation d’activité

(A) L’Emetteur fait l’objet d’une Procédure Collective.

(B) L’Emetteur fait l’objet d’une dissolution ou liquidation, quelle qu’en soit la cause ou l’origine.

(C) L’Emetteur cède ou transfère massivement les actifs de la Société, un tel transfert massif étant réputée exister dès lors que les actifs transférés représentent plus de 50% de la valeur d’actif net et/ou de la valeur vénale des actifs de la Société.

(D) L’Emetteur cesse son activité ou suspend ses activités.

(e) Procédure d’alerte – Réserves

Les commissaires aux comptes de l’Emetteur ou de l’une de ses Filiales (i) refusent de certifier ou émettent des réserves sur la continuité de l’exploitation dans les comptes sociaux de l’Emetteur ou (ii) établissent un rapport spécial et invitent les dirigeants à convoquer le conseil de surveillance dans le cadre d'une procédure d’alerte au sens des articles L. 234-1 et suivants et L. 612-3 du Code de commerce.

(f) Distribution de dividendes - Réduction de capital

L’Emetteur prend la décision de distribuer un dividende ou de réduire son capital, que cette décision soit motivée par des pertes ou non.

7.2. Engagements d’information de l’Emetteur

L’Emetteur s’engage à informer, dès qu’il en aura connaissance, le Représentant de la Masse de la survenance de tout événement susceptible d’entraîner un Cas d’Exigibilité Anticipée, et à communiquer au Représentant de la Masse toute information quant à la nature de cet événement et aux mesures que l’Emetteur entend mettre en place afin de remédier à cet événement.

Par ailleurs, l’Emetteur s’engage à confirmer au Représentant de la Masse, dès que ce dernier lui en fera raisonnablement la demande, qu’il n’existe aucun Cas d’Exigibilité Anticipée ou qu’aucun événement susceptible de constituer un Cas d’Exigibilité Anticipée n’est survenu.

7.3. Mise en Exigibilité Anticipée

En cas de survenance d’un Cas d’Exigibilité, le Représentant de la Masse demandera aux Titulaires d’OC, dès qu’il en aura connaissance, de se prononcer sur le Cas d’Exigibilité Anticipée.

Si la Masse des Titulaires d’OC (statuant à la majorité simple en assemblée générale de la masse des Titulaires) le décide, l’ensemble des sommes dues aux Titulaires d’OC au titre des OC, en principal, commissions, indemnités, Intérêts, frais et accessoires deviendront immédiatement et de plein droit exigibles, dès notification à l’Emetteur par le Représentant de la Masse de la mise en Exigibilité Anticipée et ce, sans besoin de sommation, de mise en demeure ou autre formalité sauf délai de remédiation prévu dans le Contrat d’Emission.

Il est expressément convenu que la mise en Exigibilité Anticipée des OC pourra être décidée par la Masse des Titulaires d’OC (statuant à la majorité simple) avant la survenance d’un Cas d’Exigibilité Anticipée, la mise en Exigibilité Anticipée étant alors réputée prononcée sous condition suspensive de réalisation du Cas d’Exigibilité Anticipée identifié.

8. DISPOSITIONS DESTINEES A RETABLIR OU PROTEGER LES DROITS ATTACHES

AUX OBLIGATIONS EN CAS D'OPERATIONS FINANCIERES OU SUR TITRES

8.1. Protections légales

Les Titulaires bénéficieront des protections réservées par la loi et les règlements pour cette catégorie de valeur mobilière donnant accès au capital. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés par la loi aux assemblées générales d’associés et des Titulaires, le Directoire de la Société, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, sera compétent pour prendre toute mesure relative à la protection et à l’ajustement des droits des Titulaires, tels qu’ils sont prévus par la loi et les règlements et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

8.2. Augmentation de capital

En complément des mesures et protections prévues par la loi et les règlements et par le Contrat d’Emission, lors d’une décision d’émission de titres de la Société avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, et quelles qu’en soient les modalités, intervenant avant qu’une conversion ou une Emission Qualifiée aient eu lieu dans les conditions prévues à l’Article 4, chaque Titulaire disposera de la faculté de demander, à sa seule option, le remboursement de tout ou partie de ses OC en espèces et à la valeur nominale, sans Intérêts, sur simple notification à la Société avec copie aux autres Titulaires d’OC, mais seulement en vue de compenser le montant de ce remboursement avec la libération de sa souscription des actions émises au titre de cette émission, de sorte que la créance du Titulaire d’OC sera exigible de plein droit et pourra servir à la libération du prix de souscription dans les conditions prévues par la loi. En l’absence de libération du prix de souscription par compensation avec la créance du Titulaire d’OC pour quelque raison que ce soit, la notification de remboursement anticipée sera caduque de plein droit.

 

Il est précisé que :

(i) en cas de conversion des OC résultant de la mise en oeuvre du présent Article 8.2 et sauf s’il s’agit d’une Emission Qualifiée ou d’un Changement de Contrôle, aucune décote ne sera applicable et les OC seront converties sur la base de 100% du prix des actions émises dans le cadre de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription ; et que

(ii) les OC dont le remboursement ne sera pas demandé en espèces en application du présent Article demeureront convertibles en actions dans les conditions exposées aux présentes.

9. REPRESENTATION DES TITULAIRES

9.1. Masse des Titulaires

Conformément aux dispositions des articles L. 228-46 et L. 228-103 du Code de commerce, les Titulaires seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile protégeant leurs intérêts communs. Les assemblées générales des Titulaires se réunissent au siège social ou en tout autre lieu en France métropolitaine.

Chaque OC donnera à son Titulaire une voix aux assemblées générale de la masse. Les conditions de quorum et de majorité seront celles prévues dans le Contrat d’Emission et, à défaut, celles prévues aux deuxième et troisième alinéas de l’article L. 225-98 du Code de commerce.

9.2. Représentant de la masse

[La masse procédera à la nomination d’un ou plusieurs représentants de la masse (le "Représentant de la Masse"), à la diligence du Directoire de la Société et dans les meilleurs délais sur première demande d’un Titulaire. Le ou les Représentants de la Masse seront soumis aux dispositions applicables prévues par la loi et les règlements.]

[ou (à décider au plus tard au jour de la date de l’AGE)]

[Les Souscripteurs nomment en qualité de représentant de la masse (le "Représentant de la Masse") pour la durée de l'emprunt, soit jusqu'à l'Echéance :

Monsieur [●], né le [●] à [●], de nationalité [●], demeurant [●] à [●], [●], qui a déclaré par avance accepter ces fonctions et remplir les conditions légales et réglementaires pour leur exercice et ne pas être visé par les incompatibilités prévues à l'article L. 228-49 du Code de commerce.]

Le Représentant de la Masse disposera des droits et prérogatives qui lui sont conférés par les textes en vigueur et notamment par les articles L.228-53 à L.228-58 alinéa 1 du Code de commerce.

Le Représentant de la Masse disposera en conséquence des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion en vue de la défense des intérêts des Titulaires. En particulier, le représentant de la masse aura seul qualité pour engager au nom des Titulaires, toutes actions ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires, à peine d’irrecevabilité, conformément à l’article L. 228-54 du Code de commerce.

En l’absence de Représentant de la Masse, la Société adressera à chacun des titulaires toutes les notifications devant être adressées au Représentant de la Masse conformément à la loi et au Contrat d'Emission.

En présence d’un seul Titulaire d’OC, le Titulaire unique exercera l’ensemble des prérogatives du Représentant de la Masse et des assemblées d’obligataires.

9.3. Rémunération du Représentant de la Masse - Frais

Les fonctions de Représentant de la Masse ne sont pas rémunérées. Toutefois, le Représentant de la Masse aura droit au remboursement des frais raisonnables occasionnés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.    

9.4. Assimilation des nouvelles OC

Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations convertibles jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux OC, notamment quant au montant nominal, aux intérêts, à leurs échéances et aux conditions de conversion, elle pourra unifier, pour l'ensemble de ces obligations, le régime juridique applicable, auquel cas toutes ces obligations seront régies par le Contrat d'Emission et l'ensemble de leurs porteurs seront groupés en une masse unique.

10. RANG DES OC – PARI PASSU

Les OC constitueront des engagements non assortis de sûretés de la Société.

Le paiement de toutes sommes dues ou à devoir en principal, intérêts ou autres au titre des OC (y compris les remboursements anticipés) sera privilégié par rapport au paiement de toutes sommes dues ou à devoir en principal, intérêts ou autres au titre de tous les autres titres de capital émis par la Société.

Toutefois, dans le cadre de Nouveaux Financements liés à des titres ou des garanties, autres qu’un financement bancaire à moyen terme dont la date d’échéance serait d’au moins trois ans, la Société autorisera les Titulaires de titres ou garanties équivalentes à être traités pari passu avec les titulaires des Nouveaux Financements.

11. STIPULATIONS DIVERSES

11.1. Modification de sa forme ou son objet par la Société

La Société ne pourra pas modifier sa forme ou son objet ou modifier les règles de répartition des bénéfices ou amortir son capital, sans avoir recueilli l'autorisation des Titulaires.

11.2. Effet obligatoire - Durée

Les Titulaires, ayant souscrit les OC ou les ayant acquises par la suite, de quelque manière que ce soit, sont soumis de plein droit au Contrat d’Emission, par cette seule souscription ou acquisition.

Les Titulaires sont tenus en outre de respecter toutes les conditions et stipulations du Contrat d’Emission.

Le Contrat d’Emission entre en vigueur à la date de souscription effective des OC et prend fin à la date à laquelle l’ensemble des OC auront été remboursées (principal, Intérêts et intérêts de retard), converties ou à laquelle il y aura été renoncé. En outre, il cessera de lier chaque Titulaire à la date à laquelle ce Titulaire aura cessé de détenir toute OC ou en cas de caducité de ses OC.

11.3. Modification du Contrat d'Emission

Le Contrat d'Emission ne pourra être modifié que par l'assemblée générale des associés de la Société dans les conditions prévues aux Statuts, avec l'autorisation de l'assemblée générale de la masse des Titulaires recueillie dans les conditions prévues par la loi.

11.4. Notifications

Toute communication ou notification au titre des présentes ne sera effective que si elle est réalisée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, à l'adresse et à l'attention de la partie destinataire.

La communication ou la notification sera considérée avoir été reçue à la date apposée par le destinataire sur le récépissé si elle est remise en mains propres, ou à la date de première présentation en cas de lettre recommandée.

Pour les besoins du présent Article, les adresses des Parties sont celles indiquées dans la page de comparution du Contrat d’Emission.

En cas de changement d'adresse ou de Titulaire des OC, les Titulaires concernés la communiqueront à la Société.

11.5. Langage

La version en langue anglaise de ce Contrat d’Emission est la version liant les Parties. Dans la mesure permise par la loi et les règlements, toutes communications et notifications devant être faites en exécution du Contrat d’Emission sera faite en langue anglaise.

11.6. Pouvoirs au président du Directoire

Tous pouvoirs sont donnés au président du Directoire de la Société pour prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'emprunt obligataire.

11.7. Loi applicable et juridiction

Le Contrat d'Emission est soumis au droit français. Tout litige relatif à son interprétation ou son exécution relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

Fait à Jouy-en-Josas, en trois (3) exemplaires originaux.

 

SIGNATURES SUR LA DERNIÈRE PAGE

 

 

ANNEXE A

Liste des titulaires d'obligations convertibles en actions et répartition de leurs titres

 

Souscripteur

Nombre d'OC 1

 

 

Sous réserve d’ajustement des rompus entre les souscripteurs conformément aux dispositions de l’article 1.1.2.

Montant (en €)

 

Nombre d’OC souscrites et libérées par compensation de créance

Nombre d’OC souscrites et libérées en espèces

Nombre total d’OC souscrites et libérées

Montant libéré par compensation de créance

Montant libéré en espèces

Montant total libéré

CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY LP

229.555,56

898.271,44

1.127.827

431.564,46

1.888.750,30

2.120.314, 76

CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY CO-INVESTMENT LP

2.295,50

8.982,50

11.278

4.315,54

16.887,10

21.202,64

Total

231.851,06

907.253,94

1.139.105

435,880

1.705.637,40

2.141.517,40

 (1) Sous résèrve d'ajustement des rompus entre les souscripteurs, conformément aux stipulations de l'article 1.1.2.

 

SIGNATURES

 

 

OREGE SA  

Par : M. Pascal Gendrot

CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY LP

Par : M. John Alexander Betts

CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY CO-INVESTMENT LP

Par : M. John Alexander Betts

 

 

1206867

25/05/2012 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 3215
Texte de l'annonce :

1203215

25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

OREGE  

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 270 446,25 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

Avis de réunion valant avis de convocation.

 

Les actionnaires de la société Orège sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 29 juin 2012 à 8 heures, au siège social sis 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy-en-Josas, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour.

 

I. A titre ordinaire :

— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;

— Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance ;

— Renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance ;

 

II. A titre extraordinaire :

— Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes ;

— Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ;

— Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— Pouvoir pour les formalités.

 

Projets de résolutions.

 

I. A titre ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur ce rapport et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, donne en conséquence quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2011 de la façon suivante : au compte « Report à nouveau ».

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la société.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

Quatrième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :

— Monsieur James Hotchkies, né le 8 avril 1952, de nationalité anglaise, demeurant à Salzackerweg 20, CH-4312 Magden (Suisse) ;

En qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur James Hotchkies a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions, ayant déclaré qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du Conseil de surveillance.

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Kléber Beauvillain, membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Kléber Beauvillain est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gabriel Schreiber, membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gabriel Schreiber est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Bench, membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Frédéric Benech est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

II. A titre extraordinaire :

 

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

Autorise le Directoire à procéder, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance, à l'émission, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du Conseil de surveillance qu'il déterminera, de bons de souscription d’actions (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire de la société ;

Décide que les BSA ne pourront être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivants : membres du Conseil de surveillance, étant précisé qu’ils ne devront être ni salariés, ni dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (les « Bénéficiaires ») ;

Décide que le nombre total de BSA qui pourra être émis au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à un nombre d'actions de la société représentant plus de 3% du capital social de celle-ci au jour de la décision du Directoire attribuant les BSA ;

Délègue tous pouvoirs au Directoire pour (i) décider de l’émission et de l’attribution des BSA, dans la limite autorisée, (ii) fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité de BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, (iii) fixer la durée de validité des BSA dans la limite de cinq (5) ans, et leur(s) période(s) d’exercice, ainsi que (iv) les autres conditions individuelles et/ou collectives pour leur exercice, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance ;

Décide que le prix d’émission d’un BSA sera égal à sa valeur de marché telle que déterminée par le Directoire, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, au jour de l’émission dudit BSA ;

Décide que les autres termes des BSA seront également fixés par le Directoire, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance ;

Décide que chaque BSA permettra la souscription d’une (1) action ordinaire, d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €), à un prix de souscription déterminé par le Directoire à la date d’attribution des BSA comme suit :

A. tant que les actions de la société seront admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions souscrites sur exercice des BSA :

(i) sera au moins égal au prix d’émission des actions de la société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée par émission d'actions ordinaires dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSA ;

(ii) sera au moins égal, à défaut d’augmentation de capital par émission d'actions ordinaires, dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSA, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des BSA ;

B. si les actions de la société ne sont plus admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions souscrites sur exercice des BSA :

(i) sera au moins égal au prix d’émission des actions de la société dans le cadre de la dernière augmentation de capital par émission d'actions ordinaires réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSA ;

(ii) à défaut d’augmentation de capital par émission d'actions ordinaires dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSA, le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera déterminé par le Directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent, en retenant par préférence les dernières méthodes appliquées pour la détermination du prix d’actions précédemment émises par la société ;

Etant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSA, le Directoire et le Conseil de surveillance ne tiendront pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites ;

Constate que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles l’exercice des BSA donnera droit ;

Autorise en conséquence l’augmentation de capital différée consécutive par émission d’actions nouvelles ordinaires, qui pourrait résulter, le cas échéant, de l'exercice de tout ou partie des BSA et confère tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation de ladite augmentation de capital, recevoir les notifications d'exercice et constater le nombre et le montant des actions nouvelles de la société émises par exercice des BSA, apporter aux statuts de la société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de l'exercice de tout ou partie des BSA ;

Donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de :

(i) recueillir l’acceptation du ou des bénéficiaires des BSA et la signature d’un pacte d’actionnaires simplifié ;

(ii) recueillir la ou les souscriptions des actions souscrites sur exercice des BSA ; vérifier le respect des conditions et modalités d'exercice des BSA ; recueillir le ou les versements correspondants et le ou les remettre au dépositaire des fonds de son choix ; vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes de la société les créances sur la société du ou des attributaires qui libéreraient leur souscription par compensation ; constater la ou les augmentations du capital social résultant de la ou des souscriptions à des actions nouvelles ;

(iii) prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de BSA en cas d’opération financière concernant la société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 décembre 2013 au plus tard. Les BSA qui n’auraient pas encore été émis et attribués à cette date par le Directoire seront automatiquement caducs.

 

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté que la société satisfait à toutes les conditions légales et réglementaires pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, et agissant dans le cadre des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

Autorise le Directoire à procéder, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, à l’émission, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et/ou au bénéfice des dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, de BSPCE donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la société ;

Décide que le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE devra être déterminé par le Directoire, lors de chaque attribution de BSPCE, par application des méthodes suivantes :

A. tant que les actions de la société seront admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions souscrites sur exercice des BSPCE :

(i) sera au moins égal au prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la dernière augmentation de capital par émission d'actions ordinaires réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE ;

(ii) sera au moins égal, à défaut d’augmentation de capital par émission d'actions ordinaires dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des BSPCE ;

B. si les actions de la société ne sont plus admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions souscrites sur exercice des BSPCE :

(i) sera au moins égal au prix d’émission des actions de la société dans le cadre de la dernière augmentation de capital par émission d'actions ordinaires réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE ;

(ii) à défaut d’augmentation de capital par émission d'actions ordinaires dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE, le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE sera déterminé par le Directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent, en retenant par préférence les dernières méthodes appliquées pour la détermination du prix d’actions précédemment émises par la société ;

Etant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le Directoire et le Conseil de surveillance ne tiendront pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites ;

Décide que le nombre total de BSPCE qui pourra être émis au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à un nombre d’actions de la société représentant plus de 3% du capital social de celle-ci au jour de la décision du Directoire attribuant les BSPCE ;

Autorise en conséquence l’augmentation de capital différée consécutive par émission d’actions nouvelles ordinaires, qui pourrait résulter, le cas échéant, de l'exercice de tout ou partie des BSPCE et confère tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation de ladite augmentation de capital, recevoir les notifications d'exercice et constater le nombre et le montant des actions nouvelles de la société émises par exercice des BSPCE, apporter aux statuts de la société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de l'exercice de tout ou partie des BSPCE ;

Délègue tous pouvoirs au Directoire pour (i) déterminer, dans les conditions légales fixées par l’article 163 bis G du Code général des impôts, les attributaires des BSPCE parmi les salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, de la société, (ii) indiquer leur nom et le nombre de BSPCE attribué à chacun d’eux, dans la proportion qu’il décidera librement, dans la limite du nombre total des BSPCE dont l’émission est autorisée, (iii) fixer le prix de souscription du BSPCE, (iv) fixer la durée de validité des BSPCE dans la limite de cinq (5) ans, et leur(s) période(s) d’exercice, ainsi que (v) les autres conditions individuelles et/ou collectives pour leur exercice ;

Donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de :

(i) recueillir l’acceptation du ou des bénéficiaires des BSPCE et la signature d’un pacte d’actionnaires simplifié ;

(ii) recueillir la ou les souscriptions des actions souscrites sur exercice des BSPCE ; vérifier le respect des conditions et modalités d'exercice des BSPCE ; recueillir le ou les versements correspondants et le ou les remettre au dépositaire des fonds de son choix ; vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes de la société les créances sur la société du ou des attributaires qui libéreraient leur souscription par compensation ; constater la ou les augmentations du capital social résultant de la ou des souscriptions à des actions nouvelles ;

(iii) prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération financière concernant la société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

Décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et seront inscrits en compte.

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce la décision d’émission des BSPCE emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles leur exercice donne droit.

L'autorisation d’émettre des BSPCE est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 décembre 2013 au plus tard. Les BSPCE qui n’auraient pas encore été émis et attribués à cette date par le Directoire seront automatiquement caducs.

 

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur le rapport du Directoire et le rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital social :

a) soit par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires à libérer par apport en numéraire soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières à libérer selon le même mode, de quelque nature que ce soit sous réserve des dispositions légales particulières, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ;

b) soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou à la majoration du montant nominal des titres de capital existant ;

Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à la somme de 1 250 000 €, ou à sa contre valeur dans la monnaie d’émission, étant précisé que ce montant comprend, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existants lors de l’augmentation de capital ;

En cas d’usage de la présente délégation de compétence par le Directoire :

Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront y souscrire à titre irréductible ;

Confère en outre au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de la ou des émissions, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ;

— offrir au public tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites ;

Délègue en outre sa compétence au Directoire pour prévoir, en cas d’augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, que le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture des souscriptions dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 août 2014.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 150 000 €, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation étant indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

Décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ;

Décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

— arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

— déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

— fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

— prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 août 2014.

 

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

 

_________________

 

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris) :

— pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

— pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris).

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

— voter par correspondance ;

— donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

— les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée ;

— les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 26 juin 2012 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce :

— tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 26 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

— aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 26 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25e jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la société.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce, il est précisé que les cinquième à dixième résolutions ci-dessus, demeurent soumises à l’accord des assemblées générales de la masse des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en application des articles L. 228-98 et L. 228-103 du Code de commerce.

Conformément à l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, il est précisé que :

(i) les émissions prévues au titre des résolutions qui précèdent ne donnent pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF ;

(ii) les souscripteurs ne peuvent participer à ces émissions que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D. 411-1, D. 411-2, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier ;

(iii) la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.

 

Le Directoire.

 

1203215

25/05/2011 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 2840
Texte de l'annonce :

1102840

25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 601 332,25 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles

 

Avis de convocation.

Les actionnaires de la société Orège sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 10 juin 2011 à 17 heures, au siège social, sis 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :

 

Ordre du jour :

 

A titre ordinaire   :

 

1. Nomination de deux nouveaux membres du conseil de surveillance ;

2. Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ;

3. Fixation du montant des jetons de présence ;

4. Nomination de censeurs ;

 

 

A titre extraordinaire :

 

5. Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence, dites actions de catégorie A, définition des droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie A et modification des statuts ;

6. Augmentation de capital d’un montant nominal de 498 571,75 euros par émission de 1 994 287 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale unitaire de 0,25 €, au prix de 3,01 € par action, soit un prix de souscription total de 6 002 803,87 euros ;

7. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ;

8. Augmentation de capital d’un montant nominal de 166 190,50 euros par émission de 664 762 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale unitaire de 0,25 €, au prix de 3,01 euros par action, soit un prix de souscription total de 2 000 933,62 euros ;

9. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ;

10. Modifications statutaires corrélatives et additionnelles ;

11. Émission de 1 740 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise donnant droit au maximum à la souscription de 1 740 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 € par action au prix d’exercice de 1,79 € par action ordinaire ;

12. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ;

13. Constatation de la caducité de 45 039 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise émis par les directoires du 26 mars 2008, 29 août 2008 et 21 décembre 2009 sur délégation des assemblées générales du 15 février 2008 et 26 décembre 2008 ;

14. Constatation de la caducité de 30 400 bons de souscription d’actions émis par le directoire du 31 mars 2009 sur délégation de l’assemblée générale du 26 décembre 2008 ;

15. Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

16. Pouvoirs pour les formalités ;

 

 

Résolutions additionnelles sur proposition d’un actionnaire et agréées par le directoire :

 

17. Modification de la date de clôture de l’exercice social ;

18. Modifications statutaires corrélatives.

 

Projets de résolutions.

A titre ordinaire :

 

Première résolution (Nomination de deux nouveaux membres du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ;

sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital objet des sixième et septième résolutions ci-après ;

en application des articles L.225-75 et suivants du Code de commerce, sur la proposition des futurs titulaires d'actions de catégorie A ;

décide de nommer :

— Monsieur John Alexander Betts, né le 29 juillet 1963, de nationalité britannique, demeurant 9, Chipstead Street, Londres, SW6 3SR ; et

— Monsieur Nicolas Moiseeff, né le 10 janvier 1979, de nationalité française, demeurant 7, Slievemore Close, Londres, SW4 6BZ,

en qualité de membres du conseil de surveillance, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Messieurs Alexander Betts et Nicolas Moiseeff ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient leurs fonctions, ayant déclaré qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance élira en son sein un nouveau vice-président conformément à l’article L.225‑81 du Code de commerce ;

A l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital objet des sixième et septième résolutions ci‑après, le conseil de surveillance de la Société sera en conséquence composé de six (6) membres.

 

Deuxième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital objet des huitième et neuvième résolutions ci-après ;

en application des articles L.225-75 et suivants du Code de commerce, sur proposition des futurs titulaires d'actions de catégorie A ;

décide de nommer :

— Oraxys SA, qui a désigné Monsieur François Guinot en qualité de représentant permanent ;

en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Oraxys SA a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions, ayant déclaré qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du conseil de surveillance.

A l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital objet des huitième et neuvième résolutions ci‑après, le conseil de surveillance de la Société sera en conséquence composé de sept (7) membres.

 

Troisième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ;

fixe à 56 000 € le montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2011.

 

Quatrième résolution  (Nomination de censeurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

en application l’article 19 des statuts de la Société ;

sous condition suspensive de l’adoption des première et deuxième résolutions ci-dessus ;

décide de nommer :

— Monsieur Grégory Fayolle, né le 8 mai 1973 à Lyon, de nationalité française, résidant professionnellement 5e étage 41, avenue de la gare L-1611 Luxembourg ; et

— Monsieur Michel Lopez, né le 25 juillet 1947 à Paris, de nationalité française, demeurant 7, rue du Mimosa, 11110 Coursan ;

en qualité de censeurs, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Messieurs Grégory Fayolle et Michel Lopez ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient les fonctions qui leur étaient confiées.

 

 

A titre extraordinaire :

 

Cinquième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence, dites actions de catégorie A, définition des droits particuliers attachés aux actions de catégorie A et modification des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers, (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de chacune des masses de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

sous la condition suspensive de l’adoption des sixième, septième, huitième, et neuvième résolutions ci‑après ;

en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce ;

décide la création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites de catégorie A (les « Actions A »).

décide de modifier les statuts en y incorporant en annexe la définition des droits particuliers des Actions A définis ci-dessous :

 

Actions de préférence (Actions de catégorie A). — Les actions de préférence de catégorie A (les « Actions A ») ont été créées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 juin 2011, au vu des rapports du commissaire aux avantages particuliers et du commissaire aux comptes, avec l'autorisation des assemblées des masses de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société.

 

Les Actions A sont assorties des droits particuliers suivants :

 

1. Droits attachés aux Actions A : Les Actions A sont créées à titre permanent sans limitation de durée dans le temps. Leurs droits suivent les Actions A auxquelles ils sont attachés, quelque soit leur propriétaire.

La Société est responsable de la bonne exécution des droits attachés aux Actions A à l’égard des titulaires de ces Actions A (les « Actionnaires A »).

 

2. Droits communs aux Actions A et aux actions ordinaires : Sans préjudice des droits particuliers définis ci-après, les Actions A permettent à leurs titulaires de participer aux assemblées générales et de bénéficier d’un droit de vote identique à celui des actions ordinaires.

En outre, les Actions A donnent droit aux dividendes et aux distributions dans les mêmes conditions que les actions ordinaires, sous réserve du droit au dividende prioritaire défini au paragraphe 3 ci-dessous.

 

3. Droit au dividende prioritaire attaché aux Actions A : En cas de distribution, il sera d’abord attribué aux seuls titulaires d’Actions A, à titre de premier dividende, un dividende prioritaire égal à 20 % du bénéfice net de la Société après déduction des impôts, calculé sur la base des comptes consolidés.

Ce dividende prioritaire sera calculé pour la première fois sur les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2016, puis sur les résultats de chaque exercice ultérieur, et ce sous réserve qu'il existe un bénéfice distribuable au titre de l'exercice considéré, jusqu'au jour où toutes les Actions A seront converties en actions ordinaires ou annulées.

Si le dividende prioritaire dû n'est pas versé au plus tard quatre mois après la clôture d'un exercice donné (la date normale de paiement), son montant portera intérêts au taux d'intérêt légal plus 200 points de base, calculés sur la période courant à compter de la date normale de paiement jusqu'au jour du versement effectif du dividende.

Le dividende prioritaire sera réparti entre toutes les Actions A existantes à la date de distribution sur la base du nombre d'Actions A calculé comme si les Actions A existantes à cette date avaient été converties en actions ordinaires, conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous.

Après avoir perçu le premier dividende défini ci-dessus, les Actions A participeront à toutes autres distributions de dividendes, pari passu avec toutes les autres actions quelque soit leur catégorie.

 

4. Préférence en cas d'Evénement de Liquidité :

4.1. Evénements de Liquidité : Les Actions A bénéficient d'un droit préférentiel par rapport aux actions ordinaires et à toutes actions de préférence d’une autre catégorie qui seraient ultérieurement créées, en cas de survenance d'un « Evénement de Liquidité », défini comme :

(i) la mise en liquidation de la Société,

(ii) la distribution massive des actifs ou des réserves de la Société, une telle distribution massive étant réputée exister dès lors que les actifs distribués représentent plus de 50 % de la valeur d’actif net et/ou de la valeur vénale des actifs de la Société ;

(iii) le transfert d'actions de la Société entraînant un changement de contrôle de la Société, ce changement de contrôle étant défini comme le transfert de plus de 50 % du capital social ou des droits de vote dans les assemblées générales des associés de la Société ;

(iv) la fusion ou la scission de la Société, ou

(v) l'introduction de tout ou partie des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations organisé (tel qu'Alternext ou AIM).

4.2. Préférence attachée aux Actions A – Partage du produit – Réserve pour les actions ordinaires :

(a) Pour les besoins du présent article, le "prix d'origine" des Actions a est égal à leur prix de souscription au moment de leur émission, soit 3010 euros par Action A pour les Actions A émises par l'assemblées générales extraordinaires des actionnaires en date du 10 juin 2011. Dans ce cas d'émission futures d'Actions A, leur Prix d'Origine sera le prix auxquel elles seront respectivement souscrites (prime d'émissions incluse). Il ne sera pas tenu compte du prix auquel les Actions A auront été cédées après leur souscription.

(b) En cas de survenance d'un Evénement de Liquidité, le produit généré pour les actionnaires (distribution de numéraire ou d'éléments d'actif, prix de vente, actions ou autres biens remis en échange, etc…) sera partagé entre les actionnaires participant à l'Evénement de Liquidité, de sorte que les Actionnaires A participants reçoivent pour chaque Action A concernée un montant égal au Prix d'Origine, par préférence et à titre de priorité par rapport à tout versement fait aux autres actionnaires au titre de ce partage, sous réserve des dispositions des paragraphes (c) et (d) ci-dessous.

Le montant du Prix d'Origine sera le cas échéant (i) augmenté du montant de tout dividende ou autre distribution décidé mais non encore versé à la date de réalisation de l'Evénement de Liquidité et (ii) ajusté en cas de regroupement ou de division d’actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d’opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l'émission des Actions A et avant la date de réalisation de l'Evénement de Liquidité.

Dans l'hypothèse où le montant du produit à partager entre les titulaires des Actions A serait insuffisant pour satisfaire pleinement leur droit de recevoir, par préférence, un montant égal au Prix d'Origine ajusté, le produit sera partagé proportionnellement entre les titulaires des Actions A concernés.

(c) Toutefois, dans tous les cas, la part du produit total généré par l'Evénement de Liquidité revenant aux actionnaires autres que les Actionnaires A concernés ne pourra être inférieure à 5% de ce produit total. Si nécessaire, ce montant sera déduit du produit et distribué aux actionnaires, autres que les Actionnaires A concernés, participant à l'Evénement de Liquidité, qui le répartiront entre eux au prorata du nombre d'actions concernées par l'Evénement de Liquidité, avant attribution du solde du produit de l'Evénement de Liquidité aux seuls Actionnaires A au titre de leur droit préférentiel.

(d) Nonobstant ce qui précède, dans tous les cas d'Evénement de Liquidité, les Actionnaires A pourront convertir leurs Actions A en actions ordinaires. Les actions ainsi converties seront traitées comme toutes les autres actions ordinaires au titre de l'Evénement de Liquidité concerné, et perdront tous les droits particuliers qui leur sont attachés en tant qu'Actions A, y compris le présent droit de préférence sur le produit de l'Evénement de Liquidité, tel que décrit dans ce paragraphe 4.

 

5. Conversion :

5.1. Cas de conversion :

(a) Conversion au choix du titulaire – Parité de conversion initiale – Ajustements : chaque Action A sera convertible en action(s) ordinaire(s), à tout moment et à la discrétion de son porteur, à la parité initiale de une action ordinaire pour une Action A, sous réserve des ajustements de cette parité décrits aux paragraphes 5.2 et/ou 5.3 ci-dessous, étant précisé qu'en tout état de cause, ces ajustements ne pourront avoir pour conséquence qu'une Action A soit convertie en moins d'une action ordinaire ou en plus de trois actions ordinaires.

Le ratio minimal et maximal de conversion tel que décrit ci-dessus ne s'appliquera toutefois pas aux ajustements de la parité de conversion en cas de regroupement ou division d'actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d'opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l'émission des Actions A ou après un tel ajustement et jusqu'à la réalisation de la conversion (les « Ajustements Techniques »).

(b) Conversion obligatoire : Chaque Action A sera obligatoirement convertie en action(s) ordinaire(s), à la parité définie au paragraphe (a) ci-dessus, sur décision des titulaires des Actions A existantes représentant au moins la majorité des deux tiers des voix desdits titulaires statuant dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 du Code de commerce.

5.2. Ajustement de la parité de conversion initiale en cas d'Evénement de Liquidité (Ratchet) :

(a) Ajustement de la parité de conversion : Le Prix d'Origine auquel les Actions A ont été initialement souscrites a été défini et accepté par les Actionnaires A en fonction de perspectives de valorisation des actions de la Société lors d'un Evénement de Liquidité.

La parité initiale de conversion des Actions A en actions ordinaires, qui est égale à une action ordinaire pour une Action A, sera ajustée pour permettre aux Actionnaires A de recevoir une part augmentée du produit de cet Evénement de Liquidité, si ce produit ne correspond pas à certains seuils de valorisation définis ci-dessous.

(b) Prix de sortie : Les paliers de valorisation sont exprimés par rapport au produit reçu pour chaque action (indépendamment de sa catégorie) au titre d'un Evénement de Liquidité (le « Prix de Sortie »).

Le produit généré pour les actionnaires (soit au titre de distribution en numéraire ou d'éléments d'actif, du prix de vente d'actions ou d'autres biens remis en échange, etc., selon le type d'Evénement de Liquidité) sera pris en compte uniquement pour les montants effectivement perçus par les actionnaires lors de la réalisation de l'Evénement de Liquidité.

Cependant, si le produit est versé en plusieurs versements, avec ou sans condition, ou si les actionnaires sont amenés à rembourser une partie du produit, le partage final du produit généré pour les actionnaires participant à l'Evénement de Liquidité sera déterminé sur la base du montant définitif du produit et tout excédent éventuel de répartition devra être remboursé.

Le produit pris en considération sera net des coûts et frais payés collectivement pour le compte des actionnaires concernés (c'est-à-dire sans tenir compte des coûts et frais encourus en leur nom propre par un ou plusieurs actionnaires).

Afin de déterminer le Prix de Sortie par action, le produit sera divisé par le nombre total des actions participant à l'Evénement de Liquidité, sans tenir compte de leur catégorie. Il est précisé, en tant que de besoin, que le Prix de Sortie est divisé par le nombre d’actions sur la base d’un capital totalement dilué existant préalablement à la conversion des Actions A, à l’exception des BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale en date du 10 juin 2011, pour autant que ceux-ci ne puissent pas être exercés.

Si le produit est payé en tout ou en partie par distribution d'éléments d'actif et non pas en numéraire, la valeur des éléments d'actif sera déterminée par le Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité simple comprenant le vote d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A conformément aux dispositions du paragraphe 7 ci-dessous, tant qu'ils seront en fonction, et sera notifiée aux actionnaires concernés.

Dans l'hypothèse où un actionnaire concerné ne serait pas d'accord avec une valeur ainsi déterminée, celui-ci aura 15 jours à compter de la notification pour demander que cette valeur, le Prix de Sortie, l'ajustement de la parité de conversion et/ou la répartition définitive du produit soit déterminé par une Expertise, conformément à la procédure décrite au paragraphe 10 ci-dessous.

(c) Ajustement fondé sur le Prix de Sortie : En fonction du Prix de Sortie, les ajustements de la parité de conversion seront les suivants :

 

Prix de Sortie par action

Nombre d'actions ordinaires auquel la conversion d'une Action A donne droit

Inférieur ou égal à 6,017 €

1,8333

Entre 6,017 € (exclu) et 7,02 € (inclus) par action

1,7581

Entre 7,02 € (exclu) et 7,521 € (inclus) par action

1,6854

Entre 7,521 € (exclu) et 8,023 € (inclus) par action

1,6500

Entre 8,023 € (exclu) et 8,524 € (inclus) par action

1,5807

Entre 8,524 € (exclu) et 9,026 € (inclus) par action

1,4807

Entre 9,026 € (exclu) et 9,527 € (inclus) par action

1,3544

Entre 9,527 € (exclu) et 10,03 € (inclus) par action

1,2941

Entre 10,03 € (exclu) et 10,53 € (inclus) par action

1,2068

Entre 10,53 € (exclu) et 11,03 € (inclus) par action

1,1232

Entre 11,03 € (exclu) et 11,33 € (inclus) par action

1,0694

Supérieur à 11,33 €

1

 

Les valeurs figurant dans le tableau ci-dessus seront ajustées en cas d'Ajustements Techniques tels que décrits au paragraphe 5.1 (a) ci-dessus. Les règles de rompus ainsi que le mode de libération de la valeur nominale des actions ordinaires nouvellement créées sont définis au paragraphe 5.4 ci-dessous.

(d) Combinaison avec l'ajustement anti-dilution : Dans l'hypothèse où, préalablement à l'ajustement de la parité de conversion dans le cadre d'un Evénement de Liquidité tel que décrit ci-dessus, la parité de conversion aurait été ajustée au titre d'un ajustement anti-dilution à la suite d’un Evénement Dilutif dans les conditions définies au paragraphe 5.3 ci-dessous, les deux ajustements seront combinés et la parité de conversion déterminée conformément au tableau du paragraphe 5.2(c) ci-dessus sera multipliée par le quotient « X » défini au paragraphe 5.3(b) ci-dessous. Le résultat de cette combinaison sera arrêté à 4 décimales après la virgule.

A titre d'exemple :

Si :

— le Prix de Sortie est égal à 10 euro par action, et la parité de conversion déterminée conformément au tableau du paragraphe 5.2 (c) est égale à 1,2941 ;

— X, déterminé conformément au paragraphe 5.3(b), est égal à 1,1697

Alors :

— la parité de conversion sera égale à 1,2941 x 1,1697 = 1,5137 ;

— Sur la base de cette parité de conversion ajustée à 1,5137 actions ordinaires pour 1 Action A, la conversion de 2 659 049 Actions A donne lieu à l'émission de 4 025 002,47 actions ordinaires (arrondi à 4 025 003 si toutes les Actions A sont détenues par un seul titulaire), étant précisé que la valeur nominale des 1 365 954 actions nouvelles à émettre, soit 341 488,50 euros, sera payée en numéraire ou par prélèvement sur la Réserve de la Conversion des Actions A, comme indiqué ci-dessous.

(e) Limitation de l'ajustement décidée par les Actionnaires A : Par exception à tout ce qui précède, l'ajustement de la parité de conversion pourra être plafonné et limité à un ratio déterminé à tout moment par une assemblée spéciale des Actionnaires A.

Le directoire de la Société pourra suspendre la conversion des Actions A jusqu'à la date de convocation d'une assemblée spéciale des Actionnaires A, et pour une durée qui ne pourra pas excéder 20 jours, ce délai de 20 jours pouvant être prorogé pour une durée supplémentaire de 20 jours sous réserve de l'approbation préalable de l'assemblée spéciale des Actionnaires A.

En tout état de cause, toute modification de la parité de conversion qui aurait pour effet (i) d'augmenter la parité de conversion au-dessus des limites prévues par le présent paragraphe 5, ou (ii) de réduire la parité de conversion en-dessous de 1 pour 1, serait réputée constituer une modification des statuts de la Société de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires sous réserve de l'autorisation préalable des Actionnaires A statuant en assemblée spéciale.

5.3. Ajustement de la parité de conversion en cas d'Evénement Dilutif (Anti-dilution) :

(a) Evénements Dilutifs : Afin de protéger la valeur de la quote-part du capital représentée par les Actions A, la parité de conversion des Actions A sera ajustée dans les cas où :

(i) la Société émettrait, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, de nouveaux titres de capital ou des droits ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société (à l'exception des actions attribuées à titre gratuit ou émises au titre (x) de plans d'options de souscription d'actions, (y) de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) (en ce inclus les BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011) dès lors qu’elles sont ou seront réservées aux dirigeants ou aux employés de la Société ou (z) de bons de souscription d’actions (BSA) existants au 10 juin 2011 émis au profit des membres du conseil de surveillance) (une « Émission »),

(ii) et si la valeur d’une action de la Société retenue afin de réaliser une Émission, que ce soit à titre de souscription, d'échange, de rémunération d’apport, de conversion, de remboursement ou autrement, et quelle que soit la catégorie d’actions ainsi émises, s’établirait à un montant inférieur au Prix d'Origine ;

Les opérations visées au paragraphe (i) et remplissant la condition prévue au paragraphe (ii) ci-dessus étant ci-après définies comme un « Evénement Dilutif ».

Il est précisé, en tant que de besoin, que toute conversion des Actions A en actions ordinaires en cas d'Evénement de Liquidité conformément à la clause d’ajustement de la parité décrite au paragraphe 5.2 ci-dessus ne sera pas considérée comme un Evénement Dilutif et ne donnera pas droit à un ajustement tel que décrit dans le présent paragraphe 5.3.

(b) Formule de conversion - Ajustement de la parité : En cas de réalisation d’un ou plusieurs Evénements Dilutifs, la parité de conversion de chaque Action A sera de plein droit ajustée, de sorte qu'une Action A pourra être convertie par son titulaire en un nombre « X » de nouvelles actions ordinaires, ce nombre « X » (arrêté 4 chiffres après la virgule) étant déterminé à la date de conversion par application de la formule suivante :

X = PO / {(POxESC) + (ASPxNSC) / ESC+NSC} ;

où :

PO :    est égal au Prix d'Origine.

ESC : est le nombre total des actions composant le capital de la Société, émises ou pouvant être émises sur l'exercice de tous titres donnant accès au capital, au moment de la conversion, y inclus toutes options de souscription d'action, bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, actions gratuite, stock-option, qu'elles soient exerçables ou définitivement attribuées ou non (mais à l'exception des BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011), diminué de « NSC » correspondant au nombre total des actions émises au titre de tout Evénement Dilutif.

ASP : est égal au prix moyen des actions émises ou susceptibles d’être émises au titre de tous les Evénements Dilutifs intervenus postérieurement à l'émission des Actions A et préalablement à la conversion des Actions A, calculé en divisant le montant total des prix d'émission des actions émises ou pouvant être émises au titre de ces Evénements Dilutifs par NSC ;

NSC : est égal au nombre d’actions émises ou susceptibles d’être émises au titre de tous les Evénements Dilutifs intervenus postérieurement à l'émission des Actions A et préalablement à la conversion des Actions A.

Il est précisé que :

(i) PO, ESC, ASP, NSC seront soumis aux Ajustements Techniques qui pourraient avoir lieu postérieurement à la création des Actions A ou postérieurement à l'Evénement Dilutif donnant lieu au dernier ajustement, selon le cas ;

(ii) l'ajustement de la parité n'aura lieu que si ASP est inférieur à PO ; et

(iii) en aucun cas cet ajustement anti-dilution ne pourra avoir pour effet que la conversion d'une Action A donne le droit de recevoir moins d'une action ordinaire (soit en tout état de cause X supérieur ou égal à 1).

A titre d’exemple :

Si :

— le Prix d'Origine PO est égal à 3,01 € par Action A ;

— deux Evénements Dilutifs se produisent, avec (i) une première augmentation de capital réalisée par émission de 2 000 000 d'actions à un prix unitaire de souscription de 2 € et (ii) une deuxième augmentation de capital réalisée par émission de 3 000 000 actions à un prix unitaire de souscription de 1,50 €,

NSC = 2 000 000 + 3 000 000 = 5 000 000 ;

ASP = (2 000 000 x 2) + (3 000 000 x 1,50) / 2 000 000 + 3 000 000 = 1,7 € ;

— le nombre total d'actions ESC existant à la date de calcul de la parité est de 10 000 000.

Alors :

X = 3,01 / {(3,01 x 10 000 000) + (1,7 x 5 000 000) / 10 000 000 + 5 000 000} ;

X = 3,01 / 2,5733 = 1,1697042 arrêté à 1,1697.

Sur la base de cette parité de conversion ajustée à 1,1697 action ordinaire pour 1 Action A, la conversion de 2 659 049 Actions A donne lieu à la création de 3 110 289,61 actions ordinaires (arrondi à 3 110 290 si toutes les Actions A sont détenues par un seul titulaire), le montant nominal des 451 241 actions supplémentaires à créer, soit 112 810,25€, étant libéré par apport en numéraire ou prélèvement sur la Réserve de Conversion des Actions A comme indiqué ci-dessous.

5.4. Modalités de conversion :

(a) Rompus – Groupement d'actions – Renonciation partielle : Le nombre total d’Actions nouvelles issues de la conversion sera, en tout état de cause, un nombre entier, déterminé en appliquant la formule de conversion au nombre total d’Actions A converties en une fois par un titulaire (qui fera son affaire de tout regroupement d’Actions) et arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur, à condition que le titulaire verse à la Société le montant supplémentaire requis afin de pouvoir souscrire un tel nombre entier, conformément à l'alinéa 4 de l'article R.228-94 du Code de commerce.

Nonobstant toute clause contraire, chaque titulaire d'Actions A peut décider de limiter l'ajustement et de plafonner la parité de conversion de ses propres Actions A à une parité de conversion inférieure à celle qui résulte des ajustements anti-dilution et/ou d’ajustement ratchet tels que prévus ci-dessus, en adressant à cet effet une renonciation irrévocable, partielle ou totale, à la Société et aux autres titulaires d'Actions A.

(b) Libération de la valeur nominale des Actions nouvelles - Réserve de Conversion des Actions A : Les actions supplémentaires issues de la conversion des Actions A seront émises à leur valeur nominale.

La libération du prix de souscription des actions issues de la conversion des Actions A pourra intervenir (i) d’une part, par simple imputation du montant nominal déjà libéré au titre des Actions A déjà émises et concernées par la conversion, et (ii) d’autre part, pour le solde de cette valeur nominale : (x) soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, (y) soit par incorporation de tout ou partie de la Réserve de Conversion des Actions A, comme indiqué ci-après, et, dans ce cas, sans que le titulaire ait à procéder à un apport supplémentaire au titre de cette libération, le titulaire étant libre de choisir l’un ou l’autre de ces modes de libération ou de les combiner entre eux pour les montants qu’il indiquera dans sa demande de conversion.

Afin de permettre la libération des Actions nouvelles par incorporation de la prime d’émission versée lors de la souscription des Actions A, une partie de cette prime, fixée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé l’émission des Actions A, sera affectée à un compte de réserve indisponible dénommé « Réserve de Conversion des Actions A ».

La Réserve de Conversion des Actions A ne pourra donner lieu à aucune distribution ou à aucune incorporation au capital ou autre imputation que celle permettant de libérer les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions A, sauf autorisation préalable par une assemblée spéciale des Actionnaires A.

En cas de pertes de la Société, et sans préjudice de l’application des dispositions légales et particulièrement de l’article L.225-248 du Code de commerce, l’assemblée générale imputera ces pertes par priorité sur les autres postes de réserve, y compris tous postes de prime d’émission et de fusion, avant de les imputer sur la Réserve de Conversion des Actions A, puis sur la réserve légale.

(c) Actions résultant de la conversion - Constatation des conversions : Chaque Actionnaire A pourra notifier à tout moment à la Société la conversion de tout ou partie de ses Actions A, à la parité de conversion applicable à cet instant, avec un effet immédiat.

Les actions ordinaires nouvelles reçues sur conversion des Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires et bénéficieront des mêmes droits que les autres actions ordinaires.

Les Actions résultant de la conversion porteront jouissance à compter de leur date d’émission et seront immédiatement inscrites dans les registres de la Société, en remplacement des Actions A converties.

A tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et la valeur nominale des actions ordinaires issues de la conversion des Actions A et apportera les modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du capital social et au nombre et à la nature des titres qui le composent, étant précisé que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 juin 2011 a décidé par avance la création des Actions nouvelles résultant de la conversion éventuelle des Actions A et a autorisé en conséquence l’émission d’un nombre maximum de 7 977 147 Actions.

 

6. Calcul des droits préférentiels de souscription sur la base du nombre d'actions qui aurait résulté de la conversion des Actions A. — Les Actions A bénéficient du même droit préférentiel de souscription que les actions ordinaires au titre de toute émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé toutefois que le calcul des droits préférentiels de souscription attachés aux actions de différentes catégories sera réalisé au moment de l'émission concernée sur la base du nombre d'Actions A tel qu'il aurait existé si les Actions A avaient été converties en actions ordinaires, en vertu du ratio de la conversion alors applicable, conformément au paragraphe 5 ci-dessus.

 

7. Droit à des sièges au Conseil de surveillance. — Les Actionnaires A ont le droit que trois sièges au Conseil de surveillance soient réservés aux candidats présentés par les Actionnaires A lors du vote de l'assemblée générale ordinaire de la Société. Par exception, dans l'hypothèse où le nombre total des Actions A représenterait moins de 10% du capital social de la Société, sur la base du nombre d'Actions A tel qu'il aurait existé si les Actions A avaient été converties en actions ordinaires, les Actionnaires A n'auront droit qu'à deux sièges au Conseil de surveillance.

 

8. Décisions soumises à l'autorisation préalable des Actionnaires A . — Aucune décision ne pourra être prise et aucun acte ne pourra être passé, dans la liste ci-dessous, si ces décisions ou actes n'ont pas recueilli l'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l'article L.225-99 du Code de commerce, et ce sans préjudice des autres règles légales, réglementaires et statutaires définissant les conditions dans lesquelles sont prises certaines décisions :

(i) émission de tous titres financiers ou de tous droits ou valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou différé au capital social ou aux droits de vote de la Société ou de ses filiales ;

(ii) toute modification des droits attachés aux Actions A ; conversion des Actions A en actions d'une autre catégorie ou conversion d'actions d'une autre catégorie en Actions A ; plafonnement de l'ajustement de la parité de conversion défini au paragraphe 5 ci-dessus ; émission de nouvelles Actions A ; création, modification et suppression de toute nouvelle catégorie d'actions, de droits ou d'avantages particuliers accordés aux actionnaires ou à tous tiers ; rachat, amortissement ou remboursement d'actions de la Société, ou réduction de capital de la Société ;

(iii) fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation de la Société ou de ses filiales ; transfert par la Société ou par ses filiales de plus de 50 % de ses actifs ou de tout ou partie de ses principaux droits de propriété intellectuelle par voie d'apport partiel d'actifs ou autrement, ou conclusion de tout contrat transférant en tout ou partie la gestion ou la propriété de toute activité de la Société ou ses filiales ;

(iv) distribution de bénéfices, d'actifs ou de réserves par la Société ou par ses filiales ;

(v) émission de tout emprunt obligataire par la Société ou ses filiales ; ou

(vi) modification de l'objet social de la Société.

 

9. Droits d'information des titulaires d'Actions A. — Chaque Actionnaire A a le droit d'obtenir de la Société les informations financières et commerciales suivantes, à titre de droit particulier leur étant réservé :

(a) Chaque année :

(i) avant la fin de l'exercice, les résultats prévisionnels pour l'exercice en cours et un budget annuel prévisionnel pour l'exercice à venir, étant précisé que ce budget annuel devra comprendre un plan de développement détaillé et ses étapes clés, des comptes d'exploitation, un bilan, un plan de financement et les états financiers prévisionnels pour les 12 mois à venir ;

(ii) dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice, les comptes annuels certifiés par les Commissaires aux comptes.

(b) Chaque mois : les comptes de gestion établis par la direction de la société comprenant, pour le mois concerné et de façon cumulée depuis le début de l'exercice, un compte de résultat, un bilan et un tableau de cash flow.

Les comptes de gestion seront complétés par des annexes détaillant (i) le chiffre d'affaires et le bénéfice brut pour chaque projet, (ii) les frais classés par catégories principales, (iii) le bilan détaillé, (iv) la liste des créanciers et des débiteurs avec une balance âgée, et (v) les projets de contrats en cours avec le statut des projets existants et de ceux susceptibles d'être obtenus (y compris valeur du projet, marge brute, état des discussions et probabilité d’obtention du projet). Par ailleurs, un rapport sera communiqué tous les 3 mois au titre des (i) développements stratégiques, et notamment les projets industriels, (ii) performances financières et opérationnelles, (iii) activités de recherche et de développements, et (iv) gestion de risques liés à l'environnement, relations de travail et à la gestion de la société (« ETG »).

(c) Par ailleurs, les Actionnaires A (représentant au moins la majorité simple des Actions A existantes) pourront, à tout moment mais pas plus de quatre fois par an, à leur propre initiative et à leur entière discrétion, organiser un audit afin d'évaluer la situation actuelle de la Société et/ou de ses filiales, sur une base consolidée le cas échéant. La Société donnera accès à toutes les informations requises et recevra une copie du rapport des auditeurs. Les dépenses encourues à ce titre seront intégralement supportées par la Société au titre du premier audit effectué pendant l'année civile, et par les Actionnaires A au titre des audits ultérieurs effectués pendant cette même année civile, à moins que ces audits ultérieurs ne révèlent des discordances significatives avec l'information fournie par la direction ; dans ce cas, leur coût sera également supporté par la Société.

 

10. Expertise. — Lorsque le présent Article des Statuts fait référence à un prix, une quote-part ou une valeur, un tel prix, une telle quote-part ou une telle valeur sera déterminé(e) par la Société avec l'accord du Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité comprenant le vote d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A conformément au paragraphe 7 ci-dessus, étant précisé que dans l'hypothèse où ce prix, cette quote-part ou cette valeur ne serait pas fixée, ou où un ou plusieurs actionnaires ne seraient pas d'accord avec le prix, la quote-part ou la valeur ainsi déterminé(e), celui-ci (celle-ci) sera fixé(e) par un expert (l' « Expertise ») dans les conditions suivantes :

(a) l'expert sera désigné d'un commun accord entre la Société, les Actionnaires A et, le cas échéant, l'actionnaire qui a contesté le prix, la quote-part ou la valeur déterminé(e), ou, à défaut d'accord, par une décision du Président du Tribunal de commerce compétent dans le ressort du siège statutaire de la Société, statuant en la forme des référés sur saisine de l'une des parties concernées ;

(b) l'expert sera désigné conformément à l'article 1592 du Code civil ou, seulement si cela s'avère impossible, conformément à l'article 1843-4 du Code civil ;

(c) dans la mesure du possible, l'Expertise impliquera la participation et l'audition des parties concernées, tiendra compte des règles et indications des tableaux, formules et exemples résultant du présent Article des Statuts, et sera fondée sur une analyse multicritères, conformément aux pratiques de marché (le cours de l’action sur le marché libre n’étant pas considéré comme le seul critère pertinent), sans tenir compte de toute décote de minorité, de holding ou d'illiquidité ;

(d) les frais engagés au titre de l'Expertise seront supportés par la Société, sous réserve que dans l'hypothèse où l'Expertise confirmerait le prix, la quote-part ou la valeur fixé(e) par la Société, avec une marge d'erreur de 5%, les frais d'expertise seront supportés par la partie qui a contesté l'évaluation ; et

(e) l'Expertise sera définitive et sans recours possible sauf erreur grossière ou manifeste de la part de l'expert.

 

Sixième résolution  ( Augmentation de capital d’un montant nominal de 498 571,75 euros par émission de 1 994 287 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale unitaire de 0,25 € au prix de 3,01 € par action, soit un prix de souscription total de 6 002 803,87 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-après ;

après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré ;

décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 498 571,75 euros, pour le porter de 1 601 332,25 euros à 2 099 904 euros, par émission de 1 994 287 Actions A nouvelles, de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale chacune ;

décide que les Actions A seront émises au prix de 3,01 euros l’une (prime d’émission de 2,76 euros incluse), soit un prix de souscription total de 6 002 803,87 euros, et seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles ;

décide que la prime d’émission d’un montant total de 5 504 232,12 euros sera inscrite :

(i) à hauteur de 997 143,50 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve de Conversion des Actions A » dédié à la conversion des Actions A conformément aux termes du paragraphe 5.4(c) des droits particuliers des Actions A, tels qu'adoptés aux termes de la cinquième résolution ci-dessus afin que soit prélevée la valeur nominale des nouvelles actions ordinaires qui seraient créées par conversion des Actions A. La Réserve de Conversion des Actions A ne pourra donner lieu à aucune distribution ou à aucune incorporation au capital ou autre imputation que celle permettant de libérer les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions A, sauf autorisation préalable par une assemblée spéciale des titulaires d'Actions A ;

(ii) à hauteur du solde, soit 4 507 088,62 euros, sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale ;

décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée et dans les dix jours ouvrés suivant la tenue de la présente assemblée générale soit jusqu’au 24 juin 2011 inclus (sauf prorogation décidée par le directoire conformément à la délégation de pouvoir ci-après), étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les Actions A auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution ;

décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale code banque 30003, code guichet 02189, compte numéro 00038000531, clé RIB 79, IBAN : FR76 3000 3021 8900 0380 0053 179, BIC : SOGEFRPP ;

décide, en tant que de besoin, que l’ensemble des Actions A émises au titre de la présente résolution pourra permettre, sur conversion, la souscription d'un nombre maximum de 5 982 861 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, soit trois (3) actions ordinaires converties au maximum pour une (1) Action A, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 997,143.50 euros, en plus du montant nominal de l'augmentation de capital réalisée lors de la souscription des Actions A ;

autorise, en tant que de besoin l’émission des 5 982 861 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, soit trois (3) actions ordinaires converties au maximum pour une (1) Action A, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 997,143.50 euros compte tenu du nombre d'Actions A existant avant cette conversion ;

décide que les Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires les concernant et bénéficieront notamment de tous les droits attachés aux Actions A, tels que décrits à la cinquième résolution ;

décide en outre que chaque Action A sera émise sous la forme nominative et fera l’objet d’une inscription en compte au nom du titulaire, étant précisé que le titulaire pourra néanmoins inscrire ses Actions A au porteur ;

décide que les titulaires d'Actions A seront regroupés en assemblée spéciale conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce ;

précise qu’en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit de chacun des porteurs d’Actions A, en cas de conversion des Actions A, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les Actions A donnent droit ;

décide que les actions ordinaires émises sur conversion des Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions ordinaires, porteront jouissance dès leur création, auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours lors de leur création sur conversion, ainsi qu'aux droits de vote double, sous réserve du respect des conditions légales et statutaires applicables.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour :

— recueillir les souscriptions aux Actions A et les versements y afférents et procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;

— obtenir le certificat du dépositaire attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital ;

— procéder au retrait des fonds après l’augmentation de capital ;

— accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution ;

— recueillir les souscriptions aux actions ordinaires qui seraient émises sur conversion des Actions A et les versements y afférents ;

— constater le nombre d’actions ordinaires émises sur conversion des Actions A, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires d’Actions A en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

 

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide, en conséquence de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus relative à l’émission de 1 994 287 Actions A, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 1 994 287 Actions A au profit des personnes, et dans les proportions, suivantes :

— Climate Change Capital Private Equity LP, pour la souscription de 1 974 542 Actions A au prix de 5 943 371,42 euros, et

— Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP, pour la souscription de 19 745 Actions A au prix de 59 432,45 euros.

 

Huitième résolution  ( Augmentation de capital d’un montant nominal de 166 190,50 euros par émission de 664 762 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale unitaire de 0,25 € au prix de 3,01 € par action, soit un prix de souscription total de 2 000 933,62 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

sous la condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution ci-après ;

après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré ;

décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 166 190,50 euros, pour le porter de 2 099 904 euros (en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue aux sixième et septième résolutions) à 2 266 094,50 euros, par l’émission de 664 762 Actions A nouvelles, de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale chacune.

décide que les Actions A seront émises au prix de 3,01 euros l’une (prime d’émission de 2,76 euros incluse), soit un prix de souscription total de 2 000 933,62 euros, et seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles ;

décide que la prime d’émission d’un montant total de 1 834 743,12 euros sera inscrite :

(i) à hauteur de 332 381 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve de Conversion des Actions A » dédié à la conversion des Actions A conformément aux termes du paragraphe 5.4(c) des droits particuliers des Actions A, tels qu'adoptés aux termes de la cinquième résolution ci-dessus afin que soit prélevée la valeur nominale des nouvelles actions ordinaires qui seraient créées par conversion des Actions A. La Réserve de Conversion des Actions A ne pourra donner lieu à aucune distribution ou à aucune incorporation au capital ou autre imputation que celle permettant de libérer les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions A, sauf autorisation préalable par une assemblée spéciale des titulaires d'Actions A ;

(ii) à hauteur du solde, soit 1 502 362,12 euros, sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale ;

décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée et dans les dix (10) jours ouvrés suivant la tenue de la présente assemblée générale soit jusqu’au 24 juin 2011 inclus (sauf prorogation décidée par le directoire conformément à la délégation de pouvoir ci-après), étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les Actions A auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution ;

décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale, code banque 30003, code guichet 02189, compte numéro 00038000531, clé RIB 79, IBAN : FR76 3000 3021 8900 0380 0053 179, BIC : SOGEFRPP ;

précise en tant que de besoin que l’ensemble des Actions A émises au titre de la présente résolution pourra permettre, sur conversion, la souscription d'un nombre maximum de 1 994 286 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, soit trois (3) actions ordinaires converties au maximum pour une (1) Action A, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 332 381 euros, en plus du montant nominal de l'augmentation de capital réalisée lors de la souscription des Actions A ;

autorise, en tant que de besoin, l’émission des 1 994 286 actions ordinaires pouvant être émises au maximum sur conversion des Actions A, d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 332 381 euros compte tenu du nombre d'Actions A existant avant cette conversion ;

décide que les Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires les concernant et bénéficieront notamment de tous les droits attachés aux Actions A, tels que décrits à la cinquième résolution ;

décide en outre que chaque Action A sera émise sous la forme nominative et fera l’objet d’une inscription en compte au nom du titulaire, étant précisé que le titulaire pourra néanmoins inscrire ses Actions A au porteur ;

décide que les titulaires d'Actions A seront regroupées en assemblée spéciale conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce ;

précise qu’en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit de chacun des porteurs d’Actions A, en cas de conversion des Actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les Actions A donnent droit ;

décide que les actions ordinaires émises sur conversion des Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions ordinaires, porteront jouissance dès leur création, auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours lors de leur création sur conversion ainsi qu'aux droits de vote double, sous réserve du respect des conditions légales et statutaires applicables.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour :

— recueillir les souscriptions aux Actions A et les versements y afférents et procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;

— obtenir le certificat du dépositaire attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital ;

— procéder au retrait des fonds après l’augmentation de capital ;

— accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution ;

— recueillir les souscriptions aux actions ordinaires qui seraient émises sur conversion des Actions A et les versements y afférents ;

— constater le nombre d’actions ordinaires émises sur conversion des Actions A, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires d’Actions A en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

 

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux compte sur l’émission d’actions de préférence et (iii) du rapport du commissaire aux compte sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide, en conséquence de l’adoption de la huitième résolution ci-dessus relative à l’émission de 664 762 Actions A, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 664 762 Actions A au profit des personnes, et dans les proportions, suivantes :

— Oraxys Environment 1 SCA, pour la souscription de 664 762 Actions A au prix de 2 000 933,62 euros.

 

Dixième résolution  (Modifications statutaires corrélatives et additionnelles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire ;

sous la condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital décidées aux termes des sixième à neuvième résolutions ci-dessus ;

décide :

— d’ajouter à l’article 6 des statuts un paragraphe rédigé ainsi qu’il suit :

« Selon décision de l’assemblée générale du 10 juin 2011, le capital social a été augmenté d’un montant nominal de 664 762,25 € assorti d’une prime d’émission de 7 338 975,24 € par émission, de 2 659 049 actions de préférence de catégorie A représentant une souscription d’un montant total, libéré en numéraire, de 8 003 737,49 €.

Total des apports : 2 266 094,50 € ».

— de modifier l’article 7 des statuts « capital social » ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 2 266 094,50 euros et divisé en 9 064 378 actions de vingt cinq centimes d’euros (0,25 €) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires, réparties en :

– 2 659 049 actions de préférence de catégorie A, dites « Actions A » ;

– 6 405 329 actions ordinaires. »

— d’ajouter un article 8 intitulé « définition des droits attachés aux Actions A » reprenant le texte stipulé à la cinquième résolution ci-dessus ;

— de modifier l’ancien article 8, nouvel article 9, « Modifications du capital social » ainsi qu’il suit :

« Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes autorisés par la loi, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, conformément à l’article 8 des présents statuts. »

— de modifier le premier paragraphe de l’ancien article 12, nouvel article 13, « droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit :

« Sous réserve des droits attachés aux Actions A, chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sans préjudice du droit d’information attribué aux titulaires d’Actions A. »

— de modifier le deuxième paragraphe de l’ancien article 15, nouvel article 16, ainsi qu’il suit ;

« Le directoire doit en outre recevoir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour réaliser les opérations suivantes :

a) toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu'ils soient, décidée par le directoire agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires ;

b) tout financement au profit de la société pour un montant supérieur à (x) 2 500 000 € (en cumulé) ou 1 000 000 € (par opération) pour les financements moyen et long terme et (y) 500 000 € pour les découverts, les crédits et les financements court terme, ou à tout seuil plus élevé fixé par le conseil de surveillance. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « financement » fait référence à l'une quelconque des opérations suivantes :

(i) toute dette financière ;

(ii) toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt titrisé ou tout autre instrument similaire ;

(iii) tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considéré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ;

(iv) l’acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de possession si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l’acquisition de cet actif ;

(v) tout cautionnement, engagement d’indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute personne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ;

(vi) toute autre opération qui a les effets commerciaux d’une dette (par exemple des options d’achat ou de vente ou autres instruments financiers) ;

c) tout aval, caution ou garantie consenti par la société aux fins de garantir les pertes financières subies par un tiers, ou tout engagement pris par la société à titre de contre-garantie ;

d) toute acquisition significative par la Société ou l’une de ses filiales (d’un montant supérieur à 500 000 €) ;

e) toute vente ou acquisition de tout bien immobilier par la société ;

f) toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires ;

g) toute souscription ou cession d’actions ou toute prise de participation dans le capital de toute autre société, ainsi que la conclusion, la modification ou la renonciation à tout droit dans tout accord de partenariat, de consortium ou de joint-venture ;

h) toute opération (en ce compris toute acquisition ou toute cession, soit directement ou par l’octroi de licence ou par tout autre moyen) portant sur les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société, sauf dans le cours normal des affaires ;

i) toute dépense d’investissement d’un montant supérieur à 500 000 € ; toute cession (non prévue dans le budget de la société) d’un actif ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieure à 500 000 € ;

j) conclusion, amendement, résolution ou cessation d’un contrat de prestations de services, d’un engagement en matière de retraite, d’un contrat de travail avec un dirigeant ou avec une personne clé, ou de tout accord leur bénéficiant, que ce soit directement ou indirectement ;

k) en cas d’introduction en bourse, le choix de la banque introductrice ;

l) la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options dont la mise en place a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout plan de stock option au profit d'un nouveau salarié de la société, ainsi que de tout mécanisme d'intéressement ; et

m) la constitution de toute sûreté ou droit de tiers sur tout ou partie des actifs de la société, sauf dans le cours normal des affaires (à savoir, pour les biens acquis en crédit-bail, ceux ayant une valeur comptable de moins de 50 000 €. »

donne tous pouvoirs au directoire aux fins de modifier les articles 6, 7 et 8 des statuts susvisés, dans l’hypothèse où l’une au moins des augmentations de capital décidées aux termes des sixième à neuvième résolutions ci-dessus ne serait pas entièrement réalisée ;

décide en complément des modifications énumérées ci-dessus :

— de modifier le quatrième paragraphe de l’article 14, nouvel article 15, « directoire » ainsi qu’il suit :

« Les membres du directoire sont nommés pour deux (2) ans par le conseil de surveillance. Leurs fonctions prennent fin à la date de la dernière réunion trimestrielle du conseil de surveillance précédant le deuxième anniversaire de leur nomination. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués par le conseil de surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés ou par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. » ;

— de modifier le sixième paragraphe de l’ancien article 14, nouvel article 15, « directoire » ainsi qu’il suit :

« Le directoire ne peut compter plus d'un membre ayant atteint l’âge de 65 ans. Dans cette hypothèse, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Toutefois, cette démission ne prend effet qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’intéressé a atteint l’âge limite ».

— de modifier le troisième paragraphe de l’ancien article 17, nouvel article 18, « conseil de surveillance » ainsi qu’il suit :

« Tout membre est rééligible. Toutefois, le conseil de surveillance ne peut compter plus de deux (2) membres ayant atteint l’âge de 75 ans. Le mandat du membre le plus âgé prend fin de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le nombre de membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans a dépassé le nombre de deux (2). »

— d’ajouter à la suite du cinquième paragraphe de l’ancien article 17, nouvel article 18, « conseil de surveillance » un nouveau paragraphe rédigé ainsi qu’il suit :

« Le conseil de surveillance comporte des membres nommés parmi les candidats présentés par les Actionnaires A, en application des dispositions du paragraphe 7 de l’annexe aux présentes. »

— de modifier le sixième paragraphe de l’ancien article 18, nouvel article 19, « organisation et pouvoirs du conseil de surveillance » ainsi qu’il suit :

« Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le président ou le vice-président, par tous moyens, même verbalement. Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à dix jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou deux membres au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les membres du conseil de surveillance peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

Le président du conseil de surveillance doit s’assurer que les membres du conseil de surveillance ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du conseil ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

Le président du conseil de surveillance ou la personne désignée pour présider la réunion doit être présent sur le lieu principal où se tient la réunion et la réunion est réputée avoir eu lieu au dit lieu principal. Le président du conseil de surveillance peut décider de prendre toutes dispositions qu’il jugera utiles pour permettre aux membres du conseil de surveillance participant à une réunion de communiquer leur vote par l’intermédiaire de moyens électroniques. »

— d’ajouter un nouveau paragraphe à l’ancien article 21, nouvel article 22, « Nature et lieu des assemblées » rédigé ainsi qu’il suit :

« L’assemblée générale est convoquée par le directoire. A défaut, elle peut être convoquée, par les personnes désignées à l’article L. 225-103 II du Code de commerce. L’assemblée générale peut également être convoquée par le conseil de surveillance en application de l’article L. 225‑103 III du Code de commerce. »

décide en conséquence de ce qui précède

— de procéder à la renumérotation des articles des statuts ; et

— d'approuver, article par article, et dans leur ensemble, les nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe 1 des présentes.

 

Onzième résolution (Émission de 1 740 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise donnant droit à la souscription de 1 740 000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une, au prix d’exercice de 1,79 euro par action ordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

— connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

— en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts ;

— sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution ci-après ;

décide l’émission, à titre gratuit, de 1 740 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE Relutifs 2011 ») donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire, d’une valeur nominale de ving-cinq centimes d'euro (0,25€), sous réserve du respect des Conditions d’Exercice définies au paragraphe 2 ci-après ;

arrête ainsi qu’il suit les caractéristiques des BSPCE Relutifs 2011 et des actions ordinaires auxquelles l’exercice des BSPCE Relutifs 2011 donne droit :

 

1. Caractéristiques des BSPCE Relutifs 2011. — Sous réserve du respect des Conditions d’Exercice, telles que définies au paragraphe 2 ci-après, chaque BSPCE Relutif 2011 donnera à son titulaire le droit de souscrire, à une (1) action ordinaire, au prix de 1,79 euros (prime d’émission de 1,54 euros incluse), soit un prix de souscription total de 3 114 600 euros, en cas d’exercice des 1 740 000 BSPCE Relutifs 2011.

Ce prix correspond à la dernière émission de BSPCE réalisée par la Société sur décision du directoire du 28 janvier 2011 agissant sur délégation de l’assemblée générale en date du 13 septembre 2010.

La durée d'exercice des BSPCE Relutifs 2011 expirera le quinzième anniversaire de la date de la présente assemblée à minuit, soit le 10 juin 2026.

Pour qu'un BSPCE Relutif 2011 soit valablement exercé, la demande d’attribution d'actions (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par lettre ou courrier recommandé avec demande d’avis de réception ou remis en main propre contre décharge et parvenue à la Société au plus tard le 10 juin 2026 à minuit.

Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande.

S'il ne s'agit pas d'un chèque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dûment provisionné.

Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription.

Les BSPCE Relutifs 2011 sont incessibles conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts ;

Chaque BSPCE Relutif 2011 ne sera exerçable qu’une seule fois.

Les 1 740 000 BSPCE Relutifs 2011 seront exerçables par leurs titulaires, en une ou plusieurs fois, durant leur durée de validité, dans le respect des Conditions d’Exercice.

Les BSPCE Relutifs 2011 sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte au nom du titulaire.

L’assemblée générale rappelle que les titulaires de BSPCE Relutifs 2011 bénéficieront des protections réservées par la loi, et spécialement les articles L.228-98 et suivants du Code de commerce, aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la Société pourra modifier son objet social ou sa forme sociale sans avoir à recueillir l'accord des titulaires de BSPCE Relutifs 2011, et que toutes mesures d'ajustement ou de réservation des droits des titulaires de BSPCE Relutifs 2011 seront arrêtées par le directoire avec l'accord préalable du conseil de surveillance ;

En application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit de chacun des porteurs de BSPCE Relutifs 2011, en cas d’exercice des BSPCE Relutifs 2011, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires, auxquelles les BSPCE Relutifs 2011 donnent droit.

 

2. Conditions d’Exercice. — L’exercice de tout ou partie des BSPCE Relutifs 2011 est conditionné par (i) la survenance d'un Evénement de Liquidité et (ii) l’atteinte de certains niveaux de Prix de Sortie perçus par les actionnaires de la Société en cas d’un Evénement de Liquidité.

Pour les besoins de la détermination des conditions d'exercice des BSPCE Relutifs 2011:

(a) Un « Evénement de Liquidité » est défini comme :

(i) la mise en liquidation de la Société ;

(ii) la distribution massive des actifs ou des réserves de la Société, une telle distribution massive étant réputée exister dès lors que les actifs distribués représentent plus de 50% de la valeur d’actif net et/ou de la valeur vénale des actifs de la Société ;

(iii) le transfert d'actions de la Société entraînant un changement de contrôle de la Société, ce changement de contrôle étant défini comme le transfert de plus de 50% du capital social ou des droits de vote dans les assemblées générales des associés de la Société ;

(iv) la fusion ou la scission de la Société, ou

(v) l'introduction de tout ou partie des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations organisé (tel qu'Alternext ou AIM) ;

(b) Le « Prix de Sortie » est défini comme le produit reçu pour chaque action (indépendamment de sa catégorie) au titre d'un Evénement de Liquidité. A cette fin :

(i) les paliers de valorisation sont exprimés par rapport au produit reçu pour chaque action (indépendamment de sa catégorie) au titre d'un Evénement de Liquidité ;

(ii) le produit généré pour les actionnaires (soit au titre de distribution en numéraire ou d'éléments d'actif, du prix de vente d'actions ou d'autres biens remis en échange, etc., selon le type d'Evénement de Liquidité) sera pris en compte uniquement pour les montants effectivement perçus par les actionnaires lors de la réalisation de l'Evénement de Liquidité. Cependant, si le produit est versé en plusieurs versements, avec ou sans condition, ou si les actionnaires sont amenés à rembourser une partie du produit, le partage final du produit généré pour les actionnaires participant à l'Evénement de Liquidité sera déterminé sur la base du montant définitif du produit et tout excédent éventuel de répartition devra être remboursé par les titulaires de BSPCE Relutifs 2011. Le produit pris en considération sera net des coûts et frais payés collectivement pour le compte des actionnaires concernés (c'est-à-dire sans tenir compte des coûts et frais encourus en leur nom propre par un ou plusieurs actionnaires) ;

(iii) afin de déterminer le Prix de Sortie par action, le produit sera divisé par le nombre total des actions participant à l'Evénement de Liquidité, sans tenir compte de leur catégorie, étant précisé que le nombre d'actions retenu sera celui existant préalablement à l'exercice des BSPCE Relutifs 2011 ;

(iv) Si le produit est payé en tout ou en partie par distribution d'éléments d'actif et non pas en numéraire, la valeur des éléments d'actif sera déterminée par le Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité comprenant le vote d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A, tant qu'ils seront en fonction, et sera notifiée aux actionnaires et aux titulaires de BSPCE Relutifs 2011 concernés. Dans l'hypothèse où un actionnaire ou un titulaire de BSPCE Relutifs 2011 concerné ne serait pas d'accord avec une valeur ainsi déterminée, il aura 15 jours à partir de la notification pour réclamer que cette valeur, le Prix de Sortie, l'ajustement de la parité de conversion et/ou la répartition définitive du produit soit déterminé par un Expertise conformément à la procédure décrite au paragraphe 10 de la cinquième résolution ci-dessus.

En fonction du Prix de Sortie, le pourcentage de BSPCE Relutifs 2011 pouvant être exercé par un titulaire sera le suivant :

 

Prix de Sortie par action

Pourcentage de BSPCE Relutifs 2011 détenus par un titulaire pouvant être exercé par ce titulaire

Inférieur ou égal à 12,24 € par action

0 %

Entre 12,24€ (exclu) et 13,24 € (inclus) par action

21,55 %

Entre 13,24€ (exclu) et 14,24 € (inclus) par action

45,40 %

Entre 14,24€ (exclu) et 15,24 € (inclus) par action

71,83 %

Supérieur à 15,24 € par action

100 %

 

En cas de rompus, le nombre de BSPCE Relutifs 2011 pouvant être exercé sera arrondi au nombre entier immédiatement supérieur.

Les montants de Prix de Sortie tels que décrits ci-dessus seront ajustés en cas de regroupement ou division d'actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d'opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l'émission des BSPCE Relutifs 2011 et jusqu'à leur exercice.

Il est expressément prévu que :

(i) si aucun Evénement de Liquidité ne se produit avant la fin de la période d'exercice des BSPCE Relutifs 2011, ou si un Evénement de Liquidité se produit mais que le Prix de Sortie est inférieur au montant le plus bas indiqué dans le tableau, aucun BSPCE Relutif 2011 ne pourra être exercé, mais les BSPCE Relutifs demeureront en vigueur et pourront être exercés à l’occasion d’un nouvel Evénement de Liquidité, jusqu’à l’expiration du quinzième anniversaire de la date de la présente assemblée à minuit, soit le 10 juin 2026 ;

(ii) tout titulaire des BSPCE Relutifs 2011 perdra définitivement le droit de les exercer à compter de la date à laquelle il cessera d'exercer ses fonctions de salarié et de membre du directoire de la Société, pour quelque cause que ce soit, sans que la perte des BSPCE Relutifs 2011 donne lieu à une quelconque indemnité. Les BSPCE Relutifs 2011 ainsi perdus seront automatiquement caducs et seront annulés de plein droit par la Société.

 

3. Caractéristiques des actions ordinaires. — Les actions ordinaires émises au profit du souscripteur lors de l’exercice des BSPCE Relutifs 2011 le seront au prix de 1,79 euro par action ordinaire (prime d’émission de 1,54 euro incluse), et seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles.

Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance dès leur création et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l'exercice en cours lors de leur souscription et au droits de vote double dans les deux ans de leur émission, sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires applicables.

L’assemblée générale :

autorise, en tant que de besoin, l'émission des 1 740 000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 1 euro l’une, auxquelles donnera droit l'exercice des 1 740 000 BSPCE Relutifs 2011, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital égal à 435 000 euros ;

décide que la prime d’émission sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d'émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale,

donne tous pouvoirs au directoire pour :

— recueillir les souscriptions aux actions ordinaires qui seraient émises sur exercice des BSPCE Relutifs 2011 et les versements y afférents ;

— constater le nombre d'actions ordinaires émises sur exercice des BSPCE Relutifs 2011, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et avec l'accord du conseil de surveillance ;

— accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires sur exercice des BSPCE Relutifs 2011 ;

— d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions prévues au titre de la présente résolution.

 

Douzième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

décide, en conséquence de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus relative à l’émission d’un total de 1 740 000 BSPCE Relutifs 2011, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des 1 740 000 BSPCE Relutifs 2011 au profit des personnes désignées ci-dessous et dans les proportions ci-après :

— Monsieur Pascal Gendrot, demeurant 51 bis, rue de la Manufacture, 78350 Jouys en Josas, à hauteur de 696 000 BSPCE Relutifs 2011 ;

— Monsieur Patrice Capeau, demeurant 8, boulevard Paul d’Ollone, 13090 Aix en Provence, à hauteur de 348 000 BSPCE Relutifs 2011 ; et

— Monsieur George Gonsalves, demeurant Appartement E 51, 21, passage Lathuille, 75018 Paris, à hauteur de 217 500 BSPCE Relutifs 2011 ;

— Monsieur Patrick Lanoizelée, demeurant 8, rue des Jardins de Saint-Cyr, 45590 Saint-Cyr en Val, à hauteur de 174 000 BSPCE Relutifs 2011

— Madame Inès Hamon, demeurant 9, rue Jaucourt, 75012 Paris, à hauteur de 152 250 BSPCE Relutifs 2011

— Monsieur Daniel Gaspar, demeurant 18, avenue Numance Bouel, 91800 Brunoy, à hauteur de 152 250 BSPCE Relutifs 2011

 

Treizième résolution (Constatation de la caducité de 45 039 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise émis par les directoires du 26 mars 2008, 29 août 2008 et 21 décembre 2009 sur délégation des assemblées générales du 15 février 2008 et 26 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du procès-verbal du directoire en date du 26 mars 2008, 29 août 2008 et 21 décembre 2009 ayant émis des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise sur délégation des assemblées générales du 15 février 2008 et 26 décembre 2008 et (iii) des lettres de renonciation des titulaires de BSPCE à exercer les 45 039 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise restant en vigueur (les « BSPCE »),

conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts ;

constate la caducité des 45 039 BSPCE, et

constate qu’il n’existe plus aucun BSPCE émis par le directoire du 26 mars 2008, en vigueur à ce jour.

 

Quatorzième résolution (Constatation de la caducité de 30 400 bons de souscription d’actions émis par le directoire du 31 mars 2009 sur délégation de l’assemblée générale du 26 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du procès-verbal du directoire en date du 31 mars 2009 ayant émis des bons de souscription d’actions sur délégation de l’assemblée générale du 26 décembre 2008 et (iii) des lettres de renonciation d’un des titulaires de bons de souscription d’action à exercer 30 400 bons de souscription d’actions restant en vigueur (les « BSA 2009 »),

conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts ;

constate la caducité de 30 400 BSA 2009 ;

constate que 72 864 BSA 2009 demeurent en conséquence en vigueur.

 

Quinzième résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

en application des dispositions de l’article de l’article L.225-129-6 du Code commerce ;

délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire (ci-après les « Salariés du Groupe ») ;

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

décide de fixer à 8 000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le directoire selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail.

 

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

 

Résolutions additionnelles sur proposition d’un actionnaire (M. Pascal Gendrot) et agréées par le directoire :

 

Dix-septième résolution ( Modification de la date de clôture de l’exercice social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise du rapport du directoire ;

décide de modifier la date de clôture de l’exercice social et de fixer celle-ci au 31 décembre ;

décide que l’exercice social commencera le 1er janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année ;

décide en conséquence que l’exercice social en cours aura une durée de quinze mois et sera clos le 31décembre 2011 ;

décide que la durée des mandats des membres du directoire, du conseil de surveillance, des censeurs, et des commissaires aux comptes sera adaptée en conséquence.

 

Dix-huitième résolution ( Modifications statutaires corrélatives). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise du rapport du directoire ;

décide, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, de modifier l’article 25 des statuts « Exercice social » ainsi qu’il suit :

« L’exercice social commence le 1 er  janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. »

 

————————

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris) :

— pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

— pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris).

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

— voter par correspondance ;

— donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

— les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée ;

— les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 7 juin 2011 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :

— tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

— aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce, il est précisé que les cinquième à dixième résolutions ci-dessus, demeurent soumises à l’accord des assemblées générales de la masse des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en application des articles L.228-98 et L.228-103 du Code de commerce.

 

Conformément à l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, il est précisé que

(i) les émissions prévues au titre des résolutions qui précèdent ne donnent pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF ;

(ii) les souscripteurs ne peuvent participer à ces émissions que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D. 411-1, D. 411-2, D. 734-1, D. 744-1, D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier ;

(iii) la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L.411-1, L.411-2, L.412-1 et L.621-8 à L.621-8-3 du Code monétaire et financier.

 

Annexe 1. — Nouveaux statuts de la Société.

Statuts mis a jour le ______________2011.

Certifiés conformes.

Le Président du directoire.

 

Titre 1. — Forme - Objet - Denomination - Siege – Durée.

Article 1. Forme. — La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance par l’assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2007.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-après créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

 

Article 2. Objet. — La société a pour objet, en France ou à l'étranger, soit pour son compte soit pour le compte de tiers :

— la conception, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des sols et des eaux pollués, contaminés et infectés ;

— l'ingénierie et l'expertise technique et scientifique ;

— la prestation de service de toute nature au profit de toutes personnes physiques ou morales françaises ou étrangères ;

— l'import-export ;

— l'intermédiation ;

— la représentation de toutes personnes physiques ou morales ;

— la prise de participations dans des sociétés ;

— la création de partenariats ou joint-venture en France ou à l'étranger ;

— la gestion et l'exploitation de contrats de représentation de sociétés françaises ou étrangères ;

— la veille technologique, le transfert technologique, l'initiation de projets industriels, commerciaux, de recherche/ etc., de montages financiers ;

— l'achat, la vente, la cession, l'apport en société de droits de propriété industrielle ;

— la prise, l'acquisition, l'exploitation, la création ou la cession de tous brevets, marques ou procédés ;

— la gestion de royalties et de redevances ;

— la recherche et le développement de nouveaux brevets, marques et modèles ;

— la conception et le développement de procédés nouveaux, innovants et brevetables, la recherche de partenaires techniques, commerciaux et financiers ;

— la création, l'acquisition, la vente, l'exploitation sous toutes ses formes de tous fonds de commerce ou établissements ;

— la maîtrise d'ouvrage ou la maîtrise d'ouvrage déléguée de projets industriels, immobiliers, commerciaux ou ludiques ;

— toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ;

— la prise de participation à toute entreprise ou société créée ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tout objet similaire ou connexe, notamment à toute entreprise ou société dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et cela par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion de société en participation ou de création de groupe d'intérêt économique.

 

Article 3. Denomination. — La dénomination de la société est : Orege.

 

Article 4. Siege social. — Le siège social de la société est situé : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

Lors d’un transfert décidé par le conseil de surveillance, conformément à la loi, celui-ci est habilité à modifier les statuts.

 

Article 5. Durée. — La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les actionnaires.

En cas de désaccord sur la prorogation, les actionnaires opposants seront tenus de céder leurs actions aux actionnaires voulant proroger, s’ils le leur demandent et ce, dans les six mois du refus de prorogation. Le prix de rachat sera fixé à l’amiable ou, à défaut, par un expert, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.

Le prix sera payable dans les six mois du rachat qui devra intervenir dans les deux mois de la fixation du prix.

 

Titre II. – Capital social – Actions.

Article 6. Apports - Formation du capital :

 

Lors de la constitution de la société il a été fait apport d’une somme en numéraire de représentant des apports en nature.

8 000 €

Selon décision de l’assemblée générale du 1er décembre 2006 le capital social a été augmenté d’une somme en numéraire de

4 300 €

assortie d’une prime d’émission de

95 700 €

Selon décision de l’assemblée générale du 31 mai 2007 le capital social a été augmenté d’une somme en numéraire de

328 €

assortie d’une prime d’émission de

40 000 €

Selon décision de l’assemblée générale du 29 juin 2007 le capital social a été augmenté d’une somme en numéraire de

722 €

assortie d’une prime d’émission de

199 388,86 €

Selon décision de l’assemblée générale du 4 septembre 2007 il a été décidé d'augmenter le capital social d’une somme de

360 450 €

par incorporation du report à nouveau à hauteur

40 881 € ;

et des primes d’émission versées au titre des augmentations de capital des 1er décembre 2006, 31 mai 2007 et 29 juin 2007, à hauteur de

319 569 €

Selon décision de l’assemblée générale du 1er octobre 2007 le capital social a été augmentéd’une somme en numéraire de

2 840 €

assortie d’une prime d’émission de

25 276 €

Selon décision de l’assemblée générale du 1er décembre 2007 le capital social a été augmenté d’une somme en numéraire de

4 145 €

assortie d’une prime d’émission de

50 855 €

Selon décision de l’assemblée générale du 15 février 2008, le capital social a été augmenté d’une somme en numéraire de

18 702,50 €

assortie d’une prime d’émission de

229 460,95 €

Selon décision du directoire du 18 avril 2008 sur délégation de l’assemblée générale du 15 février 2008, le capital social a été augmenté d’une somme en numéraire de

131 648,90 €

assortie d’une prime d’émission de

2 343 350,42 €

Selon décision du directoire du 29 août 2008 sur délégation de l’assemblée générale du 15 février 2008, le capital social a été augmenté d’une somme en numéraire de

796 704,60 €

par incorporation à due concurrence de la prime d’émission et élévation du nominal des actions à

0,25 €

Selon décision du directoire du 5 juin 2009 sur délégation de l’assemblée générale du 15 février 2008, le capital social a été augmenté d’une somme en numéraire de

143 012,00 €

assortie d’une prime d’émission de

932 438,24 €

Selon décision du directoire du 24 mai 2010 sur délégation de l’assemblée générale du 26 décembre 2008, le capital social a été augmenté d’une somme en numéraire de

4 527,75 €

assortie d’un prime d’émission de

19 922,10 €

Selon décision du directoire du 7 juillet 2010 sur délégation de l’assemblée générale du 21 décembre 2009, le capital social a été augmenté d’une somme en numéraire de

85 752,50 €

assortie d’un prime d’émission de

843 804,60 €

Selon décision du directoire du 30 septembre 2010 sur délégations des assemblées générales du 15 février 2008, du 26 décembre 2008 et 21 décembre 2009 le capital a été augmenté d’une somme en numéraire de

28 427,50 €

assortie d’une prime d’émission de

186 426,77 €

Selon décision du directoire du 17 février 2011 sur délégations des assemblées générales du 26 décembre 2008 et du 21 décembre 2009 le capital a été augmenté d’une somme en numéraire de

11 771,50 €

assortie d’une prime d’émission de

63 380,26 €

Selon décision de l’assemblée générale du 10 juin 2011, le capital social a été augmenté d’un montant nominal de

664 762,25 €

assorti d’une prime d’émission de

7 338 975,24 €

par émission, de 2 659 049 actions de préférence de catégorie A représentant une souscription d’un montant total, libéré en numéraire, de

8 003 737,49 €

Total des apports :

2 266 094,50 €.

 

Article 7. Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de 2 266 094,50 euros et divisé en 9 064 378 actions de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires, réparties en :

— 2 659 049 actions de préférence de catégorie A, dites « Actions A » ;

— 6 405 329 actions ordinaires.

 

Article 8. Définition des droits attachés aux Actions A. — Les actions de préférence de catégorie A (les « Actions A ») ont été créées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 juin 2011, au vu des rapports du commissaire aux avantages particuliers et du commissaire aux comptes, avec l'autorisation des assemblées des masses de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société.

Les Actions A sont assorties des droits particuliers figurant en annexe aux présentes.

 

Article 9. Modifications du capital social. — Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes autorisés par la loi, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, conformément à l’article 8 des présents statuts.

 

Article 10. Libération des actions :

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimum prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le directoire en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le directoire, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérêt légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

 

Article 11. Forme des actions. — Toutes les actions émises par la société revêtent la forme de titres nominatifs ou, tant qu’elles sont admises aux opérations d’un dépositaire central, la forme de titres au porteur.

Toutefois, les actions de numéraire sont obligatoirement nominatives jusqu’à leur entière libération.

Les autres valeurs mobilières émises par la société revêtent la forme de titres nominatifs ou, lorsqu’elles sont admises aux opérations d’un dépositaire central et que cela est prévu dans le contrat d’émission, la forme de titres nominatifs ou au porteur.

Tout titulaire de titres faisant partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.

Les actions et autres valeurs mobilières doivent être inscrites en comptes tenus par la société pour les titres nominatifs, ou par l’intermédiaire habilité choisi par le titulaire du compte pour les titres au porteur.

En outre, un titulaire de titres nominatifs peut charger tout intermédiaire habilité de son choix de gérer son compte ouvert chez la société.

Les attestations d'inscription en compte des titres nominatifs sont valablement signées par le président du directoire ou le directeur général unique ou par toute autre personne ayant reçu délégation de sa part à cet effet.

En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore, en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

 

Article 12. Cession et transmission des actions – Franchissements de seuils. — Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans le délai fixé par l’article R. 233-1 du Code de commerce, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.

La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise en outre dans sa déclaration :

a) Le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés ;

b) Les actions déjà émises que cette personne peut acquérir, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l'article L.211-1 du Code monétaire et financier, sans préjudice des dispositions du 4° du I de l'article L.233-9 du Code de commerce. Il en est de même pour les droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions ;

c) Les actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier mentionné à l'article L.211-1 du Code monétaire et financier, réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions. Il en va de même pour les droits de vote sur lesquels porte dans les mêmes conditions tout accord ou instrument financier.

Toute déclaration de franchissement de seuils doit être transmise à la société soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par lettre remise en mains propres et contresignée par un représentant légal de la société.

 

Article 13. Droits et obligations attachés aux actions. — Sous réserve des droits attachés aux Actions A, chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sans préjudice du droit d’information attribué aux titulaires d’Actions A.

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un État membre de l'Union européenne.

La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d'un État membre de l'Union européenne, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu’un actionnaire devra posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque - notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres les titres isolés ou en nombre inférieur à celui qui est requis ne confèrent aucun droit contre la société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires.

A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

 

Article 14. Indivisibilite des actions - Nue propriété – Usufruit – Gage. — Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

L’actionnaire débiteur continue à représenter seul les actions qu’il remet en nantissement.

Le nantissement s’opère par virement des titres à un compte spécial de titres nantis, ouvert au nom de l’actionnaire débiteur, ce mouvement est porté sur le registre des mouvements de titres.

 

Titre III. – Direction – Surveillance et contrôle de la société.

 

Article 15. Directoire. — La société est dirigée par un directoire sous le contrôle d’un conseil de surveillance.

Le directoire est composé de cinq membres au plus.

Si le capital social est inférieur au montant prévu par la loi, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne, qui prend alors le titre de directeur général unique.

Les membres du directoire sont nommés pour deux (2) ans par le conseil de surveillance. Leurs fonctions prennent fin à la date de la dernière réunion trimestrielle du conseil de surveillance précédant le deuxième anniversaire de leur nomination. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués par le conseil de surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés ou par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

Le conseil de surveillance désigne le président du directoire, qui exerce ses pouvoirs pour la durée de son mandat de membre du directoire restant à courir. Le président du directoire est rééligible à ces fonctions.

Le directoire ne peut compter plus d'un membre ayant atteint l’âge de 65 ans. Dans cette hypothèse, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Toutefois, cette démission ne prend effet qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’intéressé a atteint l’âge limite.

 

Article 16. Pouvoirs et presidence du directoire. — Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l'objet social. Toutefois, les cessions d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil de surveillance.

Le directoire doit en outre recevoir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour réaliser les opérations suivantes :

a) toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu'ils soient, décidée par le directoire agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires ;

b) tout financement au profit de la société pour un montant supérieur à (x) 2 500 000 € (en cumulé) ou 1 000 000 € (par opération) pour les financements moyen et long terme et (y) 500 000 € pour les découverts, les crédits et les financements court terme, ou à tout seuil plus élevé fixé par le conseil de surveillance. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « financement » fait référence à l'une quelconque des opérations suivantes :

(i) toute dette financière ;

(ii) toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt titrisé ou tout autre instrument similaire ;

(iii) tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considéré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ;

(iv) l’acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de possession si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l’acquisition de cet actif ;

(v) tout cautionnement, engagement d’indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute personne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ;

(vi) toute autre opération qui a les effets commerciaux d’une dette (par exemple des options d’achat ou de vente ou autres instruments financiers) ;

c) tout aval, caution ou garantie consenti par la société aux fins de garantir les pertes financières subies par un tiers, ou tout engagement pris par la société à titre de contre-garantie ;

d) toute acquisition significative par la Société ou l’une de ses filiales (d’un montant supérieur à 500 000 €) ;

e) toute vente ou acquisition de tout bien immobilier par la société ;

f) toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires ;

g) toute souscription ou cession d’actions ou toute prise de participation dans le capital de toute autre société, ainsi que la conclusion, la modification ou la renonciation à tout droit dans tout accord de partenariat, de consortium ou de joint-venture ;

h) toute opération (en ce compris toute acquisition ou toute cession, soit directement ou par l’octroi de licence ou par tout autre moyen) portant sur les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société, sauf dans le cours normal des affaires ;

i) toute dépense d’investissement d’un montant supérieur à 500 000 € ; toute cession (non prévue dans le budget de la société) d’un actif ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieure à 500 000 € ;

j) conclusion, amendement, résolution ou cessation d’un contrat de prestations de services, d’un engagement en matière de retraite, d’un contrat de travail avec un dirigeant ou avec une personne clé, ou de tout accord leur bénéficiant, que ce soit directement ou indirectement ;

k) en cas d’introduction en bourse, le choix de la banque introductrice ;

l) la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options dont la mise en place a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout plan de stock option au profit d'un nouveau salarié de la société, ainsi que de tout mécanisme d'intéressement ; et

m) la constitution de toute sûreté ou droit de tiers sur tout ou partie des actifs de la société, sauf dans le cours normal des affaires (à savoir, pour les biens acquis en crédit-bail, ceux ayant une valeur comptable de moins de 50 000 €.

Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le président du directoire ou le directeur général unique sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

 

Article 17. Organisation et fonctionnement du directoire. — Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par l’un de ses membres.

Les membres du directoire ne peuvent pas se faire représenter. Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.

Il est établi un procès-verbal de chaque réunion directoire.

Le directoire présente un rapport au conseil de surveillance au moins une (1) fois par trimestre.

Dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque exercice, le directoire arrête le bilan et les comptes de la société. Dans le même délai, il communique au conseil de surveillance le compte d'exploitation et le compte de résultat, y compris le bilan, avec leurs annexes.

Le directoire communique également au conseil de surveillance le rapport qu'il présente à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

 

Article 18. Conseil de surveillance. — Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de deux (2) années.

Tout membre est rééligible. Toutefois, le conseil de surveillance ne peut compter plus de deux (2) membres ayant atteint l’âge de 75 ans. Le mandat du membre le plus âgé prend fin de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le nombre de membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans a dépassé le nombre de deux (2).

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président et un vice-président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance comporte des membres nommés parmi les candidats présentés par les Actionnaires A, en application des dispositions du paragraphe 7 de l’annexe aux présentes.

A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques.

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures.

 

Article 19. Organisation et pouvoirs du conseil de surveillance. — Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire.

A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le conseil de surveillance présente chaque année à l'assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an.

Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du directoire sur la gestion de la société.

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le président ou le vice-président, par tous moyens, même verbalement. Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à dix jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou deux membres au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les membres du conseil de surveillance peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

Le président du conseil de surveillance doit s’assurer que les membres du conseil de surveillance ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du conseil ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

Le président du conseil de surveillance ou la personne désignée pour présider la réunion doit être présent sur le lieu principal où se tient la réunion et la réunion est réputée avoir eu lieu au dit lieu principal. Le président du conseil de surveillance peut décider de prendre toutes dispositions qu’il jugera utiles pour permettre aux membres du conseil de surveillance participant à une réunion de communiquer leur vote par l’intermédiaire de moyens électroniques.

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil de surveillance, est prépondérante.

Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

 

Article 20. Collège de censeurs. — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires peut désigner un ou plusieurs censeurs aux réunions du conseil de surveillance avec voix consultative.

Ces censeurs pourront être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux.

Ils disposent des mêmes droits d'information et de communication que les actionnaires et sont soumis à une obligation de discrétion à l'égard des renseignements portés à leur connaissance.

Les censeurs sont nommés pour une durée maximale de six ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent lesdites fonctions.

Les conventions intervenant entre la société et les censeurs ne sont pas soumises à la réglementation applicable aux conventions intervenant entre la société et un administrateur.

Les censeurs ne peuvent pas être rémunérés par la société au titre de leurs fonctions ; toutefois, il peut leur être alloué des rémunérations exceptionnelles pour les missions qui leur sont confiées ponctuellement par le conseil de surveillance.

Les censeurs sont révocables à tous moments par l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Les censeurs, en tant que personnes appelées à assister aux réunions du conseil de surveillance, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

 

Article 21. Commissaires aux comptes. — Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'assemblée générale ordinaire et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

 

Titre IV. – .Assemblées d’actionnaires.

Article 22. Nature et lieu des assemblées. — Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et les assemblées spéciales des Actionnaires A, statuant dans les conditions de quorum et de majorités prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi ou les présents statuts.

Ces assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

L’assemblée générale est convoquée par le directoire. A défaut, elle peut être convoquée par les personnes désignées à l’article L.225-103 II du Code de commerce. L’assemblée générale peut également être convoquée par le conseil de surveillance en application de l’article L.225‑103 III du Code de commerce.

 

Article 23. Tenue des assemblées. — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

1. Conditions d’admission aux assemblées : Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée générale est subordonné et justifié par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire admis aux opérations d’un dépositaire central au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

2. Vote par correspondance : Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.

Il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote, ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs.

La présence de l’actionnaire à l’assemblée annule la procuration ou le vote préalablement émis par correspondance.

3. Questions écrites : Les questions écrites posées par les actionnaires devront parvenir à la société dans un délai suffisant pour que le conseil de surveillance puisse les examiner et préparer la réponse qui leur sera donnée au cours de l’assemblée.

4. Convocations : Les actionnaires sont convoqués dans les délais légaux.

 

Article 24. Bureau de l’assemblée. — Le bureau de l’assemblée est constitué du président de séance et de deux scrutateurs.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance. En cas d'absence ou d'empêchement du président, l'assemblée générale élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée, sur proposition du président de séance, désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

 

Titre V. – Exercice social - Comptes - Affectation et repartition des bénéfices.

Article 25. Exercice social. — L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

 

Article 26. Affectation et repartition des bénéfices. — Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de l’exercice apparaît dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l’exercice et après déduction des amortissements et provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, et sous réserve des droits des Actions A, et notamment du droit au dividende prioritaire stipulé au paragraphe 3 de l’annexe aux présentes, l’assemblée générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter à nouveau ; elle peut également décider la mise en distribution totale ou partielle de ce bénéfice aux actionnaires à titre de dividende.

L’assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, émises par la société, dans les conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de respecter les prescriptions légales relatives au montant minimum du capital social, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

 

Titre VI. – Dissolution – Liquidation.

Article 27.Liquidation. — A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Toutefois, si, à la date de la dissolution, toutes les actions appartiennent à un seul actionnaire personne morale, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

 

Titre VII. – Contestations.

Article 28. Contestations. — Toutes les contestations, qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d’administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, sont soumises au président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, tant pour l’application des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres difficultés.

 

Annexe. – Droits particuliers attachés aux Actions A.

1. Droits attachés aux Actions A. — Les Actions A sont créées à titre permanent sans limitation de durée dans le temps. Leurs droits suivent les Actions A auxquelles ils sont attachés, quelque soit leur propriétaire.

La Société est responsable de la bonne exécution des droits attachés aux Actions A à l’égard des titulaires de ces Actions A (les « Actionnaires A »).

 

2. Droits communs aux Actions A et aux actions ordinaires. — Sans préjudice des droits particuliers définis ci-après, les Actions A permettent à leurs titulaires de participer aux assemblées générales et de bénéficier d’un droit de vote identique à celui des actions ordinaires.

En outre, les Actions A donnent droit aux dividendes et aux distributions dans les mêmes conditions que les actions ordinaires, sous réserve du droit au dividende prioritaire défini au paragraphe 3 ci-dessous.

 

3. Droit au dividende prioritaire attaché aux Actions A. — En cas de distribution, il sera d’abord attribué aux seuls titulaires d’Actions A, à titre de premier dividende, un dividende prioritaire égal à 20% du bénéfice net de la Société après déduction des impôts, calculé sur la base des comptes consolidés.

Ce dividende prioritaire sera calculé pour la première fois sur les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2016, puis sur les résultats de chaque exercice ultérieur, et ce sous réserve qu'il existe un bénéfice distribuable au titre de l'exercice considéré, jusqu'au jour où toutes les Actions A seront converties en actions ordinaires ou annulées.

Si le dividende prioritaire dû n'est pas versé au plus tard quatre mois après la clôture d'un exercice donné (la date normale de paiement), son montant portera intérêts au taux d'intérêt légal plus 200 points de base, calculés sur la période courant à compter de la date normale de paiement jusqu'au jour du versement effectif du dividende.

Le dividende prioritaire sera réparti entre toutes les Actions A existantes à la date de distribution sur la base du nombre d'Actions A calculé comme si les Actions A existantes à cette date avaient été converties en actions ordinaires, conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous.

Après avoir perçu le premier dividende défini ci-dessus, les Actions A participeront à toutes autres distributions de dividendes, pari passu avec toutes les autres actions quelque soit leur catégorie.

 

4. Préférence en cas d'Evénement de Liquidité :

4.1. Evénements de Liquidité : Les Actions A bénéficient d'un droit préférentiel par rapport aux actions ordinaires et à toutes actions de préférence d’une autre catégorie qui serait ultérieurement créées, en cas de survenance d'un « Evénement de Liquidité », défini comme :

(i) la mise en liquidation de la Société,

(ii) la distribution massive des actifs ou des réserves de la Société, une telle distribution massive étant réputée exister dès lors que les actifs distribués représentent plus de 50% de la valeur d’actif net et/ou de la valeur vénale des actifs de la Société ;

(iii) le transfert d'actions de la Société entraînant un changement de contrôle de la Société, ce changement de contrôle étant défini comme le transfert de plus de 50% du capital social ou des droits de vote dans les assemblées générales des associés de la Société ;

(iv) la fusion ou la scission de la Société, ou

(v) l'introduction de tout ou partie des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations organisé (tel qu'Alternext ou AIM).

4.2. Préférence attachée aux Actions A – Partage du produit – Réserve pour les actions ordinaires :

(a) pour les besoins du présent article, le "Prix d'Origine" des Actions A est égale à leur souscription au oment de leur émission, soit 3,01 euros par Action A pour les Actions A émises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 juin 2011. Dans ce cas d'émissions futures d'Actions a, leur Prix d'Origine sera le pruix auquel elles seront respectivement souscrites (primes d'émission incluse). Il ne sera pas tenu compte du prix auquel les actions a auront été cédées après leur souscription.

(b) En cas de survenance d'un Evénement de Liquidité, le produit généré pour les actionnaires (distribution de numéraire ou d'éléments d'actif, prix de vente, actions ou autres biens remis en échange, etc…) sera partagé entre les actionnaires participant à l'Evénement de Liquidité, de sorte que les Actionnaires A participants reçoivent pour chaque Action A concernée un montant égal au Prix d'Origine, par préférence et à titre de priorité par rapport à tout versement fait aux autres actionnaires au titre de ce partage, sous réserve des dispositions des paragraphes (c) et (d) ci-dessous.

Le montant du Prix d'Origine sera le cas échéant (i) augmenté du montant de tout dividende ou autre distribution décidé mais non encore versé à la date de réalisation de l'Evénement de Liquidité et (ii) ajusté en cas de regroupement ou de division d’actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d’opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l'émission des Actions A et avant la date de réalisation de l'Evénement de Liquidité.

Dans l'hypothèse où le montant du produit à partager entre les titulaires des Actions A serait insuffisant pour satisfaire pleinement leur droit de recevoir, par préférence, un montant égal au Prix d'Origine ajusté, le produit sera partagé proportionnellement entre les titulaires des Actions A concernés.

(cb) Toutefois, dans tous les cas, la part du produit total généré par l'Evénement de Liquidité revenant aux actionnaires autres que les Actionnaires A concernés ne pourra être inférieure à 5% de ce produit total. Si nécessaire, ce montant sera déduit du produit et distribué aux actionnaires, autres que les Actionnaires A concernés, participant à l'Evénement de Liquidité, qui le répartiront entre eux au prorata du nombre d'actions concernées par l'Evénement de Liquidité, avant attribution du solde du produit de l'Evénement de Liquidité aux seuls Actionnaires A au titre de leur droit préférentiel.

(d) Nonobstant ce qui précède, dans tous les cas d'Evénement de Liquidité, les Actionnaires A pourront convertir leurs Actions A en actions ordinaires. Les actions ainsi converties seront traitées comme toutes les autres actions ordinaires au titre de l'Evénement de Liquidité concerné, et perdront tous les droits particuliers qui leur sont attachés en tant qu'Actions A, y compris le présent droit de préférence sur le produit de l'Evénement de Liquidité, tel que décrit dans ce paragraphe 4.

 

5. Conversion :

5.1. Cas de conversion :

(a) Conversion au choix du titulaire – Parité de conversion initiale – Ajustements : Chaque Action A sera convertible en action(s) ordinaire(s), à tout moment et à la discrétion de son porteur, à la parité initiale de une action ordinaire pour une Action A, sous réserve des ajustements de cette parité décrits aux paragraphes 5.2 et/ou 5.3 ci-dessous, étant précisé qu'en tout état de cause, ces ajustements ne pourront avoir pour conséquence qu'une Action A soit convertie en moins d'une action ordinaire ou en plus de trois actions ordinaires.

Le ratio minimal et maximal de conversion tel que décrit ci-dessus ne s'appliquera toutefois pas aux ajustements de la parité de conversion en cas de regroupement ou division d'actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d'opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l'émission des Actions A ou après un tel ajustement et jusqu'à la réalisation de la conversion (les « Ajustements Techniques »).

(b) Conversion obligatoire : Chaque Action A sera obligatoirement convertie en action(s) ordinaire(s), à la parité définie au paragraphe (a) ci-dessus, sur décision des titulaires des Actions A existantes représentant au moins la majorité des deux tiers des voix desdits titulaires statuant dans les conditions prévues à l'article L.225-99 du Code de commerce.

5.2. Ajustement de la parité de conversion initiale en cas d'Evénement de Liquidité (Ratchet) :

(a) Ajustement de la parité de conversion : Le Prix d'Origine auquel les Actions A ont été initialement souscrites a été défini et accepté par les Actionnaires A en fonction de perspectives de valorisation des actions de la Société lors d'un Evénement de Liquidité.

La parité initiale de conversion des Actions A en actions ordinaires, qui est égale à une action ordinaire pour une Action A, sera ajustée pour permettre aux Actionnaires A de recevoir une part augmentée du produit de cet Evénement de Liquidité, si ce produit ne correspond pas à certains seuils de valorisation définis ci-dessous.

(b) Prix de sortie : Les paliers de valorisation sont exprimés par rapport au produit reçu pour chaque action (indépendamment de sa catégorie) au titre d'un Evénement de Liquidité (le « Prix de Sortie »).

Le produit généré pour les actionnaires (soit au titre de distribution en numéraire ou d'éléments d'actif, du prix de vente d'actions ou d'autres biens remis en échange, etc., selon le type d'Evénement de Liquidité) sera pris en compte uniquement pour les montants effectivement perçus par les actionnaires lors de la réalisation de l'Evénement de Liquidité.

Cependant, si le produit est versé en plusieurs versements, avec ou sans condition, ou si les actionnaires sont amenés à rembourser une partie du produit, le partage final du produit généré pour les actionnaires participant à l'Evénement de Liquidité sera déterminé sur la base du montant définitif du produit et tout excédent éventuel de répartition devra être remboursé.

Le produit pris en considération sera net des coûts et frais payés collectivement pour le compte des actionnaires concernés (c'est-à-dire sans tenir compte des coûts et frais encourus en leur nom propre par un ou plusieurs actionnaires).

Afin de déterminer le Prix de Sortie par action, le produit sera divisé par le nombre total des actions participant à l'Evénement de Liquidité, sans tenir compte de leur catégorie. Il est précisé, en tant que de besoin, que le Prix de Sortie est divisé par le nombre d’actions sur la base d’un capital totalement dilué existant préalablement à la conversion des Actions A, à l’exception des BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale en date du 10 juin 2011, pour autant que ceux-ci ne puissent pas être exercés.

Si le produit est payé en tout ou en partie par distribution d'éléments d'actif et non pas en numéraire, la valeur des éléments d'actif sera déterminée par le Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité simple comprenant le vote d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A conformément aux dispositions du paragraphe 7 ci-dessous, tant qu'ils seront en fonction, et sera notifiée aux actionnaires concernés.

Dans l'hypothèse où un actionnaire concerné ne serait pas d'accord avec une valeur ainsi déterminée, celui-ci aura 15 jours à compter de la notification pour demander que cette valeur, le Prix de Sortie, l'ajustement de la parité de conversion et/ou la répartition définitive du produit soit déterminé par une Expertise, conformément à la procédure décrite au paragraphe 10 ci-dessous.

(c) Ajustement fondé sur le Prix de Sortie : En fonction du Prix de Sortie, les ajustements de la parité de conversion seront les suivants :

 

Prix de Sortie par action

Nombre d'actions ordinaires auquel la conversion d'une Action A donne droit

Inférieur ou égal à 6,017 €

1,8333

Entre 6,017 € (exclu) et 7,02 € (inclus) par action

1,7581

Entre 7,02 € (exclu) et 7,521 € (inclus) par action

1,6854

Entre 7,521 € (exclu) et 8,023 € (inclus) par action

1,6500

Entre 8,023 € (exclu) et 8,524 € (inclus) par action

1,5807

Entre 8,524 € (exclu) et 9,026 € (inclus) par action

1,4807

Entre 9,026 € (exclu) et 9,527 € (inclus) par action

1,3544

Entre 9,527 € (exclu) et 10,03 € (inclus) par action

1,2941

Entre 10,03 € (exclu) et 10,53 € (inclus) par action

1,2068

Entre 10,53 € (exclu) et 11,03 € (inclus) par action

1,1232

Entre 11,03 € (exclu) et 11,33 € (inclus) par action

1,0694

Supérieur à 11,33 €

1

 

Les valeurs figurant dans le tableau ci-dessus seront ajustées en cas d'Ajustements Techniques tels que décrits au paragraphe 5.1(a) ci-dessus. Les règles de rompus ainsi que le mode de libération de la valeur nominale des actions ordinaires nouvellement créées sont définis au paragraphe 5.4 ci-dessous.

(d) Combinaison avec l'ajustement anti-dilution : Dans l'hypothèse où, préalablement à l'ajustement de la parité de conversion dans le cadre d'un Evénement de Liquidité tel que décrit ci-dessus, la parité de conversion aurait été ajustée au titre d'un ajustement anti-dilution à la suite d’un Evénement Dilutif dans les conditions définies au paragraphe 5.3 ci-dessous, les deux ajustements seront combinés et la parité de conversion déterminée conformément au tableau du paragraphe 5.2(c) ci-dessus sera multipliée par le quotient « X » défini au paragraphe 5.3(b) ci-dessous. Le résultat de cette combinaison sera arrêté à 4 décimales après la virgule.

A titre d'exemple :

Si :

— le Prix de Sortie est égal à 10 euro par action, et la parité de conversion déterminée conformément au tableau du paragraphe 5.2(c) est égale à 1,2941 ;

— X », déterminé conformément au paragraphe 5.3(b), est égal à 1,1697.

Alors :

— la parité de conversion sera égale à 1,2941 x 1,1697 = 1,5137 ;

— Sur la base de cette parité de conversion ajustée à 1,5137 actions ordinaires pour 1 Action A, la conversion de 2 659 049 Actions A donne lieu à l'émission de 4 025 002,47 actions ordinaires (arrondi à 4 025 003 si toutes les Actions A sont détenues par un seul titulaire), étant précisé que la valeur nominale des 1 365 954 actions nouvelles à émettre, soit 341 488,50 euros, sera payée en numéraire ou par prélèvement sur la Réserve de la Conversion des Actions A, comme indiqué ci-dessous.

(e) Limitation de l'ajustement décidée par les Actionnaires A : Par exception à tout ce qui précède, l'ajustement de la parité de conversion pourra être plafonné et limité à un ratio déterminé à tout moment par une assemblée spéciale des Actionnaires A.

Le directoire de la Société pourra suspendre la conversion des Actions A jusqu'à la date de convocation d'une assemblée spéciale des Actionnaires A, et pour une durée qui ne pourra pas excéder 20 jours, ce délai de 20 jours pouvant être prorogé pour une durée supplémentaire de 20 jours sous réserve de l'approbation préalable de l'assemblée spéciale des Actionnaires A.

En tout état de cause, toute modification de la parité de conversion qui aurait pour effet (i) d'augmenter la parité de conversion au-dessus des limites prévues par le présent paragraphe 5, ou (ii) de réduire la parité de conversion en-dessous de 1 pour 1, serait réputée constituer une modification des statuts de la Société de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires sous réserve de l'autorisation préalable des Actionnaires A statuant en assemblée spéciale.

 

5.3. Ajustement de la parité de conversion en cas d'Evénement Dilutif (Anti-dilution) :

(a) Evénements Dilutifs : Afin de protéger la valeur de la quote-part du capital représentée par les Actions A, la parité de conversion des Actions A sera ajustée dans les cas où :

(i) la Société émettrait, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, de nouveaux titres de capital ou des droits ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société (à l'exception des actions attribuées à titre gratuit ou émises au titre (x) de plans d'options de souscription d'actions, (y) de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) (en ce inclus les BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011) dès lors qu’elles sont ou seront réservées aux dirigeants ou aux employés de la Société ou (z) de bons de souscription d’actions (BSA) existants au 10 juin 2011 émis au profit des membres du conseil de surveillance) (une « Émission »),

(ii) et si la valeur d’une action de la Société retenue afin de réaliser une Émission, que ce soit à titre de souscription, d'échange, de rémunération d’apport, de conversion, de remboursement ou autrement, et quelle que soit la catégorie d’actions ainsi émises, s’établirait à un montant inférieur au Prix d'Origine.

Les opérations visées au paragraphe (i) et remplissant la condition prévue au paragraphe (ii) ci-dessus étant ci-après définies comme un « Evénement Dilutif ».

Il est précisé, en tant que de besoin, que toute conversion des Actions A en actions ordinaires en cas d'Evénement de Liquidité conformément à la clause d’ajustement de la parité décrite au paragraphe 5.2 ci-dessus ne sera pas considérée comme un Evénement Dilutif et ne donnera pas droit à un ajustement tel que décrit dans le présent paragraphe 5.3.

(b) Formule de conversion - Ajustement de la parité : En cas de réalisation d’un ou plusieurs Evénements Dilutifs, la parité de conversion de chaque Action A sera de plein droit ajustée, de sorte qu'une Action A pourra être convertie par son titulaire en un nombre « X » de nouvelles actions ordinaires, ce nombre « X » (arrêté 4 chiffres après la virgule) étant déterminé à la date de conversion par application de la formule suivante :

X = PO / {(POxESC) + (ASPxNSC) / ESC+NSC} ;

où :

PO : est égal au Prix d'Origine.

ESC : est le nombre total des actions composant le capital de la Société, émises ou pouvant être émises sur l'exercice de tous titres donnant accès au capital, au moment de la conversion, y inclus toutes options de souscription d'action, bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, actions gratuite, stock-option, qu'elles soient exerçables ou définitivement attribuées ou non (mais à l'exception des BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011), diminué de « NSC » correspondant au nombre total des actions émises au titre de tout Evénement Dilutif.

ASP : est égal au prix moyen des actions émises ou susceptibles d’être émises au titre de tous les Evénements Dilutifs intervenus postérieurement à l'émission des Actions A et préalablement à la conversion des Actions A, calculé en divisant le montant total des prix d'émission des actions émises ou pouvant être émises au titre de ces Evénements Dilutifs par NSC ;

NSC : est égal au nombre d’actions émises ou susceptibles d’être émises au titre de tous les Evénements Dilutifs intervenus postérieurement à l'émission des Actions A et préalablement à la conversion des Actions A.

Il est précisé que :

(i) PO, ESC, ASP, NSC seront soumis aux Ajustements Techniques qui pourraient avoir lieu postérieurement à la création des Actions A ou postérieurement à l'Evénement Dilutif donnant lieu au dernier ajustement, selon le cas ; et

(ii) l'ajustement de la parité n'aura lieu que si ASP est inférieur à PO.

(iii) en aucun cas cet ajustement anti-dilution ne pourra avoir pour effet que la conversion d'une Action A donne le droit de recevoir moins d'une action ordinaire (soit en tout état de cause X supérieur ou égal à 1).

A titre d’exemple :

Si :

— le Prix d'Origine PO est égal à 3,01€ par Action A ;

— deux Evénements Dilutifs se produisent, avec (i) une première augmentation de capital réalisée par émission de 2 000 000 d'actions à un prix unitaire de souscription de 2€ et (ii) une deuxième augmentation de capital réalisée par émission de 3 000 000 actions à un prix unitaire de souscription de 1,50€,

NSC = 2 000 000 + 3 000 000 = 5 000 000 ;

ASP = (2 000 000 x 2) + (3 000 000 x 1,50) / 2 000 000 + 3 000 000 = 1,7 € ;

— le nombre total d'actions ESC existant à la date de calcul de la parité est de 10 000 000.

Alors :

X = 3,01 / {(3,01x10 000 000) + (1,7x5 000 000) / 10 000 000+5 000 000} ;

X = 3,01 / 2,5733 = 1,1697042 arrêté à 1,1697.

Sur la base de cette parité de conversion ajustée à 1,1697 action ordinaire pour 1 Action A, la conversion de 2 659 049 Actions A donne lieu à la création de 3 110 289,61 actions ordinaires (arrondi à 2 110 290 si toutes les Actions A sont détenues par un seul titulaire), le montant nominal des 451 241 actions supplémentaires à créer, soit 112 810,25€, étant libéré par apport en numéraire ou prélèvement sur la Réserve de Conversion des Actions A comme indiqué ci-dessous.

5.4. Modalités de conversion :

(a) Rompus – Groupement d'actions – Renonciation partielle : Le nombre total d’Actions nouvelles issues de la conversion sera, en tout état de cause, un nombre entier, déterminé en appliquant la formule de conversion au nombre total d’Actions A converties en une fois par un titulaire (qui fera son affaire de tout regroupement d’Actions) et arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur, à condition que le titulaire verse à la Société le montant supplémentaire requis afin de pouvoir souscrire un tel nombre entier, conformément à l'alinéa 4 de l'article R. 228-94 du Code de commerce.

Nonobstant toute clause contraire, chaque titulaire d'Actions A peut décider de limiter l'ajustement et de plafonner la parité de conversion de ses propres Actions A à une parité de conversion inférieure à celle qui résulte des ajustements anti-dilution et/ou d’ajustement ratchet tels que prévus ci-dessus, en adressant à cet effet une renonciation irrévocable, partielle ou totale, à la Société et aux autres titulaires d'Actions A.

(b) Libération de la valeur nominale des Actions nouvelles - Réserve de Conversion des Actions A : Les actions supplémentaires issues de la conversion des Actions A seront émises à leur valeur nominale.

La libération du prix de souscription des actions issues de la conversion des Actions A pourra intervenir (i) d’une part, par simple imputation du montant nominal déjà libéré au titre des Actions A déjà émises et concernées par la conversion, et (ii) d’autre part, pour le solde de cette valeur nominale : (x) soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, (y) soit par incorporation de tout ou partie de la Réserve de Conversion des Actions A, comme indiqué ci-après, et, dans ce cas, sans que le titulaire ait à procéder à un apport supplémentaire au titre de cette libération, le titulaire étant libre de choisir l’un ou l’autre de ces modes de libération ou de les combiner entre eux pour les montants qu’il indiquera dans sa demande de conversion.

Afin de permettre la libération des Actions nouvelles par incorporation de la prime d’émission versée lors de la souscription des Actions A, une partie de cette prime, fixée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé l’émission des Actions A, sera affectée à un compte de réserve indisponible dénommé « Réserve de Conversion des Actions A ».

La Réserve de Conversion des Actions A ne pourra donner lieu à aucune distribution ou à aucune incorporation au capital ou autre imputation que celle permettant de libérer les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions A, sauf autorisation préalable par une assemblée spéciale des Actionnaires A.

En cas de pertes de la Société, et sans préjudice de l’application des dispositions légales et particulièrement de l’article L. 225-248 du Code de commerce, l’assemblée générale imputera ces pertes par priorité sur les autres postes de réserve, y compris tous postes de prime d’émission et de fusion, avant de les imputer sur la Réserve de Conversion des Actions A, puis sur la réserve légale.

(c) Actions résultant de la conversion - Constatation des conversions : Chaque Actionnaire A pourra notifier à tout moment à la Société la conversion de tout ou partie de ses Actions A, à la parité de conversion applicable à cet instant, avec un effet immédiat.

Les actions ordinaires nouvelles reçues sur conversion des Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires et bénéficieront des mêmes droits que les autres actions ordinaires.

Les Actions résultant de la conversion porteront jouissance à compter de leur date d’émission et seront immédiatement inscrites dans les registres de la Société, en remplacement des Actions A converties.

A tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et la valeur nominale des actions ordinaires issues de la conversion des Actions A et apportera les modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du capital social et au nombre et à la nature des titres qui le composent, étant précisé que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 juin 2011 a décidé par avance la création des Actions nouvelles résultant de la conversion éventuelle des Actions A et a autorisé en conséquence l’émission d’un nombre maximum de 7 977 147 Actions.

 

6. Calcul des droits préférentiels de souscription sur la base du nombre d'actions qui aurait résulté de la conversion des Actions A. — Les Actions A bénéficient du même droit préférentiel de souscription que les actions ordinaires au titre de toute émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé toutefois que le calcul des droits préférentiels de souscription attachés aux actions de différentes catégories sera réalisé au moment de l'émission concernée sur la base du nombre d'Actions A tel qu'il aurait existé si les Actions A avaient été converties en actions ordinaires, en vertu du ratio de la conversion alors applicable, conformément au paragraphe 5 ci-dessus.

 

7. Droit à des sièges au Conseil de surveillance. — Les Actionnaires A ont le droit que trois sièges au Conseil de surveillance soient réservés aux candidats présentés par les Actionnaires A lors du vote de l'assemblée générale ordinaire de la Société. Par exception, dans l'hypothèse où le nombre total des Actions A représenterait moins de 10% du capital social de la Société, sur la base du nombre d'Actions A tel qu'il aurait existé si les Actions A avaient été converties en actions ordinaires, les Actionnaires A n'auront droit qu'à deux sièges au Conseil de surveillance.

 

8. Décisions soumises à l'autorisation préalable des Actionnaires A. — Aucune décision ne pourra être prise et aucun acte ne pourra être passé, dans la liste ci-dessous, si ces décisions ou actes n'ont pas recueilli l'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 du Code de commerce, et ce sans préjudice des autres règles légales, réglementaires et statutaires définissant les conditions dans lesquelles sont prises certaines décisions :

(i) émission de tous titres financiers ou de tous droits ou valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou différé au capital social ou aux droits de vote de la Société ou de ses filiales ;

(ii) toute modification des droits attachés aux Actions A ; conversion des Actions A en actions d'une autre catégorie ou conversion d'actions d'une autre catégorie en Actions A ; plafonnement de l'ajustement de la parité de conversion défini au paragraphe 5 ci-dessus ; émission de nouvelles Actions A ; création, modification et suppression de toute nouvelle catégorie d'actions, de droits ou d'avantages particuliers accordés aux actionnaires ou à tous tiers ; rachat, amortissement ou remboursement d'actions de la Société, ou réduction de capital de la Société ;

(iii) fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation de la Société ou de ses filiales ; transfert par la Société ou par ses filiales de plus de 50% de ses actifs ou de tout ou partie de ses principaux droits de propriété intellectuelle par voie d'apport partiel d'actifs ou autrement, ou conclusion de tout contrat transférant en tout ou partie la gestion ou la propriété de toute activité de la Société ou ses filiales ;

(iv) distribution de bénéfices, d'actifs ou de réserves par la Société ou par ses filiales ;

(v) émission de tout emprunt obligataire par la Société ou ses filiales ; ou

(vi) modification de l'objet social de la Société.

 

9. Droits d'information des titulaires d'Actions A. — Chaque Actionnaire A a le droit d'obtenir de la Société les informations financières et commerciales suivantes, à titre de droit particulier leur étant réservé :

(a) Chaque année :

(i) avant la fin de l'exercice, les résultats prévisionnels pour l'exercice en cours et un budget annuel prévisionnel pour l'exercice à venir, étant précisé que ce budget annuel devra comprendre un plan de développement détaillé et ses étapes clés, des comptes d'exploitation, un bilan, un plan de financement et les états financiers prévisionnels pour les 12 mois à venir ;

(ii) dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice, les comptes annuels certifiés par Les commissaires aux comptes.

(b) Chaque mois : les comptes de gestion établis par la direction de la société comprenant, pour le mois concerné et de façon cumulée depuis le début de l'exercice, un compte de résultat, un bilan et un tableau de cash flow.

Les comptes de gestion seront complétés par des annexes détaillant (i) le chiffre d'affaires et le bénéfice brut pour chaque projet, (ii) les frais classés par catégories principales, (iii) le bilan détaillé, (iv) la liste des créanciers et des débiteurs avec une balance âgée, et (v) les projets de contrats en cours avec le statut des projets existants et de ceux susceptibles d'être obtenus (y compris valeur du projet, marge brute, état des discussions et probabilité d’obtention du projet). Par ailleurs, un rapport sera communiqué tous les 3 mois au titre des (i) développements stratégiques, et notamment les projets industriels, (ii) performances financières et opérationnelles, (iii) activités de recherche et de développements, et (iv) gestion de risques liés à l'environnement, relations de travail et à la gestion de la société (« ETG »).

(c) Par ailleurs, les Actionnaires A (représentant au moins la majorité simple des Actions A existantes) pourront, à tout moment mais pas plus de quatre fois par an, à leur propre initiative et à leur entière discrétion, organiser un audit afin d'évaluer la situation actuelle de la Société et/ou de ses filiales, sur une base consolidée le cas échéant. La Société donnera accès à toutes les informations requises et recevra une copie du rapport des auditeurs. Les frais d’audit seront intégralement supportés par la Société au titre du premier audit effectué pendant l'année civile, et par les Actionnaires A au titre des audits ultérieurs effectués pendant cette même année civile, à moins que ces audits ultérieurs ne révèlent des discordances significatives avec l'information fournie par la direction ; dans ce cas, leur coût sera également supporté par la Société.

 

10. Expertise. — Lorsque le présent Article des Statuts fait référence à un prix, une quote-part ou une valeur, un tel prix, une telle quote-part ou une telle valeur sera déterminé(e) par la Société avec l'accord du Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité comprenant le vote d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A conformément au paragraphe 7 ci-dessus, étant précisé que dans l'hypothèse où ce prix, cette quote-part ou cette valeur ne serait pas fixée, ou où un ou plusieurs actionnaires ne seraient pas d'accord avec le prix, la quote-part ou la valeur ainsi déterminé(e), celui-ci (celle-ci) sera fixé(e) par un expert (l'« Expertise ») dans les conditions suivantes :

(a) l'expert sera désigné d'un commun accord entre la Société, les Actionnaires A et, le cas échéant, l'actionnaire qui a contesté le prix, la quote-part ou la valeur déterminé(e), ou, à défaut d'accord, par une décision du Président du Tribunal de commerce compétent dans le ressort du siège statutaire de la Société, statuant en la forme des référés sur saisine de l’une des parties concernées ;

(b) l'expert sera désigné conformément à l'article 1592 du Code civil ou, seulement si cela s'avère impossible, conformément à l'article 1843-4 du Code civil ;

(c) dans la mesure du possible, l'Expertise impliquera la participation et l'audition des parties concernées et tiendra compte des règles et indications des tableaux, formules et exemples résultant du présent Article des Statuts. Si ces règles et applications ne sont pas applicables, l’Expertise sera fondée sur une analyse multicritères, conformément aux pratiques de marché (le cours de l’action sur le marché libre n’étant pas considéré comme le seul critère pertinent), sans tenir compte de toute décote de minorité, de holding ou d'illiquidité ;

(d) les frais engagés au titre de l'Expertise seront supportés par la Société, sous réserve que dans l'hypothèse où l'Expertise confirmerait le prix, la quote-part ou la valeur fixé(e) par la Société, avec une marge d'erreur de 5%, les frais d'expertise seront supportés par la partie qui a contesté l'évaluation ; et

(e) l'Expertise sera définitive et sans recours possible sauf erreur grossière ou manifeste de la part de l'expert.

 

 

1102840

02/05/2011 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1791
Texte de l'annonce :

1101791

2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.601.332,25 €

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy-en-Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

 Avis de réunion.

Les actionnaires de la société Orège sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 10 juin 2011 à 17 heures, au siège social, sis 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy-en-Josas, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :

 

Ordre du jour :

 

A titre ordinaire :

 

1. Nomination de deux nouveaux membres du conseil de surveillance ;

2. Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ;

3. Fixation du montant des jetons de présence ;

4. Nomination de censeurs ;

 

 

A titre extraordinaire :

 

5. Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence, dites actions de catégorie A, définition des droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie A et modification des statuts ;

6. Augmentation de capital d’un montant nominal de 498.571,75 euros par émission de 1.994.287 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, au prix de 3,01 euros par action, soit un prix de souscription total de 6.002.803,87 euros ;

7. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ;

8. Augmentation de capital d’un montant nominal de 166.190,50 euros par émission de 664.762 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, au prix de 3,01 euros par action, soit un prix de souscription total de 2.000.933,62 euros ;

9. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ;

10. Modifications statutaires corrélatives et additionnelles ;

11. Emission de 1.740.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise donnant droit au maximum à la souscription de 1.740.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro par action au prix d’exercice de 1,79 euro par action ordinaire ;

12. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ;

13. Constatation de la caducité de 45.039 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise émis par les directoires du 26 mars 2008, 29 août 2008 et 21 décembre 2009 sur délégation des assemblées générales du 15 février 2008 et 26 décembre 2008 ;

14. Constatation de la caducité de 30.400 bons de souscription d’actions émis par le directoire du 31 mars 2009 sur délégation de l’assemblée générale du 26 décembre 2008 ;

15. Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

16. Pouvoirs pour les formalités.

 

Projets de résolutions.

A titre ordinaire :

 

Première résolution (Nomination de deux nouveaux membres du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital objet des sixième et septième résolutions ci-après,

en application des articles L.225-75 et suivants du Code de commerce, sur la proposition des futurs titulaires d'actions de catégorie A,

décide de nommer :

— Monsieur John Alexander Betts, né le 29 juillet 1963, de nationalité britannique, demeurant 9, Chipstead Street, Londres, SW6 3SR ; et

— Monsieur Nicolas Moiseeff, né le 10 janvier 1979, de nationalité française, demeurant 7, Slievemore Close, Londres, SW4 6BZ,

en qualité de membres du conseil de surveillance, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012.

Messieurs Alexander Betts et Nicolas Moiseeff ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient leurs fonctions, ayant déclaré qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance élira en son sein un nouveau vice-président conformément à l’article L.225 81 du Code de commerce,

A l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital objet des sixième et septième résolutions ci après, le conseil de surveillance de la Société sera en conséquence composé de six (6) membres.

 

Deuxième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital objet des huitième et neuvième résolutions ci-après,

en application des articles L.225-75 et suivants du Code de commerce, sur proposition des futurs titulaires d'actions de catégorie A,

décide de nommer :

— Oraxys S.A, qui a désigné Monsieur François Guinot en qualité de représentant permanent,

en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012.

Oraxys S.A a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions, ayant déclaré qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du conseil de surveillance.

A l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital objet des huitième et neuvième résolutions ci après, le conseil de surveillance de la Société sera en conséquence composé de sept (7) membres.

 

Troisième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

fixe à 70.000 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2011.

 

Quatrième résolution (Nomination de censeurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

en application l’article 19 des statuts de la Société,

sous condition suspensive de l’adoption des première et deuxième résolutions ci-dessus,

décide de nommer :

— Monsieur Grégory Fayolle, né le 8 mai 1973 à Lyon, de nationalité française, résidant professionnellement 5e étage 41, avenue de la gare L-1611 Luxembourg ; et

— Monsieur Michel Lopez, né le 25 juillet 1947 à Paris, de nationalité française, demeurant 7, rue du Mimosa, 11110 Coursan,

en qualité de censeurs, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012.

Messieurs Grégory Fayolle et Michel Lopez ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient les fonctions qui leur étaient confiées.

 

 

A titre extraordinaire :

 

Cinquième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence, dites actions de catégorie A, définition des droits particuliers attachés aux actions de catégorie A et modification des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers, (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de chacune des masses de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

sous la condition suspensive de l’adoption des sixième, septième, huitième, et neuvième résolutions ci après,

en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce,

décide la création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites de catégorie A (les « Actions A »).

décide de modifier les statuts en y incorporant en annexe la définition des droits particuliers des Actions A définis ci-dessous :

1. Droits attachés aux Actions A :

Les Actions A sont créées à titre permanent sans limitation de durée dans le temps. Leurs droits suivent les Actions A auxquelles ils sont attachés, quelque soit leur propriétaire.

La Société est responsable de la bonne exécution des droits attachés aux Actions A à l’égard des titulaires de ces Actions A (les « Actionnaires A »).

 

2. Droits communs aux Actions A et aux actions ordinaires :

Sans préjudice des droits particuliers définis ci-après, les Actions A permettent à leurs titulaires de participer aux assemblées générales et de bénéficier d’un droit de vote identique à celui des actions ordinaires.

En outre, les Actions A donnent droit aux dividendes et aux distributions dans les mêmes conditions que les actions ordinaires, sous réserve du droit au dividende prioritaire défini au paragraphe 3 ci-dessous.

 

3. Droit au dividende prioritaire attaché aux Actions A :

En cas de distribution, il sera d’abord attribué aux seuls titulaires d’Actions A, à titre de premier dividende, un dividende prioritaire égal à 20 % du bénéfice net de la Société après déduction des impôts, calculé sur la base des comptes consolidés.

Ce dividende prioritaire sera calculé pour la première fois sur les résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2016, puis sur les résultats de chaque exercice ultérieur, et ce sous réserve qu'il existe un bénéfice distribuable au titre de l'exercice considéré, jusqu'au jour où toutes les Actions A seront converties en actions ordinaires ou annulées.

Si le dividende prioritaire dû n'est pas versé au plus tard quatre mois après la clôture d'un exercice donné (la date normale de paiement), son montant portera intérêts au taux d'intérêt légal plus 200 points de base, calculés sur la période courant à compter de la date normale de paiement jusqu'au jour du versement effectif du dividende.

Le dividende prioritaire sera réparti entre toutes les Actions A existantes à la date de distribution sur la base du nombre d'Actions A calculé comme si les Actions A existantes à cette date avaient été converties en actions ordinaires, conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous.

Après avoir perçu le premier dividende défini ci-dessus, les Actions A participeront à toutes autres distributions de dividendes, pari passu avec toutes les autres actions quelque soit leur catégorie.

 

4. Préférence en cas d'Evénement de Liquidité :

4.1. Evénements de Liquidité : Les Actions A bénéficient d'un droit préférentiel par rapport aux actions ordinaires et à toutes actions de préférence d’une autre catégorie qui seraient ultérieurement créées, en cas de survenance d'un « Evénement de Liquidité », défini comme :

(i) la mise en liquidation de la Société,

(ii) la distribution massive des actifs ou des réserves de la Société, une telle distribution massive étant réputée exister dès lors que les actifs distribués représentent plus de 50 % de la valeur d’actif net et/ou de la valeur vénale des actifs de la Société,

(iii) le transfert d'actions de la Société entraînant un changement de contrôle de la Société, ce changement de contrôle étant défini comme le transfert de plus de 50 % du capital social ou des droits de vote dans les assemblées générales des associés de la Société,

(iv) la fusion ou la scission de la Société, ou

(v) l'introduction de tout ou partie des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations organisé (tel qu'Alternext ou AIM).

 

4.2. Préférence attachée aux Actions A – Partage du produit – Réserve pour les actions ordinaires

(a) Pour les besoins de la présente annexe, le « Prix d'Origine » des Actions A est égal à leur prix de souscription au moment de leur émission, soit 3,01 euros par Action A pour les Actions A émises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 juin 2011. Dans le cas d'émissions futures d'Actions A, leur Prix d'Origine sera le prix auquel elles seront respectivement souscrites (prime d'émission incluse). Il ne sera pas tenu compte du prix auquel les Actions A auront été cédées après leur souscription.

(b) En cas de survenance d'un Evénement de Liquidité, le produit généré pour les actionnaires (distribution de numéraire ou d'éléments d'actif, prix de vente, actions ou autres biens remis en échange, etc…) sera partagé entre les actionnaires participant à l'Evénement de Liquidité, de sorte que les Actionnaires A participants reçoivent pour chaque Action A concernée un montant égal au Prix d'Origine, par préférence et à titre de priorité par rapport à tout versement fait aux autres actionnaires au titre de ce partage, sous réserve des dispositions des paragraphes (b) et (c) ci-dessous.

Le montant du Prix d'Origine sera le cas échéant (i) augmenté du montant de tout dividende ou autre distribution décidé mais non encore versé à la date de réalisation de l'Evénement de Liquidité et (ii) ajusté en cas de regroupement ou de division d’actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d’opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l'émission des Actions A et avant la date de réalisation de l'Evénement de Liquidité.

Dans l'hypothèse où le montant du produit à partager entre les titulaires des Actions A serait insuffisant pour satisfaire pleinement leur droit de recevoir, par préférence, un montant égal au Prix d'Origine ajusté, le produit sera partagé proportionnellement entre les titulaires des Actions A concernés.

(c) Toutefois, dans tous les cas, la part du produit total généré par l'Evénement de Liquidité revenant aux actionnaires autres que les Actionnaires A concernés ne pourra être inférieure à 5 % de ce produit total. Si nécessaire, ce montant sera déduit du produit et distribué aux actionnaires, autres que les Actionnaires A concernés, participant à l'Evénement de Liquidité, qui le répartiront entre eux au prorata du nombre d'actions concernées par l'Evénement de Liquidité, avant attribution du solde du produit de l'Evénement de Liquidité aux seuls Actionnaires A au titre de leur droit préférentiel.

(d) Nonobstant ce qui précède, dans tous les cas d'Evénement de Liquidité, les Actionnaires A pourront convertir leurs Actions A en actions ordinaires. Les actions ainsi converties seront traitées comme toutes les autres actions ordinaires au titre de l'Evénement de Liquidité concerné, et perdront tous les droits particuliers qui leur sont attachés en tant qu'Actions A, y compris le présent droit de préférence sur le produit de l'Evénement de Liquidité, tel que décrit dans ce paragraphe 4.

 

5. Conversion :

5.1. Cas de conversion :

(a) Conversion au choix du titulaire – Parité de conversion initiale – Ajustements : Chaque Action A sera convertible en action(s) ordinaire(s), à tout moment et à la discrétion de son porteur, à la parité initiale de une action ordinaire pour une Action A, sous réserve des ajustements de cette parité décrits aux paragraphes 5.2 et/ou 5.3 ci-dessous, étant précisé qu'en tout état de cause, ces ajustements ne pourront avoir pour conséquence qu'une Action A soit convertie en moins d'une action ordinaire ou en plus de trois actions ordinaires.

Le ratio minimal et maximal de conversion tel que décrit ci-dessus ne s'appliquera toutefois pas aux ajustements de la parité de conversion en cas de regroupement ou division d'actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d'opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l'émission des Actions A ou après un tel ajustement et jusqu'à la réalisation de la conversion (les « Ajustements Techniques »).

(b) Conversion obligatoire : Chaque Action A sera obligatoirement convertie en action(s) ordinaire(s), à la parité définie au paragraphe (a) ci-dessus, sur décision des titulaires des Actions A existantes représentant au moins la majorité des deux tiers des voix desdits titulaires statuant dans les conditions prévues à l'article L.225-99 du Code de commerce.

 

5.2. Ajustement de la parité de conversion initiale en cas d'Evénement de Liquidité (Ratchet) :

(a) Ajustement de la parité de conversion : Le Prix d'Origine auquel les Actions A ont été initialement souscrites a été défini et accepté par les Actionnaires A en fonction de perspectives de valorisation des actions de la Société lors d'un Evénement de Liquidité.

La parité initiale de conversion des Actions A en actions ordinaires, qui est égale à une action ordinaire pour une Action A, sera ajustée pour permettre aux Actionnaires A de recevoir une part augmentée du produit de cet Evénement de Liquidité, si ce produit ne correspond pas à certains seuils de valorisation définis ci-dessous.

 

(b) Prix de sortie : Les paliers de valorisation sont exprimés par rapport au produit reçu pour chaque action (indépendamment de sa catégorie) au titre d'un Evénement de Liquidité (le « Prix de Sortie »).

Le produit généré pour les actionnaires (soit au titre de distribution en numéraire ou d'éléments d'actif, du prix de vente d'actions ou d'autres biens remis en échange, etc., selon le type d'Evénement de Liquidité) sera pris en compte uniquement pour les montants effectivement perçus par les actionnaires lors de la réalisation de l'Evénement de Liquidité.

Cependant, si le produit est versé en plusieurs versements, avec ou sans condition, ou si les actionnaires sont amenés à rembourser une partie du produit, le partage final du produit généré pour les actionnaires participant à l'Evénement de Liquidité sera déterminé sur la base du montant définitif du produit et tout excédent éventuel de répartition devra être remboursé.

Le produit pris en considération sera net des coûts et frais payés collectivement pour le compte des actionnaires concernés (c'est-à-dire sans tenir compte des coûts et frais encourus en leur nom propre par un ou plusieurs actionnaires).

Afin de déterminer le Prix de Sortie par action, le produit sera divisé par le nombre total des actions participant à l'Evénement de Liquidité, sans tenir compte de leur catégorie. Il est précisé, en tant que de besoin, que le Prix de Sortie est divisé par le nombre d’actions sur la base d’un capital totalement dilué existant préalablement à la conversion des Actions A, à l’exception des BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale en date du 10 juin 2011, pour autant que ceux-ci ne puissent pas être exercés.

Si le produit est payé en tout ou en partie par distribution d'éléments d'actif et non pas en numéraire, la valeur des éléments d'actif sera déterminée par le Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité simple comprenant le vote d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A conformément aux dispositions du paragraphe 7 ci-dessous, tant qu'ils seront en fonction, et sera notifiée aux actionnaires concernés.

Dans l'hypothèse où un actionnaire concerné ne serait pas d'accord avec une valeur ainsi déterminée, celui-ci aura 15 jours à compter de la notification pour demander que cette valeur, le Prix de Sortie, l'ajustement de la parité de conversion et/ou la répartition définitive du produit soit déterminé par une Expertise, conformément à la procédure décrite au paragraphe 10 ci-dessous.

 

(c) Ajustement fondé sur le Prix de Sortie :

En fonction du Prix de Sortie, les ajustements de la parité de conversion seront les suivants :

 

Prix de Sortie par action

Nombre d'actions ordinaires auquel la conversion d'une Action A donne droit

Inférieur ou égal à 6,017 €

1,8333

Entre 6,017 € (exclu) et 7,02 € (inclus) par action

1,7581

Entre 7,02 € (exclu) et 7,521 € (inclus) par action

1,6854

Entre 7,521 € (exclu) et 8,023 € (inclus) par action

1,6500

Entre 8,023 € (exclu) et 8,524 € (inclus) par action

1,5807

Entre 8,524 € (exclu) et 9,026 € (inclus) par action

1,4807

Entre 9,026 € (exclu) et 9,527 € (inclus) par action

1,3544

Entre 9,527 € (exclu) et 10,03 € (inclus) par action

1,2941

Entre 10,03 € (exclu) et 10,53 € (inclus) par action

1,2068

Entre 10,53 € (exclu) et 11,03 € (inclus) par action

1,1232

Entre 11,03 € (exclu) et 11,33 € (inclus) par action

1,0694

Supérieur à 11.33 €

1

 

Les valeurs figurant dans le tableau ci-dessus seront ajustées en cas d'Ajustements Techniques tels que décrits au paragraphe 5.1(a) ci-dessus. Les règles de rompus ainsi que le mode de libération de la valeur nominale des actions ordinaires nouvellement créées sont définis au paragraphe 5.4 ci-dessous.

 

(d) Combinaison avec l'ajustement anti-dilution : Dans l'hypothèse où, préalablement à l'ajustement de la parité de conversion dans le cadre d'un Evénement de Liquidité tel que décrit ci-dessus, la parité de conversion aurait été ajustée au titre d'un ajustement anti-dilution à la suite d’un Evénement Dilutif dans les conditions définies au paragraphe 5.3 ci-dessous, les deux ajustements seront combinés et la parité de conversion déterminée conformément au tableau du paragraphe 5.2(c) ci-dessus sera multipliée par le quotient "X" défini au paragraphe 5.3(b) ci-dessous. Le résultat de cette combinaison sera arrêté à 4 décimales après la virgule.

A titre d'exemple :

Si :

– le Prix de Sortie est égal à 10 euro par action, et la parité de conversion déterminée conformément au tableau du paragraphe 5.2(c) est égale à 1,2941

– X", déterminé conformément au paragraphe 5.3(b), est égal à 1,1697

Alors :

– la parité de conversion sera égale à 1,2941 x 1,1697 = 1,5137

– Sur la base de cette parité de conversion ajustée à 1,5137 actions ordinaires pour 1 Action A, la conversion de 2.659.049 Actions A donne lieu à l'émission de 4.025.002,47 actions ordinaires (arrondi à 4.025.003 si toutes les Actions A sont détenues par un seul titulaire), étant précisé que la valeur nominale des 1.365.954 actions nouvelles à émettre, soit 341.488,50 euros, sera payée en numéraire ou par prélèvement sur la Réserve de la Conversion des Actions A, comme indiqué ci-dessous.

 

(e) Limitation de l'ajustement décidée par les Actionnaires A : Par exception à tout ce qui précède, l'ajustement de la parité de conversion pourra être plafonné et limité à un ratio déterminé à tout moment par une assemblée spéciale des Actionnaires A.

Le Directoire de la Société pourra suspendre la conversion des Actions A jusqu'à la date de convocation d'une assemblée spéciale des Actionnaires A, et pour une durée qui ne pourra pas excéder 20 jours, ce délai de 20 jours pouvant être prorogé pour une durée supplémentaire de 20 jours sous réserve de l'approbation préalable de l'assemblée spéciale des Actionnaires A.

En tout état de cause, toute modification de la parité de conversion qui aurait pour effet (i) d'augmenter la parité de conversion au-dessus des limites prévues par le présent paragraphe 5, ou (ii) de réduire la parité de conversion en-dessous de 1 pour 1, serait réputée constituer une modification des statuts de la Société de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires sous réserve de l'autorisation préalable des Actionnaires A statuant en assemblée spéciale.

 

5.3. Ajustement de la parité de conversion en cas d'Evénement Dilutif (Anti-dilution) :

(f) Evénements Dilutifs : Afin de protéger la valeur de la quote-part du capital représentée par les Actions A, la parité de conversion des Actions A sera ajustée dans les cas où :

(i) la Société émettrait, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, de nouveaux titres de capital ou des droits ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société (à l'exception des actions attribuées à titre gratuit ou émises au titre de plans d'options de souscription d'actions de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) (en ce inclus les BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011) et réservées aux dirigeants ou aux employés de la Société) (une « Emission »),

(ii) et si la valeur d’une action de la Société retenue afin de réaliser une Emission, que ce soit à titre de souscription, d'échange, de rémunération d’apport, de conversion, de remboursement ou autrement, et quelle que soit la catégorie d’actions ainsi émises, s’établirait à un montant inférieur au Prix d'Origine ;

les opérations visées au paragraphe (i) et remplissant la condition prévue au paragraphe (ii) ci-dessus étant ci-après définies comme un « Evénement Dilutif ».

Il est précisé, en tant que de besoin, que toute conversion des Actions A en actions ordinaires en cas d'Evénement de Liquidité conformément à la clause d’ajustement de la parité décrite au paragraphe 5.2 ci-dessus ne sera pas considérée comme un Evénement Dilutif et ne donnera pas droit à un ajustement tel que décrit dans le présent paragraphe 5.3.

 

(g) Formule de conversion - Ajustement de la parité : En cas de réalisation d’un ou plusieurs Evénements Dilutifs, la parité de conversion de chaque Action A sera de plein droit ajustée, de sorte qu'une Action A pourra être convertie par son titulaire en un nombre « X » de nouvelles actions ordinaires, ce nombre « X » (arrêté 4 chiffres après la virgule) étant déterminé à la date de conversion par application de la formule suivante :

 

X = PO / {(POxESC) + (ASPxNSC) / ESC+NSC}

où :

PO : est égal au Prix d'Origine

ESC : est le nombre total des actions composant le capital de la Société, émises ou pouvant être émises sur l'exercice de tous titres donnant accès au capital, au moment de la conversion, y inclus toutes options de souscription d'action, bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, actions gratuite, stock-option, qu'elles soient exerçables ou définitivement attribuées ou non (mais à l'exception des BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011), diminué de "NSC" correspondant au nombre total des actions émises au titre de tout Evénement Dilutif.

ASP : est égal au prix moyen des actions émises ou susceptibles d’être émises au titre de tous les Evénements Dilutifs intervenus postérieurement à l'émission des Actions A et préalablement à la conversion des Actions A, calculé en divisant le montant total des prix d'émission des actions émises ou pouvant être émises au titre de ces Evénements Dilutifs par NSC,

NSC :est égal au nombre d’actions émises ou susceptibles d’être émises au titre de tous les Evénements Dilutifs intervenus postérieurement à l'émission des Actions A et préalablement à la conversion des Actions A.

 

Il est précisé que :

(i) PO, ESC, ASP, NSC seront soumis aux Ajustements Techniques qui pourraient avoir lieu postérieurement à la création des Actions A ou postérieurement à l'Evénement Dilutif donnant lieu au dernier ajustement, selon le cas ;

(ii) l'ajustement de la parité n'aura lieu que si ASP est inférieur à PO ; et

(iii) en aucun cas cet ajustement anti-dilution ne pourra avoir pour effet que la conversion d'une Action A donne le droit de recevoir moins d'une action ordinaire (soit en tout état de cause X supérieur ou égal à 1).

A titre d’exemple :

Si :

– le Prix d'Origine PO est égal à 3,01€ par Action A,

– deux Evénements Dilutifs se produisent, avec (i) une première augmentation de capital réalisée par émission de 2.000.000 d'actions à un prix unitaire de souscription de 2€ et (ii) une deuxième augmentation de capital réalisée par émission de 3.000.000 actions à un prix unitaire de souscription de 1,50€,

NSC = 2.000.000 + 3.000.000 = 5.000.000

ASP = (2.000.000 x 2) + (3.000.000 x 1,50) / 2.000.000 + 3.000.000 = 1,7 €

– le nombre total d'actions ESC existant à la date de calcul de la parité est de 10.000.000

Alors :

X = 3,01 / {(3,01x10.000.000) + (1,7x5.000.000) / 10.000.000+5.000.000}

X = 3,01 / 2,5733 = 1,1697042 arrêté à 1,1697

Sur la base de cette parité de conversion ajustée à 1,1697 action ordinaire pour 1 Action A, la conversion de 2.659.049 Actions A donne lieu à la création de 3.110.289,61 actions ordinaires (arrondi à 2.110.290 si toutes les Actions A sont détenues par un seul titulaire), le montant nominal des 451.241 actions supplémentaires à créer, soit 112.810,25€, étant libéré par apport en numéraire ou prélèvement sur la Réserve de Conversion des Actions A comme indiqué ci-dessous.

 

5.4. Modalités de conversion :

(a) Rompus – Groupement d'actions – Renonciation partielle : Le nombre total d’Actions nouvelles issues de la conversion sera, en tout état de cause, un nombre entier, déterminé en appliquant la formule de conversion au nombre total d’Actions A converties en une fois par un titulaire (qui fera son affaire de tout regroupement d’Actions) et arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur, à condition que le titulaire verse à la Société le montant supplémentaire requis afin de pouvoir souscrire un tel nombre entier, conformément à l'alinéa 4 de l'article R. 228-94 du Code de commerce.

Nonobstant toute clause contraire, chaque titulaire d'Actions A peut décider de limiter l'ajustement et de plafonner la parité de conversion de ses propres Actions A à une parité de conversion inférieure à celle qui résulte des ajustements anti-dilution et/ou d’ajustement ratchet tels que prévus ci-dessus, en adressant à cet effet une renonciation irrévocable, partielle ou totale, à la Société et aux autres titulaires d'Actions A.

(b) Libération de la valeur nominale des Actions nouvelles - Réserve de conversion des Actions A :

Les actions supplémentaires issues de la conversion des Actions A seront émises à leur valeur nominale.

La libération du prix de souscription des actions issues de la conversion des Actions A pourra intervenir (i) d’une part, par simple imputation du montant nominal déjà libéré au titre des Actions A déjà émises et concernées par la conversion, et (ii) d’autre part, pour le solde de cette valeur nominale : (x) soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, (y) soit par incorporation de tout ou partie de la Réserve de Conversion des Actions A, comme indiqué ci-après, et, dans ce cas, sans que le titulaire ait à procéder à un apport supplémentaire au titre de cette libération, le titulaire étant libre de choisir l’un ou l’autre de ces modes de libération ou de les combiner entre eux pour les montants qu’il indiquera dans sa demande de conversion.

Afin de permettre la libération des Actions nouvelles par incorporation de la prime d’émission versée lors de la souscription des Actions A, une partie de cette prime, fixée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé l’émission des Actions A, sera affectée à un compte de réserve indisponible dénommé « Réserve de Conversion des Actions A ».

La Réserve de Conversion des Actions A ne pourra donner lieu à aucune distribution ou à aucune incorporation au capital ou autre imputation que celle permettant de libérer les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions A, sauf autorisation préalable par une assemblée spéciale des Actionnaires A.

En cas de pertes de la Société, et sans préjudice de l’application des dispositions légales et particulièrement de l’article L.225-248 du Code de commerce, l’assemblée générale imputera ces pertes par priorité sur les autres postes de réserve, y compris tous postes de prime d’émission et de fusion, avant de les imputer sur la Réserve de conversion des Actions A, puis sur la réserve légale.

 

(c) Actions résultant de la conversion - Constatation des conversions :

Chaque Actionnaire A pourra notifier à tout moment à la Société la conversion de tout ou partie de ses Actions A, à la parité de conversion applicable à cet instant, avec un effet immédiat.

Les actions ordinaires nouvelles reçues sur conversion des Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires et bénéficieront des mêmes droits que les autres actions ordinaires.

Les Actions résultant de la conversion porteront jouissance à compter de leur date d’émission et seront immédiatement inscrites dans les registres de la Société, en remplacement des Actions A converties.

A tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et la valeur nominale des actions ordinaires issues de la conversion des Actions A et apportera les modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du capital social et au nombre et à la nature des titres qui le composent, étant précisé que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 juin 2011 a décidé par avance la création des Actions nouvelles résultant de la conversion éventuelle des Actions A et a autorisé en conséquence l’émission d’un nombre maximum de 7.977.147 Actions.

 

6. Calcul des droits préférentiels de souscription sur la base du nombre d'actions qui aurait résulté de la conversion des Actions A :

Les Actions A bénéficient du même droit préférentiel de souscription que les actions ordinaires au titre de toute émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé toutefois que le calcul des droits préférentiels de souscription attachés aux actions de différentes catégories sera réalisé au moment de l'émission concernée sur la base du nombre d'Actions A tel qu'il aurait existé si les Actions A avaient été converties en actions ordinaires, en vertu du ratio de la conversion alors applicable, conformément au paragraphe 5 ci-dessus.

 

7. Droit à des sièges au Conseil de surveillance :

Les Actionnaires A ont le droit que trois sièges au Conseil de surveillance soient réservés aux candidats présentés par les Actionnaires A lors du vote de l'assemblée générale ordinaire de la Société. Par exception, dans l'hypothèse où le nombre total des Actions A représenterait moins de 10 % du capital social de la Société, sur la base du nombre d'Actions A tel qu'il aurait existé si les Actions A avaient été converties en actions ordinaires, les Actionnaires A n'auront droit qu'à deux sièges au Conseil de surveillance.

 

8. Décisions soumises à l'autorisation préalable des Actionnaires A :

Aucune décision ne pourra être prise et aucun acte ne pourra être passé, dans la liste ci-dessous, si ces décisions ou actes n'ont pas recueilli l'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l'article L.225-99 du Code de commerce, et ce sans préjudice des autres règles légales, réglementaires et statutaires définissant les conditions dans lesquelles sont prises certaines décisions :

(i) émission de tous titres financiers ou de tous droits ou valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou différé au capital social ou aux droits de vote de la Société ou de ses filiales ;

(ii) toute modification des droits attachés aux Actions A ; conversion des Actions A en actions d'une autre catégorie ou conversion d'actions d'une autre catégorie en Actions A ; plafonnement de l'ajustement de la parité de conversion défini au paragraphe 5 ci-dessus ; émission de nouvelles Actions A ; création, modification et suppression de toute nouvelle catégorie d'actions, de droits ou d'avantages particuliers accordés aux actionnaires ou à tous tiers ; rachat, amortissement ou remboursement d'actions de la Société, ou réduction de capital de la Société ;

(iii) fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation de la Société ou de ses filiales ; transfert par la Société ou par ses filiales de plus de 50 % de ses actifs ou de tout ou partie de ses principaux droits de propriété intellectuelle par voie d'apport partiel d'actifs ou autrement, ou conclusion de tout contrat transférant en tout ou partie la gestion ou la propriété de toute activité de la Société ou ses filiales ;

(iv) distribution de bénéfices, d'actifs ou de réserves par la Société ou par ses filiales ;

(v) émission de tout emprunt obligataire par la Société ou ses filiales ; ou

(vi) modification de l'objet social de la Société.

 

9. Droits d'information des titulaires d'Actions A :

Chaque Actionnaire A a le droit d'obtenir de la Société les informations financières et commerciales suivantes, à titre de droit particulier leur étant réservé :

(a) Chaque année :

(i) avant la fin de l'exercice, les résultats prévisionnels pour l'exercice en cours et un budget annuel prévisionnel pour l'exercice à venir, étant précisé que ce budget annuel devra comprendre un plan de développement détaillé et ses étapes clés, des comptes d'exploitation, un bilan, un plan de financement et les états financiers prévisionnels pour les 12 mois à venir ;

(ii) dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice, les comptes annuels certifiés par les Commissaires aux comptes.

(b) Chaque mois : les comptes de gestion établis par la direction de la société comprenant, pour le mois concerné et de façon cumulée depuis le début de l'exercice, un compte de résultat, un bilan et un tableau de cash flow.

Les comptes de gestion seront complétés par des annexes détaillant (i) le chiffre d'affaires et le bénéfice brut pour chaque projet, (ii) les frais classés par catégories principales, (iii) le bilan détaillé, (iv) la liste des créanciers et des débiteurs avec une balance âgée, et (v) les projets de contrats en cours avec le statut des projets existants et de ceux susceptibles d'être obtenus (y compris valeur du projet, marge brute, état des discussions et probabilité d’obtention du projet). Par ailleurs, un rapport sera communiqué tous les 3 mois au titre des (i) développements stratégiques, et notamment les projets industriels, (ii) performances financières et opérationnelles, (iii) activités de recherche et de développements, et (iv) gestion de risques liés à l'environnement, relations de travail et à la gestion de la société (« ETG »).

(c) Par ailleurs, les Actionnaires A (représentant au moins la majorité simple des Actions A existantes) pourront, à tout moment mais pas plus de quatre fois par an, à leur propre initiative et à leur entière discrétion, organiser un audit afin d'évaluer la situation actuelle de la Société et/ou de ses filiales, sur une base consolidée le cas échéant. La Société donnera accès à toutes les informations requises et recevra une copie du rapport des auditeurs. Les dépenses encourues à ce titre seront intégralement supportées par la Société au titre du premier audit effectué pendant l'année civile, et par les Actionnaires A au titre des audits ultérieurs effectués pendant cette même année civile, à moins que ces audits ultérieurs ne révèlent des discordances significatives avec l'information fournie par la direction ; dans ce cas, leur coût sera également supporté par la Société.

 

10. Expertise :

Lorsque le présent Article des Statuts fait référence à un prix, une quote-part ou une valeur, un tel prix, une telle quote-part ou une telle valeur sera déterminé(e) par la Société avec l'accord du Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité comprenant le vote d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A conformément au paragraphe 7 ci-dessus, étant précisé que dans l'hypothèse où ce prix, cette quote-part ou cette valeur ne serait pas fixée, ou où un ou plusieurs actionnaires ne seraient pas d'accord avec le prix, la quote-part ou la valeur ainsi déterminé(e), celui-ci (celle-ci) sera fixé(e) par un expert (l' « Expertise ») dans les conditions suivantes :

(a) l'expert sera désigné d'un commun accord entre la Société, les Actionnaires A et, le cas échéant, l'actionnaire qui a contesté le prix, la quote-part ou la valeur déterminé(e), ou, à défaut d'accord, par une décision du Président du Tribunal de Commerce compétent dans le ressort du siège statutaire de la Société, statuant en la forme des référés sur saisine de l'une des parties concernées ;

(b) l'expert sera désigné conformément à l'article 1592 du Code civil ou, seulement si cela s'avère impossible, conformément à l'article 1843-4 du Code civil ;

(c) dans la mesure du possible, l'Expertise impliquera la participation et l'audition des parties concernées, tiendra compte des règles et indications des tableaux, formules et exemples résultant du présent Article des Statuts, et sera fondée sur une analyse multicritères, conformément aux pratiques de marché (le cours de l’action sur le marché libre n’étant pas considéré comme le seul critère pertinent), sans tenir compte de toute décote de minorité, de holding ou d'illiquidité ;

(d) les frais engagés au titre de l'Expertise seront supportés par la Société, sous réserve que dans l'hypothèse où l'Expertise confirmerait le prix, la quote-part ou la valeur fixé(e) par la Société, avec une marge d'erreur de 5%, les frais d'expertise seront supportés par la partie qui a contesté l'évaluation ; et

(e) l'Expertise sera définitive et sans recours possible sauf erreur grossière ou manifeste de la part de l'expert.

 

Sixième résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 498.571,75 euros par émission de 1.994.287 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro au prix de 3,01 euros par action, soit un prix de souscription total de 6.002.803,87 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-après,

après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 498.571,75 euros, pour le porter de 1.601.332,25 euros à 2.099.904 euros, par émission de 1.994.287 Actions A nouvelles, de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) de valeur nominale chacune,

décide que les Actions A seront émises au prix de 3,01 euros l’une (prime d’émission de 2,76 euros incluse), soit un prix de souscription total de 6.002.803,87 euros, et seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que la prime d’émission d’un montant total de 5.504.232,12 euros sera inscrite :

(i) à hauteur de 997.143,50 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve de conversion des Actions A » dédié à la conversion des Actions A conformément aux termes du paragraphe 5.4(c) des droits particuliers des Actions A, tels qu'adoptés aux termes de la cinquième résolution ci-dessus afin que soit prélevée la valeur nominale des nouvelles actions ordinaires qui seraient créées par conversion des Actions A. La Réserve de conversion des Actions A ne pourra donner lieu à aucune distribution ou à aucune incorporation au capital ou autre imputation que celle permettant de libérer les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions A, sauf autorisation préalable par une assemblée spéciale des titulaires d'Actions A ;

(ii) à hauteur du solde, soit 4.507.088,62 euros, sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale,

décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée et dans les dix jours ouvrés suivant la tenue de la présente assemblée générale soit jusqu’au 24 juin 2011 inclus (sauf prorogation décidée par le directoire conformément à la délégation de pouvoir ci-après), étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les Actions A auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,

décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale code banque 30003, code guichet 02189, compte numéro 00038000531, clé RIB 79, IBAN : FR76 3000 3021 8900 0380 0053 179, BIC : SOGEFRPP,

décide, en tant que de besoin, que l’ensemble des Actions A émises au titre de la présente résolution pourra permettre, sur conversion, la souscription d'un nombre maximum de 5.982.861 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, soit trois (3) actions ordinaires converties au maximum pour une (1) Action A, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 997,143.50 euros, en plus du montant nominal de l'augmentation de capital réalisée lors de la souscription des Actions A,

autorise, en tant que de besoin l’émission des 5.982.861 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, soit trois (3) actions ordinaires converties au maximum pour une (1) Action A, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 997,143.50 euros compte tenu du nombre d'Actions A existant avant cette conversion,

décide que les Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires les concernant et bénéficieront notamment de tous les droits attachés aux Actions A, tels que décrits à la cinquième résolution,

décide en outre que chaque Action A sera émise sous la forme nominative et fera l’objet d’une inscription en compte au nom du titulaire, étant précisé que le titulaire pourra néanmoins inscrire ses Actions A au porteur,

décide que les titulaires d'Actions A seront regroupées en assemblée spéciale conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce,

précise qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit de chacun des porteurs d’Actions A, en cas de conversion des Actions A, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les Actions A donnent droit,

décide que les actions ordinaires émises sur conversion des Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions ordinaires, porteront jouissance dès leur création, auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours lors de leur création sur conversion, ainsi qu'aux droits de vote double, sous réserve du respect des conditions légales et statutaires applicables.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour :

— recueillir les souscriptions aux Actions A et les versements y afférents et procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;

— obtenir le certificat du dépositaire attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital ;

— procéder au retrait des fonds après l’augmentation de capital ;

— accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution ;

— recueillir les souscriptions aux actions ordinaires qui seraient émises sur conversion des Actions A et les versements y afférents ;

— constater le nombre d’actions ordinaires émises sur conversion des Actions A, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires d’Actions A en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

 

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide, en conséquence de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus relative à l’émission de 1.994.287 Actions A, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 1.994.287 Actions A au profit des personnes, et dans les proportions, suivantes :

— Climate Change Capital Private Equity LP, pour la souscription de 1.974.542 Actions A au prix de 5.943.371,42 euros, et

— Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP, pour la souscription de 19.745 Actions A au prix de 59.432,45 euros.

 

Huitième résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 166.190,50 euros par émission de 664.762 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro au prix de 3,01 euros par action, soit un prix de souscription total de 2.000.933,62 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de préférence, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

sous la condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution ci-après,

après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 166.190,50 euros, pour le porter de 2.099.904 euros (en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue aux sixième et septième résolutions) à 2.266.094,50 euros, par l’émission de 664.762 Actions A nouvelles, de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) de valeur nominale chacune.

décide que les Actions A seront émises au prix de 3,01 euros l’une (prime d’émission de 2,76 euros incluse), soit un prix de souscription total de 2.000.933,62 euros, et seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que la prime d’émission d’un montant total de 1.834.743,12 euros sera inscrite :

(i) à hauteur de 332.381 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve de conversion des Actions A » dédié à la conversion des Actions A conformément aux termes du paragraphe 5.4(c) des droits particuliers des Actions A, tels qu'adoptés aux termes de la cinquième résolution ci-dessus afin que soit prélevée la valeur nominale des nouvelles actions ordinaires qui seraient créées par conversion des Actions A. La Réserve de conversion des Actions A ne pourra donner lieu à aucune distribution ou à aucune incorporation au capital ou autre imputation que celle permettant de libérer les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions A, sauf autorisation préalable par une assemblée spéciale des titulaires d'Actions A ;

(ii) à hauteur du solde, soit 1.502.362,12 euros, sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale,

décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée et dans les dix (10) jours ouvrés suivant la tenue de la présente assemblée générale soit jusqu’au 24 juin 2011 inclus (sauf prorogation décidée par le directoire conformément à la délégation de pouvoir ci-après), étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les Actions A auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,

décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale, code banque 30003, code guichet 02189, compte numéro 00038000531, clé RIB 79, IBAN : FR76 3000 3021 8900 0380 0053 179, BIC : SOGEFRPP,

précise en tant que de besoin que l’ensemble des Actions A émises au titre de la présente résolution pourra permettre, sur conversion, la souscription d'un nombre maximum de 1.994.286 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, soit trois (3) actions ordinaires converties au maximum pour une (1) Action A, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 332.381 euros, en plus du montant nominal de l'augmentation de capital réalisée lors de la souscription des Actions A,

autorise, en tant que de besoin, l’émission des 1.994.286 actions ordinaires pouvant être émises au maximum sur conversion des Actions A, d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 332.381 euros compte tenu du nombre d'Actions A existant avant cette conversion,

décide que les Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires les concernant et bénéficieront notamment de tous les droits attachés aux Actions A, tels que décrits à la cinquième résolution,

décide en outre que chaque Action A sera émise sous la forme nominative et fera l’objet d’une inscription en compte au nom du titulaire, étant précisé que le titulaire pourra néanmoins inscrire ses Actions A au porteur,

décide que les titulaires d'Actions A seront regroupées en assemblée spéciale conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce,

précise qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit de chacun des porteurs d’Actions A, en cas de conversion des Actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les Actions A donnent droit,

décide que les actions ordinaires émises sur conversion des Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions ordinaires, porteront jouissance dès leur création, auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours lors de leur création sur conversion ainsi qu'aux droits de vote double, sous réserve du respect des conditions légales et statutaires applicables.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour :

— recueillir les souscriptions aux Actions A et les versements y afférents et procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;

— obtenir le certificat du dépositaire attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital ;

— procéder au retrait des fonds après l’augmentation de capital ;

— accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution ;

— recueillir les souscriptions aux actions ordinaires qui seraient émises sur conversion des Actions A et les versements y afférents ;

— constater le nombre d’actions ordinaires émises sur conversion des Actions A, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires d’Actions A en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

 

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport du commissaire aux compte sur l’émission d’actions de préférence et (iii) du rapport du commissaire aux compte sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et (iv) des procès-verbaux des assemblées générales de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide, en conséquence de l’adoption de la huitième résolution ci-dessus relative à l’émission de 664.762 Actions A, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 664.762 Actions A au profit des personnes, et dans les proportions, suivantes :

— Oraxys Environment 1 SCA, pour la souscription de 664.762 Actions A au prix de 2.000.933,62 euros.

 

Dixième résolution (Modifications statutaires corrélatives et additionnelles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

sous la condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital décidées aux termes des sixième à neuvième résolutions ci-dessus,

décide :

– d’ajouter à l’article 6 des statuts un paragraphe rédigé ainsi qu’il suit :

« Selon décision de l’assemblée générale du 10 juin 2011, le capital social a été augmenté d’un montant nominal de 664.762,25 € assorti d’une prime d’émission de 7.338.975,24 € par émission, de 2.659.049 actions de préférence de catégorie A représentant une souscription d’un montant total, libéré en numéraire, de 8.003.737,49 €

Total des apports : 2.266.094,50 € ».

– de modifier l’article 7 des statuts « capital social » ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 2.266.094,50 euros et divisé en 9.064.378 actions de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires, réparties en :

- 2.659.049 actions de préférence de catégorie A, dites « Actions A » ;

- 6.405.329 actions ordinaires. »

– d’ajouter un article 8 intitulé « Définition des droits attachés aux Actions A » reprenant le texte stipulé à la cinquième résolution ci-dessus,

– de modifier l’ancien article 8, nouvel article 9, « Modifications du capital social » ainsi qu’il suit :

« Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes autorisés par la loi, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, conformément à l’article 8 des présents statuts. »

– de modifier le premier paragraphe de l’ancien article 12, nouvel article 13, « Droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit :

« Sous réserve des droits attachés aux Actions A, chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sans préjudice du droit d’information attribué aux titulaires d’Actions A. »

– de modifier le deuxième paragraphe de l’ancien article 15, nouvel article 16, « Pouvoirs et présidence du directoire » ainsi qu’il suit ;

« Le directoire doit en outre recevoir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour réaliser les opérations suivantes :

a) toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu'ils soient, décidée par le directoire agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires ;

b) tout financement au profit de la société pour un montant supérieur à (x) 2.500.000 € (en cumulé) ou 1.000.000 € (par opération) pour les financements moyen et long terme et (y) 500.000 € pour les découverts, les crédits et les financements court terme, ou à tout seuil plus élevé fixé par le conseil de surveillance. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « financement » fait référence à l'une quelconque des opérations suivantes :

(i) toute dette financière ;

(ii) toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt titrisé ou tout autre instrument similaire ;

(iii) tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considéré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ;

(iv) l’acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de possession si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l’acquisition de cet actif ;

(v) tout cautionnement, engagement d’indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute personne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ;

(vi) toute autre opération qui a les effets commerciaux d’une dette (par exemple des options d’achat ou de vente ou autres instruments financiers) ;

 

c) tout aval, caution ou garantie consenti par la société aux fins de garantir les pertes financières subies par un tiers, ou tout engagement pris par la société à titre de contre-garantie ;

d) toute acquisition significative par la Société ou l’une de ses filiales (d’un montant supérieur à 500.000 €) ;

e) toute vente ou acquisition de tout bien immobilier par la société ;

f) toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires ;

g) toute souscription ou cession d’actions ou toute prise de participation dans le capital de toute autre société, ainsi que la conclusion, la modification ou la renonciation à tout droit dans tout accord de partenariat, de consortium ou de joint-venture ;

h) toute opération (en ce compris toute acquisition ou toute cession, soit directement ou par l’octroi de licence ou par tout autre moyen) portant sur les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société, sauf dans le cours normal des affaires ;

i) toute dépense d’investissement d’un montant supérieur à 500.000 € ; toute cession (non prévue dans le budget de la société) d’un actif ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieure à 500.000 € ;

j) conclusion, amendement, résolution ou cessation d’un contrat de prestations de services, d’un engagement en matière de retraite, d’un contrat de travail avec un dirigeant ou avec une personne clé, ou de tout accord leur bénéficiant, que ce soit directement ou indirectement ;

k) en cas d’introduction en bourse, le choix de la banque introductrice ;

l) la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options dont la mise en place a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout plan de stock option au profit d'un nouveau salarié de la société, ainsi que de tout mécanisme d'intéressement ; et

m) la constitution de toute sûreté ou droit de tiers sur tout ou partie des actifs de la société, sauf dans le cours normal des affaires (à savoir, pour les biens acquis en crédit-bail, ceux ayant une valeur comptable de moins de 50.000 €. »,

donne tous pouvoirs au directoire aux fins de modifier les articles 6, 7 et 8 des statuts susvisés, dans l’hypothèse où l’une au moins des augmentations de capital décidées aux termes des sixième à neuvième résolutions ci-dessus ne serait pas entièrement réalisée ;

décide en complément des modifications énumérées ci-dessus :

– de modifier le quatrième paragraphe de l’article 14 « Directoire » ainsi qu’il suit :

« Les membres du directoire sont nommés pour deux (2) ans par le conseil de surveillance. Leurs fonctions prennent fin à la date de la dernière réunion trimestrielle du conseil de surveillance précédant le deuxième anniversaire de leur nomination. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués par le conseil de surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés ou par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. » ;

– de modifier le sixième paragraphe de l’ancien article 14, nouvel article 15, « directoire » ainsi qu’il suit :

« Le directoire ne peut compter plus d'un membre ayant atteint l’âge de 65 ans. Dans cette hypothèse, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Toutefois, cette démission ne prend effet qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’intéressé a atteint l’âge limite ».

– de modifier le troisième paragraphe de l’ancien article 17, nouvel article 18, « Conseil de surveillance » ainsi qu’il suit :

« Tout membre est rééligible. Toutefois, le conseil de surveillance ne peut compter plus de deux (2) membres ayant atteint l’âge de 75 ans. Le mandat du membre le plus âgé prend fin de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le nombre de membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans a dépassé le nombre de deux (2). »

– d’ajouter à la suite du cinquième paragraphe de l’ancien article 17, nouvel article 18, « Conseil de surveillance » un nouveau paragraphe rédigé ainsi qu’il suit :

« Le conseil de surveillance comporte des membres nommés parmi les candidats présentés par les Actionnaires A, en application des dispositions du paragraphe 7 de l’annexe aux présentes. »

– de modifier le sixième paragraphe de l’ancien article 18, nouvel article 19, « Organisation et pouvoirs du conseil de surveillance » ainsi qu’il suit :

« Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le président ou le vice-président, par tous moyens, même verbalement. Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à dix jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou deux membres au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les membres du conseil de surveillance peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

Le président du conseil de surveillance doit s’assurer que les membres du conseil de surveillance ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du conseil ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

Le président du conseil de surveillance ou la personne désignée pour présider la réunion doit être présent sur le lieu principal où se tient la réunion et la réunion est réputée avoir eu lieu au dit lieu principal. Le président du conseil de surveillance peut décider de prendre toutes dispositions qu’il jugera utiles pour permettre aux membres du conseil de surveillance participant à une réunion de communiquer leur vote par l’intermédiaire de moyens électroniques. »

– d’ajouter un nouveau paragraphe à l’ancien article 21, nouvel article 22, « Nature et lieu des assemblées » rédigé ainsi qu’il suit :

« L’assemblée générale est convoquée par le directoire. A défaut, elle peut être convoquée, par les personnes désignées à l’article L.225-103 II du Code de commerce. L’assemblée générale peut également être convoquée par le conseil de surveillance en application de l’article L.225 103 III du Code de commerce. »

décide en conséquence de ce qui précède

– de procéder à la renumérotation des articles des statuts ; et

– d'approuver, article par article, et dans leur ensemble, les nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe 1 des présentes.

 

Onzième résolution (Emission de 1.740.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise donnant droit à la souscription de 1.740.000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une, au prix d’exercice de 1,79 euro par action ordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts,

sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution ci-après,

décide l’émission, à titre gratuit, de 1.740.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE Relutifs 2011 ») donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire, d’une valeur nominale d’un (1) euro, sous réserve du respect des Conditions d’Exercice définies au paragraphe 2 ci-après,

arrête ainsi qu’il suit les caractéristiques des BSPCE Relutifs 2011 et des actions ordinaires auxquelles l’exercice des BSPCE Relutifs 2011 donne droit :

 

1. Caractéristiques des BSPCE Relutifs 2011

Sous réserve du respect des Conditions d’Exercice, telles que définies au paragraphe 2 ci-après, chaque BSPCE Relutif 2011 donnera à son titulaire le droit de souscrire, à une (1) action ordinaire, au prix de 1,79 euros (prime d’émission de 1,54 euros incluse), soit un prix de souscription total de 3.114.600 euros, en cas d’exercice des 1.740.000 BSPCE Relutifs 2011.

Ce prix correspond à la dernière émission de BSPCE réalisée par la Société sur décision du directoire du 28 janvier 2011 agissant sur délégation de l’assemblée générale en date du 13 septembre 2010.

La durée d'exercice des BSPCE Relutifs 2011 expirera le quinzième anniversaire de la date de la présente assemblée à minuit, soit le 10 juin 2026.

Pour qu'un BSPCE Relutif 2011 soit valablement exercé, la demande d’attribution d'actions (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par lettre ou courrier recommandé avec demande d’avis de réception ou remis en main propre contre décharge et parvenue à la Société au plus tard le 10 juin 2026 à minuit.

Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande.

S'il ne s'agit pas d'un chèque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dûment provisionné.

Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription.

Les BSPCE Relutifs 2011 sont incessibles conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts,

Chaque BSPCE Relutif 2011 ne sera exerçable qu’une seule fois.

Les 1.740.000 BSPCE Relutifs 2011 seront exerçables par leurs titulaires, en une ou plusieurs fois, durant leur durée de validité, dans le respect des Conditions d’Exercice.

Les BSPCE Relutifs 2011 sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte au nom du titulaire.

L’assemblée générale rappelle que les titulaires de BSPCE Relutifs 2011 bénéficieront des protections réservées par la loi, et spécialement les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce, aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la Société pourra modifier son objet social ou sa forme sociale sans avoir à recueillir l'accord des titulaires de BSPCE Relutifs 2011, et que toutes mesures d'ajustement ou de réservation des droits des titulaires de BSPCE Relutifs 2011 seront arrêtées par le directoire avec l'accord préalable du conseil de surveillance,

En application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit de chacun des porteurs de BSPCE Relutifs 2011, en cas d’exercice des BSPCE Relutifs 2011, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires, auxquelles les BSPCE Relutifs 2011 donnent droit.

 

2. Conditions d’Exercice :

L’exercice de tout ou partie des BSPCE Relutifs 2011 est conditionné par (i) la survenance d'un Evénement de Liquidité et (ii) l’atteinte de certains niveaux de Prix de Sortie perçus par les actionnaires de la Société en cas d’un Evénement de Liquidité.

Pour les besoins de la détermination des conditions d'exercice des BSPCE Relutifs 2011:

(a) Un « Evénement de Liquidité » est défini comme :

(i) la mise en liquidation de la Société,

(ii) la distribution massive des actifs ou des réserves de la Société, une telle distribution massive étant réputée exister dès lors que les actifs distribués représentent plus de 50% de la valeur d’actif net et/ou de la valeur vénale des actifs de la Société,

(iii) le transfert d'actions de la Société entraînant un changement de contrôle de la Société, ce changement de contrôle étant défini comme le transfert de plus de 50% du capital social ou des droits de vote dans les assemblées générales des associés de la Société,

(iv) la fusion ou la scission de la Société, ou

(v) l'introduction de tout ou partie des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations organisé (tel qu'Alternext ou AIM).

(b) Le « Prix de Sortie » est défini comme le produit reçu pour chaque action (indépendamment de sa catégorie) au titre d'un Evénement de Liquidité. A cette fin :

(i) les paliers de valorisation sont exprimés par rapport au produit reçu pour chaque action (indépendamment de sa catégorie) au titre d'un Evénement de Liquidité ;

(ii) le produit généré pour les actionnaires (soit au titre de distribution en numéraire ou d'éléments d'actif, du prix de vente d'actions ou d'autres biens remis en échange, etc., selon le type d'Evénement de Liquidité) sera pris en compte uniquement pour les montants effectivement perçus par les actionnaires lors de la réalisation de l'Evénement de Liquidité. Cependant, si le produit est versé en plusieurs versements, avec ou sans condition, ou si les actionnaires sont amenés à rembourser une partie du produit, le partage final du produit généré pour les actionnaires participant à l'Evénement de Liquidité sera déterminé sur la base du montant définitif du produit et tout excédent éventuel de répartition devra être remboursé par les titulaires de BSPCE Relutifs 2011. Le produit pris en considération sera net des coûts et frais payés collectivement pour le compte des actionnaires concernés (c'est-à-dire sans tenir compte des coûts et frais encourus en leur nom propre par un ou plusieurs actionnaires) ;

(iii) afin de déterminer le Prix de Sortie par action, le produit sera divisé par le nombre total des actions participant à l'Evénement de Liquidité, sans tenir compte de leur catégorie, étant précisé que le Prix de Sortie est divisé par le nombre d’actions sur la base d’un capital totalement dilué existant préalablement à la conversion des Actions A, à l’exception des BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale en date du 10 juin 2011, pour autant que ceux-ci ne puissent pas être exercés.

(iv) si le produit est payé en tout ou en partie par distribution d'éléments d'actif et non pas en numéraire, la valeur des éléments d'actif sera déterminée par le Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité comprenant le vote d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A, tant qu'ils seront en fonction, et sera notifiée aux actionnaires et aux titulaires de BSPCE Relutifs 2011 concernés. Dans l'hypothèse où un actionnaire ou un titulaire de BSPCE Relutifs 2011 concerné ne serait pas d'accord avec une valeur ainsi déterminée, il aura 15 jours à partir de la notification pour réclamer que cette valeur, le Prix de Sortie, l'ajustement de la parité de conversion et/ou la répartition définitive du produit soit déterminé par un Expertise conformément à la procédure décrite au paragraphe 10 de la cinquième résolution ci-dessus.

En fonction du Prix de Sortie, le pourcentage de BSPCE Relutifs 2011 pouvant être exercé par un titulaire sera le suivant :

 

Prix de Sortie par action

Pourcentage de BSPCE Relutifs 2011 détenus par un titulaire pouvant être exercé par ce titulaire

Inférieur ou égal à 12,24 € par action

0%

Entre 12,24 € (exclu) et 13,24 € (inclus) par action

21,55%

Entre 13,24 € (exclu) et 14,24 € (inclus) par action

45,40%

Entre 14,24 € (exclu) et 15,24 € (inclus) par action

71,83%

Supérieur à 15,24 € par action

100%

 

En cas de rompus, le nombre de BSPCE Relutifs 2011 pouvant être exercé sera arrondi au nombre entier immédiatement supérieur.

Les montants de Prix de Sortie tels que décrits ci-dessus seront ajustés en cas de regroupement ou division d'actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d'opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l'émission des BSPCE Relutifs 2011 et jusqu'à leur exercice.

Il est expressément prévu que:

(i) si aucun Evénement de Liquidité ne se produit avant la fin de la période d'exercice des BSPCE Relutifs 2011, ou si un Evénement de Liquidité se produit mais que le Prix de Sortie est inférieur au montant le plus bas indiqué dans le tableau, aucun BSPCE Relutif 2011 ne pourra être exercé, mais les BSPCE Relutifs demeureront en vigueur et pourront être exercés à l’occasion d’un nouvel Evénement de Liquidité, jusqu’à l’expiration du quinzième anniversaire de la date de la présente assemblée à minuit, soit le 10 juin 2026 ;

(ii) tout titulaire des BSPCE Relutifs 2011 perdra définitivement le droit de les exercer à compter de la date à laquelle il cessera d'exercer ses fonctions de salarié et de membre du Directoire de la Société, pour quelque cause que ce soit, sans que la perte des BSPCE Relutifs 2011 donne lieu à une quelconque indemnité. Les BSPCE Relutifs 2011 ainsi perdus seront automatiquement caducs et seront annulés de plein droit par la Société.

 

3. Caractéristiques des actions ordinaires :

Les actions ordinaires émises au profit du souscripteur lors de l’exercice des BSPCE Relutifs 2011 le seront au prix de 1,79 euro par action ordinaire (prime d’émission de 1,54 euro incluse), et seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles.

Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance dès leur création et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l'exercice en cours lors de leur souscription et au droits de vote double dans les deux ans de leur émission, sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires applicables.

L’assemblée générale :

autorise, en tant que de besoin, l'émission des 1.740.000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 1 euro l’une, auxquelles donnera droit l'exercice des 1.740.000 BSPCE Relutifs 2011, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital égal à 435.000 euros,

décide que la prime d’émission sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d'émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale

donne tous pouvoirs au directoire pour :

– recueillir les souscriptions aux actions ordinaires qui seraient émises sur exercice des BSPCE Relutifs 2011 et les versements y afférents,

– constater le nombre d'actions ordinaires émises sur exercice des BSPCE Relutifs 2011, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et avec l'accord du conseil de surveillance ;

– accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires sur exercice des BSPCE Relutifs 2011 ;

– d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions prévues au titre de la présente résolution.

 

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

décide, en conséquence de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus relative à l’émission d’un total de 1.740.000 BSPCE Relutifs 2011, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 1.740.000 BSPCE Relutifs 2011 au profit des personnes désignées ci-dessous et dans les proportions ci-après :

— Monsieur Pascal Gendrot, demeurant 51 bis, rue de la Manufacture, 78350 Jouys en Josas, à hauteur de 696.000 BSPCE Relutifs 2011 ;

— Monsieur Patrice Capeau, demeurant 8, boulevard Paul d’Ollone, 13090 Aix en Provence, à hauteur de 348.000 BSPCE Relutifs 2011 ; et

— Monsieur George Gonsalves, demeurant Appartement E 51, 21, passage Lathuille, 75018 Paris, à hauteur de 217.500 BSPCE Relutifs 2011,

— Monsieur Patrick Lanoizelée, demeurant 8, rue des Jardins de Saint-Cyr, 45590 Saint-Cyr en Val, à hauteur de 174.000 BSPCE Relutifs 2011

— Madame Inès Hamon, demeurant 9, rue Jaucourt, 75012 Paris, à hauteur de 152.250 BSPCE Relutifs 2011

— Monsieur Daniel Gaspar, demeurant 18, avenue Numance Bouel, 91800 Brunoy, à hauteur de 152.250 BSPCE Relutifs 2011

 

Treizième résolution (Constatation de la caducité de 45.039 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise émis par les directoires du 26 mars 2008, 29 août 2008 et 21 décembre 2009 sur délégation des assemblées générales du 15 février 2008 et 26 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du procès-verbal du directoire en date du 26 mars 2008, 29 août 2008 et 21 décembre 2009 ayant émis des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise sur délégation des assemblées générales du 15 février 2008 et 26 décembre 2008 et (iii) des lettres de renonciation des titulaires de BSPCE à exercer les 45.039 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise restant en vigueur (les « BSPCE »),

conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts,

constate la caducité des 45.039 BSPCE, et

constate qu’il n’existe plus aucun BSPCE émis par le directoire du 26 mars 2008 en vigueur à ce jour.

 

Quatorzième résolution (Constatation de la caducité de 30.400 bons de souscription d’actions émis par le directoire du 31 mars 2009 sur délégation de l’assemblée générale du 26 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du procès-verbal du directoire en date du 31 mars 2009 ayant émis des bons de souscription d’actions sur délégation de l’assemblée générale du 26 décembre 2008 et (iii) des lettres de renonciation d’un des titulaires de bons de souscription d’action à exercer 30.400 bons de souscription d’actions restant en vigueur (les « BSA 2009 »),

conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts,

constate la caducité de 30.400 BSA 2009,

constate que 72.864 BSA 2009 demeurent en conséquence en vigueur.

 

Quinzième résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

en application des dispositions de l’article de l’article L.225-129-6 du Code commerce,

délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,

décide de fixer à 8.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le directoire selon les modalités prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail.

 

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris) :

— pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

— pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris).

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

— voter par correspondance ;

— donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

— les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée ;

— les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 7 juin 2011 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :

— tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris) la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

— aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante : ag@orege.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce, il est précisé que les cinquième à dixième résolutions ci-dessus, demeurent soumises à l’accord des assemblées générales de la masse des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en application des articles L.228-98 et L.228-103 du Code de commerce.

Conformément à l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, il est précisé que

(i) les émissions prévues au titre des résolutions qui précèdent ne donnent pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF ;

(ii) les souscripteurs ne peuvent participer à ces émissions que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D. 411-1, D. 411-2, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier ;

(iii) la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier.

 

Annexe 1

Nouveaux statuts de la Société

 

STATUTS MIS A JOUR LE ______________2011

 

Certifiés conformes

 

Le Président du Directoire

 

 

TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

 

Article 1 – Forme :

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance par l’assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2007.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-après créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

 

Article 2 – Objet :

La société a pour objet, en France ou à l'étranger, soit pour son compte soit pour le compte de tiers :

— la conception, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des sols et des eaux pollués, contaminés et infectés,

— l'ingénierie et l'expertise technique et scientifique,

— la prestation de service de toute nature au profit de toutes personnes physiques ou morales françaises ou étrangères,

— l'import-export,

— l'intermédiation,

— la représentation de toutes personnes physiques ou morales,

— la prise de participations dans des sociétés,

— la création de partenariats ou joint-venture en France ou à l'étranger,

— la gestion et l'exploitation de contrats de représentation de sociétés françaises ou étrangères,

— la veille technologique, le transfert technologique, l'initiation de projets industriels, commerciaux, de recherche/ etc., de montages financiers,

— l'achat, la vente, la cession, l'apport en société de droits de propriété industrielle,

— la prise, l'acquisition, l'exploitation, la création ou la cession de tous brevets, marques ou procédés,

— la gestion de royalties et de redevances,

— la recherche et le développement de nouveaux brevets, marques et modèles,

— la conception et le développement de procédés nouveaux, innovants et brevetables, la recherche de partenaires techniques, commerciaux et financiers,

— la création, l'acquisition, la vente, l'exploitation sous toutes ses formes de tous fonds de commerce ou établissements,

— la maîtrise d'ouvrage ou la maîtrise d'ouvrage déléguée de projets industriels, immobiliers, commerciaux ou ludiques,

— toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement,

— la prise de participation à toute entreprise ou société créée ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tout objet similaire ou connexe, notamment à toute entreprise ou société dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et cela par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion de société en participation ou de création de groupe d'intérêt économique.

 

Article 3 – Dénomination :

La dénomination de la société est : OREGE.

 

Article 4 - Siege Social :

Le siège social de la société est situé : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 JOUY EN JOSAS.

Lors d’un transfert décidé par le conseil de surveillance, conformément à la loi, celui-ci est habilité à modifier les statuts.

 

Article 5 – Durée :

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les actionnaires.

En cas de désaccord sur la prorogation, les actionnaires opposants seront tenus de céder leurs actions aux actionnaires voulant proroger, s’ils le leur demandent et ce, dans les six mois du refus de prorogation. Le prix de rachat sera fixé à l’amiable ou, à défaut, par un expert, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.

Le prix sera payable dans les six mois du rachat qui devra intervenir dans les deux mois de la fixation du prix.

 

TITRE II

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

 

 

Article 6 - Apports - Formation Du Capital

 

Lors de la constitution de la société

il a été fait apport d’une somme en numéraire de

8 000 €

représentant des apports en nature.

 

Selon décision de l’assemblée générale du 1er décembre 2006

le capital social a été augmenté

d’une somme en numéraire de

4 300 €

assortie d’une prime d’émission de

95 700 €

Selon décision de l’assemblée générale du 31 mai 2007

 

le capital social a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

328 €

assortie d’une prime d’émission de

40 000 €

Selon décision de l’assemblée générale du 29 juin 2007

 

le capital social a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

722 €

assortie d’une prime d’émission de

199 388,86 €

Selon décision de l’assemblée générale du 4 septembre 2007

 

il a été décidé d'augmenter le capital social

 

d’une somme de

360 450 €

par incorporation du report à nouveau à hauteur

40 881 € ;

et des primes d’émission versées au titre des augmentations de capital

 

des 1er décembre 2006, 31 mai 2007 et 29 juin 2007,

 

à hauteur de

319 569 €

Selon décision de l’assemblée générale du 1er octobre 2007

 

le capital social a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

2 840 €

assortie d’une prime d’émission de

25 276 €

Selon décision de l’assemblée générale du 1er décembre 2007

 

le capital social a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

4 145 €

assortie d’une prime d’émission de

50 855 €

Selon décision de l’assemblée générale du 15 février 2008,

 

le capital social a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

18 702,50 €

assortie d’une prime d’émission de

229 460,95 €

Selon décision du directoire du 18 avril 2008

 

sur délégation de l’assemblée générale du 15 février 2008,

 

le capital social a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

131 648,90 €

assortie d’une prime d’émission de

2 343 350,42 €

Selon décision du directoire du 29 août 2008

 

sur délégation de l’assemblée générale du 15 février 2008,

 

le capital social a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

796 704,60 €

par incorporation à due concurrence de la prime d’émission

 

et élévation du nominal des actions à 0,25 €

 

Selon décision du directoire du 5 juin 2009

 

sur délégation de l’assemblée générale du 15 février 2008,

 

le capital social a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

143 012,00 €

assortie d’une prime d’émission de

932 438,24 €

Selon décision du directoire du 24 mai 2010

 

sur délégation de l’assemblée générale du 26 décembre 2008,

 

le capital social a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

4 527,75 €

assortie d’un prime d’émission de

19 922,10 €

Selon décision du directoire du 7 juillet 2010

 

sur délégation de l’assemblée générale du 21 décembre 2009,

 

le capital social a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

85 752,50 €

assortie d’un prime d’émission de

843 804,60 €

Selon décision du Directoire du 30 septembre 2010

 

sur délégations des assemblées générales du 15 février 2008, du

 

26 décembre 2008 et 21 décembre 2009 le capital a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

28 427,50 €

assortie d’une prime d’émission de

186 426,77 €

Selon décision du Directoire du 17 février 2011

 

sur délégations des assemblées générales du 26 décembre 2008 et du

 

21 décembre 2009 le capital a été augmenté

 

d’une somme en numéraire de

11 771,50 €

assortie d’une prime d’émission de

63 380,26 €

Selon décision de l’assemblée générale du 10 juin 2011,

 

le capital social a été augmenté

 

d’un montant nominal de

664.762,25 €

assorti d’une prime d’émission de

7.338.975,24 €

par émission, de 2.659.049 actions de préférence de catégorie A

 

représentant une souscription d’un montant total,

 

libéré en numéraire, de

8.003.737,49 €

Total des apports :

2.266.094,50 €

 

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

 

Le capital social est fixé à la somme de 2.266.094,50 euros et divisé en 9.064.378 actions de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires, réparties en :

 

- 2.659.049 actions de préférence de catégorie A, dites « Actions A » ;

 

- 6.405.329 actions ordinaires.

 

ARTICLE 8 - DEFINITION DES DROITS ATTACHES AUX ACTIONS A

 

Les actions de préférence de catégorie A (les « Actions A ») ont été créées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 juin 2011, au vu des rapports du commissaire aux avantages particuliers et du commissaire aux comptes, avec l'autorisation des assemblées des masses de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société.

 

Les Actions A sont assorties des droits particuliers figurant en annexe aux présentes.

 

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

 

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes autorisés par la loi, sous réserve, le cas échéant, de l’autorisation préalable de l’assemblée spéciale des Actionnaires A, conformément à l’article 8 des présents statuts.

 

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

 

1°- Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimum prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le directoire en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

 

2°- A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le directoire, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérêt légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

 

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS

 

Toutes les actions émises par la société revêtent la forme de titres nominatifs ou, tant qu’elles sont admises aux opérations d’un dépositaire central, la forme de titres au porteur.

 

Toutefois, les actions de numéraire sont obligatoirement nominatives jusqu’à leur entière libération.

 

Les autres valeurs mobilières émises par la société revêtent la forme de titres nominatifs ou, lorsqu’elles sont admises aux opérations d’un dépositaire central et que cela est prévu dans le contrat d’émission, la forme de titres nominatifs ou au porteur.

 

Tout titulaire de titres faisant partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.

 

Les actions et autres valeurs mobilières doivent être inscrites en comptes tenus par la société pour les titres nominatifs, ou par l’intermédiaire habilité choisi par le titulaire du compte pour les titres au porteur.

 

En outre, un titulaire de titres nominatifs peut charger tout intermédiaire habilité de son choix de gérer son compte ouvert chez la société.

 

Les attestations d'inscription en compte des titres nominatifs sont valablement signées par le président du directoire ou le directeur général unique ou par toute autre personne ayant reçu délégation de sa part à cet effet.

 

En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

 

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore, en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

 

ARTICLE 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

 

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

 

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

 

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans le délai fixé par l’article R. 233-1 du Code de commerce, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.

 

La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise en outre dans sa déclaration :

 

a) Le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés ;

 

b) Les actions déjà émises que cette personne peut acquérir, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l'article L.211-1 du Code monétaire et financier, sans préjudice des dispositions du 4° du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce. Il en est de même pour les droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions ;

 

c) Les actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier mentionné à l'article L.211-1 du Code monétaire et financier, réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions. Il en va de même pour les droits de vote sur lesquels porte dans les mêmes conditions tout accord ou instrument financier.

 

Toute déclaration de franchissement de seuils doit être transmise à la société soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par lettre remise en mains propres et contresignée par un représentant légal de la société.

 

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

 

Sous réserve des droits attachés aux Actions A, chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sans préjudice du droit d’information attribué aux titulaires d’Actions A.

 

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

 

Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

 

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne.

 

La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

 

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

 

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

 

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

 

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

 

Chaque fois qu’un actionnaire devra posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque - notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres les titres isolés ou en nombre inférieur à celui qui est requis ne confèrent aucun droit contre la société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires.

 

A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

 

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE – USUFRUIT - GAGE

 

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

 

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

 

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

 

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

 

L’actionnaire débiteur continue à représenter seul les actions qu’il remet en nantissement.

 

Le nantissement s’opère par virement des titres à un compte spécial de titres nantis, ouvert au nom de l’actionnaire débiteur, ce mouvement est porté sur le registre des mouvements de titres.

 

TITRE III

DIRECTION – SURVEILLANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE

 

 

ARTICLE 15 - DIRECTOIRE

 

La société est dirigée par un directoire sous le contrôle d’un conseil de surveillance.

 

Le directoire est composé de CINQ membres au plus.

 

Si le capital social est inférieur au montant prévu par la loi, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne, qui prend alors le titre de directeur général unique.

 

Les membres du directoire sont nommés pour deux (2) ans par le conseil de surveillance. Leurs fonctions prennent fin à la date de la dernière réunion trimestrielle du conseil de surveillance précédant le deuxième anniversaire de leur nomination. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués par le conseil de surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés ou par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

 

Le conseil de surveillance désigne le président du directoire, qui exerce ses pouvoirs pour la durée de son mandat de membre du directoire restant à courir. Le président du directoire est rééligible à ces fonctions.

 

Le directoire ne peut compter plus d'un membre ayant atteint l’âge de 65 ans. Dans cette hypothèse, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Toutefois, cette démission ne prend effet qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’intéressé a atteint l’âge limite.

 

ARTICLE 16 - POUVOIRS ET PRESIDENCE DU DIRECTOIRE

 

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l'objet social. Toutefois, les cessions d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil de surveillance.

 

Le directoire doit en outre recevoir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour réaliser les opérations suivantes :

 

a)    toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu'ils soient, décidée par le directoire agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires ;

 

b)    tout financement au profit de la société pour un montant supérieur à (x) 2.500.000 € (en cumulé) ou 1.000.000 € (par opération) pour les financements moyen et long terme et (y) 500.000 € pour les découverts, les crédits et les financements court terme, ou à tout seuil plus élevé fixé par le conseil de surveillance. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « financement » fait référence à l'une quelconque des opérations suivantes :

 

(i)    toute dette financière ;

 

(ii)    toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt titrisé ou tout autre instrument similaire ;

 

(iii)    tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considéré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ;

 

(iv)    l’acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de possession si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l’acquisition de cet actif ;

 

(v)    tout cautionnement, engagement d’indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute personne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ;

 

(vi)    toute autre opération qui a les effets commerciaux d’une dette (par exemple des options d’achat ou de vente ou autres instruments financiers) ;

 

c)     tout aval, caution ou garantie consenti par la société aux fins de garantir les pertes financières subies par un tiers, ou tout engagement pris par la société à titre de contre-garantie ;

 

d)    toute acquisition significative par la Société ou l’une de ses filiales (d’un montant supérieur à 500.000 €) ;

 

e)    toute vente ou acquisition de tout bien immobilier par la société ;

 

f)    toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires ;

 

g)    toute souscription ou cession d’actions ou toute prise de participation dans le capital de toute autre société, ainsi que la conclusion, la modification ou la renonciation à tout droit dans tout accord de partenariat, de consortium ou de joint-venture ;

 

h)    toute opération (en ce compris toute acquisition ou toute cession, soit directement ou par l’octroi de licence ou par tout autre moyen) portant sur les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société, sauf dans le cours normal des affaires ;

 

i)    toute dépense d’investissement d’un montant supérieur à 500.000 € ; toute cession (non prévue dans le budget de la société) d’un actif ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieure à 500.000 € ;

 

j)    conclusion, amendement, résolution ou cessation d’un contrat de prestations de services, d’un engagement en matière de retraite, d’un contrat de travail avec un dirigeant ou avec une personne clé, ou de tout accord leur bénéficiant, que ce soit directement ou indirectement ;

 

k)    en cas d’introduction en bourse, le choix de la banque introductrice ;

 

l)    la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options dont la mise en place a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout plan de stock option au profit d'un nouveau salarié de la société, ainsi que de tout mécanisme d'intéressement ; et

 

m)    la constitution de toute sûreté ou droit de tiers sur tout ou partie des actifs de la société, sauf dans le cours normal des affaires (à savoir, pour les biens acquis en crédit-bail, ceux ayant une valeur comptable de moins de 50.000 €.

 

Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

 

Le président du directoire ou le directeur général unique sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

 

ARTICLE 17- ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

 

Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

 

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par l’un de ses membres.

 

Les membres du directoire ne peuvent pas se faire représenter. Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.

 

Il est établi un procès-verbal de chaque réunion directoire.

 

Le directoire présente un rapport au conseil de surveillance au moins UNE (1) fois par trimestre.

 

Dans les TROIS (3) mois suivant la clôture de chaque exercice, le directoire arrête le bilan et les comptes de la société. Dans le même délai, il communique au conseil de surveillance le compte d'exploitation et le compte de résultat, y compris le bilan, avec leurs annexes.

 

Le directoire communique également au conseil de surveillance le rapport qu'il présente à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

 

Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

 

ARTICLE 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

 

Le conseil de surveillance est composé de TROIS membres au moins et de DIX-HUIT au plus.

 

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de DEUX (2) années.

 

Tout membre est rééligible. Toutefois, le conseil de surveillance ne peut compter plus de deux (2) membres ayant atteint l’âge de 75 ans. Le mandat du membre le plus âgé prend fin de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le nombre de membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans a dépassé le nombre de deux (2).

 

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

 

Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président et un vice-président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance.

 

Le conseil de surveillance comporte des membres nommés parmi les candidats présentés par les Actionnaires A, en application des dispositions du paragraphe 7 de l’annexe aux présentes.

 

A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques.

 

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures.

 

ARTICLE 19 - ORGANISATION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

 

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire.

 

A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

 

Le conseil de surveillance présente chaque année à l'assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

 

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an.

 

Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du directoire sur la gestion de la société.

 

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le président ou le vice-président, par tous moyens, même verbalement. Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à dix jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou deux membres au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

 

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

 

Les membres du conseil de surveillance peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

 

Le président du conseil de surveillance doit s’assurer que les membres du conseil de surveillance ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du conseil ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

 

Le président du conseil de surveillance ou la personne désignée pour présider la réunion doit être présent sur le lieu principal où se tient la réunion et la réunion est réputée avoir eu lieu au dit lieu principal. Le président du conseil de surveillance peut décider de prendre toutes dispositions qu’il jugera utiles pour permettre aux membres du conseil de surveillance participant à une réunion de communiquer leur vote par l’intermédiaire de moyens électroniques. »

 

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil de surveillance, est prépondérante.

 

Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

 

ARTICLE 20 – COLLEGE DE CENSEURS

 

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires peut désigner un ou plusieurs censeurs aux réunions du conseil de surveillance avec voix consultative.

 

Ces censeurs pourront être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux.

 

Ils disposent des mêmes droits d'information et de communication que les actionnaires et sont soumis à une obligation de discrétion à l'égard des renseignements portés à leur connaissance.

 

Les censeurs sont nommés pour une durée maximale de six ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent lesdites fonctions.

 

Les conventions intervenant entre la société et les censeurs ne sont pas soumises à la réglementation applicable aux conventions intervenant entre la société et un administrateur.

 

Les censeurs ne peuvent pas être rémunérés par la société au titre de leurs fonctions ; toutefois, il peut leur être alloué des rémunérations exceptionnelles pour les missions qui leur sont confiées ponctuellement par le conseil de surveillance.

 

Les censeurs sont révocables à tous moments par l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

 

Les censeurs, en tant que personnes appelées à assister aux réunions du conseil de surveillance, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

 

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'assemblée générale ordinaire et exerçant leur mission conformément à la loi.

 

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

 

 

TITRE IV

ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

 

 

ARTICLE 22 - NATURE ET LIEU DES ASSEMBLEES

 

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et les assemblées spéciales des Actionnaires A, statuant dans les conditions de quorum et de majorités prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi ou les présents statuts.

 

Ces assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

 

L’assemblée générale est convoquée par le directoire. A défaut, elle peut être convoquée par les personnes désignées à l’article L.225-103 II du Code de commerce. L’assemblée générale peut également être convoquée par le conseil de surveillance en application de l’article L.225 103 III du Code de commerce.

 

ARTICLE 23 - TENUE DES ASSEMBLEES

 

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

 

1.    Conditions d’admission aux assemblées :

 

Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée générale est subordonné et justifié par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire admis aux opérations d’un dépositaire central au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

2.    Vote par correspondance :

 

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.

 

Il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote, ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs.

 

La présence de l’actionnaire à l’assemblée annule la procuration ou le vote préalablement émis par correspondance.

 

3.    Questions écrites :

 

Les questions écrites posées par les actionnaires devront parvenir à la société dans un délai suffisant pour que le conseil de surveillance puisse les examiner et préparer la réponse qui leur sera donnée au cours de l’assemblée.

 

4.    Convocations :

 

Les actionnaires sont convoqués dans les délais légaux.

 

ARTICLE 24 - BUREAU DE L’ASSEMBLEE

 

Le bureau de l’assemblée est constitué du président de séance et de deux scrutateurs.

 

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance. En cas d'absence ou d'empêchement du président, l'assemblée générale élit elle-même son président.

 

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée, sur proposition du président de séance, désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

 

 

 

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

 

ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL

 

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’année suivante.

 

ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

 

Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de l’exercice apparaît dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l’exercice et après déduction des amortissements et provisions.

 

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

 

Sur ce bénéfice, et sous réserve des droits des Actions A, et notamment du droit au dividende prioritaire stipulé au paragraphe 3 de l’annexe aux présentes, l’assemblée générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter à nouveau ; elle peut également décider la mise en distribution totale ou partielle de ce bénéfice aux actionnaires à titre de dividende.

 

L’assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, émises par la société, dans les conditions fixées ou autorisées par la loi.

 

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

 

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de respecter les prescriptions légales relatives au montant minimum du capital social, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

 

 

TITRE VI

DISSOLUTION - LIQUIDATION

 

ARTICLE 27 -LIQUIDATION

 

A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

 

Toutefois, si, à la date de la dissolution, toutes les actions appartiennent à un seul actionnaire personne morale, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

 

La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

 

 

TITRE VII

CONTESTATIONS

 

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

 

Toutes les contestations, qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d’administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, sont soumises au président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, tant pour l’application des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres difficultés.

 

Annexe

 

Droits particuliers attachés aux Actions A

 

1    Droits attachés aux Actions A

 

Les Actions A sont créées à titre permanent sans limitation de durée dans le temps. Leurs droits suivent les Actions A auxquelles ils sont attachés, quelque soit leur propriétaire.

 

La Société est responsable de la bonne exécution des droits attachés aux Actions A à l’égard des titulaires de ces Actions A (les « Actionnaires A »).

 

2    Droits communs aux Actions A et aux actions ordinaires

 

Sans préjudice des droits particuliers définis ci-après, les Actions A permettent à leurs titulaires de participer aux assemblées générales et de bénéficier d’un droit de vote identique à celui des actions ordinaires.

 

En outre, les Actions A donnent droit aux dividendes et aux distributions dans les mêmes conditions que les actions ordinaires, sous réserve du droit au dividende prioritaire défini au paragraphe 3 ci-dessous.

 

3    Droit au dividende prioritaire attaché aux Actions A

 

En cas de distribution, il sera d’abord attribué aux seuls titulaires d’Actions A, à titre de premier dividende, un dividende prioritaire égal à 20% du bénéfice net de la Société après déduction des impôts, calculé sur la base des comptes consolidés.

 

Ce dividende prioritaire sera calculé pour la première fois sur les résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2016, puis sur les résultats de chaque exercice ultérieur, et ce sous réserve qu'il existe un bénéfice distribuable au titre de l'exercice considéré, jusqu'au jour où toutes les Actions A seront converties en actions ordinaires ou annulées.

 

Si le dividende prioritaire dû n'est pas versé au plus tard quatre mois après la clôture d'un exercice donné (la date normale de paiement), son montant portera intérêts au taux d'intérêt légal plus 200 points de base, calculés sur la période courant à compter de la date normale de paiement jusqu'au jour du versement effectif du dividende.

 

Le dividende prioritaire sera réparti entre toutes les Actions A existantes à la date de distribution sur la base du nombre d'Actions A calculé comme si les Actions A existantes à cette date avaient été converties en actions ordinaires, conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous.

 

Après avoir perçu le premier dividende défini ci-dessus, les Actions A participeront à toutes autres distributions de dividendes, pari passu avec toutes les autres actions quelque soit leur catégorie.

 

4    Préférence en cas d'Evénement de Liquidité

 

4.1    Evénements de Liquidité

 

Les Actions A bénéficient d'un droit préférentiel par rapport aux actions ordinaires et à toutes actions de préférence d’une autre catégorie qui serait ultérieurement créées, en cas de survenance d'un « Evénement de Liquidité », défini comme :

 

(i)    la mise en liquidation de la Société,

 

(ii)    la distribution massive des actifs ou des réserves de la Société, une telle distribution massive étant réputée exister dès lors que les actifs distribués représentent plus de 50% de la valeur d’actif net et/ou de la valeur vénale des actifs de la Société,

 

(iii)    le transfert d'actions de la Société entraînant un changement de contrôle de la Société, ce changement de contrôle étant défini comme le transfert de plus de 50% du capital social ou des droits de vote dans les assemblées générales des associés de la Société,

 

(iv)    la fusion ou la scission de la Société, ou

 

(v)    l'introduction de tout ou partie des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations organisé (tel qu'Alternext ou AIM).

 

4.2    Préférence attachée aux Actions A – Partage du produit – Réserve pour les actions ordinaires

 

(a)    Pour les besoins de la présente annexe, le « Prix d'Origine » des Actions A est égal à leur prix de souscription au moment de leur émission, soit 3,01 euros par Action A pour les Actions A émises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 juin 2011. Dans le cas d'émissions futures d'Actions A, leur Prix d'Origine sera le prix auquel elles seront respectivement souscrites (prime d'émission incluse). Il ne sera pas tenu compte du prix auquel les Actions A auront été cédées après leur souscription.

 

(a)    En cas de survenance d'un Evénement de Liquidité, le produit généré pour les actionnaires (distribution de numéraire ou d'éléments d'actif, prix de vente, actions ou autres biens remis en échange, etc…) sera partagé entre les actionnaires participant à l'Evénement de Liquidité, de sorte que les Actionnaires A participants reçoivent pour chaque Action A concernée un montant égal au Prix d'Origine, par préférence et à titre de priorité par rapport à tout versement fait aux autres actionnaires au titre de ce partage, sous réserve des dispositions des paragraphes (b) et (c) ci-dessous.

 

Le montant du Prix d'Origine sera le cas échéant (i) augmenté du montant de tout dividende ou autre distribution décidé mais non encore versé à la date de réalisation de l'Evénement de Liquidité et (ii) ajusté en cas de regroupement ou de division d’actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d’opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l'émission des Actions A et avant la date de réalisation de l'Evénement de Liquidité.

 

Dans l'hypothèse où le montant du produit à partager entre les titulaires des Actions A serait insuffisant pour satisfaire pleinement leur droit de recevoir, par préférence, un montant égal au Prix d'Origine ajusté, le produit sera partagé proportionnellement entre les titulaires des Actions A concernés.

 

(b)    Toutefois, dans tous les cas, la part du produit total généré par l'Evénement de Liquidité revenant aux actionnaires autres que les Actionnaires A concernés ne pourra être inférieure à 5 % de ce produit total. Si nécessaire, ce montant sera déduit du produit et distribué aux actionnaires, autres que les Actionnaires A concernés, participant à l'Evénement de Liquidité, qui le répartiront entre eux au prorata du nombre d'actions concernées par l'Evénement de Liquidité, avant attribution du solde du produit de l'Evénement de Liquidité aux seuls Actionnaires A au titre de leur droit préférentiel.

 

(c)    Nonobstant ce qui précède, dans tous les cas d'Evénement de Liquidité, les Actionnaires A pourront convertir leurs Actions A en actions ordinaires. Les actions ainsi converties seront traitées comme toutes les autres actions ordinaires au titre de l'Evénement de Liquidité concerné, et perdront tous les droits particuliers qui leur sont attachés en tant qu'Actions A, y compris le présent droit de préférence sur le produit de l'Evénement de Liquidité, tel que décrit dans ce paragraphe 4.

 

5    Conversion

 

5.1    Cas de conversion

 

(a)    Conversion au choix du titulaire – Parité de conversion initiale – Ajustements

 

Chaque Action A sera convertible en action(s) ordinaire(s), à tout moment et à la discrétion de son porteur, à la parité initiale de une action ordinaire pour une Action A, sous réserve des ajustements de cette parité décrits aux paragraphes 5.2 et/ou 5.3 ci-dessous, étant précisé qu'en tout état de cause, ces ajustements ne pourront avoir pour conséquence qu'une Action A soit convertie en moins d'une action ordinaire ou en plus de trois actions ordinaires.

 

Le ratio minimal et maximal de conversion tel que décrit ci-dessus ne s'appliquera toutefois pas aux ajustements de la parité de conversion en cas de regroupement ou division d'actions, de paiement de dividendes en actions, de réduction de capital ou d'opérations similaires qui auraient lieu postérieurement à l'émission des Actions A ou après un tel ajustement et jusqu'à la réalisation de la conversion (les « Ajustements Techniques »).

 

(b)    Conversion obligatoire

 

Chaque Action A sera obligatoirement convertie en action(s) ordinaire(s), à la parité définie au paragraphe (a) ci-dessus, sur décision des titulaires des Actions A existantes représentant au moins la majorité des deux tiers des voix desdits titulaires statuant dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 du Code de commerce.

 

5.2    Ajustement de la parité de conversion initiale en cas d'Evénement de Liquidité (Ratchet)

 

(a)    Ajustement de la parité de conversion

 

Le Prix d'Origine auquel les Actions A ont été initialement souscrites a été défini et accepté par les Actionnaires A en fonction de perspectives de valorisation des actions de la Société lors d'un Evénement de Liquidité.

 

La parité initiale de conversion des Actions A en actions ordinaires, qui est égale à une action ordinaire pour une Action A, sera ajustée pour permettre aux Actionnaires A de recevoir une part augmentée du produit de cet Evénement de Liquidité, si ce produit ne correspond pas à certains seuils de valorisation définis ci-dessous.

 

(b)    Prix de sortie

 

Les paliers de valorisation sont exprimés par rapport au produit reçu pour chaque action (indépendamment de sa catégorie) au titre d'un Evénement de Liquidité (le « Prix de Sortie »).

 

Le produit généré pour les actionnaires (soit au titre de distribution en numéraire ou d'éléments d'actif, du prix de vente d'actions ou d'autres biens remis en échange, etc., selon le type d'Evénement de Liquidité) sera pris en compte uniquement pour les montants effectivement perçus par les actionnaires lors de la réalisation de l'Evénement de Liquidité.

 

Cependant, si le produit est versé en plusieurs versements, avec ou sans condition, ou si les actionnaires sont amenés à rembourser une partie du produit, le partage final du produit généré pour les actionnaires participant à l'Evénement de Liquidité sera déterminé sur la base du montant définitif du produit et tout excédent éventuel de répartition devra être remboursé.

 

Le produit pris en considération sera net des coûts et frais payés collectivement pour le compte des actionnaires concernés (c'est-à-dire sans tenir compte des coûts et frais encourus en leur nom propre par un ou plusieurs actionnaires).

 

Afin de déterminer le Prix de Sortie par action, le produit sera divisé par le nombre total des actions participant à l'Evénement de Liquidité, sans tenir compte de leur catégorie. Il est précisé, en tant que de besoin, que le Prix de Sortie est divisé par le nombre d’actions sur la base d’un capital totalement dilué existant préalablement à la conversion des Actions A, à l’exception des BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale en date du 10 juin 2011, pour autant que ceux-ci ne puissent pas être exercés.

 

Si le produit est payé en tout ou en partie par distribution d'éléments d'actif et non pas en numéraire, la valeur des éléments d'actif sera déterminée par le Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité simple comprenant le vote d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A conformément aux dispositions du paragraphe 7 ci-dessous, tant qu'ils seront en fonction, et sera notifiée aux actionnaires concernés.

 

Dans l'hypothèse où un actionnaire concerné ne serait pas d'accord avec une valeur ainsi déterminée, celui-ci aura 15 jours à compter de la notification pour demander que cette valeur, le Prix de Sortie, l'ajustement de la parité de conversion et/ou la répartition définitive du produit soit déterminé par une Expertise, conformément à la procédure décrite au paragraphe 10 ci-dessous.

 

(c)    Ajustement fondé sur le Prix de Sortie

 

En fonction du Prix de Sortie, les ajustements de la parité de conversion seront les suivants :

 

Prix de Sortie par action

Nombre d'actions ordinaires auquel la conversion d'une Action A donne droit

Inférieur ou égal à 6,017 €

1,8333

Entre 6,017 € (exclu) et 7,02 € (inclus) par action

1,7581

Entre 7,02 € (exclu) et 7,521 € (inclus) par action

1,6854

Entre 7,521 € (exclu) et 8,023 € (inclus) par action

1,6500

Entre 8,023 € (exclu) et 8,524 € (inclus) par action

1,5807

Entre 8,524 € (exclu) et 9,026 € (inclus) par action

1,4807

Entre 9,026 € (exclu) et 9,527 € (inclus) par action

1,3544

Entre 9,527 € (exclu) et 10,03 € (inclus) par action

1,2941

Entre 10,03 € (exclu) et 10,53 € (inclus) par action

1,2068

Entre 10,53 € (exclu) et 11,03 € (inclus) par action

1,1232

Entre 11,03 € (exclu) et 11,33 € (inclus) par action

1,0694

Supérieur à 11,33 €

1

 

Les valeurs figurant dans le tableau ci-dessus seront ajustées en cas d'Ajustements Techniques tels que décrits au paragraphe 5.1(a) ci-dessus. Les règles de rompus ainsi que le mode de libération de la valeur nominale des actions ordinaires nouvellement créées sont définis au paragraphe 5.4 ci-dessous.

 

(a)    Combinaison avec l'ajustement anti-dilution

 

Dans l'hypothèse où, préalablement à l'ajustement de la parité de conversion dans le cadre d'un Evénement de Liquidité tel que décrit ci-dessus, la parité de conversion aurait été ajustée au titre d'un ajustement anti-dilution à la suite d’un Evénement Dilutif dans les conditions définies au paragraphe 5.3 ci-dessous, les deux ajustements seront combinés et la parité de conversion déterminée conformément au tableau du paragraphe 5.2(c) ci-dessus sera multipliée par le quotient "X" défini au paragraphe 5.3(b) ci-dessous. Le résultat de cette combinaison sera arrêté à 4 décimales après la virgule.

 

A titre d'exemple :

 

Si :

 

-     le Prix de Sortie est égal à 10 euro par action, et la parité de conversion déterminée conformément au tableau du paragraphe 5.2(c) est égale à 1,2941

 

-     X", déterminé conformément au paragraphe 5.3(b), est égal à 1,1697

 

Alors :

 

-     la parité de conversion sera égale à 1,2941 x 1,1697 = 1,5137

 

-     Sur la base de cette parité de conversion ajustée à 1,5137 actions ordinaires pour 1 Action A, la conversion de 2.659.049 Actions A donne lieu à l'émission de 4.025.002,47 actions ordinaires (arrondi à 4.025.003 si toutes les Actions A sont détenues par un seul titulaire), étant précisé que la valeur nominale des 1.365.954 actions nouvelles à émettre, soit 341.488,50 euros, sera payée en numéraire ou par prélèvement sur la Réserve de la Conversion des Actions A, comme indiqué ci-dessous.

 

(b)    Limitation de l'ajustement décidée par les Actionnaires A

 

Par exception à tout ce qui précède, l'ajustement de la parité de conversion pourra être plafonné et limité à un ratio déterminé à tout moment par une assemblée spéciale des Actionnaires A.

 

Le Directoire de la Société pourra suspendre la conversion des Actions A jusqu'à la date de convocation d'une assemblée spéciale des Actionnaires A, et pour une durée qui ne pourra pas excéder 20 jours, ce délai de 20 jours pouvant être prorogé pour une durée supplémentaire de 20 jours sous réserve de l'approbation préalable de l'assemblée spéciale des Actionnaires A.

 

En tout état de cause, toute modification de la parité de conversion qui aurait pour effet (i) d'augmenter la parité de conversion au-dessus des limites prévues par le présent paragraphe 5, ou (ii) de réduire la parité de conversion en-dessous de 1 pour 1, serait réputée constituer une modification des statuts de la Société de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires sous réserve de l'autorisation préalable des Actionnaires A statuant en assemblée spéciale.

 

5.3    Ajustement de la parité de conversion en cas d'Evénement Dilutif (Anti-dilution)

 

(a)    Evénements Dilutifs

 

Afin de protéger la valeur de la quote-part du capital représentée par les Actions A, la parité de conversion des Actions A sera ajustée dans les cas où :

 

(i)    la Société émettrait, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, de nouveaux titres de capital ou des droits ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société (à l'exception des actions attribuées à titre gratuit ou émises au titre de plans d'options de souscription d'actions de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) (en ce inclus les BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011) et réservées aux dirigeants ou aux employés de la Société) (une « Emission »),

 

(ii)    et si la valeur d’une action de la Société retenue afin de réaliser une Emission, que ce soit à titre de souscription, d'échange, de rémunération d’apport, de conversion, de remboursement ou autrement, et quelle que soit la catégorie d’actions ainsi émises, s’établirait à un montant inférieur au Prix d'Origine.

 

Les opérations visées au paragraphe (i) et remplissant la condition prévue au paragraphe (ii) ci-dessus étant ci-après définies comme un « Evénement Dilutif ».

 

Il est précisé, en tant que de besoin, que toute conversion des Actions A en actions ordinaires en cas d'Evénement de Liquidité conformément à la clause d’ajustement de la parité décrite au paragraphe 5.2 ci-dessus ne sera pas considérée comme un Evénement Dilutif et ne donnera pas droit à un ajustement tel que décrit dans le présent paragraphe 5.3.

 

(b)    Formule de conversion - Ajustement de la parité

 

En cas de réalisation d’un ou plusieurs Evénements Dilutifs, la parité de conversion de chaque Action A sera de plein droit ajustée, de sorte qu'une Action A pourra être convertie par son titulaire en un nombre « X » de nouvelles actions ordinaires, ce nombre « X » (arrêté 4 chiffres après la virgule) étant déterminé à la date de conversion par application de la formule suivante :

 

X = PO / {(POxESC) + (ASPxNSC) / ESC+NSC}

 

où :

 

PO:    est égal au Prix d'Origine

 

ESC:    est le nombre total des actions composant le capital de la Société, émises ou pouvant être émises sur l'exercice de tous titres donnant accès au capital, au moment de la conversion, y inclus toutes options de souscription d'action, bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, actions gratuite, stock-option, qu'elles soient exerçables ou définitivement attribuées ou non (mais à l'exception des BSPCE Relutifs 2011 émis par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011), diminué de "NSC" correspondant au nombre total des actions émises au titre de tout Evénement Dilutif.

 

ASP:    est égal au prix moyen des actions émises ou susceptibles d’être émises au titre de tous les Evénements Dilutifs intervenus postérieurement à l'émission des Actions A et préalablement à la conversion des Actions A, calculé en divisant le montant total des prix d'émission des actions émises ou pouvant être émises au titre de ces Evénements Dilutifs par NSC,

 

NSC:    est égal au nombre d’actions émises ou susceptibles d’être émises au titre de tous les Evénements Dilutifs intervenus postérieurement à l'émission des Actions A et préalablement à la conversion des Actions A.

 

Il est précisé que :

 

(i)    PO, ESC, ASP, NSC seront soumis aux Ajustements Techniques qui pourraient avoir lieu postérieurement à la création des Actions A ou postérieurement à l'Evénement Dilutif donnant lieu au dernier ajustement, selon le cas ; et

 

(ii)    l'ajustement de la parité n'aura lieu que si ASP est inférieur à PO.

 

(iii)    en aucun cas cet ajustement anti-dilution ne pourra avoir pour effet que la conversion d'une Action A donne le droit de recevoir moins d'une action ordinaire (soit en tout état de cause X supérieur ou égal à 1).

 

A titre d’exemple :

 

Si :

 

-    le Prix d'Origine PO est égal à 3,01€ par Action A,

 

-    deux Evénements Dilutifs se produisent, avec (i) une première augmentation de capital réalisée par émission de 2.000.000 d'actions à un prix unitaire de souscription de 2€ et (ii) une deuxième augmentation de capital réalisée par émission de 3.000.000 actions à un prix unitaire de souscription de 1,50€,

 

NSC = 2.000.000 + 3.000.000 = 5.000.000

 

ASP = (2.000.000 x 2) + (3.000.000 x 1,50) / 2.000.000 + 3.000.000 = 1,7 €

 

-    le nombre total d'actions ESC existant à la date de calcul de la parité est de 10.000.000

 

Alors :

 

X    = 3,01 / {(3,01x10.000.000) + (1,7x5.000.000) / 10.000.000+5.000.000}

 

X    = 3,01 / 2,5733 = 1,1697042 arrêté à 1,1697

 

Sur la base de cette parité de conversion ajustée à 1,1697 action ordinaire pour 1 Action A, la conversion de 2.659.049 Actions A donne lieu à la création de 3.110.289,61 actions ordinaires (arrondi à 2.110.290 si toutes les Actions A sont détenues par un seul titulaire), le montant nominal des 451.241 actions supplémentaires à créer, soit 112.810,25€, étant libéré par apport en numéraire ou prélèvement sur la Réserve de Conversion des Actions A comme indiqué ci-dessous.

 

5.4    Modalités de conversion

 

(a)    Rompus – Groupement d'actions – Renonciation partielle

 

Le nombre total d’Actions nouvelles issues de la conversion sera, en tout état de cause, un nombre entier, déterminé en appliquant la formule de conversion au nombre total d’Actions A converties en une fois par un titulaire (qui fera son affaire de tout regroupement d’Actions) et arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur, à condition que le titulaire verse à la Société le montant supplémentaire requis afin de pouvoir souscrire un tel nombre entier, conformément à l'alinéa 4 de l'article R. 228-94 du Code de commerce.

 

Nonobstant toute clause contraire, chaque titulaire d'Actions A peut décider de limiter l'ajustement et de plafonner la parité de conversion de ses propres Actions A à une parité de conversion inférieure à celle qui résulte des ajustements anti-dilution et/ou d’ajustement ratchet tels que prévus ci-dessus, en adressant à cet effet une renonciation irrévocable, partielle ou totale, à la Société et aux autres titulaires d'Actions A.

 

(b)    Libération de la valeur nominale des Actions nouvelles - Réserve de conversion des Actions A

 

Les actions supplémentaires issues de la conversion des Actions A seront émises à leur valeur nominale.

 

La libération du prix de souscription des actions issues de la conversion des Actions A pourra intervenir (i) d’une part, par simple imputation du montant nominal déjà libéré au titre des Actions A déjà émises et concernées par la conversion, et (ii) d’autre part, pour le solde de cette valeur nominale : (x) soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, (y) soit par incorporation de tout ou partie de la Réserve de Conversion des Actions A, comme indiqué ci-après, et, dans ce cas, sans que le titulaire ait à procéder à un apport supplémentaire au titre de cette libération, le titulaire étant libre de choisir l’un ou l’autre de ces modes de libération ou de les combiner entre eux pour les montants qu’il indiquera dans sa demande de conversion.

 

Afin de permettre la libération des Actions nouvelles par incorporation de la prime d’émission versée lors de la souscription des Actions A, une partie de cette prime, fixée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé l’émission des Actions A, sera affectée à un compte de réserve indisponible dénommé « Réserve de Conversion des Actions A ».

 

La Réserve de Conversion des Actions A ne pourra donner lieu à aucune distribution ou à aucune incorporation au capital ou autre imputation que celle permettant de libérer les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions A, sauf autorisation préalable par une assemblée spéciale des Actionnaires A.

 

En cas de pertes de la Société, et sans préjudice de l’application des dispositions légales et particulièrement de l’article L. 225-248 du Code de commerce, l’assemblée générale imputera ces pertes par priorité sur les autres postes de réserve, y compris tous postes de prime d’émission et de fusion, avant de les imputer sur la Réserve de conversion des Actions A, puis sur la réserve légale.

 

(c)    Actions résultant de la conversion - Constatation des conversions

 

Chaque Actionnaire A pourra notifier à tout moment à la Société la conversion de tout ou partie de ses Actions A, à la parité de conversion applicable à cet instant, avec un effet immédiat.

Les actions ordinaires nouvelles reçues sur conversion des Actions A seront soumises à toutes les dispositions statutaires et bénéficieront des mêmes droits que les autres actions ordinaires.

 

Les Actions résultant de la conversion porteront jouissance à compter de leur date d’émission et seront immédiatement inscrites dans les registres de la Société, en remplacement des Actions A converties.

 

A tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et la valeur nominale des actions ordinaires issues de la conversion des Actions A et apportera les modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du capital social et au nombre et à la nature des titres qui le composent, étant précisé que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 juin 2011 a décidé par avance la création des Actions nouvelles résultant de la conversion éventuelle des Actions A et a autorisé en conséquence l’émission d’un nombre maximum de 7.977.147 Actions.

 

2    Calcul des droits préférentiels de souscription sur la base du nombre d'actions qui aurait résulté de la conversion des Actions A

 

Les Actions A bénéficient du même droit préférentiel de souscription que les actions ordinaires au titre de toute émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé toutefois que le calcul des droits préférentiels de souscription attachés aux actions de différentes catégories sera réalisé au moment de l'émission concernée sur la base du nombre d'Actions A tel qu'il aurait existé si les Actions A avaient été converties en actions ordinaires, en vertu du ratio de la conversion alors applicable, conformément au paragraphe 5 ci-dessus.

 

3    Droit à des sièges au Conseil de surveillance

 

Les Actionnaires A ont le droit que trois sièges au Conseil de surveillance soient réservés aux candidats présentés par les Actionnaires A lors du vote de l'assemblée générale ordinaire de la Société. Par exception, dans l'hypothèse où le nombre total des Actions A représenterait moins de 10% du capital social de la Société, sur la base du nombre d'Actions A tel qu'il aurait existé si les Actions A avaient été converties en actions ordinaires, les Actionnaires A n'auront droit qu'à deux sièges au Conseil de surveillance.

 

4    Décisions soumises à l'autorisation préalable des Actionnaires A

 

Aucune décision ne pourra être prise et aucun acte ne pourra être passé, dans la liste ci-dessous, si ces décisions ou actes n'ont pas recueilli l'autorisation préalable de l'assemblée spéciale des Actionnaires A, statuant à la majorité des deux tiers dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 du Code de commerce, et ce sans préjudice des autres règles légales, réglementaires et statutaires définissant les conditions dans lesquelles sont prises certaines décisions :

 

(i)    émission de tous titres financiers ou de tous droits ou valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou différé au capital social ou aux droits de vote de la Société ou de ses filiales ;

 

(ii)    toute modification des droits attachés aux Actions A ; conversion des Actions A en actions d'une autre catégorie ou conversion d'actions d'une autre catégorie en Actions A ; plafonnement de l'ajustement de la parité de conversion défini au paragraphe 5 ci-dessus ; émission de nouvelles Actions A ; création, modification et suppression de toute nouvelle catégorie d'actions, de droits ou d'avantages particuliers accordés aux actionnaires ou à tous tiers ; rachat, amortissement ou remboursement d'actions de la Société, ou réduction de capital de la Société ;

 

(iii)    fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation de la Société ou de ses filiales ; transfert par la Société ou par ses filiales de plus de 50% de ses actifs ou de tout ou partie de ses principaux droits de propriété intellectuelle par voie d'apport partiel d'actifs ou autrement, ou conclusion de tout contrat transférant en tout ou partie la gestion ou la propriété de toute activité de la Société ou ses filiales ;

 

(iv)    distribution de bénéfices, d'actifs ou de réserves par la Société ou par ses filiales ;

 

(v)    émission de tout emprunt obligataire par la Société ou ses filiales ; ou

 

(vi)    modification de l'objet social de la Société.

 

5    Droits d'information des titulaires d'Actions A

 

Chaque Actionnaire A a le droit d'obtenir de la Société les informations financières et commerciales suivantes, à titre de droit particulier leur étant réservé :

 

(a)    Chaque année :

 

(i)    avant la fin de l'exercice, les résultats prévisionnels pour l'exercice en cours et un budget annuel prévisionnel pour l'exercice à venir, étant précisé que ce budget annuel devra comprendre un plan de développement détaillé et ses étapes clés, des comptes d'exploitation, un bilan, un plan de financement et les états financiers prévisionnels pour les 12 mois à venir ;

 

(ii)    dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice, les comptes annuels certifiés par les Commissaires aux comptes.

 

(b)    Chaque mois : les comptes de gestion établis par la direction de la société comprenant, pour le mois concerné et de façon cumulée depuis le début de l'exercice, un compte de résultat, un bilan et un tableau de cash flow.

 

Les comptes de gestion seront complétés par des annexes détaillant (i) le chiffre d'affaires et le bénéfice brut pour chaque projet, (ii) les frais classés par catégories principales, (iii) le bilan détaillé, (iv) la liste des créanciers et des débiteurs avec une balance âgée, et (v) les projets de contrats en cours avec le statut des projets existants et de ceux susceptibles d'être obtenus (y compris valeur du projet, marge brute, état des discussions et probabilité d’obtention du projet). Par ailleurs, un rapport sera communiqué tous les 3 mois au titre des (i) développements stratégiques, et notamment les projets industriels, (ii) performances financières et opérationnelles, (iii) activités de recherche et de développements, et (iv) gestion de risques liés à l'environnement, relations de travail et à la gestion de la société ("ETG").

 

(c)    Par ailleurs, les Actionnaires A (représentant au moins la majorité simple des Actions A existantes) pourront, à tout moment mais pas plus de quatre fois par an, à leur propre initiative et à leur entière discrétion, organiser un audit afin d'évaluer la situation actuelle de la Société et/ou de ses filiales, sur une base consolidée le cas échéant. La Société donnera accès à toutes les informations requises et recevra une copie du rapport des auditeurs. Les frais d’audit seront intégralement supportés par la Société au titre du premier audit effectué pendant l'année civile, et par les Actionnaires A au titre des audits ultérieurs effectués pendant cette même année civile, à moins que ces audits ultérieurs ne révèlent des discordances significatives avec l'information fournie par la direction ; dans ce cas, leur coût sera également supporté par la Société.

 

6    Expertise

 

Lorsque le présent Article des Statuts fait référence à un prix, une quote-part ou une valeur, un tel prix, une telle quote-part ou une telle valeur sera déterminé(e) par la Société avec l'accord du Conseil de Surveillance de la Société statuant à la majorité comprenant le vote d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par les Actionnaires A conformément au paragraphe 7 ci-dessus, étant précisé que dans l'hypothèse où ce prix, cette quote-part ou cette valeur ne serait pas fixée, ou où un ou plusieurs actionnaires ne seraient pas d'accord avec le prix, la quote-part ou la valeur ainsi déterminé(e), celui-ci (celle-ci) sera fixé(e) par un expert (l'« Expertise ») dans les conditions suivantes :

 

(a)    l'expert sera désigné d'un commun accord entre la Société, les Actionnaires A et, le cas échéant, l'actionnaire qui a contesté le prix, la quote-part ou la valeur déterminé(e), ou, à défaut d'accord, par une décision du Président du Tribunal de Commerce compétent dans le ressort du siège statutaire de la Société, statuant en la forme des référés sur saisine de l’une des parties concernées ;

 

(b)    l'expert sera désigné conformément à l'article 1592 du Code civil ou, seulement si cela s'avère impossible, conformément à l'article 1843-4 du Code civil ;

 

(c)    dans la mesure du possible, l'Expertise impliquera la participation et l'audition des parties concernées et tiendra compte des règles et indications des tableaux, formules et exemples résultant du présent Article des Statuts. Si ces règles et applications ne sont pas applicables, l’Expertise sera fondée sur une analyse multicritères, conformément aux pratiques de marché (le cours de l’action sur le marché libre n’étant pas considéré comme le seul critère pertinent), sans tenir compte de toute décote de minorité, de holding ou d'illiquidité ;

 

(d)    les frais engagés au titre de l'Expertise seront supportés par la Société, sous réserve que dans l'hypothèse où l'Expertise confirmerait le prix, la quote-part ou la valeur fixé(e) par la Société, avec une marge d'erreur de 5 %, les frais d'expertise seront supportés par la partie qui a contesté l'évaluation ; et

 

(e)    l'Expertise sera définitive et sans recours possible sauf erreur grossière ou manifeste de la part de l'expert.

 

 

1101791

23/03/2011 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 801
Texte de l'annonce :

1100801

23 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 601 332,25 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires le 23 février 2011.

Les actionnaires de la société Orège sont avisés des corrections suivantes apportées à l’avis de réunion valant avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires du 31 mars 2011, publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires le 23 février 2011.

Les paragraphes suivants, qui figuraient dans la section relative aux modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale, sont supprimés :

— « Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-assemblées@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et votre identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Si le mandataire désigné est un actionnaire au porteur, il faudra joindre son attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier.

– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct‑assemblées@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. »

 

Pour avis.

 

 

1100801

23/02/2011 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 434
Texte de l'annonce :

1100434

23 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 601 332,25 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

Avis de réunion valant avis de convocation.

 

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 31 mars 2011 à 17 heures, au siège social, 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

 

I. A titre ordinaire :

 

— Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce.

 

II. A titre extraordinaire :

 

— Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— Pouvoirs pour les formalités.

 

Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette Assemblée :

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur ce rapport et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2010, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale, donne en conséquence quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Approbation des conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, intervenues au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2010, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2010). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 30 septembre 2010 de la façon suivante : compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

 

Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire et le rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital social :

a) soit par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires à libérer par apport en numéraire soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières à libérer selon le même mode, de quelque nature que ce soit sous réserve des dispositions légales particulières, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ;

b) soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou à la majoration du montant nominal des titres de capital existant ;

— Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à la somme de 2 000 000 €, ou à sa contre valeur dans la monnaie d’émission, étant précisé que ce montant comprend, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existants lors de l’augmentation de capital ;

En cas d’usage de la présente délégation de compétence par le Directoire :

— Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront y souscrire à titre irréductible ;

— Confère en outre au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de la ou des émissions, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ;

– offrir au public tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites ;

— Délègue en outre sa compétence au Directoire pour prévoir, en cas d’augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture des souscriptions dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

— Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(viii) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 31 mai 2013.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

— Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 150 000 €, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation étant indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

— Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

— Décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ;

— Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

— Décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

– arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

– déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

– prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

– arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

————————

 

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 mars 2011 à zéro heure, heure de Paris) :

— pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

— pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 mars 2011 à zéro heure, heure de Paris).

 

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;

— voter par correspondance ;

— donner une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

— les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'Assemblée ;

— les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes en en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit le 28 mars 2011 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :

— tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 28 mars 2011 à zéro heure, heure de Paris) la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

— aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 28 mars 2011 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

 

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.

 

Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-assemblées@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et votre identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Si le mandataire désigné est un actionnaire au porteur, il faudra joindre son attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier.

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct‑assemblées@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25 ème jour avant l'Assemblée Générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’Assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Directoire ou à l’adresse électronique suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.

 

 

1100434

06/08/2010 : Convocations (24)

Société : Orège
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 4773
Texte de l'annonce :

1004773

6 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



OREGE  

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 561 133,25 €.

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

Avis de réunion valant avis de convocation.

 

Les actionnaires de la société Orège (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le lundi 13 septembre 2010 à 17h30, au siège social, 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

— Autorisation à conférer au Directoire en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts.

— Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier.

— Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

— Modification de l’article 11 des statuts.

— Pouvoir pour les formalités.

 

Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette Assemblée :

 

Première résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire et le rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté que la Société satisfait à toutes les conditions légales et réglementaires pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, et agissant dans le cadre des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

— autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et/ou au bénéfice des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société ;

— décide que le prix de souscription des actions sur exercice des BCE devra être déterminé par le Directoire, lors de chaque attribution de BCE, par application des méthodes suivantes :

a. tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions souscrites sur exercice des BCE :

i. sera au moins égal au prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution des BCE ;

ii. sera au moins égal, à défaut d’augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution des BCE, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des BCE ;

b. si les actions de la Société ne sont plus admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions souscrites sur exercice des BCE :

iii. sera au moins égal au prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution des BCE ;

iv. à défaut d’augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution des BCE, le prix de souscription des actions sur exercice des BCE sera déterminé par le Directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent, en retenant par préférence les dernières méthodes appliquées pour la détermination du prix d’actions précédemment émises par la Société ;

— décide que le nombre total de BCE qui pourra être émis au titre de la présente autorisation, ne pourra donner droit à un nombre d’actions de la Société représentant plus de 5% du capital social de celle-ci au jour de la décision du Directoire attribuant les BCE ;

— autorise en conséquence l’augmentation de capital différée consécutive par émission d’actions nouvelles ordinaires, qui pourrait résulter, le cas échéant, de l'exercice de tout ou partie des BCE et confère tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation de ladite augmentation de capital, recevoir les notifications d'exercice et constater le nombre et le montant des actions nouvelles de la Société émises par exercice des BCE, apporter aux statuts de la Société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de l'exercice de tout ou partie des BCE ;

— délègue tous pouvoirs au Directoire pour (i) déterminer, dans les conditions légales fixées par l’article 163 bis G du CGI, les attributaires des BCE parmi les salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, de la Société, (ii) indiquer leur nom et le nombre de BCE attribué à chacun d’eux, dans la proportion qu’il décidera librement, dans la limite du nombre total des BCE dont l’émission est autorisée, (iii) fixer la durée de validité des BCE dans la limite de cinq ans, et leur(s) période(s) d’exercice, ainsi que les autres conditions individuelles et/ou collectives pour leur exercice ;

— décide que les actions souscrites sur exercice des BCE devront être intégralement libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

— donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de :

– recueillir l’acceptation du ou des bénéficiaires des BCE et la signature de la Convention d’Actionnaires ;

– recueillir la ou les souscriptions des actions souscrites en exercice des BCE ; vérifier le respect des conditions et modalités d'exercice des BCE ; recueillir le ou les versements correspondants et le ou les remettre au dépositaire des fonds de son choix ; vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes de la Société les créances sur la Société du ou des attributaires qui libéreraient leur souscription par compensation ; constater la ou les augmentations du capital social résultant de la ou des souscriptions à des actions nouvelles ;

– prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de BCE en cas d’opération financière concernant la Société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, les bons seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et seront inscrits en compte.

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-132 du code de commerce la décision d’émission des BCE emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles leur exercice donne droit.

L'autorisation d’émettre des BCE est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 21 mars 2012 au plus tard.

 

Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire et le rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital social :

a) soit par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires à libérer par apport en numéraire soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières à libérer selon le même mode, de quelque nature que ce soit sous réserve des dispositions légales particulières, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ;

b) soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou à la majoration du montant nominal des titres de capital existant ;

— décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à la somme de 2 000 000 €, ou à sa contre valeur dans la monnaie d’émission, étant précisé que ce montant comprend, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existants lors de l’augmentation de capital ;

— en cas d’usage de la présente délégation de compétence par le Directoire décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront y souscrire à titre irréductible ;

— confère en outre au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de la ou des émissions, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ;

– offrir au public tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites ;

— délègue en outre sa compétence au Directoire pour prévoir, en cas d’augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, que le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture des souscriptions dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(viii) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 21 novembre 2012.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

— délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que ce montant est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ;

— fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

— prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

— décide que, conformément à l’article L. 225-136 2° du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse sur le Marché Libre précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, avec une décote maximum de 20% ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 150 000 €, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation étant indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

— décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ;

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

— décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

– arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

– déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

– prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

– arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

Cinquième résolution (Modification de l’article 11 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire, décide de modifier l’article 11 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

— « Article 11 – Cession et transmission des actions – Franchissements de seuils : Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans le délai fixé par l’article R. 233-1 du Code de commerce, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.

La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise en outre dans sa déclaration :

a) Le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés ;

b) Les actions déjà émises que cette personne peut acquérir, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du code monétaire et financier, sans préjudice des dispositions du 4° du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce. Il en est de même pour les droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions ;

c) Les actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du code monétaire et financier, réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions. Il en va de même pour les droits de vote sur lesquels porte dans les mêmes conditions tout accord ou instrument financier.

Toute déclaration de franchissement de seuils doit être transmise à la société soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par lettre remise en mains propres et contresignée par un représentant légal de la société. »

 

Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

 ——————

 

Conformément aux dispositions légales et règlementaires, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

— pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy les Moulineaux ;

— pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans le même délai, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;

— voter par correspondance ;

— donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

— les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'Assemblée ;

— les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer en faisant la demande par lettre simple à la Société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce :

— tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

— aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25e jour avant l'Assemblée Générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’Assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Directoire ou à l’adresse électronique suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.

  

1004773

11/06/2010 : Emissions et cotations (06)

Société : Orège
Catégorie 1 : Valeurs françaises (06_N1)
Catégorie 2 : Actions et parts (06_N2)
Numéro d'affaire : 3256
Texte de l'annonce :

1003256

11 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70


Emissions et cotations
____________________

Valeurs françaises
____________________

Actions et parts

 

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

 au capital de 1 475 380,75 euros

Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas.

479 301 079 R.C.S. Versailles.

 

Forme de la société. Législation applicable – Société anonyme à directoire et conseil de surveillance soumise à la législation française.

 

Objet social – Conception, fabrication et exploitation de procédés et matériels de traitement des sols et eaux pollués.

 

Durée de la société – 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 2 novembre 2103.

 

Exercice social — Du 1er juillet 2009 au 30 septembre 2010 pour l’exercice en cours, puis du 1er octobre au 30 septembre pour les exercices suivants.

 

Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote - Tout actionnaire peut être admis ou se faire représenter en assemblée, ou voter par correspondance, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, pourvu, s’agissant des actions nominatives, que celles-ci soient inscrites à son nom en compte nominatif 3 jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ou, s’agissant des autres actions, qu’il ait fait parvenir, 5 jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, un certificat établi par l’intermédiaire habilité teneur de son compte, constatant l’indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu’à la date de l’assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire reçu par la société au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l’assemblée.

 

Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation  — Les bénéfices disponibles après dotation obligatoire à la réserve légale et apurement des pertes antérieures, majorés des bénéfices antérieurs reportés à nouveau, peuvent être répartis à titre de dividende entre les actionnaires, au prorata du capital détenu, sur décision ordinaire de l’assemblée générale des actionnaires qui peut ouvrir une option pour un paiement du dividende en actions. Les réserves sont, au-delà de la réserve légale, constituées par prélèvements facultatifs sur les bénéfices disponibles. Le boni de liquidation se répartit au prorata du capital détenu.

 

Avis d’augmentation de capital par émission d’actions sans offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission par la société OREGE à titre d’augmentation de son capital de 393 434 actions ordinaires nouvelles (les «Actions Nouvelles») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) et de l’admission des Actions Nouvelles sur le marché libre d’Euronext Paris.

 

Prospectus — L’augmentation de capital étant réalisée par émission d’actions réservée aux actionnaires, sans faculté d’offre au public, elle ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.

 

Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles

Montant de l’émission – Faculté d’extension — 1 066 206,14 € (dont 98 358,50 € de nominal et 967 847,64 € de prime d’émission), ce montant pouvant être augmenté dans la limite d’un montant supplémentaire de 159 930,65 € (dont 14 753,75 € de nominal et 145 176,90 € de prime d’émission) dans les 30 jours de la clôture des souscriptions.

 

Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — Du 11 juin 2010 inclus au 25 juin 2010 inclus.

 

Droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible et réductible

 

Monsieur Pascal Gendrot a accepté de renoncer aux droits préférentiels de souscription attachés à 13 actions qu’il détient, afin de permettre l’établissement d’une parité ne nécessitant pas la création de fractions de droits préférentiels de souscription. En conséquence, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l’augmentation de capital à raison d’une (1) action nouvelle pour quinze (15) droits préférentiels de souscription.

 

En outre, les Actions Nouvelles non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’Actions Nouvelles supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

 

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription est négociable pendant la durée de la période de souscription.

 

Les actionnaires disposant d'un nombre insuffisant de droits préférentiels de souscription pour souscrire un nombre entier d'Actions Nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou de toutes cessions de droits nécessaires pour permettre la souscription d'un tel nombre entier. Les actionnaires souhaitant céder leurs droits préférentiels de souscription peuvent s’adresser au siège de la Société, qui centralisera les demandes et les offres d’achat.

 

Exercice du droit préférentiel de souscription — Le droit préférentiel de souscription ne peut être exercé, sous peine de déchéance, que pendant la période de souscription.

 

Chaque souscription doit être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements correspondants n’auront pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

 

La souscription aux Actions Nouvelles sera constatée par un bulletin de souscription. Toutefois, aucun bulletin de souscription ne sera exigé lorsque les souscriptions seront recueillies par l’intermédiaire d’un établissement de crédit ou d’un prestataire de services d’investissement dûment mandatés.

 

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçus sans frais jusqu’au 25 juin 2010 inclus au siège social de la société ou auprès de la banque CACEIS 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux sur le compte spécial augmentation de capital ouvert à cet effet sous les références :

 

CACEIS

RIB 30006 00001 20339356000 clé 14

IBAN : FR76 3000 6000 0120 3393 5600 014

BIC : AGRIFRPP

 

Les souscriptions aux Actions Nouvelles et les versements de fonds effectués par les souscripteurs dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu’au 25 juin 2010 inclus par les intermédiaires financiers habilités puis centralisés auprès de CACEIS.

 

Prix de souscription, valeur nominale des Actions Nouvelles et montants unitaires de la prime d’émission et de la somme immédiatement exigible par action — Le prix unitaire d’émission des Actions Nouvelles est de 2,71 €, dont 0,25 € de nominal et 2,46 € de prime d’émission. Il est immédiatement exigible en totalité à la souscription.

 

Modalités de souscription — Les Actions Nouvelles seront intégralement libérées lors de la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

 

Dépositaire des fonds — Versements des souscriptions — Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS, désignée en qualité de dépositaire, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

 

Porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital — Les six cent douze-mille neuf cent vingt-huit (612 928) BCE et les cent trente-et-un mille huit cent quatre-vingt-neuf (131 889) BSA en circulation, donneront droit lors de leur exercice, en complément des trois cent quatre-vingt-treize mille quatre cent trente-quatre(393 434) actions ordinaires auxquelles ils donnent droit, à la souscription à titre irréductible de quarante-neuf mille six cent cinquante-quatre (49 654) Actions Nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) au prix unitaire de deux euros et soixante-et-onze centimes (2,71 €), à raison d’une (1) action nouvelle pour quinze (15) BCE et/ou BSA exercés.

 

Limitation de l’augmentation de capital – Si les souscriptions à titre réductible et irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra soit limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des Actions Nouvelles non souscrites.

 

Catégorie et caractéristiques des Actions Nouvelles — Les Actions Nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que toutes les autres actions existantes de la société. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice. Les Actions Nouvelles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon le cas par Cacéis pour les titres nominatifs purs ou un intermédiaire financier habilité du choix de l’actionnaire pour les titres nominatifs administrés ou au porteur.

 

Date de livraison des Actions Nouvelles — Les Actions Nouvelles seront livrées à compter du 2 juillet 2010.

 

Les Actions Nouvelles seront émises sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la société sur le marché libre d’Euronext Paris et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

 

Réduction d’ISF – Afin de permettre aux souscripteurs d’imputer sur l’impôt sur la fortune 75 % des versements effectués au titre des souscriptions aux Actions Nouvelles dans la limite de 50 000 € et dans les conditions fixées par l’article 885-0 V bis du Code général des impôts (CGI), la société s’est engagée à satisfaire aux conditions prévues aux paragraphes a à h du I de l’article 885-0 V bis du CGI.

 

La société s’engage également à respecter les obligations déclaratives prévues à l’article 885-0 V bis du CGI et à l’article 299 septies de l’annexe III au CGI. Il appartient toutefois à chaque souscripteur d’apprécier si sa situation fiscale personnelle lui permet de bénéficier de l’imputation.

 

Monsieur Pascal Gendrot

Président du directoire

Elisant domicile au siège social de la société

 

Bilan d’Orège au 30 juin 2009

(En euros)

Actif

Exercice clos le 30/6/2009

(18 mois)

Exercice précédent

31/12/2007

(12 mois)

Brut

Amort.prov.

Net

Net

Capital souscrit non appelé (I)

 

 

 

 

Actif immobilisé (II)

 

 

 

 

Frais d'établissement

 

 

 

 

Frais de développement

 1 052 421

451 273

601 149

216 262

Concessions, brevets, droits similaires

99 072

16 384

82 688

42 262

Fonds commercial

 

 

 

 

Autres immobilisations incorporelles

 

 

 

 

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

 

 

 

 

Terrains

 

 

 

 

Constructions

9 103

1 553

7 550

 

Installations techniques, matériel et outillage industriels

711 406

378 682

332 724

265 836

Autres immobilisations corporelles

140 113

25 324

114 789

8 738

Immobilisations en cours

197 676 

 

197 676

53 987

Avances et acomptes

 

 

 

 

Participations évaluées selon mise en équivalence

 

 

 

 

Autres participations

 

 

 

 

Créances rattachées à des participations

 

 

 

 

Autres titres immobilisés

 

 

 

 

Prêts

 

 

 

 

Autres immobilisations financières

16 132

 

16 132

5 979

    Total (II)

2 225 924

873 216

1 352 707

593 064

Actif circulant (III)

 

 

 

 

Matières premières, approvisionnements

117 631

 

117 631

100 023

En-cours de production de biens

 

 

 

 

En-cours de production de services

 

 

 

 

Produits intermédiaires et finis

 

 

 

 

Marchandises

 

 

 

 

Avances et acomptes versés sur commandes

8 594

 

8 594

 

Clients et comptes rattachés

71 612

 

71 612

226 522

Autres créances

515 626

 

515 626

316 339

Capital souscrit et appelé, non versé

 

 

 

 

Valeurs mobilières de placement

25 315

 

25 315

427

Disponibilités

192 737

 

192 737

1 444

Charges constatées d'avance

75 604

 

75 604

38 818

    Total (III)

1 007 119

 

1 007 119

683 574

Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV)

 

 

 

 

Primes de remboursement des obligations (V)

 

 

 

 

Ecarts de conversion actif (VI)

 

 

 

 

    Total actif (I à VI)

3 233 042

873 216

2 359 826

1 276 638

 

Passif

Exercice clos

le 30/6/2009

(18 mois)

Exercice

précédent

31/12/2007

(12 mois)

Capitaux propres

 

 

Capital social ou individuel (dont versé : 1 327 841)

1 327 841

380 785

Primes d'émission, de fusion, d'apport

1 549 638

33 797

Ecarts de réévaluation

 

 

Réserve légale

3 304

2 952

Réserves statutaires ou contractuelles

 

 

Réserves réglementées

45 000

 

Autres réserves

2 530 

2 530

Report à nouveau

6 675

 

Résultat de l'exercice

-1 909 418

7 027

Subventions d'investissement

 

 

Provisions réglementées

 

 

    Total (I)

1 025 569

427 091

Produits des émissions de titres participatifs

 

 

Avances conditionnées

 

 

    Total (II)

 

 

Provisions pour risques et charges

 

 

Provisions pour risques

15 000

 

Provisions pour charges

 

 

    Total (III)

15 000

 

Emprunts et dettes

 

 

Emprunts obligataires convertibles

 

 

Autres Emprunts obligataires

 

 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

201 962

6 757

Concours bancaires courants

 

254 081

Emprunts et dettes financières diverses

117 247

6 591 

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

 

 

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

466 487

333 339

Dettes fiscales et sociales

475 061

144 094

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

 

21 807

Autres dettes

 

66 378

Produits constatés d'avance

58 500

16 500

    Total (IV)

1 319 257

849 547

Ecart de conversion passif (V)

 

 

    Total passif (I à V)

2 359 826

1 276 638

 

 

1003256

16/11/2009 : Convocations (24)

Société : Orege
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 7983
Texte de l'annonce :

0907983

16 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

OREGE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.470.853 €.

Siège social : TechIndus - Bâtiment C, 645, rue Mayor de Montricher, 13854 Aix-en-Provence.

479 301 079 R.C.S. Aix En Provence.

 

Avis de réunion valant avis de convocation.

 

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 décembre 2009 à 17 heures, à Holiday Inn Paris Val de Bièvre, 1, rue de La Libération, 78356 Jouy-en-Josas, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2009 ;

 

— Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;

 

— Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de cet exercice ;

 

— Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2009 et de ces conventions ;

 

— Quitus aux organes de direction et de surveillance et décharge de sa mission au Commissaire aux comptes ;

 

— Affectation du résultat ;

 

— Renouvellement de mandats de membres du Conseil de Surveillance ;

 

— Nomination de deux membres du Conseil de Surveillance ;

 

— Démission et nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;

 

— Lecture des rapports complémentaires du Directoire décrivant les conditions définitives d’émission d’actions nouvelles de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux autorisations de l’Assemblée des actionnaires de la Société et des rapports complémentaires du Commissaire aux comptes sur ces opérations.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Lecture du rapport du Directoire et des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ;

 

— Autorisation à conférer au Directoire en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts (BCE) - Conditions et modalités de l’émission ;

 

— Suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de catégorie de personnes : les salariés et dirigeants, soumis au régime fiscal des salariés, de la Société ;

 

— Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social dans la limite de 15 000 000 d’euros, immédiatement ou à terme par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

 

— Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social dans la limite de 15 000 000 d’euros, immédiatement ou à terme par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans offre au public ;

 

— Autorisation à conférer au Directoire à l'effet de réaliser une augmentation de capital par création d'actions ordinaires nouvelles, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail ;

 

— Suppression du droit préférentiel de souscription des associés anciens et attribution du droit de souscription aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce adhérant à un plan d'épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la Société ;

 

— Transfert du siège social - Modification corrélative des statuts ;

 

— Modification des dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux au 30 septembre et 1er octobre - Modification corrélative des statuts.

 

— Suppression des alinéas 9 à 11 de l’article 10 des statuts ;

 

— Modification du premier alinéa de l’article 17 des statuts (nombre de membres du Conseil de Surveillance) et suppression de l’obligation desdits membres d’être titulaires d’une action ;

 

— Modification de l’article 22 (1) des statuts (Conditions d'admission aux assemblées) ;

 

— Autorisation à conférer au Directoire en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209-1 alinéa 8 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail ;

 

— Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions rachetées ;

 

— Institution du droit de vote double prévu par l'article L.225-123 du Code de commerce – Modifications corrélatives des statuts ;

 

— Pouvoir pour les formalités.

 

 

Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée :

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2009, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce, intervenues au cours de l’exercice clos le 30 juin 2009, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

 

 

Troisième résolution (Quitus aux organes de direction et de surveillance de la société pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 30 juin 2009 et décharge au Commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission). — L’Assemblée Générale donne aux organes de direction et de surveillance de la société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2009, quitus entier et sans réserve de leur mandat. Elle donne en outre décharge au Commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission pendant ce même exercice.

 

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2009 de la façon suivante : Au compte « report à nouveau ». L’Assemblée Générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

 

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Kléber Beauvillain, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Kléber Beauvillain est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Wladimir Brones, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Wladimir Brones est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

 

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Benech, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Frédéric Benech est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

 

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Lopez, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Michel Lopez est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

 

 

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Gabriel Schreiber, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise de la démission de Monsieur Gabriel Schreiber de son mandat de membre du Conseil de Surveillance à compter de ce jour, décide de le nommer à nouveau en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

 

 

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jean Pierre Sabatier, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise de la démission de Monsieur Jean-Pierre Sabatier de son mandat de membre du Conseil de Surveillance à compter de ce jour, décide de le nommer à nouveau en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

 

 

Onzième résolution (Démission des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Didier Ivarra, Commissaire aux comptes titulaire de la société et de Madame Marie-Laure Guidi Commissaire aux comptes suppléant de la société, et décide de nommer : (1) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société, BDO France – ABPR IDF, 7 rue du Parc de Clagny, 78000 Versailles, (2) en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société, DYNA 2, 21, rue des Favorites, 75015 Paris, pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur, soit pour une durée de quatre exercices et jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2013.

 

 

Douzième résolution (Lecture des rapports complémentaires du Directoire sur les conditions définitives d’émission d’actions nouvelles de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux autorisations de l’Assemblée des actionnaires de la Société , et des rapports complémentaires du Commissaire aux comptes sur ces opérations). — L’Assemblée Générale donne acte de la lecture et de l’information reçue au titre :

 

— Du rapport complémentaire du Directoire décrivant les conditions définitives d’émission des BCE attribués le 29 août 2008 conformément à l’autorisation de l’Assemblée des actionnaires du 15 février 2008 ;

 

— Du rapport spécial complémentaire du Commissaire aux comptes sur les conditions d’émission des BCE par le Directoire ;

 

— Du rapport complémentaire du Directoire décrivant les conditions définitives d’émission des BCE attribués le 31 mars 2009 conformément aux autorisations des Assemblées des actionnaires du 15 février 2008 et 26 décembre 2008 ;

 

— Du rapport spécial complémentaire du Commissaire aux comptes sur les conditions d’émission des BCE par le Directoire ;

 

— Du rapport complémentaire du Directoire décrivant les conditions définitives d’attribution de BSA attribués le 31 mars 2009 conformément à l’autorisation de l’Assemblée des actionnaires du 26 décembre 2008 ;

 

— Du rapport spécial complémentaire du Commissaire aux comptes sur les conditions d’attribution des BSA par le Directoire ;

 

— Du rapport complémentaire du Directoire décrivant les conditions définitives de l'augmentation de capital de cent quarante-trois mille douze euros (143 012 €) décidée le 5 juin 2009 conformément à l’autorisation de l’Assemblée des actionnaires du 15 février 2008 ;

 

— Du rapport spécial complémentaire du Commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital réalisée.

 

L’Assemblée Générale donne en conséquence acte de l’information reçue à ce titre.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

Treizième résolution (Autorisation d’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BCE) donnant droit à la souscription de 5 % au plus du capital de la société dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts - Délégation au Directoire pour en déterminer les autres conditions d’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire et le rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté que la Société satisfait à toutes les conditions légales et réglementaires pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, et, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

 

I. Autorise le Directoire à procéder à l'émission gratuite réservée de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BCE »), en vue de leur attribution aux salariés et aux dirigeants, soumis au régime fiscal des salariés, de la Société et donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire de la société ;

 

II. Décide que le prix de souscription des actions sur exercice des BCE devra être déterminé par le Directoire, lors de chaque attribution de BCE par application des méthodes suivantes :

 

a) Tant que les actions de la société seront admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions souscrites sur exercice des BCE sera fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des BCE, sans pouvoir être inférieur au prix d’émission des actions de la société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant cette attribution ;

 

b) Si les actions de la société ne sont plus admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions souscrites sur exercice des BCE :

 

i) Sera égal au prix d’émission des actions de la société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution des BCE ;

 

ii) à défaut d’augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution des BCE, le prix de souscription des actions sur exercice des BCE sera déterminé par le Directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent, en retenant par préférence les dernières méthodes appliquées pour la détermination du prix d’actions précédemment émises par la société.

 

III. Décide que le nombre total de BCE qui sera émis au titre de la présente autorisation, ne pourra donner droit à un nombre d’actions de la Société représentant plus de 5 % du capital émis à la date à laquelle les BCE seront attribués ;

 

IV. Autorise en conséquence l’augmentation de capital différée consécutive par émission d’actions nouvelles ordinaires, qui pourrait résulter, le cas échéant, de l'exercice de tout ou partie des BCE et confère tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation de ladite augmentation de capital, recevoir les notifications d'exercice et constater le nombre et le montant des actions nouvelles de la Société émises par exercice des BCE, apporter aux statuts de la Société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de l'exercice de tout ou partie des BCE ;

 

V. Délègue tous pouvoirs au Directoire pour (i) déterminer, dans les conditions légales fixées par l’article 163 bis G du CGI, les attributaires des BCE parmi les salariés et dirigeants, soumis au régime fiscal des salariés, de la Société, (ii) indiquer leur nom et le nombre de BCE attribué à chacun d’eux, dans la proportion qu’il décidera librement, dans la limite du nombre total des BCE dont l’émission est autorisée, (iii) fixer la durée de validité des BCE dans la limite de cinq ans, et leur(s) période(s) d’exercice, ainsi que les autres conditions individuelles et/ou collectives pour leur exercice ;

 

VI. Décide que les actions souscrites sur exercice des BCE devront être intégralement libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

 

VII. Donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de :

 

— Recueillir l’acceptation du ou des bénéficiaires des BCE et la signature de la Convention d’Actionnaires ;

 

— Recueillir la ou les souscriptions des actions souscrites en exercice des BCE ; vérifier le respect des conditions et modalités d'exercice des BCE ; recueillir le ou les versements correspondants et le ou les remettre au dépositaire des fonds de son choix ; vérifier, arrêter et faire certifier par le Commissaire aux Comptes de la Société les créances sur la Société du ou des attributaires qui libéreraient leur souscription par compensation ; constater la ou les augmentations du capital social résultant de la ou des souscriptions à des actions nouvelles ;

 

— Prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de BCE en cas d’opération financière concernant la Société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

 

VIII. Décide que, conformément à l’article 163 bis G du code général des impôts, les bons seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et seront inscrits en compte.

 

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce la décision d’émission des BCE emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles leur exercice donne droit.

 

L'autorisation d’émettre des BCE est donnée pour une durée dix-huit mois (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 21 juin 2011 au plus tard.

 

 

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE au profit des salariés et dirigeants). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire et le rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE prévu au deuxième alinéa de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des deux catégories de personnes suivantes : (i) aux membres du personnel salarié de la Société, et (ii) aux dirigeants de la Société, soumis au régime fiscal des salariés qui seront désignés par le Directoire, sur délégation de l'Assemblée Générale.

 

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

 

I. Délègue compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et à l’étranger, en euros, en devises étrangères, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créance liquide et exigible sur la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières à libérer selon le même mode, de quelque nature que ce soit sous réserve des dispositions légales particulières, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

II. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées, par utilisation de la présente autorisation, à 15 000 000 d’euros en nominal, sous déduction du montant de toute augmentation de capital décidée sur la présente délégation et objet de la présente résolution,

 

III. Décide, qu’en cas d’utilisation par le Directoire de la présente autorisation, le prix d’émission des actions sera fixé par le Directoire à un niveau au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix sur le Marché Libre, avec une décote maximum de 20 % ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les mêmes conditions ou être tel que leur propre prix de souscription majoré de leur prix d’exercice (somme à payer pour souscrire les actions auxquelles elles donnent droit) soit au moins égal au prix d’émission des actions émises résultant de la méthode qui précède ;

 

IV. Prend acte que, conformément à la loi, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ultérieurement ;

 

V. Décide en outre, de déléguer compétence au Directoire pour, à chaque augmentation de capital qu’il pourrait décider, conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et dans la limite du plafond global fixé ci-dessus, augmenter de 15 % le nombre de titres émis en cas de souscription totale de l’augmentation de capital initiale, dans les trente jours de la clôture des souscriptions, dans les mêmes termes et conditions d’émission ;

 

VI. Décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de donner tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer les conditions d’émission suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

 

VII. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 21 juin 2011.

 

Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation de compétence doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 21 décembre 2014. Ce délai ne s’applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l’exercice d’un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital dont l’émission peut être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation. La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dès qu’il en fera usage, le Directoire établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives des opérations accomplies conformément à la présente délégation de compétence. Ce rapport sera immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social au plus tard dans les 15 jours suivant la réunion du Directoire et porté à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce, tenu dans les mêmes délais ci-dessus visés.

 

 

Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire et le rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce de :

 

— Supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en vertu de la délégation décidée dans la résolution qui précède, au profit d’investisseurs dits qualifiés, conformément aux dispositions de l’article L.411-2-II.2 du Code monétaire et financier, dont la liste est définie conformément aux articles D.411-1 à D.441-4 du Code monétaire et financier, susceptibles d’investir, dans le cadre d’un placement privé ;

 

— Déléguer tous pouvoirs au Directoire pour arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites prévues au premier alinéa de l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans offre au public ou par incorporation de réserves). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire et le rapport spécial du Commissaire aux comptes conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

I. Délègue au Directoire la compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital social :

 

a) soit par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans offre au public, en France et à l’étranger, en euros, en devises étrangères, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créance liquide et exigible sur la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières à libérer selon le même mode, de quelque nature que ce soit sous réserve des dispositions légales particulières, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ;

 

b) soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou à la majoration du montant nominal des titres de capital existant ;

 

II. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à la somme de 15 000 000 d’euros, ou à sa contre valeur dans la monnaie d’émission, sous déduction du montant de toute augmentation de capital décidée sur la présente délégation et objet de la présente résolution, et étant précisé que ce montant comprend, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

 

III. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existants lors de l’augmentation de capital.

 

IV. En cas d’usage de la présente délégation de compétence par le Directoire :

 

a) Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront y souscrire à titre irréductible ;

 

b) Confère en outre au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

 

c) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de la ou des émissions, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après :

 

– Limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ;

 

– Répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ;

 

– Offrir au public tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites ;

 

V. Délègue en outre compétence au Directoire pour prévoir en cas d’augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture des souscriptions dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

 

VI. Décide, conformément aux articles L.225-130 alinéa 1 et R.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits formant rompus au plus tard 30 jours après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions leur revenant.

 

VII. Décide que le Directoire dispose, dans la limite de la présente délégation de compétence, des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.

 

Le Directoire dispose en outre de la faculté d’imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et est habilité par l’Assemblée Générale à prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation.

 

VIII. Décide de déléguer cette compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 21 février 2012.

 

 

Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation de compétence doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 21 décembre 2014. Ce délai ne s’applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l’exercice d’un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital dont l’émission peut être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation. La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dès qu’il en fera usage, le Directoire établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives des opérations accomplies conformément à la présente délégation de compétence. Ce rapport sera immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social au plus tard dans les 15 jours suivant la réunion du Directoire et porté à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce, tenu dans les mêmes délais ci-dessus visés.

 

 

Dix-huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, compétence au Directoire pour décider et réaliser une augmentation de capital, dans la limite de 902.207 euros par la création et l’émission de 3 608 828 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Directoire.

 

Le prix d’émission de ces actions nouvelles devra être déterminé par le Directoire lors de chacune de ses décisions de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, par application des méthodes suivantes :

 

1. Tant que les actions sont admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions émises au profit des salariés sera fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire de réaliser cette émission.

 

2. Si les actions venaient à ne plus être admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions émises au profit des salariés serait fixé de la façon suivante :

 

– Au prix d’émission des actions de la société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant la décision d’émission des actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

 

– A défaut d’augmentation de capital dans les six (6) mois précédant la décision de réaliser l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, le prix de souscription des actions sera déterminé par le Directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent, en retenant par préférence les dernières méthodes appliquées pour la détermination du prix d’actions précédemment émises par la Société.

 

L'Assemblée Générale, fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente résolution, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 21 juin 2011.

 

 

Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires afin d’attribuer le droit de souscription aux 3 608 828 actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital exclusivement aux salariés de la Société adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes conformément à l’article L.225-135 du Code de Commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires afin d’attribuer le droit de souscription aux 3 608 828 actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital, exclusivement aux salariés de la Société adhérents d’un plan d’épargne entreprise.

 

 

Vingtième résolution (Fixation des dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux respectivement au 30 septembre et 1er octobre et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire, décide de fixer au 30 septembre de chaque année la date de clôture des exercices sociaux. Cette décision s’appliquera à l’exercice en cours qui sera prorogé et sera clos le 30 septembre 2010.

 

L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence, le texte de l’article 24 des statuts qui sera rédigé comme suit : Article 24 : « Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’année suivante. »

 

 

Vingt et unième résolution (Transfert du siège social et modification corrélative des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire, décide de modifier le siège social pour le transférer d’Aix En Provence (13854) TechIndus, Bâtiment C - 645, rue Mayor de Montricher pour le fixer au 1 rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy-en-Josas.

 

L'Assemblée Générale décide de modifier en conséquence, le texte de l’article 4 alinéa 1 des statuts qui sera rédigé comme suit : Article 4 : « Le siège social de la Société est situé au 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy-en-Josas. »

 

 

Vingt-deuxième résolution (Suppression des alinéas 9 à 11 de l’article 10 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire, décide de supprimer purement et simplement les alinéas 9, 10 et 11 de l’article 10 des statuts de la Société dont les dispositions figurent déjà à l’article 13 des statuts.

 

 

Vingt-troisième résolution (Modification du premier alinéa de l’article 17 des statuts (nombre de membres du Conseil de Surveillance) et suppression de l’obligation desdits membres d’être titulaires d’une action.). — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire, décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit : Article 17 Le premier alinéa est rédigé comme suit : « Le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres au moins et de 18 au plus. ». Le deuxième alinéa est purement et simplement supprimé. Le reste sans changement.

 

 

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 22 (1) des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire, prend acte des modifications légales concernant les conditions d’admission aux Assemblées et décide de modifier l’article 22 (1) comme suit : Article 22 […]

 

1. Condition d’admission aux Assemblées « Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée Générale est subordonné et justifié par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire admis aux opérations d’un dépositaire central au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. » Le reste sans changement.

 

 

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-208 du Code de Commerce et L.225-209 alinéa 8 et L.3332-1 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 alinéa 8 du Code de Commerce:

 

I. Autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital émis de la Société à la date d’utilisation de la présente délégation par le Directoire ;

 

II. Décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d’un rachat, majoré de 20 %, hors frais et commissions, représentant un maximum de 10% du capital émis de la Société à la date du rachat ;

 

III. Précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

 

IV. Décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plan d’options d’achats d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ou pour faciliter la mise en place de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; les actions devant être attribuées ou les options devant être consenties dans un délai d’un an à compter du rachat par la Société ;

 

V. Précise que les actions rachetées pourront être annulées dans la limite de 10% du capital de la Société dans les conditions prévues dans la résolution ci-après ;

 

VI. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectuée, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens ;

 

VII. Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

 

VIII. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 21 juin 2011.

 

 

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire, en conséquence de la résolution qui précède :

 

I. Autorise le Directoire à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société que celle-ci serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la résolution qui précède, dans la limite de 10 % du capital, étant ici précisé que devront être réservés, le cas échéant et conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

 

II. Donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires ;

 

III. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 21 juin 2011.

 

 

Vingt-septième résolution (Institution du droit de vote double prévu par l'article L.225-123 du Code de commerce – Modifications corrélatives des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Directoire, dans les conditions de l’article L.225-123 du Code de commerce :

 

I. Décide d’attribuer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;

 

II. Décide en conséquence :

 

– De modifier l’article 12 alinéa 3 des statuts intitulé « Droits et Obligations attachés aux Actions » comme suit :

 

« Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. »

 

– D’insérer juste après le 3ème alinéa de l’article 12 les alinéas rédigés comme suit :

 

« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne.

 

La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

 

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

 

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

 

Le reste de l’article reste inchangé.

 

 

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

 

————————

 

Conformément aux dispositions du code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

 

— Pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92189 Issy-les-Moulineaux ;

 

— Pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans le même délai, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

 

– Voter par correspondance ;

 

– Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

 

— Les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'Assemblée ;

 

— Les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :

 

— Tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

 

— Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

 

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.

 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'Assemblée Générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.

 

 

0907983

12/06/2009 : Emissions et cotations (06)

Société : Orege
Catégorie 1 : Valeurs françaises (06_N1)
Catégorie 2 : Actions et parts (06_N2)
Numéro d'affaire : 4548
Texte de l'annonce :

0904548

12 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70


Emissions et cotations
____________________

Valeurs françaises
____________________

Actions et parts

 

 

OREGE 

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 327 841 €.

Siège social : TechIndus - Bâtiment C - 645 rue Mayor de Montricher, 13854 Aix En Provence.

479 301 079 R.C.S. Aix en Provence.

 

Forme de la société. Législation applicable – Société anonyme à directoire et conseil de surveillance soumise à la législation française.

 

Objet social – Conception, fabrication et exploitation de procédés et matériels de traitement des sols et eaux pollués.

 

Date d’expiration normale de la Société – 2 novembre 2103.

 

Exercice social. — Du 1er juillet au 30 juin de l’année suivante.

 

Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote - Tout actionnaire peut être admis ou se faire représenter en assemblée, ou voter par correspondance, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient pourvu qu’elles soient inscrites à son nom en compte nominatif 3 jours au moins avant l’assemblée ou qu’il ait fait parvenir 5 jours avant l’assemblée au lieu indiqué dans l’avis de convocation un certificat d’indisponibilité de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée établi par l’intermédiaire habilité teneur de son compte. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire reçu par la société au plus tard 3 jours avant l’assemblée.

 

Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation  — Les bénéfices disponibles après dotation obligatoire à la réserve légale et apurement des pertes antérieures, majorés des bénéfices antérieurs reportés à nouveau, peuvent être répartis à titre de dividende entre les actionnaires au prorata du capital détenu sur décision ordinaire de l’assemblée générale des actionnaires qui peut ouvrir une option pour un paiement du dividende en actions. Les réserves sont, au-delà de la réserve légale, constituées par prélèvements facultatifs sur les bénéfices disponibles. Le boni de liquidation se répartit au prorata du capital détenu.

 

Avis d’augmentation de capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

 

Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission par la société OREGE à titre d’augmentation de son capital de  585 106 actions (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) et de l’admission des Actions Nouvelles sur le marché libre d’Euronext Paris.

 

Prospectus. — L’augmentation de capital étant réalisée par émission d’actions réservées aux actionnaires sans faculté d’offre au public, elle ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.

 

Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles

 

Montant de l’émission – Faculté d’extension. — 1 099 999,28 € (dont 146 276,50 € de nominal et 953 722,78 € de prime d’émission), ce montant pouvant être augmenté dans la limite d’un montant supplémentaire de 164 998,20 € (dont 21 941,25 € de nominal et 143 056,95 € de prime d’émission) dans les 30 jours de la clôture des souscriptions.

 

Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 12 juin 2009 inclus au 26 juin 2009 inclus.

 

Droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible et réductible

 

Monsieur Pascal Gendrot et Patrice Capeau ont accepté de renoncer chacun aux droits de souscription attachés à 22 705 actions qu’ils détiennent respectivement, afin de permettre l’établissement d’une parité ne nécessitant pas la création de fractions de droits de souscription. En conséquence, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l’augmentation de capital à raison d’une (1) action nouvelle pour neuf (9) droits de souscription.

 

En outre, les Actions Nouvelles non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’Actions Nouvelles supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

 

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription est négociable pendant la durée de la période de souscription.

 

Les actionnaires disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscriptions pour souscrire un nombre entier d'Actions Nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou de toutes cessions de droits nécessaires pour permettre la souscription d'un tel nombre entier. Les actionnaires souhaitant céder leurs droits de souscription peuvent s’adresser au siège de la Société qui centralisera les demandes et les offres d’achat.

 

Exercice du droit préférentiel de souscription. — Le droit préférentiel de souscription ne peut être exercé, sous peine de déchéance, que pendant la période de souscription.

Chaque souscription doit être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auront pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

 

La souscription aux Actions Nouvelles sera constatée par un bulletin de souscription. Toutefois, aucun bulletin de souscription ne sera exigé des établissements de crédit et des prestataires de services d’investissement dûment mandatés.

 

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 26 juin 2009 inclus au siège social de la société ou auprès de la banque BNP Paribas agence PARIS-LA DEFENSE sise 3, place de la Défense 92800 PUTEAUX sur le compte spécial augmentation de capital ouvert à cet effet sous les références :

 

BNP Paribas La Défense

RIB 30004 00835 00010420102 clé 23

IBAN : FR76 3000 4008 3500 0104 2010 223

BIC : BNPAFRPPDEF

 

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu’au 26 juin 2009 inclus par les intermédiaires financiers habilités puis centralisés auprès de BNP Paribas.

 

Prix de souscription et valeur nominale des Actions Nouvelles et montants unitaires de la prime d’émission et de la somme immédiatement exigible par action. — Le prix unitaire d’émission des Actions Nouvelles est de 1,88 €, dont 0,25 € de nominal et 1,63 € de prime. Il est immédiatement exigible en totalité à la souscription.

 

Dépositaire des fonds. — Versements des souscriptions. — Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par BNP Paribas agence PARIS-LA DEFENSE sise 3 place de la Défense 92800 PUTEAUX, désignée en qualité de dépositaire, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

 

Porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital — Les trois cent soixante-trois-mille huit cents (363 800) BCE et les soixante-quinze mille (75 000) BSA en circulation, donneront droit lors de leur exercice, en complément des cinq cent quatre-vingt-cinq mille cent six (585 106) actions ordinaires auxquelles ils donnent droit, à la souscription à titre irréductible de quarante-huit mille sept cent cinquante-cinq (48 755) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) au prix unitaire d’un euro et quatre-vingt-huit centimes (1,88 €), à raison d’une (1) action nouvelle pour neuf (9) BCE et/ou BSA exercés.

 

Limitation de l’augmentation de capital. – Si les souscriptions à titre réductible et irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra soit limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des Actions Nouvelles non souscrites. En outre, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites ne représente pas plus de 3 % de l’augmentation de capital, la souscription pourra être limitée par le directoire au montant des souscriptions reçues.

 

Catégorie et caractéristiques des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que toutes les autres actions existantes de la société. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice. Les Actions Nouvelles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon le cas par Cacéis pour les titres nominatifs purs ou un intermédiaire financier habilité du choix de l’actionnaire pour les titres nominatifs administrés ou au porteur.

 

Date de livraison des Actions Nouvelles - La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 3 Juillet 2009.

 

Les Actions Nouvelles seront émises sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la société sur le marché libre d’Euronext Paris et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

 

Réduction d’ISF – Afin de permettre aux souscripteurs d’imputer sur l’impôt sur la fortune 75 % des versements effectués au titre des souscriptions aux Actions Nouvelles dans les conditions fixées par l’article 885-O V bis du code général des impôts, la société s’est engagée à satisfaire aux conditions prévues aux a à h du I de l’article 885-O V bis du CGI. Il appartient toutefois à chaque souscripteur d’apprécier si sa situation fiscale personnelle lui permet de bénéficier de l’imputation.

 

Monsieur Pascal Gendrot

Président du directoire

Elisant domicile au siège social de la société

 

Bilan d’Orege au 31 décembre 2007

(en euros).

 

Actif

Exercice clos le 31/12/2007

(12 mois)

Exercice précédent

31/12/2006

(12 mois)

 

Brut

Amort. prov.

Net

Net

Capital souscrit non appelé (I)

 

 

 

 

Actif immobilisé (II)

 

 

 

 

Frais d'établissement

 

 

 

 

Frais de développement

 321 485

105 223 

216 262 

77 898

Concessions, brevets, droits similaires

46 649

4 387

42 262

 

Fonds commercial

 

 

 

 

Autres immobilisations incorporelles

 

 

 

 

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

 

 

 

 

Terrains

 

 

 

 

Constructions

 

 

 

 

Installations techniques, matériel et outillage industriels

303 109 

37 273 

265 836 

46 721 

Autres immobilisations corporelles

10 756

2 018

8 738

4 094

Immobilisations en cours

53 987 

 

53 987 

 

Avances et acomptes

 

 

 

 

Participations évaluées selon mise en équivalence

 

 

 

 

Autres participations

 

 

 

 

Créances rattachées à des participations

 

 

 

 

Autres titres immobilisés

 

 

 

 

Prêts

 

 

 

 

Autres immobilisations financières

5 979

 

5 979

2 773

    Total (II)

741 965

148 901

593 064

131 486

Actif circulant (III)

 

 

 

 

Matières premières, approvisionnements

100 023 

 

100 023 

900 

En-cours de production de biens

 

 

 

 

En-cours de production de services

 

 

 

 

Produits intermédiaires et finis

 

 

 

 

Marchandises

 

 

 

2 392

Avances et acomptes versés sur commandes

 

 

 

 

Clients et comptes rattachés

226 522

 

226 522

11 840

Autres créances

316 339 

 

316 339

124 395

Capital souscrit et appelé, non versé

 

 

 

 

Valeurs mobilières de placement

427

 

427

 

Disponibilités

1 444

 

1 444

20 639

Charges constatées d'avance

38 818

 

38 818

51 366

    Total (III)

683 574

 

683 574

211 533

Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV)

 

 

 

 

Primes de remboursement des obligations (V)

 

 

 

 

Ecarts de conversion actif (VI)

 

 

 

 

    Total actif (I à VI)

1 425 539

148 901

1 276 638

343 019

 

Passif

Exercice clos

le 31/12/2007

(12 mois)

Exercice précédent

31/12/2006

(12 mois)

Capitaux propres

 

 

Capital social ou individuel (dont versé : 3 145 391)

380 785

12 300

Primes d'émission, de fusion, d'apport

33 797

90 196

Ecarts de réévaluation

 

 

Réserve légale

2 952

800

Réserves statutaires ou contractuelles

 

 

Réserves réglementées

 

 

Autres réserves

2 530 

2 530 

Report à nouveau

 

 

Résultat de l'exercice

7 027

43 033

Subventions d'investissement

 

 

Provisions réglementées

 

 

    Total (i)

427 091

148 859

Produits des émissions de titres participatifs

 

 

Avances conditionnées

 

 

    Total (ii)

 

 

Provisions pour risques et charges

 

 

Provisions pour risques

 

 

Provisions pour charges

 

 

    Total (iii)

 

 

Emprunts et dettes

 

 

Emprunts obligataires convertibles

 

 

Autres Emprunts obligataires

 

 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

6 757

9 930

Concours bancaires courants

254 081

4 532

Emprunts et dettes financières diverses

6 591 

10 331

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

 

 

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

333 339

48 074

Dettes fiscales et sociales

144 094

20 841

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

21 807

 

Autres dettes

66 378

1 250

Produits constatés d'avance

16 500

99 200

    Total (iv)

849 547

194 160

Ecart de conversion passif (V)

 

 

    Total passif (I à V)

1 276 638

343 019

 

 

0904548

21/11/2008 : Convocations (24)

Société : Orege
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 14500
Texte de l'annonce :

0814500

21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

OREGE 

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 327 841 €.

Siège social : TechIndus - Bâtiment C – 645, rue Mayor de Montricher, 13854 Aix En Provence.

479 301 079 R.C.S. Aix en Provence.

 

Avis de réunion valant convocation.

 

MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire au 1, rue Pierre Vaudenay - 78350 Jouy en Josas, le vendredi 26 décembre 2008 à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

De la compétence extraordinaire de l’assemblée 

 

— rapports du directoire et du commissaire aux comptes ;

 

— émission de cent cinquante mille (150 000) bons de souscription autonomes (BSA) donnant chacun droit à la souscription d’une action de la société - conditions et modalités de cette émission ;

 

— suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, au profit des membres du conseil de surveillance ;

 

— autorisation à donner au directoire en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription autonomes soumis au régime fiscal des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise codifié à l’article 163 bis G du code général des impôts (BCE) ;

 

— augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux articles L 3332-18 et suivants du code du travail ;

 

— fixation des dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux au 30 juin et 1er juillet ;

 

 

De la compétence ordinaire de l’assemblée 

 

— ratification du transfert du siège social ;

 

— rapports complémentaires du directoire et du commissaire aux comptes sur les conditions définitives d’émission des BCE attribués le 29 août 2008 sur autorisation de l’assemblée des actionnaires du 15 février 2008,

 

— rapport complémentaire du directoire sur les conditions de l’augmentation de capital par incorporation de réserves décidée le 29 août 2008 sur autorisation de l’assemblée des actionnaires du 15 février 2008,

 

— pouvoir pour les formalités.

 

 

Texte des résolutions présentées par le directoire de la compétence extraordinaire de l'assemblée 

 

Première résolution (Autorisation d’émission de 150 000 BSA - fixation de leur prix d’émission à 0,01 € et de leur prix d’exercice à 1,88 € - détermination de leur régime juridique - délégation de pouvoir au directoire pour en déterminer les autres conditions d’exercice). — L’assemblée générale, sur le rapport du directoire et le rapport spécial du commissaire aux comptes, et sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des membres du conseil de surveillance,

 

I. autorise le directoire à procéder à l'émission réservée au prix unitaire de 0,01 €, de 150 000 bons de souscription autonomes (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de la société ;

 

II. fixe à 1,88 € le prix de souscription de chaque action sur exercice d’un BSA ;

 

III. décide en outre que :

 

- les actions souscrites sur exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, et seront en tous points assimilées aux actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance fixée au premier jour de l’exercice en cours à leur date de souscription ;

 

- les BSA seront émis sous la forme nominative et inscrits en comptes ;

 

- la société est autorisée à modifier sa forme ou son objet, et, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l’article L 228-99 du code de commerce, à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, à amortir son capital, et à créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement ;

 

IV. délègue tous pouvoirs au directoire pour fixer les autres modalités d’émission des BSA et notamment leurs périodes et conditions d’exercice et leur durée de validité dans la limite de cinq (5) ans.

 

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L 225-132 du code de commerce, la décision d’émission des BSA emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux 150 000 actions auxquelles leur exercice donne droit.

 

L'autorisation d’émettre des BSA est donnée pour une durée dix-huit mois (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 juin 2010 au plus tard.

 

 

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription aux BSA au bénéfice des membres du conseil de surveillance de la société). — L’assemblée générale :

 

- supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA dont l’émission est autorisée au terme de la première résolution et réserve la souscription aux cent cinquante mille (150 000) BSA objet de la précédente décision, aux membres du conseil de surveillance de la société en exercice à la date d’émission des BSA ;

 

- délègue, conformément à l’article L 225-138 du code de commerce, tous pouvoirs au directoire pour procéder à l’émission des BSA et, notamment (i) arrêter la liste des bénéficiaires au sein du conseil de surveillance, et (ii) fixer le nombre de BSA pouvant être souscrits par chacun d’eux.

 

 

Troisième résolution (Autorisation d’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BCE) donnant droit à la souscription de 5 % au plus du capital de la société et/ou 300 000 actions – détermination de leur régime juridique et fiscal - délégation de pouvoirs au directoire pour en déterminer les autres conditions d’exercice – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE au profit des salariés et dirigeants). — L’assemblée générale, sur le rapport du directoire et le rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté que la société satisfait à toutes les conditions légales et réglementaires pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise,

 

I. autorise le directoire à procéder à l'émission gratuite réservée de bons de souscription autonomes soumis au régime juridique des valeurs mobilières donnant accès au capital et au régime fiscal des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise codifié à l’article  163 bis G du code général des impôts, (les « BCE »), donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de la société ;

 

II. décide que le prix de souscription des actions sur exercice des BCE devra être déterminé par le directoire, lors de chaque attribution de BCE par application des méthodes suivantes :

 

1. Tant que les actions de la société seront admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions souscrites sur exercice des BCE sera fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des BCE, sans pouvoir être inférieur au prix d’émission des actions de la société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant cette attribution ;

 

2. Si les actions de la société ne sont plus admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions souscrites sur exercice des BCE sera fixé :

 

i. au prix d’émission des actions de la société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution des BCE ;

 

ii. à défaut d’augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution des BCE, le prix de souscription des actions sur exercice des BCE sera déterminé par le directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent, en retenant par préférence les dernières méthodes appliquées pour la détermination du prix d’actions précédemment émises par la société.

 

III. décide que le nombre total de BCE émis au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital émis à la date à laquelle les BCE seront attribués, ni plus de trois cent mille (300 000) actions ;

 

IV. décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-135 du code de commerce, de supprimer le droit de préférence des actionnaires à la souscription aux BCE prévu au deuxième alinéa de l’article L 228-91 du Code de commerce, au profit des deux catégories de personnes suivantes : (i) aux membres du personnel salarié de la société, et (ii) aux dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés ;

 

V. délègue tous pouvoirs au directoire pour (i) fixer la liste des bénéficiaires des BCE, (ii) indiquer leur nom et le nombre de BCE attribué à chacun d’eux, dans la proportion qu’il décidera librement, dans la limite du nombre total des BCE dont l’émission est autorisée, (iii) fixer la durée de validité des BCE dans la limite de cinq ans, et leur(s) période(s) d’exercice, ainsi que les autres conditions individuelles et/ou collectives pour leur exercice.

 

VI. décide que les actions souscrites sur exercice des BCE devront être intégralement libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

 

VII. décide que, conformément à l’article 163 bis G du code général des impôts, les bons seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et seront inscrits en compte.

 

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L 225-132 du Code de commerce la décision d’émission des BCE emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles leur exercice donne droit.

 

L'autorisation d’émettre des BCE est donnée pour une durée dix-huit mois (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 juin 2010 au plus tard.

 

 

Quatrième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, sur le rapport du directoire et le rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, conformément à l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de déléguer sa compétence au directoire pour décider et réaliser une augmentation de capital dans la limite de 13 278,25 €, par la création et l’émission de 53 113 actions nouvelles de 0,25 € de valeur nominale.

 

Elle décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué des actionnaires afin d’attribuer le droit de souscription aux 53 113 actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital, exclusivement aux salariés de la société adhérents d’un plan d’épargne entreprise.

 

Le prix d’émission de ces actions nouvelles devra être déterminé par le directoire lors de chacune de ses décisions de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, par application des méthodes suivantes :

 

1. Tant que les actions sont admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions émises au profit des salariés sera fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire de réaliser cette émission.

 

2. Si les actions venaient à ne plus être admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, le prix des actions émises au profit des salariés serait fixé de la façon suivante :

 

1. au prix d’émission des actions de la société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant la décision d’émission des actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

 

2. à défaut d’augmentation de capital dans les six (6) mois précédant la décision de réaliser l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, le prix de souscription des actions sera déterminé par le directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent, en retenant par préférence les dernières méthodes appliquées pour la détermination du prix d’actions précédemment émises par la société.

 

L’assemblée générale donne au directoire tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération et prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital.

 

 

Cinquième résolution (Fixation des dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux respectivement au 30 juin et 1er juillet). — L’assemblée générale décide de fixer au 30 juin de chaque année la date de clôture des exercices sociaux. Cette décision s’appliquera pour la première fois à l’exercice en cours qui sera par conséquent clos le 30 juin 2009 et aura ainsi une durée exceptionnelle de dix-huit (18) mois.

 

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence, le texte de l’article 24 des statuts.

 

 

De la compétence ordinaire de l'assemblée.

 

Sixième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale ratifie la décision de transfert du siège social de la société à : TechIndus - Bâtiment C – 645, rue Mayor de Montricher - 13854 Aix En Provence, prise par le conseil de surveillance lors de sa séance du 24 juin 2008.

 

 

Septième résolution (Lecture du rapport complémentaire du directoire sur les conditions définitives de l’émission de BCE et du rapport complémentaire du commissaire aux comptes sur cette opération). — L’assemblée générale donne acte (i) de la lecture du rapport complémentaire du directoire et du rapport spécial complémentaire du commissaire aux comptes sur les conditions définitives d’émission des BCE attribués le 29 août 2008 sur autorisation de l’assemblée des actionnaires du 15 février 2008 et, (ii) de l’information reçue à ce titre.

 

 

Huitième résolution (Lecture du rapport complémentaire du directoire sur les conditions de l’augmentation de capital par incorporation de réserves décidée le 29 août 2008 et du rapport complémentaire du commissaire aux comptes sur cette opération). — L’assemblée générale donne acte (i) de la lecture du rapport complémentaire du directoire décrivant les conditions de l’augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions décidée par le directoire le 29 août 2008 et, (ii) de l’information reçue à ce titre.

 

 

Dernière résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la loi.

 

 

 

___________

 

 

 

Conformément aux dispositions du code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

 

— pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux ;

 

— pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans le même délai, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

- voter par correspondance ;

- donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

 

— les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'assemblée ;

 

— les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag@orege.com, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R225-85 du Code de commerce :

 

— tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

 

— aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

 

Les modalités de participation à l'assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette assemblée générale.

 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social au plus tard le 25ème jour avant l'assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au directoire et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du directoire ou à l’adresse électronique suivante ag@orege.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.

 

Le directoire.

0814500

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