QUALIFLOW

Société anonyme au capital de 571 532 €.
Siège social : 395, rue Lépine, 34935 Montpellier Cedex 9.
413 274 440 R.C.S. Montpellier.

Qualiflow a réalisé un chiffre d'affaires de 0,6 millions d'euros pour le premier trimestre 2005, en baisse de 39,5 % par rapport au premier trimestre de l'exercice 2004.
Ce recul est principalement imputable à la perte d'un client MFC en 2004. Toutefois, le niveau de prises de commandes MFC au cours du premier trimestre 2005 a atteint celui de 2004.
Le niveau de commandes cumulées à la fin du premier trimestre se monte à 736 693 € contre 1 172 444 € à la même période.
Le reste à livrer à fin mars s'élève à 617 805 € à comparer à 547 344 € au 31 mars 2004.

Société anonyme au capital de 571 532 €.
Siège social : 395, rue Lépine, 34000 Montpellier.
413 274 440 R.C.S. Montpellier.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2004 respectent la recommandation du C.N.C. du 18 mars 1999 n° 99-R-01 relative aux comptes intermédiaires.
Les comptes au 30 juin 2004 ont été arrêtés dans l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, sur la base de la prorogation par le tribunal de commerce, en date du 14 janvier 2005, de la période d’observation jusqu’au 15 mai 2005 (voir évènements postérieurs à la clôture). La direction travaille à rassembler et structurer différents contacts et propositions, toutefois il est impossible actuellement de définir le périmètre ou les conditions de continuation de l’activité, au cas où celle-ci serait possible. En tout état de cause la décision finale reviendra au tribunal de commerce. Dans ces conditions, le groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et d’acquitter ses dettes dans le cadre normal de ses activités. Aucun des ajustements qui pourraient s’avérer nécessaires, si le groupe n’était pas en mesure de poursuivre ses activités, n’a été constaté dans les comptes.

A. Le plan social, mis en place à la fin de l’exercice 2003, a conduit au départ, entre mars et avril 2004, de 43 salariés sur les 85 présents à fin décembre 2003. Il reste 42 salariés à fin juin 2004. A ce titre, la société a passé 1 028 740 € de dépenses en frais exceptionnels et a repris 1 106 680 € de provisions en produits exceptionnels. Au 30 juin, il reste 232 534 € de provisions au titre des deux plans sociaux.

B. A la fin du mois de décembre 2003, la société Qualiflow avait signé un accord avec la société Sevenstar le premier fabricant chinois de MFC, pour la création d’une Joint Venture destinée à la fabrication des MFC de nouvelle génération en Chine et à proximité des marchés les plus dynamiques.
Dans le cadre de la création de cette société de fabrication commune pour les deux sociétés, l’apport de Qualiflow (qui détient 48,4 % des parts sociales) s’est traduit par l’envoi de pièces nécessaires au montage des premiers MFC numériques, de matériel de production et de savoir-faire. A ce titre, Qualiflow a expédié 140 700 € de matériel, 249 484 € de pièces et 67 340 € d’intangibles (savoir-faire), soit un total de 457 524 €.
La société a commencé la production en mai 2004 et Qualiflow a reçu les premiers MFC chinois le 28 juin 2004.

C. Comme prévu pour améliorer la trésorerie de l’entreprise, la société a mis en vente un certain nombre d’actifs immobiliers non nécessaires à l’exploitation. A cet effet, elle a vendu en avril 2004, pour 414 000 €, un terrain à Saint-Ismier (Grenoble), dont la valeur nette comptable se montant à 182 236 €.

D. La société Aixtron a dénoncé unilatéralement, en mai 2004, le contrat de sous-licence accordé à la société Jipelec, lors de la reprise de Jipelec par Qualiflow. La société Qualiflow considère cette rupture comme totalement injustifiée et abusive, et, après quelques tentatives de réconciliation infructueuses, elle a décidé de poursuivre la société Aixtron et de réclamer 2,9 M€ au titre de dédommagements. Cette somme n’est pas comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2004. Dans un souci de prudence comptable, la société a pris la décision de provisionner à 100 % la licence Aixtron dans les comptes au 30 juin 2004, soit une charge exceptionnelle de 0,9 M €.

E. L’écart d’acquisition de la société Lintec, soit 0,6 M€, a été amorti à 100 % sur ce semestre (voir périmètre de consolidation).

Le périmètre de consolidation est identique à celui du 31 décembre 2003.
La Joint Venture chinoise Sevenstar-Qualiflow, en phase de démarrage au premier semestre 2004, sera consolidée par équivalence au 31 décembre 2004.
Faute d’information sur les comptes au 30 juin 2004 des filiales coréenne (Naratech) et japonaise (Lintec), la valorisation de ces sociétés a été maintenue sur la base des comptes au 31 décembre 2003, la société estimant que l’impact potentiel sur les comptes semestriels n’est pas significatif.
L’écart d’acquisition de la société Lintec, c’est-à-dire la différence entre l’actif net de la société et le prix que la société a accepté de payer, qui se montait à 559 897 € au 31 décembre 2003 se justifiait, d’une part, par la technologie acquise par Lintec sur les contrôleurs de débit en phase liquide et les systèmes de vaporisation et, d’autre part, par la négociation sur un contrat de distribution devant être accordé à Qualiflow sur l’Europe et les Etats-Unis. Compte tenu du peu de soutien technique apporté par la société Lintec pour la promotion par Qualiflow de ses produits en Europe et aux USA et de la décision de Qualiflow de mettre en vente ces titres dans le cadre du redressement judiciaire, la société a décidé d’amortir l’écart d’acquisition à 100 % à fin juin 2004.
La société Qualiflow Inc. n’est pas consolidée, mais, dans un esprit de prudence comptable et compte tenu de la décision de la direction de fermer cette filiale, les avances de trésorerie faites à cette filiale et les encours clients de cette société vis-à-vis de la maison-mère ont été provisionnés à 100 % sur la ligne des charges financières, soit un montant de 288 K€.
Société consolidante :
Qualiflow, 395, rue Lépine, BP 7, 34395 Montpellier Cedex 9.
Filiales consolidées :
Jipelec, 395, rue Lépine, BP 7, 34935 Montpellier Cedex 9.
Lintec Co. Ltd., 588-1 Ochikubo, Chuzu-Cho, Yasu-Gun, Shiga Pref. 520-24 Japan.

A. La situation de trésorerie, notamment après l’application du deuxième plan social, a contraint la société à rechercher des financements complémentaires.
Dans ce but, outre la cession d’actifs immobiliers non nécessaires pour l’activité de l’entreprise, la société a entrepris des démarches actives auprès d’industriels et d’établissements financiers en vue, soit d’une cession partielle d’activité (évaporation), soit d’une augmentation de capital auprès d’investisseurs.
A cet effet, elle a d’ailleurs entamé, au cours du deuxième trimestre 2004, des négociations actives en vue de finaliser un tour de table, ayant pour objectif une augmentation de capital réservée visant à assurer la continuité d’exploitation de Qualiflow, et financer les activités de recherche sur l’évaporation liquide. Malheureusement ces négociations ont échoué début août.

B. L’échec des négociations a obligé la société de se déclarer en cessation de paiements, le 9 septembre 2004, et le Tribunal de commerce de Montpellier s’est prononcé, le 15 septembre 2004, en faveur d’une mesure simplifiée de redressement judiciaire de Qualiflow, avec période d’observation de quatre mois.
La société Jipelec, filiale à 100 % de Qualiflow, dont le fonds de commerce est pris en location-gérance par Qualiflow depuis le 1^er novembre 2002, a été également déclarée en cessation de paiement le 15 septembre 2004 et le Tribunal de commerce de Montpellier s’est prononcé, le 22 septembre 2004, en faveur d’une mesure simplifiée de redressement judiciaire de Jipelec, avec période d’observation de quatre mois.

C. Comme prévu pour améliorer la trésorerie de l’entreprise, la société a mis en vente un certain nombre d’actifs immobiliers non nécessaires à l’exploitation. A cet effet, elle a vendu un bâtiment industriel à Noyen (Sarthe) pour 130 000 € le 24 août 2004 et un autre à Montpellier (rue Nobel) pour 485 000 € le 20 décembre 2004. Ces ventes ont permis à la société de dégager de l’ordre de 320 000 € de cash. Un amortissement exceptionnel de 67 K€ a été passé dans les comptes au 30 juin 2004 pour ramener la valeur nette comptable du bâtiment de Noyen à hauteur du prix de vente.

D. La société, du fait de la loi de finances 2004 a pu bénéficier du remboursement anticipé du Crédit d’impôt recherche. Ce remboursement, la signature définitive de la vente des bâtiments et le niveau d’activité de la société doivent permettre à la société de poursuivre son exploitation pendant une nouvelle période d’observation.
C’est pourquoi, l’administrateur judiciaire a demandé au tribunal de commerce une nouvelle période d’observation de quatre mois. Le 14 janvier 2005, le Tribunal de commerce de Montpellier a prorogé la période d’observation d’une durée de quatre mois supplémentaires, soit jusqu’au 14 mai 2005.
La même requête a été faite pour la société Jipelec, qui bénéficie également d’une prorogation de la période d’observation pour une période supplémentaire de quatre mois, soit jusqu’au 22 mai 2005.

Pour le deuxième trimestre de l’exercice en cours, Qualiflow a réalisé un chiffre d’affaires de 1,06 million d’euros. Il ressort en croissance séquentielle de 15 % par rapport au chiffre d’affaires de 0,92 million d’euros réalisé sur le premier trimestre 2004. A l’origine de cette progression des ventes, les prises de commandes au cours du deuxième trimestre atteignent 1,8 million d’euros, à comparer à 1,0 million d’euros en 2003, soit une progression de 78,7 % par rapport au deuxième trimestre 2003.
Le chiffre d’affaires semestriel de l’exercice 2004 de Qualiflow s’établit à 1,98 millions d’euros, en progression de 11,2 % par rapport au 1,708 million d’euros réalisés sur le premier semestre de l’exercice 2003.
Confirmant la poursuite de la reprise de l’activité, le carnet de commandes ressort au 30 juin 2004 à 1,499 millions d’euros, en hausse de 59,4 % par rapport au 30 juin 2003.
Aussi, la société prévoit de réaliser aux environs de 4,1 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2004 à comparer à 3,5 millions d’euros en 2003, soit une progression de l’ordre de 17,7 %.

Comptes sociaux de Qualiflow S.A. :

Normes IFRS. — En ce qui concerne la transition aux normes IFRS, dans le contexte économique fortement dégradé dans lequel se trouve la société, la direction s’est consacrée en priorité à la pérennité de l’entreprise.
Elle a décidé de différer l’analyse des conséquences de la mise en place des normes IFRS, mais estime pouvoir être en mesure de respecter les nouvelles obligations en matière d’information financière pour l’échéance 2005.

Evénements survenus depuis le mois de juin :
— Augmentation de capital réservée : Au-delà de la reprise confirmée de son activité, la direction de Qualiflow a par ailleurs entamé des négociations actives en vue de finaliser un tour de table, ayant pour objectif une augmentation de capital réservée visant à assurer la continuité d’exploitation de Qualiflow, et financer les activités de recherche sur l’évaporation liquide. Dans l’attente de la finalisation des modalités de cet accord, la société a décidé de maintenir la suspension du cours.
— Redressement judiciaire : Prenant acte de l’échec des négociations ayant pour but une augmentation de capital permettant d’assurer la continuité de l’exploitation, la direction de Qualiflow a déposé le mercredi 8 septembre 2004 auprès du Tribunal de commerce de Montpellier une déclaration de cessation des paiements et a demandé à pouvoir bénéficier de la procédure de redressement judiciaire et le Tribunal de commerce de Montpellier s’est prononcé, le 15 septembre 2004, en faveur d’une mesure simplifiée de redressement judiciaire de Qualiflow, avec période d’observation de quatre mois.
La société Jipelec, filiale à 100 % de Qualiflow, dont le fonds de commerce est en location-gérance par Qualiflow depuis le 1^er novembre 2002, a été également déclarée en cessation de paiement le 15 septembre 2004 et le Tribunal de commerce de Montpellier s’est prononcé, le 22 septembre 2004, en faveur d’une mesure simplifiée de redressement judiciaire de Jipelec, avec période d’observation de quatre mois.
— Cotation du titre : La cotation des actions Qualiflow avait été suspendue en date du 28 juin 2004, à la demande de la société, du fait des négociations en cours avec des investisseurs. La société, en accord avec l’AMF, a demandé à Euronext, lors de la déclaration de cessation des paiements, que la cotation des titres de la société soit encore suspendue le temps que la procédure collective se mette en place. La société a ensuite émis un document de référence ré-actualisé et la cotation a pu reprendre normalement le 7 décembre 2004.
— Prolongation de la période d’observation : La société a demandé et obtenu du juge-commissaire, en date du 27 septembre 2004, l’autorisation de procéder à la vente du bâtiment Nobel et du terrain attenant. Malgré une hypothèque légale déposée par l’Urssaf sur le terrain, la vente, qui a eu lieu le 20 décembre 2004, permet à la société de dégager quelques 320 K€ de cash.
D’autre part, un article de la loi de finances 2004, permet aux sociétés en redressement judiciaire de bénéficier du remboursement anticipé du Crédit d’impôt recherche. Qualiflow et Jipelec ont déposé un dossier en ce sens à la fin de l’année 2004 et ont bénéficié de ce remboursement au cours du mois de février 2005.
Ce remboursement, la signature définitive de la vente des bâtiments et le niveau d’activité de la société doivent permettre à la société de poursuivre son exploitation pendant une nouvelle période d’observation.
C’est pourquoi, l’administrateur judiciaire a demandé au tribunal de commerce de se prononcer en faveur d’une nouvelle période d’observation de quatre mois. Le 14 janvier 2005, le Tribunal de commerce de Montpellier a prorogé la période d’observation d’une durée de quatre mois supplémentaires, soit jusqu’au 14 mai 2005.
Toutefois, dans le contexte de redressement judiciaire où se trouve la société, les conditions de continuation de l’activité, et par là les prévisions qui pourraient en découler pour 2005 et les années futures, sont par trop hasardeuses.
Aussi, les prévisions que la société avait été amenée à faire lors des négociations avec les investisseurs ne sont plus pertinentes aujourd’hui, étant fondées sur des hypothèses qui ne sont plus d’actualité.
La direction travaille à rassembler et structurer différents contacts et propositions, toutefois il est impossible actuellement de définir le périmètre ou les conditions de continuation de l’activité, au cas où celle-ci serait possible. En tout état de cause la décision finale reviendra au tribunal de commerce.
Dans ces conditions, le groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et d’acquitter ses dettes dans le cadre normal de ses activités. Aucun des ajustements qui pourraient s’avérer nécessaires, si le groupe n’était pas en mesure de poursuivre ses activités, n’a été constaté dans les comptes.

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes consolidés intermédiaires de la société Qualiflow, relatifs à la période du 1^er janvier 2004 au 30 juin 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe consolidée concernant l’incertitude sur la continuité d’exploitation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires.

Société anonyme au capital de 571 532 €.
Siège social : 395, rue Lépine, 34000 Montpellier.
413 274 440 R.C.S. Montpellier.

La période concernée est de six mois recouvrant la période du 1^er janvier 2004 au 30 juin 2004.
Les notes et les commentaires présentés ci-après font partie intégrante de la situation.

A. Le chiffre d’affaires semestriel de l’exercice en cours de Qualiflow s’établit à 1,98 million d’euros, en progression de 11,2 % par rapport au 1,708 million d’euros réalisés sur le premier semestre de l’exercice 2003.
Pour le deuxième trimestre de l’exercice en cours, Qualiflow a réalisé un chiffre d’affaires de 1,06 million d’euros. Il ressort en croissance séquentielle de 15 % par rapport au chiffre d’affaires de 0,92 million d’euros réalisé sur le premier trimestre 2004. A l’origine de cette progression des ventes, les prises de commandes au cours du deuxième trimestre atteignent 1,8 million d’euros, à comparer à 1,0 million d’euros en 2003, soit une progression de 78,7 % par rapport au deuxième trimestre 2003.
Confirmant la poursuite de la reprise de l’activité, le carnet de commandes ressort au 30 juin 2004 à 1,5 million d’euros, en hausse de 59,4 % par rapport au 30 juin 2004.

B. Le plan social, mis en place à la fin de l’exercice 2003, a conduit au départ, entre mars et avril 2004, de 43 salariés sur les 85 présents à fin décembre 2003. Il reste 42 salariés à fin juin 2004.

C. A la fin du mois de décembre 2003, la société Qualiflow a signé un accord avec la société Sevenstar le premier fabricant chinois de MFC, pour la création d’une joint-venture destinée à la fabrication des MFC de nouvelle génération en Chine et à proximité des marchés les plus dynamiques.
L’accord prévoit la création d’une société de fabrication commune pour les deux sociétés, l’apport de Qualiflow (qui détient 48 % des parts sociales), s’est traduit par envoi de pièces nécessaires au montage des premiers MFC numériques, de matériel de production et de savoir-faire. A ce titre, Qualiflow a expédié 140 700 € de matériel, 249 484 € de pièces et 67 340 € d’intangibles (savoir-faire), soit un total de 457 524 €.
Cet accord permet à la joint-venture de bénéficier de la technologie numérique acquise par la société Qualiflow. Celle-ci devient la seule unité de production pour Sevenstar et Qualiflow. Elle fabrique et vend ses produits à coût + 20 % aux deux sociétés. L’accord prévoit que Sevenstar à l’exclusivité de la vente des produits de la joint-venture en Asie et Qualiflow en Europe et aux USA. La joint-venture versera des royalties (10 %) à Sevenstar sur des produits analogiques et à Qualiflow sur la vente des produits numériques.

D. La situation de trésorerie, notamment au 31 mars 2004 après l’application du deuxième plan social, a contraint la société à rechercher des financements complémentaires.
Dans ce but, outre la cession d’actifs immobiliers non nécessaires pour l’activité de l’entreprise, la société a entrepris des démarches actives auprès d’industriels et d’établissements financiers en vue, soit d’une cession partielle d’activité (évaporation), soit d’une augmentation de capital auprès d’investisseurs.
A cet effet, elle a d’ailleurs entamé, au cours du deuxième trimestre 2004, des négociations actives en vue de finaliser un tour de table, ayant pour objectif une augmentation de capital réservée visant à assurer la continuité d’exploitation de Qualiflow, et financer les activités de recherche sur l’évaporation liquide. Malheureusement ces négociations ont échoué début août.

E. L’échec des négociations a obligé la société a se déclarer en cessation de paiements, le 9 septembre 2004, et le Tribunal de commerce de Montpellier s’est prononcé, le 15 septembre 2004, en faveur d’une mesure simplifiée de redressement judiciaire de Qualiflow, avec période d’observation de quatre mois.

F. Comme prévu pour améliorer la trésorerie de l’entreprise, la société a mis en vente un certain nombre d’actifs immobiliers non nécessaires à l’exploitation. A cet effet, elle a vendu en avril 2004, pour 414 000 €, un terrain à Saint-Ismiers (Grenoble) et elle a mis en vente un bâtiment industriel à Noyen (Sarthe) et un autre à Montpellier (rue Nobel).

G. Comme il a été annoncé par voie de communiqué en date du 25 juin 2004, les commissaires aux comptes ont refusé de certifier les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2003 de Qualiflow, du fait de l’incertitude pesant sur la continuité de l’exploitation.
Les comptes au 30 juin 2004 ont été arrêtés dans l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, sur la base de la prorogation jusqu’au 15 mai 2005 de la période d’observation par le tribunal de commerce en date du 14 janvier 2005.

Les comptes annuels ont été établis selon les règles comptables en vigueur, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :
— Continuité de l’exploitation ;
— Permanence des méthodes ;
— Indépendance des exercices.
La méthode de base pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations incorporelles. — Les dépenses de recherche engagées par la société sont intégralement passées en charges au cours de l’exercice.
En ce qui concerne les dépenses de développement, la société a décidé de les activer et de les amortir sur la période correspondant à leur utilisation dans des projets de recherche.

En dehors de ces dépenses de développement, les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées des frais de brevets et d’acquisition de logiciels. Ceux-ci sont amortis comme suit :

Les dépenses de développement font l’objet d’un amortissement sur trois ans. La dotation de l’exercice se monte à 105 588 €.
Le fonds de commerce a été acquis pour une valeur de 45 735 € le 1^er août 1997. A compter du 1^er juillet 1998, un plan d’amortissement de 6 ans a été mis en place.

Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilisation estimée de ces immobilisations, selon la méthode linéaire ou dégressive :
— Bâtiments et constructions : Linéaire sur vingt ans ;
— Agencements, aménagements des constructions : Linéaire sur dix ans ;
— Installations spécifiques d’occasion : Linéaire sur cinq ans ;
— Installations techniques, matériel et outillage : Linéaire sur cinq ans ;
— Matériel de transport : Linéaire sur cinq ans ;
— Matériel de bureau et informatique : Linéaire sur trois à cinq ans ;
— Mobilier de bureau : Linéaire sur dix ans.

Titres de participation. — Les titres sont évalués au coût historique. Des provisions pour dépréciation sont constatées quand la valeur vénale est inférieure au coût historique.

Instruments financiers. — La société réalise l’essentiel de ses opérations en euros (environ 80 % de ses opérations). Toutefois, la société réalise également des opérations en devises, notamment en dollars US et en livres sterling.
La société n’utilise pas d’instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change. La faiblesse des montants concernés et la courte durée des opérations en devises ne justifie pas aujourd’hui la mise en place d’une politique systématique de couverture du risque de change.

Stocks et travaux en cours. — Les stocks de matières premières sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les produits finis et les encours de production sont valorisés au coût direct de production.
Des provisions sont constituées au cas où la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur d’inventaire. Chaque année, le stock de pièces détachées est analysé article par article par rapport à la consommation. Tout article n’ayant pas tourné au cours de 6 derniers mois est provisionné à 50 %, tout article n’ayant pas tourné au cours des 12 derniers mois est provisionné à 100 %. Enfin, le responsable technique fait une révision du caractère obsolète des articles en fonction de l’évolution de la gamme des produits. D’autre part, compte tenu de la faiblesse persistante des ventes, une provision complémentaire a été passée pour tenir compte des stocks en excès par rapport aux besoins estimés. Tout excès de stock supérieur à 6 mois est provisionné à 50 %, supérieur à un an provisionné à 100 %.

Clients et comptes rattachés. — Les clients et comptes rattachés sont présentés à leur valeur nominale. Des provisions sont systématiquement constituées par une appréciation au cas par cas du risque de non recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté, des procédures de relance de l’entreprise, des habitudes locales de règlement pour les clients ou les filiales étrangères et des risques spécifiques à chaque pays.

Provisions pour risques et charges. — Des provisions pour risques et charges sont dotées en vue de couvrir les dépenses que les événements survenus ou en cours rendent probables à la clôture de l’exercice.

Provisions pour garantie. — Les provisions pour garantie couvrent les coûts engagés dans le cadre de la garantie accordée aux clients.

Provisions pour indemnités de fin de carrière. — Les provisions pour indemnités de fin de carrière font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode rétrospective en fonction des paramètres internes observés statistiquement tels que les taux de rotation de l’effectif ou l’évolution prévisible des rémunérations, et de facteurs externes tels que l’espérance de vie des salariés.

Note 1. Immobilisations incorporelles :

Note 2. Immobilisations corporelles :

Dans le cadre de l’accord signé avec Sevenstar pour la création d’une société de fabrication commune pour les deux sociétés, l’apport de Qualiflow à la joint-venture chinoise a été effectué, notamment, par envoi de matériel de production.
A ce titre, Qualiflow a expédié du matériel pour une valeur brute de 410 141 € représentant une valeur nette de 140 700 €.

Note 3. Immobilisations financières :

Le poste « Autres immobilisations financières » correspond principalement à deux avances preneurs de 193 991 € chacune payées en décembre 2001 sur le dossier de crédit-bail pour le nouveau bâtiment de production. Ces avances preneurs ont été consenties par Qualiflow en avance sur des subventions à recevoir au titre de la PAT (Prime à l’aménagement du territoire). Le solde, soit 69 138 €, étant constitué de cautions et dépôts de garantie.
Les titres de participations ont été valorisés dans les comptes sociaux pour leur valeur de mise en équivalence dans les comptes consolidés, excluant l’écart d’équivalence attaché à ces titres dans les comptes consolidés.
Les titres de participation Lintec ont fait l’objet d’une provision à hauteur de 1 210 163 €.
Les titres de Qualiflow dans la société coréenne Naratech, à hauteur de 17 % du capital, sont valorisés pour 477 820 € sur la base des comptes 2003.
Les avances de trésorerie faites à la filiale US Qualiflow Inc., soit 281 356 €, ont été transformées en augmentation de capital et les titres ont été, dans un esprit de prudence comptable, intégralement provisionnés.
Les titres de participation Jipelec ont fait l’objet d’une provision à hauteur de 209 836 €.
Les titres de participation dans la joint-venture chinoise ont été valorisés sur la base des apports à la joint-venture, soit 457 524 €.

Note 4. Stocks et travaux en cours :

A titre d’apport dans le capital de la joint-venture chinoise, Qualiflow a envoyé du stock de pièces d’une valeur brute de 453 821 € et une valeur nette de 249 484 €.
Les provisions sont calculées sur la base de rotation des articles en stock. Pas de rotation sur un an : 100 % de provision, pas de rotation sur six mois : 50 % de provision. D’autre part, une provision a également été constituée sur les stocks en excès par rapport aux prévisions de consommation.

Note 5. Clients et comptes rattachés :

Note 6. Autres créances et comptes de régularisation :

Le poste « Autres créances à caractère fiscal » comprend des crédits d’impôts recherche pour un montant de 593 091 € au 30 juin 2004. En outre, il comprend 37 995 € de T.V.A. à récupérer (185 097 € au 31 décembre 2003). Le poste Divers comprend 44 053 € de subventions à recevoir et 356 165 € de factures dues par Jipelec.

Note 6.1. Etat des échéances des créances :

Les autres immobilisations financières à plus d’un an sont deux avances preneurs au titre du crédit-bail (387 982 €) et des cautions ou garanties.
Les autres créances à plus d’un an sont constituées de 593 091 € de crédit impôt recherche et de 44 063 € de subventions à recevoir.

Note 7. Valeurs mobilières :

Note 7.1. Actions en propre : L’assemblée générale du 26 juin 2003 a renouvelé l’autorisation donnée à la société de racheter, dans la limite de 10 % de son capital, ses propres actions, notamment pour régulariser le marché. A ce titre, Qualiflow a signé avec BNP Paribas une convention d’animation. Celle-ci a pris fin en juin 2004.
Au 30 juin 2004, la société détenait en propre 104 218 titres pour une valeur moyenne de 1,74 €, soit un total de 180 824 €. Compte tenu du cours de bourse au 30 juin 2004, soit 0,79 €, la société a constitué une provision pour dépréciation des titres de 98 493 €.
Note 7.2. Autres valeurs mobilières : Les autres valeurs mobilières sont constituées pour 3 021 € par 1 action Sirius. Ce titre a été acheté sur la base d’un cours moyen de 3 020,23 €. Sur la base du cours du 30 juin 2004, la société dégage une plus-value latente de 14,25 €.

Note 8. Capitaux propres :

Note 8.1. Capital social : Le capital social au 30 juin 2004 s’élève à 571 532 €, divisé en 5 715 320 actions d’une valeur nominale de 0,1 € chacune.

Note 9. Provisions pour risques et charges :

Le poste « Provisions pour risques » inclut un solde de 232 534 € de provisions au titre des plans sociaux.
La provision pour indemnité de fin de carrière est calculée sur la base des indemnités à verser à chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son statut, pondérées par la chance d’être en vie (tables de mortalité) et la chance d’être dans la société (turnover de la société) à cette date. Afin d’éviter une sensibilité trop forte de cette indemnité au taux de turnover, celui-ci est calculé sur une moyenne de 5 ans.
Les produits Qualiflow font l’objet d’une garantie pièces et main d’œuvre. La provision est calculée sur la base des dépenses réellement supportées pendant l’année et rapportées à la population sous garantie.

En ce qui concerne les provisions pour risques et charges, le tableau ci-dessous indique les dotations et les reprises d’un exercice sur l’autre :

Note 10. Emprunts et dettes financières :

Les avances remboursables sont constituées à hauteur de 247 108 € d’avances Anvar et à hauteur de 44 526 € d’avances sur un programme de recherche (Diadème) du Ministère de l’industrie sur un programme de recherche sur l’évaporation.

Note 10.1. Autres emprunts à plus d’un an : Les emprunts à plus d’un an se décomposent comme suit :

L’emprunt Banque Courtois est un emprunt en date du 20 novembre 1999 de 76 225 € sur 5 ans au taux de 4,75 % par an.
L’emprunt Banque Worms de 762 245 € en date du 17 janvier 2002 pour une période de 5 ans au taux de T4M plus 0,75 % de marge, soit 4,11 % au 30 juin.
L’emprunt Crédit agricole de 762 245 € en date du 27 mai 2002 pour une période de 5 ans au taux Euribor 3 mois plus 0,90 % de marge soit, 5 % au 30 juin.
L’emprunt BNP de 1 356 796 € en date du 26 septembre 2002 pour une période de 5 ans au taux de T4M plus 0,75 % de marge, soit 4,11 % au 30 juin et débloqué à hauteur de 1 296 470 €.

L’échéancier de ces emprunts se présente comme suit :

Note 11. Autres dettes et comptes de régularisation :

Note 11.1. Dettes fournisseurs :

Note 11.2. Dettes fiscales et sociales :

La société a signé avec l’Urssaf, en avril 2004, un moratoire pour le remboursement de ses charges sociales de septembre à juin. Ceci explique le gonflement du poste dettes sociales.

Note 11.3. Autres dettes :

Le poste « Avances et acomptes » correspond aux montants versés à la commande pour la fourniture des systèmes.
Le poste « Autres » correspond à des acomptes reçus au titre de la PAT (Prime à l’aménagement du territoire) pour 231 940 € et à 39 233 € de charges à payer.

Note 12. Chiffre d’affaires :

— Par zone géographique, le chiffre d’affaires se répartit comme suit :

— Par ligne de produit, le chiffre d’affaires se répartit comme suit :

Note 13. Autres produits d’exploitation :

Les reprises de provisions sont impactées par la reprise de provisions à hauteur de 204 339 € sur les stocks envoyés en Chine, par 101 347 € de reprise sur les frais de garantie et d’installation.

Note 14. Achats consommés :

Note 15. Charges de personnel :

Note 15.1. Effectifs employés en fin de période :

Note 16. Autres charges d’exploitation :

Note 17. Dotations aux amortissements et aux provisions :

Les provisions pour actifs circulants sont constituées de 161 859 € de provisions sur les stocks.

Note 18. Résultat financier :

Les dotations aux provisions correspondent à une reprise de 449 591 € sur Jipelec et une dotation complémentaire de 281 356 sur Qualiflow Inc.

Note 19. Produits et charges exceptionnels :

Ce poste reflète principalement les coûts liés au plan social mis en place en décembre et la reprise de provision correspondante. Les produits sur cession d’actif sont principalement constitués de la vente d’un tour à la société DKER.

Note 20. Impôts sur les sociétés :

Il s’agit de l’imputation de l’IFA.

Note 21. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé selon la méthode dite du rachat d’action.

Note 21.1. Nombre d’actions pris en compte :

Après accord du conseil d’administration du 30 juin 2003, 345 600 options de souscription d’action ont été attribuées. D’autre part, après accord du conseil d’administration du 19 janvier 2002, 14 000 autres options ont été attribuées. Ces dernières ont été annulées par décision du conseil du 17 décembre 2003 et remplacées par une attribution de 16 000 nouvelles options.
Toutefois, compte tenu des résultats fortement négatifs de la société, il est évident que personne ne pouvant désirer faire jouer ces options, ces mouvements n’ont été pas été pris en compte dans le calcul du nombre d’actions composant le capital dilué en 2003 et 2004.
Note 21.2. Résultat de base et résultat net dilué : Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre d’actions en circulation à la fin de la période, à l’exclusion des actions propres.
Soit :
— 2004 : 5 715 320 actions ;
— 2003 : 4 616 000 actions.

A. Rémunération des dirigeants. — La rémunération allouée au président et au directeur général pour les six premiers mois de l’exercice 2004 s’élève à 97 601 €.

B. Engagements hors bilan :
— Engagements de crédit-bail :

• Echéancier des redevances (en milliers d’euros) :

• Si l’entreprise avait dû financer ces immobilisations dès l’origine, l’impact sur les comptes aurait été le suivant (en milliers d’euros) :

— Engagements financiers :

• Engagements hors bilan : Le tableau ci-dessous indique les engagements hors bilan donnés par la société dans le cadre de son activité commerciale.

• Nantissements :

Le prêt de 60 980 € consenti par la Banque Courtois en novembre 1999 a fait l’objet d’un nantissement sur le fonds de commerce.
Les trois emprunts ouverts en 2001, à savoir 1 356 796 € avec BNP Paribas, 762 245 € avec la Banque Worms et 762 245 € avec le Crédit agricole ont également fait l’objet d’un nantissement du fonds de commerce.
L’Urssaf, dans le cadre de la signature d’un moratoire de 12 mois des charges sociales signé sous l’égide de la Commission des chefs des services financiers (Trésorerie générale) a demandé en garantie un nantissement sur le fonds de commerce. Celui-ci a été signé le 28 avril 2004 pour un montant de 482 140,35 €.
D’autre part, en date du 9 juillet 2004, l’Urssaf a également déposé une hypothèque légale sur le terrain possédé par Qualiflow, rue Lépine pour une créance de 469 935,09 € représentant les cotisations, majorations de retard et pénalités du 1^er janvier 2003 au 31 mai 2004.

• Garanties bancaires : Au 30 juin 2004, il n’y a plus de garanties financières accordées par les banques au nom de Qualiflow ou de Jipelec ;

A. Le chiffre d’affaires semestriel de l’exercice en cours de Qualiflow s’établit à 1,98 million d’euros, en progression de 11,2 % par rapport au 1,708 million d’euros réalisés sur le premier semestre de l’exercice 2003.
Pour le deuxième trimestre de l’exercice en cours, Qualiflow a réalisé un chiffre d’affaires de 1,06 million d’euros. Il ressort en croissance séquentielle de 15 % par rapport au chiffre d’affaires de 0,92 million d’euros réalisé sur le premier trimestre 2004. A l’origine de cette progression des ventes, les prises de commandes au cours du deuxième trimestre atteignent 1,8 million d’euros, à comparer à 1,0 million d’euros en 2003, soit une progression de 78,7 % par rapport au deuxième trimestre 2003.
Confirmant la poursuite de la reprise de l’activité, le carnet de commandes ressort au 30 juin 2004 à 1,5 million d’euros, en hausse de 59,4 % par rapport au 30 juin 2003.

B. Le plan social, mis en place à la fin de l’exercice 2003, a conduit au départ, entre mars et avril 2004, de 43 salariés sur les 85 présents à fin décembre 2003. Il reste 42 salariés à fin juin 2004.

C. A la fin du mois de décembre 2003, la société Qualiflow a signé un accord avec la société Sevenstar le premier fabricant chinois de MFC, pour la création d’une joint-venture destinée à la fabrication des MFC de nouvelle génération en Chine et à proximité des marchés les plus dynamiques.
L’accord prévoit la création d’une société de fabrication commune pour les deux sociétés, l’apport de Qualiflow (qui détient 48 % des parts sociales), s’est traduit par envoi de pièces nécessaires au montage des premiers MFC numériques, de matériel de production et de savoir-faire. A ce titre, Qualiflow a expédié 140 700 € de matériel, 249 484 € de pièces et 67 340 € d’intangibles (savoir-faire), soit un total de 457 524 €.
Cet accord permet à la joint-venture de bénéficier de la technologie numérique acquise par la société Qualiflow. Celle-ci devient la seule unité de production pour Sevenstar et Qualiflow. Elle fabrique et vend ses produits à coût + 20 % aux deux sociétés. L’accord prévoit que Sevenstar à l’exclusivité de la vente des produits de la joint-venture en Asie et Qualiflow en Europe et aux USA. La joint-venture versera des royalties (10 %) à Sevenstar sur des produits analogiques et à Qualiflow sur la vente des produits numériques.

D. La situation de trésorerie, notamment au 31 mars 2004 après l’application du deuxième plan social, a contraint la société à rechercher des financements complémentaires.
Dans ce but, outre la cession d’actifs immobiliers non nécessaires pour l’activité de l’entreprise, la société a entrepris des démarches actives auprès d’industriels et d’établissements financiers en vue, soit d’une cession partielle d’activité (évaporation), soit d’une augmentation de capital auprès d’investisseurs.
A cet effet, elle a d’ailleurs entamé, au cours du deuxième trimestre 2004, des négociations actives en vue de finaliser un tour de table, ayant pour objectif une augmentation de capital réservée visant à assurer la continuité d’exploitation de Qualiflow, et financer les activités de recherche sur l’évaporation liquide. Malheureusement ces négociations ont échoué début août.

E. L’échec des négociations a obligé la société a se déclarer en cessation de paiements, le 9 septembre 2004, et le Tribunal de commerce de Montpellier s’est prononcé, le 15 septembre 2004, en faveur d’une mesure simplifiée de redressement judiciaire de Qualiflow, avec période d’observation de quatre mois.

F. Comme prévu pour améliorer la trésorerie de l’entreprise, la société a mis en vente un certain nombre d’actifs immobiliers non nécessaires à l’exploitation. A cet effet, elle a vendu en avril 2004, pour 414 000 €, un terrain à Saint-Ismiers (Grenoble) et elle a mis en vente un bâtiment industriel à Noyen (Sarthe) et un autre à Montpellier (rue Nobel).

G. Comme il a été annoncé par voie de communiqué en date du 25 juin 2004, les commissaires aux comptes ont refusé de certifier les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2003 de Qualiflow, du fait de l’incertitude pesant sur la continuité de l’exploitation.
Les comptes au 30 juin 2004 ont été arrêtés dans l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, sur la base de la prorogation jusqu’au 15 mai 2005 de la période d’observation par le tribunal de commerce en date du 14 janvier 2005.

Les comptes consolidés annuels au 30 juin 2004 respectent les nouvelles dispositions applicables en matière de consolidation conformément au règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999.
La consolidation est effectuée sur la base des documents et comptes sociaux arrêtés dans chaque pays et retraités afin d’être mis en harmonie avec les procédures comptables du groupe.
La société a engagé des frais de développement. Compte tenu des perspectives commerciales attendues sur les projets cibles, elle a décidé de les comptabiliser à l’actif et de les amortir sur trois ans.

Périmètre de consolidation. — La consolidation porte sur la filiale japonaise Lintec Co. Ltd et sur la filiale française Jipelec. Cette filiale a été consolidée par la méthode globale tandis que la filiale Lintec a été consolidée par mise en équivalence des titres. La participation dans la filiale coréenne étant passée en dessous de 20 % et la société Qualiflow n’ayant aucune intervention dans le contrôle de cette société, celle-ci est sortie du périmètre de consolidation le 31 décembre 2002.
L’impact de la société Qualiflow Inc., tant en terme de chiffre d’affaires que de résultats est non significatif. Toutefois, les avances de trésorerie accordées à cette société, considérées comme augmentation de capital, ont été comptabilisées chez Qualiflow en titres de participation et une provision sur les titres et les créances de cette société a été prise pour ramener l’ensemble à la valeur de la situation nette de cette société.
— Société consolidante : Qualiflow, 395, rue Lépine, BP 7, 34395 Montpellier Cedex 9.
— Filiales consolidées :

• Jipelec, 395, rue Lépine, BP 7, 34935 Montpellier Cedex 9 ;
• Lintec Co. Ltd., 588-1 Ochikubo, Chuzu-Cho, Yasu-Gun, Shiga Pref. 520-24 Japan.

Conversion des filiales étrangères. — La conversion des filiales étrangères est faite sur les bases suivantes : Au cours de clôture pour le bilan, au cours moyen de la période pour les comptes de résultat, les écarts étant portés en réserves.

Immobilisations incorporelles. — Les dépenses de recherche engagées par la société sont intégralement passées en charges au cours de l’exercice.
En ce qui concerne les dépenses de développement, la société a décidé (cf. règles et méthodes comptables) de les activer et de les amortir sur la période correspondant à leur utilisation dans des projets de recherche.

En dehors de ces dépenses de développement, les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées des frais de brevets et d’acquisition de logiciels. Ceux-ci sont amortis comme suit :

Les licences sont valorisés à leur coût d’achat et amorties comme indiqué ci-dessus. Des provisions sont constituées au cas où la valeur probable de réalisation, du fait des retombées commerciales liées à ces licences, est inférieure à la valeur nette comptable.
Les dépenses de développement, activées en 2001 pour un montant de 428 900 € et en 2002 à hauteur de 208 790 €, font l’objet d’un amortissement sur trois ans. La dotation à fin juin se monte à 105 588 €.
Le fonds de commerce a été acquis pour une valeur de 45 735 € le 1^er août 1997. A compter du 1^er juillet 1998, un plan d’amortissement de 6 ans a été mis en place.

Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilisation estimée de ces immobilisations, selon la méthode linéaire ou dégressive :
— Bâtiments et constructions : Linéaire sur vingt ans ;
— Agencements, aménagements des constructions : Linéaire sur dix ans ;
— Installations spécifiques d’occasion : Linéaire sur cinq ans ;
— Installations techniques, matériel et outillage : Linéaire sur cinq ans ;
— Matériel de transport : Linéaire sur cinq ans ;
— Matériel de bureau et informatique : Linéaire sur trois à cinq ans ;
— Mobilier de bureau : Linéaire sur dix ans.

Crédit-bail. — Les contrats de crédit-bail sont retraités en immobilisations corporelles avec une contrepartie de l’emprunt correspondant au passif du bilan. De même la redevance est retraitée en amortissements et charges financières.

Instruments financiers. — La société réalise l’essentiel de ses opérations en euros (environ 80 % de ses opérations). Toutefois, la société réalise également des opérations en devises, notamment en US dollars et en livres sterling.
La société n’utilise pas d’instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change. La faiblesse des montants concernés et la courte durée des opérations en devises ne justifie pas aujourd’hui la mise en place d’une politique systématique de couverture du risque de change.

Stocks et travaux en cours. — Les stocks de matières premières sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les produits finis et les encours de production sont valorisés au coût direct de production.
Des provisions sont constituées au cas où la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur d’inventaire. Chaque année, le stock de pièces détachées est analysé article par article par rapport à la consommation. Tout article n’ayant pas tourné au cours des 6 derniers mois est provisionné à 50 %, tout article n’ayant pas tourné au cours des 12 derniers mois est provisionné à 100 %. Enfin, le responsable technique fait une révision du caractère obsolète des articles en fonction de l’évolution de la gamme des produits. D’autre part, compte tenu de la faiblesse persistante des ventes, une provision complémentaire a été passée pour tenir compte des stocks en excès par rapport aux besoins estimés. Tout excès de stock supérieur à 6 mois est provisionné à 50 %, supérieur à un an provisionné à 100 %.

Clients et comptes rattachés. — Les clients et comptes rattachés sont présentés à leur valeur nominale. Des provisions sont systématiquement constituées par une appréciation au cas par cas du risque de non recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté, des procédures de relance de l’entreprise, des habitudes locales de règlement pour les clients ou les filiales étrangères et des risques spécifiques à chaque pays.

Provisions pour risques et charges. — Des provisions pour risques et charges sont dotées en vue de couvrir les dépenses que les événements survenus ou en cours rendent probables à la clôture de l’exercice.

Provisions pour garantie. — Les provisions pour garantie couvrent les coûts engagés dans le cadre de la garantie accordée aux clients.

Provisions pour indemnités de fin de carrière. — Les provisions pour indemnités de fin de carrière font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode rétrospective en fonction des paramètres internes observés statistiquement tels que les taux de rotation de l’effectif ou l’évolution prévisible des rémunérations, et de facteurs externes tels que l’espérance de vie des salariés.

Note 1. Ecart d’acquisition. — L’écart d’acquisition constaté par la société correspond à la différence, à la date d’acquisition, entre le prix de base d’acquisition des titres et l’actif net de la filiale.
L’écart d’acquisition sur Lintec, constaté par la société, correspond à la différence, à la date d’acquisition, entre le prix de base d’acquisition des titres et l’actif net de la filiale soit 738 324 €.

Cet écart important entre l’actif net de la société et le prix que la société avait accepté de payer se justifiait par la technologie acquise par Lintec sur les contrôleurs de débit en phase liquide et les systèmes de vaporisation, à travers notamment un contrat de distribution sur l’Europe et les Etats-Unis. Toutefois, compte tenu du peu de soutien apporté par la société Lintec, notamment du fait du redressement judiciaire de Qualiflow, la société a décidé d’amortir cet actif à 100 %.

Note 2. Immobilisations incorporelles :

Le poste « Concessions et brevets » de Jipelec est constitué de 2 050 000 € de licence Aixtron, de 207 148 € d’autres licences et de 96 149 € de logiciels. La licence Aixtron, acquise fin 2002 est amortie sur 5 ans. Toutefois, lors du rachat de Jipelec par Qualiflow, elle a fait l’objet d’un amortissement complémentaire de 500 000 €.
D’autre part, dans le cadre de l’harmonisation des méthodes comptables entre les deux sociétés, les dépenses de recherche, activées au 31 décembre 2002 dans le bilan de Jipelec, ont été amorties à 100 % afin d’appliquer le principe comptable de Qualiflow qui consiste à passer ces dépenses en charges.

Note 3. Immobilisations corporelles :

En avril 2004, la société a vendu un terrain appartenant à la société Jipelec et situé à Saint-Ismiers. D’autre part, dans le cadre de l’accord signé avec Sevenstar pour la création d’une société de fabrication commune pour les deux sociétés, l’apport de Qualiflow à la joint-venture chinoise a été effectué, notamment, par envoi de matériel de production. A ce titre, Qualiflow a expédié du matériel pour une valeur brute de 410 141 € représentant une valeur nette de 140 700 €.

Les comptes Constructions et matériel et outillage incluent les valeurs retraitées des matériels et constructions achetés par la société en crédit-bail le 31 décembre 1997 et le 22 décembre 2000 pour les valeurs suivantes :

Note 4. Immobilisations financières :

Le poste Titres de participation représente les titres de Qualiflow dans la société coréenne Naratech à hauteur de 17 % du capital sur la base des comptes arrêtés le 31 décembre 2003, soit 477 820 €, ainsi que les titres de Qualiflow dans la joint-venture chinoise pour un montant de 457 524 €.
Le poste « Autres immobilisations financières » correspond principalement à deux avances preneurs de 193 991 € chacune payées en décembre 2001 sur le dossier de crédit-bail pour le nouveau bâtiment de production. Le solde, soit 36 752 €, étant constitué de cautions et dépôts de garantie.

Note 5. Titres mis en équivalence :

Le poste « Titres mis en équivalence » correspond à la quote-part détenue par Qualiflow de la situation nette de sa filiale japonaise (Lintec) au 31 décembre 2003, calculée sur la base du taux de clôture après retraitement des résultats, soit :

Note 6. Stocks et travaux en cours :

A titre d’apport dans le capital de la joint-venture chinoise, Qualiflow a envoyé du stock de pièces d’une valeur brute de 453 821 € et une valeur nette de 249 484 €.
Le poste « Produits finis » inclut 568 110 € de stock Jipelec, matériel repris aux clients ou en location courte durée (pour évaluation) provisionné à hauteur de 530 352 €.
Les provisions sont calculées sur la base de rotation des articles en stock. Pas de rotation sur un an : 100 % de provision, pas de rotation sur six mois : 50 % de provision. D’autre part, une provision a également été constituée sur les stocks en excès par rapport aux prévisions de consommation.

Note 7. Clients et comptes rattachés :

Note 8. Autres créances et comptes de régularisation :

Le poste « Autres créances à caractère fiscal » comprend des crédits d’impôts recherche pour un montant de 903 104 € au 30 juin 2004. En outre, il comprend 14 119 € de T.V.A. à récupérer (193 075 € au 31 décembre 2003).
Le poste Divers comprend 51 624 € de subventions à recevoir et 973 833 € de factures dues par Jipelec, provisionnées à 100 %, dans un souci de prudence comptable, la société Jipelec n’étant pas solvable à court terme.

Note 8.1. Impôts différés actif :

Par esprit de prudence et en absence de lisibilité sur les résultats futurs, aucun impôt diffère actif n’a été comptabilisé.

Note 8.2. Etat des échéances des créances :

Les autres immobilisations financières à plus d’un an sont deux avances preneurs au titre du crédit-bail (387 982 €) et des cautions ou garanties.
Les autres créances à plus d’un an sont principalement constituées de 890 421 € de crédit impôt recherche et de 44 053 € de subventions à recevoir.

Note 9. Valeurs mobilières :

Note 9.1. Actions en propre : L’assemblée générale du 26 juin 2003 a renouvelé l’autorisation donnée à la société de racheter, dans la limite de 10 % de son capital, ses propres actions, notamment pour régulariser le marché. A ce titre, Qualiflow a signé avec BNP Paribas une convention d’animation. Celle-ci a pris fin à fin juin 2004.
Au 30 juin 2004, la société détenait en propre 104 218 titres pour une valeur moyenne de 1,74 €, soit un total de 180 824 €. Compte tenu du cours de bourse au 30 juin 2004, soit 0,79 €, la société a constitué une provision pour dépréciation des titres de 98 493 €.
Note 9.2. Autres valeurs mobilières : Les autres valeurs mobilières sont constituées à hauteur de 119 582 € par des Sicav ou des certificats de dépôts et pour 3 020 € par 1 action Sirius. Ce titre a été acheté sur la base d’un cours moyen de 3 020,23 €. Sur la base du cours du 30 juin 2004, la société dégage une plus-value latente de 14,25 €. Les Sicav sont constituées de 2 825 Sicav de l’Ecureuil achetées sur la base d’un cours moyen de 42,33 €. Sur la base du cours au 30 juin, soit 44,80 €, la société dégage 6 978 € de plus-value latente.

Note 10. Capitaux propres :

Note 10.1. Capital social : Le capital social au 30 juin 2004 s’élève à 571 532 €, divisé en 5 715 320 actions d’une valeur nominale de 0,1 € chacune.

Note 10.2. Détail des réserves consolidées :

Note 11. Provisions pour risques et charges :

Le poste « Provisions pour risques » inclut 232 534 € de provisions au titre des plans sociaux.
La provision pour indemnité de fin de carrière est calculée sur la base des indemnités à verser à chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son statut, pondérées par la chance d’être en vie (tables de mortalité) et la chance d’être dans la société (turnover de la société) à cette date. Afin d’éviter une sensibilité trop forte de cette indemnité au taux de turnover, celui-ci est calculé sur une moyenne de 5 ans.
Les produits Qualiflow font l’objet d’une garantie pièces et main d’œuvre. La provision est calculée sur la base des dépenses réellement supportées pendant l’année et rapportées à la population sous garantie.

En ce qui concerne les provisions pour risques et charges, le tableau ci-dessous indique les dotations et les reprises d’un exercice sur l’autre :