Déposant 1 : AUSY, Société anonyme
Numéro de SIREN : 352905707
Adresse :
88 bd Galliéni
92130 ISSY LES MOULINEAUX
FR
Mandataire 1 : AUSY
Adresse :
88 bd Galliéni
92130 ISSY LES MOULINEAUX
FR
Déposant 1 : AUSY, Société anonyme
Numéro de SIREN : 352905707
Adresse :
88 bd Galliéni
92130 ISSY LES MOULINEAUX
FR
Mandataire 1 : AUSY
Adresse :
88 bd Galliéni
92130 ISSY LES MOULINEAUX
FR
Déposant 1 : AUSY, société anonyme
Numéro de SIREN : 352905707
Adresse :
88 Bd Galliéni
92130 ISSY LES MOULINEAUX
FR
Mandataire 1 : AUSY
Adresse :
88 Bd Galliéni
92130 ISSY LES MOULINEAUX
FR
Bénéficiare 1 : AUSY
Déposant 1 : AUSY, Société anonyme
Numéro de SIREN : 352905707
Mandataire 1 : INLEX IP EXPERTISE,
M. SOUTOUL Franck
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 40 905 000 | 4 195 000 | 36 710 000 | 36 774 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 8 874 000 | 7 099 000 | 1 775 000 | 1 850 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 45 816 000 | 1 749 000 | 44 068 000 | 43 633 000 |
| BJ | TOTAL (I) | 95 595 000 | 13 043 000 | 82 553 000 | 82 257 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 83 000 | 83 000 | 47 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 67 468 000 | 808 000 | 66 660 000 | 68 372 000 |
| BZ | Autres créances | 137 323 000 | 1 536 000 | 135 787 000 | 129 445 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 244 000 | 244 000 | 147 000 | |
| CF | Disponibilités | 68 379 000 | 68 379 000 | 63 993 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 324 000 | 324 000 | 568 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 273 821 000 | 2 344 000 | 271 477 000 | 262 573 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 369 417 000 | 15 387 000 | 354 030 000 | 344 831 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 5 506 000 | 4 896 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 46 445 000 | 36 647 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 490 000 | 455 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 70 107 000 | 62 377 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 129 712 000 | 112 139 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 1 731 000 | 2 023 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 60 000 000 | 60 000 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 76 659 000 | 85 291 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 14 960 000 | 9 019 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14 355 000 | 20 988 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 50 595 000 | 49 321 000 | ||
| EA | Autres dettes | 3 056 000 | 2 625 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 962 000 | 3 424 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 224 318 000 | 232 692 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 354 030 000 | 344 831 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 249 350 000 | 247 417 000 | ||
| FQ | Autres produits | 2 032 000 | 2 216 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 251 382 000 | 249 633 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 52 239 000 | 54 659 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 8 621 000 | 7 836 000 | ||
| GE | Autres charges | 226 000 | 97 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 239 398 000 | 236 621 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 11 984 000 | 13 012 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 1 391 000 | 1 378 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 4 635 000 | 4 528 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 740 000 | 9 863 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 059 000 | 458 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 783 000 | 1 570 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -725 000 | -1 113 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 851 000 | 985 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 361 000 | 361 000 | ||
| PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 3 630 000 | 204 000 | 3 834 000 | |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 6 453 000 | 728 000 | 82 000 | 7 099 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 10 444 000 | 932 000 | 82 000 | 11 294 000 |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 40 905 000 | 4 195 000 | 36 710 000 | 36 774 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 8 874 000 | 7 099 000 | 1 775 000 | 1 850 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 45 816 000 | 1 749 000 | 44 068 000 | 43 633 000 |
| BJ | TOTAL (I) | 95 595 000 | 13 043 000 | 82 553 000 | 82 257 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 83 000 | 83 000 | 47 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 67 468 000 | 808 000 | 66 660 000 | 68 372 000 |
| BZ | Autres créances | 137 323 000 | 1 536 000 | 135 787 000 | 129 445 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 244 000 | 244 000 | 147 000 | |
| CF | Disponibilités | 68 379 000 | 68 379 000 | 63 993 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 324 000 | 324 000 | 568 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 273 821 000 | 2 344 000 | 271 477 000 | 262 573 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 369 417 000 | 15 387 000 | 354 030 000 | 344 831 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 5 506 000 | 4 896 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 46 445 000 | 36 647 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 490 000 | 455 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 70 107 000 | 62 377 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 129 712 000 | 112 139 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 1 731 000 | 2 023 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 60 000 000 | 60 000 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 76 659 000 | 85 291 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 14 960 000 | 9 019 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14 355 000 | 20 988 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 50 595 000 | 49 321 000 | ||
| EA | Autres dettes | 3 056 000 | 2 625 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 962 000 | 3 424 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 224 318 000 | 232 692 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 354 030 000 | 344 831 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 249 350 000 | 247 417 000 | ||
| FQ | Autres produits | 2 032 000 | 2 216 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 251 382 000 | 249 633 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 52 239 000 | 54 659 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 8 621 000 | 7 836 000 | ||
| GE | Autres charges | 226 000 | 97 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 239 398 000 | 236 621 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 11 984 000 | 13 012 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 1 391 000 | 1 378 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 4 635 000 | 4 528 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 740 000 | 9 863 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 059 000 | 458 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 783 000 | 1 570 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -725 000 | -1 113 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 851 000 | 985 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 361 000 | 361 000 | ||
| PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 3 630 000 | 204 000 | 3 834 000 | |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 6 453 000 | 728 000 | 82 000 | 7 099 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 10 444 000 | 932 000 | 82 000 | 11 294 000 |
| Page 01 : Actif et passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| Page 02 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 03 : Immobilisations – Amortissements – Plus-values, Moins-values | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | |||
| Page 04 : Relevé des Provisions - Amortissements dérogatoires – Déficits reportables | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | |||
| Page 05 : Contribution économique territoriale : détermination de la valeur ajoutée et effectifs | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 40 905 000 | 4 195 000 | 36 710 000 | 36 774 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 8 874 000 | 7 099 000 | 1 775 000 | 1 850 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 45 816 000 | 1 749 000 | 44 068 000 | 43 633 000 |
| BJ | TOTAL (I) | 95 595 000 | 13 043 000 | 82 553 000 | 82 257 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 83 000 | 83 000 | 47 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 67 468 000 | 808 000 | 66 660 000 | 68 372 000 |
| BZ | Autres créances | 137 323 000 | 1 536 000 | 135 787 000 | 129 445 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 244 000 | 244 000 | 147 000 | |
| CF | Disponibilités | 68 379 000 | 68 379 000 | 63 993 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 324 000 | 324 000 | 568 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 273 821 000 | 2 344 000 | 271 477 000 | 262 573 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 369 417 000 | 15 387 000 | 354 030 000 | 344 831 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 5 506 000 | 4 896 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 46 445 000 | 36 647 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 490 000 | 455 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 70 107 000 | 62 377 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 129 712 000 | 112 139 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 1 731 000 | 2 023 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 60 000 000 | 60 000 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 76 659 000 | 85 291 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 14 960 000 | 9 019 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14 355 000 | 20 988 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 50 595 000 | 49 321 000 | ||
| EA | Autres dettes | 3 056 000 | 2 625 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 962 000 | 3 424 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 224 318 000 | 232 692 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 354 030 000 | 344 831 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 249 350 000 | 247 417 000 | ||
| FQ | Autres produits | 2 032 000 | 2 216 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 251 382 000 | 249 633 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 52 239 000 | 54 659 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 8 621 000 | 7 836 000 | ||
| GE | Autres charges | 226 000 | 97 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 239 398 000 | 236 621 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 11 984 000 | 13 012 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 1 391 000 | 1 378 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 4 635 000 | 4 528 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 740 000 | 9 863 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 059 000 | 458 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 783 000 | 1 570 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -725 000 | -1 113 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 851 000 | 985 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 361 000 | 361 000 | ||
| PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 3 630 000 | 204 000 | 3 834 000 | |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 6 453 000 | 728 000 | 82 000 | 7 099 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 10 444 000 | 932 000 | 82 000 | 11 294 000 |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 40 905 000 | 4 195 000 | 36 710 000 | 36 774 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 8 874 000 | 7 099 000 | 1 775 000 | 1 850 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 45 816 000 | 1 749 000 | 44 068 000 | 43 633 000 |
| BJ | TOTAL (I) | 95 595 000 | 13 043 000 | 82 553 000 | 82 257 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 83 000 | 83 000 | 47 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 67 468 000 | 808 000 | 66 660 000 | 68 372 000 |
| BZ | Autres créances | 137 323 000 | 1 536 000 | 135 787 000 | 129 445 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 244 000 | 244 000 | 147 000 | |
| CF | Disponibilités | 68 379 000 | 68 379 000 | 63 993 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 324 000 | 324 000 | 568 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 273 821 000 | 2 344 000 | 271 477 000 | 262 573 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 369 417 000 | 15 387 000 | 354 030 000 | 344 831 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 5 506 000 | 4 896 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 46 445 000 | 36 647 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 490 000 | 455 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 70 107 000 | 62 377 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 129 712 000 | 112 139 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 1 731 000 | 2 023 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 60 000 000 | 60 000 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 76 659 000 | 85 291 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 14 960 000 | 9 019 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14 355 000 | 20 988 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 50 595 000 | 49 321 000 | ||
| EA | Autres dettes | 3 056 000 | 2 625 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 962 000 | 3 424 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 224 318 000 | 232 692 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 354 030 000 | 344 831 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 249 350 000 | 247 417 000 | ||
| FQ | Autres produits | 2 032 000 | 2 216 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 251 382 000 | 249 633 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 52 239 000 | 54 659 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 8 621 000 | 7 836 000 | ||
| GE | Autres charges | 226 000 | 97 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 239 398 000 | 236 621 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 11 984 000 | 13 012 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 1 391 000 | 1 378 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 4 635 000 | 4 528 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 740 000 | 9 863 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 059 000 | 458 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 783 000 | 1 570 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -725 000 | -1 113 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 851 000 | 985 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 361 000 | 361 000 | ||
| PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 3 630 000 | 204 000 | 3 834 000 | |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 6 453 000 | 728 000 | 82 000 | 7 099 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 10 444 000 | 932 000 | 82 000 | 11 294 000 |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 40 905 000 | 4 195 000 | 36 710 000 | 36 774 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 8 874 000 | 7 099 000 | 1 775 000 | 1 850 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 45 816 000 | 1 749 000 | 44 068 000 | 43 633 000 |
| BJ | TOTAL (I) | 95 595 000 | 13 043 000 | 82 553 000 | 82 257 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 83 000 | 83 000 | 47 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 67 468 000 | 808 000 | 66 660 000 | 68 372 000 |
| BZ | Autres créances | 137 323 000 | 1 536 000 | 135 787 000 | 129 445 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 244 000 | 244 000 | 147 000 | |
| CF | Disponibilités | 68 379 000 | 68 379 000 | 63 993 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 324 000 | 324 000 | 568 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 273 821 000 | 2 344 000 | 271 477 000 | 262 573 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 369 417 000 | 15 387 000 | 354 030 000 | 344 831 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 5 506 000 | 4 896 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 46 445 000 | 36 647 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 490 000 | 455 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 70 107 000 | 62 377 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 129 712 000 | 112 139 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 1 731 000 | 2 023 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 60 000 000 | 60 000 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 76 659 000 | 85 291 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 14 960 000 | 9 019 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14 355 000 | 20 988 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 50 595 000 | 49 321 000 | ||
| EA | Autres dettes | 3 056 000 | 2 625 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 962 000 | 3 424 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 224 318 000 | 232 692 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 354 030 000 | 344 831 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 249 350 000 | 247 417 000 | ||
| FQ | Autres produits | 2 032 000 | 2 216 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 251 382 000 | 249 633 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 52 239 000 | 54 659 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 8 621 000 | 7 836 000 | ||
| GE | Autres charges | 226 000 | 97 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 239 398 000 | 236 621 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 11 984 000 | 13 012 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 1 391 000 | 1 378 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 4 635 000 | 4 528 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 740 000 | 9 863 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 059 000 | 458 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 783 000 | 1 570 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -725 000 | -1 113 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 851 000 | 985 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 361 000 | 361 000 | ||
| PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 3 630 000 | 204 000 | 3 834 000 | |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 6 453 000 | 728 000 | 82 000 | 7 099 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 10 444 000 | 932 000 | 82 000 | 11 294 000 |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 40 905 000 | 4 195 000 | 36 710 000 | 36 774 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 8 874 000 | 7 099 000 | 1 775 000 | 1 850 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 45 816 000 | 1 749 000 | 44 068 000 | 43 633 000 |
| BJ | TOTAL (I) | 95 595 000 | 13 043 000 | 82 553 000 | 82 257 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 83 000 | 83 000 | 47 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 67 468 000 | 808 000 | 66 660 000 | 68 372 000 |
| BZ | Autres créances | 137 323 000 | 1 536 000 | 135 787 000 | 129 445 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 244 000 | 244 000 | 147 000 | |
| CF | Disponibilités | 68 379 000 | 68 379 000 | 63 993 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 324 000 | 324 000 | 568 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 273 821 000 | 2 344 000 | 271 477 000 | 262 573 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 369 417 000 | 15 387 000 | 354 030 000 | 344 831 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 5 506 000 | 4 896 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 46 445 000 | 36 647 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 490 000 | 455 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 70 107 000 | 62 377 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 129 712 000 | 112 139 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 1 731 000 | 2 023 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 60 000 000 | 60 000 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 76 659 000 | 85 291 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 14 960 000 | 9 019 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14 355 000 | 20 988 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 50 595 000 | 49 321 000 | ||
| EA | Autres dettes | 3 056 000 | 2 625 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 962 000 | 3 424 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 224 318 000 | 232 692 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 354 030 000 | 344 831 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 249 350 000 | 247 417 000 | ||
| FQ | Autres produits | 2 032 000 | 2 216 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 251 382 000 | 249 633 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 52 239 000 | 54 659 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 8 621 000 | 7 836 000 | ||
| GE | Autres charges | 226 000 | 97 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 239 398 000 | 236 621 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 11 984 000 | 13 012 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 1 391 000 | 1 378 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 4 635 000 | 4 528 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 740 000 | 9 863 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 059 000 | 458 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 783 000 | 1 570 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -725 000 | -1 113 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | 851 000 | 985 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 40 905 000 | 4 195 000 | 36 710 000 | 36 774 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 8 874 000 | 7 099 000 | 1 775 000 | 1 850 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 45 816 000 | 1 749 000 | 44 068 000 | 43 633 000 |
| BJ | TOTAL (I) | 95 595 000 | 13 043 000 | 82 553 000 | 82 257 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 83 000 | 83 000 | 47 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 67 468 000 | 808 000 | 66 660 000 | 68 372 000 |
| BZ | Autres créances | 137 323 000 | 1 536 000 | 135 787 000 | 129 445 000 |
| CD | Valeurs mobilières de placement | 244 000 | 244 000 | 147 000 | |
| CF | Disponibilités | 68 379 000 | 68 379 000 | 63 993 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 324 000 | 324 000 | 568 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 273 821 000 | 2 344 000 | 271 477 000 | 262 573 000 |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 369 417 000 | 15 387 000 | 354 030 000 | 344 831 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 5 506 000 | 4 896 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 46 445 000 | 36 647 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 490 000 | 455 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 70 107 000 | 62 377 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 129 712 000 | 112 139 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 1 731 000 | 2 023 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 60 000 000 | 60 000 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 76 659 000 | 85 291 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 14 960 000 | 9 019 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14 355 000 | 20 988 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 50 595 000 | 49 321 000 | ||
| EA | Autres dettes | 3 056 000 | 2 625 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 962 000 | 3 424 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 224 318 000 | 232 692 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 354 030 000 | 344 831 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 249 350 000 | 247 417 000 | ||
| FQ | Autres produits | 2 032 000 | 2 216 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 251 382 000 | 249 633 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 52 239 000 | 54 659 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 8 621 000 | 7 836 000 | ||
| GE | Autres charges | 226 000 | 97 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 239 398 000 | 236 621 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 11 984 000 | 13 012 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 1 391 000 | 1 378 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 4 635 000 | 4 528 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 740 000 | 9 863 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 059 000 | 458 000 | ||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 783 000 | 1 570 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -725 000 | -1 113 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 851 000 | 985 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 7 165 000 | 7 765 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 361 000 | 361 000 | ||
| PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 3 630 000 | 204 000 | 3 834 000 | |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 6 453 000 | 728 000 | 82 000 | 7 099 000 |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 10 444 000 | 932 000 | 82 000 | 11 294 000 |
| 6 juillet 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°81 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 5 138 490 euros
Siège social : 6/10, rue Troyon – 92310 SEVRES
352 905 707 R.C.S. NANTERRE
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 publiés dans le Document de référence 2015 intégrant le Rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ausy.com le 21 avril 2016) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 11 mai 2016 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale du 15 juin 2016.
(Extraits des rapports)
1. Opinion sur les comptes annuels. — «… Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Le paragraphe « CIR 2008 et 2009 » de la note 1 « Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture » de l’annexe présente la situation de la société au regard du litige fiscal relatif au crédit d’impôt recherche. Sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes, nous avons apprécié l’analyse de ce litige réalisée par la société et ses conseils, son traitement comptable, et nous nous sommes assurés que les notes de l’annexe donnent une information appropriée.
– Les notes 2.3. « Immobilisations incorporelles » et 2.5. « Immobilisations financières » exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des malis de fusion et des titres de participation ainsi qu’à leur amortissement ou dépréciation. Nos diligences ont consisté à apprécier (i) le bien fondé des règles et méthodes comptables suivies par votre société, (ii) les données et hypothèses retenues ainsi que l’évaluation qui en résulte et à vérifier que les notes de l’annexe donnent une information appropriée. Comme indiqué dans la note 2.3., les résultats réalisés pourraient diverger de ces estimations et hypothèses.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « … Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.»
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– La note 3.1 « Evènements significatifs – CIR 2008 et 2009 » des « Notes annexes » aux états financiers consolidés présente la situation de la société au regard du litige fiscal relatif au crédit d’impôt recherche. Sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes, nous avons apprécié l’analyse de ce litige réalisée par la société et ses conseils, son traitement comptable, et nous nous sommes assurés que les « Notes annexes » aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.
– Les goodwill dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2015 s’établit à 179 457 milliers d’euros, ont fait l’objet de tests dépréciation selon les principes et les modalités décrits dans les notes 2.10 « Dépréciation des actifs » et 7 « Goodwill » des « Notes annexes » aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également vérifié que les « Notes annexes » aux états financiers consolidés donnent une information appropriée. Tel que mentionné dans la note 2.3 « Estimations comptables », les résultats réalisés pourraient diverger de ces estimations et hypothèses.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Paris et Paris La Défense, le 21 avril 2016.
Les Commissaires aux Comptes :
|
Grant Thornton : |
KPMG Audit IS : |
|
Solange AIACHE - Associée ; |
Jean-Pierre VALENSI – Associé. |
1603761
| 30 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°65 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 5 138 490 euros
Siège social : 6/10, rue Troyon – 92310 SEVRES
352 905 707 R.C.S. Nanterre
Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2016 à 15h00 au siège social : 6/10, rue Troyon – 92310 Sèvres, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
— Affectation du résultat de l’exercice,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur Général,
— Nomination du Cabinet KPMG S.A., en remplacement du Cabinet KPMG AUDIT IS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,
— Nomination du Cabinet SALUSTRO REYDEL, en remplacement du Cabinet KPMG AUDIT ID, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,
— Renouvellement de Monsieur Jean-Marie MAGNET en qualité d’administrateur,
— Renouvellement de Monsieur Joël MAGNET en qualité d’administrateur,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée,
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur général, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de(s) période(s) d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation,
— Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie de rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation sur le fondement de l’article L.225-207 du Code de commerce,
— Pouvoirs pour les formalités.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.
Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.ausy.com).
Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à CACEIS : Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation à CACEIS : Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 11 juin 2016 au plus tard.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à CACEIS : Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com).
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale soit le 9 juin 2016. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'administration
1602563
| 11 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 5 138 490 euros
Siège social : 6/10, rue Troyon – 92310 SEVRES
352 905 707 R.C.S. Nanterre
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2016 à 15h00 au siège social : 6/10 rue Troyon – 92310 SEVRES, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
— Affectation du résultat de l’exercice,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur Général,
— Nomination du Cabinet KPMG S.A., en remplacement du Cabinet KPMG AUDIT IS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,
— Nomination du Cabinet SALUSTRO REYDEL, en remplacement du Cabinet KPMG AUDIT ID, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,
— Renouvellement de Monsieur Jean-Marie MAGNET en qualité d’administrateur,
— Renouvellement de Monsieur Joël MAGNET en qualité d’administrateur,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
À caractère extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée,
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur général, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de(s) période(s) d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation,
— Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie de rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation sur le fondement de l’article L.225-207 du Code de commerce,
— Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire
PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015 - APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 764 819,20 €.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 137 672 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
SECONDE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du groupe de 13 947 K€.
TROISIÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE). —L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 suivante :
Origine
|
- Bénéfice de l'exercice |
7 764 819,20 € |
|
- Report à nouveau |
62 377 061,13 € |
Affectation
|
- Réserve légale |
35 052,00 € |
|
- Report à nouveau |
70 106 828,33 € |
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes ni de revenus n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.
QUATRIÈME RÉSOLUTION (RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTES ET CONSTAT DE L’ABSENCE DE CONVENTION NOUVELLE). — Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, mentionnant l’absence de convention nouvelle conclue au cours de l’exercice de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale en prend acte purement et simplement.
CINQUIÈME RÉSOLUTION (RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTES ET APPROBATION D’UN ENGAGEMENT PRIS AU BÉNÉFICE DE MONSIEUR PHILIPPE MORSILLO, DIRECTEUR GÉNÉRAL). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur Général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.
SIXIÈME RÉSOLUTION (NOMINATION DU CABINET KPMG S.A., EN REMPLACEMENT DU CABINET KPMG AUDIT IS, AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE). —Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme le Cabinet KPMG S.A., en remplacement du Cabinet KPMG AUDIT IS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Le Cabinet KPMG S.A. a déclaré accepter ses fonctions.
SEPTIÈME RÉSOLUTION (NOMINATION DU CABINET SALUSTRO REYDEL, EN REMPLACEMENT DU CABINET KPMG AUDIT ID, AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme le Cabinet SALUSTRO REYDEL, en remplacement du Cabinet KPMG AUDIT ID, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Le Cabinet SALUSTRO REYDEL a déclaré accepter ses fonctions.
HUITIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DE MONSIEUR JEAN-MARIE MAGNET, EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR). —L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Marie MAGNET, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
NEUVIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DE MONSIEUR JOËL MAGNET, EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR). —L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Joël MAGNET, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé)
DIXIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 juin 2015 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AUSY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 juin 2015 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 34 272 770 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire
ONZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DONNANT, LE CAS ÉCHÉANT, ACCÈS A DES ACTIONS ORDINAIRES OU A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE (DE LA SOCIÉTÉ OU D’UNE SOCIÉTÉ DU GROUPE), ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS A DES ACTIONS ORDINAIRES (PAR LA SOCIÉTÉ OU UNE SOCIÉTÉ DU GROUPE), AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR UNE OFFRE VISÉE AU II DE L’ARTICLE L.411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 60 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour sa partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.
DOUZIÈME RÉSOLUTION (DÉTERMINATION DES MODALITÉS DE FIXATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION EN CAS DE SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LA LIMITE ANNUELLE DE 10 % DU CAPITAL). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la onzième résolution à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :
– soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,
– soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.
TREIZIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION D’AUGMENTER LE MONTANT DES ÉMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCÉDENTAIRES). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la onzième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION A CONFÉRER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (BSA), BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACQUISITION D’ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (BSAANE) ET/OU DES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACQUISITION D’ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES REMBOURSABLES (BSAAR) AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE CATÉGORIE DE PERSONNES). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action AUSY aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : mandataires sociaux et cadres salariés de la société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, à l’exclusion du Président du Conseil, du Directeur général et, le cas échéant, des Directeurs généraux délégués de la société.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
QUINZIEME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION A CONFÉRER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (BSA), BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACQUISITION D’ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (BSAANE) ET/OU DES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACQUISITION D’ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES REMBOURSABLES (BSAAR), AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, AU PROFIT DE MONSIEUR PHILIPPE MORSILLO, DIRECTEUR GÉNÉRAL). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 200 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action AUSY aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur général.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.
8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la nature et le nombre de bons à attribuer, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
SEIZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, AU PROFIT DES ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de la première attribution.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ;
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE DE RACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN VUE DE LEUR ANNULATION SUR LE FONDEMENT DE L’ARTICLE L. 225-207 DU CODE DE COMMERCE). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L. 225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant maximum de 979 222 €, par voie d’achat en vue de leur annulation d’un nombre maximum de 979 222 actions d’un euro de valeur nominale, pour un prix maximum d’achat de 70 € l’action, soit un prix global maximum de 68 545 540 €.
Cette délégation arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice écoulé.
L’offre de rachat prendra la forme d’une ou de plusieurs offres de rachat d’actions proposées à l’ensemble des actionnaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce.
Dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excéderaient le nombre maximum d’actions dont le rachat est offert dans le cadre de l’offre publique de rachat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire.
Dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions dont le rachat est offert dans le cadre de l’offre publique de rachat, la réduction de capital sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé. Toutefois, le Conseil d’administration pourra décider une nouvelle offre publique de rachat dans la limite du nombre maximum d’actions pouvant être rachetées fixés ci-dessus ainsi que dans le délai imparti.
La différence entre la valeur nominale des actions annulées et le prix global de rachat sera imputée sur les comptes de réserves et/ou primes de la Société.
Les actions ainsi rachetées ne donneront pas droit aux dividendes pour lesquels le coupon sera détaché après leur rachat par la Société.
Les actions seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession ;
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires dans les limites fixées ci-dessus à l’effet :
– d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions,
– de mettre en œuvre une ou plusieurs offres publiques de rachat conformément à la réglementation en vigueur dans le délai imparti,
– de prendre toute décision appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garantie ou le remboursement de créances en cas d’opposition des créanciers,
– de constater le nombre d’actions apportées dans le cadre de la ou des offres publiques de rachat, de procéder aux éventuelles réductions et, en conséquence, d’arrêter le montant définitif des réductions de capital et de constater leur réalisation,
– de procéder aux imputations sur comptes de primes et/ou réserves corrélatives à l’opération,
– de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– de procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réductions de capital,
– d’une manière générale, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.
Cette délégation de compétence est indépendante de l’autorisation donnée dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à la dixième résolution de la présente Assemblée.
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS). —L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée,le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ausy.com).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS au plus tard le 11 juin 2016.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr, et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ausy.com).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) dès le 25 mai 2016.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 9 juin 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'administration
1601919
| 10 juillet 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°82 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 545 590 euros
Siège social : 6/10, rue Troyon – 92310 SEVRES
352 905 707 R.C.S. NANTERRE
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 publiés dans le Document de référence 2014 intégrant le Rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ausy.com le 29 avril 2015) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 11 mai 2015 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale du 16 juin 2015.
1. Opinion sur les comptes annuels. — « … Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.»
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Le paragraphe « Crédit Impôt Recherche » de la note 1 « Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture » de l’annexe présente la situation de la société au regard du litige fiscal relatif au crédit d’impôt recherche. Sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes, nous avons apprécié l’analyse de ce litige réalisée par la société et ses conseillers spécialisés et les raisons pour lesquelles la société n’a pas constaté de provision. Nous avons également vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée.
– Les notes 2.-3. « Immobilisations incorporelles» et 2.-5. « Immobilisations financières » exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des malis de fusion et des titres de participation ainsi qu’à leur amortissement ou dépréciation. Nos diligences ont consisté à apprécier (i) le bien fondé des règles et méthodes comptables suivis par votre société, (ii) les données et hypothèses retenues ainsi que l’évaluation qui en résulte et à vérifier que les notes de l’annexe donnent une information appropriée. Comme indiqué dans la note 2.3. « Immobilisations incorporelles », les résultats réalisés peuvent pourraient diverger de ces estimations et hypothèses.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « … Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.»
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– La note 2.25 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » et le paragraphe « Activités cédées ou abandonnées » de la note 3.1 des « Notes annexes » aux états financiers consolidés, précisent les modalités de comptabilisation et de présentation des activités des sociétés Elan et Mobytech abandonnées ou en cours de cession au 31 décembre 2014, en application de la norme IFRS 5. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les « Notes annexes ».
– La note 3.1 « Evènements significatifs » des « Notes annexes » aux états financiers consolidés présente notamment la situation de la société au regard du litige fiscal relatif au crédit d’impôt recherche. Sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes, nous avons apprécié l’analyse de ce litige réalisée par la société et ses conseillers spécialisés et les raisons pour lesquelles la société n’a pas constaté de provision au 31 décembre 2014. Nous avons également vérifié que les « Notes annexes » aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.
– Les goodwill dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2014 s’établit à 117 694 milliers d’euros, ont fait l’objet de tests dépréciation selon les principes et les modalités décrits dans les notes 2.10 « Dépréciation des actifs » et 7 « Goodwill » des « Notes annexes » aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également vérifié que les « Notes annexes » aux états financiers consolidés donnent une information appropriée. Tel que mentionné dans la note 2.3 « Estimations comptables », les résultats réalisés pourraient diverger de ces estimations et hypothèses.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport ».
Paris - La Défense et Paris, le 28 avril 2015.
Les Commissaires aux comptes :
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KPMG Audit IS : |
Grant Thornton : |
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Jean-Pierre VALENSI – Associé ; |
Solange AIACHE - Associée. |
1503772
| 1 juin 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°65 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 545 590 euros
Siège Social : 6/10 rue Troyon – 92310 SEVRES
352 905 707 RCS Nanterre
Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 juin 2015 à 14h30 au siège social : 6/10, rue Troyon – 92310 Sèvres, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— Affectation du résultat de l’exercice,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
— Renouvellement de Monsieur Sven KADO en qualité d’administrateur,
— Ratification du transfert de siège social,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur général, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail,
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation,
— Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie de rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation sur le fondement de l’article L.225-207 du Code de commerce,
— Mise en harmonie des statuts,
— Modification de l’article 36 des statuts,
— Pouvoirs pour les formalités.
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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.ausy.com).
Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com).
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale soit le 10 juin 2015. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'administration
1502519
| 11 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 545 590 euros.
Siège social : 6/10, rue Troyon – 92310 SÈVRES.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 16 juin 2015 à 14h30 au siège social : 6/10, rue Troyon – 92310 SÈVRES, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— Affectation du résultat de l’exercice,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Renouvellement de Monsieur Sven KADO en qualité d’administrateur,
— Ratification du transfert de siège social,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée,
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur général, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation,
— Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie de rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation sur le fondement de l’article L.225-207 du Code de commerce,
— Mise en harmonie des statuts,
— Modification de l’article 36 des statuts,
— Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 8 062 592,89 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 130 975 euros des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 10 576 775 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante
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Origine : |
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Bénéfice de l'exercice |
8 062 592,89 € |
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Report à nouveau |
54 318 352,74 € |
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Affectation : |
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Réserve légale |
3 884,50 € |
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Report à nouveau |
62 377 061,13 € |
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes ni de revenus n’est intervenue titre des trois derniers exercices
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Sven KADO, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Sven KADO, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie expressément la décision prise par le conseil d’administration dans sa séance du 17 septembre 2014 de transférer le siège social du 88, Boulevard Gallieni – 92 445 Issy-les-Moulineaux au 6/10, rue Troyon - 92310 Sèvres, à compter du 17 septembre 2014.
Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 17 juin 2014 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AUSY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22 727 950 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 60 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 60 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 60 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des onzième et douzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :
– soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ;
– soit à la moyenne de cinq cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dixième à douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Seizième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action AUSY aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, à l’exclusion du Président du Conseil, du Directeur général et, le cas échéant, des Directeurs généraux délégués de la Société ;
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-septième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Philippe Morsillo, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée ci-après ;
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 200 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action AUSY aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de Monsieur Philippe Morsillo, Directeur Général ;
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit du titulaire de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la nature et le nombre de bons à attribuer, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de la première attribution.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– le cas échéant :
— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Vingtième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie de rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation sur le fondement de l’article L.225-207 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant maximum de 909 118 €, par voie d’achat en vue de leur annulation d’un nombre maximum de 909 118 actions d’un euro de valeur nominale, pour un prix maximum d’achat de 50 € l’action, soit un prix global maximum de 45 455 900 €.
Cette délégation arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.
L’offre de rachat prendra la forme d’une ou de plusieurs offres de rachat d’actions proposées à l’ensemble des actionnaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce.
Dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excéderaient le nombre maximum d’actions dont le rachat est offert dans le cadre de l’offre publique de rachat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire.
Dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions dont le rachat est offert dans le cadre de l’offre publique de rachat, la réduction de capital sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé. Toutefois, le Conseil d’administration pourra décider une nouvelle offre publique de rachat dans la limite du nombre maximum d’actions pouvant être rachetées fixés ci-dessus ainsi que dans le délai imparti.
La différence entre la valeur nominale des actions annulées et le prix global de rachat sera imputée sur les comptes de réserves et/ou primes de la Société.
Les actions ainsi rachetées ne donneront pas droit aux dividendes pour lesquels le coupon sera détaché après leur rachat par la Société.
Les actions seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession ;
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires dans les limites fixées ci-dessus à l’effet :
– d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions,
– de mettre en œuvre une ou plusieurs offres publiques de rachat conformément à la réglementation en vigueur dans le délai imparti,
– de prendre toute décision appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garantie ou le remboursement de créances en cas d’opposition des créanciers,
– de constater le nombre d’actions apportées dans le cadre de la ou des offres publiques de rachat, de procéder aux éventuelles réductions et, en conséquence, d’arrêter le montant définitif des réductions de capital et de constater leur réalisation,
– de procéder aux imputations sur comptes de primes et/ou réserves corrélatives à l’opération,
– de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– de procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réductions de capital,
– d’une manière générale, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.
Cette délégation de compétence est indépendante de l’autorisation donnée dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à la septième résolution de la présente Assemblée.
Vingt-et-unième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
1) Concernant l’émission de valeurs mobilières :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014,
– de modifier en conséquence et comme suit l’article 16 des statuts :
« Le conseil d’administration a compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ainsi que l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. L’Assemblée Générale peut également exercer ce pouvoir.
Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sont autorisées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires»
2) Concernant les conventions réglementées :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 et de simplifier la rédaction des statuts sur ce point,
– de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 26 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi»
3) Concernant la quotité de capital requise par les actionnaires pour requérir la nomination d’un mandataire à l’effet de convoquer une Assemblée spéciale :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-103 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2012-387 du
22 mars 2012,
– de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou s’agissant d’une assemblée spéciale le vingtième des actions de la catégorie intéressée. »
4) Concernant la détermination des actionnaires pouvant participer à l’Assemblée
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, telles que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014,
– de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 33 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.»
Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 36 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
– de prévoir la faculté pour les actionnaires de renoncer à leur droit de vote double,
– d’ajouter l’alinéa suivant à la fin du premier paragraphe de l’article 36 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Un actionnaire peut valablement renoncer, en tout ou partie, à ce droit de vote double pour la durée qu’il détermine, sous réserve de notifier son choix à la Société par lettre recommandée avec avis de réception. »
Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ausy.com).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr, et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ausy.com).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) dès le 26 mai 2015.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 juin 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électroniqueà l’adresse suivante investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'administration.
1501755
| 23 juillet 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°88 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 530 567 euros.
Siège Social : 88, Boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 publiés dansle Document de référence 2013 intégrantle Rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ausy.com le 10 avril 2014) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 12 mai 2014 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale du 17 juin 2014.
II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports)
1. Opinion sur les comptes annuels. — « …Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Le paragraphe « Crédit Impôt Recherche » de la note 1 « Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture » de l’annexe présente la situation de la société au regard du litige fiscal relatif au crédit d’impôt recherche. Sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes, nous avons apprécié l’analyse de ce litige réalisée par la société et ses conseillers spécialisés et les raisons pour lesquelles la société n’a pas constaté de provision. Nous avons également vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée.
- Les notes 2-3 « Immobilisations incorporelles » et 2-5 « Immobilisations financières » exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des mali de fusion et des titres de participation ainsi qu’à leur amortissement ou dépréciation. Nos diligences ont consisté à apprécier (i) le bien fondé des règles et méthodes comptables suivis par votre société, (ii) les données et hypothèses retenues ainsi que l’évaluation qui en résulte et à vérifier que les notes de l’annexe donnent une information appropriée. Comme indiqué dans la note 2.3 « Immobilisations incorporelles », les résultats réalisés peuvent diverger de ces estimations et hypothèses.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « …Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation»
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- La note 3.1 « Evènements significatifs » des « Notes annexes » aux états financiers consolidés de l’exercice présente la situation de la société au regard du litige fiscal relatif au crédit d’impôt recherche. Sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes, nous avons apprécié l’analyse de ce litige réalisée par la société et ses conseillers spécialisés et les raisons pour lesquelles la société n’a pas constaté de provision au 31 décembre 2013. Nous avons également vérifié que les « Notes annexes » aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.
- Les goodwill dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 s’établit à 80 267 milliers d’euros, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les principes et les modalités décrits dans les notes 2.10 « Dépréciation des actifs » et 7 « Goodwill » des « Notes annexes » aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également vérifié que les « Notes annexes » aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.
Tel que mentionné dans la note 2.3 « Estimations comptables », les résultats réalisés pourraient diverger de ces estimations et hypothèses.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Paris - La Défense et Paris, le 9 avril 2014.
Les Commissaires aux Comptes :
|
KPMG Audit IS : |
Grant Thornton, |
|
Jean-Pierre VALENSI, |
Membre français de Grant Thornton International : |
|
Associé ; |
Solange AIACHE, |
|
|
Associée. |
1403964
| 2 juin 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°66 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 506 829 Euros.
Siège Social : 88, boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double de la Société sont convoqués en Assemblée Spéciale le 17 juin 2014 à 14 heures 30 au 88 Boulevard Galliéni 92130 Issy les Moulineaux , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
— Réduction du délai d’acquisition du droit de vote double – Modification corrélative de l’article 36 des statuts ;
— Pouvoir pour les formalités.
————————
L'Assemblée Spéciale se compose de tous les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Spéciale, les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société.
Le formulaire de vote par correspondance devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Spéciale.
Les documents préparatoires à l’Assemblée Spéciale seront mis en ligne sur le site internet de la société (Erreur ! Référence de lien hypertexte non valide.) et mis à disposition au siège social.
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Spéciale, soit le 11 juin 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'administration
1402686
| 12 mai 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 506 829 Euros
Siège Social : 88, Boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 17 juin 2014 à 15h00 au siège social : 88, Boulevard Gallieni – 92445 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Affectation du résultat de l’exercice ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur général de la Société ;
— Renouvellement du cabinet Grant Thornton aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ;
— Renouvellement du cabinet IGEC aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ;
— Renouvellement de Monsieur Fabrice DUPONT en qualité d’administrateur ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
À caractère extraordinaire :
— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ;
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ;
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ;
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur général, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
— Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie de rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation sur le fondement de l’article L. 225-207 du Code de commerce ;
— Réduction du délai d’acquisition du droit de vote double – Modification corrélative de l’article 36 des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 - Approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 330 828,77 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 150 000 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par bénéfice net (part du Groupe) de 8 253 447 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 suivante :
|
Origine : |
|
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Bénéfice de l’exercice |
7 330 828,77 € ; |
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Report à nouveau |
46 988 547,37 €. |
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Affectation : |
|
|
Réserve légale |
1 023,40 € ; |
|
Report à nouveau |
54 318 352,74 €. |
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividende et revenu n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur général de la Société). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.
Sixième résolution (Renouvellement du cabinet Grant Thornton aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Grant Thornton, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Le cabinet Grant Thornton qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.
Septième résolution (Renouvellement du cabinet IGEC aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet IGEC, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Le cabinet IGEC a déclaré accepter ses fonctions.
Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Fabrice DUPONT, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Fabrice DUPONT, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 17 juin 2013 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AUSY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 027 316 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire.
Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 juin 2016, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des douzième et treizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :
— soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ;
— soit à la moyenne de cinq cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des onzième à treizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.
Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
— fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;
— décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société AUSY et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.
Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la première attribution ;
— décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur ;
— décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
– ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique,
– moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
— prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce,
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution,
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
— des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant au jour de la première attribution.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.
Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
— le cas échéant :
— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Dix-huitième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;
2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
4) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action AUSY aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ;
5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à l’exclusion du Président du Conseil, du Directeur général et, le cas échéant, des Directeurs généraux délégués de la Société ;
6) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSANE et/ou BSAANE ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits ;
8) décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– déléguer lui-même au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer,
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-neuvième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée ci-après ;
2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit, ne pourra être supérieur à 135 204 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
4) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action AUSY aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ;
5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de Monsieur Philippe MORSILLO, Directeur général de la Société ;
6) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit du titulaire de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions ;
8) décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la nature et le nombre de bons à attribuer, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Vingt-et-unième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie de rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation sur le fondement de l’article L. 225-207 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-204, L. 225-205 et L. 225-207 du Code de commerce, à réaliser, au plus tard le 17 juin 2015, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant maximum de 676 024 €, par voie d’achat en vue de leur annulation d’un nombre maximum de 676 024 actions d’un euro de valeur nominale, pour un prix maximum d’achat de 45 € l’action, soit un prix global maximum de 30 421 095 €.
L’offre de rachat prendra la forme d’une ou de plusieurs offres de rachat d’actions proposées à l’ensemble des actionnaires de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du Code de commerce.
Dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excéderaient le nombre maximum d’actions dont le rachat est offert dans le cadre de l’offre publique de rachat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire.
Dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions dont le rachat est offert dans le cadre de l’offre publique de rachat, la réduction de capital sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé. Toutefois, le Conseil d’administration pourra décider une nouvelle offre publique de rachat dans la limite du nombre maximum d’actions pouvant être rachetées fixés ci-dessus ainsi que dans le délai imparti.
La différence entre la valeur nominale des actions annulées et le prix global de rachat sera imputée sur les comptes de réserves et/ou primes de la Société.
Les actions ainsi rachetées ne donneront pas droit aux dividendes pour lesquels le coupon sera détaché après leur rachat par la Société.
Les actions seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession ;
— délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires dans les limites fixées ci-dessus à l’effet :
— d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions,
— de mettre en œuvre une ou plusieurs offres publiques de rachat conformément à la réglementation en vigueur dans le délai imparti,
— de prendre toute décision appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garantie ou le remboursement de créances en cas d’opposition des créanciers,
— de constater le nombre d’actions apportées dans le cadre de la ou des offres publiques de rachat, de procéder aux éventuelles réductions et, en conséquence, d’arrêter le montant définitif des réductions de capital et de constater leur réalisation,
— de procéder aux imputations sur comptes de primes et/ou réserves corrélatives à l’opération,
— de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— de procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réductions de capital,
— d’une manière générale, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.
Cette délégation de compétence est indépendante de l’autorisation donnée dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à la neuvième résolution de la présente Assemblée.
Vingt-deuxième résolution (Réduction du délai d’acquisition du droit de vote double – Modification corrélative de l’article 36 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de l’approbation de son projet de décision par l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double statuant dans les conditions de l’article L. 225-99 du Code de commerce :
— de réduire de 4 à 3 ans le délai d’acquisition du droit de vote double, accordé aux actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire au moins pendant la durée susvisée ;
— de modifier en conséquence les deuxième et troisième aliénas de l’article 36 des statuts « VOTE » comme suit :
ARTICLE 36 – VOTE
Les deuxième et troisième aliénas sont modifiés comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis trois ans au moins au nom d’un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entièrement libérée, le droit de vote double appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires, si leurs noms sont inscrits depuis trois ans au moins dans les registres de la Société. »
Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ausy.com).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr, et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ausy.com).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) dès le 27 mai 2014.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 11 juin 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Enfin, il est précisé que la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire soumise à l’Assemblée Générale du 17 juin 2014 et relative à la réduction du délai d’acquisition du droit de vote double ainsi qu’à la modification corrélative de l’article 36 des statuts est soumise à la condition suspensive de l’approbation du projet de réduction du délai d’acquisition susvisé par l’Assemblée Spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double statuant dans les conditions de l’article L. 225-99 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration.
1401823
| 3 juillet 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°79 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 496 539 euros.
Siège Social : 88, boulevard Gallieni – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 publiés dans le Document de référence 2012 intégrant le Rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ausy.com le 30 avril 2013) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 13 mai 2013 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale du 17 juin 2013.
1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Les paragraphes Crédit Impôt Recherche et Contrôle fiscal de la note 1 « Faits marquants et événements postérieurs à la clôture » de l’annexe présentent la situation de la Société au regard du litige fiscal relatif au crédit d’impôt recherche. Sur la base des éléments disponibles, nous avons apprécié l’analyse de ce litige réalisée par la Société et ses conseillers spécialisés et les raisons pour lesquelles la Société n’a pas constaté de provision. Nous avons également vérifié que la note 1 de l’annexe donne une information appropriée.
– Les notes 2.3 « Immobilisations incorporelles - Mali de fusion » et 2.5 « Immobilisations financières – Titres de participation » de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des mali de fusion et des titres de participation ainsi que leur amortissement ou dépréciation. Nos travaux ont consisté à apprécier le bien fondé des règles et principes comptables suivis par votre Société et les données et hypothèses retenues ainsi que l’évaluation qui en découle et à vérifier que ces notes ainsi que la note 2 « Estimations comptables » donnent une information appropriée. Tel que mentionné dans cette dernière, les résultats réalisés pourraient diverger des estimations et hypothèses retenues par la Société.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »
« En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– La note 3.1 « Evénements significatifs » des notes annexes aux états financiers consolidés de l’exercice présente la situation de la Société au regard du litige fiscal relatif au crédit d’impôt recherche. Sur la base des éléments disponibles, nous avons apprécié l’analyse de ce litige réalisée par la Société et ses conseillers spécialisés et les raisons pour lesquelles la Société n’a pas constaté de provision. Nous avons également vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée.
– Les goodwill dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 s’établit à 79 817 milliers d’euros, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 7 « Goodwill » de l’annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également vérifié que les notes 2.3 « Estimations comptables » et 7 « Goodwill » aux états financiers donnent une information appropriée. Tel que mentionné dans la note 2.3 « Estimations comptables », les résultats réalisés pourraient diverger de ces estimations et hypothèses.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Paris-La Défense et Paris, le 29 avril 2013.
Les Commissaires aux Comptes :
|
KPMG Audit IS : |
Grant Thornton, |
|
Membre français de Grant Thornton International : | |
|
Jean-Pierre VALENSI, |
Solange AIACHE, |
|
Associé ; |
Associée. |
1303902
| 31 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°65 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 496 528 euros.
Siège Social : 88, Boulevard Gallieni – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 17 juin 2013 à 14h30 au siège social : 88, Boulevard Gallieni – 92445 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Affectation du résultat de l’exercice ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ;
— Ratification de la cooptation de Mme Fabienne SZWARCENBERG en qualité d’administrateur ;
— Nomination de Mme Eve CARPENTIER en qualité d’administrateur ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
À caractère extraordinaire
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ;
— Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ;
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ;
— Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie de rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation sur le fondement de l’article L. 225-207 du Code de commerce ;
— Mise en harmonie des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
——————————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.ausy.com).
Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électroniqueà l’adresse suivante : investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'administration
1302887
| 13 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 496 528 Euros
Siège Social : 88, Boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 17 juin 2013 à 14h30 au siège social : 88, Boulevard Gallieni – 92445 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Affectation du résultat de l’exercice ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ;
— Ratification de la cooptation de Mme Fabienne SZWARCENBERG en qualité d’administrateur ;
— Nomination de Mme Eve CARPENTIER en qualité d’administrateur ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
À caractère extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ;
— Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ;
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ;
— Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie de rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation sur le fondement de l’article L.225-207 du Code de commerce ;
— Mise en harmonie des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012- approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 12 686 182,69 €.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 200 544 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 66 848 €.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 11 825 760 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le31 décembre 2012 suivante :
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Origine : |
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Bénéfice de l’exercice |
12 686 182,69 € |
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Affectation : |
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Réserve légale |
150,40 € |
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Autres réserves |
0,00 € |
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Report à nouveau |
12 686 032,29 € |
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividende et revenu n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Fabienne Szwarcenberg en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 26 mars 2013 de Mme Fabienne SZWARCENBERG, demeurant 17, boulevard du Maréchal Joffre - 92330 Sceaux en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Martine CHARBONNIER, démissionnaire, et ce pour la durée du mandat restant à courir de Mme Martine CHARBONNIER venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Nomination de Mme EVE CARPENTIER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Mme Eve CARPENTIER, demeurant 200, rue de Lourmel - 75015 Paris en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AUSY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés)au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 juin 2012 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 40 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 17 986 040 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire
Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus parles autres résolutions de la présente Assemblée ;
5. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts;
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;
5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;
2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3. décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 3 000 000 €. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
4. décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action AUSY aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;
7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– déléguer lui-même au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer,
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18et suivants du code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %,ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
6. décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Douzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie de rachat d’actions de la société en vue de leur annulation sur le fondement de l’article L.225-207 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, au plus tard le 17 juin 2014, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant maximum de675 000 €, par voie d’achat en vue de leur annulation d’un nombre maximum de 675 000 actions d’un euro de valeur nominale, pour un prix maximum d’achat de 30 € l’action, soit un prix global maximum de 20 250 000 €.
L’offre de rachat prendra la forme d’une ou de plusieurs offres de rachat d’actions proposées à l’ensemble des actionnaires de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du Code de commerce.
Dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excéderaient le nombre maximum d’actions dont le rachat est offert dans le cadre de l’offre publique de rachat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire.
Dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions dont le rachat est offert dans le cadre de l’offre publique de rachat, la réduction de capital sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé. Toutefois, le Conseil d’administration pourra décider une nouvelle offre publique de rachat dans la limite du nombre maximum d’actions pouvant être rachetées fixés ci-dessus ainsi que dans le délai imparti.
La différence entre la valeur nominale des actions annulées et le prix global de rachat sera imputée sur les comptes de réserves et/ou primes de la Société.
Les actions ainsi rachetées ne donneront pas droit aux dividendes pour lesquels le coupon sera détaché après leur rachat par la Société.
Les actions seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession ;
— délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires dans les limites fixées ci-dessus à l’effet :
– d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions,
– de mettre en œuvre une ou plusieurs offres publiques de rachat conformément à la réglementation en vigueur dans le délai imparti,
– de prendre toute décision appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garantie ou le remboursement de créances en cas d’opposition des créanciers,
– de constater le nombre d’actions apportées dans le cadre de la ou des offres publiques de rachat, de procéder aux éventuelles réductions et, en conséquence, d’arrêter le montant définitif des réductions de capital et de constater leur réalisation,
– de procéder aux imputations sur comptes de primes et/ou réserves corrélatives à l’opération,
– de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– de procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réductions de capital,
– d’une manière générale, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.
Cette délégation de compétence est indépendante de l’autorisation donnée dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à la septième résolution de la présente Assemblée.
Treizième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
— de mettre à jour l’article 30 des statuts « ORGANE DECONVOCATION – LIEU DE RÉUNION DES ASSEMBLÉES » avec l’article L.225-103 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2012-387 du 12 mars 2012, et de modifier le premier alinéa dudit article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration. À défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s’agissant d’une Assemblée spéciale, le vingtième des actions de la catégorie intéressée » ;
— de mettre à jour l’article 44 des statuts « DROIT DECOMMUNICATION DES ACTIONNAIRES – QUESTIONS ÉCRITES »avec l’article L.225-108 tel que modifié par l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, et de modifier le second alinéa dudit article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« À compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d’administration sera tenu de répondre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ».
Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ausy.com).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr, et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ausy.fr).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.fr) dès le 27 mai 2013.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 11 juin 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'administration.
1302080
| 14 septembre 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°111 |
AUSY
Société anonyme au capital de 4 494 512 €.
Siège social : 88, boulevard Gallieni, 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Aux termes d'un extrait de procès-verbal du conseil d'administration en date du 20 mars 2012, il a été constaté les réalisations définitives d'augmentation de capital suivantes :
— par décision du président en date du 6 décembre 2011, il a été créé 397 actions ordinaires nouvelles, portant le capital de 4 494 512 euros à 4 494 909 euros ;
— par décision du président du 9 janvier 2012, il a été créé 98 actions ordinaires nouvelles, portant le capital de 4 494 909 euros à 4 495 007 euros ;
— par décision du président en date du 1er février 2012, il a été créé 28 actions ordinaires nouvelles, portant le capital de 4 495 007 euros à 4 495 035 euros ;
— par décision du président en date du 1er mars 2012, il a été créé 6 actions ordinaires nouvelles, portant le capital de 4 495 035 euros à 4 495 041 euros.
Le capital ainsi fixé à 4 495 041 euros est divisé en 4 495 041 actions ordinaires d'1 euro de valeur nominale.
En conséquence, l'article 6 des statuts a été modifié.
Mention en sera faite au RCS de Nanterre.
1205785
| 29 août 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°104 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 495 041 euros.
Siège social : 88, Boulevard Gallieni, 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 publiés dans le document de référence 2011 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ausy.com le 26 avril 2012) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 9 mai 2012 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 18 juin 2012.
1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
– Les notes aux états financiers « 2.3 Immobilisations incorporelles – Mali de fusion » et « 2.5 Immobilisations financières – Titres de participation» exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des mali de fusion et titres de participation. Nos diligences ont consisté à apprécier (i) le bien fondé des règles et méthodes comptables retenues, (ii) les données et hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons par ailleurs vérifié que l’information dispensée dans les notes annexes aux états financiers est appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus :
– nous attirons votre attention sur la note 3.1 de l’annexe qui expose le changement de méthode comptable opéré au cours de l’exercice, relatif à la comptabilisation des provisions pour indemnités de départ en retraite ;
– Nous attirons également votre attention sur la note 3.2 de l’annexe qui expose le changement de « mode de présentation » au compte de résultat de la composante Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) de la Contribution Économique et Territoriale (CET), qualifiée comme un impôt sur le résultat dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011. »
« En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes 3.1 « Changement de méthode comptable » et 3.2 « Changement de mode présentation » des notes annexes exposent les changements de méthode comptable et de mode de présentation opérés au cours de l’exercice, relatifs à la comptabilisation des provisions pour indemnités de départ en retraite et à la comptabilisation de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) de la Contribution Économique et Territoriale (CET) comme un impôt sur le résultat. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ces changements et de la présentation qui en est faite ;
– Les goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 s'établit à 79 369 milliers d'euros, ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 7 des notes annexes. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 7 des notes annexes donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Paris La Défense, le 24 avril 2012,
Les Commissaires aux Comptes :
|
KPMG Audit IS |
Grant Thornton |
|
Jean-Pierre Valensi Associé |
Muriel Boissinot-Schneider Associée |
| 30 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°65 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 495 041 euros.
Siège Social : 88, boulevard Gallieni – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 18 juin 2012 à 14h00 au siège social : 88, boulevard Gallieni – 92445 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011,
— Affectation du résultat de l’exercice,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions,
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MORSILLO,
— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil,
— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.
À caractère extraordinaire :
— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé,
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée,
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
— Mise en harmonie des statuts,
— Pouvoirs pour les formalités.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 13 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.ausy.com).
Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.com) depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'administration.
Rectificatif à l’avis préalable publié au Bulletins des Annonces Légales Obligatoires numéro 56 du 9 mai 2012.
Lire pour les résolutions suivantes :
Neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.
Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.
(…) Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (…).
Le reste demeure inchangé pour chacune des résolutions visées.
| 9 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 495 041 Euros
Siège Social : 88, boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 18 juin 2012 à 14h00 au siège social : 88, boulevard Gallieni – 92445 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011,
— Affectation du résultat de l’exercice,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions,
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MORSILLO,
— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil,
— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.
À caractère extraordinaire :
— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé,
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée,
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
— Mise en harmonie des statuts,
— Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 18 483 700,89euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 191 K€, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant pour 64 K€.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 13 427 865 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comme suit :
|
Réserve légale |
82 739,40 € |
|
Report à nouveau |
18 400 961,49 € |
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles ou ayant fait l’objet d’une tacite reconduction au cours de l’exercice 2011 qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MORSILLO). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MORSILLO, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée qui se tiendra dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.
Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration à 80 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.
Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 14 juin 2011 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AUSY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 17 980 164 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 juin 2014, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.
6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/ le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25.000.000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.
6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dixième et onzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :
– soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,
– soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des neuvième à onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.
Quatorzième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Décide que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA et/ou BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4. Décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action AUSY aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et/ou BSAANE et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.
6. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA et/ou BSAANE et/ou BSAAR.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
– répartir librement tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits au sein de la catégorie de personne ci-dessus définie.
8. Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA et/ou BSAANE et/ou BSAAR, et notamment :
– Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et/ou BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– Déléguer lui-même au Président - Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ;
– Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Seizième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie le premier alinéa de l’article 46 des statuts « COMPTES SOCIAUX » avec la Loi n° 2011-525 de simplification du droit du 17 mai 2011 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. »
Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
———————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 13 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (www.ausy.fr).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr, et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.ausy.fr).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.ausy.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.ausy.fr) dès le 28 mai 2012.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 12 juin 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'administration.
| 25 janvier 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°11 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 494 512 €.
Siège Social : 88, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
L’Assemblée générale des actionnaires ainsi que l’Assemblée générale des porteurs de BSA qui se sont tenues le 10 janvier 2012 ont décidé de modifier certaines caractéristiques des BSA 2007 (CODE ISIN FR0010505941) dans les termes suivants :
1. Prorogation de la période d’exercice des BSA en reportant leur date limite d’exercice du 15 octobre 2012 au 15 octobre 2015 ;
2. Modification de la parité d’exercice des BSA en portant de 22 à 28, le nombre de BSA permettant de souscrire 1 action ordinaire AUSY, (le prix demeurant inchangé à 18 euros).
Ces modifications ont pris effet le 12 janvier 2012 à 0 heure, heure de Paris.
| 23 décembre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°153 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 494 512 €.
Siège Social : 88, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les titulaires de bons de souscription d’actions de la Société attribués par décision du Conseil d’administration en date du 28 août 2007 (Code Isin FR0010505941) sont convoqués en Assemblée Générale le 10 janvier 2012 à 15h30 au siège social : 88, boulevard Gallieni. 92445 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
— Modification de certaines caractéristiques des BSA 2007 : Prorogation de la période d’exercice et modification de la parité d’exercice ;
— Formalités.
————————
L'Assemblée se compose de tous les titulaires de bons de souscriptions d’actions de la Société attribués par décision du conseil d’administration en date du 28 août 2007 (Code Isin FR0010505941) quel que soit le nombre de bons de souscriptions d’actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les titulaires de bons de souscriptions d’actions justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 janvier 2012 à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et financier.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par le porteur de bons de souscription d’actions qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les titulaires de bons de souscription d’actions peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix ;
b) Voter par correspondance.
Les titulaires de bons de souscription d’actions peuvent demander par écrit à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les titulaires de bons de souscription d’actions au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque le titulaire de bons de souscription d’actions désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Conseil d’Administration.
| 2 décembre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°144 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 494 512 €.
Siège social : 88, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 10 janvier 2012 à 14h00 au siège social : 88, boulevard Gallieni, 92445 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
— Modification de certaines caractéristiques des BSA 2007 : Prorogation de la période d’exercice et modification de la parité d’exercice sous condition suspensive de leur adoption par l’Assemblée Générale des titulaires de BSA ;
— Modification de l’article 20 des statuts sur la limite d’âge du Président du Conseil;
— Mise en harmonie de l’article 26 des statuts avec la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 ;
— Mise en harmonie de l’article 31 des statuts avec le décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 ;
— Modification de l’article 36 des statuts sur le droit de vote double en cas de démembrement de propriété ;
— Formalités.
Première résolution (Modification de certaines caractéristiques des BSA 2007 : Prorogation de la période d’exercice et modification de la parité d’exercice sous condition suspensive de leur adoption par l’Assemblée Générale des titulaires de BSA). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes ainsi que du rapport de l’expert indépendant désigné par AUSY sur ce projet, décide, sous condition suspensive du vote favorable de l’Assemblée Générale des titulaires de BSA (Code Isin FR0010505941) de la modification des caractéristiques de leurs bons telle qu’indiquée ci-après, de modifier les caractéristiques des BSA émis par le Conseil d’administration du 28 août 2007 (Code Isin FR0010505941) en décidant de :
1. Proroger la période d’exercice des BSA en reportant leur date limite d’exercice, du 15 octobre 2012 au 15 octobre 2015 ;
2. Modifier la parité d’exercice en portant de 22 à 28 le nombre de BSA permettant de souscrire une action ordinaire AUSY, le prix restant inchangé à 18 €.
L’Assemblée Générale décide, sous la même condition suspensive, que ces modifications prendront effet le 12 janvier 2012 à 0 heure, heure de Paris.
Deuxième résolution (Modification de l’article 20 des statuts sur la limite d’âge du Président du Conseil). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide d’élever l’âge limite du Président du Conseil pour le porter de 70 ans à 75 ans, et de modifier en conséquence l'alinéa 1er de l’article 20 comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
— « Le Conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du Conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 75 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. (…) ».
Troisième résolution (Mise en harmonie de l’article 26 des statuts avec la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 26 des statuts avec la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 qui a supprimé la liste des conventions courantes significatives et de modifier, en conséquence, l’alinéa 3 de l’article 26 comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
— « Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »
Quatrième résolution (Mise en harmonie de l’article 31 des statuts avec le décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 31 des statuts avec le décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 afin de tenir compte de la faculté pour les actionnaires d’inscrire des points à l’ordre du jour de l’Assemblée et, de modifier en conséquence l’alinéa 1er de l’article 31 comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
— « Trente cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l’assemblée par le Conseil d’administration. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription de points ou projets de résolution émanant d’actionnaires. »
Cinquième résolution (Modification de l’article 36 des statuts sur le droit de vote double en cas de démembrement de propriété). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 36 des statuts relatif au droit de vote, en précisant le régime des droits de vote doubles en cas de démembrement de propriété, et de modifier en conséquence, les 3 premiers alinéas l’article 36 comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Chaque membre de l'Assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l'exercice de ce droit.
Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis quatre ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.
En cas de démembrement de la propriété d'une action entièrement libérée, le droit de vote double appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires, si leurs noms sont inscrits depuis quatre ans au moins dans les registres de la société.
Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote double cesse de plein droit si le nom de son titulaire (l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et le nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires) cesse d’apparaître dans les registres de la société, sous réserve des exceptions prévues par la Loi. »
Sixième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
———————————————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 janvier 2012 à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ausy.fr).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr, et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ausy.fr).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.fr) dès le 20 décembre 2011.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 4 janvier 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'Administration.
| 22 juillet 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°87 |
AUSY
Société anonyme au capital de 4 465 078 euros
Siège social 88 Bd Galliéni 92445 Issy les Moulineaux
352 905 707 R.C.S. Nanterre
I. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2010
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 publiés dans le document de référence D-11-0416 intégrant le rapport financier annuel, diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ausy le 2 mai 2011, ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires le 6 mai 2011 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale du 14 juin 2011.
II. Attestations des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports)
1. Opinion sur les comptes annuels — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant.
– Les notes 2.2. et 2.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux fonds de commerce et aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
2. Opinion sur les comptes consolidés — « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de traitement comptable de la cession des créances au factor mentionné dans les notes 2.11, 15, 18 et 33 des notes annexes et son incidence sur le bilan consolidé et le tableau des flux de trésorerie de l’exercice 2009. »
« En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.11 de l’annexe aux comptes consolidés expose le changement de traitement comptable opéré au cours de l’exercice relatif au traitement comptable de la cession de créances au factor. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement et de la présentation qui en est faite.
– Les goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s’établit à 42 382 milliers d’euros, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 2.9 des notes annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 7 des notes annexes donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Paris et Paris La Défense, le 28 avril 2011,
Les Commissaires aux comptes :
|
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International |
KPMG Audit IS |
|
Muriel Boissinot-Schneider Associée |
Jean-Pierre Valensi Associé |
1104804
| 30 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°64 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 465 078 €.
Siège Social : 88, Boulevard Gallieni – 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 14 juin 2011 à 14 heures au siège social : 88, Boulevard Gallieni – 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Affectation du résultat de l’exercice,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de l’engagement pris au bénéfice d’un dirigeant mandataire social,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
À caractère extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription,
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux),
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux),
— Mise en harmonie des statuts,
À caractère ordinaire :
— Nomination de Madame Martine CHARBONNIER en qualité d’administrateur,
— Nomination de Monsieur Benoît METAIS en qualité d’administrateur,
— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil,
— Pouvoirs pour les formalités.
L’ordre du jour ainsi que les projets de résolution publiés dans l'Avis préalable paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 54 du 6 mai 2011 ont été modifiés et complétés par le Conseil d’administration de la société qui s’est tenu le 20 mai 2011, comme suit :
– la seizième résolution à caractère extraordinaire concernant l’institution d’un censeur et la modification corrélative des statuts a été supprimée.
– il a été ajouté une nouvelle résolution aux fins de nommer Madame Martine CHARBONNIER en qualité d’administrateur, qui fait l’objet de la seizième résolution à caractère ordinaire.
– le texte de la dix-septième résolution a été modifié. Cette résolution vise désormais à nommer Monsieur Benoît METAIS en qualité d’administrateur et non plus en qualité de censeur.
– il a été ajouté une nouvelle résolution relative à la fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil. (dix-huitième résolution)
– La résolution relative aux pouvoirs pour formalités a été renumérotée et fait désormais l’objet de la dix-neuvième résolution.
PROJET DE RESOLUTION COMPLEMENTAIRE
Seizième résolution (Nomination de Madame Martine Charbonnier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Martine Charbonnier, demeurant 2, square Villaret de Joyeuse à Paris (75017) en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
PROJET DE RESOLUTION MODIFIEE
Dix-septième résolution ( Nomination de Benoît METAIS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, Monsieur Benoît METAIS sis au siège social de la société de gestion du Fonds commun de placement à risque SIPAREX MIDMARKET II, la société SIGEFI, société par actions simplifiée au capital de 1.891.336 €, dont le siège social est à LYON (69006), 139 rue Vendôme, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 331 595 587, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
PROJET DE RESOLUTION COMPLEMENTAIRE
Dix-huitième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 60.000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.
* * * * *
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.ausy.fr).
Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.fr) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.fr).
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 7 juin 2011. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le conseil d'administration.
| 6 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°54 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 667 613 €.
Siège Social : 88, Boulevard Gallieni, 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 14 juin 2011 à 14 heures au siège social : 88, Boulevard Gallieni – 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Affectation du résultat de l’exercice,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de l’engagement pris au bénéfice d’un dirigeant mandataire social,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
À caractère extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription,
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux),
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux),
— Mise en harmonie des statuts,
— Institution d’un censeur et modification corrélative des statuts,
À caractère ordinaire :
— Nomination de Monsieur Benoît METAIS en qualité de censeur,
— Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 6 853 623,38 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 155 681 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant 53 607 €.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 8 019 172 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui s’élève à 6 853 623,38 € de la façon suivante :
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Origine |
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Bénéfice de l'exercice |
6 853 623,38 € |
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Affectation |
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Réserve légale |
10 520,10 € |
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Report à nouveau |
6 843 103,28 € |
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au cours des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de l’engagement pris au bénéfice d’un dirigeant mandataire social). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe Morsillo, Directeur Général Délégué correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.
Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AUSY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15 627 605 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
— d’actions ordinaires,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.
Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la huitième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
La présente autorisation ne prive pas d’effet l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2010 aux termes de sa seizième résolution à caractère extraordinaire.
Dixième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3. Décide que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.
4. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à la moyenne des cours de clôture de l’action AUSY aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et/ou BSAANE et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivantes : dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce.
6. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA et/ou de BSAANE et/ou de BSAAR.
7. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, de BSAANE et/ou de BSAAR et notamment :
– Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et/ou des BSAANE et/ou des BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– Déléguer lui-même au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer ;
– Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
Cette délégation met fin à celle donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire.
Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société AUSY et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.
— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la première attribution.
— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.
— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant un durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.
Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
— Le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Quinzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre à jour les dispositions statutaires suivantes :
1. Concernant le délai de seconde convocation de l’Assemblée, l’Assemblée Générale décide:
– de mettre en conformité les statuts avec les dispositions de l’article R.225-69 du Code de commerce tel que modifié par le décret du 23 juin 2010 ;
– de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 31 des statuts :
« Le délai entre la date, soit de l’insertion contenant l’avis de convocation soit de l’envoi des lettres et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. »
Le reste de l’article demeure inchangé
2. Concernant la faculté pour les actionnaires d’inscrire des points à l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale décide:
– de modifier la rédaction des dispositions statutaires au regard de l’article L. 225-105 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010;
– de modifier en conséquence et comme suit l’article 32 des statuts :
« L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'Ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. »
3. Concernant la représentation des actionnaires en Assemblée, l’Assemblée Générale décide:
– de mettre en harmonie les dispositions statutaires avec l’article L.225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 ;
– de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 34 des statuts :
« Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans le délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. »
Le reste de l’article demeure inchangé
Seizième résolution (Institution de censeurs et modification corrélative des statuts). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de donner la faculté à l’Assemblée Générale Ordinaire d’instituer un collège de censeurs et de compléter corrélativement les statuts de la société en insérant un nouvel article entre les articles 25 et 26 des statuts, sans préjudice des dispositions des articles 26 et suivants des statuts qui seront renumérotés en conséquence. Ce nouvel article 26 des statuts serait rédigé comme suit :
« ARTICLE 26 : CENSEURS
L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre des censeurs ne peut excéder 2.
La durée de leurs fonctions est de 4 ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statuée sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des administrateurs.
Les censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l’ordre du jour du conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'assemblée générale lorsqu'ils le jugent à propos. »
À caractère ordinaire :
Dix-septième résolution (Nomination de Benoît METAIS en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de censeur Monsieur Benoît METAIS sis au siège social de la société de gestion du Fonds commun de placement à risque SIPAREX MIDMARKET II, la société SIGEFI, société par actions simplifiée au capital de 1.891.336 €, dont le siège social est à LYON (69006), 139 rue Vendôme, dont le numéro unique d'identification est 331 595 587 RCS LYON.
Cette nomination interviendra pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ausy.fr).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@ausy.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ausy.fr).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ausy.fr) dès le 24 mai 2011.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 7 juin 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@ausy.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le conseil d'administration.
| 15 avril 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 4 465 030 euros.
Siège Social : 88, Boulevard Galliéni – 92445 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
A la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription définitivement réalisée le 1er avril 2011, il a été procédé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action et du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription, aux ajustements suivants :
- Ajustement des bases d’exercice des BSA 2007 : 22 BSA donneront désormais le droit de souscrire 1,014 actions (au prix de 18 euros jusqu’au 15 octobre 2012 inclus)
- Ajustement des bases d’exercice des BSAAR 2009 : 1 BSAAR 2009 donnera désormais le droit de souscrire ou d’acheter 1,014 actions (au prix de 17 euros du 20 octobre 2011 au 20 octobre 2016)
En cas d’exercice de bons ne donnant pas droit à un nombre entier d’actions selon le nouveau ratio d’attribution ainsi calculé, le porteur de bons pourra demander qu'il lui soit délivré :
– soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au cours coté sur Euronext Paris lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice, étant précisé qu’il sera retenu le premier cours coté pour les BSA 2007 et le dernier cours coté pour les BSAAR 2009,
– soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.
Au cas où le porteur ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.
Pour avis.
| 2 mars 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°26 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 667 613 €.
Siège social : 88, boulevard Galliéni, 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Objet social. — La société a pour objet en France et dans tous pays :
— Toutes activités de services et d'ingénierie se rapportant notamment à l'informatique et à l'électronique :
– Conseil, organisation, assistance, formation ;
– Conception, réalisation, intégration, installation de tous produits ou systèmes liés au traitement et à la transmission des informations ;
— Toutes activités de ventes, distribution, location, exploitation et maintenance de matériels et de logiciels ;
— La prise de participation directe ou indirecte, ainsi que la réalisation de prestations d'assistance managériale, administrative, juridique, comptable, financière, commerciale et technique dans ou auprès de sociétés ou entreprises dont l'objet se rattache aux activités sus-mentionnées ;
— Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter à l'objet social, lui être utile ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Durée. — La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus par les statuts.
En conséquence sous réserve des hypothèses de dissolution ou de prorogation précitées, la société expirera le 28 décembre 2088.
Exercice social. — L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Capital social au 31 décembre 2010. — Le capital social est fixé à la somme de trois millions six cents soixante sept mille six cents treize € 3 667 613 €, divisé en 3 667 613 actions ordinaires de 1 € de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Actions :
— Forme des actions : Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.
— Cession des actions : Il n’existe aucune restriction statutaire à la libre cession des actions.
Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
— Franchissements de seuils : Il n’existe aucun franchissement de seuil statutaire.
— Identification des actionnaires : La société est autorisée à demander à tout moment auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la Loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires.
La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.
La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.
— Avantages particuliers : Les statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.
Obligations en circulation. — Il existe 219 370 obligations en circulation pour un montant nominal total de 20 840 150 €.
Assemblées générales. — Les Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu‑propriétaire participe à l'Assemblée. L'usufruitier peut également participer ou se faire représenter à l'Assemblée s'il est titulaire du droit de vote. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie.
Droits de vote. — Chaque membre de l'Assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l'exercice de ce droit.
Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis quatre ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées de droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription, les actions de l'intéressé dans la procédure des conventions réglementées et les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu‑propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Affectation et répartition du bénéfice. — La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au‑dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci‑dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a à la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L'Assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Liquidation. — Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément : L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Le conseil d’administration du 18 janvier 2011, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire, a décidé une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription; la réalisation de cette émission étant subdéléguée au Président Directeur Général. Par décision du 28 février 2011, le Président Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration a décidé de la réalisation de l’émission précitée qui présente les caractéristiques suivantes :
— Cette augmentation de capital d’un montant nominal de 797 307 € se fera par émission d’un nombre de 797 307 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale, étant précisé que ces montants pourraient être portés, en cas d’exercice de BSA 2007 jusqu’au 8 mars 2011 inclus, à un montant nominal de 851 683 € par émission d’un nombre de 851 683 actions ordinaires, à souscrire en numéraire au prix de 19 € par action (dont un euro de valeur nominale et 18 € de prime d’émission), soit une augmentation de capital, prime d’émission incluse de 15 148 833 € susceptible d’être portée à 16 181 977 €.
— L’émission sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription exerçable à titre irréductible et réductible ;
— Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire du 14 mars 2011 au 22 mars 2011 inclus, à titre irréductible à raison de 10 actions nouvelles pour 46 actions existantes possédées (46 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 10 actions nouvelles au prix de 19 € par action) et, à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
— Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus auprès de CACEIS CORPORATE TRUST : 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. Chaque souscription devra être accompagnée du versement intégral du prix de souscription (19 €).
— Les actions nouvelles émises seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0000072621.
Bilan. — L’avis mentionnant la référence de la publication des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2009 et contenant un extrait des rapports des commissaires aux comptes sur ces comptes, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 88 du 23 juillet 2010.
Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de la création et de l’admission aux négociations sur Euronext d’un maximum de 851 683 actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription.
AUSY ;
Le Président Directeur Général, Monsieur Jean-Marie Magnet ;
Faisant élection de domicile au siège social de la Société : 88, boulevard Galliéni, 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex.
| 23 juillet 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°88 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 667 475 €.
Siège Social : 88, Boulevard Gallieni – 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 publiés dans le document de référence 2009 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ausy.fr le 16 avril 2010) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au "BALO" le 10 mai 2010 dans l’avis de réunion valant avis de convocation, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 17 juin 2010.
II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports)
« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– La note 2.4 Immobilisations financières de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et apprécié le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’évaluation des titres de participation ;
– Les notes 1.3 Opérations juridiques et 2.2.2 Fonds de commerce exposent les opérations de Transmissions Universelles de Patrimoine de certaines filiales au profit d’AUSY réalisées cette année, et qui ont conduits à la constatation en comptabilité de mali techniques pour 9 084 milliers d’€, ainsi que les règles et méthodes comptables relatives à ces actifs. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et apprécié le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des mali techniques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
« Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable liés à la première application d’IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » et IFRS 8 « Segments opérationnels », mentionnés dans les notes 2.1 et 2.6 des notes annexes. »
« En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
Les goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2009 s’établit à 42 402 milliers €, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 2.9 des notes annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 7 de l’annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
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Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2010 |
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Les Commissaires aux comptes |
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Deloitte & Associés |
Grant Thornton Membre Français de Grant Thornton International |
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Vincent Blestel Associé |
Muriel Boissinot-Schneider Associée |
| 10 mai 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 667 475 euros.
Siège Social : 88, Boulevard Gallieni – 92445 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 17 juin 2010 à 14 heures au siège social : 88, Boulevard Gallieni - 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009,
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009,
— Affectation du résultat de l’exercice,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Nomination du cabinet KPMG Audit IS SAS, Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet DELOITTE ET ASSOCIES,
— Nomination du cabinet KPMG Audit ID SAS, Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement du cabinet COEXCOM,
— Renouvellement de Monsieur Jean-Marie MAGNET en qualité d’administrateur,
— Renouvellement de Monsieur Georges PELTE en qualité d’administrateur,
— Renouvellement de Monsieur Joël MAGNET en qualité d’administrateur,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
À caractère extraordinaire :
— Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé,
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée,
— Autorisation, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
— Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat bénéficiaire net (part du groupe) de 4 606 817 euros.
Seconde résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat bénéficiaire net total de 3 413 593 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 149 557 € euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant d’un montant de 51 497 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 3 413 593 euros de la façon suivante :
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Origine |
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– Bénéfice de l'exercice |
3 413 593 € |
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Affectation |
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– Réserve légale |
5 397,20 € |
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– Report à nouveau |
3 408 195,80€ |
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Nomination du cabinet KPMG Audit IS SAS Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de DELOITTE ET ASSOCIES). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme le cabinet KPMG Audit IS SAS en remplacement du cabinet DELOITTE ET ASSOCIES dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Le cabinet KPMG Audit IS SAS n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.
Le cabinet KPMG Audit IS SAS a déclaré accepter ses fonctions.
Sixième résolution (Nomination de KPMG Audit ID SAS Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de COEXCOM). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme le cabinet KPMG Audit ID SAS en remplacement de COEXCOM dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Le cabinet KPMG Audit ID SAS a déclaré accepter ses fonctions.
Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Marie MAGNET en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Marie MAGNET, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Georges PELTE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Georges PELTE, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Joël MAGNET en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Joël MAGNET, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code du commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 15 juin 2009.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AUSY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 9 168 687,50 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 juin 2012, la durée de validité de la présente autorisation,
3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’euros.
Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 25 000 000 d’euros.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 d'euros.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 25 000 000 d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la quatorzième résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.
6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière;
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 25 000 000 d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la treizième résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.
6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quinzième résolution (Autorisation en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des treizième et quatorzième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10% du capital par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :
– soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédent la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,
– soit à la moyenne de 5 cours consécutif cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an ainsi que les limites prévues par les treizième et quatorzième résolutions.
2. Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
Seizième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des douzième à quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
Dix septième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA) et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3. décide que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.
4. décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à la moyenne des cours de clôture de l’action AUSY aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et/ou BSAANE à émettre, au profit d’une catégorie de personnes constituée par des dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce.
6. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA et/ou de BSAANE.
7. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA et/ou de BSAANE et notamment :
– Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et/ou des BSAANE et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– Déléguer lui-même au Président directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer ;
– Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale extraordinaire du 15 juin 2009.
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises.
––––––––––––––––––––
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Les actionnaires au porteur devront, par écrit, demander à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites à compter du présent avis et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 11 juin 2010. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée.
Le conseil d'administration
| 23 novembre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°140 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 509 926 €.
Siège Social : 88, Boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Nomination d’un nouveau représentant de la masse des porteurs de BSA –
Modification des caractéristiques des BSA
L’assemblée générale des porteurs de bons de souscription d’actions (BSA) attribués par décision du conseil d’administration en date du 28 août 2007, qui s’est réunie le 9 novembre 2009 a désigné en qualité de représentant de la masse des porteurs de BSA : Monsieur Laurent PFEIFFER, demeurant 23 rue Balzac, 75008 Paris en remplacement de Monsieur Hervé Guyot démissionnaire.
Ladite assemblée a également approuvé la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le même jour de modifier certaines caractéristiques des BSA attribués par décision du conseil d’administration en date du 28 août 2007 dans les termes suivants :
— Prorogation de la période d’exercice des BSA en reportant leur date limite d’exercice, initialement fixée le 30 juin 2010 au 15 octobre 2012.
— Modification de la parité d’exercice en portant de 9 à 22 le nombre de BSA permettant de souscrire une action ordinaire AUSY.
— Modification du prix de souscription de l’action AUSY qui est ainsi porté de 16,09 à 18 euros.
Ces modifications ont pris effet depuis le 11 novembre 2009 à 0 heure, heure de Paris.
0908058
| 30 octobre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°130 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 509 926 euros.
Siège Social : 88, Boulevard Gallieni, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Résultat des ajustements des bases de conversion et d’exercice des OCÉANE et des BSA 2007
suite à l’émission d’OBSAAR
A la suite de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’OBSAAR décidée par le PDG le 24 septembre 2009 sur subdélégation des conseils d’administration des 16 et 22 septembre 2009 faisant usage de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 15 juin 2009 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire, le conseil du 16 octobre 2009 a procédé, conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux calculs des ajustements des ratios d’attribution des OCEANE et des BSA 2007 sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action et du DPS durant la période de souscription. Le conseil a constaté que le résultat de ces calculs ne modifiait pas les ratios actuels d’attribution des OCEANE et des BSA 2007 et qu’en conséquence, aucun ajustement n’était nécessaire.
Le conseil d’administration.
| 5 octobre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°119 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 509 926€.
Siège Social : 88, Boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les titulaires de bons de souscription d’actions de la société attribués par décision du conseil d’administration en date du 28 août 2007 (Code Isin FR0010505941) sont convoqués en assemblée générale le 9 novembre 2009 à 14 heures au siège social de la société, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
— Nomination de Monsieur Laurent PFEIFFER en qualité de représentant unique de la masse de porteurs de BSA ;
— Modification des caractéristiques des BSA : Prorogation de la période d’exercice et modification du prix et de la parité d’exercice.
Première résolution (Nomination de Monsieur Laurent PFEIFFER en qualité de représentant unique de la masse de porteurs de BSA (Code Isin FR0010505941)). — L’assemblée générale des titulaires de BSA (Code Isin FR0010505941), connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Laurent PFEIFFER, né le 7 mai 1969 à Paris 17ème, demeurant 23 rue Balzac - 75008 Paris, en qualité de représentant unique de la masse des porteurs de BSA, en remplacement de Monsieur Hervé GUYOT démissionnaire.
Son mandat de représentant de la masse cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois suivant l’expiration de la période d’exercice des BSA (Code Isin FR0010505941).
Deuxième résolution (Modification des caractéristiques des BSA (Code Isin FR0010505941) : Prorogation de la période d’exercice et modification du prix et de la parité d’exercice). — L’assemblée générale des titulaires de BSA (Code Isin FR0010505941), connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport de l’expert indépendant désigné par AUSY sur ce projet, approuve la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 9 novembre 2009 de modifier certaines caractéristiques des BSA dans les termes suivants :
— Prorogation de la période d’exercice des BSA en reportant leur date limite d’exercice, initialement fixée le 30 juin 2010, au 15 octobre 2012.
— Modification de la parité d’exercice en portant à 22 le nombre de BSA permettant de souscrire une action ordinaire AUSY.
— Modification du prix de souscription de l’action AUSY en le portant à 18 euros.
L’assemblée générale des titulaires de BSA (Code Isin FR0010505941) prend acte que ces modifications prendront effet à compter du 11 novembre 2009 à 0 heure, heure de Paris.
Troisième résolution (Formalités). — L’assemblée générale des titulaires de BSA (Code Isin FR0010505941) donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
L'assemblée se compose de tous les titulaires de BSA émis par le conseil d’administration du 28 août 2007 (Code Isin FR0010505941) quel que soit le nombre de titres qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des BSA au nom du titulaire de BSA ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des BSA est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par le titulaire de BSA 2007 qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les titulaires de BSA peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à une personne de son choix ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux porteurs de BSA 2007 au nominatif.
Les porteurs de BSA devront, par écrit, demander à CACEIS de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les porteurs de BSA 2007 au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Le conseil d'administration.
| 25 septembre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°115 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 509 926 euros.
Siège Social : 88, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
(Suspension de la faculté d’exercice des BSA et de conversion des OCEANE)
Les porteurs de bons de souscriptions d’actions (BSA) (Code ISIN FR0010505941) et d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) (Code ISIN FR0010171371), sont informés que :
– Par décision en date du 24 septembre 2009, le président directeur général a décidé sur subdélégation du conseil d'administration de suspendre la faculté d’exercer les BSA et de convertir les OCEANE à compter du 2 octobre 2009 et jusqu’au 23 octobre 2009 inclus, en raison de l’émission d’obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec maintien du droit préférentiel de souscription;
– Les droits des porteurs de BSA et d’OCEANE seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le Président Directeur Général,
Jean-Marie MAGNET.
| 31 juillet 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°91 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 509 926 €.
Siège social : 88, Bd Gallieni, 92445 Issy les Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
(Exercice clos au 31 décembre 2008)
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, publiés le 30 avril 2009 dans le document de référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.ausy.fr le 30 avril 2009, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale du 15 juin 2009.
1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l’ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L. 823.9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance:
La note E.3 immobilisations financières de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valeur d’inventaires des titres de participation. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et apprécié le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaires des titres de participation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l’ampleur et la duré ne peuvent être anticipées avec précision. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L. 823.9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
La valeur nette comptable du goodwill fait l’objet d’un test de dépréciation à la date d’arrêté des comptes mené par la société selon les modalités énoncées dans les paragraphes 2.9 et 7 de l’annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre, examiné la documentation préparée dans ce cadre, apprécié la cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par la société, d’une part, et le caractère approprié de l’information donnée dans les états financiers visés, d’autre part. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations retenues.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 avril 2009.
Les Commissaires aux Comptes :
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Deloitte et Associés : |
Grant Thornton : |
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Jean-Marc Lumet ; |
Muriel Boissinot-Schneider. |
| 27 mai 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 508 431 €.
Siège social : 88, Boulevard Galliéni, 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Rectificatif à l’avis publie aux Bulletins des Annonces légales obligatoires n°59 du 18 mai 2009
Lire : « Les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale « Mixte » au lieu de « Extraordinaire ».
Le Conseil d’Administration.
0903848
| 11 mai 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 508 431 €.
Siège social : 88, Boulevard Galliéni, 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le lundi 15 Juin 2009 à 14 heures au siège social
88, Boulevard Galliéni, 92445 Issy les Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour :
Il est proposé d’inscrire à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 juin 2009 les questions suivantes :
A caractère ordinaire :
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— Affectation du résultat ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation ou ratification de ces conventions ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
— Ratification du transfert de siège social ;
— Nomination de Monsieur SVEN KADO en qualité d’administrateur ;
— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration ;
A caractère extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ;
— Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions réservés à une catégorie de personnes ;
— Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net part du Groupe de 6 185 602 euros.
Seconde résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par bénéfice de 8 323 243 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 112 625 euros des dépenses et des charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Troisième résolutio n (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 8 323 243 € comme suit :
Constatant que le montant de la réserve légale s’élève à 119 546 € et n’a pas atteint le dixième du capital social et conformément à l’article L 232-10 du Code de commerce énonçant que doit être obligatoirement effectué un prélèvement de 5% du bénéfice pour dotation à la réserve légale, celui- ci cessant d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, il est affecté la somme de 231 298 euros au compte « Réserve légale », laquelle atteint après cette affectation le montant de 350 844 euros, soit le dixième du capital social.
Le solde restant après dotation à la réserve légale, soit 8 091 945 euros, est affecté en totalité au compte « Report à nouveau ».
Compte tenu du montant du report à nouveau antérieur débiteur de (1 646 690) euros, le montant du compte « Report à nouveau » ressortira après cette affectation à 6 445 255 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation ou ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve ou ratifie successivement les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 9 juin 2008.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AUSY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par la présente Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2008 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 8 770 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Sixième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie expressément la décision prise par le Conseil dans sa séance du 21 janvier 2009 de transférer le siège social du 10, rue des Acacias ‑ 92130 Issy Les Moulineaux au 88, Boulevard Galliéni, 92445 Issy Les Moulineaux Cedex à compter du 14 février 2009.
Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — Sur proposition du Conseil d’Administration en date du 29 avril 2009, l’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire tenue en 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé, Monsieur SVEN KADO dont l’adresse professionnelle principale est : Marsh&McLennan - Marstallstrasse 1180539 – Munchen.
Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 40 000 euros.
Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.
Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 euros, compte tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
5. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 €.
Sur ce montant s’impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la onzième résolution.
Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :
a) Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
b) Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
c) Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution ;
5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-129-2 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros, étant précisé qu’en cas d’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20% du capital par an.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi ;
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation ;
6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7. Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution ;
8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée ;
4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.
Treizième résolution (Délégation de compétence à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-19 et suivants du Code du travail :
1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;
3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,5% du capital social ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital ;
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Quatorzième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions réservés à une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;
2. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3. Décide que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.
4. Décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à la moyenne des cours de clôture de l’action AUSY aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ;
6. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA ;
7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA et notamment :
— Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
— Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
— Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;
— Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
Quinzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
__________________
Conditions et modalités de participation à cette Assemblée.
L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;
– Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
1. Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
2. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
3. Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par écrit, demander à CACEIS 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagnée pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires au porteur doivent être envoyées au siège social de AUSY 10, rue des Acacias, 92130 Issy les Moulineaux par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard vingt cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.
Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’Ordre du jour de l’Assemblée.
Le Conseil d’Administration.
| 14 novembre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°138 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 371 834 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le Lundi 22 décembre 2008 à 14 heures, immeuble « Les Gémeaux » 43-47, rue du Gouverneur Général Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour :
— Modification de la règle d’incessibilité des bons de souscription d’actions émis par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2004 ;
— Modification de l’article 17 des statuts en application de la loi de modernisation de l’économie ;
— Pouvoirs pour formalités.
Première résolution ( Modification de la condition d’incessibilité des BSA émis en 2004 ). — Constatant que l’Assemblée Générale du 30 novembre 2004 a émis des BSA à une personne nommément désignée et a notamment prévu que ces BSA seraient incessibles et non négociables, l’Assemblée Générale décide de modifier cette règle et de prévoir que lesdits BSA seront cessibles et négociables à compter de ce jour, étant précisé qu’ils sont par ailleurs exerçables depuis le 1er janvier 2008.
Deuxième résolution (Modification de l’article 17 des statuts). — L’Assemblée Générale décide de supprimer à compter du 1er janvier 2009 l’obligation pour chaque administrateur de détenir une action de la société et d’abroger en conséquence à compter de la même date le dernier alinéa de l’article 17 des statuts.
En conséquence de ce qui précède, l’article 17 des statuts sera rédigé comme suit :
« Article 17 Conseil d'administration composition.
La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.
Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre.
Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction. »
Troisième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
————————
Conditions et modalités de participation a cette Assemblée. — L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;
— Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
1. Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
2. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
3. Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par écrit, demander à CACEIS, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagnée pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires au porteur doivent être envoyées au siège social de AUSY, 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.
Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’Ordre du jour de l’Assemblée.
Le Conseil d’Administration.
| 15 août 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°99 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 326 014 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
|
|
2008 |
2007 |
|
Premier trimestre |
33,60 |
23,98 |
|
Deuxième trimestre |
36,21 |
23,55 |
|
Total |
69,81 |
47,53 |
| 27 juin 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°78 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 326 007 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
I. Les comptes annuels et consolidés 2007 publiés au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du 28 avril 2008 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 9 juin 2008.
1. Opinion sur les comptes annuels.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note C2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valeur d’inventaire des titres de participation. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et apprécié le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
— la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
— la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
2. Opinion sur les comptes consolidés.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La valeur nette comptable des goodwill a fait l’objet d’un examen par la Société comme décrit dans la note 2.9 de l’annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en oeuvre, examiné en tant que besoin, la documentation préparée dans ce cadre, appréciée la cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
|
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes |
||
|
|
||
|
Prestige International Audit |
Deloitte & Associés |
|
|
Sophie DUVAL |
Jean-Philippe BERTIN |
Jean-Marc LUMET |
| 14 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 326 007 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 RCS Nanterre
|
Chiffre d’affaires en M€ |
2008 |
2007 |
|
Premier trimestre |
33.60 |
23.98 |
|
Total |
33.60 |
23.98 |
| 28 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 326 007 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, BP 94, 92134 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S . Nanterre. — APE : 741J.
|
Actif |
Notes |
31/12/07 |
31/12/06 |
||
|
|
|
Brut |
Amortissements et provisions |
Net |
Net |
|
Immobilisations corporelles |
1 |
90 |
23 |
67 |
3 |
|
Immobilisations financières |
2 |
19 078 |
5 076 |
14 002 |
9 927 |
|
Autres immobilisations financières |
|
|
|
|
|
|
Total de l'actif immobilisé |
|
19 168 |
5 099 |
14 069 |
9 930 |
|
Créances clients et comptes rattachés |
3 |
897 |
|
897 |
849 |
|
Autres créances |
3 |
6 144 |
|
6 144 |
7 637 |
|
Valeurs mobilières de placement |
4 |
68 |
|
68 |
417 |
|
Disponibilités |
|
83 |
|
83 |
26 |
|
Total de l'actif circulant |
|
7 193 |
|
7 193 |
8 929 |
|
Charges constatées d'avance |
|
25 |
|
25 |
21 |
|
Charges à répartir sur plusieurs exercices |
5 |
132 |
|
132 |
191 |
|
Total de l'actif |
|
26 519 |
5 099 |
21 420 |
19 072 |
|
Passif |
Notes |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Capital social |
|
3 326 |
3 083 |
|
Primes d'émission, de fusion, d'apport,… |
|
13 848 |
11 234 |
|
Réserve légale |
|
120 |
120 |
|
Report à nouveau |
|
-765 |
960 |
|
Résultat |
|
-881 |
-1 725 |
|
Provisions réglementées |
|
5 |
0 |
|
Capitaux propres |
6 |
15 652 |
13 672 |
|
Provisions pour risques et charges |
7 |
218 |
137 |
|
Autres emprunts obligataires |
8 |
4211 |
4 525 |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
8 |
0 |
0 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
8 |
0 |
0 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
9 |
324 |
137 |
|
Dettes fiscales et sociales |
9 |
1014 |
601 |
|
Dettes |
|
5 768 |
5 400 |
|
Total du passif |
|
21 420 |
19 072 |
|
(En milliers d’euros) |
Notes |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Chiffre d'affaires |
11 |
1 540 |
1 539 |
|
Autres produits et reprises de provisions |
12 |
1 |
5 |
|
Total des produits d'exploitation |
|
1 541 |
1 544 |
|
Autres achats et charges externes |
|
702 |
592 |
|
Impôts et taxes |
|
78 |
46 |
|
Charges de personnel |
|
1 368 |
1 297 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
|
86 |
64 |
|
Total des charges d'exploitation |
|
2 234 |
1 999 |
|
Résultat d'exploitation |
|
-692 |
-455 |
|
Produits financiers |
13 |
258 |
278 |
|
Charges financières |
14 |
242 |
303 |
|
Résultat courant avant impôt |
|
-677 |
-480 |
|
Produits exceptionnels |
15 |
9 |
|
|
Charges exceptionnelles |
15 |
5 |
|
|
Résultat exceptionnel |
|
4 |
0 |
|
Impôt sur les bénéfices |
16 |
208 |
1 245 |
|
Résultat net |
|
|
|
|
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition |
|
|
|
|
Résultat net |
|
-881 |
-1 725 |
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes sont établis conformément au PCG 1999 et aux principes généralement admis.
Le Conseil d’administration du 28 août 2007 à décidé des opérations suivantes :
— augmentation de capital réservée à hauteur de 2.5 M€ ;
— émission de 2 200 000 BSA réservé à certains mangers ;
— émission de 3 324 961 BSA attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires.
La société a acquis 67% du groupe Aequalis le 10 juillet 2007. L’acquisition sera intégrée dans les comptes consolidés du Groupe Ausy à compter du 30 juin 2007.
Note 1. Immobilisations corporelles. — Les amortissements sont calculés selon les méthodes suivantes :
— Matériel de transport : 3 à 4 ans – linéaire ;
— Matériel de bureau : 5 ans – linéaire ;
— Matériel informatique : 3 à 5 ans – linéaire ou dégressif ;
— Mobilier de bureau : 8 ans – linéaire.
Note 2. Immobilisations financières. — Il s'agit des titres de participation détenus. Les filiales belges et Luxembourgeoises ont fait en 2002 l’objet d’une provision pour dépréciation de 5 076 K€. Elle a été déterminée en comparant la valeur d’inventaire des titres à leur valeur comptable. Au 31 décembre 2007 un test de dépréciation a été effectué pour ces filiales, lequel n’a généré aucune dépréciation complémentaire des titres et a permis de conforter la valeur comptable de ces participations dans les comptes sociaux d’Ausy SA.
AUSY S.A a acquis une participation dans le groupe Aequalis à hauteur 67%. Les frais relatifs à l’acquisition ont été incorporés au prix d’acquisition avec un amortissement dérogatoire sur cinq ans.
Liste des filiales et participations – Informations financières (en milliers d’euros) :
|
Filiales et participations |
Capital |
Capitaux propres autres que le capital |
Quote-part du capital détenue (en pourcentage) |
Valeur comptable des titres détenus |
|
|
|
|
|
|
Brute |
Nette |
|
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
1. Filiales (détenues à + de 50%) : |
|
|
|
|
|
|
AUSY France |
1 380 |
5190 |
100% |
2 991 |
2 991 |
|
AUSY Belgium |
425 |
-342 |
90% |
10 464 |
6 912 |
|
AEQUALIS SAS |
76 |
622 |
67% |
4 076 |
4 076 |
|
2. Participations (détenues entre 10 et 50%) : |
|
|
|
|
|
|
AUSY Luxembourg |
614 |
-510 |
47% |
1 524 |
0 |
|
Pentalog Technology |
45 |
63 |
50% |
22 |
22 |
|
B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Filiales étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
C. Renseignements globaux sur les titres (A+B) : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
1 456 |
5 812 |
|
7 067 |
7 067 |
|
Filiales étrangères (ensemble) |
425 |
-342 |
|
10 464 |
6 912 |
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
659 |
-447 |
|
1 546 |
22 |
|
Filiales et participations |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
1. Filiales (détenues à + de 50%) : |
|
|
|
|
|
|
AUSY France |
5 406 |
0 |
91 263 |
3 598 |
|
|
AUSY Belgium |
393 |
0 |
5 960 |
- 42 |
|
|
AEQUALIS SAS (*) |
0 |
0 |
3 478 |
84 |
|
|
2. Participations (détenues entre 10 et 50%) : |
|
|
|
|
|
|
AUSY Luxembourg |
314 |
0 |
2 513 |
182 |
|
|
Pentalog Technology |
0 |
0 |
280 |
63 |
|
|
B. Renseignements globaux sur les autres titres Dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Filiales étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
C. Renseignements globaux sur les titres (A+B) : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
5406 |
0 |
94 741 |
3 682 |
|
|
Filiales étrangères (ensemble) |
393 |
0 |
5 960 |
-42 |
|
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
314 |
0 |
2 793 |
245 |
|
|
(*) Acquisition en juillet 2007. |
|||||
Note 3. Créances.
Créances clients. — Les créances clients s'élèvent à 897 K€. Elles sont constituées intégralement de créances à moins d'un an sur les filiales.
Les produits à recevoir inclus dans les créances s'élèvent à 520 K€.
Autres créances. — Les autres créances comprennent principalement les comptes courants pour 5 883 K€.
Les produits à recevoir inclus dans les autres créances s'élèvent à 230 K€.
Note 4. Valeurs mobilières de placement.
Actions propres. — Ausy S.A. détient dans le cadre d’un contrat de liquidité 2 934 actions et 2 595 BSA pour un total de 42 K€ ainsi que 300 actions propres acquises sur le marché pour une valeur de 4 K€.
Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont inscrites en comptabilité à leur coût d'acquisition.
Les acquisitions de l'exercice se sont élevées à 7 716 K€ et les cessions à 8 011 K€.Ces mouvements ont permis de constater une plus value de 13 K€.
Note 5. Charges à répartir. — Les frais liés à l’émission des OCEANES ont été répartis linéairement sur la durée de l’emprunt.
Note 6. Capitaux propres. — Le capital social est composé de 3 325 913 actions de 1 euro de valeur nominale.
Tableau de variation des capitaux propres :
|
(En milliers d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Capitaux propres à l'ouverture |
13 671 |
15 275 |
|
Augmentation de capital (*) |
2 386 |
|
|
Bsa managers (*) |
200 |
|
|
Conversions océanes (**) |
270 |
121 |
|
Résultat de l'exercice |
-882 |
-1 725 |
|
Provisions règlementées |
5 |
|
|
Capitaux propres à la clôture |
15 652 |
13 671 |
|
(*) Y compris frais d’émission. |
||
|
(**) Montant incluant la prime d’émission. |
||
Note 7. Provisions pour risques et charges. — Il s’agit de la prime de remboursement due au terme de l’échéance des OCEANES, répartie sur la durée de l’emprunt, soit 198 K€. Une provision pour litige salarial a été constituée à hauteur de 20 K€.
Note 8. Emprunts et dettes financières :
|
(En milliers d’euros) |
Total |
- 1 an |
+ 1 an |
|
Autres emprunts obligataires (*) |
4 211 |
130 |
4 080 |
|
Dont charges à payer |
130 |
130 |
|
|
(*) L’emprunt obligataire, émis le 15 mars 2005, représenté par des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANES), s’élève au 31 décembre 2007 à 4 080 K€, soit 354 862 Océanes de valeur nominale unitaire de 11,50 € et portant intérêt à un taux 4% l’an payable à terme échu le 15 mars de chaque année. L’emprunt sera amorti le 15 mars 2010 et fera l’objet d’un remboursement au prix de 12,50 € pour toutes les obligations non converties à cette date. En 2007, 26 463 Océanes ont fait l’objet d’une conversion. |
|||
Note 9. Autres dettes. — Les autres dettes ont toutes une échéance inférieure à 1 an et comprennent des charges à payer à hauteur de (K€).
|
Fournisseurs |
188 |
|
Dettes fiscales et sociales |
473 |
|
|
——— |
|
Total |
661 |
Note 10. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan :
|
Postes du bilan (en milliers d’euros) |
Montant concernant les entreprises |
Montant des dettes ou créances représentées par des effets de commerce |
|
|
|
Liées (> 50%) |
Avec lesquelles la société a un lien de participation (< 50%) |
|
|
Participations |
13 980 |
22 |
|
|
Clients et comptes rattachés |
897 |
|
|
|
Autres créances |
5 800 |
314 |
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
15 |
|
|
Note 11. Chiffre d'affaires. — La totalité du chiffre d'affaires concerne l'activité de la holding refacturée à ses filiales.
Note 12. Autres produits d'exploitation
Transferts de charges. — Ils concernent des remboursements de frais de personnel reçus des organismes sociaux.
Note 13. Produits financiers. — Ils comprennent principalement les intérêts des comptes courants avec ses filiales (231 K€) et une plus value sur les cessions de valeur mobilière de placement (13 K€).
Note 14. Charges financières. — Elles comprennent principalement les intérêts ainsi que l’étalement de la prime de remboursement, liés aux océanes (237 K€).
Note 15. Charges et produits exceptionnels. — Seuls les charges et produits non liés à l'activité courante de l'entreprise et non récurrents sont classés en résultat exceptionnel. Tel est le cas notamment des plus ou moins value de cession d'actifs.
Note 16. Impôt sur les bénéfices. — La société fait partie d'un groupe de sociétés intégrées fiscalement au sens des articles 223A à U du Code Général des Impôts. Les économies éventuelles d'impôts liées aux déficits sont comptabilisées et supportées par la société-mère et considérées comme un gain immédiat de l'exercice.
En l’absence d’intégration, Ausy SA, compte tenu de son résultat déficitaire, n’aurait supporté aucun impôt.
— Détail du poste :
|
|
2007 |
2006 |
|
Impôts comptabilisés |
-208 |
-1 245 |
|
Total |
-208 |
-1 245 |
Note 17. Effectif moyen du personnel :
|
|
Cadres |
Employés |
Total |
|
Hommes |
4 |
|
4 |
|
Femmes |
5 |
1 |
6 |
|
Total |
9 |
1 |
10 |
Note 18. Engagements.
a) Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités. — Les engagements de la société en matière d'indemnités de départ à la retraite ne font pas l'objet d'une provision comptable. A la clôture, ils s'élèvent à 3 K€. Ce montant est calculé sur la base de la valeur actuelle probable des indemnités que la société devra verser à ses salariés lors de leur départ à la retraite, rapportée à l'ancienneté acquise à la date de clôture.
La valeur actuelle est déterminée en tenant compte de l'ancienneté acquise et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date du départ, ainsi que du salaire futur estimé.
Note 19. Rémunération des membres des organes de direction. — Les rémunérations allouées au titre de l'exercice 2007 aux membres des organes d'administration et de direction à raison de leurs fonctions est de 626 K€.
Note 20. Information relative au Droit Individuel à la Formation. — Le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF s’élève au 31 décembre 2007 à 416,54 heures.
Aucune formation n’a été dispensée au titre du DIF pour l’année 2007.
Il sera proposé à l’Assemblée générale du 09 juin 2008 d’affecter la perte de l’exercice 2007, qui s’élève à 881 544.96 € au compte « Report à nouveau » qui devient débiteur de 1 646 690.25 €.
|
Actif |
Note |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
Goodwill |
7 |
16 909 |
8 194 |
|
Immobilisations incorporelles |
8 |
37 |
44 |
|
Immobilisations corporelles |
9 |
984 |
656 |
|
Actifs financiers non courants |
10 |
1 919 |
1 397 |
|
Titres mis en équivalence |
11 |
53 |
|
|
Autres débiteurs non courants |
12 |
55 |
67 |
|
Impôts différés actif |
13 |
998 |
698 |
|
Total actif non courant |
|
20 955 |
11 056 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
14 |
28 465 |
19 298 |
|
Autres débiteurs et comptes de régularisation |
15 |
2 640 |
1 126 |
|
Impôts exigibles courants |
16 |
878 |
2 263 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
17 |
14 459 |
10 716 |
|
Total actif courant |
|
46 444 |
33 402 |
|
Total actif |
|
67 398 |
44 458 |
|
Passif |
Note |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Capitaux propres : |
18 |
|
|
|
Capital |
|
3 326 |
3 083 |
|
Primes |
|
13 497 |
11 084 |
|
Réserves et résultats |
|
3 209 |
20 |
|
Actions propres |
|
-47 |
-89 |
|
Instruments financiers donnant accès au capital |
20 |
1 032 |
362 |
|
Capitaux propres part du groupe |
|
21 018 |
14 461 |
|
Intérêts minoritaires |
|
0 |
0 |
|
Situation nette de l'ensemble consolidé |
|
21 018 |
14 461 |
|
Passif non courant : |
|
|
|
|
Passifs financiers à plus d’un an |
21 |
3 913 |
4 211 |
|
Impôts exigibles non courants |
22 |
43 |
53 |
|
Provisions |
23 |
1 812 |
1 937 |
|
Autres dettes non courantes |
24 |
1 867 |
|
|
Total passif non courant |
|
7 634 |
6 201 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
Passifs financiers à moins d’un an |
21 |
1 172 |
729 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
25 |
3 453 |
2 291 |
|
Autres créditeurs et comptes de régularisation |
26 |
23 753 |
14 519 |
|
Impôts exigibles courants |
27 |
10 368 |
6 259 |
|
Total passif courant |
|
38 746 |
23 797 |
|
Total passif |
|
67 398 |
44 458 |
|
(En milliers d’euros) |
Note |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Chiffre d’affaires |
|
108 864 |
86 781 |
|
Charges de personnel |
28 |
-81 107 |
-65 934 |
|
Charges externes |
|
-18 607 |
-15 164 |
|
Impôts et taxes |
|
-3 346 |
-2 628 |
|
Amortissements et provisions |
29 |
-275 |
337 |
|
Autres produits et charges d’exploitation |
|
175 |
106 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
5 704 |
3 498 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
|
0 |
-183 |
|
Résultat opérationnel |
|
5 704 |
3 315 |
|
Coût de l’endettement net |
30 |
-385 |
-327 |
|
Autres produits et charges financiers |
|
-16 |
17 |
|
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence |
|
34 |
0 |
|
Résultat avant impôts |
|
5 337 |
3 005 |
|
Charge d’impôt |
31 |
-2 147 |
-1 095 |
|
Résultat net de l’ensemble consolidé |
|
3 189 |
1 910 |
|
Dont part des minoritaires |
|
0 |
|
|
Résultat net (part du groupe) |
|
3 189 |
1 910 |
|
Résultat par action |
32 |
0,96 |
0,62 |
|
Résultat dilué par action |
32 |
0,77 |
0,52 |
|
(En milliers d’euros) |
Note |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Résultat net consolidé |
|
3 189 |
1 910 |
|
Amortissements et provisions |
|
350 |
-80 |
|
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence |
|
-31 |
0 |
|
Gains et pertes latents liées aux variations de juste valeur |
|
-6 |
-18 |
|
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |
|
470 |
159 |
|
Plus et moins values de cession |
|
28 |
1 |
|
Coût de l’endettement financier |
|
385 |
327 |
|
Charge d’impôt (exigible et différé) |
|
2 147 |
1 095 |
|
Capacité d’autofinancement |
|
6 533 |
3 394 |
|
Impôts versés |
|
-38 |
-31 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
|
-1 248 |
-1 105 |
|
Flux net de trésorerie généré provenant des activités opérationnelles |
|
5 247 |
2 258 |
|
Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles |
|
-593 |
-305 |
|
Décaissements liés aux acquisitions de sociétés consolidées |
33 |
-3 112 |
0 |
|
Acquisition d’immobilisations financières |
|
-411 |
-260 |
|
Cession d’immobilisations financières |
|
57 |
22 |
|
Flux net de trésorerie provenant des activités d’investissement |
|
-4 059 |
-543 |
|
Augmentation de capital |
|
2 856 |
121 |
|
Rachats et reventes d’actions propres |
|
42 |
-59 |
|
Émission de nouveaux emprunts |
|
135 |
187 |
|
Intérêts financiers nets versés |
|
-245 |
-195 |
|
Remboursement d’emprunts |
|
-476 |
-1 023 |
|
Flux net de trésorerie provenant des activités de financement |
|
2 313 |
-968 |
|
Variation nette de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie |
|
3 501 |
747 |
|
Trésorerie ou équivalents de trésorerie d’ouverture |
|
10 442 |
9 695 |
|
Trésorerie ou équivalents de trésorerie de clôture |
|
13 943 |
10 442 |
|
Trésorerie active |
|
14 459 |
10 716 |
|
Trésorerie passive |
|
-516 |
-273 |
|
Trésorerie nette figurant au bilan |
|
13 943 |
10 442 |
|
(En milliers d’euros) - (cf. Note 18) |
Capital |
Primes |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultats consolidés |
Total part du groupe |
Minoritaires |
Total |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2005 |
3073 |
10974 |
-30 |
-2398 |
711 |
12329 |
|
12329 |
|
Opérations sur capital |
11 |
110 |
|
|
|
121 |
|
121 |
|
Opérations sur actions propres |
|
|
-59 |
|
|
-59 |
|
-59 |
|
Résultat ex. précédent |
|
|
|
711 |
-711 |
|
|
|
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
1910 |
1910 |
|
1910 |
|
Instruments donnant accès au capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
159 |
|
159 |
|
159 |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2006 |
3083 |
11084 |
-89 |
-1528 |
1910 |
14461 |
|
14461 |
|
Opérations sur capital |
243 |
2413 |
|
|
|
2656 |
|
2656 |
|
Opérations sur actions propres |
|
|
42 |
|
|
42 |
|
42 |
|
Résultat ex. précédent |
|
|
|
1910 |
-1910 |
|
|
|
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
3189 |
3189 |
|
3189 |
|
Instruments donnant accès au capital |
|
|
|
200 |
|
200 |
|
200 |
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
470 |
|
470 |
|
470 |
|
Variations de périmètre |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres au 31 décembre 2007 |
3326 |
13497 |
-47 |
1052 |
3189 |
21018 |
|
21018 |
1. Informations générales sur la société. — Les comptes annuels consolidés présentés concernent la société AUSY SA et ses filiales pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. AUSY SA est une Société Anonyme, ayant son siège social au 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux, et immatriculée en France. Cette société est la société-mère du Groupe AUSY, spécialisé dans la fourniture de prestations de services informatiques. AUSY SA gère les participations du Groupe.
2. Règles et méthodes comptables.
2.1. Référentiel comptable. — Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière, dites IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l’IASB (International Accounting Standard Board) et aux interprétations publiées par l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee), approuvées par l’Union européenne
2.2. Présentation des états financiers. — Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros.
Conformément aux prescriptions IFRS, les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût à l’exception d’éventuels actifs et passifs qui sont enregistrés à leur juste valeur.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
2.3. Périmètre de consolidation. — Les comptes consolidés incluent toutes les filiales sous le contrôle d’AUSY SA. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci, ou est présumé exister si le groupe AUSY détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée.
La liste complète des filiales contrôlées et intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes est fournie en note 4.
2.4. Monnaies étrangères. — Les opérations en monnaies étrangères ne sont pas significatives.
Les opérations en monnaies étrangères sont converties en euros au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les gains et pertes de change résultant de la conversion sont enregistrés en résultat. Les éléments d’actif et de passif non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de l’opération.
L'ensemble des postes de bilan exprimés en devises est converti en euro au taux en vigueur à la date de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis au taux moyen de la période.
2.5. Regroupements d’entreprises. — Le coût des regroupements d’entreprises est évalué à la juste valeur des éléments d’actifs apportés, des instruments de capitaux propres émis et des éléments de passif encours ou pris en charge à la date de l’échange, augmenté des coûts directement imputables à l’acquisition.
Tout excédent du prix d’achat sur la juste valeur de l’actif net acquis, du passif et des engagements comptabilisés, est inscrit à l’actif en faisant l’objet d’un test de dépréciation à la fin de chaque exercice et chaque fois qu’il existe une indication de perte de valeur.
2.6. Informations sectorielles. — L’information sectorielle comprend uniquement un secteur primaire géographique : entités situées en France et entités situées au Bélux (Belgique et Luxembourg). La répartition par métier, au sens des IFRS, n’est pas applicable au Groupe AUSY.
2.7. Immobilisations incorporelles. — Elles comprennent des immobilisations incorporelles acquises, évaluées au coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité respective (3 à 10 ans) selon la méthode de l’amortissement linéaire. Il n’y a aucune immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité indéfinie.
Pour les immobilisations incorporelles générées en interne, le Groupe n’engage pas de dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d’acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles. Si tel était toutefois le cas, celles-ci seraient comptabilisées en charges dès qu’encourues. Les dépenses liées aux activités de développement ayant pour objectif l’amélioration de produits et de procédés nouveaux sont enregistrées à l’actif du bilan si le produit ou le procédé est jugé techniquement et commercialement viable et que le Groupe entend en achever le développement.
2.8. Immobilisations corporelles. — Elles sont évaluées aux coûts d’acquisition, diminuées de l’amortissement cumulé et de toute dépréciation cumulée. Les amortissements sont calculés principalement selon la méthode linéaire. Les durées de vie économique suivantes sont utilisées : agencements et installations sur 8 ans, matériel de transport sur 3 à 5 ans, matériel de bureau sur 5 ans, matériel informatique sur 3 à 5 ans et mobilier sur 8 ans. Les durées de vie économiques et méthodes d’amortissement appliquées aux immobilisations corporelles sont revues périodiquement et, si elles changent de manière significative, les amortissements pour les périodes courantes et futures sont ajustés en conséquence. Si la valeur comptable d’un actif est supérieure à son montant économique, une dépréciation est immédiatement comptabilisée en résultat. A chaque date d’arrêté des comptes, une évaluation est effectuée afin d’identifier les indications éventuelles de perte de valeur des immobilisations corporelles.
2.9. Dépréciation des actifs. — Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté des comptes s’il existe une indication de perte de valeur d’un actif. En outre, les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation à la fin de chaque exercice.
Si la valeur nette comptable est supérieure au montant économique, l’actif correspondant ou les actifs compris dans des unités générant leur propre trésorerie sont ramenés à leur valeur économique. La valeur économique d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie.
Les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur d’un actif sont des taux avant imposition qui traduisent l’évaluation actuelle du marché de la valeur temporelle de l’argent et le risque propre à l’actif.
Les pertes de valeur comptabilisées pour les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises. Pour les autres actifs, une dépréciation comptabilisée au cours des exercices antérieurs est reprise en résultat pour ramener l’actif à sa valeur économique.
2.10. Contrats de location. — Le Groupe évalue ses contrats de locations et les qualifient soit en contrat de location simple, soit en contrat de location financement.
Dans le cas d’un contrat de location simple, les paiements de loyers sont comptabilisés au moment où ils deviennent exigibles (voir la note 34 pour les engagements futurs au titre des contrats de location simple).
Dans le cas de contrats de location financement, les actifs obtenus sont inclus dans les immobilisations corporelles à leur valeur d’acquisition diminuée de tout amortissement cumulé et la dette afférente aux contrats de location financement est incluse en dettes financières.
2.11. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients comprennent les créances résultant de la reconnaissance du chiffre d’affaires qui ne sont pas encore réglées par le débiteur ainsi que les créances se rapportant à la reconnaissance du chiffre d’affaires en fonction de l’achèvement des travaux.
S’il est probable que le Groupe n’est pas en mesure de recouvrer toutes les sommes dues conformément aux conditions initiales des créances, une dépréciation est constatée.
2.12. Actifs financiers. — Le Groupe détient des titres de participation qui sont traités conformément à IFRS 3.
Les autres titres de participation, que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à échéance, sont classés en autres actifs financiers non courants. Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté des comptes s’il existe une preuve objective qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est susceptible d’être déprécié. Les dépréciations constatées le cas échéant ne sont jamais reprises.
Les créances mises en garanties auprès du factor sont classées en autres actifs non courants car ils représentent un niveau de créances que le Groupe doit maintenir tout au long de la durée de vie du contrat d’affacturage. Ces créances sont évaluées au coût amorti si elles sont à plus d’un an.
Les autres actifs financiers sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur.
2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de la date d’acquisition.
La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. La plus ou moins-value est constatée en résultat.
2.14. Capitaux propres. — En cas d’achat d’actions propres, et quels qu’en soient les motifs, les actions ainsi acquises sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « actions propres » jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure. Le montant payé, les coûts de transaction directement imputables et les incidences des éventuelles cessions sont enregistrés comme une variation de capitaux propres.
Lorsque des actions gratuites sont émises, le Groupe détermine si l’émission est une rémunération en échange d’un service rendu par les salariés ou les membres de la direction. La rémunération est alors constatée à titre de charge de personnel sur la durée de la période d’acquisition des droits.
2.15. Provisions. — Des provisions sont constituées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) au titre d’un événement antérieur et lorsqu’il est probable qu’une sortie de fonds représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que des estimations fiables peuvent être faites quant au montant de cet engagement.
Les provisions pour pertes à terminaison de contrats sont comptabilisées lorsqu’il devient probable que le total des coûts estimés pour un contrat excédera le total des produits probables relatifs au même contrat. Ces provisions sont comptabilisées en diminution des en-cours pour la partie des travaux qui est déjà achevée, et en provisions pour la partie des travaux restant à réaliser.
2.16. Emprunts portant intérêts. — Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction y afférent. Ces emprunts restent, pour leur évaluation ultérieure, comptabilisés au coût amorti en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée de ces emprunts.
2.17. Avantages du personnel. — Les engagements relatifs à des régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de départ en retraite et font l’objet d’une provision inscrite au bilan, calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. La provision ainsi calculée est actualisée. Le Groupe ne retient pas la méthode du corridor et comptabilise ses variations de provision directement en résultat.
2.18. Impôts sur les bénéfices. — Les charges d’impôts (produits d’impôts) correspondent au total des impôts courants et des impôts différés figurant dans le compte de résultat. Les impôts courants correspondent au montant d’impôts sur les bénéfices payables ou recouvrables au cours d’un exercice. Ils sont calculés en appliquant les taux d’impôt correspondants, aux bénéfices imposables ou déficits fiscaux périodiques qui sont déterminés conformément aux règles établies par les autorités fiscales compétentes. Les actifs et passifs d’impôts différés reflètent les allègements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d’actif et de passif des différences d’évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Les actifs et les passifs d’impôts différés sont évalués en fonction des taux d’imposition fixés par les lois de finance applicables au bénéfice imposable des années au cours desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se renverser ou de se solder.
2.19. Produits des activités ordinaires. — Les produits des ventes sont comptabilisés lors du transfert des risques et des avantages à l’acquéreur et lorsque leur montant peut être évalué de manière fiable. Les produits de prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’état de réalisation des prestations à la date de l’arrêté des comptes. En ce qui concerne les contrats à long terme, lorsque leur réalisation peut être estimée de manière fiable, les produits sont comptabilisés selon l’avancement des travaux prévus au contrat. Selon la nature du contrat, les produits sont comptabilisés au fur et à mesure que les étapes convenues par contrat sont atteintes, que les unités d’oeuvre sont livrées ou que les travaux progressent. Les pertes éventuelles sur contrats sont analysées à chaque arrêté de comptes et des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées lorsqu’elles sont identifiées.
2.20. Estimations comptables et appréciations subjectives. — L’établissement des états financiers du Groupe conformément aux normes IFRS oblige la direction à réaliser des estimations et d´émettre des hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les montants inscrits à l’actif et au passif, et à communiquer des informations sur les montants éventuels à la date de la clôture des comptes ainsi que sur les montants des produits et charges comptabilisés au cours de l’exercice. Les résultats réalisés pourraient diverger par rapport à ces estimations.
2.21. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture. Par ailleurs, le résultat net est ajusté afin d’éliminer les effets financiers nets d’impôt correspondant aux instruments dilutifs. Les fonds sont pris en compte prorata temporisa lors de l’année d’émission des instruments dilutifs et au premier jour de l’exercice pour les années suivantes.
2.22. Approbation des états financiers. — Les comptes ont été autorisés à être publiés le 20 mars 2008, date de la réunion du Conseil d’Administration ayant arrêté ces comptes.
3. Événements significatifs et post-clôture. — L'exercice a été marqué par l'acquisition du groupe Aequalis début juillet 2007. Cette acquisition porte sur 67% du capital de la société-mère qui détient 100% du capital de ses deux filiales (Aequalis Paris et Aequalis Sud Systèmes). Les comptes du sous-groupe sont consolidés à compter du second semestre 2007. AUSY s’est par ailleurs engagé à acquérir le solde du capital. Cette acquisition complémentaire étant certaine, l'engagement correspondant a été intégré dans les comptes au 31 décembre 2007 et le pourcentage de contrôle et d'intérêts a été porté à 100% dès cette date.
Le montant du résultat réalisé par le sous-groupe Aequalis depuis son acquisition, inclus dans le résultat de l’exercice, s'élève à 435,5 K€.
4. Périmètre de consolidation. — Au 31 décembre 2007, le périmètre de consolidation se présente de la manière suivante :
|
Nom de l'entité |
Siège |
% de contrôle |
% d'intérêt |
Méthode de consolidation |
|
AUSY SA |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
AUSY France |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
AUSY Solution & Intégration |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
99% |
Intégration globale |
|
AUSY Belgium |
Bruxelles (Belgique) |
100% |
99% |
Intégration globale |
|
AUSY Luxembourg |
Luxembourg (Luxembourg) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
Aequalis |
Valbonne (France) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
Aequalis Paris |
Valbonne (France) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
Aequalis Sud Systèmes |
Valbonne (France) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
Pentalog Technology |
Brasov (Roumanie) |
50% |
50% |
Mise en équivalence |
A compter du 1er janvier 2007, la nouvelle filiale Pentalog Technology a été consolidée par mise en équivalence. Il s'agit d’une joint venture dont le capital est détenu à parts égales par AUSY et Pentalog High Tech. Cette société a pour vocation de porter l'offre off-shore d'AUSY.
A compter du 1er juillet 2007, AUSY a pris le contrôle de la société Aequalis basée à Valbonne (Alpes Maritimes). Cette SSII détient 100% du capital de deux filiales : Aequalis Paris et Aequalis Sud Systèmes. Le sous-groupe Aequalis est consolidé par intégration globale pour le second semestre 2007.
5. Information sectorielle. — Le Groupe comprend trois secteurs :
— la France, avec les entités AUSY SA, AUSY France, AUSY Solution & Intégration (filiale d’AUSY Belgium), Aequalis, Aequalis Paris, Aequalis Sud Systèmes ;
— le Belux, avec les entités AUSY Belgium et AUSY Luxembourg ;
— la Roumanie, avec le joint-venture Pentalog Technology, mis en équivalence.
|
31/12/07 |
(En milliers d’euros) |
|||
|
|
France |
Belux |
Roumanie |
Total consolidé |
|
Chiffre d’affaires |
100 881 |
7 983 |
|
108 864 |
|
Résultat net |
3 113 |
45 |
31 |
3 189 |
|
Actifs sectoriels (a) |
57 144 |
9 257 |
|
66 401 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
320 |
81 |
|
401 |
|
Acquisitions d’immobilisations |
905 |
99 |
|
1 004 |
|
Effectif |
1 469 |
105 |
|
1 574 |
|
31/12/06 |
(En milliers d’euros) |
||
|
|
France |
Belux |
Total consolidé |
|
Chiffre d’affaires |
79 125 |
7 656 |
86 781 |
|
Résultat net |
2 169 |
-258 |
1 910 |
|
Actifs sectoriels (a) |
34 798 |
8 962 |
43 760 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
231 |
6 |
238 |
|
Acquisitions d’immobilisations |
453 |
111 |
565 |
|
Effectif |
1 149 |
83 |
1 232 |
(a) Les actifs sectoriels ne comprennent pas les impôts différés actifs.
6. Facteurs de risques financiers. — Néant.
7. Goodwill. — Les goodwill, présentés en variation et selon les secteurs géographiques sont les suivants :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/06 |
Variations de périmètre |
Acquisitions |
Dépréciations |
31/12/07 |
|
France |
1 536 |
8 714 |
0 |
0 |
10 250 |
|
Belux |
6 659 |
0 |
0 |
0 |
6 659 |
|
|
8 194 |
8 714 |
0 |
0 |
16 909 |
La variation de la valeur nette des écarts d'acquisition en 2007 résulte de l'acquisition du groupe Aequalis. Dans la mesure où l'acquisition complémentaire des 33% restant du capital d'Aequalis est certaine, la dette correspondante a été constatée au 31 décembre 2007. Ce goodwill sera affecté dans les délais réglementaires, conformément à la norme IFRS 3.
Le Groupe effectue des tests de dépréciation des écarts d’acquisition au niveau des Unités génératrices de trésorerie chaque année en utilisant les projections de flux de trésorerie
Établies sur une période de cinq ans, les prévisions d’exploitation existantes sont fondées sur l’expérience passée ainsi que sur les perspectives d’évolution du marché.
Les résultats de l’évaluation des Goodwill selon la méthode des Discounted Cash Flows n’indiquent pas de dépréciation à constater.
La sensibilité des paramètres retenus est la suivante :
|
Seuil de sensibilité |
Croissance CA |
Rentabilité |
WACC |
|
Belux |
10.6% |
8.0% |
5.5% |
|
Aequalis (acquisition 2007) |
28.7% |
14.4% |
16.0% |
Ces seuils indiquent les variations qu’il faudrait appliquer aux paramètres pour que les résultats de l’évaluation des Goodwill indiquent une valeur inférieure à la valeur comptable. Dans le cas d’une variation d’un des paramètres supérieure au seuil de sensibilité indiqué, l’écart entre la valeur recouvrable du Goodwill et la valeur comptable deviendrait négatif.
Par prudence, une hypothèse de croissance de 0% à l’infini a été retenue. Le taux d’actualisation ressort à 10,95%.
8. Immobilisations incorporelles. — Les variations des immobilisations incorporelles (en valeurs bruts, en amortissements et en nets) sont les suivantes, présentés (en milliers d’euros) :
|
|
31/12/06 |
Variations de périmètre |
Acquisitions |
Cessions |
31/12/07 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
Logiciels |
218 |
15 |
17 |
|
250 |
|
Concessions, brevets, licences |
54 |
|
|
|
54 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
17 |
|
|
|
17 |
|
|
289 |
15 |
17 |
|
321 |
|
|
|
|
Augmentations |
Diminutions |
|
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
Logiciels |
178 |
15 |
21 |
|
213 |
|
Concessions, brevets, licences |
51 |
|
3 |
|
53 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
17 |
|
0 |
|
17 |
|
|
245 |
15 |
23 |
|
284 |
|
Valeurs nettes : |
|
|
|
|
|
|
Logiciels |
40 |
|
-3 |
|
37 |
|
Concessions, brevets, licences |
4 |
|
-3 |
|
1 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
0 |
|
0 |
|
0 |
|
|
44 |
|
-6 |
|
37 |
9. Immobilisations corporelles. — Les variations des immobilisations corporelles (en valeurs bruts, en amortissements et en nets) sont les suivantes, présentés (en milliers d’euros) :
|
|
31/12/06 |
Variations de périmètre |
Acquisitions |
Cessions |
31/12/07 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
Agencements, installations |
692 |
1 |
253 |
252 |
694 |
|
Matériel de transport |
98 |
103 |
78 |
55 |
223 |
|
Matériel de bureau et matériel informatique |
2 042 |
92 |
198 |
594 |
1 739 |
|
Mobilier |
342 |
20 |
46 |
|
408 |
|
|
3 174 |
217 |
576 |
901 |
3 065 |
|
|
|
|
Augmentations |
Diminutions |
|
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
Agencements, installations |
545 |
0 |
55 |
247 |
354 |
|
Matériel de transport |
92 |
13 |
21 |
37 |
89 |
|
Matériel de bureau et matériel informatique |
1 633 |
64 |
236 |
590 |
1 344 |
|
Mobilier |
249 |
10 |
35 |
|
294 |
|
|
2 518 |
88 |
348 |
873 |
2 080 |
|
Valeurs nettes : |
|
|
|
|
|
|
Agencements, installations |
148 |
1 |
197 |
6 |
340 |
|
Matériel de transport |
6 |
90 |
57 |
18 |
134 |
|
Matériel de bureau et matériel informatique |
409 |
28 |
-38 |
4 |
396 |
|
Mobilier |
93 |
10 |
11 |
|
114 |
|
|
656 |
129 |
228 |
28 |
984 |
10. Actifs financiers non courants. — Ce poste comprend principalement les créances mises en garantie au bénéfice du Factor dans le cadre du contrat d’affacturage.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/06 |
Variations de périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/07 |
|
Créances mises en garanties |
1 034 |
176 |
342 |
2 |
1 551 |
|
Dépôts et cautions |
340 |
39 |
58 |
56 |
381 |
|
Actifs disponibles à la vente |
24 |
-22 |
|
|
2 |
|
|
1 398 |
193 |
400 |
57 |
1 933 |
|
Moins dépréciation |
-1 |
|
-13 |
|
-15 |
|
|
1 397 |
193 |
386 |
57 |
1 919 |
11. Titres mis en équivalence. — Il s'agit des titres du joint-venture Pentalog Technology. En 2006, l'activité de cette nouvelle société n'avait pas été suffisamment significative pour justifier de l'inclure dans le périmètre de consolidation (1 seul mois).
Cette société a réalisé en 2007 un chiffre d'affaires de 302 K€ pour un résultat net de 68 K€.
12. Autres débiteurs non courants. — Ce poste comprend principalement les créances clients et les charges constatées d'avance à plus d'un an.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Clients douteux ou litigieux |
589 |
570 |
|
moins dépréciations |
-534 |
-504 |
|
|
55 |
65 |
|
Charges constatées d'avance |
0 |
0 |
|
Divers |
0 |
1 |
|
|
55 |
67 |
13. Impôts différés. — Les taux d’impôts effectifs retenus sont 34,05% pour la France, 33.99% pour la Belgique et 29.63% pour le Luxembourg. Les impôts différés s’analysent de la manière suivante :
|
(En milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
||
|
|
Actif d'impôts différés |
Passifs d'impôts différés |
Net |
Net |
|
Actif : |
|
|
|
|
|
Goodwills |
|
|
|
|
|
Immobilisations |
46 |
|
46 |
50 |
|
Actifs financiers |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
|
|
|
|
|
Autres débiteurs et comptes de régularisation |
|
|
|
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
|
|
|
|
Déficits reportables |
384 |
|
384 |
490 |
|
Passif : |
|
|
|
|
|
Provisions |
92 |
2 |
90 |
126 |
|
Passifs financiers |
|
12 |
-12 |
-10 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
|
|
|
|
Participation des salariés |
425 |
|
425 |
|
|
Autres créditeurs et comptes de régularisation |
65 |
|
65 |
41 |
|
Total |
1 012 |
14 |
998 |
698 |
|
Compensations |
-14 |
-14 |
|
|
|
Total net |
998 |
|
998 |
698 |
Les déficits fiscaux reportables se répartissent comme suit :
|
|
31/12/07 |
31/12/06 |
||
|
|
France |
Belux |
Total |
Total |
|
Reports déficitaires |
|
1 185 |
1 185 |
1 520 |
|
Autres éléments reportables |
|
|
|
|
|
|
|
1 185 |
1 185 |
1 520 |
Le Groupe conserve ses impôts différés car les prévisions établies par chaque entité montrent que les bénéfices futurs seront supérieurs aux bénéfices générés par le renversement des différences temporaires imposables existantes.
14. Clients et comptes rattachés. — Dans le cadre des contrats d’affacturage, les créances cédées aux factors s’élèvent à 16 269 K€ au 31 décembre 2007 contre 9 207 K€ au 31 décembre 2006.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Clients |
21 673 |
14 450 |
|
Factures à établir |
6 793 |
4 848 |
|
Total |
28 465 |
19 298 |
15. Autres débiteurs et comptes de régularisation :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Factor |
1 808 |
777 |
|
Autres débiteurs |
326 |
138 |
|
Charges constatées d'avance |
507 |
210 |
|
Total |
2 640 |
1 126 |
16. Impôts exigibles courants :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Acomptes impôt société |
|
|
|
Carry Back |
|
1 695 |
|
TVA |
840 |
555 |
|
Divers |
39 |
13 |
|
Total |
878 |
2 263 |
17. Trésorerie et équivalents de trésorerie :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Valeurs mobilières de placement |
44 |
637 |
|
Banques et caisses |
14 415 |
10 078 |
|
Total |
14 459 |
10 716 |
La trésorerie de clôture inclut 13 426 K€ de compte courant créditeur du Factor au 31 décembre 2007 contre 9 033 K€ au 31 décembre 2006.
18. Capitaux propres. — Le capital de la Société, composé de 3 325 913 actions de 1 euro, ne comprend qu’une seule catégorie d’actions : les actions ordinaires.
Une émission d'actions réservée au Président fondateur du groupe a permis une augmentation des capitaux propres à hauteur de 2,5 M€.
Le poste de réserves et résultat s’analyse de la manière suivante :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Réserve légale |
120 |
120 |
|
Réserves de consolidation part groupe |
666 |
-2 969 |
|
Résultats cumulés |
-765 |
960 |
|
Résultat de la période part groupe |
3 189 |
1 910 |
|
Total |
3 209 |
20 |
Le solde des résultats accumulés non distribués s’élève à 12 201 K€ à la date de clôture et à 10 469 K€ en début d’exercice.
19. Rémunérations en actions. — Au cours des exercices précédents, la société AUSY a procédé à l’émission d’actions gratuites dont les caractéristiques sont les suivantes :
|
|
Actions gratuites 2006 |
Actions gratuites 2005 |
|
Date de l'Assemblée générale |
02/06/2005 |
02/06/2005 |
|
Date du Conseil (attribution) |
20/10/2006 |
06/07/2005 |
|
Nombre d'actions gratuites attribuées |
29 500 |
44 500 |
|
Nombre de salariés |
21 |
16 |
|
Période d'acquisition |
2 ans |
2 ans |
|
Période d'indisponibilité |
2 ans |
2 ans |
|
Conditions du prix d'exercice |
Non applicable |
Non applicable |
Considérées comme une rémunération au titre de services rendus, ces actions gratuites ont été valorisées 513 K€, réparties jusqu’à la fin de la période d’acquisition.
Concernant les actions gratuites 2005 arrivées à échéance, 39 500 actions sur 44 500 ont été finalement attribuées, aboutissant à une augmentation de capital de 39 500 €.
20. Instruments financiers donnant accès au capital. — Au cours de l’Assemblée générale du 30 novembre 2004, la société AUSY avait procédé à l’émission de 150 000 bons de souscriptions au prix unitaire de 1 euro.
L'Assemblée générale du 27 août 2007 a autorisé l'émission de 2 200 000 bons de souscriptions réservée à certains managers du groupe. L'exercice de ses BSA donnerait lieu à la création de 244 444 actions nouvelles AUSY (9 bons pour 1 action). Le prix de souscription de ces bons a été fixé à 0,127 €.
Ce poste comprend la contrepartie des actions gratuites passées en résultat (421 K€) et des bons de souscriptions réservés aux managers (279 K€).
21. Passifs financiers :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
- 1 an |
+ 1 an |
Total |
|
|
|
Dettes courantes |
Dettes non courantes |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
|
OCEANE |
0 |
3 783 |
3 783 |
4 087 |
|
Intérêts courus sur OCEANE |
459 |
0 |
459 |
354 |
|
Autres emprunts bancaires |
196 |
131 |
327 |
225 |
|
Concours bancaires et crédits à très court terme |
515 |
0 |
515 |
270 |
|
Divers |
2 |
0 |
2 |
4 |
|
Total |
1 172 |
3 913 |
5 085 |
4 939 |
Le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE ressort à 7,09%.
22. Impôts exigibles non courants. — Ce poste comprend principalement la TVA sur créances douteuses.
23. Provisions. — Le tableau de variation des provisions se présente de la manière suivante :
|
(En milliers d’euros) |
31/12/06 |
Augmentations |
Utilisations |
Diminutions |
31/12/07 |
|
Provisions pour litiges |
1 321 |
620 |
855 |
44 |
1 041 |
|
Provision pour retraite |
379 |
0 |
44 |
65 |
270 |
|
Autres provisions |
237 |
351 |
33 |
54 |
501 |
|
|
1 937 |
970 |
933 |
163 |
1 812 |
La provision pour litiges concerne essentiellement des litiges salariaux. La provision pour retraite a été déterminée en retenant les paramètres suivants :
|
|
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Taux actualisation |
5,48% |
4,60% |
|
Taux d'augmentation de salaires |
0,51% |
0,51% |
|
Taux d'inflation |
1,57% |
1,57% |
|
Age de départ |
65 |
65 |
La variation s’analyse de la manière suivante :
|
(En milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Obligation à l'ouverture |
379 |
374 |
|
Services rendus |
27 |
42 |
|
Charge d'intérêt |
13 |
9 |
|
Pertes (gains) actuariels |
-149 |
-47 |
|
Pour information : Indemnités payées |
44 |
0 |
|
Obligation à la clôture |
270 |
379 |
24. Autres dettes non courantes. — Il s'agit de la partie variable (earn out) du prix d'acquisition du groupe Aequalis, dont l'échéance est fixée en juin 2009.
25. Fournisseurs et comptes rattachés :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Fournisseurs |
2 461 |
1 666 |
|
Factures non parvenues |
992 |
625 |
|
Total |
3 453 |
2 291 |
26. Autres créditeurs et comptes de régularisation :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Clients créditeurs |
531 |
508 |
|
Personnel (*) |
7 636 |
4 796 |
|
Organismes sociaux |
10 452 |
8 089 |
|
État |
0 |
0 |
|
Créditeurs divers |
4 121 |
111 |
|
Produits constatés d'avance |
1 013 |
1 014 |
|
Total |
23 753 |
14 519 |
|
(*) Dont participation des salariés |
1 252 |
0 |
Les créditeurs divers comprennent la partie variable (à moins d'un an) du prix d'acquisition des titres Aequalis ainsi que la dette comptabilisée pour l'acquisition du lot complémentaire (33%), pour un montant total de 3 980 K€.
27. Impôts exigibles courants :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Impôt société |
546 |
0 |
|
TVA |
9 225 |
5 853 |
|
Autres taxes |
597 |
406 |
|
Total |
10 368 |
6 259 |
28. Charges de personnel :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Salaires et autres éléments bruts |
-55 423 |
-46 106 |
|
Charges sociales et autres charges |
-24 373 |
-19 861 |
|
Transferts de charges de personnel |
305 |
191 |
|
Services rémunérés par l'attribution d'actions |
-470 |
-159 |
|
Participation des salariés |
-1 147 |
|
|
Total |
-81 107 |
-65 934 |
29. Amortissements et provisions :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Dépréciations |
-401 |
-238 |
|
Provisions pour risques |
17 |
579 |
|
Engagement retraite |
109 |
-5 |
|
Total |
-275 |
337 |
30. Coût de l’endettement net :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Charges financières sur OCEANE |
-115 |
-119 |
|
Intérêts sur emprunts |
-182 |
-189 |
|
Variation de juste valeur des instruments de couverture |
-2 |
-1 |
|
Intérêts notionnels sur earn out |
-44 |
|
|
Autres coûts financiers |
-59 |
0 |
|
Total |
-401 |
-309 |
31. Impôts sur les bénéfices :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Impôts sur les bénéfices |
-2 382 |
-1 224 |
|
Variation d'impôts différés |
235 |
129 |
|
Total |
-2 147 |
-1 095 |
|
(En milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Résultat net de l'ensemble consolidé |
3 189 |
1 910 |
|
Impôt sur les résultats |
-2 147 |
-1 095 |
|
Résultat avant impôt sur les résultats |
5 337 |
3 005 |
|
Impôt théorique : |
-1 817 |
-1 002 |
|
Impact des charges définitivement non déductibles |
-356 |
-88 |
|
Impact des variations de taux |
24 |
-13 |
|
Déficits fiscaux non activés |
-5 |
-6 |
|
Rectification déficits antérieurs (Belux) |
0 |
13 |
|
Divers |
7 |
2 |
|
Charge d'impôts réelle |
-2 147 |
-1 095 |
La société AUSY SA et AUSY France sont en intégration fiscale. Le Groupe a dégagé une charge liée à l’intégration fiscale sur l’exercice, pour un montant de 111 K€.
Les sociétés Aequalis et Aequalis Paris sont également en intégration fiscale. Elles n'ont pas dégagé d'économie d'impôt liée à cette intégration.
32. Résultat par action :
|
Résultat par action |
31/12/07 |
31/12/06 |
||
|
|
Simple |
Dilué |
Simple |
Dilué |
|
Résultat net |
3 189 |
3 189 |
1 910 |
1 910 |
|
Nombre d'actions moyen : |
|
|
|
|
|
Formant le capital |
3 325 913 |
3 325 913 |
3 083 078 |
3 083 078 |
|
Lié aux bons de souscriptions |
0 |
394 460 |
0 |
150 000 |
|
Lié à l'émission d'actions gratuites |
0 |
29 500 |
0 |
74 000 |
|
Lié aux obligations convertibles (OCEANE) |
0 |
376 288 |
0 |
381 325 |
|
Total |
3 325 913 |
4 126 161 |
3 083 078 |
3 688 403 |
|
Résultat par action en euro |
0,96 |
0,77 |
0,62 |
0,52 |
Les bons de souscription comprennent les bons émis lors de les Assemblées Générales du 30 novembre 2004, du 24 octobre 2001 et du 27 août 2007.
33. Tableau des flux de trésorerie. — L'incidence des variations de périmètre sur la trésorerie s'analyse comme suit :
|
Décaissements liés à l'acquisition des titres |
-4075 |
|
moins trésorerie des sociétés acquises |
964 |
|
Décaissements nets |
-3112 |
34. Engagements. — En matière d’engagements, le Groupe dispose des éléments suivants :
a) Garanties données. — Les cautions du groupe concernent des cautions immobilières à hauteur de 104 K€ au 31 décembre 2007 (contre 96 K€ pour 2006).
b) Dettes assorties de garantie. — Une mise en garantie du fonds de commerce d’AUSY Belgium a été accordée en contrepartie des crédits à très court terme, pouvant être utilisés par la filiale belge. Au 31 décembre 2007, le montant utilisé est de 490 K€.
c) Engagements de locations :
|
(En milliers d’euros) |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
A moins d'un an |
2 116 |
1 893 |
|
De un à cinq ans |
3 710 |
4 036 |
|
A plus de cinq ans |
200 |
|
|
Total |
6 027 |
5 929 |
Les engagements en matière de loyers concernent des contrats de location de locaux et de véhicules.
Le Groupe n’a aucun contrat de location financement.
35. Informations sur les parties liées :
|
(En milliers d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Membres du Conseil d'administration : |
|
|
|
Rémunérations totales hors actions gratuites |
673 |
632 |
|
Actions gratuites (montant passé en charge sur la période) |
22 |
44 |
|
Provisions pour engagement retraite à la clôture |
9 |
51 |
36. Effectif. — Au 31 décembre 2007, l’effectif total est de 1 574, contre 1 232 à fin 2006.
L’effectif moyen de l’exercice s’est élevé à 1 400 pour 1 160 en 2006
| 25 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°50 |
AUSY
S.A. au capital de 3 326 007 €.
Siège social : 10, rue des Acacias,92130 Issy les Moulineaux.
352 905 707 RC.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le lundi 9 juin 2008 à 14 heures à l’Immeuble "Les Gémeaux", 43/47 rue du Gouverneur Général Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A caractère ordinaire
— Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le rapport de gestion du groupe, Rapport du président du Conseil d’Administration,
— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,
— Approbation de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe Morsillo en cas de cessation de ses fonctions,
— Affectation du résultat,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
— Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ,
— Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant,
— Désignation d’un nouveau membre du conseil d’administration,
A caractère extraordinaire
— Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux,
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux,
— Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail,
— Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur en matière de franchissements de seuils ;
— Pouvoirs pour formalités.
Première résolution ( Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 881 544,96 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 9 730 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) .— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 3 189 032,94 euros.
Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).— Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Quatrième résolution (Approbation de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe Morsillo en cas de cessation de ses fonctions).— Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-42-1 du Code de Commerce qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe Morsillo, Directeur Général Délégué, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.
Cinquième résolution (Affectation du résultat).— L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat suivante :
|
Origine |
|
|
Perte de l'exercice |
-881 544,96 € |
|
Report à nouveau antérieur : |
-765 145,29 € |
|
Affectation |
|
|
Report à nouveau : |
- 1 646 690,25€ |
L’Assemblé Générale reconnaît, en outre qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, aucun dividende n’a été distribué.
Sixième résolution (Programme de rachat d’actions).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 7 juin 2007.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AUSY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,
— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. La société se réserve le droit d’utiliser des produits dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 9 978 021 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Septième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire).— Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Grant THORNTON pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Huitième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant).— Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, le cabinet IGEC (Institut de Gestion et d’Expertise Comptable) pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Neuvième résolution (Désignation d’un nouveau membre du conseil d’administration).— L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de membre du Conseil d’administration, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Monsieur Fabrice DUPONT.
Dixième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1°).- donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°).- Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 8 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation,
3°).- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux).—L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,
— fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,
— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société AUSY, et le cas échant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce.
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.
— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 et R. 225-143 du Code de Commerce.
— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables.
— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
— moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce,
— Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 4 ans, à compter de leur date d’attribution,
— Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
— Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :
— Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ,
— Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :
– d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.
– d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :
— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
— Le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution .
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Treizième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :
1°).Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,
2°). Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,
3°). Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,
4°). Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation,
5°). Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6°). Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur en matière de franchissements de seuils).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec la réglementation en vigueur en matière de franchissements de seuils, et de modifier en conséquence l’article 14 des statuts.
ARTICLE 14.— DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.
Les troisième et quatrième alinéas sont modifiés comme suit, le reste de l’article demeure inchangé :
« Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieur aux seuils légaux. »
Quinzième résolution (Formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
—————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par écrit, demander au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux cedex 09, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Caisse nationale de crédit agricole le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siége social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée.
Le conseil d'administration
| 13 février 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°19 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 326 007 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
|
Chiffre d’affaires |
2007 |
2006 |
|
Premier trimestre |
23,98 |
22,02 |
|
Deuxième trimestre |
23,55 |
22,09 |
|
Troisième trimestre |
27,34 |
19,99 |
|
Quatrième trimestre |
33,99 |
22,68 |
|
Total |
108,86 |
86,78 |
| 7 décembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°147 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 325 897 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy les Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
A la suite de l’émission et de l’attribution gratuite de BSA à l’ensemble des actionnaires décidée par le conseil d’administration du 28 août 2007 sur autorisation de l’assemblée générale mixte du 7 juin, le conseil d’administration réuni le 13 novembre 2007, a procédé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action et du BSA 2007 durant les 20 jours de Bourse suivant la date d’attribution des BSA, aux ajustements suivants :
1) Ajustement des bases de conversion des OCÉANE : MM. les détenteurs d’OCÉANES « 4,00% février 2005 / février 2010 » sont informés que, conformément aux modalités prévues dans le contrat d’émission (cf. note d’opération visée par l’AMF le 25 février 2005 sous le n° 05-0120, le ratio d’attribution des OCÉANE, initialement de 1 (1 action Ausy par OCÉANE convertie), est désormais de 1,03.
Il est rappelé que tout porteur d'OCÉANES demandant la conversion pourra, lorsque le nombre d'actions calculé au vu du nouveau ratio d'attribution ne sera pas un nombre entier, demander qu'il lui soit délivré :
— soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire, évaluée sur la base du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits ;
— soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent.
2) Ajustement des bases d’exercice des BSA 2004 : Selon la méthode de calcul prévue par l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2004, le nouveau nombre d'actions qui pourra être souscrit par l'exercice de l’intégralité des 150 000 BSA émis en novembre 2004 au profit de M. Philippe Morsillo sera de 154 500, soit un nouveau ratio d’exercice de 1,03.
Dans l’hypothèse où les BSA 2004 seraient exercés en plusieurs tranches, si le nombre d'actions calculé au vu du nouveau ratio d'exercice (1,03) n’est pas un nombre entier, le bénéficiaire pourra demander qu'il lui soit délivré :
— soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur. Dans ce cas, il leur sera versé, en espèces, une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action évaluée sur la base du premier cours coté à la séance de bourse du jour précédant la date de l'exercice du bon ;
— soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.
3) Ajustement du nombre d’actions gratuites attribuées en 2006 : Par application des règles de préservation des intérêts des bénéficiaires d’actions gratuites prévues par le conseil d’administration du 20 octobre 2006, le nombre d'actions gratuites attribuées lors de ce conseil, initialement de 29 500 est désormais de 30 348.
Pour avis.
| 14 novembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°137 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 325 897 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
|
Chiffre d’affaires (En millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Premier trimestre |
23,98 |
22,02 |
|
Deuxième trimestre |
23,55 |
22,09 |
|
Troisième trimestre |
27,34 |
19,99 |
|
Total |
74,86 |
64,10 |
| 19 octobre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°126 |
AUSY
|
Actif |
Notes |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
|
Goodwill |
|
8 194 |
8 194 |
8 194 |
|
Immobilisations incorporelles |
6 |
42 |
46 |
44 |
|
Immobilisations corporelles |
7 |
686 |
643 |
656 |
|
Actifs financiers non courants |
|
1 412 |
1 494 |
1 397 |
|
Titres mis en équivalence |
|
32 |
|
|
|
Autres débiteurs non courants |
|
62 |
2 341 |
67 |
|
Impôts différés actif |
|
724 |
627 |
698 |
|
Total actif non courant |
|
11 152 |
13 345 |
11 056 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
|
22 606 |
18 510 |
19 298 |
|
Autres débiteurs et comptes de régularisation |
|
1 739 |
2 676 |
1 126 |
|
Impôts exigibles courants |
|
1 510 |
590 |
2 263 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
11 313 |
10 930 |
10 716 |
|
Total actif courant |
|
37 168 |
32 706 |
33 402 |
|
Total actif |
|
48 320 |
46 051 |
44 458 |
|
Passif |
Notes |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
|
Capital |
|
3 085 |
3 083 |
3 083 |
|
Primes |
|
11 106 |
11 084 |
11 084 |
|
Réserves et résultats |
|
925 |
-841 |
20 |
|
Actions propres |
|
-37 |
-83 |
-89 |
|
Instruments financiers donnant accès au capital |
|
490 |
271 |
362 |
|
Total capitaux propres |
8 |
15 568 |
13 515 |
14 461 |
|
Passif non courant : |
|
|
|
|
|
Passifs financiers à plus d’un an |
9 |
4 243 |
4 262 |
4 211 |
|
Impôts exigibles non courants |
|
56 |
86 |
53 |
|
Provisions pour risques et charges |
10 |
1 182 |
2 399 |
1 937 |
|
Total passif non courant |
|
5 482 |
6 747 |
6 201 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
|
Passif financier à moins d’un an |
|
859 |
761 |
729 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
2 280 |
3 057 |
2 291 |
|
Autres créditeurs et comptes de régularisation |
|
16 776 |
15 392 |
14 519 |
|
Impôts exigibles courants |
|
7 355 |
6 579 |
6 259 |
|
Total passif courant |
|
27 270 |
25 789 |
23 797 |
|
Total passif |
|
48 320 |
46 051 |
44 458 |
|
|
Notes |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Chiffre d’affaires |
|
47 527 |
44 107 |
86 781 |
|
Charges de personnel |
|
-37 646 |
-32 830 |
-65 934 |
|
Charges externes |
|
-7 331 |
-7 830 |
-15 164 |
|
Impôts et taxes |
|
-1 480 |
-1 290 |
-2 628 |
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
|
507 |
-287 |
337 |
|
Autres produits et charges d’exploitation |
|
78 |
2 |
106 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
1 655 |
1 871 |
3 498 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
|
|
|
-183 |
|
Résultat opérationnel |
|
1 655 |
1 871 |
3 315 |
|
Coût de l’endettement net |
|
-175 |
-194 |
-327 |
|
Autres produits et charges financiers |
|
25 |
-33 |
17 |
|
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence |
|
7 |
|
|
|
Résultat avant impôts |
|
1 512 |
1 645 |
3 005 |
|
Charge d’impôt |
11 |
-607 |
-596 |
-1 095 |
|
Résultat net de l’ensemble consolidé |
|
905 |
1 049 |
1 910 |
|
Résultat net (part du groupe) |
|
905 |
1 049 |
1 910 |
|
Résultat par action |
|
0,29 |
0,34 |
0,62 |
|
Résultat dilué par action |
|
0,25 |
0,29 |
0,52 |
|
|
Notes |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Résultat net consolidé |
|
905 |
1 049 |
1 910 |
|
Amortissements et provisions |
|
-471 |
322 |
-80 |
|
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence |
|
-10 |
|
|
|
Gains et pertes latents liées aux variations de juste valeur |
|
-7 |
-7 |
-18 |
|
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |
|
128 |
69 |
159 |
|
Plus et moins-values de cession |
|
|
1 |
1 |
|
Coût de l’endettement financier |
|
175 |
194 |
327 |
|
Charge d’impôt (exigible et différé) |
|
607 |
596 |
1 095 |
|
Capacité d’autofinancement |
|
1 327 |
2 224 |
3 394 |
|
Impôts versés |
|
-37 |
-23 |
-31 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
|
-443 |
-113 |
-1 105 |
|
Flux net de trésorerie généré provenant des activités opérationnelles |
|
848 |
2 088 |
2 258 |
|
Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles |
|
-204 |
-126 |
-305 |
|
Acquisition d’immobilisations financières |
|
-50 |
-324 |
-260 |
|
Cession d’immobilisations financières |
|
0 |
6 |
22 |
|
Flux net de trésorerie provenant des activités d’investissement |
|
-254 |
-444 |
-543 |
|
Augmentation de capital |
|
23 |
121 |
121 |
|
Rachats et reventes d’actions propres |
|
51 |
-53 |
-59 |
|
Émission de nouveaux emprunts |
|
191 |
244 |
187 |
|
Intérêts financiers nets versés |
|
-206 |
-200 |
-195 |
|
Remboursement d’emprunts |
|
-134 |
-974 |
-1 023 |
|
Flux net de trésorerie provenant des activités de financement |
|
-74 |
-862 |
-968 |
|
Variation nette de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie |
|
520 |
782 |
747 |
|
Trésorerie ou équivalents de trésorerie d’ouverture |
|
10 442 |
9 695 |
9 695 |
|
Trésorerie ou équivalents de trésorerie de clôture |
|
10 962 |
10 477 |
10 442 |
|
Trésorerie active |
|
11 313 |
10 930 |
10 716 |
|
Trésorerie passive |
|
-351 |
-453 |
-273 |
|
Trésorerie nette figurant au bilan |
|
10 962 |
10 477 |
10 442 |
|
|
Notes |
Capital |
Primes |
Actions propres
|
Réserves |
Résultat |
Dividendes |
Total |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2006 |
|
3 083 |
11 084 |
-89 |
-1 528 |
1 910 |
|
14 461 |
|
Opérations sur capital |
|
2 |
21 |
|
|
|
|
23 |
|
Opérations sur actions propres |
|
|
|
51 |
|
|
|
51 |
|
Résultat exercice précédent |
|
|
|
|
1 910 |
-1 910 |
|
|
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
|
905 |
|
905 |
|
Instruments donnant accès au capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
128 |
|
|
128 |
|
Capitaux propres au 30 juin 2007 |
|
3 085 |
11 106 |
-37 |
510 |
905 |
|
15 568 |
|
|
Notes |
Capital |
Primes |
Actions propres
|
Réserves |
Résultat |
Dividendes |
Total |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2005 |
|
3 073 |
10 974 |
-30 |
-2 398 |
711 |
|
12 329 |
|
Opérations sur capital |
|
11 |
110 |
|
|
|
|
121 |
|
Opérations sur actions propres |
|
|
|
-53 |
|
|
|
-53 |
|
Résultat exercice précédent |
|
|
|
|
711 |
-711 |
|
|
|
Résultat de l’exercice |
|
|
|
|
|
1 049 |
|
1 049 |
|
Instruments donnant accès au capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
69 |
|
|
69 |
|
Capitaux propres au 30 juin 2006 |
|
3 083 |
11 084 |
-83 |
-1 619 |
1 049 |
|
13 515 |
Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière, dites IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l’IASB (International Accounting Standard Board) et aux interprétations publiées par l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee), approuvées par l’Union européenne.
Les comptes consolidés au 30 juin 2007 sont établis selon les principes comptables appliqués par le groupe au 31 décembre 2006. Le rapport intermédiaire présente des états financiers résumés et des notes explicatives conformes aux dispositions de la norme IAS 34 (information financière intermédiaire)
Ausy ne rencontre pas d’effet cyclique ou saisonnier de ses activités.
Aucun élément inhabituel affectant les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie ou changement d’estimation comptable, par rapport à l’exercice précédent, n’est survenu au cours de la période.
Ausy a procédé le 10 juillet 2007 à l’acquisition de 67% du capital de la société de conseil et d’ingénierie informatique Aequalis. Créée en 2002, Aequalis a réalisé au titre de l’exercice 2006 un chiffre d’affaires d’environ 12 M€ (données en normes françaises).
Au 30 juin 2007, le périmètre de consolidation se présente de la manière suivante :
|
Nom de l'entité |
Siège |
En % de contrôle |
En % d'intérêt |
Méthode de consolidation |
|
Ausy SA |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
Ausy France |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
Ausy Solution et Intégration |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
99% |
Intégration globale |
|
Ausy Belgium |
Bruxelles (Belgique) |
100% |
99% |
Intégration globale |
|
Ausy Luxembourg |
Luxembourg (Luxembourg) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
Pentalog Technology |
Brasov (Roumanie) |
50% |
50% |
Mise en équivalence |
A compter du 1er janvier 2007, la nouvelle filiale Pentalog Technology a été consolidée par mise en équivalence. Il s'agit d'une joint-venture dont le capital est détenu à parts égales par Ausy et Pentalog High Tech.
Cette société a pour vocation de porter l’offre off-shore d’Ausy.
Le Groupe comprend trois secteurs :
— la France, avec les entités Ausy SA, Ausy France et Ausy Solution&Intégration (filiale d’Ausy Belgium) ;
— le Belux, avec les entités Ausy Belgium et Ausy Luxembourg ;
— la Roumanie, avec la joint-venture Pentalog Technology (mise en équivalence).
|
(En milliers d’euros) |
France |
Belux |
Roumanie |
Total consolidé |
|
30 juin 2007 : |
|
|
|
|
|
Chiffre d'affaires |
43 514 |
4 014 |
|
47 527 |
|
Résultat net |
893 |
5 |
7 |
905 |
|
Actifs sectoriels (a) |
38 573 |
9 023 |
|
47 596 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
202 |
47 |
|
248 |
|
Acquisitions d'immobilisations |
224 |
30 |
|
255 |
|
Effectif |
1 202 |
94 |
|
1 296 |
|
30 juin 2006 : |
|
|
|
|
|
Chiffre d'affaires |
40 006 |
4 101 |
|
44 107 |
|
Résultat net |
1 201 |
-152 |
|
1 049 |
|
Actifs sectoriels (a) |
36 295 |
9 129 |
|
45 425 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
222 |
-5 |
|
216 |
|
Acquisitions d'immobilisations |
376 |
74 |
|
450 |
|
Effectif |
1 060 |
74 |
|
1 134 |
|
31 décembre 2006 : |
|
|
|
|
|
Chiffre d'affaires |
79 125 |
7 656 |
|
86 781 |
|
Résultat net |
2 169 |
-258 |
|
1 910 |
|
Actifs sectoriels (a) |
34 798 |
8 962 |
|
43 760 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
231 |
6 |
|
238 |
|
Acquisitions d'immobilisations |
453 |
111 |
|
565 |
|
Effectif |
1 149 |
81 |
|
1 230 |
|
(a) Les actifs sectoriels ne comprennent pas les impôts différés actifs. |
||||
Ausy n’a distribué aucun dividende sur la période.
Les variations des immobilisations incorporelles (en valeurs brutes, en amortissements et en nets) sont les suivantes, présentés en milliers d’euros :
|
Valeurs brutes |
31/12/2006 |
Acquisitions |
Cessions |
30/06/2007 |
|
Logiciels |
218 |
11 |
|
228 |
|
Concessions, brevets, licences |
54 |
|
|
54 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
17 |
|
|
17 |
|
|
289 |
11 |
|
299 |
|
Amortissements |
31/12/2006 |
Augmentation |
Diminution |
30/06/2007 |
|
Logiciels |
178 |
10 |
|
188 |
|
Concessions, brevets, licences |
51 |
1 |
|
52 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
17 |
0 |
|
17 |
|
|
245 |
12 |
|
257 |
|
Valeurs nettes |
31/12/2006 |
Augmentation |
Diminution |
30/06/2007 |
|
Logiciels |
40 |
0 |
|
40 |
|
Concessions, brevets, licences |
4 |
-1 |
|
2 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
0 |
0 |
|
0 |
|
|
44 |
-1 |
|
42 |
Les variations des immobilisations corporelles (en valeurs brutes, en amortissements et en nets) sont les suivantes, présentés en milliers d’euros :
|
Valeurs brutes |
31/12/2006 |
Acquisitions |
Cessions |
30/06/2007 |
|
Agencements installations |
692 |
95 |
81 |
706 |
|
Matériel de transport |
98 |
|
|
98 |
|
Matériel de bureau et informatique |
2 042 |
91 |
537 |
1 596 |
|
Mobilier |
342 |
8 |
|
350 |
|
|
3 174 |
194 |
618 |
2 749 |
|
Amortissements |
31/12/2006 |
Augmentation |
Diminution |
30/06/2007 |
|
Agencements installations |
545 |
26 |
81 |
490 |
|
Matériel de transport |
92 |
5 |
|
97 |
|
Matériel de bureau et informatique |
1 633 |
115 |
537 |
1 211 |
|
Mobilier |
249 |
18 |
|
266 |
|
|
2 518 |
164 |
618 |
2 064 |
|
Valeurs nettes |
31/12/2006 |
Augmentation |
Diminution |
30/06/2007 |
|
Agencements installations |
148 |
68 |
|
216 |
|
Matériel de transport |
6 |
-5 |
|
1 |
|
Matériel de bureau et informatique |
409 |
-24 |
|
385 |
|
Mobilier |
93 |
-9 |
|
84 |
|
|
656 |
30 |
|
686 |
Le capital de la Société, composé de 3 085 115 actions de 1 euro, ne comprend qu’une seule catégorie d’actions : les actions ordinaires.
Au cours du premier semestre, la société a procédé à une augmentation de capital de 2 037 actions, par création de 2 037 actions nouvelles.
|
(En milliers d’euros) |
- 1 an dettes courantes |
+ 1 an dettes non courantes |
30/06/2007 Total |
31/12/2006 Total |
|
OCEANE |
|
4 029 |
4 029 |
4 087 |
|
Intérêts courus / OCEANE |
323 |
|
323 |
354 |
|
Emprunt en syndication |
|
|
|
|
|
Autres emprunts bancaires |
184 |
214 |
399 |
225 |
|
Concours bancaires et crédits à court terme |
350 |
|
350 |
270 |
|
Divers |
1 |
|
1 |
4 |
|
Total |
859 |
4 243 |
5 102 |
4 939 |
Le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE ressort à 7,09%.
Le tableau de variation des provisions se présente de la manière suivante :
|
(En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
Augmentations |
Utilisations |
Diminutions |
30/06/2007 |
|
Provisions pour litiges |
1 321 |
187 |
809 |
0 |
700 |
|
Provisions pour engagements IFC |
379 |
|
31 |
80 |
268 |
|
Autres provisions |
237 |
0 |
23 |
|
214 |
|
|
1 937 |
187 |
863 |
80 |
1 182 |
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Impôt sur les bénéfices |
-633 |
-654 |
-1 224 |
|
Dont report en arrière des déficits |
|
|
|
|
Variation impôts différés |
26 |
58 |
129 |
|
|
-607 |
-596 |
-1 095 |
La société Ausy SA et Ausy France sont en intégration fiscale.
1. Commentaires sur les chiffres consolidés (normes IFRS). — Le chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2007 s’élève 47,53 M€, soit une augmentation de 7,8% par rapport à celui du premier semestre 2007. La contribution de Ausy France s’élève à 43,51 M€ contre 40,01 M€ au 1er semestre 2006.
La contribution des sociétés implantées en Belgique et au Luxembourg, (Ausy Belgium et Ausy Luxembourg) représente 4,01 M€ soit 8,44% du chiffre total.
Les charges de personnel représentent 79,21% du chiffre d’affaires à comparer à 74,43% sur le 1er semestre 2006.
Le résultat opérationnel s’élève à 1,655 M€, contre 1,871 M€ au 30 juin 2006.
Il est impacté par un calendrier défavorable (1 jour ouvré de moins) et la participation des salariés pour 330 K€.
Les frais financiers représentent 0,37% du chiffre d’affaires contre 0,44% pour le 1er semestre 2006.
Le résultat avant impôts s’établit à 1,51 M€ contre 1,65 M€ pour l’exercice précédent.
Le résultat net part du Groupe s’établit, de ce fait, à 0,91 M€, contre 1,05 M€ au 30 juin 2006.
2. Description de l’activité au cours du semestre écoulé :
— En France : Le premier semestre a enregistré la poursuite de l’amélioration de la dynamique commerciale.
Le taux d’intercontrat a souffert au 1er trimestre de l’investissement important effectué fin 2006 en termes de recrutement. Il s’est amélioré au 2e trimestre.
— Au Belux : La réorganisation opérationnelle commence à porter ses fruits. Les indicateurs évoluent favorablement concernant le taux d’intercontrat et les effectifs par rapport au 1er semestre 2006.
Le Belux est redevenu bénéficiaire au 1er semestre.
3. Evènements importants survenus au cours du semestre. — Aucun événement n’est à signaler sur le premier semestre 2007.
4. Evolution prévisible de l’activité pendant l’exercice :
— Au Belux : L’amélioration devrait se poursuivre au 2e semestre en termes de chiffre d’affaires et de rentabilité.
— En France : La poursuite de l’amélioration du taux d’intercontrat est attendue au 2e semestre. La croissance devrait se poursuivre en termes de chiffre d’affaires et d’effectif.
5. Evénements postérieurs au 30 juin 2007. — Début juillet, Ausy a procédé à l’acquisition du Groupe Aequalis. Des synergies devraient se développer dès le 2e semestre à travers le renforcement de notre présence en région PACA et le développement de notre activité en systèmes et réseaux.
6. Résultats de la société Ausy (normes françaises). — Le résultat de la société-mère du Groupe s’élève à -0,98 M€ après enregistrement de -0,63 M€ d’impôt. Au 30 juin 2006, le résultat net était de -0,95 M€ après comptabilisation de l’impôt pour -0,67 M€.
Les produits sont constitués essentiellement de :
— la refacturation des coûts de fonctionnement aux filiales du Groupe ;
— produits financiers sur les avances en comptes courants.
Les charges de la Société concernent essentiellement les coûts induits par la présence sur le marché Boursier.
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Ausy, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 août 2007.
Les commissaires aux comptes :
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Prestige International Audit : |
Calan Ramolino et Associés : |
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Sophie Duval, |
Jean Marc Lumet. |
|
Jean Philippe Bertin ; |
|
| 5 septembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°107 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 145 105 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy les Moulineaux.
352 905 707 RC.S. Nanterre.
Objet social. — La société a pour objet en France et dans tous pays :
— Toutes activités de services et d'ingénierie se rapportant notamment à l'informatique et à l'électronique :
– Conseil, organisation, assistance, formation ;
– Conception, réalisation, intégration, installation de tous produits ou systèmes liés au traitement et à la transmission des informations ;
— Toutes activités de ventes, distribution, location, exploitation et maintenance de matériels et de logiciels ;
— La prise de participation directe ou indirecte, ainsi que la réalisation de prestations d'assistance managériale, administrative, juridique, comptable, financière, commerciale et technique dans ou auprès de sociétés ou entreprises dont l'objet se rattache aux activités sus‑mentionnées ;
— Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter à l'objet social, lui être utile ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Durée de vie. — La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Exercice social. — L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Capital social. — Le capital social est fixé à 3 145 105 euros.
II est divisé en 3 145 105 actions ordinaires de 1 euro chacune.
L'identité des apporteurs en nature depuis la constitution de la société, l'évaluation de l'apport effectué par chacun de ceux‑ci et le nombre d'actions remis en contrepartie de l'apport figurent en annexe.
Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire.
Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.
La société est autorisée à demander à tout moment auprès du dépositaire central , les renseignements prévus par la Loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires.
La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.
La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.
Cession des actions. — Les actions sont librement négociables.
Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Droits et obligations attachés aux actions. — La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Indivisibilité des actions. — Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui‑ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu‑propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Assemblées générales :
— Assemblées d'actionnaires ‑ nature des Assemblées : Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'Assemblées spéciales. Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
— Organe de convocation - lieu de réunion des Assemblées : Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s’agissant d’une Assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
— Formes et délais de convocation : Trente cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’Assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l’Assemblée par le Conseil d’Administration. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription des projets de résolution émanant d’actionnaires.
L'insertion dans un journal d'annonces légales peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, si toutes les actions sont nominatives.
Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la Société le montant des frais de recommandation.
Les mêmes droits appartiennent à toutes les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu‑propriétaire et à l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle‑ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loi.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.
— Ordre du jour des Assemblées : L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'Ordre du jour, de l'assemblée. Celle‑ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.
— Admission aux Assemblées : Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné, à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu‑propriétaire participe à l'Assemblée. L'usufruitier peut également participer ou se faire représenter à l'Assemblée s'il est titulaire du droit de vote. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 13 des statuts.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci‑dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à L’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale.
— Représentation des actionnaires ‑ vote par correspondance : Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule Assemblée ; il peut l'être pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans le délai de quinze jours. I1 vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.
La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.
— Tenue de l'Assemblée – bureau : L'Assemblée est présidée par le président du Conseil d'Administration ou en son absence par un vice‑président ou par l'Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle‑même son président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau, ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant. .
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle‑même.
— Effets des délibérations : L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
— Procès-verbaux : Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès‑verbaux établis dans les conditions prévues par les règlements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès‑verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
— Objet et tenue des Assemblées Ordinaires : L'Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée générale Extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.
— Quorum et majorité des Assemblées générales ordinaires : L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
— Objet et tenue des Assemblées extraordinaires : L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale. Permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction où d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.
— Quorum et majorité des Assemblées générales Extraordinaires : Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure des deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux‑mêmes ni comme mandataires.
— Assemblées spéciales : Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Droits de vote. — Chaque membre de l'Assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l'exercice de ce droit.
Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis quatre ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.
Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux‑mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées de droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription, les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 26 des statuts, et les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée, tel que prévue à l'article 14 des statuts.
Affectation et répartition des bénéfices. — La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au‑dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci‑dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a là disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L'Assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Capital potentiel. — En date du 30 novembre 2004, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société s’est prononcée favorablement sur l’émission de 150 000 bons de souscription d’actions au profit de Monsieur Philippe MORSILLO, les bons affichant un prix d’exercice de 8 euros par action nouvelle et étant exerçables du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2009.
Par ailleurs, le conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2003, a décidé l'émission d’un emprunt « 4,00 % février 2005 / février 2010 » d’un montant nominal de 4 600 000 euros par émission au pair de 400.000 obligations à option de souscription et/ou échange en actions nouvelles ou existantes (Les « OCEANE »), chaque OCEANE ayant une valeur nominale unitaire de 11,50 euros, chaque OCEANE pouvant être convertie en une action nouvelle de un euro de nominal. A ce jour, il reste 355 798 OCEANE pouvant être converties en 355 798 actions nouvelles.
Enfin, le Conseil d’administration, lors de ces réunions des 6 juillet 2005, 20 octobre 2006, faisant usage de l’autorisation qui lui a été conféré par l’assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2005, a procédé à des attributions gratuites d'actions. A ce jour, il reste 29 000 actions gratuites qui n’ont pas encore été définitivement attribuées.
Capital autorisé non émis. — L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 juin 2007 a délégué au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider :
– l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), en faisant appel public à l’épargne, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions, de bons, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une fraction du capital de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois dans la limite d'un plafond d’une valeur nominale de 30 000 000 € ;
– l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS), en faisant appel public à l’épargne, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions, de bons, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une fraction du capital de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois dans la limite d'un plafond d’une valeur nominale de 30 000 000 € ;
– de procéder, en cas de demande excédentaire, à l’augmentation du nombre de titres émis dans le cadre des résolutions évoquées ci-dessus et de procéder à l'émission correspondante, dans la limite d'un plafond de 15 % de l'émission initiale. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois ;
– toute émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital social, afin de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois ;
L’Assemblée Générale extraordinaire du 27 août 2007 a donné au Conseil d’Administration une délégation en vue de procéder à l’émission d’actions en faveur des adhérents d’un PEE, dans la limite d’un montant nominal de 150 000 euros.
Objet de l’insertion. — La présente insertion intervient en vue de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions nouvelles émises de manière réservées à Monsieur Jean Marie MAGNET ainsi que dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des bons de souscription d’actions émis et attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société, mais également des bons émis de manière réservée à certains managers de la Société, et des actions nouvelles qui résulteraient de l’éventuel exercice de ces bons.
— Objectifs des opérations de financement :
L’opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions entend :
– fidéliser les actionnaires existants à travers la réalisation l’attribution gratuite d’un produit valorisé par le marché, dont l’exercice reste optionnel pour le porteur ;
– attirer de nouveaux investisseurs intéressés par le coté optionnel du produit ;
– permettre à Ausy de lever des fonds à terme dans de bonnes conditions lors de l’exercice des BSA.
Ausy tient à préciser que cette levée de fonds potentielle n’est pas indispensable à son développement futur. L’exercice ou le non exercice de ces bons n’auront aucune incidence sur la stratégie du Groupe.
Cette opération s’intègre dans un plan de financement global, comprenant une augmentation de capital réservée à Monsieur MAGNET pour un montant de 2,5 millions d’euro., un financement bancaire (possibilité de tirage) pour un montant de 7 millions d’euros, réalisé sous condition suspensive de la souscription effective de l’augmentation de capital réservée, et une levée de capitaux complémentaire qui résulterait de l’exercice des BSA faisant l’objet de la note d’opération. Ces enveloppes dotent le Groupe d’une capacité d’investissement pour poursuivre son développement. Enfin, il faut signaler que cette émission de BSA est complétée d’une tranche émise de manière réservée au profit de certains managers, dans un souci de fidélisation et de motivation de ces managers clefs.
Ces différents axes de financement permettent au Groupe de mettre en oeuvre son programme de développement « Cap 2009 » avec une enveloppe de financement globale pouvant atteindre environ 20M€, dettes bancaires incluses.
— Modalités des opérations :
— Caractéristiques des actions émises de manière réservée au profit de Monsieur MAGNET :
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Autorisation d’émission |
Assemblée générale des actionnaires du 27 août 2007. |
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Décision d’émission |
Conseil d’Administration du 28 août 2007. |
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Nombre |
179 856 nouvelles (soit 179 856 euros en valeur nominale). |
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Montant nominal de l’augmentation de capital |
179 856 euros. |
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Prix de souscription des actions |
13,90 euros. |
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Prime d’émission |
2 320 142, 4 euros. |
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Produit de l’émission |
2,5 millions d’euros. |
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Clause d’extension et clause de surallocation |
Néant |
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Date de jouissance des actions nouvelles |
1er janvier 2007. |
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Droit préférentiel de souscription |
L’Assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur MAGNET. |
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Cotation |
Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris. |
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Garantie |
L’émission ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225 -145 du Code de commerce. |
— Caractéristiques des bons de souscription d’actions (« BSA ») :
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Autorisation d’émission |
Assemblées générales des actionnaires du 7 juin et 27 août 2007. |
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Décision d’émission |
Conseil d’Administration du 28 août 2007. |
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Nombre de BSA à émettre et quotité d’attribution |
3 324 961 attribués gratuitement à tous les actionnaires le 10 septembre 2007, sur la base des positions en Euroclear France au 05 septembre 2007, après réalisation de l’émission réservée d’actions à Monsieur MAGNET, à raison d’un BSA par action AUSY détenue. Sur la base de l’autorisation accordée par l’assemblée générale des actionnaires réunie en date du 27 août 2007, il est par ailleurs émis 2 200 000 bons de manière réservée à certains managers du Groupe, bons identiques à ceux faisant l’objet de la présente publication. |
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Inscription en compte des BSA |
Les BSA seront inscrits en compte et seront négociables du 10 septembre 2007 au 30 juin 2010 inclus ; Ils seront délivrés uniquement sous la forme au porteur et seront admis aux opérations d’Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. |
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Cotation des BSA |
Les BSA font l'objet d'une demande d'admission sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris. Leur cotation est prévue à partir du 10 septembre 2007 sous le numéro de code ISIN FR0010505941. Les bons émis de manière réservée aux managers devraient être admis à la cotation en date du 01 mars 2009 à l’expiration de la période d’incessibilité qui leur est applicable. |
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Parité d’exercice des BSA |
Sous réserve du paragraphe relatif à la préservation des droits des porteurs de bons présenté dans la note d’opération, 9 bons permettront de souscrire 1 action nouvelle AUSY. |
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Montant de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des BSA |
369 440 euros pour les BSA attribués à l’ensemble des actionnaires 244 444 euros pour les BSA émis au bénéfice des managers du Groupe. |
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Prix d’exercice des BSA |
16,09 euros par action. |
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Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA |
6 millions d’euros pour les BSA attribués aux actionnaires et 4 millions d’euros pour les BSA émis au profit des managers, sur la base d’un prix d’exercice fixé à 16,09 euros par action nouvelle. |
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Période et modalités d’exercice BSA |
Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions AUSY à compter du 10 septembre 2007 et jusqu’au 30 juin 2010 inclus. Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. CACEIS CORPORATE TRUST assurera la centralisation de ces opérations. Le prix de souscription des actions de la Société devra être intégralement libéré en numéraire au moment de l'exercice des BSA. Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de bons lui permettant de souscrire un nombre entier d’actions, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de bons nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les bons formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la société. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 juin 2010 deviendront caducs et perdront toute valeur. |
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Date de jouissance des actions souscrites sur exercice des BSA |
Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à l’intégralité de toute distribution de dividende décidée à compter de cette date (jouissance courante). |
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Cotation des actions souscrites sur exercice des BSA |
Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. |
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Achats par la Société et annulation des BSA |
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225-149-2 du Code de commerce. |
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Suspension de l’exercice des BSA |
En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis publié par Euronext Paris. |
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Modification de la forme ou de l’objet de la Société |
A compter de l’émission des BSA, et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder. |
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Modification des règles de répartition des bénéfices et amortissement du capital |
En outre, et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier les règles de répartition de ses bénéfices et amortir son capital, sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de ces BSA dans les conditions décrites ci-dessous. |
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Maintien des droits des titulaires de BSA |
A l’issue des opérations suivantes : – émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la Société ; – attribution d’actions gratuites ; – distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d’émission ; – modification de la répartition des bénéfices ; – amortissement du capital ; – absorption, fusion, scission ; que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 à L. 228-106 du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous. Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement : En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), dans la presse financière de diffusion nationale ainsi que par un avis d’Euronext Paris. |
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Représentant de la masse des porteurs de BSA |
Monsieur Hervé GUYOT 90, boulevard Voltaire 75011 Paris. |
— Calendrier indicatif des opérations :
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27 août 2007 |
Tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société s’étant prononcé sur les émissions réservées d’actions et de BSA |
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28 août 2007 |
Décision du Conseil d’Administration relative aux opérations, sur délégation de l’Assemblée : émission réservée au profit de Monsieur MAGNET, émission réservée de bons aux managers, et émission des BSA à l’ensemble des actionnaires |
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4 septembre 2007 |
Au plus tard, règlement livraison correspondant à la souscription réservée au profit de Monsieur MAGNET et émission réservée des bons au profit des managers |
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5 septembre 2007 |
Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’émission et à l’admission des BSA |
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Publication de la notice au BALO |
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10 septembre 2007 |
Emission et attribution gratuite aux actionnaires des BSA sur la base des positions en Euroclear France au 7 septembre 2007 |
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Ouverture des négociations sur l’Eurolist C d’Euronext Paris pour les BSA et pour les actions AUSY ex-droit à l’attribution de BSA |
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Ouverture de la période d’exercice des BSA |
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1er mars 2009 |
Admission aux négociations des BSA émis de manière réservée aux managers, BSA fongibles avec les bons faisant l’objet de la présente note d’opération |
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30 juin 2010 |
Clôture de la période d’exercice des BSA |
— Service des titres : CACEIS a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres récurrent de la société et centraliser les exercices des bons de souscription émis.
— Prospectus : Le prospectus ayant reçu le visa n° 07-291 en date du 10 août 2007 de l’Autorité des Marchés Financiers, est tenu à la disposition du public au siège de la Société, au siège du prestataire de services d’investissement Euroland Finance, et auprès de l’autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).
Le prospectus de l’opération décrite dans la note d’opération est composé :
– du document de référence d’AUSY déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2007 sous le numéro D.07-0288 ;
– de l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 août 2007 ;
– de la note d’opération ;
– du résumé du prospectus contenu dans la note d’opération.
L'attention du public est attirée sur la rubrique « Facteurs de risques » du prospectus.
Les derniers comptes consolidés du Groupe AUSY ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 18 avril 2007.
Le Président Directeur Général :
Mr. Jean Marie MAGNET,
faisant élection de domicile au siège de la société.
0714028
| 13 août 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°97 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 124 615 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-Les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
|
Chiffre d’affaires (En millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Premier trimestre |
23,98 |
22,02 |
|
Deuxième trimestre |
23,55 |
22,09 |
|
Total |
47,53 |
44,11 |
| 10 août 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°96 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 124 615 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le lundi 27 août 2007 à 14 heures à l’Immeuble « Les Gémeaux », 43/47 rue du Gouverneur Général Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
— Délégation en vue d’émettre des BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de trois personnes nommément désignés ;
— Délégation à donner au conseil d'administration en vue d'émettre des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne nommément désignée ;
— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail.
———————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux cedex 09, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Caisse nationale de crédit agricole le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Le conseil d'administration.
| 23 juillet 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°88 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 124 615 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-Les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le lundi 27 août 2007 à 14 heures à l’Immeuble « Les Gémeaux », 43/47, rue du Gouverneur Général Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
— Délégation en vue d’émettre des BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de trois personnes nommément désignés ;
— Délégation à donner au conseil d'administration en vue d'émettre des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne nommément désignée ;
— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail.
Première résolution (Délégation en vue d’émettre des BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de trois personnes nommément désignées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des trois personnes désignées ci-après ;
2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;
3) décide que :
— le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 2 200 000, sachant que 9 BSA donneront le droit de souscrire une action nouvelle Ausy ;
— en conséquence, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 244 444 ;
4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons, sera au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération et au moins égal à 16,00 € ;
5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre, au profit des personnes nommément désignées ci-après et selon la répartition suivante :
|
Personnes nommément désignées |
Nombre maximum de BSA pouvant être attribués |
Nombre maximum d’actions susceptibles d’être souscrites par exercice des BSA |
|
Philippe Morsillo |
1 000 000 |
111 111 |
|
Fillon |
866 666 |
96 296 |
|
Oberle |
333 334 |
37 037 |
|
Total |
2 200 000 |
244 444 |
6) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA ;
7) décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA et notamment :
— Fixer le nombre de BSA attribués à chacun des bénéficiaires, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
— Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
— Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— Déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer ;
— Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
Deuxième résolution (Délégation à donner au conseil d'administration en vue d'émettre des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, et L. 225-138 du Code de commerce :
1) délègue au conseil d'administration les pouvoirs aux fins de procéder sur ses seules décisions à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne ci-après dénommée, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles ;
2) décide, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles dans le cadre de la présente résolution, au profit de la personne dénommée ci-après :
— Monsieur Jean Marie Magnet né le 3 février 1945 à Montélimar, adresse professionnelle : 10, rue des Acacias, 92130 Issy les Moulineaux ;
3) décide qu'en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission des actions nouvelles devra être au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération, cours moyen auquel une décote maximale de 5% serait éventuellement appliquée ;
4) décide de fixer comme suit le montant maximum de l’émission susceptible d'être réalisée dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d'être réalisée est fixé à 200 000 € ;
5) décide que la souscription des actions nouvelles faisant l’objet de la présente délégation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
6) décide que les actions nouvelles pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Eurolist C d'Euronext Paris SA, les actions seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission ;
7) conformément au deuxième paragraphe de l'article L. 225-138 I du Code de commerce, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à l’émission des actions nouvelles suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :
— fixer le nombre d’actions nouvelles à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission, dans le respect des caractéristiques fixées aux points définis ci-dessus ;
— imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant de la prime qui y est afférente et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après l’émission ;
— prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l'admission sur Eurolist C d'Euronext Paris SA des actions nouvelles créées ;
— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ;
8) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 2 mois à compter de la présente assemblée.
Troisième résolution (Délégation à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :
1) autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;
3) fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 150 000 € ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
6) confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
—————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Caisse nationale de Crédit Agricole le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siége social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration.
| 20 juillet 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°87 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 124 615 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
I. Les comptes annuels et consolidés 2006 publiés au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du 18 avril 2007 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 7 juin 2007.
(Extraits des rapports).
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme indiqué dans la note C2 de l’annexe relative à l’évaluation des titres de participation, les tests de dépréciation réalisés ont conforté la valeur nette comptable des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
— la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
— la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
2. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La valeur nette comptable des goodwill a fait l’objet d’un examen par la Société comme décrit dans la note 2.9 de l’annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en oeuvre, examiné en tant que de besoin, la documentation préparée dans ce cadre, apprécié la cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par la Société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 5 avril 2007.
Les commissaires aux comptes :
|
Prestige International Audit : |
Calan Ramolino & Associés : |
|
Sophie Duval ; |
Jean-Marc Lumet. |
|
Jean-Philippe Bertin ; |
|
III. Les comptes annuels approuvés de Ausy France SAS au capital de 1 380 000 euros, dont le siège social est situé 10, rue des Acacias, 92130 Issy Les Moulineaux et immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le n° 343 507 307, société filiale de Ausy, ainsi que l’attestation des commissaires aux comptes et la décision d’affectation du résultat, ont été publiés, conformément à l’article R. 232-14 du Code de commerce, dans le journal des affiches parisiennes du 17/18 juillet 2007.
| 13 juin 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°71 |
AUSY
S.A. au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy Les Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 29 juin 2007 à 14 heures à l’Immeuble "Les Gémeaux", 43/47 rue du Gouverneur Général Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
— Délégation en vue d’émettre des BSA réservés à catégorie de personnes ;
— Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée ;
— Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;
— Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
———————
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
— b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
— c) Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux cedex 09, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services du crédit agricole le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Le conseil d'administration.
| 25 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 RC.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le vendredi 29 juin 2007 à 14 heures à l’Immeuble « Les Gémeaux », 43/47, rue du Gouverneur Général Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
— Délégation en vue d’émettre des BSA réservés à catégorie de personnes ;
— Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée ;
— Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;
— Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail.
Première résolution (Délégation en vue d’émettre des BSA réservés à une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1°) Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3°) Décide que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 244 444.
4°) Décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération et au moins égal à 16,00 € ;
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante :
— Les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
6°) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA.
7°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA et notamment :
— Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
— Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
— Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— Déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;
— Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
Deuxième résolution (Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée). — l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-5, et L.225-138 du Code de Commerce :
1°) Délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs aux fins de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne ci-après dénommée, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles.
2°) Décide, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles dans le cadre de la présente résolution, au profit de la personne dénommée ci-après :
— Monsieur Jean Marie MAGNET né le 3 février 1945 à Montélimar, adresse professionnelle : 10, rue des acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux
3°) Décide qu'en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission des actions nouvelles devra être au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération, cours moyen auquel une décote maximale de 5 % serait éventuellement appliquée;
4°) Décide de fixer comme suit le montant maximum de l’émission susceptible d'être réalisée dans le cadre de la présente délégation :
— Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d'être réalisée est fixé à 200.000 € ;
5°) Décide que la souscription des actions nouvelles faisant l’objet de la présente délégation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
6°) Décide que les actions nouvelles pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Eurolist C d'Euronext Paris SA, les actions seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission ;
7°) Conformément au deuxième paragraphe de l'article L. 225-138 I du Code de Commerce, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à l’émission des actions nouvelles suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :
— Fixer le nombre d’actions nouvelles à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission, dans le respect des caractéristiques fixées aux points définis ci-dessus ;
— Imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant de la prime qui y est afférente et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après l’émission ;
— Prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l'admission sur Eurolist C d'Euronext Paris SA des actions nouvelles créées ;
— Procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— Déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer ;
— D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.
8°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 2 mois à compter de la présente assemblée.
Troisième résolution (Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes). — Sous condition suspensive de la non utilisation par le conseil d’administration de la deuxième résolution ci-dessus avant le 31 août 2007, l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-5 et L.225-138 du Code de Commerce :
1°) Délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs aux fins de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci-après désignée, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles.
2°) Décide, conformément à l’article L.225-138 I du Code de Commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles dans le cadre de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes désignée ci-après :
— Investisseurs qualifiés tels que définis par l’article D.411-1 - I, alinéas 1, 3 à 8, 16, 17 et l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ;
3°) Décide qu'en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission des actions nouvelles devra être au minimum égal au cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération, cours moyen auquel une décote maximale de 5 % serait éventuellement appliquée;
4°) Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées est fixé à 200.000 € ;
5°) Décide que la souscription des actions nouvelles faisant l’objet de la présente délégation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
6°) Décide que les actions nouvelles pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Eurolist C d'Euronext Paris SA, les actions seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission ;
7°) Conformément au deuxième paragraphe de l'article L. 225-138 I du Code de Commerce, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux émissions des actions nouvelles suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :
— Fixer le nombre d’actions nouvelles à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission, dans le respect des caractéristiques fixées aux points définis ci-dessus ;
— Arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;
— Fixer le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
— Imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
— Prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l'admission sur Eurolist C d'Euronext Paris SA des actions nouvelles créées,
— Procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— Déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer ;
— D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.
8°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 6 mois à compter de la présente assemblée.
Quatrième résolution (Délégation à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :
1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,
3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 000 000 euros,
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
———————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
— Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Caisse nationale de crédit agricole le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration.
| 23 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy Les Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 7 juin 2007 à 14 heures à l’Immeuble "Les Gémeaux", 43/47 rue du Gouverneur Général Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
A caractère ordinaire :
— Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport du président du Conseil d’Administration ;
— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
— Affectation du résultat ;
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.
A caractère extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail ;
— Mise en harmonie des statuts notamment avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 ;
— Pouvoirs pour formalités.
—————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux cedex 09, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services du crédit agricole le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Le conseil d'administration.
| 16 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
|
Chiffre d’affaires en M€ |
2007 |
2006 |
|
Premier trimestre |
23,98 |
22,02 |
|
Total |
23,98 |
22,02 |
| 2 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy Les Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 7 juin 2007 à 14 heures à l’Immeuble "Les Gémeaux", 43/47, rue du Gouverneur Général Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A caractère ordinaire
— Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport du président du Conseil d’Administration,
— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,
— Affectation du résultat,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
A caractère extraordinaire
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail,
— Mise en harmonie des statuts notamment avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006
— Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 724 805,01 Euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 5 508 Euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 910 094,71 Euros.
Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce).— Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Quatrième résolution (Affectation du résultat).— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice 2006, qui s’élève à 1 724 805,01 € au compte Report à nouveau qui devient débiteur de 765 145, 29 € .
L’Assemblée Générale reconnaît, en outre, qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, aucun dividende n’a été distribué.
Cinquième résolution (Programme de rachat d’actions).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 308 307 actions.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 8 juin 2006.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AUSY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,
— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2006 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire .
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 9 249 210 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2)Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3)Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 €.
Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.
4)En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-129-2 :
1.Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2.Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3.Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 €.
En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.
4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.
5.Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.
6.Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7.Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) .— Pour chacune des émissions décidées en application des sixième et septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :
1.Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.
2.Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,
3.Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.
4.Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière
Dixième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :
1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,
3) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 000 000 euros,
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts notamment avec le décret du 11 décembre 2006).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, décide :
— de mettre en conformité les statuts de la société notamment avec les dispositions du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 ;
— de modifier en conséquence et comme suit les articles 11, 31 et 33 des statuts ;
Article 11 ‑ Forme des actions.
Au troisième alinéa, « de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières » est remplacé par « du dépositaire central », le reste de l’article demeurant inchangé.
Article 31 ‑ Formes et délais de convocation.
Le 1 er alinéa est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
Trente cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l’assemblée par le conseil d’administration. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription des projets de résolution émanant d’actionnaires.
L’alinéa 1 er est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Douzième résolution (ordinaire) (Formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
——————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux cedex 09, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Caisse nationale de crédit agricole le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siége social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.
|
Le conseil d’administration. |
,
| 18 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°47 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, BP 94, 92134 Issy les Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J.
Documents comptables annuels.
|
Actif |
Notes |
31/12/2006 |
Net 31/12/2005 |
||
|
Brut |
Amortissements et provisions |
Net |
|||
|
Immobilisations corporelles |
1 |
53 |
50 |
3 |
3 |
|
Immobilisations financières |
2 |
15 003 |
5 076 |
9 927 |
9 905 |
|
Autres immobilisations financières |
|
|
|
|
|
|
Total de l'actif immobilisé |
|
15 056 |
5 126 |
9 930 |
9 908 |
|
Créances clients et comptes rattachés |
3 |
849 |
|
849 |
874 |
|
Autres créances |
3 |
7 637 |
|
7 637 |
10 176 |
|
Valeurs mobilières de placement |
4 |
417 |
|
417 |
126 |
|
Disponibilités |
|
26 |
|
26 |
30 |
|
Total de l'actif circulant |
|
8 929 |
|
8 929 |
11 206 |
|
Charges constatées d'avance |
|
21 |
|
21 |
7 |
|
Charges à répartir sur plusieurs exercices |
5 |
192 |
|
192 |
251 |
|
Total de l'actif |
|
24 198 |
5 126 |
19 072 |
21 372 |
|
Passif |
Notes |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Capital social |
|
3 083 |
3 073 |
|
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
|
11 234 |
11 124 |
|
Réserve légale |
|
120 |
120 |
|
Report à nouveau |
|
960 |
1 986 |
|
Résultat |
|
-1 725 |
-1 026 |
|
Capitaux propres |
6 |
13 672 |
15 276 |
|
Provisions pour risques et charges |
7 |
137 |
64 |
|
Autres emprunts obligataires |
8 |
4 525 |
4 747 |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
8 |
0 |
682 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
8 |
0 |
49 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
9 |
137 |
157 |
|
Dettes fiscales et sociales |
9 |
601 |
390 |
|
Autres dettes d'exploitation |
9 |
0 |
8 |
|
Dettes |
|
5 400 |
6 096 |
|
Total du passif |
|
19 072 |
21 372 |
|
|
Notes |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Chiffre d'affaires |
11 |
1 539 |
1 420 |
|
Autres produits et reprises de provisions |
12 |
5 |
299 |
|
Total des produits d'exploitation |
|
1 544 |
1 719 |
|
Autres achats et charges externes |
|
592 |
855 |
|
Impôts et taxes |
|
46 |
26 |
|
Charges de personnel |
|
1 297 |
1 162 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
|
64 |
60 |
|
Autres charges |
|
|
|
|
Total des charges d'exploitation |
|
1 999 |
2 103 |
|
Résultat d'exploitation |
|
-455 |
-384 |
|
Produits financiers |
13 |
278 |
275 |
|
Charges financières |
14 |
303 |
302 |
|
Résultat courant avant impôt |
|
-480 |
-412 |
|
Produits exceptionnels |
15 |
|
|
|
Charges exceptionnelles |
15 |
|
|
|
Résultat exceptionnel |
|
0 |
0 |
|
Impôt sur les bénéfices |
16 |
1 245 |
614 |
|
Résultat net |
|
-1 725 |
-1 026 |
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes sont établis conformément au PCG 1999 et aux principes généralement admis.
Dans le courant de l’année 2006, la société a procédé à la conversion de 18 675 océanes en 10 522 actions nouvelles et 8 153 par échanges de titres rachetés sur le marché.
Les amortissements sont calculés selon les méthodes suivantes :
|
Matériel de transport |
Linéaire |
3 à 4 ans |
|
Matériel informatique |
Linéaire ou dégressif |
3 à 5 ans |
Il s'agit des titres de participation détenus. Les filiales belges et Luxembourgeoises ont fait en 2002 l’objet d’une provision pour dépréciation de 5 076 K€. Elle a été déterminée en comparant la valeur d’inventaire des titres à leur valeur comptable. Au 31 décembre 2006, un test de dépréciation a été effectué pour ces filiales, lequel n’a généré aucune dépréciation complémentaire des survaleurs et a permis de conforter la valeur comptable de ces participations dans les comptes sociaux d’Ausy SA.
Ausy SA a pris une participation dans une société Roumaine Pentalog Technology.
Liste des filiales et participations :
|
Informations financières (En milliers d’euros) |
Capital |
Capitaux propres autres que le capital |
Quote-part du capital détenue (en pourcentage) |
Valeur comptable des titres détenus |
|
|
Brute |
Nette |
||||
|
Filiales et participations : |
|
|
|
|
|
|
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
1. Filiales (détenues à + de 50%) : |
|
|
|
|
|
|
Ausy France |
1 380 |
1 592 |
100% |
2 991 |
2 991 |
|
Ausy Belgium |
425 |
-300 |
90% |
10 464 |
6 912 |
|
2. Participations (détenues entre 10 et 50%) : |
|
|
|
|
|
|
Ausy Luxembourg |
614 |
-692 |
47% |
1 524 |
0 |
|
Pentalog Technology |
45 |
|
50% |
22 |
22 |
|
B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Filiales étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
C. Renseignements globaux sur les titres (A+B) : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
1 380 |
1 592 |
|
2 991 |
2 991 |
|
Filiales étrangères (ensemble) |
425 |
-300 |
|
10 464 |
6 912 |
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
659 |
-692 |
|
1 546 |
22 |
|
Informations financières (En milliers d’euros) |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
Filiales et participations : |
|
|
|
|
|
|
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
1. Filiales (détenues à + de 50%) : |
|
|
|
|
|
|
Ausy France |
5 229 |
0 |
79 315 |
4 007 |
|
|
Ausy Belgium |
542 |
0 |
5 983 |
-324 |
|
|
2. Participations (détenues entre 10 et 50%) : |
|
|
|
|
|
|
Ausy Luxembourg |
137 |
0 |
1 897 |
-75 |
|
|
Pentalog Technology |
0 |
0 |
4 |
0 |
|
|
B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Filiales étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
C. Renseignements globaux sur les titres (A+B) : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
5 229 |
0 |
79 315 |
4 007 |
|
|
Filiales étrangères (ensemble) |
542 |
0 |
5 983 |
-324 |
|
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
137 |
0 |
1 901 |
-75 |
|
Créances clients. — Les créances clients s'élèvent à 849 K€. Elles sont constituées intégralement de créances à moins d'un an sur les filiales.
Les produits à recevoir inclus dans les créances s'élèvent à 338 K€.
Autres créances. — Les autres créances comprennent une créance mobilisable de carry-back 2002 à 2004 pour un total de 1 695 K€, dont l'échéance initiale est à 5 ans et un compte courant de 5 638 K€ sur ses filiales.
Les produits à recevoir inclus dans les autres créances s'élèvent à 270 K€.
Actions propres. — Ausy SA détient dans le cadre d’un contrat de liquidité 3 623 actions pour un total de 49 K€ et 3 000 actions propres acquises sur le marché pour une valeur de 40 K€.
Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont inscrites en comptabilité à leur coût d'acquisition.
Les acquisitions de l'exercice se sont élevés à 863 K€ et les cessions à 609 K€. Ces mouvements ont permis de constater une plus value de 5 K€.
Les frais liés à l’émission des OCEANEs ont été répartis linéairement sur la durée de l’emprunt.
Le capital social est composé de 3 083 078 actions de 1 euro de valeur nominale.
Tableau de variation des capitaux propres :
|
(En milliers d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Capitaux propres à l'ouverture |
15 275 |
16 227 |
|
Augmentation de capital |
|
75 |
|
Conversions océanes (*) |
121 |
|
|
Résultat de l'exercice |
-1 725 |
-1 026 |
|
Capitaux propres à la clôture |
13 671 |
15 275 |
|
(*) Montant incluant la prime d’émission. |
||
Il s’agit de la prime de remboursement due au terme de l’échéance des OCEANEs, répartie sur la durée de l’emprunt.
|
(En milliers d’euros) |
Total |
- 1 an |
+ 1 an |
|
Autres emprunts obligataires (*) |
4 525 |
140 |
4 385 |
|
Dont charges à payer |
140 |
140 |
|
|
(*) L’emprunt obligataire, émis le 15 mars 2005, représenté par des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANEs), s’élève au 31 décembre 2006 à 4 385 K€, soit 381 325 OCEANEs de valeur nominale unitaire de 11,50 € et portant intérêt à un taux 4% l’an payable à terme échu le 15 mars de chaque année. L’emprunt sera amorti le 15 mars 2010 et fera l’objet d’un remboursement au prix de 12,50 € pour toutes les obligations non converties à cette date. En 2006, 18 675 OCEANEs ont fait l’objet d’une conversion. |
|||
Le crédit de syndication a été entièrement remboursé 28 février 2007 avec le dernier versement de 680 K€, clôturant ainsi le contrat du swap rattaché.
Les autres dettes ont toutes une échéance inférieure à 1 an et comprennent des charges à payer à hauteur de (K€).
|
Fournisseurs |
96 |
|
Dettes fiscales et sociales |
376 |
|
Total |
472 |
|
Postes du bilan (En milliers d’euros) |
Montant concernant les entreprises |
Montant des dettes ou créances représentées par des effets de commerce |
|
|
Liées (> 50%) |
Avec lesquelles la société a un lien de participation (< 50%) |
||
|
Participations |
9 904 |
22 |
|
|
Clients et comptes rattachés |
849 |
|
|
|
Autres créances |
5 771 |
137 |
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
16 |
|
|
La totalité du chiffre d'affaires concerne l'activité de la holding refacturée à ses filiales.
Transferts de charges. — Ils concernent des remboursements de frais de personnel reçus des organismes sociaux.
Ils comprennent principalement les intérêts des comptes courants avec ses filiales (270 K€) et une plus value sur les cessions de VMP (5 K€).
Elles comprennent des intérêts bancaires (7 K€), une perte sur la conversion des océanes (44 K€), les intérêts ainsi que l’étalement de la prime de remboursement, liés aux OCEANEs (253 K€).
Néant.
La société fait partie d'un groupe de sociétés intégrées fiscalement au sens des articles 223 A à U du Code général des Impôts. Les économies éventuelles d'impôt liées aux déficits sont comptabilisées et supportés par la société-mère et considérées comme un gain immédiat de l'exercice.
En l’absence d’intégration, Ausy SA, compte tenu de son résultat déficitaire, n’aurait supporté aucun impôt.
Détail du poste :
|
|
2006 |
2005 |
|
Impôt forfaitaire non imputable |
|
-32 |
|
Impôts comptabilisés |
-1 245 |
-582 |
|
Total |
-1 245 |
-614 |
|
|
Cadres |
Employés |
Total |
|
Hommes |
4 |
|
4 |
|
Femmes |
5 |
1 |
6 |
|
Total |
9 |
1 |
10 |
a) Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités : Les engagements de la société en matière d'indemnités de départ à la retraite ne font pas l'objet d'une provision comptable. A la clôture, ils s'élèvent à 41 K€. Ce montant est calculé sur la base de la valeur actuelle probable des indemnités que la société devra verser à ses salariés lors de leur départ à la retraite, rapportée à l'ancienneté acquise à la date de clôture.
La valeur actuelle est déterminée en tenant compte de l'ancienneté acquise et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date du départ, ainsi que du salaire futur estimé.
Les rémunérations allouées au titre de l'exercice 2006 aux membres des organes d'administration et de direction à raison de leurs fonctions est de 478 K€.
Il sera proposé à l’assemblée générale du 7 juin 2007 d’affecter la perte de l’exercice 2006, qui s’élève à 1 724 805,01 € au compte « Report à nouveau » qui devient débiteur de 765 145, 29 €.
|
Actif |
Notes |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
Goodwill |
7 |
8 194 |
8 194 |
|
Immobilisations incorporelles |
8 |
44 |
51 |
|
Immobilisations corporelles |
9 |
656 |
674 |
|
Actifs financiers non courants |
10 |
1 397 |
1 170 |
|
Autres débiteurs non courants |
11 |
67 |
2 951 |
|
Impôts différés actif |
12 |
698 |
569 |
|
Total actif non courant |
|
11 056 |
13 609 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
13 |
19 298 |
15 450 |
|
Autres débiteurs et comptes de régularisation |
14 |
1 126 |
1 109 |
|
Impôts exigibles courants |
15 |
2 263 |
448 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
16 |
10 716 |
10 098 |
|
Total actif courant |
|
33 402 |
27 105 |
|
Total actif |
|
44 458 |
40 714 |
|
Passif |
Notes |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Capitaux propres : |
17 |
|
|
|
Capital |
|
3 083 |
3 073 |
|
Primes |
|
11 084 |
10 974 |
|
Réserves et résultats |
|
20 |
-1 890 |
|
Actions propres |
|
-89 |
-30 |
|
Instruments financiers donnant accès au capital |
19 |
362 |
203 |
|
Total capitaux propres |
|
14 461 |
12 329 |
|
Passif non courant : |
|
|
|
|
Passifs financiers à plus d’un an |
20 |
4 211 |
4 396 |
|
Impôts exigibles non courants |
21 |
53 |
62 |
|
Provisions |
22 |
1 937 |
2 329 |
|
Total passif non courant |
|
6 201 |
6 787 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
Passifs financiers à moins d’un an |
20 |
729 |
1 283 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
23 |
2 291 |
1 888 |
|
Autres créditeurs et comptes de régularisation |
24 |
14 519 |
13 134 |
|
Impôts exigibles courants |
25 |
6 259 |
5 292 |
|
Total passif courant |
|
23 797 |
21 597 |
|
Total passif |
|
44 458 |
40 714 |
|
|
Notes |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Chiffre d’affaires |
|
86 781 |
78 824 |
|
Charges de personnel |
26 |
-65 934 |
-60 429 |
|
Charges externes |
|
-15 164 |
-13 198 |
|
Impôts et taxes |
|
-2 628 |
-2 279 |
|
Amortissements et provisions |
27 |
337 |
-1 318 |
|
Autres produits et charges d’exploitation |
|
106 |
9 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
3 498 |
1 610 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
|
-183 |
0 |
|
Résultat opérationnel |
|
3 315 |
1 610 |
|
Coût de l’endettement net |
28 |
-327 |
-371 |
|
Autres produits et charges financiers |
|
17 |
-12 |
|
Résultat avant impôts |
|
3 005 |
1 227 |
|
Charge d’impôt |
|
-1 095 |
-516 |
|
Résultat net de l’ensemble consolidé |
|
1 910 |
711 |
|
Résultat net (part du groupe) |
|
1 910 |
711 |
|
Résultat par action |
30 |
0,62 |
0,23 |
|
Résultat dilué par action |
30 |
0,52 |
0,19 |
|
|
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Résultat net consolidé |
1 910 |
711 |
|
Amortissements et provisions |
-80 |
1 318 |
|
Gains et pertes latents liées aux variations de juste valeur |
-18 |
-43 |
|
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |
159 |
71 |
|
Plus et moins values de cession |
1 |
35 |
|
Coût de l’endettement financier |
327 |
371 |
|
Charge d’impôt (exigible et différé) |
1 095 |
516 |
|
Capacité d’autofinancement |
3 394 |
2 978 |
|
Impôts versés |
-31 |
-32 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-1 105 |
-572 |
|
Flux net de trésorerie généré provenant des activités opérationnelles |
2 258 |
2 374 |
|
Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles |
-305 |
-418 |
|
Acquisition d’immobilisations financières |
-260 |
-67 |
|
Cession d’immobilisations financières |
22 |
98 |
|
Flux net de trésorerie provenant des activités d’investissement |
-543 |
-386 |
|
Augmentation de capital |
121 |
75 |
|
Rachats et reventes d’actions propres |
-59 |
-19 |
|
Émission de nouveaux emprunts |
187 |
4 302 |
|
Intérêts financiers nets versés |
-195 |
-175 |
|
Remboursement d’emprunts |
-1 023 |
-1 545 |
|
Flux net de trésorerie provenant des activités de financement |
-968 |
2 638 |
|
Variation nette de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie |
747 |
4 625 |
|
Trésorerie ou équivalents de trésorerie d’ouverture |
9 695 |
5 070 |
|
Trésorerie ou équivalents de trésorerie de clôture |
10 442 |
9 695 |
|
Trésorerie active |
10 716 |
10 098 |
|
Trésorerie passive |
-273 |
-403 |
|
Trésorerie nette figurant au bilan |
10 442 |
9 695 |
|
(En milliers d’euros) |
Capital |
Primes |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultats consolidés |
Total part du Groupe |
Minoritaires |
Total |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2004 |
3 073 |
10 974 |
-11 |
-1 077 |
-1 468 |
11 492 |
|
11 492 |
|
Opérations sur capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur actions propres |
|
|
-19 |
|
|
-19 |
|
-19 |
|
Résultat exercice précédent |
|
|
|
-1 468 |
1 468 |
|
|
|
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
711 |
711 |
|
711 |
|
Instruments donnant accès au capital |
|
|
|
75 |
|
75 |
|
75 |
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
71 |
|
71 |
|
71 |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2005 |
3 073 |
10 974 |
-30 |
-2 398 |
711 |
12 329 |
|
12 329 |
|
Opérations sur capital |
11 |
110 |
|
|
|
121 |
|
121 |
|
Opérations sur actions propres |
|
|
-59 |
|
|
-59 |
|
-59 |
|
Résultat exercice précédent |
|
|
|
711 |
-711 |
|
|
|
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
1 910 |
1 910 |
|
1 910 |
|
Instruments donnant accès au capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
159 |
|
159 |
|
159 |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2006 |
3 083 |
11 084 |
-89 |
-1 528 |
1 910 |
14 461 |
|
14 461 |
Les comptes annuels consolidés présentés concernent la société Ausy SA et ses filiales pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Ausy SA est une société anonyme, ayant son siège social au 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux, et immatriculée en France. Cette société est la société-mère du Groupe Ausy, spécialisé dans la fourniture de prestations de services informatiques. Ausy SA gère les participations du Groupe.
2.1. Référentiel comptable. — Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière, dites IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l’IASB (International Accounting Standard Board) et aux interprétations publiées par l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee), approuvées par l’Union européenne.
2.2. Présentation des états financiers. — Les états financiers consolidés sont présentés (en milliers d’euros).
Conformément aux prescriptions IFRS, les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût à l’exception d’éventuels actifs et passifs qui sont enregistrés à leur juste valeur.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
2.3. Périmètre de consolidation. — Les comptes consolidés incluent toutes les filiales sous le contrôle d’Ausy SA. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci, ou est présumé exister si le groupe Ausy détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée.
La liste complète des filiales contrôlées et intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes est fournie en note 4.
2.4. Monnaies étrangères. — Les opérations en monnaies étrangères ne sont pas significatives.
Les opérations en monnaies étrangères sont converties en € au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les gains et pertes de change résultant de la conversion sont enregistrés en résultat. Les éléments d’actif et de passif non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de l’opération.
2.5. Regroupements d’entreprises. — Le coût des regroupements d’entreprises est évalué à la juste valeur des éléments d’actifs apportés, des instruments de capitaux propres émis et des éléments de passif encours ou pris en charge à la date de l’échange, augmenté des coûts directement imputables à l’acquisition.
Tout excédent du prix d’achat sur la juste valeur de l’actif net acquis, du passif et des engagements comptabilisés, est inscrit à l’actif en fait l’objet d’un test de dépréciation à la fin de chaque exercice et chaque fois qu’il existe une indication de perte de valeur.
2.6. Informations sectorielles. — L’information sectorielle comprend uniquement un secteur primaire géographique : entités situées en France et entités situées au Bélux (Belgique et Luxembourg). La répartition par métier, au sens des IFRS, n’est pas applicable au Groupe Ausy.
2.7. Immobilisations incorporelles. — Elles comprennent des immobilisations incorporelles acquises, évaluées au coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité respective (3 à 10 ans) selon la méthode de l’amortissement linéaire. Il n’y a aucune immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité indéfinie.
Pour les immobilisations incorporelles générées en interne, le Groupe n’engage pas de dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d’acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles. Si tel était toutefois le cas, celles-ci seraient comptabilisées en charges dès qu’encourues. Les dépenses liées aux activités de développement ayant pour objectif l’amélioration de produits et de procédés nouveaux sont enregistrées à l’actif du bilan si le produit ou le procédé est jugé techniquement et commercialement viable et que le Groupe entend en achever le développement
2.8. Immobilisations corporelles. — Elles sont évaluées aux coûts d’acquisition, diminués de l’amortissement cumulé et de toute dépréciation cumulée. Les amortissements sont calculés principalement selon la méthode linéaire. Les durées de vie économique suivantes sont utilisées : agencements et installations sur 8 ans, matériel de transport sur 3 à 5 ans, matériel de bureau sur 5 ans, matériel informatique sur 3 à 5 ans et mobilier sur 8 ans. Les durées de vie économiques et méthodes d’amortissement appliquées aux immobilisations corporelles sont revues périodiquement et, si elles changent de manière significative, les amortissements pour les périodes courantes et futures sont ajustés en conséquence. Si la valeur comptable d’un actif est supérieure à son montant économique, une dépréciation est immédiatement comptabilisée en résultat. A chaque date d’arrêté des comptes, une évaluation est effectuée afin d’identifier les indications éventuelles de perte de valeur des immobilisations corporelles.
2.9. Dépréciation des actifs. — Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté des comptes s’il existe une indication de perte de valeur d’un actif. En outre, les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation à la fin de chaque exercice.
Si la valeur nette comptable est supérieure au montant économique, l’actif correspondant ou les actifs compris dans des unités générant leur propre trésorerie sont ramenés à leur valeur économique. La valeur économique d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie.
Les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur d’un actif sont des taux avant imposition qui traduisent l’évaluation actuelle du marché de la valeur temporelle de l’argent et le risque propre l’actif.
Les pertes de valeur comptabilisées pour les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises. Pour les autres actifs, une dépréciation comptabilisée au cours des exercices antérieurs est reprise en résultat pour ramener l’actif à sa valeur économique.
2.10. Contrats de location. — Le Groupe évalue ses contrats de locations et les qualifient soit en contrat de location simple, soit en contrat de location-financement.
Dans le cas d’un contrat de location simple, les paiements de loyers sont comptabilisés au moment où ils deviennent exigibles (voir la note 32 pour les engagements futurs au titre des contrats de location simple).
Dans le cas de contrats de location-financement, les actifs obtenus sont inclus dans les immobilisations corporelles à leur valeur d’acquisition diminuée de tout amortissement cumulé et la dette afférente aux contrats de location-financement est incluse en dettes financières.
2.11. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients comprennent les créances résultant de la reconnaissance du chiffre d’affaires qui ne sont pas encore réglées par le débiteur ainsi que les créances se rapportant à la reconnaissance du chiffre d’affaires en fonction de l’achèvement des travaux.
S’il est probable que le Groupe n’est pas en mesure de recouvrer toutes les sommes dues conformément aux conditions initiales des créances, une dépréciation est constatée.
2.12. Actifs financiers. — Le Groupe détient des titres de participation qui sont traités conformément à IFRS 3.
Les autres titres de participation, que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à échéance, sont classés en autres actifs financiers non courants. Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté des comptes s’il existe une preuve objective qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est susceptible d’être déprécié. Les dépréciations constatées le cas échéant ne sont jamais reprises.
Les créances mises en garanties auprès du factor sont classées en autres actifs non courants car ils représentent un niveau de créances que le Groupe doit maintenir tout au long de la durée de vie du contrat d’affacturage. Ces créances sont évaluées au coût amorti si elles sont à plus d’un an.
Les autres actifs financiers sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur.
2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de la date d’acquisition.
La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. La plus ou moins-value est constatée en résultat.
2.14. Capitaux propres. — En cas d’achat d’actions propres, et quels qu’en soient les motifs, les actions ainsi acquises sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres » jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure. Le montant payé, les coûts de transaction directement imputables et les incidences des éventuelles cessions sont enregistrés comme une variation de capitaux propres.
Lorsque des actions gratuites sont émises, le Groupe détermine si l’émission est une rémunération en échange d’un service rendu par les salariés ou les membres de la direction. La rémunération est alors constatée à titre de charge de personnel sur la durée de la période d’acquisition des droits.
2.15. Provisions. — Des provisions sont constituées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) au titre d’un événement antérieur et lorsqu’il est probable qu’une sortie de fonds représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que des estimations fiables peuvent être faites quant au montant de cet engagement.
Les provisions pour pertes à terminaison de contrats sont comptabilisées lorsqu’il devient probable que le total des coûts estimés pour un contrat excédera le total des produits probables relatifs au même contrat. Ces provisions sont comptabilisées en diminution des en-cours pour la partie des travaux qui est déjà achevée, et en provisions pour la partie des travaux restant à réaliser.
2.16. Emprunts portant intérêts. — Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction y afférent. Ces emprunts restent, pour leur évaluation ultérieure, comptabilisés au coût amorti en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée de ces emprunts.
2.17. Avantages du personnel. — Les engagements relatifs à des régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de départ en retraite et font l’objet d’une provision inscrite au bilan, calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. La provision ainsi calculée est actualisée. Le Groupe ne retient pas la méthode du corridor et comptabilise ses variations de provision directement en résultat.
2.18. Impôts sur les bénéfices. — Les charges d’impôts (produits d’impôts) correspondent au total des impôts courants et des impôts différés figurant dans le compte de résultat. Les impôts courants correspondent au montant d’impôts sur les bénéfices payables ou recouvrables au cours d’un exercice. Ils sont calculés en appliquant les taux d’impôt correspondants, aux bénéfices imposables ou déficits fiscaux périodiques qui sont déterminés conformément aux règles établies par les autorités fiscales compétentes. Les actifs et passifs d’impôts différés reflètent les allègements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d’actif et de passif des différences d’évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Les actifs et les passifs d’impôts différés sont évalués en fonction des taux d’imposition fixés par les lois de finance applicables au bénéfice imposable des années au cours desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se renverser ou de se solder.
2.19. Produits des activités ordinaires. — Les produits des ventes sont comptabilisés lors du transfert des risques et des avantages à l’acquéreur et lorsque leur montant peut être évalué de manière fiable. Les produits de prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’état de réalisation des prestations à la date de l’arrêté des comptes. En ce qui concerne les contrats à long terme, lorsque leur réalisation peut être estimée de manière fiable, les produits sont comptabilisés selon l’avancement des travaux prévus au contrat. Selon la nature du contrat, les produits sont comptabilisés au fur et à mesure que les étapes convenues par contrat sont atteintes, que les unités d’oeuvre sont livrées ou que les travaux progressent. Les pertes éventuelles sur contrats sont analysées à chaque arrêté de comptes et des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées lorsqu’elles sont identifiées.
2.20. Estimations comptables et appréciations subjectives. — L’établissement des états financiers du Groupe conformément aux normes IFRS oblige la direction à réaliser des estimations et d´émettre des hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les montants inscrits à l’actif et au passif, et à communiquer des informations sur les montants éventuels à la date de la clôture des comptes ainsi que sur les montants des produits et charges comptabilisés au cours de l’exercice. Les résultats réalisés pourraient diverger par rapport à ces estimations.
2.21. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture. Par ailleurs, le résultat net est ajusté afin d’éliminer les effets financiers nets d’impôt correspondant aux instruments dilutifs. Les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l’année d’émission des instruments dilutifs et au premier jour de l’exercice pour les années suivantes.
2.22. Approbation des états financiers. — Les comptes ont été autorisés à être publiés le 21 mars 2007, date de la réunion du conseil d’administration ayant arrêté ces comptes.
Néant.
Au 31 décembre 2006, le périmètre de consolidation se présente de la manière suivante :
|
Nom de l'entité |
Siège |
En % de contrôle |
En % d'intérêt |
Méthode de consolidation |
|
Ausy SA |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
Ausy France |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
Ausy Solution et Intégration |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
99% |
Intégration globale |
|
Ausy Belgium |
Bruxelles (Belgique) |
100% |
99% |
Intégration globale |
|
Ausy Luxembourg |
Luxembourg (Luxembourg) |
100% |
100% |
Intégration globale |
Aucune variation de périmètre n’est à signaler sur l’exercice 2006.
Ausy SA a pris, fin novembre 2006, une participation de 50% dans la société Pentalog Technology nouvellement créée à Brasov en Roumanie. Ausy SA n’exerce pas une influence suffisamment notable et l’activité de cette société au cours de l’exercice (1 seul mois) n’a pas été suffisamment significative pour justifier de l’inclure dans le périmètre de consolidation 2006.
Le Groupe comprend deux secteurs :
— la France, avec les entités Ausy SA, Ausy France et Ausy Solution et Intégration (filiale d’Ausy Belgium) ;
— le Bélux, avec les entités Ausy Belgium et Ausy Luxembourg.
|
31/12/2006 (En milliers d’euros) |
France |
Bélux |
Total consolidé |
|
Chiffre d’affaires |
79 125 |
7 656 |
86 781 |
|
Résultat net |
2 169 |
-258 |
1 910 |
|
Actifs sectoriels (a) |
34 798 |
8 962 |
43 760 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
231 |
6 |
238 |
|
Acquisitions d’immobilisations |
453 |
111 |
565 |
|
Effectif |
1 149 |
83 |
1 232 |
|
31/12/2005 (En milliers d’euros) |
France |
Bélux |
Total consolidé |
|
Chiffre d’affaires |
70 996 |
7 828 |
78 824 |
|
Résultat net |
925 |
-214 |
711 |
|
Actifs sectoriels (a) |
30 973 |
9 171 |
40 145 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
379 |
91 |
470 |
|
Acquisitions d’immobilisations |
430 |
99 |
529 |
|
Effectif |
1 013 |
77 |
1 090 |
|
(a) Les actifs sectoriels ne comprennent pas les impôts différés actifs. |
|||
L’emprunt en syndication a été remboursé, supprimant de fait le risque de liquidité et le risque de taux. Les risques juridiques sont suivis au niveau de la direction générale et de la direction financière. Chaque litige fait l’objet d’une provision dans les comptes.
Les goodwill, présentés en variation et selon les secteurs géographiques sont les suivants :
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2005 |
Variations de périmètre |
Acquisitions |
Dépréciations |
31/12/2006 |
|
France |
1 536 |
|
0 |
0 |
1 536 |
|
Bélux |
6 659 |
|
0 |
0 |
6 659 |
|
|
8 194 |
0 |
0 |
0 |
8 194 |
Le Groupe effectue des tests de dépréciation des écarts d’acquisition au niveau des unités génératrices de trésorerie chaque année en utilisant les projections de flux de trésorerie
Établis sur une période de cinq ans, les prévisions d’exploitation existantes sont fondées sur l’expérience passée ainsi que sur les perspectives d’évolution du marché. Par prudence, une hypothèse de croissance de 0% à l’infini a été retenue. Le taux d’actualisation ressort à 11,23%.
Les variations des immobilisations incorporelles (en valeurs brutes, en amortissements et en nets) sont les suivantes, présentés en milliers d’euros :
|
Valeurs brutes |
31/12/2005 |
Variations de périmètre |
Acquisitions |
Cessions |
31/12/2006 |
|
Logiciels |
266 |
|
17 |
66 |
218 |
|
Concessions, brevets, licences |
54 |
|
|
|
54 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
18 |
|
|
1 |
17 |
|
|
339 |
|
17 |
67 |
289 |
|
Amortissements |
31/12/2005 |
Variations de périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/2006 |
|
Logiciels |
222 |
|
21 |
66 |
178 |
|
Concessions, brevets, licences |
48 |
|
3 |
|
51 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
18 |
|
0 |
1 |
17 |
|
|
288 |
|
24 |
67 |
245 |
|
Valeurs nettes |
31/12/2005 |
Variations de périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/2006 |
|
Logiciels |
44 |
|
-4 |
|
40 |
|
Concessions, brevets, licences |
6 |
|
-3 |
|
4 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
0 |
|
0 |
|
0 |
|
|
51 |
|
-7 |
|
44 |
Les variations des immobilisations corporelles (en valeurs brutes, en amortissements et en nets) sont les suivantes, présentés en milliers d’euros :
|
Valeurs brutes |
31/12/2005 |
Variations de périmètre |
Acquisitions |
Cessions |
31/12/2006 |
|
Agencements, installations |
655 |
|
37 |
|
692 |
|
Matériel de transport |
98 |
|
|
|
98 |
|
Matériel de bureau et matériel informatique |
1 965 |
|
220 |
143 |
2 042 |
|
Mobilier |
322 |
|
30 |
11 |
342 |
|
|
3 040 |
|
288 |
153 |
3 174 |
|
Amortissements |
31/12/2005 |
Variations de périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/2006 |
|
Agencements, installations |
493 |
|
51 |
|
545 |
|
Matériel de transport |
79 |
|
13 |
|
92 |
|
Matériel de bureau et matériel informatique |
1 571 |
|
204 |
142 |
1 633 |
|
Mobilier |
222 |
|
37 |
11 |
249 |
|
|
2 366 |
|
305 |
153 |
2 518 |
|
Valeurs nettes |
31/12/2005 |
Variations de périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/2006 |
|
Agencements, installations |
162 |
|
-14 |
|
148 |
|
Matériel de transport |
19 |
|
-13 |
|
6 |
|
Matériel de bureau et matériel informatique |
393 |
|
17 |
1 |
409 |
|
Mobilier |
100 |
|
-7 |
|
93 |
|
|
674 |
|
-17 |
1 |
656 |
Ce poste comprend principalement les créances mises en garantie au bénéfice du Factor dans le cadre du contrat d’affacturage.
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2005 |
Variations de périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
31/12/2006 |
|
Créances mises en garanties |
924 |
|
110 |
|
1 034 |
|
Dépôts et cautions |
245 |
|
128 |
22 |
339 |
|
Actifs disponibles à la vente |
2 |
|
22 |
|
24 |
|
|
1 170 |
|
260 |
22 |
1 397 |
Ce poste comprenait principalement en 2005 la créance de report en arrière des déficits (carry back) envers l’État. Au 31 décembre 2006, la créance de carry back est de 1 695 K€. Dans la mesure où le groupe estime que cette créance devrait être imputée en totalité sur l’exercice 2007, elle est désormais reclassée en actif courant, à moins d’un an.
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Carry-back |
0 |
2 878 |
|
Autres débiteurs |
67 |
73 |
|
|
67 |
2 951 |
Les taux d’impôts retenus sont 33,33% pour la France, 33,99% pour la Belgique et 29,63% pour le Luxembourg. Ils s’analysent de la manière suivante :
|
(En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 Net |
||
|
Actif d'impôts différés |
Passifs d'impôts différés |
Net |
||
|
Actif : |
|
|
|
|
|
Goodwills |
|
|
|
|
|
Immobilisations |
50 |
|
50 |
54 |
|
Actifs financiers |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
|
|
|
|
|
Autres débiteurs et comptes de régularisation |
|
|
|
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
|
|
|
|
Déficits reportables |
490 |
|
490 |
356 |
|
Passif : |
|
|
|
|
|
Provisions |
126 |
|
126 |
125 |
|
Passifs financiers |
|
10 |
-10 |
-4 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
|
|
|
|
Autres créditeurs et comptes de régularisation |
41 |
|
41 |
38 |
|
Total |
708 |
10 |
698 |
569 |
|
Compensations |
-10 |
-10 |
|
|
|
Total net |
698 |
|
698 |
569 |
Les déficits fiscaux reportables se répartissent comme suit :
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
France |
Bélux |
31/12/2006 Total |
31/12/2005 Total |
|
Report déficitaire |
|
1 520 |
1 520 |
1 160 |
|
Autres éléments reportables |
|
|
|
|
|
|
|
1 520 |
1 520 |
1 160 |
Le Groupe conserve ses impôts différés car les prévisions établies par chaque entité montrent que les bénéfices futurs seront supérieurs aux bénéfices générés par le renversement des différences temporaires imposables existantes.
Dans le cadre du contrat d’affacturage, les créances cédées au factor s’élèvent à 9 207 K€ au 31 décembre 2006 contre 9 145 K€ au 31 décembre 2005.
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Clients |
14 450 |
13 237 |
|
Factures à établir |
4 848 |
2 212 |
|
Total |
19 298 |
15 450 |
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Factor (contrats au forfait) |
777 |
839 |
|
Autres débiteurs |
138 |
89 |
|
Charges constatées d’avance |
210 |
180 |
|
Total |
1 126 |
1 109 |
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Acomptes impôt société |
|
53 |
|
Carry back |
1 695 |
|
|
TVA |
555 |
394 |
|
Divers |
13 |
1 |
|
Total |
2 263 |
448 |
La créance de carry back était incluse en 2005 dans le poste « Autres débiteurs non courants » (§11).
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Valeurs mobilières de placement |
637 |
1 035 |
|
Banques et caisses |
10 078 |
9 064 |
|
Total |
10 716 |
10 098 |
Le poste « Banques et caisses » comprend le compte courant Factor.
Le capital de la Société, composé de 3 083 078 actions de 1 euro, ne comprend qu’une seule catégorie d’actions : les actions ordinaires.
Le poste de réserves et résultat s’analyse de la manière suivante :
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Réserve légale |
120 |
120 |
|
Réserves de consolidation |
-2 969 |
-4 706 |
|
Résultats cumulés |
960 |
1 986 |
|
Résultat de la période |
1 910 |
711 |
|
Total |
20 |
-1 890 |
Au cours des deux derniers exercices, la société Ausy a procédé à l’émission d’actions gratuites dont les caractéristiques sont les suivantes :
|
|
Actions gratuites 2006 |
Actions gratuites 2005 |
|
Date de l'assemblée générale |
02/06/2005 |
02/06/2005 |
|
Date du conseil (attribution) |
20/10/2006 |
06/07/2005 |
|
Nombre d'actions gratuites attribuées |
29 500 |
44 500 |
|
Nombre de salariés |
21 |
16 |
|
Période d'acquisition |
2 ans |
2 ans |
|
Période d'indisponibilité |
2 ans |
2 ans |
|
Conditions du prix d'exercice |
Non applicable |
Non applicable |
Considérées comme une rémunération au titre de services rendus, ces actions gratuites sont valorisées 523 K€, réparties jusqu’à la fin de la période d’acquisition.
Au cours de l’assemblée générale du 30 novembre 2004, la société Ausy a procédé à l’émission de 150 000 bons de souscriptions au prix unitaire de 1 euro.
Ce poste comprend la contrepartie des actions gratuites passées en résultat, soit 231 K€.
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
- 1 an |
+ 1 an |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Dettes courantes |
Dettes non courantes |
Total |
Total |
|
|
OCÉANE |
0 |
4 087 |
4 087 |
4 302 |
|
Intérêts courus sur OCÉANE |
354 |
0 |
354 |
241 |
|
Emprunt en syndication |
0 |
0 |
0 |
680 |
|
Autres emprunts bancaires |
101 |
124 |
225 |
51 |
|
Concours bancaires et crédits à très court terme |
270 |
0 |
270 |
400 |
|
Divers |
4 |
|
4 |
6 |
|
Total |
729 |
4 211 |
4 939 |
5 680 |
Le taux d’intérêt effectif de OCÉANE ressort à 7,09%.
Ce poste comprend principalement la TVA sur créances douteuses.
Le tableau de variation des provisions se présente de la manière suivante :
|
(En milliers d’euros) |
31/12/2005 |
Augmentations |
Utilisations |
Diminutions |
31/12/2006 |
|
Provisions pour litiges |
1 901 |
501 |
831 |
250 |
1 321 |
|
Provision pour retraite |
374 |
18 |
0 |
13 |
379 |
|
Autres provisions |
54 |
183 |
0 |
0 |
237 |
|
|
2 329 |
703 |
831 |
263 |
1 937 |
La provision pour litiges concerne essentiellement des litiges salariaux. La provision pour retraite a été déterminée en retenant les paramètres suivants :
|
|
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Taux actualisation |
4,60% |
3,80% |
|
Taux d'augmentation de salaires |
0,51% |
0,51% |
|
Taux d'inflation |
1,57% |
1,57% |
|
Age de départ |
65 |
65 |
La variation s’analyse de la manière suivante :
|
(En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Obligation à l'ouverture |
374 |
340 |
|
Services rendus |
42 |
53 |
|
Charge d'intérêt |
9 |
7 |
|
Pertes (gains) actuariels |
-47 |
-26 |
|
Pour information : indemnités payées |
0 |
0 |
|
Obligation à la clôture |
379 |
374 |
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Fournisseurs |
1 666 |
1 063 |
|
Factures non parvenues |
625 |
825 |
|
Total |
2 291 |
1 888 |
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Clients créditeurs |
508 |
627 |
|
Personnel |
4 796 |
4 360 |
|
Organismes sociaux |
8 089 |
7 258 |
|
État |
0 |
0 |
|
Créditeurs divers |
111 |
147 |
|
Produits constatés d'avance |
1 014 |
742 |
|
Total |
14 519 |
13 134 |
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Impôt société |
0 |
19 |
|
TVA |
5 853 |
5 025 |
|
Autres taxes |
406 |
248 |
|
Total |
6 259 |
5 292 |
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Salaires et autres éléments bruts |
46 106 |
42 823 |
|
Charges sociales et autres charges |
19 861 |
18 319 |
|
Transferts de charges de personnel |
-191 |
-786 |
|
Services rémunérés par l'attribution d'actions |
159 |
71 |
|
Total |
65 934 |
60 429 |
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Dépréciations |
238 |
408 |
|
Provisions pour risques |
-579 |
876 |
|
Engagement retraite |
5 |
34 |
|
Total |
-337 |
1 318 |
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Charges financières sur OCÉANE |
119 |
241 |
|
Intérêts sur emprunts |
189 |
109 |
|
Variation de juste valeur des instruments de couverture |
1 |
-33 |
|
Autres coûts financiers |
1 |
65 |
|
Total |
310 |
383 |
|
Détail du poste (En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Impôts sur les bénéfices |
-1 224 |
-607 |
|
Variation d'impôts différés |
129 |
90 |
|
Total |
-1 095 |
-516 |
|
(En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Résultat net de l'ensemble consolidé |
1 910 |
711 |
|
Impôt sur les résultats |
-1 095 |
-516 |
|
Résultat avant impôt sur les résultats |
3 005 |
1 227 |
|
Impôt théorique |
-1 002 |
-415 |
|
Impact des charges définitivement non déductibles |
-88 |
-109 |
|
Impact des variations de taux |
-13 |
0 |
|
Déficits fiscaux non activés |
-6 |
-2 |
|
Rectification déficits antérieurs (Bélux) |
13 |
0 |
|
Divers |
2 |
10 |
|
Charge d'impôts réelle |
-1 095 |
-516 |
La société Ausy SA et Ausy France sont en intégration fiscale. Le Groupe n’a pas dégagé de bénéfice lié à l’intégration fiscale sur l’exercice.
|
Résultat par action |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
||
|
Simple |
Dilué |
Simple |
Dilué |
|
|
Résultat net |
1 910 |
1 910 |
711 |
711 |
|
Nombre d'actions moyen : |
|
|
|
|
|
Formant le capital |
3 083 078 |
3 083 078 |
3 072 556 |
3 072 556 |
|
Lié aux bons de souscriptions |
0 |
150 000 |
0 |
158 000 |
|
Lié à l'émission d'actions gratuites |
0 |
74 000 |
0 |
44 500 |
|
Lié aux obligations convertibles (OCÉANE) |
0 |
381 325 |
0 |
400 000 |
|
Total |
3 083 078 |
3 688 403 |
3 072 556 |
3 675 056 |
|
Résultat par action en euro |
0,62 |
0,52 |
0,23 |
0,19 |
Les bons de souscription comprennent les bons émis lors de l’assemblée générale du 30 novembre 2004 et le 24 octobre 2001.
Dans le cadre du contrat d’affacturage, les créances cédées au factor s’élèvent à 9 207 K€ au 31 décembre 2006 contre 9 145 K€ au 31 décembre 2005.
En matière d’engagements, le Groupe dispose des éléments suivants :
a) Garanties données : Les cautions du groupe concernent des cautions immobilières à hauteur de 96 K€ au 31 décembre 2006 (contre 120 K€ pour 2005). Des cautions ont été accordées en 2006 relatives à des projets clients à hauteur de 22 K€, stable par rapport à 2005.
b) Dettes assorties de garantie : Une mise en garantie du fonds de commerce d’Ausy Belgium a été accordée en contrepartie des crédits à très court terme, pouvant être utilisés par la filiale belge. Au 31 décembre 2006, le montant utilisé est de 270 K€.
c) Engagements de locations :
|
(En milliers d’euros) |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
A moins d'un an |
1 893 |
1 711 |
|
De un à cinq ans |
4 036 |
4 191 |
|
A plus d'un ans |
|
|
|
Total |
5 929 |
5 902 |
Les engagements en matière de loyers concernent des contrats de location de locaux et de véhicules.
Le Groupe n’a aucun contrat de location financement.
|
(En milliers d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Membres du conseil d’administration : |
|
|
|
Rémunérations totales hors actions gratuites |
780 |
682 |
|
Actions gratuites (montant passé en charge sur la période) |
44 |
25 |
|
Provisions pour engagement retraite à la clôture |
51 |
45 |
Au 31 décembre 2006, l’effectif total est de 1 232, contre 1 090 à fin 2005.
L’effectif moyen de l’exercice s’est élevé à 1 160 pour 1 077 en 2005.
| 14 février 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
|
Chiffre d’affaires |
2006 |
2005 |
|
Premier trimestre |
22,02 |
20,31 |
|
Deuxième trimestre |
22,09 |
20,61 |
|
Troisième trimestre |
19,99 |
17,91 |
|
Quatrième trimestre |
22,68 |
19,99 |
|
Total |
86,78 |
78,82 |
| 15 novembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°137 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
(En millions d’euros.)
Troisieme trimestre 2006.
|
Chiffre d’affaires |
2006 |
2005 |
|
Premier trimestre |
22,02 |
20,31 |
|
Deuxième trimestre |
22,09 |
20,61 |
|
Troisième trimestre |
19,99 |
17,91 |
|
Total |
64,10 |
58,83 |
| 11 octobre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°122 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
|
Actif |
Note |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
31 décembre 2005 |
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
|
Goodwill |
|
8 194 |
8 194 |
8 194 |
|
Immobilisations incorporelles |
6 |
46 |
42 |
51 |
|
Immobilisations corporelles |
7 |
643 |
604 |
674 |
|
Actifs financiers non courants |
|
1 494 |
1 231 |
1 170 |
|
Autres débiteurs non courants |
|
2 341 |
3 536 |
2 951 |
|
Impôts différés actif |
|
627 |
448 |
569 |
|
Total actif non courant |
|
13 345 |
14 056 |
13 609 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
|
18 510 |
16 519 |
15 450 |
|
Autres débiteurs et comptes de régularisation |
|
2 676 |
1 320 |
1 109 |
|
Impôts exigibles courants |
|
590 |
435 |
448 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
10 930 |
10 201 |
10 098 |
|
Total actif courant |
|
32 706 |
28 475 |
27 105 |
|
Total actif |
|
46 051 |
42 531 |
40 714 |
|
Passif |
Note |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
31 décembre 2005 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
|
Capital |
|
3 083 |
3 073 |
3 073 |
|
Primes |
|
11 084 |
10 974 |
10 974 |
|
Réserves et résultats |
|
-841 |
-2 123 |
-1 890 |
|
Actions propres |
|
-83 |
-67 |
-30 |
|
Instruments financiers donnant accès au capital |
|
271 |
132 |
203 |
|
Total capitaux propres |
8 |
13 515 |
11 988 |
12 329 |
|
Passif non courant : |
|
|
|
|
|
Passifs financiers à plus d’un an |
9 |
4 262 |
4 302 |
4 396 |
|
Impôts exigibles non courants |
|
86 |
75 |
62 |
|
Provisions pour risques et charges |
10 |
2 399 |
1 925 |
2 329 |
|
Total passif non courant |
|
6 747 |
6 302 |
6 787 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
|
Passif financier à moins d’un an |
9 |
761 |
2 106 |
1 283 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
3 057 |
1 824 |
1 888 |
|
Autres créditeurs et comptes de régularisation |
|
15 392 |
14 035 |
13 134 |
|
Impôts exigibles courants |
|
6 579 |
6 277 |
5 292 |
|
Total passif courant |
|
25 789 |
24 241 |
21 597 |
|
Total passif |
|
46 051 |
42 531 |
40 714 |
|
|
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
31 décembre 2005 |
|
Chiffre d'affaires |
44 107 |
40 894 |
78 824 |
|
Charges de personnel |
-32 830 |
-31 429 |
-60 429 |
|
Charges externes |
-7 830 |
-6 724 |
-13 198 |
|
Impôts et taxes |
-1 290 |
-1 155 |
-2 279 |
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
-287 |
-634 |
-1 318 |
|
Autres produits et charges d'exploitation |
2 |
62 |
9 |
|
Résultat opérationnel courant |
1 871 |
1 014 |
1 610 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
|
|
|
|
Résultat opérationnel |
1 871 |
1 014 |
1 610 |
|
Coût de l'endettement net |
-194 |
-233 |
-371 |
|
Autres produits et charges financiers |
-33 |
2 |
-12 |
|
Résultat avant impôts |
1 645 |
783 |
1 227 |
|
Charge d'impôt |
-596 |
-306 |
-516 |
|
Résultat net de l'ensemble consolidé |
1 049 |
478 |
711 |
|
Résultat net (part du groupe) |
1 049 |
478 |
711 |
|
Résultat par action |
0,34 |
0,16 |
0,23 |
|
Résultat dilué par action |
0,29 |
0,13 |
0,2 |
|
|
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
31 décembre 2005 |
|
Résultat net consolidé |
1 049 |
478 |
711 |
|
Amortissements et provisions |
322 |
640 |
1 318 |
|
Gains et pertes latents liées aux variations de juste valeur |
-7 |
-15 |
-43 |
|
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |
69 |
|
71 |
|
Plus et moins-values de cession |
1 |
35 |
35 |
|
Coût de l'endettement financier |
194 |
233 |
371 |
|
Charge d'impôt (exigible et différé) |
596 |
306 |
516 |
|
Capacité d'autofinancement |
2 224 |
1 676 |
2 978 |
|
Impôts versés |
-23 |
-278 |
-32 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-113 |
107 |
-572 |
|
Flux net de trésorerie généré provenant des activités opérationnelles |
2 088 |
1 505 |
2 374 |
|
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles |
-126 |
-161 |
-418 |
|
Acquisition d'immobilisations financières |
-324 |
-160 |
-67 |
|
Cession d'immobilisations financières |
6 |
92 |
98 |
|
Flux net de trésorerie provenant des activités d'investissement |
-444 |
-229 |
-386 |
|
Augmentation de capital |
121 |
75 |
75 |
|
Rachats et reventes d'actions propres |
-53 |
-56 |
-19 |
|
Émission de nouveaux emprunts |
244 |
4 345 |
4 302 |
|
Intérêts financiers nets versés |
-200 |
-183 |
-175 |
|
Remboursement d'emprunts |
-974 |
-830 |
-1 545 |
|
Flux net de trésorerie provenant des activités de financement |
-862 |
3 351 |
2 638 |
|
Variation nette de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie |
782 |
4 627 |
4 625 |
|
Trésorerie ou d’équivalents de trésorerie d'ouverture |
9 695 |
5 070 |
5 070 |
|
Trésorerie ou d’équivalents de trésorerie de clôture |
10 477 |
9 697 |
9 695 |
|
Trésorerie active |
10 930 |
10 200 |
10 098 |
|
Trésorerie passive |
-453 |
-503 |
-403 |
|
Trésorerie nette figurant au bilan |
10 477 |
9 697 |
9 695 |
|
(En milliers d’euros) |
Capital |
Primes |
Actions propres |
Réserves |
Résultats |
Dividendes |
Total |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2005 |
3 073 |
10 974 |
-30 |
-2 398 |
711 |
|
12 329 |
|
Opérations sur capital |
11 |
110 |
|
|
|
|
121 |
|
Opérations sur actions propres |
|
|
-53 |
|
|
|
-53 |
|
Résultat exercice précédent |
|
|
|
711 |
-711 |
|
|
|
Résultat de l’exercice |
|
|
|
|
1 049 |
|
1 049 |
|
Instruments donnant accès au capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
69 |
|
|
69 |
|
Capitaux propres au 30 juin 2006 |
3 083 |
11 084 |
-83 |
-1 619 |
1 049 |
|
13 515 |
|
(En milliers d’euros) |
Capital |
Primes |
Actions propres |
Réserves |
Résultats |
Dividendes |
Total |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2004 |
3 073 |
10 974 |
-11 |
-1 077 |
-1 468 |
|
11 492 |
|
Opérations sur capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations sur actions propres |
|
|
-56 |
|
|
|
-56 |
|
Résultat exercice précédent |
|
|
|
-1 468 |
1 468 |
|
|
|
Résultat de l’exercice |
|
|
|
|
478 |
|
478 |
|
Instruments donnant accès au capital |
|
|
|
75 |
|
|
75 |
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres au 30 juin 2005 |
3 073 |
10 974 |
-67 |
-2 469 |
478 |
|
11 988 |
1. Règles et méthodes comptables. — Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière, dites IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l’IASB (International Accounting Standard Board) et aux interprétations publiées par l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee), approuvées par l’Union européenne.
Les comptes consolidés au 30 juin 2006 sont établis selon les principes comptables appliqués par le groupe au 31 décembre 2005. Le rapport intermédiaire présente des états financiers résumés et des notes explicatives conformes aux dispositions de la norme IAS 34 (information financière intermédiaire)
Ausy ne rencontre pas d’effet cyclique ou saisonnier de ses activités.
2. Eléments inhabituels, changements d’estimations et événements postérieurs. — Aucun élément inhabituel affectant les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie ou changement d’estimation comptable, par rapport à l’exercice précédent, n’est survenu au cours de la période.
Aucun événement postérieur n’est à signaler.
3. Périmètre de consolidation. — Au 30 juin 2006, le périmètre de consolidation se présente de la manière suivante :
|
Nom de l'entité |
Siège |
% de contrôle |
% d'intérêt |
Méthode de consolidation |
|
Ausy SA |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
100% |
Integration globale |
|
Ausy France |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
100% |
Integration globale |
|
Ausy Solution et Integration |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
99% |
Integration globale |
|
Ausy belgium |
Bruxelles (Belgique) |
100% |
99% |
Integration globale |
|
Ausy luxembourg |
Luxembourg (Luxembourg) |
100% |
100% |
Integration globale |
Aucune variation de périmètre n’est à signaler sur le 1er semestre 2006.
4. Information sectorielle. — Le Groupe comprend deux secteurs :
— la France, avec les entités Ausy SA, Ausy France et Ausy Solution & Integration (filiale d’Ausy Belgium) ;
— le Belux, avec les entités Ausy Belgium et Ausy Luxembourg.
|
(En milliers d’euros) |
France |
Belux |
Total consolidé |
|
30 juin 2006 : |
|
|
|
|
Chiffre d'affaires |
40 006 |
4 101 |
44 107 |
|
Résultat net |
1 201 |
-152 |
1 049 |
|
Actifs sectoriels (a) |
36 295 |
9 129 |
45 425 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
222 |
-5 |
216 |
|
Acquisitions d'immobilisations |
376 |
74 |
450 |
|
Effectif |
1 060 |
74 |
1 134 |
|
30 juin 2005 : |
|
|
|
|
Chiffre d'affaires |
36 805 |
4 089 |
40 894 |
|
Résultat net |
527 |
-49 |
478 |
|
Actifs sectoriels (a) |
29 765 |
8 858 |
38 623 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
178 |
36 |
214 |
|
Acquisitions d'immobilisations |
282 |
39 |
321 |
|
Effectif |
990 |
71 |
1 061 |
|
31 décembre 2005 : |
|
|
|
|
Chiffre d'affaires |
70 996 |
7 828 |
78 824 |
|
Résultat net |
925 |
-214 |
711 |
|
Actifs sectoriels (a) |
30 973 |
9 171 |
40 145 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
379 |
91 |
470 |
|
Acquisitions d'immobilisations |
430 |
99 |
529 |
|
Effectif |
1 013 |
77 |
1 090 |
|
(a) Les actifs sectoriels ne comprennent pas les impôts différés actifs. |
|||
5. Dividendes. — Ausy n’a distribué aucun dividende sur la période.
6. Immobilisations incorporelles. — Les variations des immobilisations incorporelles (en valeurs bruts, en amortissements et en nets) sont les suivantes, présentés (en milliers d’euros) :
|
|
31 décembre 2005 |
Acquisitions |
Cessions |
30 juin 2006 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
Logiciels |
266 |
8 |
66 |
209 |
|
Concessions, brevets, licences |
54 |
|
|
54 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
18 |
|
1 |
17 |
|
|
339 |
8 |
67 |
280 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
Logiciels |
222 |
11 |
66 |
167 |
|
Concessions, brevets, licences |
48 |
1 |
|
49 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
18 |
0 |
1 |
17 |
|
|
288 |
12 |
67 |
234 |
|
Valeurs nettes : |
|
|
|
|
|
Logiciels |
44 |
-3 |
|
41 |
|
Concessions, brevets, licences |
6 |
-1 |
|
5 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
0 |
0 |
|
0 |
|
|
51 |
-4 |
|
46 |
7. Immobilisations corporelles. — Les variations des immobilisations corporelles (en valeurs bruts, en amortissements et en nets) sont les suivantes, présentés (en milliers d’euros) :
|
|
31 décembre 2005 |
Acquisitions |
Cessions |
30 juin 2006 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
Agencements installations |
655 |
25 |
|
680 |
|
Matériel de transport |
98 |
|
|
98 |
|
Matériel de bureau et informatique |
1 965 |
81 |
136 |
1 910 |
|
Mobilier |
322 |
11 |
11 |
322 |
|
|
3 040 |
117 |
147 |
3 010 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
Agencements installations |
493 |
26 |
|
519 |
|
Matériel de transport |
79 |
7 |
|
86 |
|
Matériel de bureau et informatique |
1 571 |
96 |
136 |
1 532 |
|
Mobilier |
222 |
18 |
11 |
230 |
|
|
2 366 |
147 |
146 |
2 367 |
|
Valeurs nettes : |
|
|
|
|
|
Agencements installations |
162 |
-1 |
|
161 |
|
Matériel de transport |
19 |
-7 |
|
12 |
|
Matériel de bureau et informatique |
393 |
-15 |
1 |
378 |
|
Mobilier |
100 |
-7 |
|
93 |
|
|
674 |
-29 |
1 |
643 |
8. Capitaux propres. — Le capital de la Société, composé de 3 083 078 actions de 1 euro, ne comprend qu’une seule catégorie d’actions : les actions ordinaires.
Au cours du premier semestre, la société a procédé à une augmentation de capital de 10 522 actions, par création de 10 522 actions nouvelles.
9. Passifs financiers :
|
(En milliers d’euros) |
-1 an dettes courantes |
+1 an dettes non courantes |
30 juin 2006 total |
31 décembre 2005 total |
|
OCEANE |
|
4 087 |
4 087 |
4 302 |
|
Intérêts courus / OCEANE |
209 |
|
209 |
241 |
|
Emprunt en syndication |
|
|
|
680 |
|
Autres emprunts bancaires |
99 |
175 |
274 |
51 |
|
Concours bancaires et crédits à court terme |
450 |
|
450 |
400 |
|
Divers |
3 |
|
3 |
6 |
|
Total |
761 |
4 262 |
5 023 |
5 680 |
Le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE ressort à 7,09%.
L’emprunt en syndication a été totalement remboursé, supprimant, ainsi, toute clause de remboursement anticipé significative.
10. Provisions. — Le tableau de variation des provisions se présente de la manière suivante :
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
Augmentations |
Utilisations |
Diminutions |
30 juin 2006 |
|
Provisions pour litiges |
1 901 |
678 |
497 |
89 |
1 993 |
|
Provisions pour engagements IFC |
374 |
13 |
|
42 |
345 |
|
Autres provisions |
54 |
8 |
|
|
61 |
|
|
2 329 |
698 |
497 |
130 |
2 399 |
11. Impôts sur les bénéfices :
|
(En milliers d’euros) |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
31 décembre 2005 |
|
Impôt sur les bénéfices |
-654 |
-276 |
-607 |
|
Dont report en arrière des déficits |
|
|
|
|
Variation impôts différés |
58 |
-30 |
90 |
|
|
-596 |
-306 |
-516 |
La société Ausy SA et Ausy France sont en intégration fiscale.
L’impôt sur les bénéfices, pour les comptes intermédiaires, est déterminé à partir de la charge d’impôt prévue pour l’exercice affecté du coefficient d’avancement du résultat avant impôt au 30 juin.
1. Commentaires sur les chiffres consolidés (normes IFRS). — Le chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2006 s’élève a 44,11 M€, soit une augmentation de 7,8% par rapport à celui du premier semestre 2005. La contribution de Ausy France s’élève à 40,01 M€ contre 36,81 M€ au 1er semestre 2005.
La contribution des sociétés implantées en Belgique et au Luxembourg, (Ausy Belgium et Ausy Luxembourg) représente 4,10 M€, soit 10% du chiffre total.
Les charges de personnel représentent 74.43% du chiffre d’affaires à comparer à 76,85% sur le 1er semestre 2005.
Le résultat opérationnel s’élève à 1,871 M€, contre 1,014 M€ au 30 juin 2005.
Les frais financiers nets représentent 0,44% du chiffre d’affaires contre 0,57% pour le 1er semestre 2005.
Le résultat avant impôts s’établit à 1,65 M€ contre 0,78 M€ pour l’exercice précédent.
Le résultat net part du Groupe s’établit, de ce fait, à 1,05 M€, contre 0,48 M€ au 30 juin 2005.
La valorisation des entités du Groupe, sur base des cash-flows actualisés n’entraîne pas de dépréciation des écarts d’acquisition.
2. Description de l’activité au cours du semestre écoulé :
— En France : Le premier semestre 2006 a enregistré la poursuite de l’amélioration de la dynamique commerciale. Dans un contexte de marché de l’emploi difficile, les efforts ont porté sur l’amélioration du processus de recrutement permettant d’enregistrer au 2ème trimestre 2006 une croissance des effectifs facturables. Le taux d’intercontrat est resté globalement satisfaisant et le tarif moyen est resté stable malgré la pression des principaux acheteurs ;
— Au Belux : Dans le cadre de la réorganisation opérationnelle engagée fin 2005, la mise en place des méthodes de travail Groupe a été plus longue que prévue entraînant un renouvellement important des structures commerciales sans affecter toutefois notre base de clientèle.
3. Evènements importants survenus au cours du semestre. — Aucun évènement important n’est à signaler sur le premier semestre 2006.
4. Evolution prévisible de l’activité pendant l’exercice :
— Au Belux : Les actions entreprises devraient permettre de constater un redémarrage de la croissance de chiffre d’affaires sur le 4ème trimestre dans un contexte de retour à la rentabilité ;
— En France : Le semestre devrait être marqué par une accélération de la croissance des effectifs nécessaire à la poursuite de l’amélioration de l’activité en volume et en qualité. Cette croissance des effectifs permettra d’envisager la poursuite de notre plan de développement pour 2007.
5. Résultats de la société Ausy (normes françaises). — Le résultat de la société mère du Groupe s’élève à -0,95 M€ après enregistrement de 0,67 M€ d’impôt. Au 30 juin 2005, le résultat net était de -0,59 M€ après comptabilisation de l’impôt pour 0,28 M€.
Les produits sont constitués essentiellement de :
— la refacturation des coûts de fonctionnement aux filiales du Groupe ;
— produits financiers sur les avances en comptes courants.
Les charges de la Société concernent essentiellement les coûts induits par la présence sur le marché Boursier.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l' examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société AUSY, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 septembre 2006.
Les commissaires aux comptes :
|
Prestige International Audit : |
Calan Ramolino et Associés : |
|
Sophie Duval ; |
Jean Marc Lumet. |
| 11 août 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°96 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 083 078 euros.
Siège social : 10 rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 RCS Nanterre.
|
|
2006 |
2005 |
|
Premier trimestre |
22,02 |
20,31 |
|
Deuxième trimestre |
22,09 |
20,61 |
|
Total |
44,11 |
40,92 |
| 21 juillet 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°87 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
I. Les comptes annuels et consolidés 2005 publiés au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du 24 mai 2006 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 8 juin 2006.
Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A de l’annexe qui expose le changement de règles et méthodes comptables, à compter du 1er janvier 2005, en application des règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2002-10 et n° 2004-06 portant respectivement sur la définition, la comptabilisation, l’évaluation et l’amortissement des actifs immobilisés.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme indiqué dans la note C 2 de l’annexe relative à l’évaluation des titres de participation, les tests de dépréciation réalisés ont conforté la valeur nette comptable des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La valeur nette comptable des goodwill a fait l’objet d’un examen par la société comme décrit dans la note 2.9 de l’annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en oeuvre, examiné en tant que de besoin, la documentation préparée dans ce cadre, apprécié la cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Le 18 avril 2006.
Les commissaires aux comptes :
|
Prestige International Audit : |
Calan Ramolino et Associés : |
|
Sophie Duval ; |
Jean Marc Lumet. |
III. Les comptes annuels approuvés de Ausy France, SAS au capital de 1 380 000 euros, dont le siège social est situé 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux et immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 343 507 307, société filiale de Ausy, ainsi que l’attestation des commissaires aux comptes et la décision d’affectation du résultat, ont été publiés, conformément à l’article 298 du décret sur les sociétés commerciales, dans « Les affiches parisiennes » du 8-10 juillet 2006.
| 14 juin 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°71 |
AUSY
Société Anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-Les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale ordinaire de la société réunie le 8 Juin 2006, le nombre total des droits de vote existants était de 4 534 676.
| 24 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 072 556 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, BP 94, 92134 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre. — APE : 741J.
Documents comptables annuels.
A. — Comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
I. — Bilan au 31 décembre 2005.
(En milliers d'euros.)
|
Actif |
Notes |
Brut |
Amortissements et provisions |
Net 31/12/2005 |
Net 31/12/2004 |
|
Immobilisations corporelles |
1 |
53 |
50 |
3 |
16 |
|
Immobilisations financières |
2 |
14 981 |
5 076 |
9 905 |
9 905 |
|
Autres immobilisations financières |
|
|
|
|
1 |
|
Total de l'actif immobilisé |
|
15 034 |
5 126 |
9 908 |
9 922 |
|
Créances clients et comptes rattachés |
3 |
874 |
|
874 |
542 |
|
Autres créances |
3 |
10 176 |
|
10.176 |
7 454 |
|
Valeurs mobilières de placement |
4 |
126 |
|
126 |
821 |
|
Disponibilités |
|
30 |
|
30 |
19 |
|
Total de l'actif circulant |
|
11 206 |
|
11.206 |
8 836 |
|
Charges constatées d'avance |
|
7 |
|
7 |
6 |
|
Charges à répartir sur plusieurs exercices |
5 |
251 |
|
251 |
|
|
Total de l'actif |
|
26 498 |
5 126 |
21 372 |
18 764 |
|
Passif |
Notes |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 |
|
Capital social |
|
3 073 |
3 073 |
|
Primes d'émission, de fusion, d'apport, |
|
11 124 |
11 049 |
|
Réserve légale |
|
120 |
120 |
|
Report à nouveau |
|
1 986 |
1 826 |
|
Résultat |
|
-1 026 |
160 |
|
Capitaux propres |
6 |
15 276 |
16 227 |
|
Provisions pour risques et charges |
7 |
64 |
|
|
Autres emprunts obligataires |
8 |
4 747 |
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
8 |
682 |
2 046 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
8 |
49 |
49 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
9 |
157 |
148 |
|
Dettes fiscales et sociales |
9 |
390 |
282 |
|
Autres dettes d'exploitation |
9 |
8 |
13 |
|
Dettes |
|
6 096 |
2 538 |
|
Total du passif |
|
21 372 |
18 765 |
II. — Compte de résultat.
(En milliers d'euros.)
|
Compte de résultat |
Notes |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 |
|
Chiffre d'affaires |
11 |
1 420 |
1 067 |
|
Autres produits et reprises de provisions |
12 |
299 |
|
|
Total des produits d'exploitation |
|
1 719 |
1 067 |
|
Autres achats et charges externes |
|
855 |
508 |
|
Impôts et taxes |
|
26 |
21 |
|
Charges de personnel |
|
1162 |
972 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
|
60 |
16 |
|
Autres charges |
|
|
|
|
Total des charges d'exploitation |
|
2 103 |
1 517 |
|
Résultat d'exploitation |
|
-384 |
-451 |
|
Produits financiers |
13 |
275 |
97 |
|
Charges financières |
14 |
302 |
120 |
|
Résultat courant avant impôt |
|
-412 |
-474 |
|
Produits exceptionnels |
15 |
|
|
|
Charges exceptionnelles |
15 |
|
|
|
Résultat exceptionnel |
|
0 |
0 |
|
Impôt sur les bénéfices |
16 |
614 |
-635 |
|
Résultat net |
|
-1 026 |
160 |
III. — Annexe aux comptes sociaux.
A - Principes généraux.
Les comptes au 31 décembre 2005 sont établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28) et des règlements du comité de la règlementation comptable (CRC).
Changement de méthode comptable.
La société a appliqué au 1er janvier 2005 les règlements CRC n°2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC n°2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Compte tenu des principes comptables antérieurement appliqués par la société, la mise en oeuvre de ces deux règlements n’a aucune incidence sur les capitaux propres au 1er janvier 2005.
B. — Faits caractéristiques.
Au terme d’un conseil d’administration du 16 février 2005, la décision a été prise d’émettre 400.000 OCEANEs pour un montant de 4.600 K€ sur une durée de 5 ans au taux de 4%. Une prime de 1 euros par OCEANE sera versée au terme de l’échéance.
Les frais relatifs à cette émission d’OCEANE ont été répartis sur la durée de l’emprunt, pour leur montant, soit.298 k€
La deuxième partie des bons de souscriptions d’actions attribués au Directeur Général Délégué par l’assemblée générale du 30 novembre 2004 a été souscrit le 30 juin 2005 pour 75 K€.
C. — Informations relatives au bilan.
Note 1. Immobilisations corporelles. — Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon les méthodes suivantes :
— Matériel de transport : linéaire, 3 à 4 ans ;
— Matériel informatique : linéaire ou dégressif, 3 à 5 ans.
Note 2. Immobilisations financières. — Il s'agit des titres de participation détenus. Les filiales belges et luxembourgeoises ont fait en 2002 l’objet d’une provision pour dépréciation de 5 076 K€. Elle a été déterminée en comparant la valeur d’inventaire des titres à leur valeur comptable. Au 31 décembre 2005, un test de dépréciation a été effectué pour ces filiales, lequel n’a généré aucune dépréciation complémentaire des survaleurs et a permis de conforter la valeur comptable de ces participations dans les comptes sociaux d’Ausy SA.
— Liste des filiales et participations :
|
Informations financières (en milliers d'euros) |
Capital
|
Capitaux propres autres que le capital
|
Quote-part du capital détenue (en pourcentage)
|
Valeur comptable des titres détenus |
|
|
Filiales et participations |
Brute |
Nette |
|||
|
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
1. Filiales (détenues à + de 50%) : |
|
|
|
|
|
|
Ausy France |
1 380 |
-2 415 |
100% |
2 991 |
2 991 |
|
Ausy Belgium |
425 |
24 |
90% |
10 464 |
6 912 |
|
2. Participations (détenues entre 10 et 50%) : |
|
|
|
|
|
|
Ausy Luxembourg |
614 |
-616 |
47% |
1 524 |
0 |
|
B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Filiales étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
C. Renseignements globaux sur les titres (A+B) : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
1 380 |
-2 415 |
|
2 991 |
2 991 |
|
Filiales étrangères (ensemble) |
425 |
24 |
|
10 464 |
6 912 |
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
614 |
-616 |
|
1 524 |
0 |
|
Informations financières (en milliers d'euros) |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés
|
Montant des cautions et avals donnés par la société
|
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé
|
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)
|
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
|
|
Filiales et participations |
|||||
|
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
1. Filiales (détenues à + de 50%) : |
|
|
|
|
|
|
Ausy France |
0 |
0 |
71 057 |
1 974 |
|
|
Ausy Belgium |
0 |
0 |
6 263 |
-281 |
|
|
2. Participations (détenues entre 10 et 50%) : |
|
|
|
|
|
|
Ausy Luxembourg |
0 |
0 |
2 052 |
-192 |
|
|
B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Filiales étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
C. Renseignements globaux sur les titres (A+B) : |
|
|
|
|
|
|
Filiales françaises (ensemble) |
0 |
0 |
71 057 |
1 974 |
|
|
Filiales étrangères (ensemble) |
0 |
0 |
6 263 |
-281 |
|
|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
|
|
|
|
|
|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
0 |
0 |
2 052 |
-192 |
|
Note 3. Créances :
— Créances clients :
Les créances clients s'élèvent à 874 K€. Elles sont constituées intégralement de créances à moins d'un an sur les filiales.
Les produits à recevoir inclus dans les créances s'élèvent à 147 K€.
— Autres créances : Les autres créances comprennent une créance mobilisable de carry-back 2002 à 2004 pour un total de 2.877 K€, dont l'échéance initiale est à 5 ans et un compte courant de 6 967 K€ sur ses filiales.
Les produits à recevoir inclus dans les autres créances s'élèvent à 253 K€.
Note 4. Valeurs mobilières de placement :
— Actions propres : Ausy S.A. détient dans le cadre d'un contrat de liquidité 2 561 actions propres pour un total de 30 K€ .
— Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement sont inscrites en comptabilité à leur cours d'acquisition.
Les acquisitions de l'exercice se sont élevés à 6 098 K€ et les cessions à 6 816 K€.
Ces mouvements ont permis de constater une plus value de 21 K€. Au 31 décembre 2005, une plus-value latente de 2 K€ est estimée.
Note 5. Charges à répartir. — Les frais liés à l’émission des OCEANEs ont été répartis sur la durée de l’emprunt linéairement.
(*) voir faits caractéristiques.
Note 6. Capitaux propres. — Le capital social est composé de 3 072 556 actions de 1 euro de valeur nominale.
— Tableau de variation des capitaux propres :
|
(En milliers d'euros) |
2005 |
2004 |
|
Capitaux propres à l'ouverture |
16 227 |
11 354 |
|
Augmentation de capital (*) |
75 |
4 713 |
|
Résultat de l'exercice |
-1 026 |
160 |
|
Capitaux propres à la clôture |
15 275 |
16 227 |
|
(*) Voir faits caractéristiques. |
||
Note 7. Provisions pour risques et charges. — Il s’agit de la prime de remboursement due au terme de l’échéance des OCEANES, répartie sur la durée de l’emprunt.
Note 8. Emprunts et dettes financières :
|
(En milliers d'euros) |
Total |
- 1 an |
+ 1 an |
|
Autres emprunts obligataires (*) |
4 747 |
147 |
4 600 |
|
Emprunts et concours bancaires (**) |
682 |
682 |
|
|
Groupe |
49 |
30 |
19 |
|
Total |
5 478 |
859 |
4 619 |
|
Dont charges à payer |
149 |
149 |
|
|
(*) Voir faits caractéristiques. (**) Montant des emprunts remboursés au cours de l'exercice : 1 360 K€. |
|||
La société a contracté un swap adossé à l'emprunt en syndication basé sur un échange de taux variable portant sur un nominal de 680 K€.
Concernant cette ligne de crédit de syndication, 3 critères financiers ont été exigés par les partenaires financiers pour son maintien. A la clôture, les critères ne sont pas respectés.
Note 9. Autres dettes. — Elles ont toutes une échéance inférieure à 1 an.
Les charges à payer comprises dans les autres dettes s'élèvent à 327 (K€) :
|
Fournisseurs |
141 |
|
Dettes fiscales et sociales |
178 |
|
Autres |
8 |
|
Total |
327 |
Note 10. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan :
|
Postes du bilan (en milliers d'euros)
|
Montant concernant les entreprises |
Montant des dettes ou créances représentées par des effets de commerce
|
|
|
Liées (> 50%) |
Avec lesquelles La société a un lien De participation (< 50%) |
||
|
Participations |
9 904 |
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
873 |
|
|
|
Autres créances |
7 129 |
92 |
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
17 |
|
|
|
Dettes financières |
49 |
|
|
D. — Informations relatives au compte de résultat.
Note 11. Chiffre d'affaires. — La totalité du chiffre d'affaires concerne l'activité de la holding refacturée à ses filiales.
Note 12. Autres produits d'exploitation :
Transferts de charges. — Ils concernent les frais d’émissions liés à l’opération des OCEANES qui sont répartis sur la durée de l’emprunt.
Note 13. Produits financiers. — Ils comprennent les intérêts du compte courant avec ses filiales (254 K€) et une plus value sur les cessions de VMP (21K€).
Note 14. Charges financières. — Elles comprennent des intérêts bancaires (46 K€), une perte sur le swap du crédit de syndication (40 K€), les intérêts et d’une quote part de la prime de remboursement liée aux OCEANEs (210 K€).
Note 15. Charges et produits exceptionnels. — Néant.
Note 16. Impôt sur les bénéfices. — La société fait partie d'un groupe de sociétés intégrées fiscalement au sens des articles 223A à U du code général des impôts. Les économies éventuelles d'impôt liées aux déficits sont comptabilisées et supportés par la société mère et considérées comme un gain immédiat de l'exercice.
En l’absence d’intégration, Ausy SA, compte tenu de son résultat déficitaire, n’aurait supporté aucun impôt.
Détail du poste :
|
|
2005 |
2004 |
|
Impôt forfaitaire non imputable |
-32 |
-30 |
|
Carry back |
|
763 |
|
Impôt sur frais d’augmentation de capital |
|
-98 |
|
Impôts comptabilisés |
-582 |
0 |
|
Total |
-614 |
635 |
E. — Autres informations.
Note 17. Effectif moyen du personnel :
|
|
Cadres |
Employés |
Total |
|
Hommes |
4 |
|
4 |
|
Femmes |
6 |
1 |
7 |
|
Total |
10 |
1 |
11 |
Note 18. Engagements :
a) Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités : Les engagements de la société en matière d'indemnités de départ à la retraite ne font pas l'objet d'une provision comptable. A la clôture, ils s'élèvent à 23 K€. Ce montant est calculé sur la base de la valeur actuelle probable des indemnités que la société devra verser à ses salariés lors de leur départ à la retraite, rapportée à l'ancienneté acquise à la date de clôture.
La valeur actuelle est déterminée en tenant compte de l'ancienneté acquise et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date du départ, ainsi que du salaire futur estimé.
b) Engagements hors bilan : La société a mis en garantie les titres des entités belges et luxembourgeoises en contrepartie de l’emprunt en syndication, dont le montant dû au 31 décembre 2005 s’élève à 680 K€. Le contrat de swap adossé à l’emprunt en syndication génère un engagement hors bilan de 680 K€ à la clôture de l’exercice. Cet engagement est donné et reçu. Il était de 2 040 K€ à fin 2004. Ce contrat de swap porte sur un échange de taux variables et l’échéance est conforme à l’échéance de l’emprunt en syndication.
Note 19. Rémunération des membres des organes de direction. — Les rémunérations allouées au titre de l'exercice 2005 aux membres des organes d'administration et de direction à raison de leurs fonctions est de 439 K€.
IV.— Proposition d’affectation du résultat.
Il sera proposé à l’assemblée générale du 8 juin 2006 d’affecter la perte de l’exercice, qui s’élève à 1 026 172,24 €, en totalité au compte report à nouveau qui sera ainsi ramené à 959 659,72 €.
B. — Comptes consolidés.
I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005.
(En milliers d’euros.)
|
Actif |
Note |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 retraité en IFRS |
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
Goodwill |
7 |
8 194 |
8 194 |
|
Immobilisations incorporelles |
8 |
51 |
54 |
|
Immobilisations corporelles |
9 |
674 |
633 |
|
Actifs financiers non courants |
10 |
1 170 |
1 163 |
|
Autres débiteurs non courants |
11 |
2 951 |
3 531 |
|
Impôts différés actif |
12 |
569 |
479 |
|
Total actif non courant |
|
13 609 |
14 054 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
13 |
15 450 |
14 624 |
|
Autres débiteurs et comptes de régularisation |
14 |
1 109 |
1 362 |
|
Impôts exigibles courants |
|
448 |
394 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
15 |
10 098 |
5 374 |
|
Total actif courant |
|
27 105 |
21 754 |
|
Total actif |
|
40 714 |
35 808 |
|
Passif |
Note |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 retraité en IFRS |
|
Capitaux propres : |
16 |
|
|
|
Capital |
|
3 073 |
3 073 |
|
Primes |
|
10 974 |
10 974 |
|
Réserves et résultats |
|
-1 890 |
-2 601 |
|
Actions propres |
|
-30 |
-11 |
|
Instruments financiers donnant accès au capital |
18 |
203 |
57 |
|
Total capitaux propres |
|
12 329 |
11 492 |
|
Passif non courant : |
|
|
|
|
Passifs financiers à plus d’un an |
19 |
4 396 |
757 |
|
Impôts exigibles non courants |
20 |
62 |
65 |
|
Provisions pour risques et charges |
21 |
2 329 |
1 481 |
|
Total passif non courant |
|
6 787 |
2 304 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
Passifs financiers à moins d’un an |
19 |
1 283 |
1 903 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
22 |
1 888 |
1 902 |
|
Autres créditeurs et comptes de régularisation |
23 |
13 134 |
12 915 |
|
Impôts exigibles courants |
24 |
5 292 |
5 293 |
|
Total passif courant |
|
21 597 |
22 012 |
|
Total passif |
|
40 714 |
35 808 |
II. — Compte de résultat consolidé.
(En milliers d’euros.)
|
|
Note |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 retraité en IFRS |
|
Chiffre d’affaires |
25 |
78 824 |
75 891 |
|
Charges de personnel |
26 |
-60 429 |
-61 478 |
|
Charges externes |
|
-13 198 |
-13 006 |
|
Impôts et taxes |
|
-2 279 |
-2 232 |
|
Amortissements et provisions |
|
-1 318 |
-756 |
|
Autres produits et charges d’exploitation |
|
9 |
81 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
1 610 |
-1 499 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
|
|
|
|
Résultat opérationnel |
|
1 610 |
-1 499 |
|
Coût de l’endettement net |
27 |
-371 |
-415 |
|
Autres produits et charges financiers |
|
-12 |
-15 |
|
Résultat avant impôts |
|
1 227 |
-1 928 |
|
Charge d’impôt |
|
-516 |
461 |
|
Résultat net de l’ensemble consolide |
|
711 |
-1 468 |
|
Résultat net (part du groupe) |
|
711 |
-1 468 |
|
Résultat par action |
29 |
0,23 |
-0,48 |
|
Résultat dilué par action |
29 |
0,20 |
-0,46 |
III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.
(En milliers d’euros.)
|
|
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 retraité en IFRS |
|
Résultat net consolidé |
711 |
-1 486 |
|
Amortissements et provisions |
1 318 |
751 |
|
Gains et pertes latents liées aux variations de juste valeur |
-43 |
27 |
|
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |
71 |
0 |
|
Plus et moins values de cession |
35 |
3 |
|
Coût de l’endettement financier |
371 |
415 |
|
Charge d’impôt (exigible et différé) |
516 |
-461 |
|
Capacité d’autofinancement |
2 978 |
-751 |
|
Impôts versés |
-32 |
-21 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-583 |
-805 |
|
Flux net de trésorerie généré provenant des activités opérationnelles |
2 363 |
-1 577 |
|
Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles |
-418 |
-240 |
|
Acquisition d’immobilisations financières |
-67 |
-27 |
|
Cession d’immobilisations financières |
98 |
1 455 |
|
Flux net de trésorerie provenant des activités d’investissement |
-386 |
1 188 |
|
Augmentation de capital |
75 |
4 712 |
|
Rachats et reventes d’actions propres |
-19 |
4 |
|
Emission de nouveaux emprunts |
4 302 |
2 |
|
Intérêts financiers nets versés |
-175 |
-415 |
|
Remboursement d’emprunts |
-1 545 |
-2 361 |
|
Flux net de trésorerie provenant des activités de financement |
2 638 |
1 943 |
|
Variation nette de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie |
4 615 |
1 554 |
|
Trésorerie ou équivalents de trésorerie d’ouverture |
5 070 |
3 516 |
|
Trésorerie ou équivalents de trésorerie de clôture |
9 685 |
5 070 |
|
Trésorerie active |
10 098 |
5 374 |
|
Trésorerie passive |
-403 |
-304 |
|
Trésorerie nette figurant au bilan |
9 695 |
5 070 |
IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.
|
(En milliers d’euros.) |
Capital |
Primes |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultats consolidés |
Total part du groupe |
Minoritaires |
Total |
|
Capitaux propres au 1er janvier 2004 (Retraité en IFRS) |
2 134 |
7 276 |
-15 |
2 188 |
-3 321 |
8 261 |
|
8 261 |
|
Opérations sur capital |
939 |
3 698 |
|
|
|
4 637 |
|
4 637 |
|
Opérations sur actions propres |
|
|
4 |
|
|
4 |
|
4 |
|
Résultat exercice précédent |
|
|
|
-3 321 |
3 321 |
|
|
|
|
Résultat de l’exercice |
|
|
|
|
-1 468 |
-1 468 |
|
-1 468 |
|
Instruments donnant accès au capital |
|
|
|
57 |
|
57 |
|
57 |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2004 (Retraité en IFRS) |
3 073 |
10 974 |
-11 |
-1 077 |
-1 468 |
11 492 |
|
11 492 |
|
Opérations sur actions propres |
|
|
-19 |
|
|
-19 |
|
-19 |
|
Paiements fondés sur des actions |
|
|
|
71 |
|
71 |
|
71 |
|
Résultat exercice précédent |
|
|
|
-1 468 |
1 468 |
|
|
|
|
Résultat de l’exercice |
|
|
|
|
711 |
711 |
|
711 |
|
Instruments donnant accès au capital |
|
|
|
75 |
|
75 |
|
75 |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2005 (IFRS) |
3 073 |
10 974 |
-30 |
-2 398 |
711 |
12 329 |
|
12 329 |
V. — Annexe aux comptes consolidés.
1. — Informations générales sur la société.
Les comptes annuels consolidés présentés concernent la société Ausy SA et ses filiales pour l’exercice clos
le 31 décembre 2005. Ausy SA est une Société Anonyme, ayant son siège social au 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux, et immatriculée en France. Cette société est la société mère du Groupe Ausy, spécialisé dans la fourniture de prestations de services informatiques. Ausy SA gère les participations du groupe.
2. — Règles et méthodes comptables.
2.1. Référentiel comptable. — Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière, dites IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l’IASB (International Accounting Standard Board) et aux interprétations publiées par l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee), approuvées par l’Union Européenne.
Le groupe Ausy applique les normes IFRS pour la première fois à compter de l’exercice 2005. Conformément aux prescriptions d’IFRS 1, les ajustements résultant du passage des normes comptables françaises aux normes IFRS ont été reconnus dans les capitaux propres du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004.
2.2. Présentation des états financiers. — Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros.
Conformément aux prescriptions IFRS, les états financiers consolidés du groupe sont préparés sur la base du coût à l’exception d’éventuels actifs et passifs qui sont enregistrés à leur juste valeur.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
2.3. Périmètre de consolidation. — Les comptes consolidés incluent toutes les filiales sous le contrôle d’Ausy SA. Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci, ou est présumé exister si le groupe Ausy détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée.
La liste complète des filiales contrôlées et intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes est fournie en note 4.
2.4. Monnaies étrangères. — Les opérations en monnaies étrangères ne sont pas significatives.
Les opérations en monnaies étrangères sont converties en euros au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les gains et pertes de change résultant de la conversion sont enregistrés en résultat. Les éléments d’actif et de passif non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de l’opération.
2.5. Regroupements d’entreprises. — Le coût des regroupements d’entreprises est évalué à la juste valeur des éléments d’actifs apportés, des instruments de capitaux propres émis et des éléments de passif encours ou pris en charge à la date de l’échange, augmenté des coûts directement imputables à l’acquisition.
Tout excédent du prix d’achat sur la juste valeur de l’actif net acquis, du passif et des engagements comptabilisés, est inscrit à l’actif en fait l’objet d’un test de dépréciation à la fin de chaque exercice et chaque fois qu’il existe une indication de perte de valeur.
2.6. Informations sectorielles. — L’information sectorielle comprend uniquement un secteur primaire géographique : entités situées en France et entités situées au Bélux (Belgique et Luxembourg). La répartition par métier, au sens des IFRS, n’est pas applicable au groupe Ausy.
2.7. Immobilisations incorporelles. — Elles comprennent des immobilisations incorporelles acquises, évaluées au coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité respective (3 à 10 ans) selon la méthode de l’amortissement linéaire. Il n’y a aucune immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité indéfinie.
Pour les immobilisations incorporelles générées en interne, le groupe n’engage pas de dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d’acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles. Si tel était toutefois le cas, celles-ci seraient comptabilisées en charges dès qu’encourues. Les dépenses liées aux activités de développement ayant pour objectif l’amélioration de produits et de procédés nouveaux sont enregistrées à l’actif du bilan si le produit ou le procédé est jugé techniquement et commercialement viable et que le groupe entend en achever le développement
2.8 Immobilisations corporelles. — Elles sont évaluées aux coûts d’acquisition, diminués de l’amortissement cumulé et de toute dépréciation cumulée. Les amortissements sont calculés principalement selon la méthode linéaire. Les durées de vie économique suivantes sont utilisées : agencements et installations sur 8 ans, matériel de transport sur 3 à 5 ans, matériel de bureau sur 5 ans, matériel informatique sur 3 à 5 ans et mobilier sur 8 ans. Les durées de vie économiques et méthodes d’amortissement appliquées aux immobilisations corporelles sont revues périodiquement et, si elles changent de manière significative, les amortissements pour les périodes courantes et futures sont ajustés en conséquence. Si la valeur comptable d’un actif est supérieure à son montant économique, une dépréciation est immédiatement comptabilisée en résultat. A chaque date d’arrêté des comptes, une évaluation est effectuée afin d’identifier les indications éventuelles de perte de valeur des immobilisations corporelles.
2.9. Dépréciation des actifs. — Le groupe évalue à chaque date d’arrêté des comptes s’il existe une indication de perte de valeur d’un actif. En outre, les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation à la fin de chaque exercice.
Si la valeur nette comptable est supérieure au montant économique, l’actif correspondant ou les actifs compris dans des unités générant leur propre trésorerie sont ramenés à leur valeur économique. La valeur économique d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie.
Les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur d’un actif sont des taux avant imposition qui traduisent l’évaluation actuelle du marché de la valeur temporelle de l’argent et le risque propre l’actif.
Les pertes de valeur comptabilisées pour les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises. Pour les autres actifs, une dépréciation comptabilisée au cours des exercices antérieurs est reprise en résultat pour ramener l’actif à sa valeur économique.
2.10. Contrats de location. — Le groupe évalue ses contrats de locations et les qualifient soit en contrat de location simple, soit en contrat de location-financement.
Dans le cas d’un contrat de location simple, les paiements de loyers sont comptabilisés au moment où ils deviennent exigibles (voir la note 31 pour les engagements futurs au titre des contrats de location simple).
Dans le cas de contrats de location-financement, les actifs obtenus sont inclus dans les immobilisations corporelles à leur valeur d’acquisition diminuée de tout amortissement cumulé et la dette afférente aux contrats de location-financement est incluse en dettes financières.
2.11. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients comprennent les créances résultant de la reconnaissance du chiffre d’affaires qui ne sont pas encore réglées par le débiteur ainsi que les créances se rapportant à la reconnaissance du chiffre d’affaires en fonction de l’achèvement des travaux.
S’il est probable que le groupe n’est pas en mesure de recouvrer toutes les sommes dues conformément aux conditions initiales des créances, une dépréciation est constatée.
2.12. Actifs financiers. — Le groupe détient des titres de participation qui sont traités conformément à IFRS 3.
Les autres titres de participation, que le groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à échéance, sont classés en autres actifs financiers non courants. Le groupe évalue à chaque date d’arrêté des comptes s’il existe une preuve objective qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est susceptible d’être déprécié. Les dépréciations constatées le cas échéant ne sont jamais reprises.
Les créances mises en garanties auprès du Factor sont classés en autres actifs non courants car ils représentent un niveau de créances que le groupe doit maintenir tout au long de la durée de vie du contrat d’affacturage. Ces créances sont évaluées au coût amorti si elles sont à plus d’un an.
Les autres actifs financiers sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur.
2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de la date d’acquisition.
La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. La plus ou moins-value est constatée en résultat.
2.14. Capitaux propres. — En cas d’achat d’actions propres, et quels qu’en soient les motifs, les actions ainsi acquises sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « actions propres » jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure. Le montant payé, les coûts de transaction directement imputables et les incidences des éventuelles cessions sont enregistrés comme une variation de capitaux propres.
Le groupe dispose de plans d’attribution d’options de souscription et d’actions gratuites. Les plans d’attribution d’options de souscription ont été mis en place avant la date de publication de l’ « exposure draft » relatif à IFRS 2, soit le 7 novembre 2002 et ont expirés le 5 juillet 2005. Ils n’ont pas été traités en charges de personnel conformément à IFRS 1. Lorsque des actions gratuites sont émises, le groupe détermine si l’émission est une rémunération en échange d’un service rendu par les salariés ou les membres de la direction. La rémunération est alors constatée à titre de charge de personnel sur la durée de la période d’acquisition des droits
2.15. Provisions. — Des provisions sont constituées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) au titre d’un événement antérieur et lorsqu’il est probable qu’une sortie de fonds représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que des estimations fiables peuvent être faites quant au montant de cet engagement.
Les provisions pour pertes à terminaison de contrats sont comptabilisées lorsqu’il devient probable que le total des coûts estimés pour un contrat excédera le total des produits probables relatifs au même contrat. Ces provisions sont comptabilisées en diminution des en-cours pour la partie des travaux qui est déjà achevée, et en provisions pour la partie des travaux restant à réaliser.
2.16. Emprunts portant intérêts. — Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction y afférent. Ces emprunts restent, pour leur évaluation ultérieure, comptabilisés au coût amorti en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée de ces emprunts.
2.17. Avantages du personnel. — Les engagements relatifs à des régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de départ en retraite et font l’objet d’une provision inscrite au bilan, calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. La provision ainsi calculée est actualisée. Le groupe ne retient pas la méthode du corridor et comptabilise ses variations de provision directement en résultat.
2.18. Impôts sur les bénéfices. — Les charges d’impôts (produits d’impôts) correspondent au total des impôts courants et des impôts différés figurant dans le compte de résultat. Les impôts courants correspondent au montant d’impôts sur les bénéfices payables ou recouvrables au cours d’un exercice. Ils sont calculés en appliquant les taux d’impôt correspondants, aux bénéfices imposables ou déficits fiscaux périodiques qui sont déterminés conformément aux règles établies par les autorités fiscales compétentes. Les actifs et passifs d’impôts différés reflètent les allègements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d’actif et de passif des différences d’évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Les actifs et les passifs d’impôts différés sont évalués en fonction des taux d’imposition fixés par les lois de finance applicables au bénéfice imposable des années au cours desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se renverser ou de se solder.
2.19. Produits des activités ordinaires. — Les produits des ventes sont comptabilisés lors du transfert des risques et des avantages à l’acquéreur et lorsque leur montant peut être évalué de manière fiable. Les produits de prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’état de réalisation des prestations à la date de l’arrêté des comptes. En ce qui concerne les contrats à long terme, lorsque leur réalisation peut être estimée de manière fiable, les produits sont comptabilisés selon l’avancement des travaux prévus au contrat. Selon la nature du contrat, les produits sont comptabilisés au fur et à mesure que les étapes convenues par contrat sont atteintes, que les unités d’œuvre sont livrées ou que les travaux progressent. Les pertes éventuelles sur contrats sont analysées à chaque arrêté de comptes et des provisions pour pertes à terminaison sont comptabilisées lorsqu’elles sont identifiées.
2.20. Estimations comptables et appréciations subjectives. — L’établissement des états financiers du groupe conformément aux normes IFRS oblige la direction à réaliser des estimations et d´émettre des hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les montants inscrits à l’actif et au passif, et à communiquer des informations sur les montants éventuels à la date de la clôture des comptes ainsi que sur les montants des produits et charges comptabilisés au cours de l’exercice. Les résultats réalisés pourraient diverger par rapport à ces estimations.
2.21. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture. Par ailleurs, le résultat net est ajusté afin d’éliminer les effets financiers nets d’impôt correspondant aux instruments dilutifs. Les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l’année d’émission des instruments dilutifs et au premier jour de l’exercice pour les années suivantes.
2.22. Approbation des états financiers. — Les comptes ont été autorisés à être publiés le 28 mars 2006, date de la réunion du conseil d’administration ayant arrêté ces comptes.
3. — Evénements significatifs et post-clôture.
La société Ausy a procédé à l’émission de 400 000 OCEANE le 15 mars 2005, avec une valeur nominale de 11,50 € et un taux de 4 %. Ces obligations seront échues le 15 mars 2010.
Aucun événement post-clôture n’est à signaler.
4. — Périmètre de consolidation.
Au 31 décembre 2005, le périmètre de consolidation se présente de la manière suivante :
|
Nom de l'entité |
Siège |
% de contrôle |
% d'intérêt |
Méthode de consolidation |
|
Ausy SA |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
Ausy France |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
100% |
Intégration globale |
|
Ausy Solution et Integration |
Issy-les-Moulineaux (France) |
100% |
99% |
Intégration globale |
|
Ausy Belgium |
Bruxelles (Belgique) |
100% |
99% |
Intégration globale |
|
Ausy Luxembourg |
Luxembourg (Luxembourg) |
100% |
100% |
Intégration globale |
Aucune variation de périmètre n’est à signaler sur l’exercice 2005.
5. — Information sectorielle.
Le groupe comprend deux secteurs :
— La France, avec les entités Ausy SA, Ausy France et Ausy Solution et Integration (filiale d’Ausy Belgium) ;
— Le Belux, avec les entités Ausy Belgium et Ausy Luxembourg.
|
(En milliers d’euros) |
France |
Belux |
Total consolidé |
|
31 décembre 2005 : |
|
|
|
|
Chiffre d’affaires |
70 996 |
7 828 |
78 824 |
|
Résultat net |
925 |
-214 |
711 |
|
Actifs sectoriels (a) |
30 973 |
9 171 |
40 145 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
381 |
91 |
|
|
Acquisitions d’immobilisations |
364 |
99 |
|
|
Effectif |
1 013 |
77 |
1 090 |
|
31 décembre 2004 retraité en IFRS : |
|
|
|
|
Chiffre d’affaires |
67 011 |
8 880 |
75 891 |
|
Résultat net |
-1 492 |
24 |
-1 468 |
|
Actifs sectoriels (a) |
23 057 |
9 056 |
32 113 |
|
Amortissements des actifs sectoriels |
362 |
83 |
|
|
Acquisitions d’immobilisations |
175 |
75 |
|
|
Effectif |
1 018 |
68 |
1 086 |
|
(a) Les actifs sectoriels ne comprennent pas les impôts différés actifs. |
|||
6. — Facteurs de risques financiers
Le risque de liquidité concerne les covenants de l’emprunt en syndication. Les ratios exigés par les partenaires financiers ne sont pas respectés au 31 décembre 2005. Aucune demande de remboursement anticipé n’a été formulée. Le risque de taux concerne le swap mis en place dans le cadre de l’emprunt en syndication. Cet emprunt est échu en février 2006.
7. — Goodwill.
Les goodwill, présentés en variation et selon les secteurs géographiques sont les suivants :
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
Valeur au 31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
Variations de périmètre |
Acquisitions |
Dépréciations |
Valeur au 31 décembre 2005 |
|
France |
1 536 |
|
|
|
1 536 |
|
Belux |
6 659 |
|
|
|
6 659 |
|
|
8 194 |
0 |
0 |
0 |
8 194 |
Le groupe effectue des tests de dépréciation des écarts d’acquisition au niveau des unités génératrices de trésorerie chaque année en utilisant les projections de flux de trésorerie
Etablis sur une période de cinq ans, les prévisions d’exploitation existantes sont fondées sur l’expérience passée ainsi que sur les perspectives d’évolution du marché. Par prudence, une hypothèse de croissance de 0 % à l’infini a été retenue. Le taux d’actualisation ressort à 10,9 %.
8. — Immobilisations incorporelles.
Les variations des immobilisations incorporelles (en valeurs bruts, en amortissements et en nets) sont les suivantes, présentées en milliers d’euros:
|
Valeurs brutes |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
Variations de périmètre |
Acquisitions |
Cessions |
31 décembre 2005 |
|
Logiciels |
253 |
|
26 |
13 |
266 |
|
Concessions, brevets, licences |
54 |
|
|
|
54 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
17 |
|
|
|
17 |
|
|
324 |
|
26 |
13 |
337 |
|
Amortissements |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
Variations de périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
31 décembre 2005 |
|
Logiciels |
209 |
|
27 |
13 |
222 |
|
Concessions, brevets, licences |
45 |
|
3 |
|
48 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
17 |
|
|
|
17 |
|
|
270 |
|
29 |
13 |
287 |
|
Valeurs nettes |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
Variations de périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
31 décembre 2005 |
|
Logiciels |
44 |
|
0 |
|
44 |
|
Concessions, brevets, licences |
9 |
|
-3 |
|
6 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
|
|
54 |
|
-3 |
|
51 |
9. — Immobilisations corporelles.
Les variations des immobilisations corporelles (en valeurs bruts, en amortissements et en nets) sont les suivantes, présentées en milliers d’euros :
|
Valeurs brutes |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
Variations de périmètre |
Acquisitions |
Cessions |
31 décembre 2005 |
|
Agencements, installations |
600 |
|
65 |
10 |
655 |
|
Matériel de transport |
155 |
|
|
58 |
98 |
|
Matériel de bureau et matériel informatique |
1 851 |
|
303 |
189 |
1 965 |
|
Mobilier |
388 |
|
23 |
88 |
322 |
|
|
2 994 |
|
391 |
345 |
3 040 |
|
Amortissements |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
Variations de périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
31 décembre 2005 |
|
Agencements, installations |
442 |
|
61 |
10 |
493 |
|
Matériel de transport |
77 |
|
25 |
23 |
79 |
|
Matériel de bureau et matériel informatique |
1 566 |
|
194 |
189 |
1 571 |
|
Mobilier |
274 |
|
36 |
88 |
222 |
|
|
2 360 |
|
316 |
310 |
2 366 |
|
Valeurs nettes |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
Variations de périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
31 décembre 2005 |
|
Agencements, installations |
158 |
|
4 |
|
162 |
|
Matériel de transport |
78 |
|
-25 |
35 |
19 |
|
Matériel de bureau et matériel informatique |
285 |
|
109 |
0 |
393 |
|
Mobilier |
113 |
|
-13 |
|
100 |
|
|
633 |
|
75 |
35 |
674 |
10. — Actifs financiers non courants.
Ce poste comprend principalement les créances mises en garantie au bénéfice du Factor dans le cadre du contrat d’affacturage.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
Variations de périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
31 décembre 2005 |
|
Créances mises en garanties |
879 |
|
45 |
|
924 |
|
Dépôts et cautions |
282 |
|
|
37 |
245 |
|
Actifs disponibles à la vente |
2 |
|
|
|
2 |
|
|
1 163 |
|
45 |
37 |
1 170 |
11. — Autres débiteurs non courants.
Ce poste comprend principalement les créances de report en arrière des déficits (carry-back) envers l’état. Ces créances sont à 5 ans et sont imputables sur les bénéfices futurs.
|
Détail du poste (en milliers) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
|
Carry-back |
2 878 |
3 459 |
|
Autres débiteurs |
73 |
71 |
|
|
2 951 |
3 531 |
12. — Impôts différés.
Les taux d’impôts retenus sont 34.33% pour la France, 33.99% pour la Belgique et 26.01% pour le Luxembourg. Ils s’analysent de la manière suivante :
|
(En milliers d’euros)
|
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
||
|
Actif d'impôts différés |
Passifs d'impôts différés |
Net |
Net |
|
|
Actif : |
|
|
|
|
|
Goodwill |
|
|
|
|
|
Immobilisations |
54 |
|
54 |
60 |
|
Actifs financiers |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
|
|
|
|
|
Autres débiteurs et comptes de régularisation |
|
|
|
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
0 |
|
0 |
|
|
Déficits reportables |
356 |
|
356 |
253 |
|
Passif : |
|
|
|
|
|
Provisions |
125 |
|
125 |
115 |
|
Passifs financiers |
1 |
5 |
-4 |
13 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
|
|
1 |
|
Autres créditeurs et comptes de régularisation |
38 |
|
38 |
37 |
|
Total |
574 |
5 |
569 |
479 |
|
Compensations |
-5 |
-5 |
|
|
|
Total net |
569 |
|
569 |
479 |
Les déficits fiscaux reportables se répartissent comme suit :
|
Détail du poste (en milliers euros)
|
France
|
Belux
|
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (Retraité en IFRS) |
|
Total |
Total |
|||
|
Report déficitaire |
|
1 160 |
1 160 |
812 |
|
Autres éléments reportables |
|
|
|
|
|
|
|
1 160 |
1 160 |
812 |
Le groupe conserve ses impôts différés car les prévisions établies par chaque entité montrent que les bénéfices futurs seront supérieurs aux bénéfices générés par le renversement des différences temporaires imposables existantes.
13. — Clients et comptes rattachés.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
|
Clients |
13 238 |
12 649 |
|
Factures à établir |
2 212 |
1 975 |
|
Total |
15 450 |
14 624 |
Dans le cadre du contrat d’affacturage, les créances cédées au Factor s’élèvent à 9 145 K€ au 31 décembre 2005 contre 8 635 K€ au 31 décembre 2004.
14. — Autres débiteurs et comptes de régularisation.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
|
Factor (contrats au forfait) |
839 |
1 036 |
|
Autres débiteurs |
89 |
171 |
|
Charges constatées d'avance |
180 |
155 |
|
Total |
1 109 |
1 362 |
15. — Trésorerie et équivalents de trésorerie.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
|
Valeurs mobilières de placement |
1 035 |
791 |
|
Banques et caisses |
9 064 |
4 583 |
|
Total |
10 098 |
5 374 |
La trésorerie de clôture inclut 8 140 K€ de compte courant créditeur du Factor au 31 décembre 2005 contre 3 678 K€ au 31 décembre 2004.
16. — Capitaux propres.
Le capital de la société, composé de 3 072 556 actions de 1 euro, ne comprend qu’une seule catégorie d’actions : les actions ordinaires.
Le poste de réserves et résultat s’analyse de la manière suivante (en milliers d’euros) :
|
Réserves légales |
120 |
|
Réserves de consolidation |
-4 706 |
|
Résultat cumulé |
1 986 |
|
Résultat de la période |
711 |
|
Total |
-1 890 |
Le solde des résultats accumulés non distribués s’élève à 12 083 K€ à la date de clôture 2005 et à 13 109 K€ en début d’exercice.
17. — Rémunérations en actions.
Au cours de l’exercice 2005, la société Ausy a procédé à l’émission d’actions gratuites dont les caractéristiques sont les suivantes :
|
|
Actions gratuites 2005 |
|
Date de l'assemblée générale |
2 juin 2005 |
|
Date du conseil (attribution) |
6 juillet 2005 |
|
Nombre d'actions gratuites attribuées |
44 500 |
|
Nombre de salariés |
16 |
|
Période d'acquisition |
2 ans |
|
Période d'indisponibilité |
2 ans |
|
Conditions du prix d'exercice |
Non applicable |
Considérées comme une rémunération au titre de services rendus, ces actions gratuites sont valorisées 298 K€, réparties jusqu’à la fin de la période d’acquisition.
Il n’existe au 31 décembre 2005 plus aucune option de souscription d’action.
18. — Instruments financiers donnant accès au capital.
Au cours de l’assemblée générale du 30 novembre 2004, la société Ausy a procédé à l’émission de 150 000 bons de souscriptions au prix unitaire de 1 euro. La totalité des bons a été souscrite, soit 150 000 euros. Les frais relatifs à cette émission s’élèvent à 18 458 euros.
Ce poste comprend la contrepartie des actions propres passées en résultat, soit 71 K€.
19. — Passifs financiers.
|
Détail du poste (en milliers d’euros)
|
- 1 an |
+ 1 an |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
|
Dettes courantes |
Dettes non courantes |
Total |
Total |
|
|
OCEANE |
|
4 396 |
4 396 |
|
|
Emprunt en syndication |
680 |
|
680 |
2 040 |
|
Instruments financiers – Swap sur emprunt en syndication |
4 |
|
4 |
37 |
|
Autres emprunts |
196 |
|
196 |
279 |
|
Concours bancaires et crédits à très court terme |
400 |
|
400 |
300 |
|
Divers |
3 |
|
3 |
4 |
|
Total |
1 283 |
4 396 |
5 680 |
2 660 |
Le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE ressort à 7,09 %.
20. — Impôts exigibles non courants.
Ce poste comprend principalement la TVA sur créances douteuses.
21.— Provisions.
Le tableau de variation des provisions se présente de la manière suivante :
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2004 (retraité en IFRS) |
Augmentations |
Utilisations |
Diminutions |
31 décembre 2005 |
|
Provisions pour litiges |
1 087 |
1 081 |
156 |
112 |
1 901 |
|
Provision pour retraite |
340 |
34 |
|
0 |
374 |
|
Autres provisions |
54 |
0 |
|
0 |
54 |
|
|
1 481 |
1 115 |
156 |
112 |
2 329 |
La provision pour litiges concerne essentiellement des litiges salariaux. La provision pour retraite a été déterminée en retenant les paramètres suivants :
|
|
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 |
|
Taux actualisation |
3,80% |
5,00% |
|
Taux d'augmentation de salaires |
0,51% |
1,00% |
|
Taux d'inflation |
1,57% |
1,00% |
|
Age de départ |
65 |
60 |
La variation s’analyse de la manière suivante :
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité IFRS) |
|
Obligation à l'ouverture |
340 |
351 |
|
Services rendus |
53 |
48 |
|
Charge d'intérêt |
7 |
11 |
|
Pertes (gains) actuariels |
-26 |
-69 |
|
Pour information : Indemnités payées |
0 |
-12 |
|
Obligation à la clôture |
374 |
340 |
22. — Fournisseurs et comptes rattachés.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité IFRS) |
|
Fournisseurs |
1 063 |
1 191 |
|
Factures non parvenues |
825 |
712 |
|
Total |
1 888 |
1 902 |
23. — Autres créditeurs et comptes de régularisation.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité IFRS) |
|
Clients créditeurs |
627 |
336 |
|
Personnel |
4 360 |
4 415 |
|
Organismes sociaux |
7 258 |
7 146 |
|
Etat |
0 |
0 |
|
Créditeurs divers |
147 |
197 |
|
Produits constatés d'avance |
742 |
819 |
|
Total |
13 134 |
12 915 |
24. — Impôts exigibles courants.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité IFRS) |
|
Impôt société |
19 |
19 |
|
TVA |
5 025 |
4 906 |
|
Autres taxes |
248 |
368 |
|
Total |
5 292 |
5 293 |
25. — Charges de personnel.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité IFRS) |
|
Salaires et autres éléments bruts |
42 823 |
42 823 |
|
Charges sociales et autres charges |
18 319 |
18 750 |
|
Transferts de charges de personnel |
-786 |
-95 |
|
Services rémunérés par l'attribution d'actions |
71 |
|
|
Total |
60 429 |
61 478 |
26. — Amortissements et provisions.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité IFRS) |
|
Amortissements |
408 |
388 |
|
Provisions pour risques |
876 |
379 |
|
Engagement retraite |
34 |
-12 |
|
Total |
1 318 |
756 |
27. — Coût de l’endettement net.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité IFRS) |
|
Charges financières sur OCEANE |
241 |
0 |
|
Intérêts sur emprunts |
109 |
174 |
|
Variation de juste valeur des instruments de couverture |
-33 |
27 |
|
Autres coûts financiers |
65 |
228 |
|
Total |
383 |
429 |
28. — Impôts sur les bénéfices.
|
Détail du poste (en milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité IFRS) |
|
Impôts sur les bénéfices |
-607 |
636 |
|
Dont report en arrière des déficits |
|
509 |
|
Variation d'impôts différés |
90 |
-175 |
|
Total |
-516 |
461 |
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité IFRS) |
|
Résultat net des entreprises intégrées |
711 |
-1 468 |
|
Impôt sur les résultats |
-516 |
461 |
|
Résultat avant impôt sur les résultats |
1 227 |
-1 928 |
|
Impôt théorique |
-415 |
662 |
|
Impact des charges définitivement non déductibles |
-109 |
-102 |
|
Impact des variations de taux |
|
-87 |
|
Déficits fiscaux non activés |
-2 |
-8 |
|
Divers |
10 |
-4 |
|
Charge d'impôts réelle |
-516 |
461 |
La société Ausy SA et Ausy France sont en intégration fiscale. Le groupe n’a pas dégagé de bénéfice lié à l’intégration fiscale sur l’exercice.
29. — Résultat par action.
|
Résultat par action
|
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 |
||
|
Simple |
Dilué |
Simple |
Dilué |
|
|
Résultat net |
711 |
711 |
-1 468 |
-1 468 |
|
Nombre d'actions moyen : |
|
|
|
|
|
Formant le capital |
3 072 556 |
3 072 556 |
3 072 556 |
3 072 556 |
|
Lié aux bons de souscriptions |
|
158 000 |
|
83 000 |
|
Lié aux options de souscriptions |
|
|
|
24 952 |
|
Lié aux obligations convertibles (OCEANE) |
|
400 000 |
|
|
|
Total |
3 072 556 |
3 630 556 |
3 072 556 |
3 180 508 |
|
Résultat par action en euro |
0,23 |
0,20 |
-0,48 |
-0,46 |
Les bons de souscription comprennent les bons émis lors de l’assemblée générale du 30 novembre 2004 et le 24 octobre 2001.
30. — Tableau des flux de trésorerie.
Dans le cadre du contrat d’affacturage, les créances cédées au Factor s’élèvent à 9 145 K€ au 31 décembre 2005 contre 8 635 K€ au 31 décembre 2004.
31. — Engagements.
En matière d’engagements, le groupe dispose des éléments suivants :
a) Garanties données. — Les cautions du groupe concernent des cautions immobilières à hauteur de 120 K€ au 31 décembre 2005 (contre 96 K€ pour 2004 et 103 K€ en 2003). Des cautions ont été accordées en 2005 relatives à des projets clients à hauteur de 22 K€, stable par rapport à 2004.
b) Dettes assorties de garantie. — Le contrat de swap adossé à l’emprunt en syndication génère un engagement hors bilan de 680 K€ à la clôture de l’exercice. Cet engagement est donné et reçu. Il était de 2 040 K€ à fin 2004 et 3 400 K€ à fin 2003. Ce contrat de swap porte sur un échange de taux variables et l’échéance est conforme à l’échéance de l’emprunt en syndication.
La société a mis en garantie les titres des entités belges et luxembourgeoises en contrepartie de l’emprunt en syndication, dont le montant dû au 31 décembre 2005 s’élève à 680 K€.
Une mise en garantie du fonds de commerce d’Ausy Belgium a été accordée en contrepartie des crédits à très court terme, pouvant être utilisés par la filiale belge. Au 31 décembre 2005, le montant utilisé est de 400 K€.
c) Engagements de locations :
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 (retraité IFRS) |
|
A moins d'un an |
1 711 |
1 409 |
|
De un à cinq ans |
4 191 |
1 648 |
|
A plus de cinq ans |
|
|
|
Total |
5 902 |
3 056 |
Les engagements en matière de loyers concernent des contrats de location de locaux et de véhicules. La variation significative des engagements de location entre le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2004 est due au renouvellement, sur 2005, des contrats de locations du siège d’Issy-les-Moulineaux et de Bruxelles.
Le groupe n’a aucun contrat de location financement.
32. — Informations sur les parties liées.
|
(En milliers d’euros) |
2005 |
2004 |
|
Membres du conseil d’administration : |
|
|
|
Rémunérations totales hors actions gratuites |
682 |
561 |
|
Actions gratuites (montant passé en charge sur la période) |
25 |
|
|
Provisions pour engagement retraite à la clôture |
45 |
46 |
33. — Effectif.
Au 31 décembre 2005, l’effectif total est de1 090, contre 1 086 à fin 2004 et 1 090 à fin 2003.
VI. — Transition et impacts liés aux IFRS.
Le groupe a publié une information détaillée sur sa transition aux IFRS dans le cadre de ses comptes au 30 juin 2005.
1. — Principales options retenues dans le cadre d’IFRS 1.
Les principales options retenues par le groupe sont :
— Regroupement d’entreprises : date de première application : 1er janvier 2004 ;
— Immobilisations corporelles : juste valeur retenue égale à valeur nette comptable (coûts historiques) ;
— Instruments financiers : date de première application : 1er janvier 2004 ;
— Paiement fondé sur des actions : prise en compte des options de souscription émises à compter de la date de publication de l’exposure draft de la norme IFRS 2, soit le 7 novembre 2002.
2. — Actions propres.
Les actions propres sont reclassées en diminution des capitaux propres.
3. — Instruments financiers.
Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont des « instruments de transaction » en sens des IFRS et sont évalués en juste valeur :
|
Elément (en milliers d’euros) |
1er janvier 2004 |
31 décembre 2004 |
|
Ecart d’évaluation total |
3 |
8 |
|
Variation en résultat |
|
6 |
|
Impact d’impôt différé |
-1 |
-2 |
|
Variation en résultat |
|
-1 |
Contrat de swap. — Le contrat de swap doit être évalué, conformément aux normes IAS 32/39 :
|
Elément (en milliers d’euros) |
31 décembre 2003 |
31 décembre 2004 |
|
Valeur du swap |
-10 |
- 37 |
|
Part « courant » |
- 6 |
- 31 |
|
Part « non courant » |
- 4 |
- 6 |
|
Variation de valeur en résultat |
|
5 |
|
Impact d’impôt différé |
3 |
13 |
|
Variation en résultat |
|
10 |
Bons de souscription. — La société Ausy SA a procédé à l’émission de 150 000 BSA, en deux tranches avec les périodes de souscription suivantes :
— 75 000 BSA, avec date d’échéance au 31 décembre 2004 ;
— 75 000 BSA, avec date d’échéance au 30 juin 2005.
Ces BSA sont évalués à 1 euro et les frais d’opération sont à déduire des BSA, soit 18 K€. Ces éléments sont reclassés au niveau des capitaux propres dans une ligne spécifique appelée : « instruments financiers donnant accès au capital », par prélèvement sur la prime d’émission.
4. — Immobilisations incorporelles.
Les fonds de commerce doivent être sortis du bilan, car non conformes aux normes IFRS, soit 175 K€ en valeur nette au 31 décembre 2004. Le groupe doit également sortir un logiciel à usage commercial, non conforme aux IFRS, totalement amorti, dont la valeur brute est de 437 K€.
5. — Goodwill.
Conformément aux normes IFRS, les goodwill ne sont plus amortis, mais font l’objet de tests de dépréciation. Il convient d’annuler les amortissements déjà comptabilisés en 2004 : 535 K€
6. — Reclassements.
Hormis la notion de séparation courant / non courant, deux reclassements sont effectués :
— Créances de carry-back : dans la mesure où la société ne peut identifier avec certitude la date d’imputation sur les bénéfices futurs, ces créances envers l’état sont enregistrées en non courant, soit 3 459 K€ ;
— Impôts différés : classement en non courant pour 409 K€.
7. — Information comparative.
Impacts sur les comptes d’ouverture au 1er janvier 2004 (en milliers d’euros) :
|
Capitaux propres au 31 décembre 2003 publiés en normes françaises |
Note |
8 406 |
|
Impacts IFRS, après impôts, imputés en réserves : |
|
-130 |
|
Instruments financiers évalués en juste valeur |
|
|
|
Swap |
VI.3.2 |
-6 |
|
Valeurs mobilières de placement |
VI.3.1 |
2 |
|
Immobilisations non reconnues en IFRS |
VI.4 |
-125 |
|
Actions propres |
VI.2 |
-15 |
|
Capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2004 en normes IFRS |
|
8 261 |
Etats financiers au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros) :
|
Actif
|
Normes françaises
|
Impact valorisation |
Fonds de commerce
|
Ecarts d’acquisition
|
Reclassement
|
Normes IFRS
|
|
Instruments financiers |
||||||
|
Notes VI.3 |
Note VI.4 |
Note VI.5 |
Notes VI.6 |
|||
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
|
|
|
Goodwill |
230 |
|
|
536 |
|
54 |
|
Immobilisations incorporelles |
7 659 |
-176 |
|
8 194 |
||
|
Immobilisations corporelles |
633 |
|
|
|
|
633 |
|
Actifs financiers non courants |
1 163 |
|
|
|
|
1 163 |
|
Autres débiteurs |
71 |
|
|
|
3 459 |
3 531 |
|
Impôts différés actif |
|
10 |
60 |
|
409 |
479 |
|
Total |
9 756 |
10 |
-116 |
536 |
3 868 |
14 054 |
|
Actif courant |
|
|
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
14 624 |
|
|
|
|
14 624 |
|
Autres débiteurs et comptes de régularisation |
1 362 |
|
|
|
|
1 362 |
|
Impôts exigibles courants |
4 263 |
|
|
|
-3 868 |
394 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
5 377 |
8 |
|
|
-11 |
5 374 |
|
Total |
25 626 |
8 |
|
|
-3 879 |
21 754 |
|
Total |
35 382 |
18 |
-116 |
536 |
-11 |
35 808 |
|
Passif
|
Normes françaises
|
Impact valorisation |
Fonds de commerce
|
Ecarts d’acquisition
|
Reclassement
|
Normes IFRS
|
|
Instruments financiers |
||||||
|
Notes VI.3 |
Note VI.4 |
Note VI.5 |
Notes VI.6 |
|||
|
Capitaux propres |
|
|
|
|
|
|
|
Capital |
3 073 |
|
|
|
|
3 073 |
|
Primes |
11 049 |
-75 |
|
|
|
10 974 |
|
Réserves et résultats |
-3 021 |
0 |
-116 |
536 |
|
-2 601 |
|
Actions propres |
|
|
|
|
-11 |
-11 |
|
Instruments financiers |
|
57 |
|
|
|
57 |
|
Total |
11 101 |
-18 |
-116 |
536 |
-11 |
11 492 |
|
Passif non courant |
|
|
|
|
|
|
|
Dettes financières |
727 |
31 |
|
|
|
757 |
|
Impôts exigibles non courants |
65 |
|
|
|
|
65 |
|
Provisions |
1 481 |
|
|
|
|
1 481 |
|
Total |
2 273 |
31 |
|
|
|
2 304 |
|
Passif courant |
|
|
|
|
|
|
|
Dettes financières |
1 897 |
6 |
|
|
|
1 903 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
1 902 |
|
|
|
|
1 902 |
|
Autres créditeurs et comptes de régularisation |
12 915 |
|
|
|
|
12 915 |
|
Impôts exigibles non courants |
5 293 |
|
|
|
|
5 293 |
|
Total |
22 007 |
6 |
|
|
|
22 012 |
|
Total |
35 382 |
19 |
-116 |
536 |
-11 |
35 808 |
Compte de résultat 31 décembre 2004 (en milliers d’euros) :
|
|
Normes françaises
|
Impact valorisation |
Fonds de commerce
|
Ecarts d’acquisition
|
Reclassement
|
Normes IFRS
|
|---|---|---|---|---|---|---|
|
Instruments financiers |
||||||
|
Notes VI.3 |
Note VI.4 |
Note VI.5 |
||||
|
Chiffre d’affaires |
75 891 |
|
|
|
|
75 891 |
|
Charges de personnel |
-61 478 |
|
|
|
|
-61 478 |
|
Charges externes |
-13 005 |
18 |
|
|
-18 |
-13 006 |
|
Impôts et taxes |
-2 231 |
|
|
|
-1 |
-2 232 |
|
Amortissements et provisions |
-770 |
|
14 |
|
|
-756 |
|
Autres produits et charges d’exploitation |
84 |
|
|
|
-3 |
81 |
|
Résultat opérationnel |
-1 509 |
18 |
14 |
|
-22 |
-1 499 |
|
Coût de l’endettement net |
-388 |
-27 |
|
|
|
-415 |
|
Autres produits et charges financiers |
-21 |
6 |
|
|
|
-15 |
|
Résultat avant impôts et dépréciations des écarts d’acquisition |
-1 918 |
-3 |
14 |
|
-22 |
-1 928 |
|
Résultat exceptionnel |
-22 |
|
|
|
22 |
|
|
Dépréciation des écarts d’acquisition |
-536 |
|
|
536 |
|
|
|
Charge d’impôts |
459 |
7 |
-5 |
|
|
461 |
|
Résultat net de l’ensemble consolide |
-2 017 |
4 |
9 |
536 |
|
-1 468 |
|
Résultat net (part du groupe) |
-2 017 |
4 |
9 |
536 |
|
-1 468 |
Au 31 décembre 2004, le tableau des flux de trésorerie en normes IFRS est comparable au tableau des flux de trésorerie en normes françaises, hormis les actions propres qui ne sont pas retenues, en IFRS, dans la trésorerie nette.
0605340
| 15 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-Les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Premier trimestre 2006 :
|
|
2006 |
2005 |
|
Premier trimestre |
22,02 |
20,31 |
|
Total |
22,02 |
20.31 |
| 8 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°55 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 083 078 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-Les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 8 juin 2006 à 14 heures à l’Immeuble « Les Gémeaux », 43/47, rue du Gouverneur Général Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
A caractère ordinaire :
— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 incluant le rapport de gestion du groupe, rapport du président du conseil d’administration ;
— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
— Affectation du résultat ;
— Nomination d’un nouvel administrateur ;
— Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.
A caractère extraordinaire :
— Délégation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
— Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 ;
— Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 026 172,24 €.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 11 677 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 710 694 euros.
Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice, qui s’élève à 1 026 172,24 €, en totalité au compte report à nouveau qui sera ainsi ramené à 959 659,72 €.
L’assemblée générale reconnaît, en outre, qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, aucun dividende n’a été distribué.
Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale décide nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Philippe Morsillo né le 29 octobre 1964 à l’Hay les Roses 94 demeurant 1, allée des Sureaux 78310 Maurepas pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Sixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 307 255 actions.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 2 juin 2005.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ausy par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’Autorité des marchés financiers ;
— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12 290 200 euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Septième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1°) donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital , soit 307 255 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 7 juin 2008, la durée de validité de la présente autorisation,
3°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Huitième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :
— de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 ;
— de modifier en conséquence et comme suit les articles 21, 40, 42 et 43 des statuts ;
Article 21 - Délibérations du conseil - Procès-verbaux
Le 2ème alinéa est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
(…)
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur
(…)
Article 40 - Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires. — Cet article est désormais rédigé comme suit :
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Article 42 - Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires
L’alinéa 1er est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
(…)
Article 43 - Assemblées spéciales. — Cet article est désormais rédigé comme suit :
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Neuvième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée :
— les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré cinq jours au moins avant la date de l'assemblée ;
— les propriétaires d'actions au porteur devront avoir remis, dans le même délai, le certificat des intermédiaires habilités constatant l'indisponibilité de leurs titres jusqu'à la date de l'assemblée au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux cedex 09.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du Crédit Agricole le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception.
Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée.
Le conseil d'administration.
| 15 février 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
AUSY
Société anonyme au capital de 3 072 556 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
|
2005 |
2004 |
|
|---|---|---|
|
Premier trimestre |
20,31 |
19,86 |
|
Deuxième trimestre |
20,61 |
19,21 |
|
Troisième trimestre |
17,91 |
17,52 |
|
Quatrième trimestre |
19,99 |
19,30 |
|
Total |
78,82 |
75,89 |
Société anonyme au capital de 3 072 556 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Chiffres d'affaires consolides compares (hors taxes).
(En millions d'euros.)
| 2005 | 2004 | |
| Premier trimestre | 20,31 | 19,86 |
| Deuxième trimestre | 20,61 | 19,21 |
| Troisième trimestre | 17,91 | 17,52 |
| Total | 58,83 | 56,59 |
05448
Société anonyme au capital de 3 072 556 €.
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
A. -- Comptes consolidés semestriels.
1. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005.
(En milliers d'euros).
| Actif | Note | 30/06/05 | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Actif non courant : | ||||
| Ecarts d'acquisition | 8 194 | 8 194 | 8 194 | |
| Immobilisations incorporelles | 42 | 64 | 54 | |
| Immobilisations corporelles | 604 | 718 | 633 | |
| Actifs financiers non courants | 5.4 | 1 231 | 1 203 | 1 163 |
| Autres débiteurs à plus d'un an | 5.3 | 3 536 | 3 278 | 3 531 |
| Impôts différés actif | 448 | 596 | 479 | |
| Total actif non courant | 14 056 | 14 053 | 14 054 | |
| Actif courant : | ||||
| Clients et comptes rattachés | 16 519 | 15 203 | 14 624 | |
| Autres débiteurs et comptes de régularisation | 1 320 | 5 563 | 1 362 | |
| Impôts exigibles courants | 435 | 559 | 394 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 200 | 3 118 | 5 374 | |
| Total actif courant | 28 475 | 24 443 | 21 754 | |
| Total actif | 42 531 | 38 495 | 35 808 |
| Passif | Note | 30/06/05 | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Capitaux propres : | ||||
| Capital | 3 073 | 3 073 | 3 073 | |
| Primes | 10 974 | 10 977 | 10 974 | |
| Réserves et résultats | - 2 123 | - 2 031 | - 2 601 | |
| Actions propres | 6.2 | - 67 | - 11 | - 11 |
| Instruments financiers donnant accès au capital | 6.3.3 | 132 | 57 | |
| Total capitaux propres | 11 988 | 12 007 | 11 492 | |
| Passif non courant : | ||||
| Dettes financières à plus d'un an | 5 5 | 4 302 | 1 482 | 757 |
| Impôts exigibles non courants | 75 | 90 | 65 | |
| Provisions pour risques et charges | 1 925 | 1 090 | 1 481 | |
| Total passif non courant | 6 302 | 2 663 | 2 304 | |
| Passif courant : | ||||
| Dettes financières à moins d'un an | 5.5 | 2 106 | 2 360 | 1 903 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 824 | 2 141 | 1 902 | |
| Autres créditeurs et comptes de régularisation | 14 035 | 13 720 | 12 915 | |
| Impôts exigibles courants | 6 277 | 5 603 | 5 293 | |
| Total passif courant | 24 241 | 23 825 | 22 012 | |
| Total passif | 42 531 | 38 495 | 35 808 |
2. -- Compte de résultat consolidé.
(En milliers d'euros.)
| Note | 30/06/05 | 30/06/04 | 31/12/04 | |
| Chiffre d'affaires | 5.7 | 40 894 | 39 072 | 75 891 |
| Charges de personnel | - 31 429 | - 32 095 | - 61 478 | |
| Charges externes | - 6 724 | - 6 644 | - 13 006 | |
| Impôts et taxes | - 1 155 | - 1 094 | - 2 232 | |
| Dotations aux amortis- sements et aux provisions |
- 634 | - 266 | - 756 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 62 | 32 | 81 | |
| Résultat opérationnel courant | 1 014 | - 995 | - 1 499 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat opérationnel | 1 014 | - 995 | - 1 499 | |
| Coût de l'endettement net | - 233 | - 256 | - 415 | |
| Autres produits et charges financiers | 2 | - 14 | - 15 | |
| Résultat avant impôts | 784 | - 1 265 | - 1 928 | |
| Charge d'impôt | - 306 | 367 | 461 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 478 | - 898 | - 1 468 | |
| Résultat net (part du groupe) | 5 7 | 478 | - 898 | - 1 468 |
| Résultat par action | 5 8 | 0,16 | - 0,29 | - 0,48 |
| Résultat dilué par action | 5 8 | 0,13 | - 0,29 | - 0,46 |
3. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés.
(En milliers d'euros.)
| (En K€) | Note | 30/06/05 | 31/06/04 | 31/12/04 |
| Résultat net consolidé | 5.10 | 478 | - 898 | - 1 486 |
| Dotations aux amortis- sements et provisions |
640 | 262 | 751 | |
| Gains et pertes latents liées aux variations de juste valeur | - 15 | 32 | 27 | |
| Plus et moins-values de cession | 35 | 3 | 3 | |
| Coût de l'endettement financier | 233 | 256 | 415 | |
| Charge d'impôt (exigible et différé) | 306 | - 367 | - 461 | |
| Capacité d'autofinancement | 1 676 | - 712 | - 751 | |
| Impôts versés | - 278 | 425 | 636 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 107 | - 4 865 | - 1 462 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 1 505 | - 5 152 | - 1 577 | |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles | - 161 | - 143 | - 240 | |
| Acquisition d'immobilisations financières | - 160 | - 8 | - 27 | |
| Cession d'immobilisations financières | 92 | 1 396 | 1 455 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | - 229 | 1 244 | 1 188 | |
| Augmentation de capital | 75 | 4 640 | 4 712 | |
| Rachats et reventes d'actions propres | - 56 | 4 | 4 | |
| Emission de nouveaux emprunts | 4 345 | 37 | 39 | |
| Intérêts financiers nets versés | - 183 | - 289 | - 451 | |
| Remboursement d'emprunts | - 830 | - 1 484 | - 2 361 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 3 351 | 2 907 | 1 943 | |
| Variation de trésorerie | 4 627 | - 1 001 | 1 554 | |
| Trésorerie d'ouverture | 5 070 | 3 516 | 3 516 | |
| Trésorerie de clôture | 9 697 | 2 515 | 5 070 | |
| Trésorerie active | 10 200 | 3 118 | 5 374 | |
| Trésorerie passive | - 503 | - 603 | - 304 | |
| Trésorerie nette figurant au bilan | 9 697 | 2 515 | 5 070 |
4. - Tableau de variation des capitaux propres consolidés.
(En milliers d'euros.)
| Note | Capital | Primes | Actions propres | Réserves consolidées | Résultats consolidés | Total part du groupe | Minoritaires | Total | |
| Capitaux propres au 1er janvier 2004 (IFRS) | 2 134 | 7 276 | - 15 | 2 188 | - 3 321 | 8 261 | 8 261 | ||
| Opérations sur capital | 939 | 3 898 | 4 637 | 4 637 | |||||
| Opérations sur actions propres | 6.2 | 4 | 4 | 4 | |||||
| Résultat ex. précédent | - 3 321 | 3 321 | |||||||
| Résultat de l'exercice | - 1 468 | - 1 468 | - 1 468 | ||||||
| Instruments donnant accès au capital | 6.3.3 | 57 | 57 | 57 | |||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2004 (IFRS) | 3 073 | 10 974 | - 11 | - 1 077 | - 1 468 | 11 492 | 11 492 | ||
| Opérations sur actions propres | 6.2 | - 56 | - 56 | - 56 | |||||
| Résultat ex. précédent | - 1 468 | 1 468 | |||||||
| Résultat de l'exercice | 478 | 478 | 478 | ||||||
| Instruments donnant accès au capital | 6.3.3 | 75 | 75 | 75 | |||||
| Capitaux propres au 30 juin 2005 | 3 073 | 10 974 | - 67 | - 2 469 | 478 | 11 988 | 11 988 |
5. - Notes annexes aux comptes semestriels consolidés.
5.1. - Règles et méthodes comptables.
a) Référentiel comptable. -- Les états financiers consolidés présentés ont été établis en respectant les règles de comptabilisation et d'évaluation des IFRS (International Financial Reporting Standards), adoptés par la Communauté Européenne dans son règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002.
Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes semestriels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS. Certaines de ces normes sont susceptibles d'évolution ou d'interprétation dont l'application pourrait être rétrospective emportant modification des comptes consolidés 2004 retraités aux normes IFRS et des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005.
Les comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2005 sont préparés sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant du référentiel IFRS tel que connu à cette date, et tel qu'il devrait être applicable à la clôture 2005.
b) Présentation des états financiers. -- La présentation des états financiers est conforme aux règles de présentation des normes IFRS, à l'exception de certaines notes qui ne sont pas communiquées et qui seront complétées dans les états financiers au 31 décembre 2005. Ceci constitue une exception à l'application de la norme IAS 34, mais est toutefois en accord avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective du référentiel IFRS.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.
Conformément aux prescriptions IFRS, les états financiers consolidés du groupe sont préparés sur la base du coût à l'exception d'éventuels actifs et passifs qui sont enregistrés à leur juste valeur.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
c) Périmètre de consolidation. -- La liste complète des filiales contrôlées et intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes est fournie en note 5.9.
Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci, ou est présumé exister si le groupe Ausy détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée.
d) Informations sectorielles. -- L'information sectorielle comprend uniquement un secteur primaire géographique : entités situées en France et entités situées au Bélux. La répartition par métier, au sens des IFRS, n'est pas applicable au groupe Ausy.
e) Regroupement d'entreprise. -- Toute différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables est enregistrée en tant que goodwill à l'actif du bilan.
Conformément à IFRS 3, le goodwill n'est pas amorti.
f) Dépréciation des actifs. -- Conformément à IAS 36, les valeurs comptables des actifs concernés sont revus à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est basée sur l'actualisation de flux de trésorerie futurs.
Les pertes de valeur minorent le résultat de l'exercice, au cours duquel elles sont constatées. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill est considérée comme définitive.
g) Clients et autres débiteurs. -- Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût minoré des éventuelles corrections de valeur.
h) Actifs financiers. -- Les placements et autres dépôts et cautionnement ayant une échéance fixée supérieure à un an, que le groupe a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à échéance, sont classés en tant qu'actifs non courants. Ils sont comptabilisés au coût amorti.
Les autres actifs financiers sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur.
i) Trésorerie et équivalents. -- La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de la date d'acquisition.
La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture.
j) Capitaux propres. -- En cas d'achat d'actions propres, et quels qu'en soient les motifs, les actions ainsi acquises sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres » jusqu'à leur annulation ou cession ultérieure.
k) Emprunts portant intérêts. -- Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction y afférent. Ces emprunts restent, pour leur évaluation ultérieure, comptabilisés au coût amorti en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée de ces emprunts.
l) Avantages au personnel. -- Les engagements relatifs à des régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de départ en retraite et font l'objet d'une provision inscrite au bilan, calculée selon la méthode des unités de crédit projetées.
Le groupe ne retient pas la méthode du corridor et comptabilise ses variations de provision directement en résultat.
m) Provisions. -- Une provision est comptabilisée lorsque le groupe Ausy a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources.
n) Impôts différés. -- Conformément à IAS 12, les impôts différés sont calculés et pris en compte pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le groupe Ausy disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.
o) Reconnaissance du chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires du groupe se compose principalement de prestation de service informatique.
Les produits afférents aux prestations de services dans le cadre de contrat à moyen et long terme sont enregistrés en fonction de l'avancement de la transaction. L'avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture.
p) Risques financiers. -- Le groupe Ausy n'utilise pas d'instruments financiers dérivés à l'exception d'un swap de taux.
5.2. - Evénements significatifs.
La société Ausy a procédé à l'émission de 400 000 OCEANE le 15 mars 2005, avec une valeur nominale de 11,50 € et un taux de 4 %. Ces obligations seront échues le 15 mars 2010.
5.3. - Autres débiteurs non courants.
Ce poste comprend les créances de carry-back. (Cf note : 6 6).
5.4. - Actifs financiers non courants.
Ce poste comprend les créances mises en garanties auprès du Factor (Cf note : 6.6).
5.5. - Dettes financières courantes et non courantes.
Ce poste se présente de la manière suivante (en K€) :
| Nature | - 1 an | + 1 an | 30/06/05 | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Dettes courantes |
Dettes non courantes | Total | Total | Total | |
| OCEANE | 89 | 4 302 | 4 391 | ||
| Emprunt en syndication | 1 364 | 1 364 | 2 728 | 2 046 | |
| Instruments financiers - Swap sur emprunt en syndication | 26 | 26 | 41 | 37 | |
| Autres emprunts | 67 | 67 | 443 | 244 | |
| Concours bancaires et crédits à très court terme | 503 | 503 | 800 | 304 | |
| Divers | 57 | 57 | 30 | 30 | |
| 2 106 | 4 302 | 6 408 | 3 842 | 2 661 |
L'OCEANE émise est évaluée conformément aux IFRS et en tenant compte des frais de l'opération (298 K€). La charge financière est évaluée au taux d'intérêt effectif.
5.6. - Facteurs de risques financiers.
Le risque de liquidité concerne les convenants de l'emprunt en syndication. Les ratios exigés par les partenaires financiers ne sont pas respectés au 30 juin 2005. Aucune demande de remboursement anticipé n'a été formulée.
5.7. - Information sectorielle.
(En K€.)
| France | Belux | |
| 30/06/05 : | ||
| Chiffre d'affaires | 36 805 | 4 089 |
| Résultat net | 527 | - 49 |
| Actifs sectoriels | 29 765 | 8 858 |
| Acquisitions d'immobilisations | 282 | 39 |
| Effectif | 990 | 71 |
| 30/06/04 : | ||
| Chiffre d'affaires | 34 441 | 4 631 |
| Résultat net | - 1 492 | 24 |
| Actifs sectoriels | 25 421 | 9 261 |
| Acquisitions d'immobilisations | 124 | 28 |
| Effectif | 1 042 | 75 |
| 31/12/04 : | ||
| Chiffre d'affaires | 67 011 | 8 880 |
| Résultat net | - 935 | 37 |
| Actifs sectoriels | 23 057 | 9 056 |
| Acquisitions d'immobilisations | 175 | 75 |
| Effectif | 1 018 | 68 |
5.8. - Résultat par action.
Le résultat dilué par action évolue avec :
-- la souscription de 75 000 BSA complémentaires, émis en 2004, mais effectivement souscrits le 30 juin 2005 ;
-- l'émission de l'OCEANE, qui, dans le cas d'émission actions nouvelles pour couvrir la conversion ou échange de l'intégralité les obligations, générerait une émission de 400 000 actions
5.9. - Filiales.
| Société | Pays | % de contrôle | % d'intérêt |
Méthode de consolidation |
| Ausy | France | Société-mère | ||
| Ausy France | France | 100 | 100 | IG |
| Ausy Belgium | Belgique | 100 | 99 | IG |
| Ausy S & I (ex Onsite France) | France | 100 | 99 | IG |
| Ausy Luxembourg | Luxembourg | 100 | 100 | IG |
5.10. - Tableau des flux de trésorerie.
Le tableau des flux de trésorerie, au 31 décembre 2004, indique un résultat corrigé des frais d'opération d'émission de BSA reclassés en déduction du poste « Instruments financiers donnant accès au capital ». Cette charge est réellement décaissée. Ces frais s'élèvent à 18 K€.
Au 30 juin 2005, le montant des créances cédées au Factor s'élève à : 9 744 K€. Le compte courant disponible auprès du Factor s'élève à 8 613 K€.
5.11. - Engagements hors bilan.
Les engagements hors bilan concernent essentiellement le swap, à hauteur de 1 360 K€. Ce swap couvre le taux de l'emprunt en syndication (échéance : février 2006).
6. -- Transition et impacts liés aux IFRS.
6.1. - Principales options retenues dans le cadre d'IFRS 1.
Les principales options retenues par le groupe sont :
-- Regroupement d'entreprises : date de première application : 1er janvier 2004 ;
-- Immobilisations corporelles : juste valeur retenue égale à valeur nette comptable (coûts historiques) ;
-- Instruments financiers : date de première application : 1er janvier 2004 ;
-- Paiement en actions : prise en compte des options de souscription émises à compter de la date de publication de l'exposure draft de la norme IFRS 2, soit le 7 novembre 2002.
6.2 - Actions propres.
(En K€.)
Les actions propres sont reclassées en diminution des capitaux propres.
| Elément | 31/12/03 | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Actions propres | 15 | 11 | 11 |
6.3. - Instruments financiers.
6.3.1. Valeurs mobilières de placement (en K€). -- Les valeurs mobilières de placement sont des « instruments de transaction » en sens des IFRS et doivent être évalués en juste valeur.
| Elément | 01/01/04 | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Ecart d'évaluation total | 3 | 1 | 8 |
| Variation en résultat | - 1 | 6 | |
| Impact d'impôt différé | - 1 | 0 | - 2 |
| Variation en résultat | 1 | - 1 |
6.3.2. Contrat de swap (en K€). -- Le contrat de swap doit être évalué, conformément aux normes IAS 32/39 :
| Elément | 31/12/03 | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Valeur du swap | - 10 | - 41 | - 37 |
| Part « courant » | - 6 | - 29 | - 31 |
| Part « non courant » | - 4 | - 12 | - 6 |
| Variation de valeur en résultat | - 31 | 5 | |
| Impact d'impôt différé | 3 | 14 | 13 |
| Variation en résultat | 11 | 10 |
6.3.3. Bons de souscription. -- La société Ausy S.A. a procédé à l'émission de 150 000 BSA, en deux tranches avec les périodes de souscription suivantes :
-- 75 000 BSA, avec date d'échéance au 31 décembre 2004 ;
-- 75 000 BSA, avec date d'échéance au 30 juin 2005.
Ces BSA sont évalués à 1 € et les frais d'opération sont à déduire des BSA, soit 18 K€. Ces éléments sont reclassés au niveau des capitaux propres dans une ligne spécifique appelée : « Instruments financiers donnant accès au capital », par prélèvement sur la prime d'émission.
6.4. - Immobilisations incorporelles : fonds de commerce
et logiciel à usage commercial.
Les fonds de commerce doivent être sortis du bilan, car non conformes aux normes IFRS (en K€) :
| Elément | 31/12/03 | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Valeurs brutes | 443 | 443 | 443 |
| Valeurs nettes | 190 | 183 | 175 |
| Amortis- sements |
7 | 14 | |
| Impact d'impôt différé | 65 | 63 | 60 |
| Variation en résultat | - 2 | - 5 |
Le groupe doit également sortir un logiciel à usage commercial, non conforme aux IFRS, totalement amorti, dont la valeur brute est de 437 K€.
6.5. - Ecarts d'acquisition.
Conformément aux normes IFRS, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis, mais font l'objet de tests de dépréciation. Il convient d'annuler les amortissements déjà comptabilisés en K€ :
| Elément | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Amortis- sement |
267 | 535 |
6.6. - Reclassements.
(En K€.)
Hormis la notion de séparation courant / non courant, deux reclassements sont à effectuer :
-- Créances de carry-back : dans la mesure où la société ne peut identifier avec certitude la date d'imputation sur les bénéfices futurs, ces créances envers l'Etat sont positionnées en non courant :
| Elément | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Créances de carry-back | 3 217 | 3 459 |
-- Impôts différés : classement en non courant.
| Elément | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Impôts différés (FR GAAP) | 520 | 409 |
7. -- Informations comparatives.
7.1. -- Impacts sur les comptes d'ouverture au 1er janvier 2004.
(En K€.)
| Capitaux propres au 31/12/03 publiés en normes françaises | 8 406 |
| Impacts IFRS, après impôts, imputés en réserves | - 130 |
| Instruments financiers évalués en juste valeur : | |
| Swap (note 6.3.2) | - 6 |
| Valeurs mobilières de placement (note 6.3.1) | 2 |
| Immobilisations non reconnues en IFRS (note 6.4) | - 125 |
| Actions propres (note 6.2) | - 15 |
| Capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2004 en normes IFRS | 8 261 |
7.2. - Etats financiers au 30 juin 2004.
(En K€.)
| Actif 30/06/04 | Normes françaises | Valorisation | Reclassement | Normes IFRS | ||
| Instruments financiers | Fonds de commerce | Ecarts d'acquisition | ||||
| Note 6 .3 | Note 6.4 | Note 6.5 | Note 6.6 | |||
| Actif non courant : | ||||||
| Immobilisations incorporelles | 7 927 | 268 | 8 194 | |||
| Ecarts d'acquisition | 247 | - 183 | 64 | |||
| Immobilisations corporelles | 718 | 718 | ||||
| Actifs financiers non courants | 1 203 | 1 203 | ||||
| Autres débiteurs | 61 | 3 217 | 3 278 | |||
| Impôts différés actif | 14 | 520 | 596 | |||
| Total | 10 156 | 14 | - 121 | 268 | 3 737 | 14 053 |
| Actif courant : | ||||||
| Clients et comptes rattachés | 15 203 | 15 203 | ||||
| Autres débiteurs et comptes de régularisation | 5 563 | 5 563 | ||||
| Impôts exigibles courants | 4 296 | - 3 737 | 559 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 128 | 1 | - 11 | 3 118 | ||
| Total | 28 190 | 1 | - 3 748 | 24 443 | ||
| Total | 38 346 | 15 | - 121 | 268 | - 11 | 38 495 |
| Passif 30/06/04 | Normes françaises | Impact | Reclassement | Normes IFRS | ||
| Valorisation | ||||||
| Instruments financiers | Fonds de commerce | Ecarts d'acquisition | ||||
| Note 6.3 | Note 6.4 | Note 6.5 | Note 6.6 | |||
| Capitaux propre : | ||||||
| Capital | 3 073 | 3 073 | ||||
| Primes | 10 977 | 10 977 | ||||
| Réserves et résultats | - 2 153 | - 26 | - 121 | 268 | - 2 031 | |
| Actions propres | - 11 | - 11 | ||||
| Instruments financiers | ||||||
| Total | 11 897 | - 26 | - 121 | 268 | - 11 | 12 007 |
| Passif non courant : | ||||||
| Dettes financières | 1 453 | 29 | 1 482 | |||
| Impôts exigibles non courants | 90 | 90 | ||||
| Provisions pour risques et charges | 1 090 | 1 090 | ||||
| Total | 2 634 | 29 | 2 663 | |||
| Passif courant : | ||||||
| Dettes financières | 2 348 | 12 | 2 360 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 141 | 2 141 | ||||
| Autres créditeurs et comptes de régularisation | 13 720 | 13 720 | ||||
| Impôts exigibles non courants | 5 603 | 5 603 | ||||
| Total | 23 812 | 12 | 23 825 | |||
| Total | 38 343 | 15 | - 121 | 268 | - 11 | 38 495 |
| Compte de résultat 30/06/04 | Normes française | Impact | Normes IFRS | |||
| Valorisation | Reclass. | |||||
| Instruments financiers | Fonds de commerce | Ecarts d'acquisition | ||||
| Note 6.3 | Note 6.4 | Note 6.5 | ||||
| Chiffre d'affaires | 39 072 | 39 072 | ||||
| Charges de personnel | - 32 095 | - 32 095 | ||||
| Charges externes | - 6 644 | - 6 644 | ||||
| Impôts et taxes | - 1 094 | - 1 094 | ||||
| Dotations aux amortis- sements et aux provisions |
- 303 | 7 | 29 | - 266 | ||
| Autres produits et charges d'exploitation | 35 | - 3 | 32 | |||
| Résultat opérationnel | - 1 029 | 7 | 26 | - 995 | ||
| Coût de l'endettement net | - 225 | - 31 | - 256 | |||
| Autres produits et charges financiers | - 13 | - 1 | - 14 | |||
| Résultat avant impôts et dépréciations des écarts d'acquisition | - 1 267 | - 31 | 26 | - 1 265 | ||
| Résultat exceptionnel | 26 | - 26 | ||||
| Dépréciation des écarts d'acquisition | - 268 | 268 | ||||
| Charge d'impôts | 358 | - 11 | - 3 | 367 | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | - 1 151 | - 21 | 4 | 268 | 898 | |
| Résultat net (part du groupe) | - 1 151 | - 21 | 4 | 268 | - 898 | |
Au 30 juin 2004, le tableau des flux de trésorerie en normes IFRS est comparable au tableau des flux de trésorerie en normes françaises, hormis les actions propres qui ne sont pas retenues, en IFRS, dans la trésorerie nette.
7.3. - Etats financiers au 31 décembre 2004.
(En K€.)
| Actif 31/12/04 | Normes française | Impact | Normes IFRS | |||
| Valorisation | Reclass. | |||||
| Instruments financiers | Fonds de commerce | Ecarts d'acquisition | ||||
| Note 6.3 | Note 6.4 | Note 6.5 | Note 6.6 | |||
| Actif non courant : | ||||||
| Immobilisations incorporelles | 7 659 | 536 | 8 194 | |||
| Ecarts d'acquisition | 230 | - 176 | 54 | |||
| Immobilisations corporelles | 633 | 633 | ||||
| Actifs financiers non courants | 1 163 | 1 163 | ||||
| Autres débiteurs | 71 | 3 459 | 3 531 | |||
| Impôts différés actif | 10 | 60 | 409 | 479 | ||
| Total | 9 756 | 10 | - 116 | 536 | 3 868 | 14 054 |
| Actif courant : | ||||||
| Clients et comptes rattachés | 14 624 | 14 624 | ||||
| Autres débiteurs et comptes de régularisation | 1 362 | 1 362 | ||||
| Impôts exigibles courants | 4 263 | - 3 868 | 394 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5 377 | 8 | - 11 | 5 374 | ||
| Total | 25 626 | 8 | - 3 879 | 21 754 | ||
| Total | 35 382 | 18 | - 116 | 536 | - 11 | 35 808 |
| Passif 31/12/04 | Normes françaises | Impact | Normes IFRS | |||
| Valorisation | Reclass. | |||||
| Instruments financiers | Fonds de commerce | Ecarts d'acquisition | ||||
| Note 6.3 | Note 6.4 | Note 6.5 | Note 6.6 | |||
| Capitaux propres : | ||||||
| Capital | 3 073 | 3 073 | ||||
| Primes | 11 049 | - 75 | 10 974 | |||
| Réserves et résultats | - 3 021 | 0 | - 116 | 536 | - 2 601 | |
| Actions propres | - 11 | - 11 | ||||
| Instruments financiers | 57 | 57 | ||||
| Total | 11 101 | - 18 | - 116 | 536 | - 11 | 11 492 |
| Passif non courant : | ||||||
| Dettes financières | 727 | 31 | 757 | |||
| Impôts exigibles non courants | 65 | 65 | ||||
| Provisions pour risques et charges | 1 481 | 1 481 | ||||
| Total | 2 273 | 31 | 2 304 | |||
| Passif courant : | ||||||
| Dettes financières | 1 897 | 6 | 1 903 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 902 | 1 902 | ||||
| Autres créditeurs et comptes de régularisation | 12 915 | 12 915 | ||||
| Impôts exigibles non courants | 5 293 | 5 293 | ||||
| Total | 22 007 | 6 | 22 012 | |||
| Total | 35 381 | 19 | - 116 | 536 | - 11 | 35 808 |
| Compte de résultat 31/12/04 | Normes françaises | Impact | Normes IFRS | |||
| Valorisation | Reclass. | |||||
| Instruments financiers | Fonds de commerce | Ecarts d'acquisition | ||||
| Note 6.3 | Note 6.4 | Note 6.5 | Note 6.6 | |||
| Chiffre d'affaires | 75 891 | 75 891 | ||||
| Charges de personnel | - 61 478 | - 61 478 | ||||
| Charges externes | - 13 005 | 18 | - 18 | - 13 006 | ||
| Impôts et taxes | - 2 231 | - 1 | - 2 232 | |||
| Dotations aux amortis- sements et aux provisions |
- 770 | 14 | - 756 | |||
| Autres produits et charges d'exploitation | 84 | - 3 | 81 | |||
| Résultat opérationnel | - 1 509 | 18 | 14 | - 22 | - 1 499 | |
| Coût de l'endettement net | - 388 | - 27 | - 415 | |||
| Autres produits et charges financiers | - 21 | 6 | - 15 | |||
| Résultat avant impôts et dépréciations des écarts d'acquisition | - 1 918 | - 3 | 14 | - 22 | - 1 928 | |
| Résultat exceptionnel | - 22 | - 22 | ||||
| Dépréciation des écarts d'acquisition | - 536 | 536 | ||||
| Charge d'impôts | 459 | 7 | - 5 | 461 | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | - 2 017 | 4 | 9 | 536 | - 1 468 | |
| Résultat net (part du groupe) | - 2 017 | 4 | 9 | 536 | - 1 468 | |
Au 31 décembre 2004, le tableau des flux de trésorerie en normes IFRS est comparable au tableau des flux de trésorerie en normes françaises, hormis les actions propres qui ne sont pas retenues, en IFRS, dans la trésorerie nette.
B. -- Rapport sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.
1. Commentaires sur les chiffres consolidés (normes IFRS). -- Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2005 s'élève a 40,89 M€, soit une augmentation de 4,7 % par rapport à celui du premier semestre 2004. La contribution de Ausy France s'élève à 36,81 M€ contre 34,44 M€ au premier semestre 2004.
La contribution des sociétés implantées en Belgique et au Luxembourg, (Ausy Belgium et Ausy Luxembourg) représente 4,09 M€ soit 10 % du total.
Les charges de personnel représentent 76,85 % du chiffre d'affaires à comparer à 82,14 % sur le premier semestre 2004.
Le résultat opérationnel s'élève à 1,014 M€, contre - 0,995 M€ au 30 juin 2004.
Les frais financiers nets représentent 0,56 % du chiffre d'affaires contre 0,69 % pour le M€semestre 2004.
Le résultat avant impôts s'établit à 0,78 M€ contre - 1,27 M€ pour l'exercice précédent.
Le résultat net part du groupe s'établit, de ce fait, à 0,48 M€, contre - 0,90 M€ au 30 juin 2004.
2. Description de l'activité au cours du semestre écoulé :
-- Au Bénélux : La priorité a porté sur l'objectif de migration des activités vers des prestations de développement dans le domaine des nouvelles technologies. Les actions entreprises ont permis d'augmenter sensiblement le poids de ces prestations, mais elles ont ralenti le rythme du chiffre d'affaires, en retrait de 11,2 % par rapport au premier semestre 2004.
-- En France : Les actions entreprises depuis la fin 2004 pour une redynamisation commerciale ont permis de constater une nette amélioration du taux d'intercontrats et une évolution favorable du tarif moyen. La priorité attachée à l'augmentation de la rentabilité n'a pas favorisé la croissance des effectifs. Toutefois le chiffre d'affaires a augmenté de 6,9 % par rapport au premier semestre 2004.
3. Evènements importants survenus au cours du semestre. -- La société a procédé à l'émission d'OCEANE à hauteur de 4,6 M€ au mois de février. Ces obligations sont rémunérées à hauteur de 4 % et sont échues en mars 2010.
4. Evolution prévisible de l'activité pendant l'exercice :
-- Au Bénélux : La priorité sera mise sur la redynamisation commerciale en mettant en place les méthodes qui ont réussi en France.
-- La mutation d'activité effectuée au premier semestre devrait porter ses fruits avant la fin de l'année.
-- En France : L'effort principal portera sur les recrutements après la mise en place au premier semestre de structures dédiées à ce process.
-- Les efforts de redynamisation commerciale seront maintenus et l'activité devrait continuer à croître en volume et en qualité.
5. Résultats de la société Ausy (normes françaises). -- Le résultat de la société-mère du groupe s'élève à - 0,59 M€ après enregistrement de 0,28 M€ d'impôt contre - 0,40 M€ au 30 juin 2004.
Les produits sont constitués essentiellement de :
-- la refacturation des coûts de fonctionnement aux filiales du groupe ;
-- produits financiers sur les avances en comptes courants.
Les charges de la société concernent essentiellement les coûts induits par la présence sur le marché boursier.
6. Note sur la transition aux IFRS. -- Les comptes au 30 juin 2005 sont présentés en normes IFRS. Le retraitement de l'exercice 2004 a comme principal impact l'arrêt de l'amortissement des écarts d'acquisition. Les autres impacts ne sont pas significatifs.
C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.
(Période du 1er janvier au 30 juin 2005.)
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
-- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présentés sur la forme de comptes semestriels consolidés de la société Ausy, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5 1 de l'annexe qui expose :
-- les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation ;
-- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 septembre 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| Prestige International Audit :
SOPHIE DUVAL ; | Calan Ramolino et Associés :
JEAN MARC LUMET. | |
98764
Société anonyme au capital de 3 072 556 .
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
(En millions deuros) | 2005 | 2004 |
Premier trimestre | 20,31 | 19,86 |
Deuxième trimestre | 20,61 | 19,21 |
Total | 40,92 | 39,07 |
Société anonyme au capital de 3 072 556 .
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les comptes annuels et consolidés 2004 publiés au Bulletin
d'Annonces légales obligatoires du 15 avril 2005, pages 6400 à 6408 ont été
approuvés sans modification par l'assemblée générale du 2 juin 2005.
Les comptes annuels approuvés de Ausy France, S.A.S. au capital de
1 380 000 , dont le siège social est situé 10, rue des Acacias, 92130 Issy Les
Moulineaux et immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le n° 343 507 307,
société filiale de Ausy, ainsi que l'attestation des commissaires aux comptes
et la décision d'affectation du résultat, ont été publiés, conformément à
l'article 298 du décret sur les sociétés commerciales, dans « Les Affiches
Parisiennes » du 23-24 juin 2005.
Société anonyme au capital de 3 072 556 .
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Conformément aux dispositions de larticle L. 233-8 du Code de
commerce, il est précisé que lors de lassemblée générale mixte de la société
réunie le 2 juin 2005, le nombre total des droits de vote existants était de
3 068 394.
Société anonyme au capital de 3 072 556 .
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
2005 | 2004 | |
Premier trimestre | 20,31 | 19,86 |
Total | 20,31 | 19,86 |
Société anonyme au capital de 3 072 556 .
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés quils sont convoqués
en assemblée générale mixte qui se tiendra le jeudi 2 juin 2005 à 14 heures à
limmeuble « Les Gémeaux », 43-47, rue du Gouverneur Général Eboué, 92130
Issy-les-Moulineaux, à leffet de statuer sur lordre du jour
suivant :
A caractère ordinaire :
Rapport de gestion du conseil dadministration sur lexercice clos
le 31 décembre 2004 incluant le rapport de gestion du groupe, rapport du
président du conseil dadministration ;
Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des
conventions visées à larticle L. 225-38 du Code de commerce ;
Affectation du résultat ;
Autorisation à donner au conseil dadministration à leffet de
faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif
de larticle L. 225-209 du Code de commerce.
A caractère extraordinaire :
Délégation de compétence à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital soit par émission dactions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves,
primes et bénéfices ;
Délégation de compétence à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital par émission, avec suppression
de droit préférentiel de souscription, dactions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
Autorisation daugmenter le montant des émissions en cas de
demandes excédentaires ;
Délégation de pouvoirs à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue
de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
Délégation de pouvoirs à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital social par émission dactions
réservées aux adhérents dun plan dépargne dentreprise établis en application
des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;
Mise en harmonie des statuts avec lordonnance n° 2004-604 du
24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières ;
Autorisation à donner au conseil dadministration en vue
doctroyer des options de souscription et/ou dachat dactions ;
Autorisation à donner au conseil dadministration en vue
dattribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou
certains mandataires sociaux ;
Pouvoirs pour formalités.
Lassemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le
nombre dactions quils possèdent.
Pour assister ou se faire représenter à lassemblée :
les propriétaires dactions nominatives devront avoir leurs titres
inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré cinq jours
au moins avant la date de lassemblée ;
les propriétaires dactions au porteur devront avoir remis, dans
le même délai, le certificat des intermédiaires habilités constatant
lindisponibilité de leurs titres jusquà la date de lassemblée au Crédit
Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862
Issy-les-Moulineaux Cedex 09. A défaut dassister personnellement à
lassemblée, les actionnaires peuvent choisir entre lune des trois formules
suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre
actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de
mandat ;
c) Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration
et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec
accusé de réception, demander au Crédit Agricole Investor Services Corporate
Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, de leur
adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il
sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de
lassemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de
la Caisse nationale de crédit agricole le reçoivent au plus tard trois jours
avant la tenue de lassemblée.
Le conseil dadministration.
Société anonyme au capital de 3 072 556 .
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés quune assemblée
générale mixte se tiendra le jeudi 2 juin 2005 à 14 heures à limmeuble « Les
Gémeaux », 43-47, rue du Gouverneur Général Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux, à
leffet de statuer sur lordre du jour suivant :
A caractère ordinaire :
Rapport de gestion du conseil dadministration sur lexercice clos
le 31 décembre 2004 incluant le rapport de gestion du groupe, rapport du
président du conseil dadministration ;
Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des
conventions visées à larticle L. 225-38 du Code de commerce ;
Affectation du résultat ;
Autorisation à donner au conseil dadministration à leffet de
faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif
de larticle L. 225-209 du Code de commerce.
A caractère extraordinaire :
Délégation de compétence à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital soit par émission dactions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves,
primes et bénéfices ;
Délégation de compétence à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital par émission, avec suppression
de droit préférentiel de souscription, dactions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
Autorisation daugmenter le montant des émissions en cas de
demandes excédentaires ;
Délégation de pouvoirs à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue
de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
Délégation de pouvoirs à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital social par émission dactions
réservées aux adhérents dun plan dépargne dentreprise établis en application
des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;
Mise en harmonie des statuts avec lordonnance n° 2004-604 du
24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières ;
Autorisation à donner au conseil dadministration en vue
doctroyer des options de souscription et/ou dachat dactions ;
Autorisation à donner au conseil dadministration en vue
dattribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou
certains mandataires sociaux ;
Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes
sociaux). Lassemblée générale, après avoir pris connaissance des
rapports du conseil dadministration, du président du conseil et des
commissaires aux comptes sur lexercice clos le 31 décembre 2004 approuve, tels
quils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant
par un bénéfice de 160 318 .
Lassemblée générale approuve spécialement le montant global,
sélevant à 9 456 , des dépenses et charges visées au 4 de larticle 39 du
Code général des impôts, ainsi que limpôt correspondant.
Seconde résolution (Approbation des comptes
consolidés). Lassemblée générale, après avoir pris connaissance des
rapports du conseil dadministration, du président du conseil et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004
approuve ces comptes tels quils ont été présentés se soldant par une perte
(Part du groupe) de 2 017 405 .
Troisième résolution (Conventions des
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). Statuant sur le
rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, lassemblée générale
approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Quatrième résolution (Affectation du
résultat). Sur proposition du conseil dadministration, lassemblée
générale décide daffecter le bénéfice de lexercice, qui sélève à 160 318 ,
en totalité au compte Report à nouveau qui sera ainsi porté à un montant de
1 985 833 .
Lassemblée générale reconnaît, en outre, quil lui a été rappelé
quau titre des trois précédents exercices, les dividendes distribués à chaque
action et lavoir fiscal correspondant se sont élevés respectivement
à :
Exercice | Dividende net | Avoir fiscal | Revenu global |
2001 | 0,220 | 0,110 | 0,330 |
2002 | 0 | 0 | 0 |
2003 | 0 | 0 | 0 |
Cinquième résolution (Programme de rachat
dactions). Lassemblée générale, connaissance prise du rapport du
conseil dadministration et de la note dinformation visée par lAutorité des
marchés financiers, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois,
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à
procéder à lachat, en une ou plusieurs fois aux époques quil déterminera,
dactions de la société dans la limite de 10 % du nombre dactions composant le
capital social soit sur la base du capital actuel, 307 255 actions.
Cette autorisation met fin à lautorisation donnée au conseil
dadministration par lassemblée générale mixte du 30 juin 2004.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
Assurer lanimation du marché secondaire ou la liquidité de
laction Ausy par lintermédiaire dun prestataire de service dinvestissement
au travers dun contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par lAutorité des marchés financiers ;
Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à
léchange ou en paiement dans le cadre dopérations éventuelles de croissance
externe ;
Assurer la couverture de plans doptions dachat dactions et
autres formes dallocation dactions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la
loi, notamment au titre de la participation aux résultats de lentreprise, au
titre dun plan dépargne dentreprise ou par attribution gratuite
dactions ;
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à
lattribution dactions de la société dans le cadre de la réglementation en
vigueur ;
Procéder à lannulation éventuelle des actions acquises,
conformément à lautorisation conférée par lassemblée générale des
actionnaires du 30 juin 2004 dans sa treizième résolution à caractère
extraordinaire.
Ces achats dactions pourront être opérés par tous moyens, y compris
par voie dacquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil
dadministration appréciera, y compris en période doffre publique dans la
limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société nentend pas
recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum dachat est fixé à 25 par action. En cas
dopération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions
ou dattribution gratuite dactions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans
les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre dactions composant le capital avant lopération et le nombre dactions
après lopération).
Le montant maximal de lopération est ainsi fixé à 7 681 375 .
Lassemblée générale confère tous pouvoirs au conseil
dadministration à leffet de procéder à ces opérations, den arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et deffectuer toutes
formalités.
Sixième résolution (Délégation de compétence donnée
au conseil dadministration pour augmenter le capital par émission dactions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux
actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes). Lassemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil
dadministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son
article L. 225-129-2 :
1°) Délègue au conseil dadministration sa compétence pour procéder
à laugmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques quil appréciera :
a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
dactions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société
ou, conformément à larticle L. 228-93 du Code de commerce, de toute société
qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
dun bon ou de toute autre manière ;
b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices
ou autres sous forme dattribution dactions gratuites ou délévation de la
valeur nominale des actions existantes.
2°) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3°) Décide de fixer, ainsi quil suit, les limites des montants des
émissions autorisées en cas dusage par le conseil dadministration de la
présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles dêtre émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 ;
Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des
actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à
la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital.
En outre, sur ce plafond simputera le montant nominal global des
actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.
4°) En cas dusage par le conseil dadministration de la présente
délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1.a
ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence
aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas
échéant à titre réductible, nont pas absorbé la totalité de lémission, le
conseil dadministration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et
notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes,
réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant
rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des
droits dans le délai fixé par les dispositions légales.
5°) Décide que le conseil dadministration disposera, dans les
limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille
matière.
6°) Prend acte que la présente délégation prive deffet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Septième résolution (Délégation de compétence
donnée au conseil dadministration pour augmenter le capital par émission
dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription). Lassemblée générale,
connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial
du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce
et notamment son article L. 225-129-2 :
1°) Délègue au conseil dadministration sa compétence à leffet de
procéder à laugmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques quil appréciera, sur le marché français et/ou
international, en faisant publiquement appel à lépargne, par émission soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie
par référence à un ensemble de monnaies, dactions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date
fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation dun bon ou de toute autre
manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à leffet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre dune
offre publique déchange sur titres répondant aux conditions fixées par
larticle L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à larticle L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs
mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute
société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital.
2°) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3°) Décide de fixer, ainsi quil suit, les limites des montants des
émissions autorisées en cas dusage par le conseil dadministration de la
présente délégation de pouvoirs :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles dêtre
émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
30 000 000 .
En outre, sur ce plafond, simputera le montant nominal global des
actions émises en vertu de la précédente résolution.
4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant lobjet de la présente résolution, en laissant
toutefois au conseil dadministration la faculté de conférer aux actionnaires,
un droit de priorité conformément à la loi.
5°) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société
pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en compte, en cas démission de bons
autonomes de souscription dactions, du prix démission desdits bons, sera au
moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le conseil dadministration mettra en uvre la
délégation.
6°) Décide, en cas démission de titres appelés à rémunérer des
titres apportés dans le cadre dune offre publique déchange, que le conseil
dadministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à léchange, fixer les
conditions démission, la parité déchange ainsi que, le cas échéant, le
montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités
démission.
7°) Décide que le conseil dadministration disposera, dans les
limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille
matière.
8°) Prend acte que la présente délégation prive deffet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Huitième résolution (Autorisation daugmenter le
montant des émissions en cas de demandes excédentaires). Pour chacune des
émissions décidées en application des sixième et septième résolutions, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par
larticle L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés
par lassemblée, lorsque le conseil dadministration constate une demande
excédentaire.
Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil
dadministration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue
de rémunérer des apports en nature). Lassemblée générale, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil dadministration et conformément à
larticle L. 225-147 du Code de commerce :
1°) Autorise le conseil dadministration à procéder, sur rapport du
commissaire aux apports, à laugmentation du capital en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de
larticle L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2°) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3°) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles dêtre émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieure à 10 % du capital social.
Ce plafond est indépendant de lensemble des plafonds prévus par les
autres résolutions de la présente assemblée générale.
4°) Délègue tous pouvoirs au conseil dadministration, aux fins de
procéder à lapprobation de lévaluation des apports, de décider laugmentation
de capital en résultant, den constater la réalisation, dimputer le cas
échéant sur la prime dapport lensemble des frais et droits occasionnés par
laugmentation de capital, de prélever sur la prime dapport les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts,
et faire le nécessaire en pareille matière.
Dixième résolution (Autorisation de procéder à une
augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). Lassemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration
et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des
articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code
du travail :
1°) Autorise le conseil dadministration, sil le juge opportun, sur
ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois
par lémission dactions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par
lattribution gratuite dactions ordinaires ou dautres titres donnant accès au
capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui
lui sont liées au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce adhérents
dun plan dépargne dentreprise.
2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de
souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente
autorisation.
3°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la
durée de validité de cette autorisation.
4°) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations
pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à
1 000 000 .
5°) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1°)
de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de
30 % lorsque la durée dindisponibilité prévue par le plan en application de
larticle L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers
cours cotés de laction lors des 20 séances de bourse précédant la décision du
conseil dadministration relative à laugmentation de capital et à lémission
dactions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.
6°) Confère tous pouvoirs au conseil dadministration pour mettre en
uvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.
Onzième résolution (Autorisation à donner au
conseil dadministration en vue doctroyer des options de souscription et/ou
dachat dactions). Lassemblée générale, connaissance prise du rapport
du conseil dadministration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes :
autorise le conseil dadministration dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à
consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après
indiqués, des options donnant droit à la souscription dactions nouvelles de la
société à émettre à titre daugmentation de capital ou à lachat dactions
existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions
prévues par la loi ;
fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée
générale la durée de validité de la présente délégation ;
décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être
que :
Douzième résolution (Autorisation à donner au
conseil dadministration en vue dattribuer gratuitement des actions aux
membres du personnel salarié et/ou certains mandataires
sociaux). Lassemblée générale extraordinaire, connaissance prise du
rapport du conseil dadministration et du rapport spécial du commissaire aux
comptes, autorise le conseil dadministration, à procéder, en une ou plusieurs
fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de
commerce, à lattribution dactions ordinaires de la société, existantes ou à
émettre au profit :
des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui
sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du
Code de commerce ou de certaines catégories dentre eux ;
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées
par larticle L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total dactions ainsi attribuées gratuitement ne pourra
dépasser 5 % du capital social existant au jour de la première attribution
décidée par le conseil dadministration.
Lattribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme
dune période dacquisition dune durée minimale de deux ans. En outre, les
bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée
minimale de deux années.
Le conseil dadministration a la faculté daugmenter la durée de ces
deux périodes.
En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à leffet de :
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères
dattribution des actions ;
déterminer lidentité des bénéficiaires ainsi que le nombre
dactions attribuées à chacun deux ;
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des
opérations modifiant le capital ou susceptibles daffecter la valeur des
actions attribuées et réalisées pendant les périodes dacquisition et de
conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre
des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
le cas échéant :
Treizième résolution (Mise en harmonie des statuts
avec lordonnance du 24 juin 2004). Lassemblée générale, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil dadministration, décide :
de mettre en conformité les statuts de la société avec les
dispositions de lordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du
régime des valeurs mobilières ;
de modifier en conséquence et comme suit les articles 6, 8, 15 et
16 des statuts ;
Article 6 - Capital social :
Lalinéa 2 est désormais rédigé comme suit, le reste de larticle
demeurant inchangé :
Il est divisé en 3 072 556 actions ordinaires de 1 chacune.
Article 8 - Augmentation du capital :
Le paragraphe 2 est désormais rédigé comme suit, le reste de
larticle demeurant inchangé :
En représentation des augmentations du capital, il peut être créé
des actions de préférence jouissant davantages par rapport à toutes autres
actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le
droit de vote.
Article 15 - Actions de préférence :
Larticle et le titre sont désormais ainsi rédigés.
Sur décision de lassemblée générale extraordinaire, il peut être
créé, par augmentation du capital ou par conversion dactions ordinaires déjà
émises, des actions de préférence qui sont elles-mêmes convertibles en actions
ordinaires ou en actions de préférence dune autre catégorie, le tout dans les
conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a
toujours la faculté dexiger par une décision de lassemblée générale
extraordinaire, le rachat ou la conversion, de la totalité de ses propres
actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de commerce.
Lassemblée générale extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au
conseil dadministration.
Article 16 - Emission dautres valeurs mobiliers :
Larticle est désormais rédigé comme suit :
Le conseil dadministration a compétence pour décider ou autoriser
lémission dobligations. Lassemblée générale ordinaire peut également exercer
ce pouvoir.
Lémission de valeurs mobilières donnant accès au capital, est de la
compétence de lassemblée générale extraordinaire.
Quatorzième résolution (ordinaire)
(Formalités). Lassemblée générale donne tous pouvoirs au porteur dun
exemplaire, dune copie ou dun extrait du présent procès-verbal à leffet
daccomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
Loi.
Lassemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le
nombre dactions quils possèdent.
Pour assister ou se faire représenter à lassemblée:
les propriétaires dactions nominatives devront avoir leurs titres
inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré cinq jours
au moins avant la date de lassemblée ;
les propriétaires dactions au porteur devront avoir remis, dans
le même délai, le certificat des intermédiaires habilités constatant
lindisponibilité de leurs titres jusquà la date de lassemblée au Crédit
Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862
Issy-les-Moulineaux Cedex 09.
A défaut dassister personnellement à lassemblée, les actionnaires
peuvent choisir entre lune des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre
actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de
mandat ;
c) Voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration
et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec
accusé de réception, demander au Crédit Agricole Investor Services Corporate
Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, de leur
adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il
sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de
lassemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de
la Caisse nationale de Crédit agricole le reçoivent au plus tard trois jours
avant la tenue de lassemblée.
Les demandes dinscription de projets de résolutions à lordre du
jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la
publication du présent avis, au siège social par lettre recommandée avec accusé
de réception.
Le conseil dadministration.
Société anonyme au capital de 3 072 556 .
Siège social : 10, rue des Acacias, BP 94, 92134
Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Paris. APE : 741 J.
Actif | Notes | 31/12/04 | 31/12/03 | ||
Brut | Amortissements et provisions | Net | Net | ||
Immobilisations corporelles | 1 | 53 | 36 | 16 | 32 |
Immobilisations financières | 2 | 14 981 | 5 076 | 9 905 | 9 905 |
Autres immobilisations financières |
| 1 |
| 1 |
|
Total de lactif immobilisé |
| 15 035 | 5 112 | 9 922 | 9 937 |
Créances clients et comptes rattachés | 3 | 542 |
| 542 | 465 |
Autres créances | 3 | 7 454 |
| 7 454 | 4 633 |
Valeurs mobilières de placement | 4 | 821 |
| 821 | 159 |
Disponibilités |
| 19 |
| 19 | 24 |
Total de lactif circulant |
| 8 836 |
| 8 836 | 5 281 |
Charges constatées davance |
| 6 |
| 6 | 5 |
Total de lactif |
| 23 877 | 5 112 | 18 765 | 15 223 |
Passif | Notes | 31/12/04 | 31/12/03 |
Capital social |
| 3 073 | 2 133 |
Primes démission, de fusion dapport |
| 11 049 | 7 276 |
Réserve légale |
| 119 | 119 |
Report à nouveau |
| 1 826 | 1 510 |
Résultat |
| 160 | 3 336 |
Capitaux propres | 5 | 16 227 | 11 354 |
|
|
| |
Provisions pour risques et charges |
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 6 | 2 046 | 3 410 |
Emprunts et dettes financières divers | 6 | 49 | 62 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 7 | 148 | 191 |
Dettes fiscales et sociales | 7 | 282 | 204 |
Autres dettes dexploitation | 7 | 13 | 1 |
Dettes |
| 2 538 | 3 868 |
Total du passif |
| 18 765 | 15 223 |
Notes | 31/12/04 | 31/12/03 | |
Chiffre daffaires | 9 | 1 067 | 859 |
Autres produits et reprises de provisions |
| 0 | 9 |
Total des produits dexploitation |
| 1 067 | 868 |
Autres achats et charges externes |
| 508 | 436 |
Impôts et taxes |
| 21 | 22 |
Charges de personnel |
| 972 | 890 |
Dotations aux amortissements et provisions |
| 16 | 16 |
Autres charges |
| 0 | 9 |
Total des charges dexploitation |
| 1 517 | 1 374 |
Résultat dexploitation |
| 451 | 506 |
Produits financiers | 10 | 97 | 2 596 |
Charges financières | 11 | 120 | 126 |
Résultat courant avant impôt |
| 474 | 1 964 |
|
|
| |
Produits exceptionnels | 12 | 0 | 24 |
Charges exceptionnelles | 12 | 0 | 23 |
Résultat exceptionnel |
| 0 | 1 |
Impôt sur les bénéfices | 13 | 635 | 1 370 |
Résultat net |
| 160 | 3 336 |
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes
et normes comptables français en vigueur. La méthode de base retenue pour
lévaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Au terme dun conseil dadministration du 30 juin 2004, le capital
social a été augmenté de 939 K, montant auquel sajoute une prime démission
de 3 895 K. Les frais relatifs à cette augmentation de capital ont été imputés
sur la prime démission, pour leur montant net dimpôt, soit 197 K.
Cette augmentation résulte des levées des bons de souscriptions
dactions émis et attribués gratuitement à lensemble des actionnaires de la
société.
Lors de lassemblée générale du 30 novembre 2004, 150 000 bons de
souscriptions dactions, de 1 chacun ont été attribués à M. Philippe
Morsillo. La moitié de la souscription a eu lieu en décembre pour 75 K,
lautre partie est prévue avant le 30 juin 2005.
Note 1. Immobilisations corporelles. Les amortissements pour
dépréciation sont calculés selon les méthodes suivantes :
Matériel de transport : linéaire, 3 à 4 ans ;
Matériel informatique : linéaire ou dégressif, 3 à 5 ans.
Note 2. Immobilisations financières. Il sagit des titres de
participation détenus. Les filiales belges et luxembourgeoises ont fait en 2002
lobjet dune provision pour dépréciation de 5 076 K. Elle a été déterminée en
comparant la valeur dinventaire des titres à leur valeur comptable. Dans le
cadre des comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2004, un test de
dépréciation a été effectué pour ces filiales, lequel na généré aucune
dépréciation complémentaire des survaleurs et a permis de conforter la valeur
comptable de ces participations dans les comptes sociaux dAusy S.A.
Liste des filiales et participations :
Informations financières (en milliers deuros) | Capital | Capitaux propres autres que le capital | Quote-part du capital détenue (en pourcentage) | Valeur comptable des titres détenus | Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés par la société | Chiffre daffaires hors taxes du dernier exercice écoulé | Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) | Dividendes encaissés par la société au cours de lexercice | |
Filiales et participations | Brute | Nette | ||||||||
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication : |
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1. Filiales (détenues à + de 50 %) : |
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Ausy France | 1 380 | 4 389 | 100 % | 2 991 | 2 991 | 0 | 0 | 67 263 | 1 701 | 0 |
Ausy Belgium | 425 | 306 | 90 % | 10 464 | 6 912 | 0 | 0 | 7 316 | 167 | 0 |
2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) : |
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Ausy Luxembourg | 614 | 424 | 47 % | 1 524 | 0 | 0 | 0 | 1 872 | 30 | 0 |
B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute nexcède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication : |
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|
Filiales françaises (ensemble) |
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Filiales étrangères (ensemble) |
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|
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) |
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|
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
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C. Renseignements globaux sur les titres (A + B) : |
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Filiales françaises (ensemble) | 1 380 | 4 389 |
| 2 991 | 2 991 | 0 | 0 | 67 263 | 1 701 | 920 |
Filiales étrangères (ensemble) | 425 | 306 |
| 10 464 | 6 912 | 0 | 0 | 7 316 | 167 | 0 |
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) | 0 | 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) | 614 | 424 |
| 1 524 | 0 | 0 | 0 | 1 872 | 30 | 0 |
Note 3. Créances :
Créances clients : Les créances clients sélèvent à 542 K. Elles
sont constituées intégralement de créances à moins dun an sur les
filiales.
Autres créances : Les autres créances comprennent une créance
mobilisable de carry-back 2002, 2003 et 2004 pour un total de 3 459 K, dont
léchéance initiale est à 5 ans et un compte courant de 3 773 K sur sa filiale
française.
Les produits à recevoir inclus dans les autres créances sélèvent à
72 K.
Note 4. Valeurs mobilières de placement :
Actions propres : Ausy S.A. détient dans le cadre dun contrat de
liquidité 1 305 actions propres pour un total de 11 K (valeur de marché).
Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de
placement sont inscrites en comptabilité à leur cours dacquisition.
Les acquisitions de lexercice se sont élevés à 5 187 K et les
cessions à 4 522 K.
Ces mouvements ont permis de constater une plus-value de 25 K. Au
31 décembre 2004, une plus-value latente de 8 K est estimée.
Note 5. Capitaux propres. Le capital social est composé de
3 072 556 actions de 1 de valeur nominale. Une augmentation de capital a été
faite au 30 juin 2004 par lémission de 1 877 166 BSA donnant lieu a la
souscription de 938 583 actions nouvelles à la valeur nominal de 1 .
Tableau de variation des capitaux propres :
(En milliers deuros) | 2004 | 2003 |
Capitaux propres à louverture | 11 354 | 8 019 |
Augmentation de capital (*) | 4 713 |
|
Résultat de lexercice | 160 | 3 336 |
Capitaux propres à la clôture | 16 227 | 11 354 |
(*) Voir faits caractéristiques. | ||
Note 6. Emprunts et dettes
financières :
(En milliers deuros) | Total | 1 an | + 1 an |
Emprunts et concours bancaires (*) | 2 046 | 1 366 | 680 |
Groupe | 49 | 19 | 30 |
Total | 2 095 | 1 385 | 710 |
Dont charges à payer | 6 | 6 |
|
(*) Montant des emprunts remboursés au cours de lexercice : 1 360 K. | |||
La société a contracté un swap adossé à lemprunt en syndication
basé sur un échange de taux variable portant sur un nominal de 2 040 K.
Concernant cette ligne de crédit de syndication, 3 critères
financiers ont été exigés par les parte financiers pour son maintien. A la
clôture, les critères ne sont pas respectés.
Note 7. Autres dettes. Elles ont toute une échéance inférieure à
1 an.
Les charges à payer comprises dans les autres dettes sélèvent à
199 K :
Fournisseurs | 76 |
Dettes fiscales et sociales | 110 |
Autres | 13 |
Total | 199 |
Note 8. Eléments relevant de plusieurs postes du
bilan :
Postes du bilan (en milliers deuros) | Montant concernant les entreprises | Montant des dettes ou créances représentées par des effets de commerce | |
Liées (> 50 %) | Avec lesquelles la société a un lien de participation (< 50 %) | ||
Participations | 9 904 |
|
|
Clients et comptes rattachés | 542 |
|
|
Autres créances | 3 845 |
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés | 18 | 7 |
|
Dettes financières | 49 |
|
|
Note 9. Chiffre daffaires. La totalité du chiffre daffaires
concerne lactivité de la holding refacturée à ses filiales.
Note 10. Produits financiers. Ils comprennent les intérêts du
compte courant avec la filiale française (72 K6) et une plus-value sur les
cessions de VMP (25 K).
Note 11. Charges financières. Elles comprennent des intérêts
bancaires (88 M) et une perte sur le swap du crédit de syndication
(32 K).
Note 12. Charges et produits exceptionnels. Néant.
Note 13. Impôt sur les bénéfices. La société fait partie dun
groupe de sociétés intégrées fiscalement au sens des articles 223 A à U du Code
général des impôts. Les charges dimpôt sont constatées dans chaque filiale
bénéficiaire, comme en labsence dintégration. Les économies éventuelles
dimpôt liées aux déficits sont comptabilisées par la société-mère et
considérées comme un gain immédiat de lexercice.
Détail du poste :
2004 | 2003 | |
Impôt forfaitaire non imputable | 30 | 0 |
Carry-back | 763 | 1 370 |
Impôt sur frais daugmentation de capital | 98 |
|
Total | 635 | 1 370 |
Note 14. Effectif moyen du personnel :
Cadres | Employés | Total | |
Hommes | 4 |
| 4 |
Femmes | 5 | 2 | 7 |
Total | 9 | 2 | 11 |
Note 15. Engagements :
a) Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités : Les
engagements de la société en matière dindemnités de départ à la retraite ne
font pas lobjet dune provision comptable. A la clôture, ils sélèvent à
27 K. Ce montant est calculé sur la base de la valeur actuelle probable des
indemnités que la société devra verser à ses salariés lors de leur départ à la
retraite, rapportée à lancienneté acquise à la date de clôture.
La valeur actuelle est déterminée en tenant compte de lancienneté
acquise et de la probabilité de présence dans lentreprise à la date du départ,
ainsi que du salaire futur estimé.
b) Engagements hors bilan : La société a mis en garantie les titres
des entités belges et luxembourgeoises en contrepartie de lemprunt en
syndication, dont le montant dû au 31 décembre 2004 sélève à 2 040 K. Le
contrat de swap adossé à lemprunt en syndication génère un engagement hors
bilan de 2 040 K à la clôture de lexercice. Cet engagement est donné et reçu.
Il était de 3 400 K à fin 2003. Ce contrat de swap porte sur un échange de
taux variables et léchéance est conforme à léchéance de lemprunt en
syndication.
Note 16. Rémunération des membres des organes de direction. Les
rémunérations allouées au titre de lexercice 2004 aux membres des organes
dadministration et de direction à raison de leurs fonctions est de
319 K.
Le conseil dadministration propose à lassemblée générale
daffecter le bénéfice de lexercice, qui sélève à 160 318 , en totalité au
compte report à nouveau qui sera ainsi porté à 1 985 833 .
Actif | Notes | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Ecarts dacquisition | 1 | 7 659 | 8 194 | 8 730 |
Immobilisations incorporelles | 2 | 230 | 249 | 286 |
Immobilisations corporelles | 3 | 633 | 765 | 973 |
Immobilisations financières | 4 | 1 147 | 2 591 | 258 |
Titres mis en équivalence | 5 |
|
| 115 |
Total de lactif immobilisé |
| 9 669 | 11 799 | 10 362 |
Clients et comptes rattachés | 6 | 14 695 | 22 394 | 22 105 |
Autres créances et comptes de régularisation | 7 | 5 624 | 4 048 | 3 866 |
Valeurs mobilières de placement | 8 | 821 | 159 | 1 100 |
Disponibilités | 9 | 4 572 | 3 875 | 1 310 |
Total de lactif circulant |
| 25 712 | 30 476 | 28 380 |
Total de lactif |
| 35 380 | 42 275 | 38 743 |
Passif | Notes | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Capital |
| 3 073 | 2 134 | 2 134 |
Primes |
| 11 049 | 7 276 | 7 276 |
Réserves et résultat consolidés |
| 3 021 | 1 003 | 2 321 |
Capitaux propres du groupe |
| 11 101 | 8 406 | 11 730 |
Intérêts minoritaires |
|
|
|
|
Provisions pour risques et charges | 10 | 1 481 | 1 024 | 1 020 |
Emprunts et dettes financières | 11 | 2 623 | 5 183 | 7 010 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 12 | 1 902 | 1 624 | 2 169 |
Autres dettes et comptes de régularisation | 13 | 18 273 | 26 038 | 16 813 |
Total du passif |
| 35 380 | 42 275 | 38 743 |
Notes | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 | |
Chiffre daffaires | 15 | 75 891 | 70 182 | 77 566 |
Autres produits dexploitation | 16 | 724 | 956 | 1 508 |
Achats consommés |
|
|
|
|
Charges de personnel | 17 | 61 629 | 59 500 | 64 605 |
Autres charges dexploitation |
| 13 039 | 12 232 | 14 545 |
Impôts et taxes |
| 2 231 | 2 070 | 2 619 |
Dotations aux amortissements et provisions | 18 | 1 225 | 1 149 | 1 320 |
Résultat dexploitation |
| 1 509 | 3 813 | 4 014 |
Charges et produits financiers | 19 | 409 | 316 | 250 |
Résultat courant des entreprises intégrées |
| 1 918 | 4 130 | 4 264 |
Charges et produits exceptionnels | 20 | 22 | 85 | 23 |
Impôt sur les résultats | 21 | 459 | 1 429 | 1 275 |
Résultat net des entreprises intégrées |
| 1 482 | 2 785 | 2 965 |
Quote-part de résultat sur les sociétés mises en équivalence |
|
|
| 54 |
Dotation aux amortissements des écarts dacquisition |
| 536 | 536 | 3 760 |
Résultat net de lensemble consolidé |
| 2 017 | 3 321 | 6 671 |
Intérêts minoritaires |
|
|
| 1 |
Resultat net (Part du groupe) |
| 2 017 | 3 321 | 6 670 |
Résultat par action (en euros) : |
|
|
|
|
Résultat par action | 22 | 0,77 | 1,56 | 3,13 |
Résultat dilué par action |
| 0,77 | 1,56 | 3,13 |
31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 | |
Flux de trésorerie liés à lactivité : |
|
|
|
Résultat net des entreprises intégrées | 1 482 | 2 785 | 2 965 |
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à lactivité : |
|
|
|
Amortissements et provisions | 766 | 708 | 1 069 |
Variation des impositions différées | 177 | 58 | 58 |
Plus-values de cession, nettes dimpôt | 3 | 107 | 70 |
Marge brute dautofinancement des entreprises intégrées | 536 | 2 029 | 1 768 |
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |
|
|
|
Variation du besoin en fonds de roulement | 1 462 | 8 012 | 295 |
Flux de trésorerie généré par lactivité | 1 998 | 5 983 | 1 473 |
Flux de trésorerie liés aux opérations dinvestissement : |
|
|
|
Acquisition dimmobilisations | 251 | 2 571 | 417 |
Cessions dimmobilisations | 1 455 | 15 | 12 |
Incidence des variations de périmètre |
| 24 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations dinvestissement | 1 204 | 2 533 | 405 |
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement : |
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère |
|
| 469 |
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
|
|
|
Augmentations de capital en numéraire | 4 712 |
|
|
Emprunts et dettes financières contractés | 2 | 426 | 592 |
Remboursements demprunts et dettes financières | 2 361 | 2 141 | 2 038 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 2 354 | 1 715 | 1 916 |
Variation de trésorerie | 1 560 | 1 735 | 3 794 |
|
|
| |
Trésorerie douverture | 3 529 | 1 794 | 5 588 |
Trésorerie de clôture | 5 088 | 3 529 | 1 794 |
Incidence des variations de cours des devises |
|
|
|
Incidence du contrat daffacturage sur le tableau des flux au
31 décembre 2004. Au 31 décembre 2004, la balance cédée au factor sélève à
8 635 K. Lutilisation du crédit est de 3 045 K. Le compte courant restant
ainsi disponible auprès du factor est de 3 678 K.
Les cessions dimmobilisations correspondent principalement à la
diminution des garanties accordées au factor.
(En milliers deuros) | Capital | Primes | Réserves consolidés | Résultat exercice | Ecarts conversion | Total |
Situation au 31 décembre 2002 | 2 134 | 7 276 | 8 987 | 6 670 | 3 | 11 730 |
Résultat consolidé de lexercice |
|
|
| 3 321 |
| 3 321 |
Variations des écarts de conversion |
|
|
|
| 3 | 3 |
Affectation résultat N 1 |
|
| 6 670 | 6 670 |
|
|
Situation au 31 décembre 2003 | 2 134 | 7 276 | 2 318 | 3 321 |
| 8 406 |
Variation de capital de lentreprise consolidante | 939 | 3 773 |
|
|
| 4 712 |
Résultat consolidé de lexercice |
|
|
| 2 017 |
| 2 017 |
Affectation résultat N 1 |
|
| 3 321 | 3 321 |
|
|
Situation au 31 décembre 2004 | 3 073 | 11 049 | 1 003 | 2 017 |
| 11 101 |
Au terme dun conseil dadministration du 30 juin 2004, le capital
social a été augmenté de 939 K, montant auquel sajoute une prime démission
de 3 895 K. Les frais relatifs à cette augmentation de capital ont été imputés
sur la prime démission, pour leur montant net dimpôt, soit 197 K.
Cette augmentation résulte des levées des bons de souscriptions
dactions émis et attribués gratuitement à lensemble des actionnaires de la
société.
Lors de lassemblée générale du 30 novembre 2004, 150 000 bons de
souscriptions dactions, de 1 chacun, ont été attribués à M. Philippe
Morsillo. La moitié de la souscription a eu lieu en décembre pour 75 K,
lautre partie est prévue avant le 30 juin 2005.
B.1. Liste des sociétés consolidées :
Société | Pays | % contrôle | % intérêt | Méthode de consolidation |
Ausy | France |
|
| Société-mère |
Ausy France | France | 100 % | 100 % | I.G. |
Ausy Belgium | Belgique | 100 % | 99 % | I.G. |
On Site France | France | 100 % | 99 % | I.G. |
Ausy Luxembourg | Luxembourg | 100 % | 100 % | I.G. |
I.G. : intégration globale ; M.E. : mise en équivalence. | ||||
C.1. Principes de consolidation. Les comptes consolidés ont été
établis en conformité avec les principes et normes comptables français et le
règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif
sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable
sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
Les comptes des sociétés consolidées sont, le cas échéant, retraités
afin dassurer lhomogénéité des règles de comptabilisation et
dévaluation.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés
consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au groupe
(dividendes, plus-value,...).
Concernant les sociétés acquises en cours dexercice, le principe
comptable consiste à retenir la quote-part du chiffre daffaires réalisé et des
charges supportées entre la date de prise de contrôle et la date de
clôture.
Toutes les sociétés composant le groupe ont un exercice social de
12 mois correspondant à la période comprise entre le 1er janvier et
le 31 décembre 2004.
C.1.1. Méthode de conversion utilisée pour la consolidation des
filiales étrangères : La conversion des états financiers des sociétés
étrangères (hors zone euro) a été effectuée au taux de clôture pour lensemble
des postes du bilan et au taux moyen de lexercice pour le compte de résultat.
Les différences de conversion sont portées dans les capitaux propres en écarts
de conversion.
Les taux de conversion utilisés sont les
suivants :
Euro/Devise | Taux moyens | Taux de clôture | ||||
2004 | 2003 | 2002 | 2004 | 2003 | 2002 | |
Franc suisse | (*) | (*) | 1,4660 | (*) | (*) | 1,4524 |
(*) En 2003 et 2004, aucune opération de conversion nétait nécessaire en labsence de filiale suisse. | ||||||
1. Ecarts dacquisition. Lécart constaté à loccasion dune prise
de participation entre le prix dacquisition dune société consolidée et la
quote-part du groupe dans les actifs et passifs identifiables acquis, évalués à
leur juste-valeur (à la date dentrée dans le périmètre de consolidation), est
lorsquil est positif, inscrit à lactif du bilan et amorti selon la méthode
linéaire sur des périodes déterminées au cas par cas, et nexcédant pas
20 ans.
Lorsquil est négatif, il est porté au passif du bilan et repris sur
des périodes déterminées au cas par cas, et nexcédant pas 20 ans.
Le groupe identifie et estime les éventuelles pertes de valeur des
écarts dacquisition selon la méthode des flux de trésorerie prévisionnels
actualisés, sur la base dun plan qui reflète les perspectives futures à
moyen-terme. Si ces facteurs évoluent de façon défavorable par rapport aux
prévisions initiales, une dépréciation complémentaire est constatée pour la
différence entre la valeur recouvrable ainsi obtenue et la valeur nette
comptable de lactif.
La base amortissable des écarts dacquisition est dans ce cas ajustée de manière prospective.
(En milliers deuros) | Valeurs brutes | Amortissements | Net au | ||||||||
Début | Augmentations | Diminutions | Fin | Début | Dotations | Diminutions | Fin | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 | |
Année 1990 | 1 521 |
|
| 1 521 | 1 033 | 76 |
| 1 109 | 412 | 488 | 564 |
Année 1992 | 62 |
|
| 62 | 35 | 3 |
| 38 | 24 | 27 | 30 |
Année 1993 | 27 |
|
| 27 | 14 | 1 |
| 15 | 11 | 13 | 14 |
Année 1998 | 16 |
|
| 16 | 4 | 1 |
| 5 | 11 | 11 | 12 |
Année 1999 | 1 327 |
|
| 1 327 | 332 | 66 |
| 398 | 929 | 996 | 1 062 |
Année 2001 | 11 123 |
|
| 11 123 | 4 464 | 388 |
| 4 852 | 6 271 | 6 659 | 7 047 |
Année 2002 | 1 |
|
| 1 | 0 | 0 |
| 0 | 1 | 1 | 1 |
Total écarts dacquisition | 14 076 |
|
| 14 076 | 5 882 | 536 |
| 6 418 | 7 659 | 8 194 | 8 730 |
2. Immobilisations incorporelles :
(En milliers deuros) | Valeurs brutes | Amortissements | Net au | ||||||||
Début | Augmentations | Diminutions | Fin | Début | Dotations | Diminutions | Fin | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 | |
Frais détablissement | 1 |
|
| 1 | 1 |
|
| 1 |
|
|
|
Logiciels (a) | 674 | 17 |
| 691 | 619 | 27 |
| 647 | 44 | 55 | 66 |
Concessions, brevets, licences | 43 | 12 |
| 54 | 39 | 6 |
| 45 | 9 | 4 | 12 |
Fonds commercial (b) | 443 |
|
| 443 | 253 | 14 |
| 267 | 176 | 190 | 204 |
Autres immobilisations incorporelles | 17 |
|
| 17 | 17 |
|
| 17 |
|
| 4 |
Total immobilisations incorporelles | 1 178 | 28 |
| 1 207 | 930 | 47 |
| 977 | 230 | 249 | 286 |
(a) Logiciels :
Les frais de conception et de mise au point de certains logiciels
conçus par lentreprise sont immobilisés. Les critères retenus pour
lactivation de ces dépenses sont ceux du Conseil national de la
comptabilité.
La durée damortissement est fixée à 3 ans, à compter de la date de
première commercialisation, selon le mode linéaire.
Les progiciels acquis sont enregistrés à leur coût dacquisition.
Ils font lobjet dun amortissement linéaire sur 4 ans.
(b) Fonds commercial :
Les fonds commerciaux acquis (lorsque lacquisition porte sur la
clientèle sans lencadrement commercial) sont amortis sur une durée de 5 ans,
selon le mode linéaire.
Les fonds commerciaux apportés, ainsi que les fonds acquis dans le
cadre dune reprise de société ou dactivité font lobjet dun amortissement
linéaire sur 20 ans.
3. Immobilisations corporelles. Elles sont évaluées à leur coût
dacquisition (prix dachat et frais accessoires, hors frais dacquisition des
immobilisations).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon les
méthodes suivantes :
Nature | Mode damortissement | Durée damortissement |
Agencements, installations | Linéaire | 8 ans |
Matériel de transport | Linéaire | 3 à 5 ans |
Matériel de bureau | Linéaire | 5 ans |
Matériel informatique | Linéaire ou dégressif | 3 à 5 ans |
Mobilier | Linéaire | 8 ans |
Détail des immobilisations corporelles :
(En milliers deuros) | Valeurs brutes | Amortissements | Net au | ||||||||
Début | Augmentations | Diminutions | Fin | Début | Dotations | Diminutions | Fin | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 | |
Agencements, installations | 591 | 14 | 6 | 600 | 386 | 60 | 4 | 442 | 158 | 205 | 246 |
Matériel de transport | 155 |
|
| 155 | 41 | 36 |
| 77 | 78 | 114 | 101 |
Matériel de bureau et matériel informatique | 1 767 | 184 | 100 | 1 851 | 1 456 | 209 | 99 | 1 566 | 285 | 311 | 459 |
Mobilier | 374 | 14 |
| 388 | 239 | 36 |
| 274 | 113 | 135 | 167 |
Total immobilisations incorporelles | 2 887 | 212 | 105 | 2 994 | 2 122 | 340 | 102 | 2 360 | 633 | 765 | 973 |
Contrats de crédit-bail : Les véhicules financés par crédit-bail
sont traités comme si les biens correspondants avaient été acquis à crédit.
Ils sont immobilisés et amortis linéairement sur une durée de
5 ans.
4. Immobilisations financières :
(En milliers deuros) | Valeurs brutes | Provisions | Net au | ||||||||
Début | Augmentations | Diminutions | Fin | Début | Dotations | Diminutions | Fin | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 | |
Autres titres de participation | 2 |
|
| 2 |
|
|
|
| 2 | 2 | 2 |
Prêts | 2 | 2 |
|
|
|
|
|
|
| 2 | 4 |
Dépôts et cautionnements (a) | 2 589 | 13 | 1 455 | 1 147 | 1 |
|
| 1 | 1 145 | 2 587 | 252 |
Total immobilisations incorporelles | 2 592 | 11 | 1 455 | 1 148 | 1 |
|
| 1 | 1 147 | 2 591 | 258 |
Dont moins dun an |
|
|
|
|
|
|
|
| 879 | 2 328 | 2 |
(a) Dépôts et cautionnements :
La variation importante de ce poste sexplique par les garanties
et réserves demandées par la société daffacturage.
5. Titres mis en équivalence :
(En milliers deuros) | Valeurs brutes | Provisions | Net au | ||||||||
Début | Augmentations | Diminutions | Fin | Début | Dotations | Diminutions | Fin | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 | |
Proactive Partners |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 115 |
Total titres mis en équivalence |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 115 |
Les titres de la société Proactive Partners ont été cédés en mars
2003, avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.
6. Clients et comptes rattachés. Les créances sont valorisées à
leur valeur nominale. La détermination des provisions est fonction des risques
identifiés selon chacun de nos clients.
(En milliers deuros) | 1 an | + 1 an | Total 31/12/04 | Total 31/12/03 | Total 31/12/02 |
Créances clients | 12 425 |
| 12 425 | 17 924 | 18 198 |
Effets à recevoir | 224 |
| 224 | 2 306 | 1 989 |
Factures à établir | 1 975 |
| 1 975 | 2 083 | 1 862 |
Clients douteux |
| 542 | 542 | 632 | 344 |
| Sous-total | 14 624 | 542 | 15 166 | 22 945 | 22 392 |
Provisions pour créances douteuses |
| 471 | 471 | 551 | 287 |
Total clients et comptes rattachés | 14 624 | 71 | 14 695 | 22 394 | 22 105 |
Ce poste ne comprend plus, au 31 décembre 2004, les créances cédées
par Ausy France dans le cadre du contrat daffacturage.
Au 31 décembre 2004, la balance cédée au factor par Ausy France
sélève à 8 635 K.
7. Autres créances et comptes de
régularisation :
(En milliers deuros) | 1 an | + 1 an | Total 31/12/04 | Total 31/12/03 | Total 31/12/02 |
Fournisseurs débiteurs | 17 |
| 17 | 90 | 61 |
Personnel et organismes sociaux | 7 |
| 7 | 15 | 52 |
Etat (a) | 394 | 3 459 | 3 854 | 3 165 | 2 600 |
Impôt différé actif (voir détail) | 409 |
| 409 | 586 | 528 |
Groupe et actionnaires | 75 |
| 75 | 5 |
|
Débiteurs divers (b) | 1 108 |
| 1 108 | 35 | 327 |
Ecarts de conversion actif |
|
|
| 4 |
|
Charges constatées davance | 155 |
| 155 | 147 | 308 |
| Sous-total | 2 165 | 3 459 | 5 624 | 4 048 | 3 875 |
Provisions pour dépréciation |
|
|
|
| 9 |
Total autres créances et comptes de régularisation | 2 165 | 3 459 | 5 624 | 4 048 | 3 866 |
(a) Ce poste comprend une créance mobilisable de carry-back, sélevant à 3 459 K. (b) Ce montant correspond principalement aux retenues du factor sur les créances représentatives de contrats au forfait. | |||||
Impôt différé-actif : Des impôts différés sont constatés au compte
de résultat et au bilan pour tenir compte de léventuelle différence entre la
valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs figurant dans le
bilan consolidé, quils proviennent dopérations comptabilisées dans les
comptes individuels ou dans les seuls comptes consolidés (retraitements propres
à la consolidation, éliminations,...).
Ces impôts différés sont constatés selon la méthode du report
variable, qui tient compte des conditions dimposition connues à la fin de
lexercice.
Des impôts différés sont enregistrés en tant quactif dans la mesure
où une imputation sur des résultats ultérieurs bénéficiaires apparaît comme
probable.
Détail de limpôt différé - Actif :
(En milliers deuros) | 31/12/04 | 31/12/03 | Variation | 31/12/02 | Variation |
Provision pour engagements de retraite | 340 | 352 | 12 | 391 | 39 |
Retraitements crédit-bail | 3 | 3 | + 1 | 5 | 2 |
Retraitements dhomogénéité |
|
|
| 18 | 18 |
Déficits reportables | 812 | 1 163 | 352 | 949 | + 215 |
Différences temporaires fiscales | 116 | 83 | + 33 | 103 | 20 |
Total base de limpôt différé | 1 271 | 1 601 | 329 | 1 465 | + 135 |
Impôt différé actif | 409 | 586 | 178 | 528 | + 59 |
Les différences temporaires portent essentiellement, pour les
exercices précédents sur la contribution sociale de solidarité (Organic).
8. Valeurs mobilières de placement :
(En milliers deuros) | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 | ||
Total | Evaluation | +/ value latente | |||
Actions propres | 38 | 38 |
| 40 | 35 |
Sicav | 764 | 772 | 8 | 99 | 940 |
Fonds communs de placement | 19 | 20 | 1 | 19 | 119 |
Certificats de dépôts |
|
|
|
|
|
Autres placements |
|
|
|
| 5 |
Intérêts courus à percevoir |
|
|
|
| 1 |
| Sous-total | 821 | 829 | 8 | 159 | 1 100 |
Provisions pour dépréciation |
|
|
|
|
|
Total des valeurs mobilières de placement | 821 | 829 | 8 | 159 | 1 100 |
Lassemblée générale du 3 février 1999 a autorisé Ausy à procéder à
des rachats dactions, dans la limite prévue par la loi. Les actions propres
détenues ont été acquises dans le cadre dun contrat de liquidités, dans
lobjectif de régularisation du cours de bourse.
9. Disponibilités :
(En milliers deuros) | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Effets à lencaissement | 9 |
|
|
Effets à lescompte |
|
|
|
Banques | 4 560 | 3 873 | 1 308 |
Intérêts courus à recevoir |
|
|
|
Caisses | 2 | 2 | 2 |
Total des disponibilités | 4 572 | 3 875 | 1 310 |
La trésorerie de clôture inclut les concours accordés par la société
daffacturage pour 3 678 K au 31 décembre 2004.
10. Provisions pour risques et
changes :
(En milliers deuros) | Dotations | Reprises provisions | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 | |
Utilisées | Non utilisées | |||||
Provisions pour litiges (a) | 695 | 173 | 49 | 1 087 | 614 | 581 |
Provisions pour pertes de change |
|
| 4 |
| 4 |
|
Provisions pour pensions et obligations similaires (b) |
|
| 12 | 340 | 352 | 391 |
Provisions pour restructurations |
|
|
|
|
| 48 |
Provisions diverses |
|
|
| 54 | 54 |
|
Total provisions pour risques et charges | 695 | 173 | 65 | 1 481 | 1 024 | 1 020 |
(a) Provisions pour litiges ou risques et charges divers :
Les litiges identifiés à la date de clôture des comptes font lobjet
dune provision établie conformément à la règle de prudence. Les éléments
constitutifs de ces provisions sont régulièrement analysés afin de permettre
les éventuels réajustements considérés comme économiquement justifiés.
(b) Provision pour engagement de retraite :
Les engagements du groupe en matière dindemnité de départ à la
retraite font lobjet dune provision comptabilisée dans les comptes
consolidés. Cette provision est calculée sur la base de la valeur actuelle
probable des indemnités que le groupe devra verser à ses salariés lors de leur
départ à la retraite, rapportée à lancienneté acquise par ces derniers à la
date de la clôture. La valeur actuelle est déterminée en tenant compte de
lancienneté acquise et de la probabilité de présence dans lentreprise à la
date du départ ainsi que du salaire futur estimé. Un taux de turn-over
dégressif a été retenu selon les tranches dâge et les catégories de
personnel.
Hypothèse actuarielle retenue :
taux dinflation retenu : 2 % ;
taux dactualisation : 5 % ;
table de mortalité : TV 88-90 ;
âge de départ : 60 ans.
11. Emprunts et dettes financières :
(En milliers deuros) | 1 an | + 1 an 5 ans | + 5 ans | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Emprunts bancaires à taux fixe | 203 | 47 |
| 250 | 682 | 812 |
Emprunts bancaires à taux variables | 1 360 | 680 |
| 2 040 | 3 400 | 4 760 |
Total emprunts bancaires | 1 563 | 727 |
| 2 290 | 4 082 | 5 572 |
Découvert bancaire | 304 |
|
| 304 | 505 | 616 |
Participation des salariés |
|
|
|
| 566 | 733 |
Groupe et actionnaires |
|
|
|
|
| 1 |
Divers | 30 |
|
| 30 | 30 | 88 |
Total emprunts et dettes financières | 1 897 | 727 |
| 2 623 | 5 183 | 7 010 |
Les remboursements de lexercice ont représenté 2 361 K.
Concernant la ligne de crédit en syndication, 3 critères financiers
ont été exigés par les partenaires financiers pour le maintien de cette ligne.
Au 31 décembre 2004, les critères ne sont pas respectés.
Cet emprunt est assorti de garanties détaillées note 14, § b.
12. Fournisseurs et comptes rattachés :
(En milliers deuros) | 1 an | + 1 an 5 ans | + 5 ans | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Fournisseurs | 1 191 |
|
| 1 191 | 861 | 1 320 |
Factures non parvenues | 712 |
|
| 712 | 763 | 849 |
Total fournisseurs et comptes rattachés | 1 902 |
|
| 1 902 | 1 624 | 2 169 |
13. Autres dettes et comptes de
régularisation :
(En milliers deuros) | 1 an | + 1 an 5 ans | + 5 ans | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Clients créditeurs | 336 |
|
| 336 | 171 | 214 |
Personnel | 4 415 |
|
| 4 415 | 4 396 | 4 623 |
Organismes sociaux | 7 146 |
|
| 7 146 | 7 026 | 6 289 |
Etat | 5 293 | 65 |
| 5 358 | 5 066 | 4 819 |
Créditeurs divers | 197 |
|
| 197 | 8 665 | 23 |
Produits constatés davance | 819 |
|
| 819 | 714 | 844 |
Total autres dettes et comptes de régularisation | 18 208 | 65 |
| 18 273 | 26 038 | 16 813 |
Les produits constatés davance concernent des ajustements résultant
du cut-off de chiffre daffaires : maintenance facturée davance, écart entre
avancement technique et facturation,
Au 31 décembre 2003, le poste « Créditeurs divers » incluait une
somme de 8,4 millions deuros représentant la contrepartie des créances cédées
dans le cadre dun contrat daffacturage.
Au 31 décembre 2004, ces créances sont directement déduites du poste
« Clients et comptes rattachés ».
14. Engagements hors bilan :
a) Garanties données : Les cautions du groupe concernent des
cautions immobilières à hauteur de 96 K au 31 décembre 2004 (contre 103 K
pour 2002 et 2003). Des cautions ont été accordées en 2003 relatives à des
projets clients à hauteur de 22 K contre 95 K à fin 2002.
b) Dettes assorties de garantie : Le contrat de swap adossé à
lemprunt en syndication génère un engagement hors bilan de 2 040 K à la
clôture de lexercice. Cet engagement est donné et reçu. Il était de 3 400 K à
fin 2003. Ce contrat de swap porte sur un échange de taux variables et
léchéance est conforme à léchéance de lemprunt en syndication.
La société a mis en garantie les titres des entités belges et
luxembourgeoises en contrepartie de lemprunt en syndication, dont le montant
dû au 31 décembre 2004 sélève à 2 040 K.
Une mise en garantie du fonds de commerce dOnsite S.A. (devenue
Ausy Belgium) a été accordée en contrepartie des crédits à très court-terme,
pouvant être utilisés par la filiale belge. Au 31 décembre 2004, le montant
utilisé est de 300 K.
15. Chiffre daffaires. Les produits sont pris en compte au fur
et à mesure de lexécution de la prestation (méthode à
lavancement).
(En milliers deuros) | France | Belgique | Autres UE | Autres pays | Total |
CA 2004 | 67 229 | 7 636 | 919 | 106 | 75 891 |
En % | % 88,6 | % 10,1 | % 1,2 | % 0,1 |
|
CA 2003 | 61 582 | 6 196 | 1 570 | 834 | 70 182 |
En % | % 87,7 | % 8,8 | % 2,2 | % 1,2 |
|
Variation 2004/2003 | % + 9,2 | % + 23,2 | % 41,5 | % 87,3 | % 8,1 |
CA 2002 | 68 586 | 6 728 | 1 310 | 943 | 77 566 |
En % | % 88,4 | % 8,7 | % 1,7 | % 1,2 |
|
Variation 2003/2002 | % 10,2 | % 7,9 | % 19,9 | % 11,6 | % 9,5 |
16. Autres produits dexploitation :
(En milliers deuros) | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Reprises de provisions pour risques et charges | 252 | 385 | 210 |
Reprises de provisions pour dépréciation | 203 | 60 | 42 |
Transferts de charges de personnel | 95 | 361 | 764 |
Autres transferts de charges | 56 | 22 | 36 |
Autres produits | 118 | 28 | 457 |
Total des autres produits dexploitation | 724 | 956 | 1 508 |
Les transferts de charges de personnel concernent des remboursements
reçus de différents organismes : Apicil (indemnités prévoyance), Agefos,
Fafiec, Fongecif, et la contrepartie des avantages en nature.
17. Charges de personnel :
(En milliers deuros) | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Salaires | 42 879 | 41 663 | 45 643 |
Charges sociales | 18 750 | 17 837 | 18 962 |
Total des charges de personnel | 61 629 | 59 500 | 64 605 |
18. Dotations aux amortissements et aux
provisions :
(En milliers deuros) | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Dotation aux amortissements des immobilisations | 388 | 450 | 529 |
Dotation aux provisions pour risques et charges | 714 | 375 | 543 |
Dotation aux provisions pour dépréciation des clients | 123 | 323 | 177 |
Dotation aux provisions pour engagements de retraite |
|
| 71 |
Total des dotations aux amortissements et provisions | 1 225 | 1 149 | 1 320 |
19. Charges et produits financiers :
(En milliers deuros) | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Revenus des valeurs mobilières de placement | 25 | 19 | 154 |
Dotations/Reprises provisions pour risques et charges financiers | 4 | 4 |
|
Intérêts des emprunts | 174 | 239 | 344 |
Intérêts des comptes bloqués de participation des salariés | 9 | 41 | 51 |
Autres charges financières (*) | 254 | 51 | 9 |
Total des charges et produits financiers | 409 | 316 | 250 |
(*) Dont charges liées au contrat daffacturage : 204 K. | |||
20. Résultat exceptionnel. Seules les charges et produits non
liés à lactivité courante de lentreprise et non récurrents sont classés en
résultat exceptionnel. Tel est le cas notamment des plus ou moins-value de
cession dactifs.
Part dimpôt sur les résultats relative au résultat
exceptionnel :
(En milliers deuros) | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Résultat exceptionnel | 22 | 85 | 23 |
Impôt sur les résultats | 8 | 29 | 8 |
21. Impôt sur les résultats :
(En milliers deuros) | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Impôt sur les résultats | 636 | 1 371 | 1 321 |
Dont créance née du report en arrière des déficits | 763 | 1 370 | 1 326 |
Précompte mobilier | 0 | 0 | 1 |
Variation de limposition différée | 177 | 59 | 58 |
Crédits dimpôts |
|
| 13 |
Total impôt sur les résultats | 459 | 1 429 | 1 275 |
Rapprochement entre charge dimpôt sur les résultats et résultat
avant impôt :
(En milliers deuros) | Base de limpôt | Impôt correspondant |
Résultat net des entreprises intégrées | 1 482 |
|
Impôt sur les résultats | 459 |
|
Résultat avant impôt sur les résultats | 1 940 |
|
Profit dimpôt théorique au taux en vigueur pour lentreprise consolidante soit : 34,33 % |
| 666 |
Impact des charges définitivement non déductibles |
| 102 |
Impact des variations de taux |
| 87 |
Déficits fiscaux non activés |
| 8 |
Divers |
| 11 |
Total |
| 459 |
La société Ausy S.A. et Ausy France sont en intégration fiscale.
22. Résultat par action. Le résultat par action est déterminé sur
la base du nombre moyen pondéré dactions en circulation au cours de lexercice
concerné.
Le résultat dilué par action est calculé par application de la
méthode du rachat dactions.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par
action est identique puisque la répartition de la perte sur un plus grand
nombre dactions ne peut être considérée comme ayant un effet dilutif.
Le nombre dactions composant le capital social dAusy a varié au
cours de lexercice : de 2 133 973 actions au 1er janvier, il a été
porté à 3 072 556 lors de laugmentation de capital du 30 juin 2004.
Le résultat par action étant négatif, le résultat dilué par action
reste le même que le résultat de base par action.
1. Effectif moyen :
2004 | 2003 | 2002 | |
France | 1 036 | 1 010 | 1 078 |
Benelux | 72 | 76 | 89 |
Total | 1 108 | 1 085 | 1 167 |
Ventilation par catégorie : |
|
|
|
Productifs | 9 801 | 949 | 1 013 |
Structures | 128 | 137 | 154 |
2. Rémunérations des membres des organes de direction. Les membres
du conseil dadministration et du comité de direction groupe ont perçu une
rémunération totale de 518 072 .
Aucune avance, crédit ou garantie nont été accordés en faveur des
membres du comité de direction du groupe. Aucun engagement en matière de
pensions et indemnités assimilées, na été souscrit en faveur de membres ou
anciens membres des organes de direction.
3. Informations sectorielles. Le critère de présentation de cette
information correspond à une segmentation géographique entre la zone France et
la zone Belux.
Les produits et charges sectoriels sont déterminés avant élimination
des transactions intra-groupe, sauf si ces transactions se situent à
lintérieur dun même secteur géographique.
Exercice clos le 31 décembre 2004 :
(En milliers deuros) | France | Belux | Eliminations, retraitements | Total |
Chiffre daffaires | 67 332 | 8 883 | 324 | 75 891 |
Résultat dexploitation | 1 792 | 282 | 0 | 1 509 |
Actif immobilisé hors titres des sociétés du groupe et hors survaleur (1) | 2 180 | 148 | 318 | 2 010 |
Effectifs | 1 036 | 72 |
| 1 108 |
(1) Y compris sommes mises en garantie liées au contrat daffacturage pour 875 K (Ausy France). | ||||
Exercice clos le 31 décembre 2003 :
(En milliers deuros) | France | Belux | Eliminations, retraitements | Total |
Chiffre daffaires | 62 545 | 8 014 | 377 | 70 182 |
Résultat dexploitation | 3 911 | 98 |
| 3 813 |
Actif immobilisé hors titres des sociétés du groupe et hors survaleur (1) | 3 811 | 155 | 361 | 3 604 |
Effectifs | 1 010 | 76 |
| 1 086 |
(1) Y compris sommes mises en garantie liées au contrat daffacturage pour 2 326 K (Ausy France). | ||||
1. Opinion sur les comptes annuels. Nous certifions que les
comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
lexercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les éléments suivants :
Comme indiqué dans la note C2 de lannexe relative à lévaluation
des titres de participation, les tests de dépréciation réalisés dans le cadre
des comptes consolidés du groupe ont conforté la valeur nette comptable des
titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations
nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et
des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées sinscrivent dans le cadre de notre
démarche daudit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc
contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la
première partie de ce rapport.
2. Opinion sur les comptes consolidés. Nous certifions que les
comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de lensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les éléments suivants :
La note D1 de lannexe expose les règles et méthodes comptables
relatives à lévaluation des écarts dacquisition. Nos travaux ont consisté à
apprécier le bien-fondé de la méthodologie mise en uvre, apprécier les données
et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les
calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à
lappréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées sinscrivent dans le cadre de notre
démarche daudit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc
contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la
première partie de ce rapport.
| Le 6 avril 2005. Les commissaires aux comptes : | |||
| Prestige International Audit : | Calan Ramolino et Associés : | ||
| sophie duval ; | benoit gillet ; | jean marc lumet. | |
Société anonyme au capital de 3 072 556 .
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
Objet social. La société a pour objet en France et dans tous
pays :
Toutes activités de services et dingénierie se rapportant
notamment à linformatique et à lélectronique :
Durée de la société. 99 années soit jusquau 28 décembre 2088,
sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Capital potentiel. Il a été attribué des options de souscription
dactions à des salariés du groupe Ausy donnant droit à la souscription de
24 952 24 952 actions au prix de 22,25 et expirant le 5 juillet 2005.
Il existe 8 000 BSA émis en octobre 2001 au profit de la société
Tuledor donnant le droit de souscrire 8 000 actions au prix de 21,35 et
expirant le 24 octobre 2006.
Enfin, il a été émis en novembre 2004 (150 000 BSA incessibles et
non négociables pouvant être souscrit au prix de 1 par M. Philippe Morsillo,
directeur général délégué de la société. 75 000 BSA ont été souscrits et les
75 000 BSA restants pourront être souscrits jusquau 30 juin 2005. Chaque BSA
permettra de souscrire une action Ausy, au prix dexercice de 8 du
1er janvier 2008 au 31 décembre 2009.
Obligations en circulation. Néant.
Obligations garanties. Néant.
Le conseil dadministration de la société Ausy (« Ausy » ou la
« Société ») utilise pour la présente émission la délégation
qui lui a été conférée par la septième résolution de lassemblée générale mixte
des actionnaires du 27 juin 2003.
« Septième résolution (Délégation pour augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription). Lassemblée générale, connaissance prise du rapport du
conseil dadministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.
225-129-III :
1°) Délègue au conseil dadministration les pouvoirs nécessaires à
leffet de procéder à laugmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques quil appréciera, sur le marché français et/ou
international, en faisant publiquement appel à lépargne, par émission soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie
par référence à un ensemble de monnaies :
dactions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la
société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation dun bon ou de toute autre manière, à lexception dactions de
priorité ; étant précisé que ces titres pourront être émis à leffet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre dune
offre publique déchange sur titres répondant aux conditions fixées à larticle
L. 225-148 du Code de commerce ;
2°) Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation à
compter du jour de la présente assemblée ;
3°) Décide de fixer, ainsi quil suit, les limites de montants des
émissions autorisées en cas dusage par le conseil dadministration de la
présente délégation de pouvoirs :
Le montant nominal global des actions susceptibles dêtre émises
en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de
30 000 000 ;
Le montant nominal global des actions susceptibles dêtre émises
en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de
30 000 000 et ne pourra, par conséquent, porter la capital à un montant
supérieur à 32 133 973 .
Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des
actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à
la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des
actions.
En outre, sur ce plafond simputera le montant nominal global des
actions émises, directement ou non, en vertu de la précédente résolution de la
présente assemblée.
4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant lobjet de la présente résolution, en laissant
toutefois au conseil dadministration la faculté de conférer aux actionnaires,
pendant un délai et selon les modalités quil fixera et pour tout ou partie
dune émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la
création de droits négociables et qui devra sexercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement
être complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé quà la
suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront lobjet dun
placement public ;
5°) Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit ;
6°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société,
pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de
pouvoirs, après prise en compte, en cas démission de bons autonomes de
souscription dactions, du prix démission desdits bons, sera au moins égale à
la moyenne des premiers cours de laction constatés pendant 10 jours de bourse
consécutifs choisis parmi les 20 jours de bourse précédant le début de
lémission des valeurs mobilières précitées après, le cas échéant, correction
de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance ;
7°) Décide que le conseil dadministration aura tous les pouvoirs
nécessaires pour procéder, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions
autorisées de valeurs mobilières conduisant à laugmentation du capital, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts.
Le conseil dadministration est notamment habilité à leffet
de :
a) En cas démission de titres appelés à rémunérer des titres
apportés dans le cadre dune offre publique déchange :
arrêter la liste des titres apportés à léchange ;
fixer les conditions démission, la parité déchange ainsi que le
montant de la soulte en espèces à verser, le cas échéant ;
déterminer les modalités démission ;
b) A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
c) De déléguer lui-même au président les pouvoirs nécessaires à la
réalisation de laugmentation de capital, ainsi que celui dy surseoir dans les
limites et selon les modalités que le conseil dadministration peut
préalablement fixer.
8°) La présente délégation annule et remplace la délégation de même
nature conférée par lassemblée générale extraordinaire du 27 juin 2001 à
laquelle elle se substitue. »
Conseil dadministration ayant décidé lémission. En vertu de
lautorisation qui lui a été conférée par lassemblée générale mixte des
actionnaires de la société Ausy réunie le 27 juin 2003, le conseil
dadministration a décidé, dans sa séance du 16 février 2005, le principe dune
émission dobligations à option de conversion et/ou déchange en actions
nouvelles ou existantes dun montant maximum de 5 000 000 et a conféré à son
président directeur général, conformément à la faculté de subdélégation prévue
par lassemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003 dans sa septième
résolution, tous pouvoirs à leffet de mettre en uvre cette émission et
darrêter le montant, les dates, les modalités et les conditions de
lémission.
Un nouveau conseil dadministration a décidé le 25 février 2005 de
fixer les caractéristiques de lemprunt comme suit.
Nombre et valeur nominale des obligations. Lemprunt de la Société
faisant lobjet de la note dopération est dun montant nominal initial de
4 600 000 représenté par 400 000 dobligations dune valeur nominale unitaire
de 11,50 .
Produit de lémission. Le produit brut de lémission sélèvera à
4 600 000 .
Le produit net de lémission versé à lEmetteur après prélèvement
sur le produit brut denviron 220 000 correspondant aux rémunérations dues
aux intermédiaires financiers ainsi que pour les frais juridiques et
administratifs, sélèvera à environ 4 380 000 .
Placement. Les obligations qui font lobjet dun placement global
sont offertes :
en France, auprès dinvestisseurs personnes morales ou
physiques ;
hors de France conformément aux règles propres à chaque pays où
seffectue le placement, à lexception des Etats-Unis dAmérique où aucun
placement ne pourra seffectuer.
Lémission ne comporte pas de tranche spécifique destinée à un
marché particulier.
Réductions éventuelles. En cas de demande supérieure à loffre
dObligations, il sera appliqué un taux de réduction calculé de la manière
suivante : Taux de réduction = Nombre total dObligations offertes / Nombre
total dObligations demandées. Le nombre dObligations servies à chacun des
souscripteurs sera alors arrondi à lunité inférieure.
Restrictions de placement. La diffusion du prospectus, loffre ou
la vente des obligations et des actions nouvelles ou existantes qui seront
remises lors de la conversion ou de léchange des obligations peut, dans
certains pays, faire lobjet dune réglementation spécifique. Les personnes en
possession du prospectus doivent sinformer des éventuelles restrictions
locales et sy conformer.
Intention des principaux actionnaires. M. Jean-Marie Magnet, qui
détient 39,6 % du capital et 53,4 % des droits de vote de la Société en date du
31 décembre 2004, a fait part de son intention de ne pas participer à la
présente émission.
De même, M. Georges Pelte, qui détient 6,2 % du capital et 8,3 % des
droits de vote de la Société en date du 31 décembre 2004, a fait part de son
intention de ne pas participer à la présente émission.
Enfin, le Groupe Alten et Sycomore Asset Management, qui détiennent
respectivement 6,7 % et 10,9 % du capital et 4,5 % et 7,3 % des droits de vote
de la Société en date du 31 décembre 2004, ont fait par de leur intention de
participer à la présente émission pour un montant respectif de 400 K et
650 K.
Engagements de souscription. Différents fonds dinvestissement ont
signé des engagements de souscription pour un montant global couvrant le
montant de lémission envisagée par la société.
Absence de droit préférentiel de souscription et de délai de
priorité. Les actionnaires de la Société ont expressément renoncé à leur
droit préférentiel de souscription aux obligations dans la septième résolution
de lassemblée générale mixte du 27 juin 2003. Cette décision emporte également
renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles à émettre en cas de conversion des obligations. Le prix
démission des Obligations est tel que la somme perçue par Ausy pour chaque
action émise en conséquence de lémission des Obligations soit au moins égale à
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédent
la fixation du prix démission des Obligations.
Il nest pas prévu de délai de priorité pour la souscription des
obligations.
Période de souscription. La souscription sera ouverte du 3 mars
2005 jusquau 7 mars 2005 inclus.
Organisme financier chargé de la centralisation. Les ordres de
souscription devront être déposés auprès de Natexis Banques populaires agissant
en qualité dagent centralisateur (transmission et réception dordres pour
compte de tiers) qui assure la centralisation des souscriptions de lémission
dobligations.
Les ordres seront transmis par les souscripteurs à leur
intermédiaire financier chargé de la gestion de leurs
titres. Un état récapitulatif des ordres sera transmis à Natexis Banques
populaires.
Les ordres seront reçus sans frais par Natexis Banques
populaires.
Nature, forme et délivrance des obligations. Les obligations qui
seront émises par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès
au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce tels
que modifiés par lordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du
régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales.
Les obligations seront émises dans le cadre de la législation
française.
Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur,
au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes
tenus selon les cas par :
Natexis Banques populaires mandaté par la Société pour les titres
nominatifs purs ;
un intermédiaire financier habilité pour les titres nominatifs
administrés ;
un intermédiaire financier habilité pour les titres au
porteur.
Les opérations de règlement-livraison de lémission se traiteront
dans le système Relit-Slab de règlement-livraison dEuroclear France.
Les obligations seront admises aux opérations dEuroclear France,
qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.
Les obligations seront inscrites en compte et négociables à compter
du 9 mars 2005, date de règlement-livraison des obligations.
Valeur nominale unitaire. La valeur nominale unitaire des
Obligations a été fixée à 11,50 , faisant ressortir une prime de 8,39 % par
rapport au dernier cours coté de laction Ausy constaté sur lEurolist C
dEuronext Paris S.A. 10,61 , le 25 février 2005 à la clôture.
Les Obligations seront émises au pair, soit à 11,50 par
Obligation, payable en une seule fois le 15 mars 2005, date de règlement des
Obligations.
Date de jouissance et de règlement. Le 15 mars 2005.
Taux de lintérêt nominal. 4,00 %.
Intérêt annuel. Les Obligations porteront intérêt au taux de
4,00 % lan, soit 0,460 par Obligation, payable à terme échu le 15 mars de
chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date nest pas un jour
ouvré).
Tout montant dintérêt afférent à une période dintérêt inférieure à
une année entière sera calculé sur la base du taux dintérêt annuel ci-dessus
rapporté au nombre de jours de la période considérée et en prenant en compte
une année de 365 jours (ou de 366 jours pour une année bissextile).
Sous réserve des stipulations du paragraphe 2.6.5 de la note
dopération « Droit des porteurs dObligations aux intérêts des Obligations et
aux dividendes des actions livrées », les intérêts cesseront de courir à
compter de la date de remboursement des Obligations.
Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de
leur date dexigibilité.
Amortissement, remboursement :
Amortissement normal : A moins quelles naient été amorties de
façon anticipée, échangées ou converties, les obligations seront remboursées en
totalité le 15 mars 2010 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date nest
pas un jour ouvré) au prix de 12,50 par obligation, soit environ 108,70 % de
la valeur nominale des obligations.
Le capital sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la
date de remboursement.
Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques : La
Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix,
ni de quantité, à lamortissement anticipé des obligations, soit par des
rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou
déchange. Ces opérations nauront aucune incidence sur le calendrier normal de
lamortissement des titres restant en circulation. Les obligations acquises
seront annulées.
Amortissement anticipé par remboursement :
1. La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à
compter du 1er janvier 2008 jusquau 15 mars 2010, sous réserve du
préavis minimum dun mois prévu au paragraphe 2.3.7 de la note dopération
(« Information du public à loccasion du remboursement normal ou de
lamortissement anticipé »), au remboursement anticipé de la totalité des
obligations restant en circulation dans les conditions suivantes :
a. Le prix de remboursement anticipé sera déterminé de manière à
assurer au souscripteur initial, à la date de remboursement effectif, un taux
de rendement actuariel brut identique à celui quil aurait obtenu en cas de
remboursement à léchéance ;
b. Ce remboursement anticipé ne sera possible que si le
produit :
du ratio dattribution dactions en vigueur (tel que défini au
paragraphe 2.6.3 de la note dopération (« Délai dexercice et ratio
dattribution dactions ») ; et
de la moyenne arithmétique des cours de clôture de laction sur
lEurolist C dEuronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse
consécutifs, au cours desquels laction a été cotée, et choisis par la Société
parmi les 40 jours de bourse consécutifs au cours desquels laction est cotée
précédant la date de parution de lavis annonçant lamortissement anticipé (tel
que prévu au paragraphe 2.3.7 de la note dopération (« Information du public à
loccasion du remboursement normal ou de lamortissement anticipé »), excède
125 % de ce prix de remboursement anticipé ;
Un « jour de bourse » est un jour ouvré où Euronext Paris S.A.
assure la cotation des actions autre quun jour où les cotations cessent avant
lheure de clôture habituelle. Un « jour ouvré » est un jour (autre quun
samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear
France fonctionne.
2. La Société pourra, à son seul gré, rembourser à tout moment à au
prix de remboursement anticipé déterminé comme au paragraphe 1 ci-dessus, la
totalité des obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à
10 % du nombre des obligations émises.
3. Dans les cas visés aux paragraphes 1 et 2 qui précèdent, les
porteurs dobligations conserveront la faculté dexercer leur droit à
lattribution dactions conformément aux modalités fixées au paragraphe
« Conversion et/ou échange des obligations en actions » de la note
dopération.
Information du public à loccasion du remboursement normal ou de
lamortissement anticipé. Linformation relative au nombre dobligations
rachetées, converties ou échangées et au nombre dobligations en circulation
sera transmise annuellement à Euronext Paris S.A. pour linformation du public
et pourra être obtenue auprès de la Société ou de Natexis Banques
Populaires.
La décision de la Société de procéder au remboursement normal ou
anticipé fera lobjet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date de
remboursement, dun avis publié (i) au Bulletin des Annonces légales
obligatoires (« BALO ») pour autant que la réglementation en vigueur
limpose, (ii) dans un journal financier de diffusion nationale et (iii) dun
avis dEuronext Paris S.A.
Annulation des obligations. Les obligations remboursées à leur
échéance normale ou par anticipation, les obligations rachetées en bourse ou
hors bourse ou par voie doffres publiques, ainsi que les obligations
converties ou échangées, cesseront dêtre considérées comme étant en
circulation et seront annulées conformément à la loi.
Taux de rendement actuariel annuel brut. 5,56 % à la date de
règlement (en labsence de conversion et/ou déchange en actions et en
labsence damortissement anticipé).
Durée et vie moyenne. 5 ans de la date de règlement à la date de
remboursement normal (la vie moyenne est identique à la durée de lemprunt en
labsence de conversion et/ou déchange et en labsence damortissement
anticipé).
Assimilations ultérieures. Au cas où la Société émettrait
ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits
identiques à ceux des présentes obligations, elle pourra, sans requérir le
consentement des porteurs et à condition que les contrats démission le
prévoient, procéder à lassimilation de lensemble des obligations des
émissions successives unifiant ainsi lensemble des opérations relatives à leur
service financier et à leur négociation.
Rang de créance. Les obligations et leurs intérêts constituent des
engagements directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis
de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que
toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de
la Société.
Maintien de lemprunt à son rang. La Société sengage jusquau
remboursement effectif de la totalité des obligations, à ne pas conférer
dhypothèque sur les biens et droits immobiliers quelle peut ou pourra
posséder, au bénéfice de titulaires dautres obligations cotées sur un marché
de valeurs mobilières, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux
obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions
dobligations cotées sur un marché de valeurs mobilières et naffecte en rien
la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de
conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.
Garantie. Le service de lemprunt en intérêts, amortissements,
impôts, frais et accessoires ne fait lobjet daucune garantie
particulière.
Notation. Lemprunt na pas fait lobjet dune demande de
notation.
Représentation des porteurs dobligations. Conformément à
larticle L. 228-46 du Code de commerce, les porteurs dobligations sont
regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile.
Sont désignés :
a) représentants titulaires de la masse des porteurs
dobligations :
Hervé Guyot, 90, boulevard Voltaire, 75011 Paris. | Cyril Temin, 123, avenue Philippe Auguste, 75011 Paris. |
Les représentants titulaires de la masse auront, ensemble ou
séparément, le pouvoir daccomplir au nom de la masse tous les actes de gestion
pour la défense des intérêts communs des porteurs dobligations.
Ils exerceront leurs fonctions jusquà leur décès, leur démission,
leur révocation par lassemblée générale des porteurs dobligations ou la
survenance dune incapacité ou dune incompatibilité. Leur mandat cessera de
plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général,
anticipé ou non, des obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de
plein droit, jusquà la solution définitive des procès en cours dans lesquels
les représentants seraient engagés et à lexécution des décisions ou
transactions intervenues.
La rémunération de chacun des représentants de la masse, prise en
charge par la Société, est de 300 par an. Elle sera payable le 1er
janvier de chacun des exercices légaux 2006 à 2010 inclus, tant quil existera
des obligations en circulation à cette date.
b) Représentants suppléants de la masse :
Simon Quiret, 44, avenue Mozart, 75016 Paris. | Laurent Pfeiffer, 2, rue Granville, 94160 Saint Mandé. |
Ces représentants suppléants seront susceptibles dêtre appelés à
remplacer successivement lun ou lautre des représentants titulaires
empêchés.
Exigibilité anticipée des obligations. Les représentants de la
masse des porteurs dobligations pourront, sur décision de lassemblée des
porteurs dobligations statuant conformément aux conditions légales en vigueur,
par simple notification écrite adressée à la Société avec une copie à
létablissement centralisateur, rendre exigible la totalité des obligations au
prix de remboursement anticipé calculé conformément au paragraphe 2.3.7
« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » dans les
hypothèses suivantes :
En cas de défaut de paiement par la Société à leur date
dexigibilité, du principal ou des intérêts dus au titre de toute obligation
sil nest pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 15 jours
calendaires à compter de cette date dexigibilité ;
En cas dinexécution par la Société de toute autre stipulation
relative aux obligations sil nest pas remédié à cette inexécution dans un
délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la
notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse
des porteurs dobligations ;
En cas de défaut de paiement dun ou plusieurs emprunts ou de
garantie demprunt de la Société ou lune de ses filiales importantes (telles
que définies ci-dessous), pour un montant total supérieur à 3 millions deuros,
à leur échéance ou, le cas échéant, à lexpiration de tout délai de grâce
applicable ;
Dans le cas où un cas dexigibilité anticipé relatif à un ou
plusieurs emprunts de la Société ou lune de ses filiales importantes dun
montant unitaire supérieur à 3 millions deuros se serait produit et où ledit
ou lesdits emprunt(s) auraient été déclaré(s) exigible(s) de façon anticipée et
auraient fait lobjet dune notification visant au remboursement anticipé par
le(s) créancier(s) à la Société, à lexpiration de tout délai de grâce
applicable au titre dudit ou desdits emprunt(s) ;
Au cas où la Société solliciterait la nomination dun
conciliateur, demanderait louverture, ou ferait lobjet dune liquidation
judiciaire ou dune cession totale de son entreprise ou transférerait la
totalité ou au moins 90 % de la valeur nette consolidée de ses actifs,
cesserait dexercer la totalité ou la quasi-totalité de son activité ou
procéderait à sa dissolution, à lexception dune dissolution, cession ou
transfert intervenant dans le cadre dune fusion, apport, échange ou scission
ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ;
Au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux
négociations sur aucun des marchés réglementés suivants : lEurolist C
dEuronext Paris S.A., un autre marché réglementé ou assimilé de lUnion
européenne.
Aux fins des stipulations qui précèdent, une « Filiale importante »
signifie une société consolidée par intégration globale dont la Société
détient, directement ou indirectement, au moins 50 % des droits de vote et dont
le chiffre daffaires représente plus de 5 % du chiffre daffaires consolidé au
titre de lexercice légal considéré.
Cotation. Les obligations font lobjet dune demande dadmission
sur lEurolist C dEuronext Paris S.A. Leur date de cotation prévue est le
16 mars 2005 sous le numéro de Code Isin FR0010171371. Aucune demande
dadmission sur un autre marché nest envisagée.
Restrictions à la libre négociabilité des obligations. Il nexiste
aucune restriction imposée par les conditions de lémission à la libre
négociabilité des obligations.
Service financier. La centralisation du service financier de
lemprunt (paiement des intérêts échus, centralisation des demandes de
conversion et/ou déchange, remboursement des titres amortis, etc.) ainsi que
le service des titres seront assurés par Natexis Banques populaires.
Tribunaux compétents en cas de contestation. Les tribunaux
compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est
défenderesse, et dans les autres cas sont désignés en fonction de la nature des
litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de procédure civile.
But de lémission. Lémission vise à renforcer la structure
financière à terme de la Société. Cette opération permettra à la Société de
diversifier ses sources de financement, den allonger la maturité moyenne et de
lui donner les moyens de renforcer potentiellement ses fonds propres.
Les fonds levés grâce à lémission des Obligations seraient utilisés
de la manière suivante :
Sécurisation des dernières échéances liées au remboursement du
crédit syndiqué obtenu en janvier 2001 (dernière échéance en février 2006) pour
un montant cumulé denviron 2 millions deuros, étant précisé que léchéancier
initial du crédit syndiqué nest nullement remis en cause par les banques et
quaucun remboursement anticipé nest envisagé par Ausy ;
Diminution du recours au factoring pour environ 1 million
deuros ;
Financement de laction de redynamisation des forces commerciales
et du management.
Nature du droit de conversion et/ou déchange. Les porteurs
dobligations auront, à tout moment à compter de la date de règlement, soit le
15 mars 2005, et jusquau septième jour ouvré qui précède
la date de remboursement, la faculté dobtenir lattribution, au gré de la
Société, dactions nouvelles et/ou dactions existantes de la Société (ci-après
désigné le « droit à lattribution dactions ») qui seront libérées et/ou
réglées par voie de compensation de leur créance obligataire, sous réserve des
stipulations prévues ci-dessous au paragraphe de la note dopération
(« Règlement des rompus »), avec livraison des actions en conformité avec le
dernier alinéa du paragraphe 2.6.4 de la note dopération (« Modalités
dexercice du droit à lattribution dactions »).
La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre
et/ou des actions existantes.
Lassemblée générale mixte du 30 juin 2004 a autorisé le conseil
dadministration à procéder à des rachats dactions dans la limite de 10 % du
capital social.
Suspension du droit à lattribution dactions. En cas
daugmentation de capital ou démission de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, de fusion ou de scission, celle-ci se réserve le droit
de suspendre lexercice du droit à lattribution dactions pendant un délai qui
ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre
aux porteurs dobligations appelés au remboursement le droit à lattribution
dactions et le délai prévu au paragraphe 2.6.3 de la note dopération (« Délai
dexercice et ratio dattribution dactions »). La décision de la Société de
suspendre lexercice du droit à lattribution dactions fera lobjet dun avis
publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera
publié sept (7) jours au moins avant la date dentrée en vigueur de la
suspension. Cet avis mentionnera la date dentrée en vigueur de la suspension
et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également
lobjet dun avis dans un journal financier de diffusion nationale et dun avis
publié par Euronext Paris S.A.
Délai dexercice et ratio dattribution dactions. Sous réserve du
paragraphe 2.6.7 de la note dopération (« Maintien des droits des porteurs
dobligations »), le droit à lattribution dactions pourra être exercé, à tout
moment à compter de la date de règlement, soit le 15 mars 2005, et jusquau
septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, à raison dune action
de la Société pour une obligation.
Pour les obligations mises en remboursement à léchéance ou de façon
anticipée, le droit à lattribution dactions prendra fin à lissue du septième
jour ouvré qui précède la date de remboursement.
Tout porteur dobligations qui naura pas exercé son droit à
lattribution dactions avant cette date recevra le prix de remboursement
déterminé dans les conditions fixées selon le cas au paragraphe 2.3.7
« Amortissement normal » ou au paragraphe « Amortissement anticipé par
remboursement au gré de la Société » de la note dopération.
Modalités dexercice du droit à lattribution dactions. Pour
exercer le droit à lattribution dactions, les porteurs dobligations devront
en faire la demande auprès de lintermédiaire chez lequel leurs titres sont
inscrits en compte. Natexis Banques populaires assurera la centralisation de
ces opérations.
Toute demande dexercice du droit à lattribution dactions parvenue
à Natexis Banques populaires en sa qualité de centralisateur au cours dun mois
civil (ci-après désigné une « période dexercice ») prendra effet à la plus
proche des deux dates suivantes :
(i) Le dernier jour ouvré dudit mois civil ;
(ii) Le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le
remboursement.
Pour les obligations ayant la même date dexercice, la Société
pourra, à son gré, choisir entre :
la conversion des obligations en actions nouvelles ;
léchange des obligations contre des actions existantes ; ou
la livraison dune combinaison dactions nouvelles et dactions
existantes.
Tous les porteurs dobligations ayant la même date dexercice seront
traités équitablement et verront leurs obligations, le cas échéant, converties
et échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis.
Les porteurs dobligations recevront livraison des actions le
septième jour ouvré suivant la date dexercice.
Droits des porteurs dobligations aux intérêts des obligations et
aux dividendes des actions livrées. En cas dexercice du droit à
lattribution dactions (y compris en cas dexercice de ce droit lorsque la
Société décide de procéder à lamortissement anticipé des obligations
conformément au paragraphe 2.3.7 de la note dopération « Amortissement
anticipé par remboursement au gré de la Société »), aucun intérêt ne sera payé
aux porteurs dobligations au titre de la période courue entre la dernière date
de paiement dintérêt précédant la date dexercice et la date à laquelle
intervient la livraison des actions.
Maintien des droits des porteurs dobligations :
Opérations réalisées par la Société : La Société est autorisée à
modifier le cas échéant sa forme ou son objet social alors même quil resterait
des Obligations en circulation.
Engagements de lEmetteur : La Société sengage, tant quil
existera des obligations, à ne pas procéder à lamortissement de son capital
social, ni à une modification de la répartition des bénéfices, ni à la création
dactions de préférence, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver
les droits des porteurs dobligations qui exerceraient leur droit à
lattribution dactions.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes : En cas de
réduction du capital motivée par des pertes, les droits des porteurs
dobligations optant pour lattribution dactions seront réduits en
conséquence, comme si lesdits porteurs dobligations avaient été actionnaires
dès la date démission des obligations, que la réduction du capital de la
Société soit effectuée par diminution soit de son capital, soit du nombre des
actions composant son capital.
Ajustements du ratio dattribution en cas dopérations
financières :
Les opérations suivantes :
Valeur de laction ex-droit de souscription + Valeur du droit de souscription | ||||
Valeur de laction ex-droit de souscription | ||||
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de laction ex-droit et du
droit de souscription seront déterminées daprès la moyenne des premiers cours
cotés sur lEurolist C dEuronext Paris pendant toutes les séances de bourse
incluses dans la période de souscription au cours desquelles laction ex-droit
et le droit de souscription sont cotés simultanément. Dans léventualité où ce
calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il devra être
validé ou évalué à dire dexpert.
b) En cas dattribution gratuite aux actionnaires dinstrument(s)
financier(s) simple(s) ou composé(s), autres que des actions de la société, le
nouveau ratio dattribution dactions sera égal :
1°) Si le droit dattribution dinstrument(s) financier(s) faisait
lobjet dune cotation sur Euronext Paris,
... au produit du ratio dattribution en vigueur avant le début de
lopération considérée par le rapport :
Valeur de laction ex-droit + Valeur du droit dattribution | ||||
Valeur de laction ex-droit | ||||
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de laction ex-droit et du
droit dattribution seront déterminées daprès la moyenne des premiers cours
cotés sur Euronext Paris de laction et du droit dattribution durant les
20 jours de bourse au cours desquels laction et le droit dattribution sont
cotés simultanément. Dans léventualité où ce calcul résulterait de la
constatation de moins de cinq cotations, il devra être validé ou évalué à dire
dexpert.
2°) Si le droit dattribution dinstrument(s) financier(s) nétait
pas coté sur Euronext Paris,
...au produit du ratio dattribution en vigueur avant le début de
lopération considérée par le rapport :
Valeur de laction ex-droit | ||||
Valeur de laction ex-droit | ||||
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de laction ex-droit et du
ou des instruments financiers attribués par action, si ce(s) dernier(s) est ou
sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées daprès la
moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris durant les 20 premiers
jours de bourse suivant la date dattribution au cours desquels laction et le
ou les instruments financiers attribués sont cotés simultanément. Dans
léventualité où le ou les instruments financiers ne sont pas cotés sur un
marché réglementé ou assimilé, ils seront évalués à dire dexpert.
c) En cas daugmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes démission et attribution dactions gratuites dactions, ou
en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau ratio
dattribution dactions sera égal au produit du ratio dattribution en vigueur
avant le début de lopération considérée par le rapport :
Nombre dactions en circulation après opération | ||||
Nombre dactions en circulation avant opération | ||||
d) En cas dincorporation au capital de réserves, de bénéfices ou de
primes démission par majoration de la valeur nominale des actions, la valeur
nominale des actions que pourront obtenir les porteurs dObligations qui
exerceront leurs Droit dAttribution sera élevée à due concurrence.
e) En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du
portefeuille, le nouveau ratio dattribution dactions sera égal au produit du
ratio dattribution en vigueur avant le début de lopération considérée par le
rapport :
Valeur de laction avant la distribution + Montant par Action de la distribution | ||||
Valeur de laction avant la distribution | ||||
Pour le calcul de ce rapport , la valeur de lAction à retenir sera
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins
qui précèdent le jour de la distribution.
f) En cas de fusion, absorption, scission,
En cas dabsorption de la Société par une autre société ou de fusion
avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission,
les Obligations donneront lieu à lattribution dactions de la société
absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
Le nouveau Ratio dAttribution dactions sera déterminé en
multipliant le Ratio dAttribution en vigueur avant le début de lopération
considérée par le rapport déchange des actions de la Société contre les
actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de
la scission.
Ces sociétés seront substituées à la Société pour lapplication des
stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des
porteurs dObligations en cas dopérations financières ou sur titres, et, dune
façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs dObligations
dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles.
g) En cas de rachat par la société de ses propres actions,
En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix
supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio dAttribution dactions sera
égal au produit du Ratio dAttribution en vigueur avant le début du rachat par
le rapport suivant calculé au centième daction près :
Moyenne des cours de bourse + pourcentage du capital
racheté | ||||
Moyenne des cours de bourse | ||||
Pour le calcul de la formule, la moyenne des cours à retenir sera la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui
précèdent le rachat ou la faculté de rachat.
h) En cas damortissement du capital, le nouveau ratio dattribution
dactions sera égal au montant du ratio dattribution en vigueur avant le début
de lopération considérée par le rapport :
Valeur de lAction avant lamortissement + Montant par Action de lamortissement | ||||
Valeur de lAction avant lamortissement | ||||
Pour le calcul de la formule, la Valeur de lAction à retenir sera
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins
qui précèdent le jour de lamortissement.
i) En cas de distribution de dividende exceptionnel,
En cas de paiement par la Société dun Dividende Exceptionnel (tel
que défini ci- dessous), le nouveau Ratio dAttribution dAction sera calculé
comme indiqué ci-dessous.
Pour les besoins de ce paragraphe i, le terme « Dividende
Exceptionnel » signifie tout dividende versé en espèces ou en nature aux
actionnaires, dans la mesure où ce dividende (le « Dividende de Référence ») et
tous les autres dividendes en espèces ou en nature versés aux actionnaires au
cours du même exercice social de la Société (les « Dividendes Antérieurs »),
font ressortir un « Ratio de Dividendes Distribués » (tel que défini
ci-dessous) supérieur à 4 %.
Au sens de la phrase précédente, le terme « Ratio de Dividendes
Distribués » signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende de
Référence et chacun des Dividendes Antérieurs par la capitalisation boursière
de la Société le jour de bourse précédant la date de distribution
correspondante ; la capitalisation boursière utilisée pour calculer chacun de
ces rapports étant égale au produit (x) du cours de clôture de laction de la
Société sur Euronext Paris le jour de bourse précédant la date de distribution
du Dividende de Référence ou de chacun des Dividendes Antérieurs par (y) le
nombre respectif dactions de la Société existant à la clôture du jour de
bourse concerné. Tout dividende ou toute fraction de dividende entraînant un
ajustement du Ratio dAttribution dActions en vertu des paragraphes a à g
ci-dessus nest pas pris en compte pour lapplication de la présente clause. La
formule de calcul du nouveau Ratio dAttribution dAction en cas de paiement
dun Dividende Exceptionnel est la suivante :
NRA = RA x (1 + RDD 2 %) où :
NRA signifie le nouveau Ratio dAttribution dAction ;
RA signifie le dernier Ratio dAttribution dAction en vigueur
avant la distribution du Dividende de Référence ; et
RDD signifie le Ratio de Dividendes Distribués, tel que défini
ci-dessus ; étant précisé que tout dividende (le cas échéant diminué de toute
fraction du dividende donnant lieu au calcul dun nouveau Ratio dAttribution
dAction en application des paragraphes a à h ci-dessus) mis en paiement entre
la date de paiement dun Dividende de Référence et la fin du même exercice
social de la Société donnera lieu à un ajustement selon la formule
suivante :
NRA = RA x (1 + RDD) ;
où :
NRA signifie le Nouveau Ratio dAttribution ;
RA signifie le dernier Ratio dAttribution en vigueur avant la
distribution du dividende complémentaire ; et
RDD signifie le rapport obtenu en divisant (i) le montant du
dividende complémentaire (net de toute partie de dividende donnant lieu à
ajustement du Ratio dAttribution en vertu des paragraphes a à h ci-dessus),
par (ii) la capitalisation boursière de Ausy égale au produit (x) du cours de
clôture de laction de la Société sur Euronext Paris le jour de bourse
précédant la date de distribution du dividende complémentaire par (y) le nombre
dactions existantes de la Société à la clôture du jour de bourse concerné
cette date.
Dans lhypothèse où la Société réaliserait des opérations pour
lesquelles un ajustement naurait pas été effectué au titre des paragraphes a à
i ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait
un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux
dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la
matière sur le marché français.
Information des porteurs dobligations en cas dajustements. En
cas dopération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux
actionnaires, les porteurs dObligations en seront informés au moyen dune
publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires avant le début
de lopération.
En cas dajustement, le nouveau ratio dattribution dactions sera
porté à la connaissance des porteurs dobligations au moyen dun avis publié
(i) au Bulletin des Annonces légales obligatoires, (ii) dans un journal
financier de diffusion nationale et (iii) par Euronext Paris S.A.
Le conseil dadministration rendra compte des éléments de calcul et
des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet
ajustement.
Règlement des rompus. Tout porteur dobligations exerçant ses
droits au titre des obligations pourra obtenir un nombre dactions de la
Société calculé en appliquant au nombre dobligations présentées à une même
date le ratio dattribution dactions en vigueur. Lorsque le nombre dactions
ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur dobligations pourra
demander quil lui soit délivré :
soit le nombre entier dactions immédiatement inférieur ; dans ce
cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale à la valeur
de la fraction daction supplémentaire, évaluée sur la base du cours coté lors
de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande
dexercice des droits ;
soit le nombre entier dactions immédiatement supérieur, à la
condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction
daction supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au
paragraphe précédent.
Information des porteurs dobligations. En cas dopération
comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les
porteurs dobligations en seraient informés avant le début de lopération au
moyen dun avis publié (i) au Bulletin des Annonces légales
obligatoires, (ii) dans un journal financier de diffusion nationale et
(iii) par Euronext Paris S.A.
Droits attachés aux actions qui seront attribuées :
Actions nouvelles émises à la suite de la conversion - Les actions
nouvelles remises à la suite de la conversion des Obligations seront des
actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leurs
titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant
entendu que, dans lhypothèse où un détachement du droit au dividende
interviendrait entre la date déchange et la date de livraison, les porteurs
dObligations ne bénéficieront pas de ce droit au dividende
et nauront droit à aucune indemnité à ce titre.
Actions existantes remises à la suite de léchange - Les actions
existantes remises à la suite de léchange des Obligations seront des actions
ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leurs
titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant
entendu que, dans lhypothèse où un détachement du droit au dividende
interviendrait entre la date déchange et la date de livraison, les porteurs
dObligations ne bénéficieront pas de ce droit au dividende
et nauront droit à aucune indemnité à ce titre.
Stipulations générales - Chaque action nouvelle ou existante donne
droit dans la propriété de lactif social, dans le partage des bénéfices et
dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social
quelle représente, compte tenu, sil y a lieu, du capital amorti et non amorti
ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions
de catégories différentes.
Ces actions sont par ailleurs soumises à toutes les stipulations
statutaires.
Les dividendes sont prescrits dans le délai légal de cinq ans au
profit de lEtat.
Négociabilité des actions. Aucune clause statutaire ne limite la
libre négociation des actions composant le capital de la Société.
Nature et forme des actions. Les actions revêtiront la forme
nominative ou au porteur au choix de lactionnaire.
Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement
inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou son mandataire ou
par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront ainsi
représentés par une inscription à leur nom chez Natexis Banques populaires pour
les titres nominatifs purs et chez lintermédiaire de leur choix pour les
titres nominatifs administrés et au porteur.
En application de larticle L. 225-123 du Code de commerce, un droit
de vote double est conféré, dune part, à toutes les actions entièrement
libérées, pour lesquelles il sera justifié dune inscription nominative depuis
quatre ans au moins au nom du même actionnaire et, dautre part, à toutes les
actions issues de ces mêmes titres.
Cotations des actions nouvelles. Les actions nouvelles résultant
de la conversion feront lobjet de demandes dadmission périodiques sur
lEurolist C dEuronext Paris S.A. Les actions existantes remises en échange
seront immédiatement négociables en bourse.
Assimilation des actions nouvelles. Les actions nouvelles
résultant de la conversion feront lobjet de demandes dadmission périodiques
sur lEurolist C dEuronext Paris S.A. Les actions nouvelles et existantes
remises par conversion ou échange seront immédiatement négociables en
bourse.
Laction de la Société est cotée sur lEurolist C dEuronext Paris
S.A. (Code Isin FR0000072621).
Les actions de la Société ne sont pas admises sur dautres places de
cotation.
Prospectus. Ce prospectus est constitué par :
du document de référence déposé auprès de lAutorité des marchés
financiers le 7 avril 2004 sous le numéro D. 04-0426 et de ses actualisations
déposées auprès de lAutorité des marchés financiers sous les numéros
D. 04-0426A01 en date du 3 juin 2004 et D. 04-0426A02 en date du 21 février
2005 ;
dune note dopération visé par lAutorité des marchés financiers
en date du 25 février 2005 sous le n° 05-120.
Avertissement. « LAutorité des marchés financiers attire
lattention du public sur le fait que les instruments financiers décrits dans
le présent prospectus sont régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code
de commerce tels quissus de lordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant
réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales
et ne présentent pas certaines des caractéristiques des obligations
convertibles et des obligations échangeables émises antérieurement à lentrée
en vigueur de cette ordonnance. La présente note dopération prévoit notamment
que la décision de la société de procéder au remboursement normal ou anticipé
des obligations fera lobjet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date
du remboursement, de la publication dun avis et que par ailleurs, les porteurs
dobligations pourront exercer leur droit à lattribution dactions jusquau
septième jour ouvré précédent la date de remboursement. »
Bilan. Les comptes annuels au 31 décembre 2003 a été publié au
Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 avril 2004, pages 7509
à 7519 et les comptes semestriels au 30 juin 2004 au Bulletin des Annonces
légales obligatoires du 26 octobre 2004 pages 25406 à 25409.
But de linsertion. La présente insertion est faite en vue
de :
lémission et ladmission, sur lEurolist C dEuronext Paris S.A.,
des obligations mentionnées ci-dessus ;
ladmission, sur lEurolist C dEuronext Paris S.A., des actions
nouvelles à provenir de la conversion des obligations.
| Ausy : jean-marie magnet ; Président directeur général, faisant élection de domicile au siège social de la société. |
Société anonyme au capital de 3 072 556 .
Siège social : 10, rue des Acacias, 92130 Issy-les-Moulineaux.
352 905 707 R.C.S. Nanterre.
2004 | 2003 | |
Premier trimestre | 19,86 | 17,93 |
Deuxième trimestre | 19,21 | 16,88 |
Troisième trimestre | 17,51 | 16,72 |
Quatrième trimestre | 19,31 | 18,62 |
Total | 75,89 | 70,15 |