SELECTIPIERRE 2 SCPI à capital variable au capital de 123 866 600 € au 31 décembre 2022 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 314 490 467 R.C.S. NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n° SCPI 17-28 du 1 er août 2017 portant sur la note d’information SECOND AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur des modifications statutaires L’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2023 n’ayant pu se tenir faute de quorum requis, la Société FIDUCIAL GÉRANCE, agissant en qualité de Société de Gestion de la SCPI SELECTIPIERRE 2 , a l’honneur de convoquer, Mesdames et Messieurs les porteurs de parts, à une seconde Assemblée Général e Extraordinaire, qui se tiendra en présentiel le : Mardi 11 juillet 2023 à 16 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Ancienne et nouvelle numérotation des résolutions soumises au vote et leur intitulé inchangé 11 → 1 Modification de l’article 21 – 1° des statuts par insertion in fine de la possibilité du vote dématérialisé. 12 → 2 Pouvoirs en vue des formalités. Conformément à l’article R 214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion a enregistré les bulletins de vote des associés qui se sont exprimés lors de la première convocation ; il est donc inutile de chercher à voter une seconde fois. Les associés qui ne se sont pas exprimés lors de cette premi ère convocation sont invités à bien vouloir nous retourner le bulletin de vote qu’ils ont reçu avec la première convocation adressée le 02 juin 2023. La Société de Gestion FIDUCIAL Gérance
SELECTIPIERRE 2 SCPI à capital variable au capital de 123 866 600 € au 31 décembre 2022 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 314 490 467 R.C.S. NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n° SCPI 17-28 du 1 er août 2017 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 ainsi que (2) sur des modifications statutaires La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société SELECTIPIERRE 2 , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le : Mercredi 21 juin 2023 à 15 heures Immeuble Ellipse - 41 Avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2022. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2022 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2022. 6 Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « p lus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs ». 7 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022. 8 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 9 Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 10 Pouvoirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 11 Modification de l’article 21 – 1° des statuts par insertion in fine de la possibilité du vote dématérialisé. 12 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués le 11 juillet 2023 à 16h30 . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2023 sur le site internet. ______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution - Fixation du capital social au 31 décembre 2022 - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2022 à 123 866 600 €. Deuxième résolution - Approbation des comptes annuels - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Quitus à la Société de Gestion - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution - Quitus au Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution - Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance , du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 16 371 279,26 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui, s’élève à 6 088 826,93 € _____________ formant ainsi un bénéfice distribuable de 22 460 106,19 € de répartir une somme de 14 840 539,30 € , soit 25 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts ; 2°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 3°/ prend acte qu’après dotation de la somme de 1 530 739,96 € au compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 7 619 566,89 €. Sixième résolution - Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ prend acte que, conformément à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 juin 2018, le montant de 5 € par part prélevé sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » a été distribué portant le montant de la distribution globale au titre de l’exercice 2022 à 30 € par part ; 2°/ approuve cette distribution de plus-values au titre de l’exercice 2022. Septième résolution - Approbation des valeurs réglementaires - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2022 à : valeur comptable : 296 009 875,06 €, soit 477,95 € par part valeur de réalisation : 442 911 792,24 €, soit 715,14 € par part valeur de reconstitution : 529 286 643,09 €, soit 854,61 € par part. Huitième résolution - Approbation des conventions réglementées - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Neuvième résolution - Election de membres du Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Christian DESMAREST, Christophe REYNAUD et Albert ( Alby ) SCHMITT ainsi que de l’organisme BTP PREVOYANCE arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, 1°/ approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) BTP PREVOYANCE Organisme de prévoyance sociale à régime spécial de la Sécurité Société Détenant 17 241 parts Siren : 784 621 468 Siret : 784 621 468 00130 APE 8430A Siège social : 7 Rue du Regard – 75006 PARIS Dont le représentant permanent est Monsieur Claude GALPIN Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 6 Monsieur Christian DESMAREST Né le 08 avril 1961 Demeurant à SAINT ISMIER (38) Détenant 55 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Ingénieur marketing chez SCHNEIDER ELECTRIC – Bailleur privé d’un logement locatif – Gestion d’un portefeuille d’une vingtaine de SCPI depuis plus de trente (30) ans – Membre de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI de rendement Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 5 Monsieur Christophe REYNAUD Né le 08 mai 1971 Demeurant LE VESINET (78) Détenant 1 008 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Inspection Générale dans le secteur bancaire – Précédemment, chef de service de contrôle dans le secteur bancaire et analyste crédit senior en financements structurés Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 Monsieur Albert ( Alby ) SCHMITT Né le 14 octobre 1961 Demeurant à SEICHAMPS (54) Détenant 341 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de l’Autorité environnementale depuis octobre 2022 – Membre de l’Autorité environnementale depuis octobre 2020 – Membre de l’Inspection générale de l’environnement et du développement durable depuis janvier 2016 – Président de la mission régionale d’Autorité environnementale du Grand- Est et responsable de l’Inspection sur la région Grand-Est de janvier 2016 à septembre 2020 Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) AAAZ Société Civile Immobilière Détenant 38 parts 490 714 458 RCS VERSAILLES APE 6820B Siège social : 2, Allée de Marivel – 96 Avenue de Paris – 78000 VERSAILLES Dont le représentant légal est Monsieur Serge BLANC Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 10 Madame Marie-José DUTEURTRE Née le 28 décembre 1953 Demeurant au HAVRE (76) Détenant 45 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Professeur de mathématiques en lycée en retraite Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 19 Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1 er mars 1966 Demeurant à BOULOGNE-BILLANCOURT (92) Détenant 380 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur au Ministère des Armées en charge de l’exploitation des bâtiments et bureaux – Administrateur de solidarité habitat humanisme Ile-de - France – Dirigeant d’association de commerçants Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 FELINE Société Civile Immobilière Détenant 14 parts 898 380 415 RCS SAINT-NAZAIRE APE 6820B Siège social : 10 Avenue de la Forêt – 44250 SAINT-BREVIN-LES-PINS Dont le représentant légal est Jean-Luc BRONSART Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 47 Madame Sandrine KONTZ Née le 06 juin 1976 Demeurant à LE TAILLAN MEDOC (64) Détenant 401 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Sage-femme (Activité salariée et libérale) Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 Madame Alexandra LAFON Née le 07 août 1980 Demeurant à ANGLET (64) Détenant 428 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Employée de jeux Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 Monsieur Patrick WASSE Né le 29 septembre 1963 Demeurant à MIGENNES (89) Détenant 1 182 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Chargé des engagements au sein de la Société Générale de Services – Gérant de SCI Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 4 Dixième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Extraordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Onzième résolution - Modification de l’article 21 – 1° des statuts par insertion in fine de la possibilité du vote dématérialisé - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide de prévoir statutairement la possibilité de l’exercice du droit de vote de manière dématérialisée en insérant à l’article 21 – 1° des statuts in fine la paragraphe suivant : « Les associés peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. ». Douzième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
SELECTIPIERRE 2 SCPI à capital variable au capital de 118 889 800 € au 31 décembre 2021 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 314 490 467 R.C.S. NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n° SCPI 17-28 du 1 er août 2017 portant sur la note d’information SECOND AVIS DE CONVOCATION pour l ’Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l’augmentation du capital social maximum statutaire et sur l’actualisation des statuts L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2022 n’ayant pu se tenir faute de quorum requis, la Société FIDUCIAL GÉRANCE, agissant en qualité de Société de Gestion de la SCPI SELECTIPIERRE 2 , a l’honneur de convoquer, Mesdames et Messieurs les porteurs de parts, à une seconde Assemblée Général e Extraordinaire, qui se tiendra en présentiel et à distance le : Mercredi 13 juillet 2022 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Ancienne et nouvelle numérotation des résolutions soumises au vote et leur intitulé inchangé 11 → 1 Augmentation du capital social maximum statutaire pour le porter de 120 000 000 € à 170 000 000 €. 12 → 2 Actualisation des statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 13 → 3 Pouvoirs en vue des formalités. La connexion à distance se fera au moyen du lien et des codes inscrits en première page de la seconde lettre de convocation adressée le 6 juillet 2022. Conformément à l’article R 214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont exprimés lors de la première convocation. Les associés qui ne se sont pas exprimés lors de cette première convocation sont invités à bien vouloir nous retourner le bulletin de vote qu’ils ont reçu avec la première convocation adressée le 3 juin 2022. La Société de Gestion FIDUCIAL Gérance
SELECTIPIERRE 2 SCPI à capital variable au capital de 118 889 800 € au 31 décembre 2021 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 314 490 467 R.C.S. Nanterre Visa de l’Autorité des marchés financiers n° SCPI 17-28 du 1 er août 2017 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021 ainsi que (2) sur l’augmentation du capital social maximum statutaire et sur l’actualisation des statuts La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société SELECTIPIERRE 2 , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Généra le Mixte qui aura lieu le : Mercredi 22 juin 2022 à 15 heures Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du c apital social au 31 décembre 2021. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2021 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société d e Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2021. 6 Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « p lus ou moins- values réalisées sur cession d’actifs ». 7 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2021. 8 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 9 Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 10 Pouvoirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 11 Augmentation du capital social maximum statutaire pour le porter de 120 000 000 € à 170 000 000 €. 12 Actualisation des statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 13 Pouvoirs en vue des formalités. Les associés sont invités à consu lter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2022 sur le site internet. -------------------------------- PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution (Fixation du capital social au 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2021 à 118 889 800,00 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Quitus à la Société de Gestion) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Sociét é de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatrième résolution ( Quitus au Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surve illance, du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 2 307 770,00 € ; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 14 553477,23 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui, s’élève à 5 062 516,83 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 19 615 994,06 € de répartir une somme de 13 527 167,13 € , soit 24 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour en représentent l’exact montan t. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après affectation de la somme de 1 026 310,10 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 6 088 826,93 €. Sixième résolution ( Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ prend acte que, conformément à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 juin 2018, le montant de 5 € par part prélevé sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » a été distribué portant le montant de la distribution globale au titre de l’exercice 2021 à 29 € par part ; 2°/ approuve cette distribution de plus-values au titre de l’ exercice 2021. Septième résolution (A pprobation des valeurs réglementaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code Mo nétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2021 à : valeur comptable : 282 700 129,51 €, soit 475,57 € par part valeur de réalisation : 422 834 026,88 €, soit 711,30 € par part valeur de reconstitution : 504 541 556,64 €, soit 848,75 € par part. Huitième résolution (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Neuvième résolution ( Election de membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Olivier BLICQ, Frédéric BODART et Dominique GUILLET ainsi que de la société CHAMAREL arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, 1°/ approuv e l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) Monsieur Olivier BLICQ Né le 12 novembre 1957 Demeurant à Lille (59) Détenant 90 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur Privé Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 12 Monsieur Frédéric BODART Né le 17 juin 1955 Demeurant à Comines (59) Détenant 16 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président d’une holding d’investissement familiale – Auparavant, Directeur Général d’une société immobilière Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 4 CHAMAREL Société à Responsabilité Limitée Détenant 306 parts en pleine propriété et 1 326 parts en usufruit 802 745 729 RCS Paris APE 7022Z Siège social : 49 rue Saint-Vincent – 75018 Paris Représentée par Monsieur Michel PRATOUCY Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 Monsieur Dominique GUILLET Né le 02 juillet 1961 Demeurant à Bruxelles (Belgique) Détenant 350 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Consultant en direction d’entreprise Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) AAAZ Société Civile Immobilière Détenant 38 parts 490 714 458 RCS Versailles APE 6820B Siège social : 2, Allée de Marivel – 96 Avenue de Paris – 78000 Versailles Représentée par Monsieur Serge BLANC Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 13 ACG Société civile immobilière Détenant 150 parts 804 635 043 R.C.S. Paris APE 6820B Siège social : 3 Rue Bixio - 75007 Paris Représentée par Monsieur Frédéric CEZARD Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 AVENIR IMMOBILIER Société Civile Immobilière Détenant 299 parts 498 830 926 R.C.S. Blois APE 6820B Siège social : 1 Route de Sassay Contres - 41700 Le Controis-En-Sologne Représe ntée par Madame Brigitte GIRARDIN Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Georges BADER Né le 24 octobre 1954 Demeurant à Arcachon (33) Détenant 40 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Médecin généraliste retraité et ancien Cadre Dirigeant de l’industrie pharmaceutique – Expérience de plus de vingt (20) ans au sein de Conseil de Surveillance de SCPI Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 Monsieur Pierre-Yves BOULVERT Né le 04 septembre 1962 Demeurant à COURBEVOIE (92) Détenant 50 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable des participations immobilières minoritaires et du pilotage de la gestion externe d’un investisseur institutionnel Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 5 Monsieur Vincent DANIS Né le 17 mai 1964 Demeurant à Vincennes (94) Détenant 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Président de la SAS SAVINIANNE, Société de conseil en gestion de patrimoine avec spécialité SCPI Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 Monsieur Olivier DAVY Né le 06 juillet 1968 Demeurant à Paris 17 ème (75) Détenant 14 parts Références professi onnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Directeur de Recherche Clinique - Economiste Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur François DECAUX Né le 08 juillet 1966 Demeurant à Clermont (60) Détenant 69 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Co-Gérant d’une SARL au statut de loueur en meublé professionnel – Formateur en centre de formation pour adultes en mathématiques et sciences jusqu’à bac+3 – Gestion en direct de son portefeuille de valeurs mobilières Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1er mars 1966 Demeurant à Boulogne-Billancourt (92) Détenant 380 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dern ières années : Ingénieur au Ministère des Armées en charge de l’exploitation des bâtiments – Administrateur et dirigeant d’associations immobilières Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 Monsieur David GUYOT Né le 20 mai 1977 Demeurant à Neuilly -Sur-Seine (92) Détenant 65 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président de la société DANDAT FINANCE Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Madame Sandrine KONTZ Né le 06 juin 1976 Demeurant à L e Taillan Medoc (33) Détenant 401 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Sage-femme Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 Madame Alexandra LAFON Né le 07 août 1980 Demeurant à Anglet (64) Détenant 428 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Employée de jeux Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Philippe MURIENNE Né le 30 août 1958 Demeurant à Blagnac (31) Détenant 200 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Gérant agence immobilière ERA à TOULOUSE (31) Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Jean-Pierre OEUVRARD Né le 12 mai 1944 Demeurant à Saint Didier Au Mont D’o r (69) Détenant 140 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Membre de Conseil de Surveillance de SCPI – auparavant expert-comptable et commissaire aux comptes Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 Dixi ème résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Extraordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Onzi ème résolution ( Augmentation du capital social maximum statutaire pour le porter de 120 000 000 € à 170 000 000 €) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide d’augmenter de 50 000 000 € le montant du capital social maximum statutaire pour le porter de 120 000 000 € à 170 000 000 € et modifie corrélativement l’alinéa 1 de l’article 6 - 1.3 des statuts – Capital social maximum statutaire comme suit : Ancienne rédaction : « La Société de Gestion est autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2017 à fixer le capital social maximum dans la limite de CENT VINGT MILLIONS (120 000 000) d’Euros. » Nouvelle rédaction : « La Société de Gestion est autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2022 à fixer le capital social maximum dans la limite de CENT SOIXANTE-DIX MILLIONS (170 000 000) d’Euros. » Le reste de l’article demeure inchangé. Douzième résolution ( Actualisation des statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide d’actualiser les statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers portant sur les points ci-après : Remplacement de l’expression « bulletin trimestriel d’information » par « bulletin périodique d’information » au sein des articles 6 à 8 des statuts Remplacement de l’expression « porté à la connaissance du public pour avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.) » par « porté à la connaissance du public selon les dispositions légales applicables » au sein de l’arti cle 6 – 1.3, 2 ème alinéa ; Remplacement de l’alinéa « La Société de Gestion mentionne dans chaque bulletin trimestriel d’information, les mouvements intervenus dans le capital au cours du trimestre précédent » par « La Société de Gestion mentionne, dans ch aque bulletin périodique d’information, les mouvements intervenus dans le capital au cours de la précédente période » au sein de l’article 6 - 2.1, 3 ème alinéa. Treizième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
SELECTIPIERRE 2 SCPI à capital variable au capital de 112 671 000 € au 31 décembre 2020 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 314 490 467 R.C.S. Nanterre Visa de l’Autorité des marchés financiers n° SCPI 17-28 du 1 er août 2017 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021 statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020 La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société SELECTIPIERRE 2 , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra « à distance » le : Mercredi 23 juin 2021 à 15 heures Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE et ce, sur le fondement de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 tel que successivement prorogé et dernièrement par le décret n°2021-255 du 09 mars 2021 Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2020. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2020 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2020. 6 Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « p lus ou moins- values réalisées sur cession d’actifs ». 7 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2020. 8 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 9 Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier. 10 Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 11 Pouvoirs en vue des formalités. La connexion à distance se fera au moyen du lien et des codes inscrits en première page de la lettre de convocation qui vous a été adressée. En raison de la tenue exceptionnelle à distance de l’Assemblée Générale pour motif sanitaire , le formulaire de vote doit nous être retourné à l’aide de l’enveloppe T, dûment complété, daté et signé en suivant scrupuleusement les instructions mentionnées dans le cadre « mode d’emploi » ainsi que par courriel à l’adresse vote.scpi@fiducial.net . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2021 sur le site internet. L’Assemblée Générale Ordinaire 2021 sera tenue à distance en présence du bureau, des dirigeants effectifs de la Société de Gestion et du Président du Conseil de Surveillance. La composition du bureau vous sera communiquée sur le site internet ou sur demande de manière à vous permettre de compléter le formulaire de vote comme vous le souhaitez : soit vote par correspondance, soit pouvoir au profit d’un membre du bureau. Dans cette période difficile, l’équipe du Service Associés de FIDUCIAL Gérance reste à votre disposition pour vous accompagner : soit par téléphone : 01 49 97 56 80 , soit par courriel : gestion.associes.scpi@fiducial.fr , soit par courrier : 41 avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX . ______ PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution ( Fixation du capital social au 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2020 à 112 671 000 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Quitus à la Société de Gestion ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième résolution ( Quitus au Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cinquième résolution ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 2 444 455,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 14 383 857,20 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui, s’élève à 4 097 570,30 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 18 481 427.50 € de répartir une somme de 13 418 910,67 € , soit 24 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 4°/ prend acte qu’après affectation de la somme de 964 946,53 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 5 062 516,83 €. Sixième résolution ( Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ prend acte que, conformément à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 juin 2018, le montant de 5 € par part prélevé sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » a été distribué portant le montant de la distribution globale au titre de l’exercice 2020 à 29 € par part ; 2°/ approuve cette distribution de plus-values au titre de l’exercice 2020. Septième résolution ( Approbation des valeurs réglementaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2020 à : valeur comptable : 266 079 063,27€, soit 472,31 € par part valeur de réalisation : 389 830 515,18 €, soit 691,98 € par part valeur de reconstitution : 463 978 370,20 €, soit 823,60 € par part. Huitième résolution ( Approbation des conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Neuvième résolution ( Autorisation de la Société de Gestion à effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. Dixi ème résolution ( Élection de membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Marcel CHASSAGNARD et Yves PERNOT ainsi que des sociétés PREPAR-VIE et PRIMMO arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, 1°/ approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023, parmi la liste des candidats ci-dessous; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) Monsieur Marcel CHASSAGNARD Né le 02 novembre 1949 Demeurant BOULOGNE-BILLANCOURT (92) Détenant 48 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur et économiste - Retraité du secteur parapétrolier – Membre de l’Institut Français des Administrateurs – Consultant indépendant pluridisciplinaire au service du particulier comme de l’entreprise Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 Monsieur Yves PERNOT Né le 30 décembre 1945 Demeurant à ETOILE-SUR-RHÔNE (26) Détenant 57 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Investisseur Immobilier en direct et via des foncières et des SCPI Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 3 PREPAR-VIE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Détenant 9 174 parts 323 087 379 RCS NANTERRE APE 6511Z Siège social : 101 quartier Boieldieu – Tour Franklin – 92800 PUTEAUX Dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Patrick MALLAMACI Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 PRIMMO Société Civile Immobilière Détenant 5 parts 483 636 726 RCS MARSEILLE APE 6820B Siège social : 435 Rue Jean Queillau Vieux Moulin B6 – 13014 MARSEILLE Dont le Gérant est Monsieur Pierre ROCCA Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 3 Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) Monsieur Serge BLANC Né le 16 octobre 1950 Demeurant VERSAILLES (78) Détenant 41 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre bancaire – Secrétaire Général d’une association d’actionnaires du CAC 40 – Vice-Président d’une organisation de solidarité – Administrateur d’une société foncière HLM Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 13 Monsieur Pierre-Yves BOULVERT Né le 04 septembre 1962 Demeurant COURBEVOIE (92) Détenant 50 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable des participations immobilières minoritaires et du pilotage de la gestion externe d’un investisseur institutionnel Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 4 Madame Marie-José DUTEURTRE Née le 28 décembre 1953 Demeurant LE HAVRE (76) Détenant 45 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Professeur de mathématiques en Lycée à la retraite – Membre de conseils de surveillance dans les SCPI résidentiels Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 17 ENIOVA Société Civile Détenant 95 parts 880 804 240 RCS NICE APE 6820B Siège social : 10 Rue Foncet – 06000 NICE Dont le Gérant est Monsieur Bernard AVOINE Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1 er mars 1966 Demeurant BOULOGNE-BILLANCOURT (92) Détenant 380 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur au Ministère des Armées en charge de l’exploitation des bâtiments – Administrateur et dirigeant d’associations immobilières Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 HARMONIE MUTUELLE Société Mutualiste Française Détenant 13 496 parts 538 518 473 00011 APE 6512Z Siège social : 143 rue Blomet – 75015 PARIS Dont le représentant permanent est Monsieur Aurélien BON Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Onzi ème résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
SELECTIPIERRE 2 SCPI à capital variable au capital de 112 218 800 € au 31 décembre 2019 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 314 490 467 R.C.S. Nanterre Visa de l’Autorité des marchés financiers n° SCPI 17-28 du 1 er août 2017 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2020 QUI SE TIENDRA A HUIS CLOS statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019 La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société SELECTIPIERRE 2 , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le : Mercredi 24 juin 2020 à 10 heures Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE à huis clos pour motif sanitaire et ce, sur le fondement de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2019. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2019 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2019. 6 Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs ». 7 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2019. 8 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 9 Fin du mandat de l’expert immobilier - Renouvellement. 10 Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 11 Fixation du montant maximum de la dotation du fonds de remboursement. 12 Pouvoirs en vue des formalités. En raison de la tenue exceptionnelle à huis clos de l’Assemblée Générale pour motif sanitaire, le formulaire de vote, dûment complété, daté et signé doit nous être retourné. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale peuvent évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2020 sur le site internet. La tenue des assemblées générales à huis clos pour motif sanitaire signifie que lesdites assemblées se tiennent sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée Générale Ordinaire 2020 sera tenue en présence du bureau, des dirigeants effectifs de la Société de Gestion et du Président du Conseil de Surveillance. La composition du bureau vous sera communiquée sur le site internet ou sur demande de manière à vous permettre de compléter le formulaire de vote comme vous le souhaitez : soit vote par correspondance, soit pouvoir au profit d’un membre du bureau. Dans cette période difficile, l’équipe du Service Associés de FIDUCIAL Gérance reste à votre disposition pour vous accompagner : soit par téléphone : 01 49 97 56 80 , soit par courriel : gestion.associes.scpi@fiducial.fr , soit par courrier : 41 avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX . TEXTE DES RÉSOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Fixation du capital social au 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2019 à 112 218 800 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, - du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Quitus à la Société de Gestion ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolutio n ( Quitus au Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, - du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 1 654 600,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 13 071 764,51 € Auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui, s’élève à 4 254 541,17 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 17 326 305,68 € de répartir une somme de 13 228 735,38 € , soit 24 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après prélèvement de la somme de 156 970,87 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 4 097 570,30 €. Sixième résolution ( Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins values réalisées sur cession d’actifs » ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de la Société de Gestion, - du rapport du Conseil de Surveillance 1°/ prend acte que, conformément à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 juin 2018, le montant d’1 € par part prélevé sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » a été distribué portant le montant de la distribution globale au titre de l’exercice 2019 à 25 € par part ; 2°/ approuve cette distribution de plus-values au titre de l’exercice 2019. Septième résolution ( Approbation des valeurs réglementaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2019 à : valeur comptable : 240 706 738,54 €, soit 429,00 € par part valeur de réalisation : 375 815 124,38 €, soit 669,79 € par part valeur de reconstitution : 446 170 984,42 €, soit 795,18 € par part. Huitième résolution ( Approbation des conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, - du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Neuvième résolution (Fin du mandat de l’expert immobilier – Renouvellement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’échéance du mandat de l’expert immobilier BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE à l’issue de la présente Assemblée, décide, sur la base d’une procédure d’appel d’offres, de renouveler en qualité d’expert immobilier le mandat de la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE [327 657 169 R.C.S. NANTERRE] dont le siège social est situé à ISSY-LES-MOULINEAUX (92867) – 167 quai de la Bataille de Stalingrad et ce, pour une durée de cinq (5) exercices, conformément à l’article 422-325 alinéa 1 er du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Dixième résolution (Élection de membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Christophe REYNAUD et Albert (Alby) SCHMITT ainsi que des sociétés ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL VIE – Sigle ACM VIE et PRO BTP EPARGNE – RETRAITE – PREVOYANCE – Sigle PRO BTP E.R.P. arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, 1°/ approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) Monsieur Christophe REYNAUD Né le 08 mai 1971 Demeurant LE VESINET (78) Détenant 1 308 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef de service de contrôle dans le secteur bancaire et, précédemment, analyste crédit senior en financements structurés Nombre de mandats au sein de SCPI : 2 Monsieur Albert (Alby) SCHMITT Né le 14 octobre 1961 Demeurant à SEICHAMPS (54) Détenant 341 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Responsable de la Mission d’inspection des Ministères en charge de l’environnement et du logement (Région Grand-Est) et Président de la Mission Régionale de l’Autorité environnementale pour le Grand-Est, auparavant, Directeur adjoint de l’eau et de la biodiversité au Ministère en charge de l’environnement Nombre de mandats au sein de SCPI : 3 Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) BTP PREVOYANCE Organisme de prévoyance sociale à régime spécial de la Sécurité Sociale Siren : 784 621 468 Siret : 784 621 468 00130 APE 8430A Siège social : 7 Rue du Regard – 75006 PARIS Dont le représentant permanent est Monsieur Claude GALPIN Détenant 17 241 parts Nombre de mandats au sein de SCPI : 5 Monsieur Christian DESMAREST Né le 08 avril 1961 Demeurant à SAINT ISMIER (38) Détenant 57 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur au sein de SCHNEIDER ELECTRIC Associé dans une vingtaine de SCPI depuis plus de trente (30) ans - Membre de plusieurs conseils de surveillance de SCPI Nombre de mandats au sein de SCPI : 5 Madame Marie-José DUTEURTRE Née le 28 décembre 1953 Demeurant LE HAVRE (76) Détenant 30 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Professeur de mathématiques en Lycée à la retraite – Membre de conseils de surveillance dans les SCPI résidentielles Nombre de mandats au sein de SCPI : 10 Monsieur Jean PANTER Né le 10 décembre 1945 Demeurant à LORRY-MARDIGNY (57) Détenant 75 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité cadre bancaire Nombre de mandats au sein de SCPI : 1 Monsieur Jean-Philippe RICHON Né le 16 juillet 1956 Demeurant LAXOU (54) Détenant 70 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chirurgien-Dentiste – Gérant des SCI RIGA et JPTQR – Associé de la SAFRU (Société d’Aménagement Foncier et Rénovation Urbaine) – Bailleur Privé Nombre de mandats au sein de SCPI : 5 Onzième résolution ( Fixation du montant maximum de la dotation du fonds de remboursement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - de l’article 8 – 2° des statuts, - de la dix-septième résolution adoptée aux termes de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017 fixant le montant maximum de la dotation du fonds de remboursement à 3 000 000 €, - du rapport de la Société de Gestion, - du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ décide de porter le montant maximum de la dotation du fonds de remboursement de 3 000 000 € à 5 000 000 € ; 2°/ autorise, ainsi, en cas de décision de mise en place du fonds de remboursement après avis du Conseil de Surveillance, la Société de Gestion à doter, progressivement, en fonction des demandes de retrait et ce, dans la limite maximale de 5 000 000 €, ledit fonds de remboursement, lequel consiste en un compte spécifique comptablement matérialisé à l’actif. Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra
SELECTIPIERRE 2 SCPI au capital de 111 272 400 € au 31 décembre 2018 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 314 490 467 R.C.S. NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n° SCPI 17-28 du 1 er août 2017 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2019 Statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018 La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société SELECTIPIERRE 2 , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le : Mercredi 26 juin 2019 à 10 heures Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2018. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2018 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Affectation du résultat de l’exercice 2018. 6 Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins- values réalisées sur cession d’actifs ». 7 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2018. 8 Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 9 Adaptation de la résolution portant sur les acquisitions payables à terme et sur la souscription d’emprunts suite à l’adoption de la clause de variabilité du capital. 10 Ratification de la cooptation de la société PRO BTP EPARGNE-RETRAITE-PREVOYANCE par le Conseil de Surveillance. 11 Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 12 Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Fixation du capital social au 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2018 à 111 272 400 €. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de la Société de Gestion, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de la Société de Gestion, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 2 767 000,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 13 717 866,17 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 3 684 831,01 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 17 402 697,18 € de répartir une somme de 13 148 156,01 € , soit 24 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après affectation de la somme de 569 710,16 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 4 254 541,17 €. SIXIEME RESOLUTION (Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins values réalisées sur cession d’actifs »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de la Société de Gestion, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ prend acte que, conformément à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 juin 2018, le montant d’1 € par part prélevé sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » a été distribué portant le montant de la distribution globale au titre de l’exercice 2018 à 25 € par part ; 2°/ approuve cette distribution de plus-values au titre de l’exercice 2018. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des valeurs réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2018 à : valeur comptable : 240 058 929,68 €, soit 431,48 € par part valeur de réalisation : 359 415 051,09 €, soit 646,01 € par part valeur de reconstitution : 425 492 108,77 €, soit 764,78 € par part. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées . NEUVIEME RESOLUTION (Adaptation de la résolution portant sur les acquisitions payables à terme et sur la souscription d’emprunts suite à l’adoption de la clause de variabilité du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, décide, suite à l’adoption de la clause de variabilité du capital, l’adaptation de la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2017 comme suit : La Société de Gestion est autorisée à procéder, après consultation du Conseil de Surveillance, à des acquisitions payables à terme et à la souscription d'emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu'elle jugera convenables et dans la limite de 25% maximum de la capitalisation arrêtée au dernier jour du trimestre écoulé (étant entendu que la capitalisation est égale au nombre de parts émises au dernier jour du trimestre écoulé multiplié par le prix de souscription au dernier jour du trimestre écoulé), en tenant compte des emprunts d’ores et déjà en cours. La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. DIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de la société PRO BTP EPARGNE-RETRAITE-PREVOYANCE par le Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de la Société de Gestion, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, de la société PRO BTP EPARGNE-RETRAITE-PREVOYANCE – Sigle PRO BTP E.R.P., Société Anonyme, ayant son siège social 7, Rue du Regard – 75006 PARIS, immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 482 011 269, dont le représentant permanent est Claude GALPIN, détenant 17 241 parts, en remplacement de la société AVIVA VIE – SOCIETE ANONYME D’ASSURANCES VIE ET DE CAPITALISATION – EN ABREGE AVIVA VIE ayant démissionné, et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. ONZIEME RESOLUTION (Élection de membres du Conseil de Surveillance. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Pascal COUDIN, Xavier FAIRBANK et Dominique GUILLET ainsi que de la société CHAMAREL arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, 1°/ approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021, parmi la liste des candidats ci-dessous; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) CHAMAREL Société à Responsabilité Limitée Détenant 306 parts en pleine propriété et 1 326 parts en usufruit 802 745 729 RCS PARIS - APE 7022Z Siège social : 49 Rue Saint-Vincent – 75018 PARIS Dont le représentant permanent est Monsieur Michel PRATOUCY Monsieur Pascal COUDIN Né le 04 juin 1959 Demeurant VERSAILLES (78) Détenant 224 parts en pleine propriété et 2 587 parts en nue-propriété Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Avocat au barreau de PARIS (75) Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1 er mars 1966 Demeurant à BOULOGNE-BILLANCOURT (92) Détenant 380 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Ingénieur au Ministère des armées en charge de l’exploitation de bâtiments tertiaires et industriels – Dirigeant d’association immobilière. Monsieur Dominique GUILLET Né le 2 juillet 1961 Demeurant à BRUXELLES - BELGIQUE Détenant 350 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Consultant télécoms et systèmes d’information Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) Monsieur Bernard Edmond AVOINE Né le 08 janvier 1943 Demeurant NICE (06) Détenant 21 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chargé de cours de Management de Projet auprès de l’IUT, de l’IPAG et de l’EDHEC à NICE – ancien chef de projet d’ingénierie industrielle (électronique, chimie, pétrole, Bâtiments) chez Technip , Thalès et Total Monsieur Georges BADER Né le 24 octobre 1954 Demeurant ARCACHON (33) Détenant 40 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Médecin généraliste – anciennement Directeur des Achats FRANCE puis EUROPE chez BRISTOL-MYERS SQUIBB (laboratoire US, 10 ème laboratoire mondial) Monsieur Olivier BLICQ Né le 12 novembre 1957 Demeurant LILLE (59) Détenant 90 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur privé Monsieur Frédéric BODART Né le 17 juin 1955 Demeurant COMINES (59) Détenant 16 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général d’une société immobilière – Président et membre de Conseil de Surveillance d’autres SCPI DEFENSE DE L’EPARGNE FINANCIERE ET IMMOBILIERE – D.E.F.I. Association Détenant 45 parts Siège social : 2 Résidence Offenbach 213 – 33 Rue Général Cartault – 92800 PUTEAUX Représentée par son Président, Monsieur Jean-Marie PICHARD Monsieur Christian DESMAREST Né le 08 avril 1961 Demeurant SAINT ISMIER (38) Détenant 57 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur au sein de SCHNEIDER ELECTRIC – Associé dans une vingtaine de SCPI depuis trente (30) ans – Membre du Conseil de Surveillance de deux (2) SCPI Madame Hélène KARSENTY Née le 25 novembre 1949 Demeurant GIGNAC (34) Détenant 470 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Présidente de Conseils de Surveillance de SCPI – ancien administrateur comptable et financier filiale France Groupe USA Internationale. Monsieur Jean-Philippe RICHON Né le 16 juillet 1956 Demeurant LAXOU (54) Détenant 70 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire – Dirigeant de SCI - Associé de la Société d’Aménagement Foncier et de Réalisations Urbaines DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
SELECTIPIERRE 2 Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 314.490.467 R.C.S. Nanterre. Capital social effectif. — 111 272 400 Euros au 31 décembre 2018. Capital social maximum statutaire. — 120 000 000 d’Euros. Durée de la Société. — 99 ans à compter de son immatriculation. Date d’expiration normale de la Société. — 25/04/2074. Siège social. — 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE. Objet social. — Acquisition directe ou indirecte et gestion d’un patrimoine immobilier locatif (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions). Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Affiches Parisiennes » du 5 mai 1978. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Modification du prix de souscription et de retrait En cohérence avec la valeur de reconstitution approuvée aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 juin 2018, le prix de souscription est porté de six cent quatre-vingt-quinze (695) Euros par part à sept cent cinq (705) Euros par part et le prix de retrait est, en conséquence, porté de six cent vingt-cinq Euros et cinquante centimes (625,50 €) par part à six cent trente-quatre Euros et cinquante centimes (634,50 €) par part et ce, à compter du 1 er mars 2019. Toutes les autres conditions de souscription sont inchangées. Cette modification n’est pas soumise au visa de l’Autorité des marchés financiers, l’écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution étant inférieur à 10 %. La note d’information a reçu le visa SCPI n°17-28 de l’ Autorité des marchés financiers en date du 1 er août 2017. Elle sera adressée, accompagnée de son actualisation, à toute personne qui en fera la demande à : SELECTIPIERRE 2 - 41, avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CED EX. Elle est également disponible sur le site Internet de la Société de Gestion : www.fiducial-gerance.fr .
SELECTIPIERRE 2 SCPI au capital de 110 251 800 € au 31 décembre 2017 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 314 490 467 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°17-28 du 1 er août 2017 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2018 statuant sur les projets de résolution présentés par un groupe d’associés par courriels en date des 18 et 30 mai 2018 confirmés par envoi LR/AR réceptionné le 23 mai 2018 ********** pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2018 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2017 ainsi que (2) sur un projet de résolution présenté par un groupe d’associés par courriels en date des 18 et 30 mai 2018 confirmés par envoi LR/AR réceptionné le 23 mai 2018 La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société SELECTIPIERRE 2 , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Extraordinaire suivie de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aur ont lieu le : Mardi 26 juin 2018 à 10 heures 30 Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dépôt de deux (2) résolutions par un groupe d’associés entrant dans la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Résolutions n°1 et 2 présentées dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par onze (11) associés représentant 1,35% du capital social 1. Modification du 1 er paragraphe de l’article 14 des statuts. 2. Modification du 1 er paragraphe de la section 1.5 de l’article 8 des statuts. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Fixation du capital social au 31 décembre 2017. 2. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2017 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3. Quitus à la Société de Gestion. 4. Quitus au Conseil de Surveillance. 5. Affectation du résultat de l’exercice 2017. 6. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2017. 7. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier. 8. Fin des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant. 9. Distribution de sommes prélevées sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles ». 10. Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil de Surveillance – Remboursement de frais auxdits membres. 11. Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 12. Pouvoirs. Dépôt d’une (1) résolution par un groupe d’associés entrant dans la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Résolution n°13 présentée dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par onze (11) associés représentant 1,35% du capital social 13. Désignation de la Société de Gestion et fixation de la durée de son mandat. ************************ TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extrao rdinaire Dépôt par courriels en date des 18 et 30 mai 2018 confirmés par envoi LR/AR réceptionné le 23 mai 2018 de deux (2) résolutions à caractère extraordinaire par un groupe d’associés sur le fondement de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier Exposé des motifs du groupe d’associés Ce projet de résolution vise à modifier les modalités de désignation de la Société de Gestion : elle est aujourd’hui désignée par les statuts pour une durée indéterminée. Il est proposé de transférer à l’Assemblée Générale le pouvoir de désigner la Société de Gestion pour lui permettre de se prononcer sur son renouvellement tous les trois ans. Ce projet est motivé par le souci d’améliorer la gouvernance de notre société et de renforcer les pouvoirs de l’Assemblée Générale qui en est l’organe souverain car c’est elle qui représente la collectivité des associés. Tous les autres organes sociaux procèdent de l’Assemblée Générale : elle les désigne et elle se prononce à échéance régulière sur leur renouvellement. Cela est vrai des membres du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux comptes, du dépositaire et de l’évaluateur. Mais tel n’est pas aujourd’hui le cas de la Société de Gestion pour la raison qu’elle a la qualité de gérant statutaire désigné pour une durée indéterminée ce qui signifie que la question du renouvellement de son mandat ne vient jamais en débat. Il paraît donc légitime de donner à l’Assemblée Générale la possibilité de se prononcer tous les trois ans sur le renouvellement du mandat de la Société de Gestion tant le succès de notre société dépend de la qualité du travail de cette dernière. Cette proposition de résolution ne doit pas être interprétée comme une mesure de défiance à l’égard de Fiducial Gérance puisque les associés qui la présentent à notre Assemblée Générale Extraordinaire présentent également à notre Assemblée Générale Ordinaire une proposition de nomination de Fiducial Gérance comme Société de Gestion non-statutaire pour une durée de trois ans. PREMIERE RESOLUTION ( Modification du 1 er paragraphe de l’article 14 des statuts ). — Résolution présentée dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par onze (11) associés représentant 1,35% du capital social L’Assemblée Générale décide de supprimer le 1 er paragraphe de l’article 14 des statuts – intitulé « Nomination de la Société de Gestion » - et de le remplacer par le texte suivant : « La gestion de la Société est assurée par une société agréée par l’Autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de portefeuille. La Société de Gestion est désignée par l’Assemblée Générale ». Ancienne rédaction du 1 er § de l’article 14 « La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL GERANCE, société anonyme, agréée par l’Autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°612.011.668, désignée comme Société de Gestion statutaire pour une durée indéterminée. » Nouvelle rédaction du 1 er § de l’article 14 « La gestion de la Société est assurée par une société agréée par l’Autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de portefeuille. La Société de Gestion est désignée par l’Assemblée Générale. » DEUXIEME RESOLUTION ( Modification du 1 er paragraphe de la section 1.5 de l’article 8 des statuts). — Résolution présentée dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par onze (11) associés représentant 1,35 % du capital social En conséquence de la modification de l’article 14 des statuts, l’Assemblée Générale décide de supprimer les mots www.fiducial-gerance.fr au premier paragraphe de la section 1.5 (intitulé publication des retraits) de l’article 8 des statuts (Retrait des associés-fonds de remboursement). Ancienne rédaction de cette section 1.5 de l’article 8 « Le nombre de retraits est rendu public trimestriellement sur le site internet de la Société de Gestion www.fiducial-gerance.fr. » Nouvelle rédaction de cette section 1.5 de l’article 8 « Le nombre de retraits est rendu public trimestriellement sur le site internet de la Société de Gestion. » *********************** Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Fixation du capital social au 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2017 à 110 251 800 €. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : – la lecture du rapport de la Société de Gestion, – la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, – la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Quitus à la Société de Gestion ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. QUATRIEME RESOLUTION ( Quitus au Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : – la lecture du rapport de la Société de Gestion, – la lecture du rapport du Conseil de Surveillance – la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 1 942 000,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : – le bénéfice de l’exercice s’élève à 13 206 800,64 € – auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui, après imputation de l’écart comptable entre la P.G.R. et la P.G.E. de -2 163 997,58 €, s’élève à 3 117 831,95 € – formant ainsi un bénéfice distribuable de 16 324 632,59 € de répartir une somme de 12 639 801,58 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après affectation de la somme de 566 999,06 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 3 684 831,01 €. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs réglementaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Conformément aux dispositions de l’article L214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2017 à : – valeur comptable : 235 504 130,99 €, soit 427,21 € par part – valeur de réalisation : 353 013 709,42 €, soit 640,38 € par part – valeur de reconstitution : 414 638 133,55 €, soit 752,17 € par part. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir entendu : – la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, – la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont visées. HUITIEME RESOLUTION ( Fin des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide : – De renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, dont le siège social est situé 63, Rue de Villiers – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE pour une période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023, – De ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes supp léant de Madame Anik CHAUMARTIN et ce, sur le fondement de l’alinéa 2 du I de l’article L. 823-1 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes titulaire étant une personne morale pluripersonnelle. NEUVIEME RESOLUTION ( Distribution de sommes prélevées sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles » ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : – la lecture du rapport de la Société de Gestion, – la lecture du rapport du Conseil de Surveillance 1°/ autorise la Société de Gestion à procéder, conformément aux dispositions statutaires, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution de sommes prélevées sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles » dont elle a la disposition et ce, sous le contrôle du Commissaire aux Comptes; 2°/ approuve la distribution de plus-values qui a été effectuée en janvier 2018 au titre de l’exercice 2017. 3°/ décide que l’autorisation au point 1°/ est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. DIXIEME RESOLUTION ( Fixation du montant des jetons de présence – Remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, 1°/ fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à 18 0 00 € et ce, à compter de l’exercice 2018 et jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point; 2°/ prend acte que les membres du Conseil pourront, en outre, prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation des justificatifs nécessaires. ONZIEME RESOLUTION ( Élection de membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Marcel CHASSAGNARD et Yves PERNOT ainsi que des sociétés PER et PRIMMO arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020, parmi la liste des candidats ci-dessous; prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : — Membres sortant se représentant (par ordre alphabétique) Monsieur Marcel CHASSAGNARD Né le 02 novembre 1949 Demeurant BOULOGNE-BILLANCOURT (92) Détenant 47 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité du secteur parapétrolier – Adhérent à l’Institut Français des Administrateurs – Consultant indépendant pluridisciplinaire Monsieur Yves PERNOT Né le 30 décembre 1945 Demeurant ETOILE-SUR-RHÔNE (26) Détenant 57 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier – ancien Docteur en chirurgie dentaire et Conseiller financier auprès de cette profession PRIMMO Société Civile Immobilière 483 636 726 RCS MARSEILLE APE 6820B Siège social : 435 Rue Jean Queillau Vieux Moulin B6 – 13014 MARSEILLE Représentée par Monsieur Pierre ROCCA Détenant 5 parts — Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) AAAZ Société Civile Immobilière 490 714 458 RCS VERSAILLES APE 6820B Siège social : 2 Allée de Marivel – 96 Avenue de Paris – 78000 VERSAILLES Représentée par Monsieur Fabrice BLANC Détenant 38 parts ALCYON Société à Responsabilité Limitée 381 588 201 RCS PARIS APE 4339Z Siège social : 10 rue Henri Poincaré – 75020 PARIS Représentée par Monsieur Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE Détenant 10 parts Monsieur Bernard AVOINE Né le 08 janvier 1943 Demeurant NICE (06) Détenant 21 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chargé de cours de management de projet auprès de l’IPAG et de l’EDHEC à NICE – ancien chef de projet d’ingénierie industrielle (électronique, chimie, pétrole, Bâtiments) chez Technip , Thalès et Total Monsieur Olivier BLICQ Né le 12 novembre 1957 Demeurant LILLE (59) Détenant 90 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur privé Monsieur Frédéric BODART Né le 17 juin 1955 Demeurant COMINES (59) Détenant 16 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général d’une société immobilière Monsieur Christian DESMAREST Né le 08 avril 1961 Demeurant SAINT ISMIER (38) Détenant 57 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur dans le secteur de la construction électrique – gestionnaire privé d’un (1) portefeuille de SCPI depuis plus de vingt-cinq (25) années Monsieur Jean-Marie PICHARD Né le 06 décembre 1938 Demeurant PUTEAUX (92) Détenant 970 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président de l’Association Défense de l’ Epargne Foncière (D.E.F.I.) – Ancien enseignant en Droit des Affaires et Gestion Fiscale à l’Université de PARIS 9 Dauphine et à la CCIP PREPAR-VIE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 323 087 379 RCS NANTERRE APE 6511Z Siège social : 101 quartier Boieldieu – Tour Franklin – 92 800 PUTEAUX Représentée par Monsieur Jean-Patrick MALLAMACI Détenant 11 085 parts Monsieur Jean-Philippe RICHON Né le 16 juillet 1956 Demeurant LAXOU (54) Détenant 70 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire DOUZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Dépôt par courriels en date des 18 et 30 mai 2018 confirmés par envoi LR/AR réceptionné le 23 mai 2018 d’une (1) résolution à caractère ordinaire par un groupe d’associés sur le fondement de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier TREIZIEME RESOLUTION ( Désignation de la Société de Gestion et fixation de la durée de son mandat ). — Résolution présentée dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par onze (11) associés représentant 1,35% du capital social L’Assemblée ordinaire désigne comme Société de Gestion la Société FIDUCIAL GÉRANCE, société anonyme, agréée par l’Autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°612.011.668. Les attributions, pouvoirs et rémunérations de la Société de Gestion sont ceux prévus aux statuts. En acceptant sa désignation la Société de Gestion s’engage à se conformer aux statuts. FIDUCIAL GERANCE est désignée comme Société de gestion pour une durée de trois ans commençant à la date de la présente Assemblée et expirant immédiatement après l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020.
SELECTIPIERRE 2 Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 314.490.467 R.C.S. NANTERRE. Capital social effectif. — 110 251 800 Euros au 31 décembre 2017. Capital social maximum statutaire. — 120 000 000 d’Euros. Durée de la Société. — 99 ans à compter de son immatriculation. Date d’expiration normale de la Société. — 25/04/2074. Siège social. — 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE. Objet social. — Acquisition directe ou indirecte et gestion d’un patrimoine immobilier locatif (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions). Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Affiches Parisiennes » du 5 mai 1978. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Modification du prix de souscription et de retrait Suite à l’autorisation de modification des valeurs de réalisation et de reconstitution donnée par le Conseil de Surveillance en date du 04 avril 2018 sur le fondement de l’article L214-109 du Code monétaire et financier, le prix de souscription est porté de six cent cinquante-quatre (654) Euros par part à six cent quatre-vingt-quinze (695) Euros par part et le prix de retrait est, en conséquence, porté de cinq cent quatre-vingt-huit Euros et soixante centimes (588,60 €) à six cent vingt-cinq Euros et cinquante centimes (625,50 €) par part et ce, à compter du 1 er juin 2018. Toutes les autres conditions de souscription sont inchangées. Cette modification n’est pas soumise au visa de l’Autorité des marchés financiers, l’écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution étant inférieur à 10 %. La note d’information a reçu de l’ Autorité des marchés financiers le visa SCPI n°17-28 en date du 1 er août 2017. Elle sera adressée avec son actualisation à toute personne qui en fera la demande à SELECTIPIERRE 2 - 41, avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CED EX ou est disponible sur le site Internet de la Société de Gestion www.fiducial-gerance.fr.
| 22 septembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°114 |
SELECTIPIERRE 2
Société Civile de Placement Immobilier à capital variable
Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie
314 490 467 R.C.S. Nanterre.
Obtention d’un nouveau visa dans le cadre de l’actualisation de la note d’information
suite (i) à l'actualisation de la politique d’investissement, (ii) à la réouverture du capital, (iii) à la fixation du capital social maximum statutaire et (iv) à l’adoption de la clause de variabilité
Capital social effectif. — 110 101 600 Euros.
Durée de la Société. — 99 ans à compter de son immatriculation.
Date d’expiration normale de la Société. — 25/04/2074.
Siège social. — 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE.
Objet social. — Acquisition directe ou indirecte et gestion d’un patrimoine immobilier locatif (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions).
Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Affiches Parisiennes » du 5 mai 1978.
La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède.
Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2017. — L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la SCPI SELECTIPIERRE 2 a décidé :
(i) L’actualisation de la politique d’investissement en précisant que la SCPI est une SCPI d’immobilier d’entreprise investi majoritairement en bureaux prime situés à PARIS – QUARTIER CENTRAL DES AFFAIRES (Q.C.A.) et accessoirement en commerces prime situés essentiellement à PARIS ;
(ii) La réouverture du capital de la SCPI,
(iii) La fixation du capital social maximum statutaire à 120 000 000 d’Euros.
(iv) La modification du taux de la commission de souscription de la Société de Gestion,
(v) L’adoption de la clause de variabilité du capital,
(vi) Les modalités de constitution et de fonctionnement d’un fonds de remboursement des parts des associés retrayants avec fixation de la dotation maximale à 3 000 000 d’Euros,
(vii) L’actualisation corrélative des statuts portant, notamment, sur :
– Les modalités de souscriptions et de retraits,
– La responsabilité des associés retrayants,
– L’actualisation des pouvoirs de l’organe de direction, des organes de surveillance et de contrôle ainsi que de l’organe délibérant.
Capital social variable. — Conformément aux stipulations de l’article 6 des statuts adoptés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la SCPI SELECTIPIERRE 2 en date du 28 juin 2017, le capital social de la SCPI SELECTIPIERRE 2 est variable. L’émission de parts nouvelles se fera dans la limite de la délibération de ladite Assemblée Générale du 28 juin 2017 qui a décidé de porter le capital social maximum statutaire de la société à un montant de 120 000 000 d’Euros, en une ou plusieurs fois, sans obligation de l’atteindre.
Offre au public
Date d’ouverture de la souscription. — 1er octobre 2017
Conditions de souscription
Prix de souscription. — 200 Euros de nominal au prix de 654 Euros par part, soit avec une prime d’émission de 454 Euros.
Une commission de souscription, incluse dans le prix de souscription, est établie à 10 % H.T. du montant de chaque souscription, soit
65,40 Euros H.T par part, prime d’émission incluse.
Chaque souscripteur devra verser à la souscription la totalité du montant souscrit à SELECTIPIERRE 2.
Minimum de souscription. — Le minimum de souscription pour les souscripteurs non associés de SELECTIPIERRE 2 est fixé à 10 parts.
Jouissance des parts souscrites. — Les parts souscrites porteront jouissance à compter du 1er jour du 4ème mois suivant la souscription et son règlement.
Conditions de retrait. — Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen du formulaire prévu à cet effet. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions.
Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes :
— l'identité et la signature du donneur d'ordre,
— le nombre de parts concernées.
Prix de retrait d’une part. — Lorsque la demande de retrait est compensée par des demandes de souscription, l’associé se retirant perçoit 588,60 Euros par part détaillé comme suit :
— Prix de souscription : 654,00 Euros
— Commission de souscription de 10 % H.T. : 65,40 Euros H.T.
— Valeur de retrait : 588,60 Euros
Nouveau visa
La note d’information prévue par les articles L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n°17-28 en date du 1er août 2017. Elle sera remise sans frais à toute personne qui en fera la demande à SELECTIPIERRE 2 - 41, avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX ou est disponible sur le site Internet de la Société de Gestion www.fiducial-gerance.fr.
1704560
| 12 juin 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°70 |
SELECTIPIERRE 2
SCPI au capital de 110 101 600 €
Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
314 490 467 R.C.S. NANTERRE
pour l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017 statuant (1) sur les comptes de la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 ainsi que (2) sur l’actualisation de la politique d’investissement, la réouverture du capital social, l’adoption de la clause de variabilité et les modifications statutaires corrélatives
La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société SELECTIPIERRE 2, a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le :
Mercredi 28 juin 2017 à 14 heures 30
Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire
1. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes.
Approbation des comptes de l’exercice 2016 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports.
2. Quitus à la Société de Gestion.
3. Quitus au Conseil de Surveillance.
4. Affectation du résultat de l’exercice 2016.
5. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2016.
6. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier.
7. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI.
8. Autorisation relative à l’attribution de jetons de présence et au remboursement de frais aux membres du Conseil de Surveillance.
9. Désignation de douze (12) membres au Conseil de Surveillance.
10. Pouvoirs.
Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire
11. Actualisation de la politique d’investissement.
12. Réouverture du capital social. Proposition d’augmentation par création de parts nouvelles dans la limite du montant du capital social maximum statutaire fixée à 120 000 000 €. Fixation du taux de la commission de souscription.
13. Délégation de pouvoirs au profit de la Société de Gestion en conséquence de la douzième résolution.
14 – 15. Adoption de la clause de variabilité du capital. Fixation du taux de la commission de souscription. Fixation des limites minimum et maximum du capital social.
16. Mise en place d’un fonds de remboursement et modalités de fonctionnement.
17. Autorisation de doter, progressivement, le fonds de remboursement dans la limite maximale de 3 000 000 €.
18. Extension des règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion dans le cadre de l’augmentation du capital social effectif.
19. Adoption des statuts actualisés en considération, d’une part, des résolutions précédentes et, d’autre part, des recommandations et demandes formulées par l’Autorité des marchés financiers.
20. Pouvoirs.
TEXTE DES RESOLUTIONS
Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu :
– la lecture du rapport de la Société de Gestion,
– la lecture du rapport du Conseil de Surveillance,
– la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes
sur l’exercice clos le 31 décembre 2016,
approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Troisième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la dotation aux provisions pour grosses réparations pour un montant de 2 497 214,69 €.
L’Assemblée Générale, constatant que :
|
– le bénéfice de l’exercice s’élève à |
11 628 869,62 € |
|
– auquel s’ajoute le compte de report à nouveau de |
6 374 403,66 € |
|
– formant ainsi un bénéfice distribuable de |
18 003 273,28 € |
1°/ décide de répartir une somme de 12 721 443,75 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts. L'Assemblée Générale prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre.
2°/ constate qu’après prélèvement de la somme de 1 092 574,13 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 5 281 829,53 €.
Cinquième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2016 à :
– valeur comptable :
237 321 821,85 €, soit 431,10 € par part.
– valeur de réalisation :
340 695 080,42 €, soit 618,87 € par part.
– valeur de reconstitution :
377 668 907,58 €, soit 686,04 € par part.
Sixième résolution. — Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier et le rapport du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont visées.
Septième résolution. — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d'emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu'elle jugera convenables et dans la limite de 25 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la Société de Gestion au 31 décembre de l’année écoulée et ajustée, le cas échéant, des acquisitions ou des arbitrages d’actifs intervenus depuis cette date.
La présente autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.
Huitieme résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2017, à 1 500 € par membre. Les membres du Conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation de justificatifs originaux.
La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point.
Neuvième résolution. — Constatant que les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Messieurs Xavier FAIRBANK, Daniel FRANÇOIS, Dominique GUILLET, Thierry LEBRUN, Jean-Marie PICHARD, Pierre ROCCA, Albert SCHMITT, Jean-Pierre STEICHEN et Christophe REYNAUD et des sociétés AVIVA-VIE, ACM – VIE, AVENIR IMMOBILIER, SCI LE CRISTAL 13 et VALORIM PARTICIPATIONS arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale approuve l’élection de douze (12) membres du Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années maximum, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, parmi la liste des candidats ci-dessous, étant précisé que le Conseil de Surveillance en date du 26 avril 2017 a décidé la mise en place d’un renouvellement annuel par tiers lequel sera fixé en considération du nombre de voix obtenus par chaque candidat comme précisé dans le rapport du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix.
– Membres sortant se représentant
(par ordre alphabétique)
ACM – VIE – Assurances du Crédit Mutuel Vie
Société Anonyme
Détenant 15 262 parts
332 377 597 RCS STRASBOURG - APE 6511Z
Siège social : 34 Rue du Wacken – 67000 STRASBOURG
Bureaux : 42, Rue des Mathurins - 75008 PARIS
Représentée par Monsieur Olivier CHARDONNET
AVENIR IMMOBILIER
Société Civile Immobilière
Détenant 299 parts
498 830 926 RCS BLOIS - APE 6820B
Siège social : 1 Route de Sassay - 41700 CONTRES
Représentée par Madame Jacqueline LEBRUN
AVIVA – VIE – SOCIETE ANONYME D’ASSURANCES VIE ET DE CAPITALISATION – EN ABREGE AVIVA VIE
Société Anonyme
Détenant 157 800 parts
732 020 805 RCS NANTERRE - APE 6511Z
Siège social : 70 Avenue de l’Europe – 92270 BOIS-COLOMBES
Représentée par Monsieur Benoît POZZO di BORGO
Monsieur Xavier FAIRBANK
Né le 1er mars 1966 - Demeurant à BOULOGNE-BILLANCOURT (92)
Détenant 395 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Ingénieur au Ministère de la Défense en charge de l’exploitation de bâtiments tertiaires et industriels.
Monsieur Dominique GUILLET
Né le 2 juillet 1961 - Demeurant à BRUXELLES
Détenant 387 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Expert Conseil en télécommunication
Monsieur Christophe REYNAUD
Né le 8 mai 1971 - Demeurant LE VESINET (78)
Détenant 2 210 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef de service de contrôle dans le secteur bancaire et précédemment analyste crédit senior en financements structurés
Monsieur Albert SCHMITT
Né le 14 octobre 1961 Demeurant à SEICHAMPS (54)
Détenant 341 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Coordinateur de la mission d’inspection générale du Grand Est au sein des Ministères en charge de l’écologie et du logement et précédemment Directeur adjoint de l’eau et de la biodiversité.
VALORIM PARTICIPATIONS
Société Civile Immobilière
Détenant 68 parts
497 953 307 R.C.S. MARSEILLE - APE 6820B
Siège social : 360 avenue du Prado - 13008 MARSEILLE
Représentée par Madame Edith BOISSERON
– Associés faisant acte de candidature
(par ordre alphabétique)
AAAZ
Société Civile Immobilière
Détenant 38 parts
490 714 458 R.C.S. VERSAILLES - APE 6820B
Siège social : 2 Allée de Marivel – 96 Avenue de Paris – 78000 VERSAILLES
Représentée par Monsieur Serge BLANC
Monsieur Olivier BLICQ
Né le 12 novembre 1957 - Demeurant LILLE (59)
Détenant 90 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur privé
Monsieur Frédéric BODART
Né le 17 juin 1955 - Demeurant COMIMES (59)
Détenant 16 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général d’une société immobilière
CHAMAREL
Société à Responsabilité Limitée
Détenant 1 686 parts en pleine propriété et 1 106 parts en usufruit
802 745 729 RCS PARIS - APE 7022Z
Siège social : 49 Rue Saint-Vincent – 75018 PARIS
Représentée par Monsieur Michel PRATOUCY
Monsieur Marcel CHASSAGNARD
Né le 02 novembre 1949 - Demeurant BOULOGNE-BILLANCOURT (92)
Détenant 44 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Consultant auprès des entreprises – retraité – ancien ingénieur dans le secteur du pétrole, gaz, de la chimie et pétrochimie tant en France qu’à l’International
Monsieur Romain COLMART
Né le 03 mars 1980 - Demeurant LYON 6ème (69)
Détenant 230 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général Financière de la Rochette et précédemment OSEO – BPI FRANCE
Monsieur Pascal COUDIN
Né le 04 juin 1959 - Demeurant VERSAILLES (78)
Détenant 2 811 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Avocat au barreau de PARIS (75)
Monsieur Christian DESMAREST
Né le 08 avril 1961 - Demeurant SAINT ISMIER (38)
Détenant 57 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur dans le secteur de la construction électrique – gestionnaire privé d’un (1) portefeuille de SCPI depuis plus de vingt-cinq (25) années
Monsieur Jean PANTER
Né le 10 décembre 1945 - Demeurant LORRY-MARDIGNY (57)
Détenant 129 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérant de sociétés – ancien cadre bancaire
PER
Société Civile
Détenant 51 parts
518 867 973 RCS NANTERRE - APE 6820B
Siège social : 33 Rue Général Cartault - 2 Résidence Offenbach 213 – 92800 PUTEAUX
Représentée par Monsieur Jean-Marie PICHARD
Monsieur Yves PERNOT
Né le 30 décembre 1945 - Demeurant ETOILE-SUR-RHÔNE (26)
Détenant 57 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier – ancien Docteur en chirurgie dentaire et Conseiller financier auprès de cette profession
PRIMMO
Société Civile Immobilière
Détenant 5 parts
483 636 726 RCS MARSEILLE - APE 6820B
Siège social : 435 Rue Jean Queillau Vieux Moulin B6 – 13014 MARSEILLE
Représentée par Monsieur Pierre ROCCA
Monsieur Jean-Philippe RICHON
Né le 16 juillet 1956 - Demeurant LAXOU (54)
Détenant 70 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire
Monsieur Patrick SAMAMA
Né le 20 avril 1947 - Demeurant NEUILLY-SUR-SEINE (92)
Détenant 100 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier privé - ancien Directeur financier PME
Monsieur Patrick WASSE
Né le 29 septembre 1963 - Demeurant MIGENNES (89)
Détenant 1 227 parts
Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Adjoint au Directeur des opérations dans une société de services
Dixième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Onzième résolution. — L’Assemblée Générale décide,
Sur proposition de la Société de Gestion, agréée par le Conseil de Surveillance,
sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L.411-1, L.211-1, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
d’actualiser la politique d’investissement de la SCPI comme suit :
« La SCPI SELECTIPIERRE 2 est une SCPI d’immobilier d’entreprise investi :
– majoritairement en bureaux prime situés à PARIS – QUARTIER CENTRAL DES AFFAIRES (Q.C.A.)
– et accessoirement en commerces prime situés essentiellement à PARIS. »
laquelle sera retranscrite au paragraphe du « 2. Politique d’investissement de la SCPI » de la note d’information de la SCPI.
Douzième résolution. — L’Assemblée Générale décide,
Sur proposition de la Société de Gestion, agréée par le Conseil de Surveillance,
sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L.411-1, L.211-1, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
de ré-ouvrir le capital et de procéder, conformément aux statuts, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par création de parts nouvelles d’une valeur nominale de 200 €, dans la limite d’un plafond maximum statutaire de 120 000 000 € et fixe le taux de la commission de souscription à 10 % hors taxes du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse.
Les articles 6 et 17 des statuts sont modifiés en conséquence.
Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, délègue tous pouvoirs à la Société de Gestion aux fins de :
– Mettre en œuvre ladite augmentation de capital et d’en fixer les modalités en concertation avec le Conseil de Surveillance,
– Fixer le montant de la prime d’émission,
– Constater la réalisation de ladite augmentation de capital,
– Procéder à la modification corrélative des statuts et à l’accomplissement des formalités d’enregistrement et de publicité.
Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance :
– du rapport de la Société de Gestion,
– du rapport du Conseil de Surveillance,
Décide,
sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la Société et, en conséquence, d’adopter le statut juridique de SCPI à capital variable;
et fixe le taux de la commission de souscription à 10% hors taxes du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse.
Les articles 1, 6, 7, 8, 12 et 17 des statuts sont modifiés en conséquence.
Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance :
– du rapport de la Société de Gestion,
– du rapport du Conseil de Surveillance,
Décide, en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, que :
– le capital social ne pourra devenir inférieur, par suite des retraits, au plus élevé des trois (3) seuils suivants :
1. 10 % du capital social maximum statutaire ;
2. 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l’année précédente ;
3. 760 000 € (capital minimum d’une SCPI) ;
– le montant du capital social maximum statutaire est porté de CENT DIX MILLIONS CENT UN MILLE SIX CENTS (110 101 600) euros à CENT VINGT MILLIONS (120 000 000) d’euros.
L’article 6 des statuts est modifié en conséquence.
Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance :
– du rapport de la Société de Gestion,
– du rapport du Conseil de Surveillance,
Décide,
sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L.411-1, L.211-1, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
d’autoriser la Société de Gestion à mettre en place un fonds de remboursement destiné à contribuer à la fluidité du marché des parts en permettant le remboursement des parts des associés qui demanderont leur retrait de la Société en application de la clause de variabilité du capital social.
Les liquidités affectées audit fonds seront destinées exclusivement au remboursement des parts des associés retrayants dans les conditions fixées à l’article 8 – 2° des statuts.
La dotation maximum de ce fonds sera décidée aux termes d’une Assemblée Générale Ordinaire. La reprise des sommes disponibles sur ledit fonds ne pourra être réalisée qu’avec l’autorisation de ladite Assemblée sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers.
Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, autorise la Société de Gestion à doter, progressivement, en fonction des demandes de retrait, dans la limite maximale de 3 000 000 €, ledit fonds de remboursement consistant en un compte spécifique comptablement matérialisé à l’actif.
Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance :
– du rapport de la Société de Gestion,
– du rapport du Conseil de Surveillance,
Décide,
sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L.411-1, L.211-1, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
d’étendre les règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion en prévoyant, dans le cadre de l’augmentation du capital social effectif, que celle-ci puisse être destinée :
– à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des actifs immobiliers et l’augmentation de capital ainsi que les frais d’acquisition des actifs immobiliers notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des actifs immobiliers commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions;
– à maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant par prélèvement sur lesdites primes.
L’article 7 des statuts est modifié en conséquence.
Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale,
connaissance prise de l’actualisation des dispositions statutaires intégrant, d’une part, les articles modifiés suite à l’adoption des résolutions précédentes et, d’autre part, les différentes recommandations et demandes formulées par l’Autorité des marchés financiers dans le cadre des demandes de nouveaux visas portant sur les notes d’information actualisées,
adopte, article par article, puis, dans son ensemble, le texte des statuts retranscrit dans sa nouvelle version ci-après et annexé au procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée de façon à permettre la mise en cohérence de la documentation juridique de la SCPI en cours d’actualisation aux fins d’obtention d’un nouveau visa de l’Autorité des marchés financiers.
Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
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ANCIENNE REDACTION |
NOUVELLE REDACTION |
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TITRE 1 Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée Article 1 - Forme
Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe, autorisée à procéder à des offres au public, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par le décret n°78-704 du 03 juillet 1978, par l’article L.231-1 et suivants du Code de Commerce, par les articles L.214-86 à L.214-120, L.231-8 à L.231-21 et R.214-130 à R.214-160 du Code monétaire et financier, par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et par tous textes subséquents ainsi que par les présents statuts.
Article 2 – Objet La Société a pour objet : – L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’immeubles à usage d’habitation ou à usage commercial ; – L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; – La détention de droits réels visés à l’article R.214-155-1 du Code monétaire et financier portant sur de tels immeubles.
Les immeubles éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code monétaire et financier.
Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles.
Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier.
La Société peut céder des éléments de patrimoine immobilier, après consultation du Conseil de Surveillance, dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier.
En outre, il est possible à la Société de détenir : – Des parts de sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière directe ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100% de l’actif de la Société ; – Des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société
Et ce, sous respect des conditions fixées par les articles L.214-115 et R.214-156 du Code monétaire et financier.
Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’Etat ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier.
Article 3 – Dénomination La Société prend la dénomination : "SELECTIPIERRE 2"
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé au 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d'un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux statuts.
TITRE 2 Capital social - Parts Article 6 - Capital social Le capital social se trouve fixé à CENT DIX MILLIONS CENT UN MILLE SIX CENTS EUROS (110 101 600 euros) divisé en CINQ CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENT HUIT (550 508) parts de DEUX CENTS EUROS (200 euros) de nominal. Les parts ont été intégralement libérées.
Article 7 - Fonds de remboursement
A l'effet de contribuer à la fluidité du marché des parts, la Société de Gestion pourra créer un fonds de remboursement à partir des sommes allouées provenant du produit de cession d'éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l'approbation des comptes annuels. Le fonds de remboursement sera doté par décision de l'assemblée générale ordinaire.
Article 8 - Augmentation et réduction du capital Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois et par tous moyens en vertu d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale peut déléguer à la gérance les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles, en vue d'augmenter le capital social, tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant à la date d'ouverture de la souscription sur le registre prévu à l'article L.214-93 du Code monétaire et financier depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs.
Le capital social peut aussi à tout moment être réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, pour quelque montant que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être rapporté à un montant inférieur à SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (760.000 €).
1° - Modalités
Toute souscription des parts est constatée par un bulletin de souscription.
Aucune souscription de parts de la Société ne pourra être réalisée par une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers.
2° - Prime d'émission
La prime d'émission est destinée à amortir les différents frais afférents aux augmentations de capital, éventuellement la valeur des immeubles, ainsi que les frais et droits grevant le prix d'acquisition des immeubles et la taxe à la valeur ajoutée non récupérable sur les investissements.
La souscription de parts nouvelles donnera lieu au paiement d'une prime d'émission destinée à sauvegarder, par son évolution, les intérêts des associés anciens.
La préservation des intérêts des associés anciens pourra également être assurée, sur décision de la Société de Gestion, par la fixation, dans les conditions fixées par la loi, de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de leur souscription.
3° Libération des parts
Les parts sont libérées intégralement, lors de la souscription, de leur montant nominal et de la totalité de la prime d'émission.
4° Minimum de souscription
La Société de Gestion fixe le nombre minimum de parts à souscrire par tout nouvel associé. Ce nombre sera précisé dans la notice, la note d'information et sur le bulletin de souscription.
Article 9 - Représentation des parts
Les parts sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé résulteront exclusivement de son inscription sur le registre des transferts de la société. Il est délivré à chaque associé une attestation justifiant de son inscription sur le registre des transferts de la société.
Article 10 - Transmission des parts La transmission des parts s'effectue conformément aux lois et règlements en vigueur.
1° - Transmission entre vifs
Les transmissions entre vifs sont soumises à l’agrément préalable de la Société de Gestion. En outre, il est précisé :
– toute transmission de parts à une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite ; – toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié au sens de l’article 931 du code civil.
1.1 Agrément
Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, il est formellement convenu que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément préalable de la Société de Gestion.
A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément est considéré comme donné.
1.2 Refus d'agrément
Si la Société de Gestion se refuse à agréer le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai d'un mois à compter de la notification de son refus, faire acquérir les parts soit par un associé, ou à défaut, un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Si dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément, sauf prorogation par décision de justice conformément à la loi, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.
2° - Transmission par décès
En cas de décès d'un Associé, la Société continue entre les Associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'Associé décédé et éventuellement son conjoint survivant commun en biens. Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US person telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer.
En cas de décès, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'Associé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout Notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Article 11 - Droits des parts Chaque part donne droit à une fraction correspondant à la quantité du capital qu'elle représente dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices.
Toutefois, les parts nouvelles ne participent à la répartition des bénéfices qu'à compter de la date d'entrée en jouissance stipulée lors de l'émission.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés.
Si, en cours de détention, il advenait que les associés deviennent US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leur droit, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun prix parmi les associés.
A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales même extraordinaires et a seul le droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre
TITRE 3 Responsabilités
Article 12 - Responsabilité des associés
La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie.
Conformément à la faculté offerte par l’article L. 214-89 du Code monétaire et financier, et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la société. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant.
Article 13 - Responsabilité civile de la société La Société de Gestion doit souscrire un contrat d'assurance garantissant la responsabilité de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire.
TITRE 4 Administration de la Société Gérance – Conseil de surveillance Commissaire aux comptes Article 14 - Nomination de la Société de Gestion La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL GERANCE, société anonyme, agréée par l’autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 612.011.668, désignée comme Société de Gestion statutaire pour une durée indéterminée.
Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa dissolution, sa déconfiture, sa mise en règlement judiciaire ou en liquidation de biens, sa révocation ou sa démission.
Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait administrée par un gérant nommé en assemblée générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance ou par la Société de Gestion démissionnaire.
En attendant la réunion de cette assemblée, le Conseil de Surveillance pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir au nom de la Société en lui conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet.
Article 15 - Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société, et pour décider, autoriser et réaliser toutes les opérations relatives à son objet.
Tout échange, toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société doit être autorisé par l'assemblée générale ordinaire des associés.
La Société de Gestion pourra contracter, au nom de la société, des emprunts, assumer les dettes, ou procéder à des acquisitions payables dans la limite d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, cette limite tenant compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier et ce, après consultation du Conseil de Surveillance.
La Société de Gestion ne contracte en cette qualité et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat.
La Société de Gestion représente la Société à l'égard des tiers et peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou les intérêts des porteurs de parts.
La Société de Gestion doit être en mesure de justifier, à tout moment, d'un contrat d'assurance la couvrant contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle. La Société de Gestion ne peut percevoir des fonds pour le compte de la société.
Article 16 - Délégation des pouvoirs – Signature sociale La Société de Gestion peut conférer à toute personne que bon lui semble et, sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d'administration à ses mandataires sans que ces derniers puissent, à un moment quelconque, exercer d'actions directes à l'encontre de la Société ou de ses associés dont ils ne sont pas préposés.
La signature sociale appartient à la Société de Gestion. Elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article.
Article 17 - Rémunération de la Société de Gestion La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant:
– un forfait de gestion, versé directement à la Société de Gestion, qui ne pourra excéder 8,5 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour l'administration de la Société et la gestion des biens sociaux, à l'exclusion actuellement, et compte tenu de la législation en vigueur de : - la redevance à l’AMF, - la cotisation à l'Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier, - les honoraires des Commissaires aux comptes, - les honoraires de la société d'Expertises Immobilières, - les jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance, - les honoraires de surveillance des travaux d'entretien des immeubles.
– une commission de souscription, qui ne pourra excéder 6,66 % hors taxes du prix d'émission des parts, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la constitution et de l'extension du patrimoine immobilier de la Société et de la perception des capitaux.
– pour les cessions de parts sur le marché secondaire : une commission, à la charge de l’acquéreur, de 3% hors taxes du montant total de la transaction, calculée sur le prix d’exécution de la part, pour son intervention dans la réalisation de la transaction.
– pour les cessions et transferts directs, ainsi que pour les mutations à titre gratuit (donations / successions) : une commission forfaitaire de 200 € hors taxes, quel que soit le nombre de parts transférées, au titre des frais de dossier, à la charge du vendeur/donateur ou de la succession.
– pour les cessions de gré à gré (sans intervention de la Société de Gestion) : une commission forfaitaire de 100 € hors taxes, quel que soit le nombre de parts transférées, au titre des frais de dossier, à la charge du vendeur.
– En rémunération de l’analyse et du suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs immobiliers, la Société de Gestion peut percevoir une commission dont le niveau sera fixé, opération par opération, comme suit: - 1% hors taxes du prix net vendeur des actifs cédés, payable après signature des actes de vente. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou moins-value sur cessions d’immeubles; - 1,5% hors taxes du prix d’acquisition, hors droits et hors frais de mutation, des actifs immobiliers qui ne seraient pas financés par la création de parts nouvelles, payable après signature des actes d’acquisition. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission.
– La Société de Gestion peut percevoir une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2% hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission.
La prise en charge de frais supplémentaires pourra être soumise à l'agrément de l'assemblée générale des associés pour couvrir des charges, exceptionnelles ou non, imprévisibles à la date de signature des présents statuts, et qui pourraient résulter notamment des mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales.
A toutes sommes et taux indiqués ci-dessus s'ajoute la TVA au taux en vigueur.
La décision de l'assemblée générale devra être prise conformément aux dispositions de l'article L.214-106 du Code monétaire et financier.
Article 18 - Conseil de surveillance 1° Nomination
Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la société.
Le conseil est composé de sept membres au moins et douze au plus, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Conformément à l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société de Gestion, préalablement à la convocation de l’Assemblée devant désigner de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les associés non fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à pourvoir.
Conformément à l’article 422-200 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et sont rééligibles. Leur mandat vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant leur nomination.
Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office, sauf démission d’un des membres du conseil ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans.
Si, en cas de vacance par suite de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre des membres dudit conseil est devenu inférieur à sept, le Conseil de Surveillance devra obligatoirement se compléter à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites par la plus prochaine assemblée générale. Jusqu'à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance.
Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas encore expiré ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
2° Organisation - Réunions et délibérations
Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres, et pour la durée qu'il détermine, mais qui ne peut excéder celle de leur mandat, un président et un vice-président. En cas d'absence du président, le vice-président présidera les réunions du conseil; à défaut, le conseil procédera à la désignation, en son sein, d’un de ses membres qui remplira les fonctions de président de séance.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur la convocation, soit du président ou de deux autres membres, soit de la Société de Gestion. Les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance.
Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d'un support écrit, ou donner, même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance ; un même membre du conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues, et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances.
Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis à vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social et signé par le président de la séance et le secrétaire.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou deux membres du conseil ou encore par la Société de Gestion de la société.
Le Conseil de Surveillance peut établir un règlement intérieur qui s’imposera à chacun des membres et devra être accepté par tout candidat se présentant à cette fonction.
3° Mission du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance a pour mission :
– d'assister la Société de Gestion dans ses tâches de gestion, – de présenter, chaque année, à l'assemblée générale un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait rencontrées dans la gestion et donne son avis sur le rapport de la Société de Gestion : à cette fin, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la société, – de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'assemblée générale.
4° Responsabilité
Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent, envers la société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat.
5° Rémunération
L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant de cette rémunération est porté aux charges d'exploitation.
Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée par l'assemblée générale ordinaire, au prorata des présences effectives.
Article 19 - Commissaires aux comptes Conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions exigées et investis dans la mission, des pouvoirs et des prérogatives stipulées par la loi sont nommés pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire. Le Commissaire aux Comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur. Ils sont convoqués à la réunion au cours de laquelle la Société de Gestion arrête les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'à toutes les assemblées générales. Leurs honoraires, déterminés conformément à la réglementation en vigueur, sont à la charge de la Société et approuvés préalablement par l'assemblée générale ordinaire.
TITRE 5 Assemblées générale Article 20 - Assemblées générales
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Les associés sont réunis, chaque année, en assemblée générale dans les six premiers mois suivant la clôture de l'exercice, aux jour, heure et lieu indiqués par l'avis de convocation.
Cette assemblée se tient en principe au siège de la Société de Gestion, ou en tout autre lieu dont le Conseil de Surveillance aura préalablement décidé.
Les assemblées générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées :
– par le Conseil de Surveillance, – par le ou les commissaires aux comptes, – par un mandataire désigné en justice, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, – par les liquidateurs.
Les assemblées sont qualifiées d'extraordinaires, lorsque leur décision se rapporte notamment à une modification des statuts et d'ordinaires lorsque la décision se rapporte à des faits de gestion ou d'administration, ou encore à un fait quelconque d'application des statuts.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales, conformément à la loi. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales par personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés.
Ainsi qu'il est prévu à l'article 11, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux.
Tout Associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire adressé par la Société de Gestion. Les modalités du vote par correspondance seront celles résultant des articles L.214-105 du Code monétaire et financier. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société ne pourra être pris en compte, pour le calcul du quorum, que s'il est reçu par la Société, au moins 3 jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société de Gestion pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social.
L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil de Surveillance, à défaut, l'assemblée élit son président ; sont scrutateurs de l'assemblée, les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de l'assemblée est formé du président et des deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la Société de Gestion.
L'assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation.
Article 21 - Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire entend les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également celui du ou des commissaires aux comptes.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
Elle approuve les différentes valeurs de parts : comptable, de réalisation et de reconstitution.
Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance et fixe leur rémunération. Elle pourvoit au remplacement de la Société de Gestion, en cas de vacance consécutive au cas évoqué à l'article 14.
Elle décide la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial des commissaires aux comptes ; elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes, ou procéder à des acquisitions payables à terme.
Elle donne, à la Société de Gestion, toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conférés à cette dernière seraient insuffisants.
Elle délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit se composer d'un nombre d'associés représentant au moins un quart du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois, à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle assemblée qui délibère valablement, quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés, mais seulement sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Pour permettre aux associés - ou groupe d'associés - de proposer des projets de résolutions lors des assemblées générales, les dirigeants de la Société appliqueront en la matière les dispositions prévues à l'article R.214-138 du Monétaire et Financier.
Article 22 - Assemblée générale extraordinaire L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir toutefois, changer la nationalité de la Société.
Elle peut décider notamment : – La transformation de la Société en Société de toute autre forme autorisée par la loi à faire appel public à l'épargne, – La réduction du capital social, – L'approbation des apports en nature, – L'approbation des avantages particuliers, – La modification de la politique d'investissement,
Pour délibérer valablement, l'assemblée générale extraordinaire doit être composée d'associés représentant au moins la moitié du capital social et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Si cette condition de quorum n'est pas remplie, il est convoqué à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle assemblée pour laquelle aucun quorum n'est requis, et qui arrête ses décisions à la même majorité.
Elle doit délibérer sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion.
Article 23 - Consultation par correspondance Hors les cas de réunion de l'assemblée générale prévus par la loi, les décisions peuvent être prises par voie de consultation écrite des associés.
Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse, par voie postale, à chaque associé le texte des résolutions qu'il propose et y ajoute, s'il y a lieu, tous renseignements et explications utiles. Toutefois, les Associés peuvent demander à recevoir lesdits documents sous pli recommandé ou par voie électronique.
Les associés ont un délai de vingt jours à compter de la date d'expédition de cette lettre pour faire parvenir, par écrit, leur vote à la Société de Gestion qui ne tiendra pas compte des votes qui lui parviendraient après l'expiration de ce délai.
En ce cas, l'auteur du vote parvenu en retard, de même que l'associé qui n'aurait pas répondu, seraient considérés comme s'étant abstenus de voter.
La Société de Gestion ou toute autre personne par elle désignée, rédige le procès-verbal de la consultation auquel elle annexe les résultats de vote.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la Société de Gestion.
Les décisions collectives, par consultations écrites, doivent, pour être valables, réunir les conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus pour les assemblées générales ordinaires.
Article 24 - Communication La Société de Gestion établit chaque année un rapport sur l'activité de la société qui est soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle
L'avis et la lettre de convocation aux assemblées générales indiquent le texte des projets de résolutions présentés à l'assemblée générale.
La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent.
D'autre part, avec la convocation à l'assemblée tout associé reçoit l'ensemble des documents et renseignements prévus par la loi et, notamment les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du ou des commissaires aux comptes, ainsi que, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les comptes annuels.
La Société peut avoir recours à des moyens de télécommunication électronique pour remplacer l’envoi postal prévu en matière de convocation des associés et de communication à ceux-ci des documents sociaux ainsi que tout document destiné à ces derniers se rapportant à ladite Société à condition que la Société ait préalablement recueilli par écrit l’accord des associés concernés et ce, conformément à l’article R.214-137 du code monétaire et financier.
Tout associé, assisté ou non d'une personne de son choix, a le droit à toute époque, de prendre par lui-même, ou par mandataire, et au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : – comptes de résultat, – bilans, – annexes – rapports soumis aux assemblées, – feuilles de présence et procès-verbaux de ces assemblées, – les rémunérations globales de gestion, ainsi que de surveillance, si les organes de surveillance sont rémunérés.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie.
TITRE 6 Inventaire – Affectation et répartition des résultats Article 25 - Exercice social L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Article 26 - Établissement des comptes sociaux A la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et établit un rapport écrit sur la situation de la Société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
Elle est tenue d'appliquer le plan comptable général adapté prévu à l’article L.214-109 du Code monétaire et financier et ses textes d’application.
Les dirigeants de la Société de Gestion mentionnent, dans un état annexe au rapport de gestion, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société civile qu'ils gèrent. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société. La valeur de reconstitution est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de la Société.
Conformément à l'article 51 du Décret du 29 novembre 1983 modifiant l'article 13 du Décret du 1er juillet 1971, la Société pratique l'amortissement des immeubles au vu d'une dépréciation effective de l'ensemble du patrimoine locatif.
Les dépréciations éventuelles, ainsi que les frais et droits grevant le prix d'acquisition des immeubles, la
taxe à la valeur ajoutée non récupérable sur les investissements et les frais d’augmentation de capital (y compris la commission de souscription versée à la Société de Gestion) peuvent être prélevés sur la prime d'émission.
Les comptes annuels sont établis selon les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sous réserve des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par la réglementation comptable applicable.
Article 27 - Affectation et répartition des résultats Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice mentionné à l'article 123-13 du Code de Commerce, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice distribuable ainsi déterminé, diminué des sommes que l'assemblée générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux en tenant compte des dates d'entrée en jouissance.
La Société de Gestion a qualité pour décider dans les conditions prévues par la loi, de répartir les acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de répartition.
Le solde du dividende et le montant de chacun des acomptes sur dividende sont acquis mois par mois au titulaire de la part inscrit sur les registres de la Société au dernier jour du mois précédant la distribution.
Les pertes éventuelles sont supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
TITRE 7 Dissolution – Liquidation
Article 28 - Dissolution - Liquidation La Société est dissoute par l'arrivée du terme fixé par les statuts sauf prorogation en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.
La Société n'est pas dissoute de plein droit par la mort, l'interdiction légale, l'ouverture de la tutelle, la déconfiture, la faillite, le règlement judiciaire ou la liquidation de biens d'un ou plusieurs associés.
La Société peut être dissoute par anticipation en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire prise par l'unanimité des associés.
En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par la Société de Gestion en fonction à laquelle il est adjoint, si l'assemblée générale le juge utile, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.
Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la Société, prendre en assemblées générales les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Le ou les liquidateurs peuvent, notamment, vendre les immeubles de la Société de gré à gré aux enchères, ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport à une autre Société, ou la cession à une Société ou à toutes autres personnes de l'ensemble des biens droits et obligations de la Société dissoute.
En résumé, ils peuvent réaliser, par la voie qu'ils jugent convenable, tout l'actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans être assujettis à aucune forme ni formalités juridiques.
Après l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts, si ce remboursement n'a pas encore été opéré.
Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
TITRE 8 Contestations – Élection de domicile
Article 29 – Contestations – Élection de domicile Toutes les contestations qui peuvent s'élever soit entre les associés et la Société, soit entre les associés, au sujet des affaires sociales pendant le cours de la Société ou de sa liquidation seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents et jugés conformément à la loi française.
Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siège social. |
TITRE 1 Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée Article 1 - Forme
Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable (la « Société »), faisant offre au public de ses parts sociales, régie par : – les articles 1832 et suivants du Code Civil, – le décret n°78-704 du 03 juillet 1978, – les articles L.231-1 et suivants du Code de Commerce, – les articles L.214-24 et suivants, L.214-86 et suivants, L.231-8 et suivants et R.214-130 et suivants du Code monétaire et financier, – les articles 422-189 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et, – tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts.
Article 2 – Objet La Société a pour objet : – L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’immeubles à usage d’habitation ou à usage commercial ; – L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; – La détention de droits réels visés à l’article R.214-155-1 du Code monétaire et financier portant sur de tels immeubles.
Les immeubles éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code monétaire et financier.
Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles.
Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier.
La Société peut céder des éléments de patrimoine immobilier, après consultation du Conseil de Surveillance, dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier.
En outre, il est possible à la Société de détenir : – Des parts de sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière directe ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100% de l’actif de la Société ; – Des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société.
Et ce, sous respect des conditions fixées par les articles L.214-115 et R.214-156 du Code monétaire et financier.
Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’État ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier.
Article 3 – Dénomination La Société prend la dénomination : "SELECTIPIERRE 2"
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé au 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d'un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux statuts.
TITRE 2 Capital social - Parts
Article 6 - Capital social – Variabilité du capital 1° - Capital social 1.1 Capital social effectif Le capital social est divisé en parts sociales de deux cent (200) Euros, qui sont attribuées aux associés en représentation de leurs apports.
Lors de l’adoption de la clause de variabilité du capital aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2017, le capital social effectif s’élève à CENT DIX MILLIONS CENT UN MILLE SIX CENTS (110 101 600) Euros divisé en CINQ CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENT HUIT (550 508) parts.
Les parts ont été intégralement libérées
1.2 Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L.214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de SEPT CENT SOIXANTE MILLE (760 000) Euros.
1.3 Capital social maximum statutaire La Société de Gestion est autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2017 à fixer le capital social maximum dans la limite de CENT VINGT MILLIONS (120 000 000) d’Euros.
Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté à la connaissance du public pour avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire.
2° Variabilité du capital 2.1 Fonctionnement Le capital social effectif représente la fraction du capital social maximum statutaire souscrite par les associés, dont le montant est constaté et arrêté par la Société de Gestion à l’occasion de la clôture, le 31 décembre de chaque exercice.
Le capital social effectif peut être augmenté par suite des versements effectués par des associés nouveaux ou anciens sans qu’il y ait une obligation quelconque d’atteindre le capital social maximum statutaire.
La Société de Gestion mentionne dans chaque bulletin trimestriel d’information, les mouvements intervenus dans le capital au cours du trimestre précédent.
Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital social tant qu’il existe, sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription.
Le capital peut également diminuer par suite des retraits, sans toutefois pouvoir tomber, du fait desdits retraits, en dessous du plus élevé des trois (3) seuils suivants : – 10% du capital maximum statutaire, – 90% du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l’année précédente, – 760 000 € (capital social minimum d’une SCPI).
2.2 Suspension des effets La Société de Gestion a la faculté de suspendre à tout moment les effets de la variabilité du capital, après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin trimestriel d’information, site Internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six (6) mois et ce, quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu’elles représentent.
La prise de cette décision entraîne : – L’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, – L’interdiction d’augmenter le capital effectif, – La soumission volontaire aux règles législatives et réglementaires des SCPI découlant de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, par la mise en place de la confrontation périodique des ordres d’achat et de vente des parts de la SCPI selon les modalités définies dans la note d’information.
Le marché secondaire (cession des parts par confrontation des ordres d’achat et de vente par l’intermédiaire du registre des ordres tenu au siège de la SCPI), ne fonctionnera que si le marché primaire est bloqué (pas de souscription permettant le retrait d’un associé).
Compte tenu de ce qui précède, aucun choix du marché ne pourra être opéré par le souscripteur lors de la souscription.
2.3 Rétablissement des effets Dans les conditions définies par la note d’information de la SCPI, la Société de Gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin trimestriel d’information, site Internet, courrier), dès lors que le prix d’exécution conduit à constater, au cours d’une période définie par la note d’information, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier.
Dans l’hypothèse où la Société de Gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent et, après une période définie par la note d’information, au cours de laquelle le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité du capital et d’en informer les associés par tout moyen approprié (bulletin trimestriel d’information, site Internet, courrier).
Le rétablissement de la variabilité du capital social entraîne : – L’annulation des ordres d’achat et de vente de parts, – La fixation d’un prix de souscription conformément à la réglementation, – L’inscription sur le registre des demandes de retrait de parts, – La reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, en toute cohérence avec les textes légaux et réglementaires, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital social effectif.
Cf. Article 8.2 ci-après
Article 7 - Augmentation du capital social effectif 1° Pouvoirs de la Société de Gestion La Société de Gestion a tous pouvoirs : – Pour augmenter le capital dans la limite du capital social maximum statutaire, – En fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles, les conditions de libérations, – Et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi.
Cependant, la Société de Gestion dispose de la faculté de limiter ou de suspendre la collecte dès qu’elle constate, dans un souci de bonne gestion, que les demandes de souscriptions de parts nouvelles sont sensiblement supérieures à la capacité d’investissement de la SCPI.
Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital social effectif tant qu’il existe sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription.
2° - Modalités de souscription
Toute souscription des parts est constatée par un bulletin de souscription.
Aucune souscription de parts de la Société ne pourra être réalisée par une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers.
Les modalités d’enregistrement sont fixées par la Société de Gestion. Celles-ci seront précisées dans la notice, la note d’information et sur le bulletin de souscription.
3° Libération des parts
Les parts sont libérées intégralement, lors de la souscription, de leur montant nominal et de la totalité de la prime d'émission.
4° Date d’entrée en jouissance Dans les conditions fixées par la note d’information de la SCPI, la Société de Gestion fixe la date d’entrée en jouissance des parts.
5° Minimum de souscription
La Société de Gestion fixe le nombre minimum de parts à souscrire par tout nouvel associé. Ce nombre sera précisé dans la notice, la note d'information et sur le bulletin de souscription.
6° Prix de souscription Le prix de souscription se décompose comme suit : – Du nominal de la part, – De la prime d’émission.
Le prix de souscription est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société.
Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieur à 10% doit être justifié par la Société de Gestion et notifié à l’Autorité des marchés financiers sans délai.
La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme de la valeur vénale des actifs immobiliers et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice.
7° - Prime d'émission ou de fusion
La prime d’émission ou la prime de fusion sont, notamment, destinées : – A couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des actifs immobiliers et l’augmentation de capital ainsi que les frais d’acquisition des actifs immobiliers notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des actifs immobiliers commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; – A maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant par prélèvement sur lesdites primes.
La préservation des intérêts des associés pourra être assurée, sur décision de la Société de Gestion, par la fixation de la date de jouissance des parts.
Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin trimestriel d’information.
Article 8 - Retrait des associés – Fonds de remboursement 1° Retrait des associés L’associé qui souhaite se séparer de tout ou partie de ses parts dispose de différents moyens :
1. La demande du remboursement de ses parts, à savoir la demande de retrait effectuée auprès de la Société de Gestion ;
2. La cession de ses parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente par l’intermédiaire du registre des ordres tenu au siège de la SCPI en cas de suspension de la variabilité du capital ;
3. La vente directe de ses parts à d’autres associés ou à des tiers, sans intervention de la Société de Gestion (cession de gré à gré).
En dehors de la possibilité de vendre ses parts de gré à gré, l’associé dispose donc de deux (2) options (1 et 2) distinctes et non cumulatives, la Société de Gestion ne pouvant faire fonctionner de manière concomitante les marchés primaire et secondaire.
1.1 Principe du retrait Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité.
Le capital social de la SCPI ne pourra diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante.
Les demandes de retrait doivent être compensées par des souscriptions. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des demandes de souscription d’un montant suffisant.
Afin de faire face aux demandes de retrait de parts, la Société de Gestion peut, si elle le juge utile, constituer un « fonds de remboursement » dans les conditions prévues au paragraphe 2° du présent article.
Le remboursement s’opère dans les conditions ci-après.
1.2 Modalités de retrait Un même associé ne peut passer qu’un (1) ordre de retrait à la fois.
Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée.
En cas de retrait partiel, la Société de Gestion applique, sauf instruction contraire du client, la règle du retrait par ordre chronologique d’acquisition des parts.
1.2.1 Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen d’un formulaire prévu à cet effet. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions.
Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes : – L’identité et la signature du donneur d’ordre ; – Le nombre de parts concernées.
Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la Société de Gestion pourra exécuter partiellement son ordre.
Les modifications ou annulations de demande de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales.
La modification d’une demande de retrait inscrite : – Emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande ; – Ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande.
1.2.2 Délai de remboursement Dans le cas où il existe une contrepartie, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum d’un (1) mois à compter de la réalisation de la demande de retrait au moyen du formulaire prévu à cet effet.
1.3 Effet du retrait Le remboursement des parts rend effectif le retrait qui peut alors être inscrit sur le registre des associés. Les parts remboursées sont annulées.
Les parts faisant l’objet d’un retrait cesseront de porter jouissance, en ce qui concerne les revenus qui y sont attachés, à compter du premier jour du mois suivant l’inscription du retrait sur le registre des associés. Ainsi l’associé qui se retire au cours du mois de janvier cesse de bénéficier des revenus à partir du 1er février.
1.4 Prix de retrait La valeur de retrait d’une part correspond au montant du nominal majoré de la prime d’émission (soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d’un montant correspondant à la commission de souscription hors taxes (H.T.).
La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription.
En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe les associés ayant demandé le retrait, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard la veille de la date d’effet.
En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. Cette information est contenue dans la lettre de notification.
1.5 Publication des retraits Le nombre de retraits est rendu public trimestriellement sur le site Internet de la Société de Gestion www.fiducial-gerance.fr.
Le nombre et le montant des retraits sont également indiqués sur les bulletins trimestriels d’information.
1.6 Blocage des retraits S’il s’avère qu’une ou plusieurs demandes de retrait, inscrites sur le registre et représentant au moins 10% des parts émises par la SCPI n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la Société de Gestion, conformément à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, en informerait sans délai l’Autorité des marchés financiers et convoquerait une Assemblée Générale Extraordinaire dans les deux (2) mois de cette information.
La Société de Gestion proposerait à l’Assemblée Générale la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée.
La Société de Gestion publie les demandes de retrait en attente dans le bulletin trimestriel d’information.
2° - Fonds de remboursement A l’effet de contribuer à la fluidité du marché des parts, la Société de Gestion est autorisée à mettre en place un fonds de remboursement à partir des sommes allouées provenant du produit de cession d’éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l’approbation des comptes annuels. Le fonds de remboursement est doté suite aux délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire qui fixe son montant maximum ; les modalités de fonctionnement et son montant effectif sont arrêtés par la Société de Gestion.
Dans l’hypothèse de la dotation effective du fonds de remboursement, la Société de Gestion adressera, dans l’ordre chronologique aux associés dont la demande de retrait est inscrite depuis au moins trois (3) mois sur le registre, un courrier recommandé avec avis de réception : – Rappelant à l’associé qu’il a la possibilité, sur sa demande expresse, d’obtenir le remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds existant, – L’informant du prix, tel que déterminé ci-après « un prix de retrait », auquel s’effectuerait le remboursement de ses parts dans un tel cas.
L’associé disposera alors d’un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de ce courrier recommandé, pour notifier à la Société de Gestion sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds et au prix de retrait indiqué. A cette fin, le courrier de la Société de Gestion sera accompagné d’un bulletin réponse.
En l’absence de réponse dans ce délai de quinze (15) jours, l’associé sera réputé maintenir sa demande de retrait sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers en attente de souscriptions correspondantes.
Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants.
La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu’avec l’autorisation d’une Assemblée Générale Ordinaire sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers.
Article 9 – Droit des associés et Représentation des parts Les parts sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs, des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis et exclusivement de son inscription sur le registre des transferts de la société. Il est délivré à chaque associé une attestation justifiant de son inscription sur le registre des transferts de la société.
Il n’existe plus de certificats de parts sociales. Ceux antérieurement émis sont devenus sans objet et inopposables.
Article 10 - Transmission des parts sociales La transmission des parts s'effectue conformément aux lois et règlements en vigueur. Les modalités sont rappelées dans la note d’information.
1° - Transmission entre vifs
Les transmissions entre vifs sont soumises à l’agrément préalable de la Société de Gestion. En outre, il est précisé : – toute transmission de parts à une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite ; – toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié au sens de l’article 931 du code civil.
1.1 Agrément
Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, il est formellement convenu que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément préalable de la Société de Gestion.
A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprès de la Société de Gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément.
Dans les deux (2) mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande, l'agrément est considéré comme donné.
1.2 Refus d'agrément
Si la Société de Gestion se refuse à agréer le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification de son refus, faire acquérir les parts soit par un associé, ou à défaut, un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Si dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, sauf prorogation par décision de justice conformément à la loi, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.
Si la Société de Gestion n’agrée pas le souscripteur, elle est tenue de rembourser au souscripteur le prix de souscription qu’il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de la notification par la Société de Gestion du refus d’agrément.
Si à l’expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la Société de Gestion n’a pas remboursé au souscripteur le prix de souscription, l’agrément du souscripteur serait considéré comme donné.
2° - Transmission par décès
En cas de décès d'un Associé, la Société continue entre les Associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'Associé décédé et éventuellement son conjoint survivant commun en biens. Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US persons telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer.
En cas de décès, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois (3) mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'Associé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Article 11 - Droits des parts Chaque part donne droit à une fraction correspondant à la quantité du capital qu'elle représente dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices.
Toutefois, les parts nouvelles ne participent à la répartition des bénéfices qu'à compter de la date d'entrée en jouissance fixée par la Société de Gestion.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés.
Il est précisé à cet égard qu’en cas de cession, le cédant cesse de participer aux distributions de revenus et à l’exercice de tout droit à partir du premier jour du trimestre civil au cours duquel la cession est enregistrée sur le registre des associés. Le cessionnaire en acquiert la jouissance à la même date.
Si, en cours de détention, il advenait que les associés deviennent US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leur droit, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent.
Les usufruitiers et les nu-propriétaires peuvent se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales même extraordinaires et a seul le droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre.
TITRE 3 Responsabilités
Article 12 - Responsabilité des associés
Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant.
La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie.
La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société.
L’associé retrayant reste tenu pendant une durée de cinq (5) ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L. 231-6 du Code de commerce.
Article 13 – Décès – Incapacité La Société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants-droit du ou des associés décédés, étant rappelé que si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US persons telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer.
De même, la faillite personnelle, le redressement judiciaire ou la liquidation de biens d'un ou plusieurs associés ne mettront pas fin, de plein droit, à la Société mais il sera procédé d’office à l’inscription de l’offre de cession des parts du ou des associés sur le registre de la Société mentionné à l’article L. 214-93 du Code Monétaire et Financier.
Le conjoint, les héritiers, les ayants-droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d’incapacité civile, ne pourront, soit au cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, ni faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation ou le partage, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu’aux décisions des Assemblées Générales.
Cf. Article 15 ci-après
TITRE 4 Administration de la Société - Contrôle de la Société Article 14 - Nomination de la Société de Gestion La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL GERANCE, société anonyme, agréée par l’Autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 612.011.668, désignée comme Société de Gestion statutaire pour une durée indéterminée.
Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa dissolution, sa déconfiture, sa mise en règlement judiciaire ou en liquidation de biens, sa révocation ou sa démission.
Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait gérée par une autre société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance.
En attendant la réunion de cette Assemblée, le Conseil de Surveillance pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir au nom de la Société en lui conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet.
Article 15 - Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion La Société de Gestion est investie, sous les réserves ci-après formulées, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société, et pour décider, autoriser et réaliser toutes les opérations relatives à son objet social.
Elle a, notamment, à ces fins, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : — Elle procède : - A la collecte des capitaux dans la limite du capital social maximum statutaire et en fonction de la capacité d’investissement de la SCPI ; - A la suspension à tout moment des effets de la variabilité du capital et à son rétablissement ; - A la convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés en cas de blocage des retraits conformément au II de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier ;
Et ce, conformément aux conditions définies par la note d’information, – Elle fixe les modalités de fonctionnement du fonds de remboursement ainsi que son montant effectif dans la limite de la dotation maximum autorisée par l’Assemblée Générale Ordinaire, – Elle recherche des associés nouveaux, – Elle agrée tout nouvel associé dans les conditions prévues par l’article 10 ci-dessus, – Elle garantit la bonne fin des transactions sur le marché secondaire des parts de la Société, – Elle organise et surveille l’acquisition des biens sociaux et, plus généralement, veille à la bonne réalisation des programmes d’investissements, – Elle administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques, – Elle fixe les dépenses générales d’administration et d’exploitation et effectue des approvisionnements de toutes sortes, — Elle fait ouvrir, au nom de la Société, auprès de toutes banques ou établissements de crédit : - Tous comptes de dépôts, comptes courants ou comptes d’avance sur titres, - Tous comptes courants postaux, – Elle donne les ordres de blocage et de déblocage des fonds en banque, crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes, – Elle fait et reçoit toute la correspondance de la Société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés, ou non chargés, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées, se fait remettre tous dépôts, tous mandats postaux, mandats-cashs, bons de poste, – Elle contracte toutes assurances, aux conditions qu’elle avise, — Elle signe toutes polices et consent toutes délégations, — Elle élit domicile partout où besoin sera et décide du lieu du siège social, — Elle crée et installe des agences et bureaux de direction et de gestion partout où cela s’avérera nécessaire pour l’exécution de son mandat, — Elle touche au nom de la Société des sommes qui lui sont dues et paye celles qu’elle doit. Cependant, elle ne peut percevoir des fonds pour le compte de la Société, — Elle règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et, débiteurs de la Société, — Elle passe tous marchés et traités, — Elle assure la gestion des biens de la Société et donne en location, par écrit, à toutes personnes physiques ou morales, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’elle juge convenables, tout ou partie des biens sociaux, — Elle consent et accepte tous baux et locations, cessions desdits baux, sous-locations, — Elle procède à toutes résiliations avec ou sans indemnité, — Elle fait exécuter tous travaux et réparations qu’elle estime utiles, — Elle fait acquérir, par la Société, tous actifs immobiliers ou droits immobiliers aux prix et conditions qu’elle juge convenables ; elle en fait acquitter le prix, — Elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes antériorités, — Elle exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, — Elle arrête les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales Ordinaires des associés, statue sur toutes propositions à leur faire, et arrête leur ordre du jour, — Elle arrête chaque année la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société et les faits approuver par l’Assemblée Générale Ordinaire, — Elle convoque les Assemblée Générales des associés et exécute leurs décisions, — Elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu’elle juge utile pour l’exercice de ses pouvoirs.
La Société de Gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l’approbation des associés, des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale.
Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés dans les conditions de quorum fixées par l’article 21 ci-après : contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer les dettes, ou procéder à des acquisitions payables dans la limite d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, cette limite tenant compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier.
La Société de Gestion représente la Société à l'égard des tiers et peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou les intérêts des porteurs de parts.
La Société de Gestion doit être en mesure de justifier, à tout moment, d'un contrat d'assurance la couvrant contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle. La Société de Gestion ne peut percevoir des fonds pour le compte de la Société.
La Société de Gestion ne contracte en cette qualité et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat.
La Société de Gestion doit souscrire un contrat d’assurance garantissant la responsabilité civile professionnelle de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire.
Toute convention intervenant entre la Société, d’une part, et la Société de Gestion ou toute personne exerçant un emploi salarié ou occupant une fonction de mandataire social de ladite Société de Gestion, d’autre part, doit être communiquée, préalablement,au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes qui présenteront un rapport à l’Assemblée Générale des associés.
La convention, avant d’entrer en vigueur, doit être approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire.
Elle ne doit être conclue que pour la durée d’un seul exercice et son renouvellement éventuel est soumis, chaque année, au vote de l’Assemblée.
La Société s’engage préalablement à l’achat de tout immeuble dont le vendeur est lié directement ou indirectement à la Société de Gestion à faire évaluer cet immeuble par un expert indépendant.
Article 16 - Délégation des pouvoirs – Signature sociale La Société de Gestion peut conférer à toute personne que bon lui semble et, sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d'administration à ses mandataires sans que ces derniers puissent, à un moment quelconque, exercer d'actions directes à l'encontre de la Société ou de ses associés dont ils ne sont pas préposés.
La signature sociale appartient à la Société de Gestion. Elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article.
La ou les délégation(s) ci-dessus ne devront toutefois pas avoir pour effet de priver la Société de Gestion de l’agrément de l’Autorité des marchés financiers.
Article 17 - Rémunération de la Société de Gestion La Société de Gestion prend à sa charge tous les frais ayant trait à la gestion des biens sociaux et à l’administration de la Société, à l'exclusion actuellement et compte tenu de la législation en vigueur, des :
– honoraires des Commissaires aux Comptes, – honoraires de l’Expert-Immobilier, – honoraires du dépositaire, – jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance ainsi que le remboursement des frais de déplacement, – honoraires de surveillance des travaux d’entretien des immeubles. La Société, quant à elle, règle, directement, tous les autres frais sans exception n’entrant pas dans le cadre de son administration pure ou de la gestion des biens sociaux.
La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant:
1° Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, l’information des associés, l’encaissement des loyers et la répartition des résultats, une commission de gestion de 8,5 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets.
La Société de Gestion pourra facturer les sommes correspondantes conformément aux modalités prévues par la note d’information.
2° Une commission de souscription, qui ne pourra excéder 10 % hors taxes du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse.
La commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion supporte : – les frais de collecte des capitaux; – les frais de recherche des investissements.
3° En cas de suspension de la variabilité du capital social et pour toute cession de parts s’effectuant à partir du registre prévu à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession de 3% hors taxes, à la charge de l’acquéreur, sur le montant total de la transaction (hors frais), calculé sur le prix d’exécution de la part, en sus des droits d’enregistrement de 5% versés au Trésor Public.
4° Pour les cessions de parts sociales sans son intervention ainsi que pour toute autre motif de transfert des parts sociales, des frais de dossier forfaitaires dont les modalités sont publiées dans le bulletin trimestriel en vigueur et fixées dans la note d’information, étant observé que lesdites modalités ne pourront être modifiées qu’après consultation du Conseil de Surveillance.
5° En rémunération de l’analyse et du suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs immobiliers, la Société de Gestion peut percevoir une commission au taux de : - 1% hors taxes du prix net vendeur des actifs cédés, payable après signature des actes de vente. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou moins-value sur cessions d’immeubles; - 1,5% hors taxes du prix d’acquisition, hors droits et hors frais de mutation, des actifs immobiliers qui ne seraient pas financés par la création de parts nouvelles, payable après signature des actes d’acquisition. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission.
6° Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2% hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués pourra être perçue, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission.
A toutes sommes et taux indiqués ci-dessus s'ajoute la TVA au taux en vigueur.
Article 18 - Conseil de surveillance 1° Nomination
Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion dans ses fonctions de gestion, de direction et d’administration. Il s’abstient de tout acte de gestion.
Le conseil est composé de sept (7) membres au moins et douze (12) membres au plus, pris parmi les associés et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Conformément à l’article 422-200 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois (3) ans et sont rééligibles. Leur mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant leur nomination.
A titre transitoire et dérogatoire, le Conseil de Surveillance de SELECTIPIERRE 2, à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption des SCPI CROISSANCE IMMO et SELECTIPIERRE 1 en date du 23 juin 2016, est composé de quatorze (14) membres issus des trois (3) Conseils de Surveillance et ce, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016, les dispositions statutaires de SELECTIPIERRE 2 s’appliquant, ensuite, de nouveau.
Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office, sauf démission d’un des membres du Conseil ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans.
Si, en cas de vacance par suite de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre des membres dudit Conseil est devenu inférieur à sept, le Conseil de Surveillance devra obligatoirement se compléter à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites par la plus prochaine Assemblée Générale. Jusqu'à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance.
Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas encore expiré ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Conformément à l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société de Gestion, préalablement à la convocation de l’Assemblée devant désigner de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les associés non fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à pourvoir.
Les modalités d’éligibilité des candidats au mandat de membre du Conseil de Surveillance pourront être fixées par un règlement intérieur.
2° Organisation - Réunions et délibérations
Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres, et pour la durée qu'il détermine, mais qui ne peut excéder celle de leur mandat, un Président, et s’il le juge nécessaire, un Vice-Président. En cas d'absence du Président, le Vice-Président présidera les réunions du Conseil; à défaut, le conseil procédera à la désignation, en son sein, d’un de ses membres qui remplira les fonctions de Président de séance.
Le Secrétaire est désigné lors de chaque séance et peut être choisi en dehors des membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur la convocation, soit du Président ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de Gestion. Les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. L’envoi des convocations peut se faire par tout moyen (voie postale ou électronique).
Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d'un support écrit, ou donner, même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance ; un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues, et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances.
En dehors desdites réunions, les membres du Conseil de Surveillance peuvent être consultés par tout moyen, en ce compris par voie électronique.
Pour que les décisions du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Cette même règle s’applique en matière de consultation.
Les décisions sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis à vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents.
Les décisions du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social et signé par le Président de séance et le Secrétaire. Les consultations des membres du Conseil de Surveillance sont constatées par acté établi par la Société de Gestion et portées sur le registre spécial susmentionné.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président ou deux membres du Conseil ou encore par la Société de Gestion de la Société.
Le Conseil de Surveillance peut établir un règlement intérieur qui s’imposera à chacun des membres et devra être accepté par tout candidat se présentant à cette fonction.
3° Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance a pour mission : d'assister la Société de Gestion; de présenter, chaque année, à l'Assemblée Générale un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait rencontrées dans la gestion et donne son avis sur le rapport de la Société de Gestion : à cette fin, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'assemblée générale.
Dans le cadre de sa mission d’assistance, l’avis du Conseil de Surveillance sera préalablement recueilli concernant les projets d’acquisitions et d’arbitrages ainsi que concernant les modalités de fonctionnement du fonds de remboursement.
Cependant, il s’abstient de tout acte de gestion.
4° Responsabilité
Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent, envers la société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat de contrôle.
5° Rémunération
L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant de cette rémunération est porté aux charges d'exploitation.
Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée par l'Assemblée Générale Ordinaire, au prorata des présences effectives.
Article 19 – Organes de contrôle externes 1°- Commissaire(s) aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de six (6) exercices et choisis parmi les personnes figurant sur la liste prévue à l'article L 822-1 du Code de Commerce. Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés statuant sur les comptes du sixième exercice social faisant suite à leur nomination. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux Comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de la période écoulée, du résultat de ces opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine à l'expiration de cette période. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données par la Société de Gestion dans le rapport de gestion ou dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels de la Société. Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les associés. A cet effet, ils peuvent à toute époque procéder aux vérifications et contrôles qu'ils estimeraient nécessaires. Ils sont convoqués par la Société de Gestion lors de l'arrêté des comptes de chaque exercice ainsi qu'à toutes les Assemblées Générales. Leurs honoraires sont à la charge de la Société et sont fixés conformément aux dispositions de la réglementation en vigueur. Ils font un rapport à l'Assemblée Générale des associés. 2° - Dépositaire
La Société est tenue de désigner un dépositaire. Cette désignation à l’initiative de la Société de Gestion est soumise à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire. La durée du mandat du dépositaire est de quatre (4) ans. Il est reconductible. Sa cessation ne donne lieu à aucune indemnité.
Les missions du dépositaire sont, notamment, les suivantes : – Veiller au suivi adéquat des flux de liquidités du Fonds d’Investissements Alternatif (F.I.A.) ; – Assurer la garde des actifs, c’est-à-dire vérifier leur propriété et assurer la tenue d’un registre permettant de l’attester, cette mission porte sur les actifs immobiliers du F.I.A. ainsi que sur les instruments financiers ; – Assurer une mission générale de contrôle de la régularité des décisions du F.I.A. ou de sa Société de Gestion de Portefeuille incluant la vérification de l’existence et de l’application de procédures appropriées et cohérentes sur différentes thématiques ainsi que sur la mise en place d’un plan de contrôle a posteriori ;
La rémunération du dépositaire est à la charge de la Société.
Le dépositaire est responsable à l’égard de la Société ou à l’égard des porteurs de parts dans les conditions fixées par la réglementation et la convention de dépositaire.
Article 20 – Expert immobilier La valeur de réalisation ainsi que la valeur de reconstitution de la Société sont arrêtées par la Société de Gestion à la clôture de chaque exercice sur la base de l’évaluation en valeur vénale des actifs immobiliers réalisée par un expert indépendant ou plusieurs agissant solidairement.
Chaque actif immobilier fait l’objet d’au moins une expertise tous les cinq (5) ans. Cette expertise est actualisée chaque année par l’expert. La mission de l’expert concerne l’ensemble du patrimoine immobilier locatif de la Société.
L’expert immobilier est nommé par l’Assemblée Générale pour cinq (5) exercices. Il est présenté par la Société de Gestion, après acceptation de sa candidature par l’Autorité des marchés financiers.
TITRE 5 Assemblées générales
Article 21 - Assemblées générales
L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Les Assemblées sont qualifiées d'extraordinaires, lorsque leur décision se rapporte notamment à une modification des statuts et d'ordinaires lorsque la décision se rapporte à des faits de gestion ou d'administration, ou encore à un fait quelconque d'application des statuts.
1° - Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : – par le Conseil de Surveillance, – par un Commissaire aux Comptes, – par un mandataire désigné en justice, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, – par le ou les liquidateur(s).
Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en la matière.
Cette Assemblée se tient en principe au siège de la Société de Gestion, ou en tout autre lieu. Les lieu, date et heure de l’Assemblée Générale sont indiqués dans l’avis de convocation et la lettre adressée aux associés. Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales par personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés.
Ainsi qu'il est prévu à l'article 11, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. A défaut de convention entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et a seul le droit d’assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social.
A défaut d’être présent, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en la matière, les associés peuvent : – Soit, donner pouvoir au Président de l’Assemblée, – Soit, donner pouvoir à un autre associé identifié, – Soit, voter par correspondance.
Les différentes modalités de vote sont fixées par les articles L. 214-104 et L. 214-105 du Code monétaire et financier et reportées sur le document unique de vote joint à la convocation.
2° - Organisation
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance, à défaut, l'Assemblée élit son Président ; sont scrutateurs de l'Assemblée, les deux (2) membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de l'Assemblée est formé du Président et des deux (2) scrutateurs ; il en désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés.
Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi à laquelle est annexé l’état récapitulatif des votes par correspondance.
Les pouvoirs donnés par chaque mandataire doivent porter les nom(s), prénom(s) usuel(s) et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils sont annexés à la feuille de présence.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la Société de Gestion.
L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation.
Article 22 - Assemblée générale ordinaire Les associés sont réunis au moins une fois par an en Assemblée Générale Ordinaire, dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice, pour l'approbation des comptes. L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend, également, celui du ou des Commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l'affectation et la répartition des résultats. Elle peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance et fixe leur rémunération éventuelle. Elle nomme ou remplace les Commissaires aux Comptes. Elle nomme l’expert immobilier chargé d’expertiser le patrimoine. Elle pourvoit au remplacement ou à la révocation de la Société de Gestion en cas de vacance consécutive aux cas évoqués à l'article 14. Elle approuve chaque année la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société arrêtées par la Société de Gestion. Elle arrête, à la fin de chaque exercice, le montant du capital social effectif et délègue à la Société de Gestion la mise à jour de l’article 6 § 1.1 des statuts. Elle décide la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial des Commissaires aux comptes. Elle fixe le montant maximum de la dotation du fonds de remboursement et décide de la reprise des sommes disponibles sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers. Elle fixe la limite de l’autorisation donnée à la Société de Gestion pour contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Elle donne à la Société de Gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs à elle conférés seraient insuffisants. Elle statue sur les conventions relevant de l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier. Elle délibère sur toutes les propositions, portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Ordinaire doit se composer d'un nombre d'associés représentant au moins le quart du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois, à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle Assemblée qui délibère valablement mais, seulement, sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Article 23 - Assemblée générale extraordinaire L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir, toutefois, changer la nationalité de la Société. Elle peut décider notamment : – La transformation de la Société en Société de toute autre forme autorisée par la loi à faire offre au public et notamment en société commerciale, – La fixation du capital social maximum statutaire, – L'approbation des apports en nature ou des opérations de fusion, – L'approbation des avantages particuliers, – La modification de la politique d'investissement, – La réouverture du capital après trois (3) ans sans création de parts nouvelles, – La cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée en cas de blocage des retraits conformément au II de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, – La dissolution anticipée de la Société.
Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit être composée d'associés représentant au moins la moitié du capital social, et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Si cette condition de quorum n'est pas remplie, il est convoqué, à six (6) jours d'intervalle au moins, une nouvelle Assemblée, pour laquelle aucun quorum n'est requis, et qui arrête ses décisions à la même majorité.
Elle doit délibérer sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion.
Article 24 - Consultation par correspondance Hors les cas de réunion de l'Assemblée Générale prévus par la loi, les décisions peuvent être prises par voie de consultation écrite des associés, à l’initiative de la Société de Gestion
Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse, par voie postale, à chaque associé le texte des résolutions qu'il propose et y ajoute, s'il y a lieu, tous renseignements et explications utiles. Toutefois, les associés peuvent demander à recevoir lesdits documents sous pli recommandé ou par voie électronique.
Les associés ont un délai de vingt (20) jours à compter de la date d'expédition de cette lettre pour faire parvenir, par écrit, leur vote à la Société de Gestion qui ne tiendra pas compte des votes qui lui parviendraient après l'expiration de ce délai.
En ce cas, l'auteur du vote parvenu en retard, de même que l'associé qui n'aurait pas répondu, seraient considérés comme s'étant abstenus de voter.
La Société de Gestion ou toute autre personne par elle désignée, rédige le procès-verbal de la consultation auquel elle annexe les résultats de vote.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la Société de Gestion.
Les décisions collectives, par consultations écrites, doivent, pour être valables, réunir les conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Article 25 – Communications avec les Associes La Société de Gestion établit chaque année un rapport sur l'activité de la Société qui est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle
L'avis et la lettre de convocation aux Assemblées Générales indiquent le texte des projets de résolutions présentés à l'Assemblée Générale.
La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent.
D’autre part, avec la convocation à l’Assemblée, tout associé reçoit l’ensemble des documents et renseignements prévus par la loi, et ce au plus tard quinze (15) jours avant la réunion: – le rapport de la Société de Gestion, – le rapport du Conseil de Surveillance, – le ou les rapports des Commissaires aux Comptes, – le ou les formules de vote par correspondance ou par procuration, – s’il s’agit de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, les comptes annuels.
La Société peut avoir recours à des moyens de télécommunication électronique pour remplacer l’envoi postal prévu en matière de convocation des associés et de communication à ceux-ci des documents sociaux ainsi que tout document destiné à ces derniers se rapportant à ladite Société à condition que la Société ait préalablement recueilli par écrit l’accord des associés concernés et ce, conformément à l’article R.214-137 du code monétaire et financier.
La Société de Gestion est tenue de faire figurer à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire les projets de résolutions présentés par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social, ce pourcentage étant réduit, si le capital est supérieur à 760.000 €, à :
– 4 % pour les 760.000 premiers euros, – 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 760.000 euros et 7.600.000 euros, – 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7.600.000 euros et 15.200.000 euros, – 0,50% pour le surplus du capital.
Ces projets de résolutions devront être adressés à la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de tenue de l’Assemblée. La Société de gestion devra en accuser réception dans les cinq (5) jours de la réception.
Si un modèle de pouvoir est joint à la lettre de convocation, celui-ci doit notamment reproduire l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et mentionner qu'au cas où le pouvoir serait retourné sans indication de mandataire, il serait émis au nom du signataire du pouvoir un vote favorable à l'adoption des seuls projets de résolutions agréés par la Société de Gestion.
Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre de convocation.
Lorsque l’ordre du jour comporte la désignation du Conseil de Surveillance, la convocation indique :
– les noms, prénoms et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années ; – les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires.
Tout associé, assisté ou non d'une personne de son choix, a le droit à toute époque, de prendre par lui-même, ou par mandataire, et au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : – inventaires, – bilans, – comptes de résultat, – état du patrimoine, – annexes, – rapports soumis aux assemblées, – feuilles de présence et procès-verbaux de ces assemblées, – les rémunérations globales de gestion, ainsi que de surveillance, si les organes de surveillance sont rémunérés.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie.
TITRE 6 Comptes annuels –Répartition des résultats Article 26 - Exercice social L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Article 27 - Établissement des comptes annuels A la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et établit un rapport écrit sur la situation de la Société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
Les écritures sont enregistrées, arrêtées et présentées aux associés selon les dispositions législatives et réglementaires applicables aux Sociétés Civiles faisant offre au public.
En outre la Société de Gestion, conformément à l’article L. 214-109 et à l’article R. 214-157-1 du Code monétaire et financier, établit un état du patrimoine faisant apparaître les valeurs bilantielles et les valeurs estimées des différents éléments d’actif et de passif.
Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession d’actifs sont directement inscrites dans l’état du patrimoine.
Par ailleurs, les primes d’émission pourront être affectées à l’amortissement total ou partiel du poste « frais à répartir sur plusieurs exercices ».
Les primes d’émission et de fusion pourront être affectées à la réalisation de moins-values lors de la cession d’éléments d’actifs.
La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des actifs immobiliers et de la valeur nette des autres actifs. La valeur de reconstitution est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à la reconstitution de la Société.
Ces valeurs doivent être approuvées lors de l’Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la Société pratique l'amortissement des immeubles au vu d'une dépréciation effective de l'ensemble du patrimoine locatif.
Les dépréciations éventuelles, ainsi que les frais et droits grevant le prix d'acquisition des immeubles, la taxe à la valeur ajoutée non récupérable sur les investissements et les frais d’augmentation de capital (y compris la commission de souscription versée à la Société de Gestion) peuvent être prélevés sur la prime d'émission.
Les comptes annuels sont établis selon les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sous réserve des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par la réglementation comptable applicable.
Article 28 - Répartition des résultats
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice mentionné à l'article L.123-13 du Code de Commerce, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable ainsi déterminé, diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux en tenant compte des dates d'entrée en jouissance.
L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de cent vingt (120) jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Gérance pouvant décider la mise en paiement en cours d’exercice d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi.
Les pertes éventuelles sont supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance.
TITRE 7 Dissolution – Liquidation
Article 29 - Dissolution - Liquidation La Société est dissoute par l'arrivée du terme fixé par les statuts sauf prorogation en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
La Société n'est pas dissoute de plein droit par la mort, l'interdiction légale, l'ouverture de la tutelle, la déconfiture, la faillite, le règlement judiciaire ou la liquidation de biens d'un ou plusieurs associés.
La Société peut être dissoute par anticipation en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par la Société de Gestion en fonction à laquelle il est adjoint, si l'Assemblée Générale le juge utile, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.
Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la Société, prendre en Assemblées Générales les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Le ou les liquidateurs peuvent, notamment, vendre les immeubles de la Société de gré à gré aux enchères, ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport à une autre Société, ou la cession à une Société ou à toutes autres personnes de l'ensemble des biens droits et obligations de la Société dissoute.
En résumé, ils peuvent réaliser, par la voie qu'ils jugent convenable, tout l'actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans être assujettis à aucune forme ni formalités juridiques.
Après l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts, si ce remboursement n'a pas encore été opéré.
Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux
TITRE 8 Élection de domicile - Contestations
Article 30 –Élection de domicile Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siège social.
Article 31 – Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'élever soit entre les associés et la Société, soit entre les associés, au sujet des affaires sociales pendant le cours de la Société ou de sa liquidation seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents et jugés conformément à la loi française. |
Mise à jour des statuts
Dans l'hypothèse où faute de quorum requis, l'Assemblée ne pourrait délibérer le mercredi 28 juin 2017, les associés sont d'ores et déjà convoqués pour le lundi 17 juillet 2017 à 11h00 au 41 Avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE afin de délibérer sur le même ordre du jour. Le bulletin de vote adressé lors de la première convocation sera valable pour les autres Assemblées Générales convoquées sur le même ordre du jour.
1702977
| 10 mars 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°30 |
SELECTIPIERRE 2
Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe
Pouvant faire une offre au public de ses parts sociales
Au capital social de 110 101 600 €
Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
314 490 467 R.C.S. NANTERRE
Capital social : 110 101 600 euros.
Date d’expiration de la société : 25/04/2074.
Objet social : l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif.
Responsabilité : la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la société.
Obtention d’un nouveau visa dans le cadre de l’actualisation de la note d’information suite à la réalisation de la fusion par voie d’absorption des SCPI CROISSANCE IMMO et SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2.
La note d’information prévue par les articles L.411-1, L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers, suite à la réalisation de la fusion par voie d’absorption des SCPI CROISSANCE IMMO et SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2, le visa SCPI n°17-04 en date du 14 février 2017.
Elle sera remise sans frais à toute personne qui en fera la demande à SELECTIPIERRE 2 - 41, avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX ou est disponible sur le site Internet de la Société de Gestion www.fiducial-gerance.fr.
Pour avis.
1700507
| 17 octobre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°125 |
SELECTIPIERRE 2
Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe
Faisant offre au public de ses parts sociales
Au capital social de 62 289 600 €
Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
314 490 467 RCS NANTERRE
Capital social : 110 101 600 euros
Date d’expiration de la société : 25/04/2074
Objet social : l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif
Responsabilité : la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la société
FIDUCIAL GÉRANCE, société anonyme au capital de 20 360 000 €, dont le siège social est situé 41 rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 612 011 668, agissant en qualité de Société de Gestion de :
– SELECTIPIERRE 2, société civile de placement immobilier (SCPI) dont le siège social est situé 41 rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 314 490 467
Société absorbante
– CROISSANCE IMMO, société civile de placement immobilier (SCPI) dont le siège social est situé 41 rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 339 595 951
– SELECTIPIERRE 1, société civile de placement immobilier (SCPI) dont le siège social est situé 41 rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 310 636 048
Sociétés absorbées
A exposé ce qui suit :
– Aux termes d’un projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 10 mai 2016 conclu entre CROISSANCE IMMO, SELECTIPIERRE 1 et SELECTIPIERRE 2, CROISSANCE IMMO et SELECTIPIERRE 1 transfèrent à SELECTIPIERRE 2, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et dans les termes et conditions du projet de traité de fusion susvisé, tous les éléments d’actif et de passif constituant le patrimoine de CROISSANCE IMMO et de SELECTIPIERRE 1, sans exception ni réserve, l’universalité du patrimoine de CROISSANCE IMMO et de SELECTIPIERRE 1 étant dévolu à SELECTIPIERRE 2 dans l’état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion,
– Aux termes respectivement des Assemblées Générales Mixte de CROISSANCE IMMO en date du 22 juin 2016, de SELECTIPIERRE 1 et de SELECTIPIERRE 2 en date du 23 juin 2016, les associés de CROISSANCE IMMO, de SELECTIPIERRE 1 et de SELECTIPIERRE 2 ont approuvé l’ensemble des termes et conditions du projet de traité de fusion et de ses annexes,
– En rémunération de cet apport et après traitement des rompus conformément à l’article R. 214-154 du Code monétaire et financier et des dispositions du projet de traité de fusion, SELECTIPIERRE 2 a augmenté son capital social d’un montant de 47 812 000 euros, pour le porter de 62 289 600 euros à 110 101 600 euros, par l’émission de 239 060 parts sociales d’une valeur nominale de 200 euros chacune, attribuées aux associés de CROISSANCE IMMO et de SELECTIPIERRE 1 à raison de :
=> 5 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 8 parts de CROISSANCE IMMO,
=> 56 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 9 parts de SELECTIPIERRE 1.
La prime de fusion s’élève à 87 724 637,50 euros.
En conséquence de ce qui précède, le public est informé de ce que le capital social de SELECTIPIERRE 2 se trouve porté, au 30 septembre 2016, à 110 101 600 euros, divisé en 550 508 parts sociales d’une valeur nominale de 200 euros chacune.
Pour avis.
1604884
| 18 juillet 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°86 |
SELECTIPIERRE 2
Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe
Au capital social de 62 289 600 €
Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
314 490 467 R.C.S. NANTERRE
L’absorption par voie de fusion par SELECTIPIERRE 2 de respectivement CROISSANCE IMMO et de SELECTIPIERRE 1, SCPI à capital fixe respectivement de 43 417 250 € et de 16 836 800 €, dont les sièges sociaux sont situés 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE, ayant respectivement pour numéro unique d’identification 339 595 951 R.C.S. NANTERRE et 310 636 048 RCS NANTERRE, qui a fait l’objet d’une publication au BALO le 13 mai 2016 sous la référence n°1602169, bulletin n°58, est devenue définitive à la date du 23 juin 2016 par suite de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion ainsi qu’il résulte :
– du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2016 de CROISSANCE IMMO ;
– du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2016 de SELECTIPIERRE 1 ;
– et du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2016 de SELECTIPIERRE 2
aux termes desquels le projet de fusion a été approuvé.
Pour avis.
1603955
| 3 juin 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°67 |
SELECTIPIERRE 2
SCPI au capital de 62 289 600 €
Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
314 490 467 R.C.S. NANTERRE
La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société SELECTIPIERRE 2, a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le :
Jeudi 23 juin 2016 à 16 heures
Immeuble Le Lotus - 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire
1. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes.
Approbation des comptes de l’exercice 2015 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports.
2. Quitus à la Société de Gestion.
3. Quitus au Conseil de Surveillance.
4. Affectation du résultat de l’exercice 2015.
5. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2015.
6. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier.
7. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI.
8. Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance.
9. Désignation de huit (8) membres au Conseil de Surveillance.
10. Prorogation d’une (1) année de la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de la SCPI sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de fusion-absorption ci-après.
11. Pouvoirs.
Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire concernant la fusion-absorption des SCPI CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 1 par votre SCPI
12 à 14. Approbation du projet de traité de fusion-absorption des SCPI CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 1 par la SCPI SELECTIPIERRE 2 ; plus généralement, approbation de l’ensemble des modalités et conditions énoncées dans le projet de fusion dont approbation de l’évaluation des patrimoines transmis ainsi que leur rémunération.
15. Mandat à la Société de Gestion pour la réalisation de l’augmentation de capital suite à la fusion et le traitement des rompus. Pouvoirs pour la mise à jour corrélative de l’article 6 des statuts.
16. Approbation des dispositions du traité de fusion relatives aux prélèvements sur la prime de fusion proposées à l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société absorbante.
17. Constatation de la prorogation exceptionnelle d’une (1) année de la durée des mandats des membres des Conseils de Surveillance.
18. Composition du Conseil de Surveillance de SELECTIPIERRE 2 à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption, à titre transitoire et dérogatoire.
19 à 22. Modifications des statuts de la SCPI SELECTIPIERRE 2 : article 17 (Rémunération de la société de gestion) – article 18 (1° Nomination) et (2° Organisation – Réunions et délibérations).
23. Pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer, et/ou à toute personne désignée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive des opérations objets des résolutions précédentes.
24. Pouvoirs.
Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire
PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu :
– la lecture du rapport de la Société de Gestion,
– la lecture du rapport du Conseil de Surveillance,
– la lecture du rapport du Commissaire aux comptes
sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.
TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.
QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale approuve la dotation aux provisions pour grosses réparations pour un montant de 1 030 333,75 €.
L’Assemblée Générale, constatant que :
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– le bénéfice de l’exercice s’élève à |
7 271 318,91 € |
|
– auquel s’ajoute le compte de |
|
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report à nouveau de |
4 089 387,82 € |
|
– formant ainsi un bénéfice |
|
|
distribuable de |
11 360 706,73 € |
1°/ décide de répartir une somme de 7 166 418,48 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts. L'Assemblée Générale prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre.
2°/ constate qu’après affectation de la somme de 104 900,43 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 4 194 288,25 €.
CINQUIÈME RÉSOLUTION. — Conformément aux dispositions de l’article L214-109 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2015 à :
|
– valeur comptable : |
105 032 201,22 €, soit 337,24 € par part. |
|
– valeur de réalisation : |
190 692 448,94 €, soit 612,28 € par part. |
|
– valeur de reconstitution : |
212 401 435,02 €, soit 681,98 € par part. |
SIXIÈME RÉSOLUTION. — Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier et le rapport du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont visées.
SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d'emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu'elle jugera convenables et dans la limite de 25 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la Société de Gestion au 31 décembre de l’année écoulée
La présente autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.
HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2016, à 1 500 € par membre. Les membres du Conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.
NEUVIÈME RÉSOLUTION. — Constatant que les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Messieurs Daniel FRANÇOIS, Dominique GUILLET, Antoine du TREMOLET de LACHEISSERIE, Jean-Marie PICHARD, Alby SCHMITT et des sociétés AVENIR IMMOBILIER, LE CRISTAL 13 et VALORIM PARTICIPATIONS arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale approuve l’élection de huit (8) membres du Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018, parmi la liste des candidats ci-dessous.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix.
— Associés sortant se représentant
(par ordre alphabétique)
AVENIR IMMOBILIER - Société Civile Immobilière
Détenant 141 parts
498 830 926 R.C.S. BLOIS - APE 6820B
Siège social : 1, route de Sassay - 41700 CONTRES
Représentée par Madame Jacqueline LEBRUN
Monsieur Daniel FRANÇOIS - Né le 10 avril 1942 - Demeurant à MONTPELLIER (34)
Détenant 50 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Contrôleur interne de la Société de gestion Est Gestion (filiale SNVB/CIAL, devenus CIC Est) et Président-fondateur de l’Association pour la Promotion de l’Actionnariat Individuel (créée en 1987).
Monsieur Dominique GUILLET - Né le 2 juillet 1961 - Demeurant à BRUXELLES
Détenant 385 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Consultant télécoms et systèmes d’information
Monsieur Alby SCHMITT - Né le 14 octobre 1961 Demeurant à SEICHAMPS (54)
Détenant 230 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur adjoint de l’eau et de la biodiversité du Ministère en charge de l’environnement, puis, Chef de mission d’inspection générale territoriale « Est » des Ministères en charge de l’environnement et du logement.
VALORIM PARTICIPATIONS - Société Civile Immobilière
Détenant 38 parts
497 953 307 R.C.S. MARSEILLE - APE 6820B
Siège social : 360, avenue du Prado - 13008 MARSEILLE
Représentée par Madame Edith BOISSERON
— Associés faisant acte de candidature
(par ordre alphabétique)
AAAZ - Société Civile Immobilière
Détenant 15 parts
490 714 458 RCS VERSAILLES - APE 6820B
Siège social : 2, allée de Marivel - 78000 VERSAILLES
Représentée par Madame Joëlle BLANC
APPSCPI - Association
Détenant 10 parts
Représentée par Madame Jacqueline SOLSONA, par délégation du représentant légal
Siège social : 66, avenue des Champs-Elysées 75008 PARIS
Monsieur Olivier BLICQ - Né le 12 novembre 1957 Demeurant à LILLE (59)
Détenant 90 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Activité professionnelle au sein de l’Inspection du Travail depuis 1981
Monsieur Pierre-Yves BOULVERT - Né le 4 septembre 1962 - Demeurant à COURBEVOIE (92)
Détenant 38 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Responsable des participations immobilières minoritaires d’un investisseur institutionnel.
Monsieur Bernard FURNON - Né le 4 mai 1960 Demeurant à AVIGNON (84)
Détenant 146 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Depuis 2014 : Organisateur de séjours touristiques en Provence pour Russophones et expert indépendant. Entre 2012 et 2013 : Chargé de mission auprès du préfet de la zone Antilles pour les questions économiques et la coopération avec les états voisins de la caraïbe. Jusqu’en 2011 : Chargé d’un projet national de système d’informations logistiques
Monsieur Jean PANTER - Né le 10 décembre 1945 Demeurant à LORRY-MARDIGNY (57)
Détenant 129 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Diplômé d’études supérieures économiques - Cadre bancaire retraité
Monsieur Hervé PENE - Né le 5 août 1949 Demeurant à ASNIERES-SUR-SEINE (92)
Détenant 68 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Gérant de Sociétés spécialisées dans l’immobilier - Gestion de son patrimoine personnel et familial (appartements, bureaux, boutiques)
PER - Société Civile à capital variable
Détenant 20 parts
518 867 973 RCS NANTERRE - APE 6820B.
Siège social : 2 Le Parc Offenbach 213 - 33-35, rue Cartault - 92800 PUTEAUX
Représentée par Monsieur Jean-Marie PICHARD
Monsieur Christophe REYNAUD - Né le 8 mai 1971 - Demeurant LE VESINET (78)
Détenant 1 788 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Chef de service de contrôle dans le secteur bancaire et, précédemment, analyste crédit senior en financements structurés
Monsieur Jean-Philippe RICHON - Né le 16 juillet 1956 - Demeurant à LAXOU (54)
Détenant 70 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire
Monsieur Patrick WASSE - Né le 29 septembre 1963 - Demeurant à MIGENNES (89)
Détenant 1 227 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Adjoint au Directeur des opérations dans une Société de services et, précédemment, responsable audit des comptes et procédures
L’Assemblée Générale prend acte que cette résolution ne s’appliquera pas en cas d’adoption des résolutions portant sur le projet de fusion-absorption des SCPI CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 1 par votre SCPI.
DIXIÈME RÉSOLUTION. — Sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions portant sur le projet de fusion-absorption des SCPI CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 1 par votre SCPI, l’Assemblée Générale décide, par dérogation à l’article 18 des statuts, de proroger d’une (1) année la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de la SCPI de manière que tous les mandats arrivent à échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée Générale de SELECTIPIERRE 2 appelée à statuer sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre 2016
ONZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire
concernant la fusion-absorption des SCPI CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION
et SELECTIPIERRE 1 par votre SCPI
DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes et pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes, aux termes duquel CROISSANCE IMMO fait apport à SELECTIPIERRE 2 à titre de fusion de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise en charge par SELECTIPIERRE 2 de l'intégralité de son passif et des frais occasionnées par la fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, approuve :
– le projet de fusion-absorption de CROISSANCE IMMO, sous diverses conditions suspensives et notamment celle de l’accord des associés de cette société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,
– les apports faits par CROISSANCE IMMO au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite après versement du report à nouveau post-clôture, soit 60 886 456,97 €,
– la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de CROISSANCE IMMO de parts sociales nouvelles de SELECTIPIERRE 2 de 200 € de valeur nominale selon un rapport d’échange de cinq (5) parts de SELECTIPIERRE 2 pour huit (8) parts de CROISSANCE IMMO,
– l’augmentation de capital de SELECTIPIERRE 2 qui en résulte,
– le traitement des rompus des associés de CROISSANCE IMMO par l'option, soit pour un versement complémentaire afin d'obtenir un nombre entier de parts de SELECTIPIERRE 2, soit pour le remboursement du rompu résiduel dans les conditions et selon les modalités prévues par le traité de fusion,
– l’augmentation de capital complémentaire aux fins de traiter les rompus,
– les dispositions concernant le Conseil de Surveillance, la suspension du marché des parts et, plus généralement, l'ensemble des conditions et modalités de la fusion telles qu'énoncées dans le projet de fusion.
L’Assemblée Générale décide, en conséquence, la fusion par voie d’absorption de CROISSANCE IMMO par SELECTIPIERRE 2, sous les conditions prévues au traité.
L'Assemblée Générale, après avoir pris acte :
– que l'Assemblée Générale Ordinaire de chacune des SCPI CROISSANCE IMMO et SELECTIPIERRE 2 a approuvé les comptes de leur exercice social clos le 31 décembre 2015,
– que l'Assemblée Générale Extraordinaire de CROISSANCE IMMO a approuvé le projet de fusion et
– qu'en conséquence les conditions suspensives auxquelles était subordonnée la fusion-absorption sont toutes réalisées,
constate que la fusion-absorption de CROISSANCE IMMO par SELECTIPIERRE 2 est définitivement réalisée, la première étant dissoute de plein droit à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes et pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes, aux termes duquel PIERRE EXPANSION fait apport à SELECTIPIERRE 2 à titre de fusion de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise en charge par SELECTIPIERRE 2 de l'intégralité de son passif et des frais occasionnées par la fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, approuve :
– le projet de fusion-absorption de PIERRE EXPANSION, sous diverses conditions suspensives et notamment celle de l’accord des associés de cette société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,
– les apports faits par PIERRE EXPANSION au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite après versement du report à nouveau post-clôture, soit 43 863 186,23 €,
– la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de PIERRE EXPANSION de parts sociales nouvelles de SELECTIPIERRE 2 de 200 € de valeur nominale selon un rapport d’échange de trois (3) parts de SELECTIPIERRE 2 pour sept (7) parts de PIERRE EXPANSION,
– l’augmentation de capital de SELECTIPIERRE 2 qui en résulte,
– le traitement des rompus des associés de PIERRE EXPANSION par l'option, soit pour un versement complémentaire afin d'obtenir un nombre entier de parts de SELECTIPIERRE 2, soit pour le remboursement du rompu résiduel dans les conditions et selon les modalités prévues par le traité de fusion,
– l’augmentation de capital complémentaire aux fins de traiter les rompus,
– les dispositions concernant le Conseil de Surveillance, la suspension du marché des parts et, plus généralement, l'ensemble des conditions et modalités de la fusion telles qu'énoncées dans le projet de fusion.
L’Assemblée Générale décide, en conséquence, la fusion par voie d’absorption de PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2, sous les conditions prévues au traité.
L'Assemblée Générale, après avoir pris acte :
– que l'Assemblée Générale Ordinaire de chacune des SCPI PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 2 a approuvé les comptes de leur exercice social clos le 31 décembre 2015,
– que l'Assemblée Générale Extraordinaire de PIERRE EXPANSION a approuvé le projet de fusion et
– qu'en conséquence les conditions suspensives auxquelles était subordonnée la fusion-absorption sont toutes réalisées,
constate que la fusion-absorption de PIERRE EXPANSION par SELECTIPIERRE 2 est définitivement réalisée, la première étant dissoute de plein droit à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes et pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes, aux termes duquel SELECTIPIERRE 1 fait apport à SELECTIPIERRE 2 à titre de fusion de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise en charge par SELECTIPIERRE 2 de l'intégralité de son passif et des frais occasionnées par la fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, approuve :
– le projet de fusion-absorption de SELECTIPIERRE 1, sous diverses conditions suspensives et notamment celle de l’accord des associés de cette société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,
– les apports faits par SELECTIPIERRE 1 au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite après versement du report à nouveau post-clôture, soit 74 650 180,53 €,
– la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de SELECTIPIERRE 1 de parts sociales nouvelles de SELECTIPIERRE 2 de 200 € de valeur nominale selon un rapport d’échange de cinquante-six (56) parts de SELECTIPIERRE 2 pour neuf (9) parts de SELECTIPIERRE 1,
– l’augmentation de capital de SELECTIPIERRE 2 qui en résulte,
– le traitement des rompus des associés de SELECTIPIERRE 1 par l'option, soit pour un versement complémentaire afin d'obtenir un nombre entier de parts de SELECTIPIERRE 2, soit pour le remboursement du rompu résiduel dans les conditions et selon les modalités prévues par le traité de fusion,
– l’augmentation de capital complémentaire aux fins de traiter les rompus,
– les dispositions concernant le Conseil de Surveillance, la suspension du marché des parts et, plus généralement, l'ensemble des conditions et modalités de la fusion telles qu'énoncées dans le projet de fusion.
L’Assemblée Générale décide, en conséquence, la fusion par voie d’absorption de SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2, sous les conditions prévues au traité.
L'Assemblée Générale, après avoir pris acte :
– que l'Assemblée Générale Ordinaire de chacune des SCPI SELECTIPIERRE 1 et SELECTIPIERRE 2 a approuvé les comptes de leur exercice social clos le 31 décembre 2015,
– que l'Assemblée Générale Extraordinaire de SELECTIPIERRE 1 a approuvé le projet de fusion et
– qu'en conséquence les conditions suspensives auxquelles était subordonnée la fusion-absorption sont toutes réalisées,
constate que la fusion-absorption de SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2 est définitivement réalisée, la première étant dissoute de plein droit à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
QUINZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, en conséquence des trois (3) résolutions qui précèdent :
1. Donne mandat à la Société de Gestion à l'effet :
– d'augmenter le capital social de SELECTIPIERRE 2 en conséquence de l'émission de parts sociales de 200 € de nominal chacune, entièrement libérées, destinées à être réparties entre les associés de CROISSANCE IMMO à raison de cinq (5) parts de SELECTIPIERRE 2 pour huit (8) parts de CROISSANCE IMMO et, selon l'option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n'auront pas droit, compte tenu de la parité, à un nombre entier de parts;
– d'augmenter le capital social de SELECTIPIERRE 2 en conséquence de l'émission de parts sociales de 200 € de nominal chacune, entièrement libérées, destinées à être réparties entre les associés de PIERRE EXPANSION à raison de trois (3) parts de SELECTIPIERRE 2 pour sept (7) parts de PIERRE EXPANSION et, selon l'option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n'auront pas droit, compte tenu de la parité, à un nombre entier de parts ;
– d'augmenter le capital social de SELECTIPIERRE 2 en conséquence de l'émission de parts sociales de 200 € de nominal chacune, entièrement libérées, destinées à être réparties entre les associés de SELECTIPIERRE 1 à raison de cinquante-six (56) parts de SELECTIPIERRE 2 pour neuf (9) parts de SELECTIPIERRE 1 et, selon l'option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n'auront pas droit, compte tenu de la parité, à un nombre entier de parts ;
– d’augmenter le capital social de SELECTIPIERRE 2 dans le cadre du traitement des rompus de manière que les associés disposant de rompus et souhaitant verser un complément en espèces puissent recevoir un nombre entier de parts de SELECTIPIERRE 2 ;
– d'assurer la répartition des parts nouvelles revenant aux associés de CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et de SELECTIPIERRE 1 ;
– de constater, dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la présente Assemblée, la réalisation définitive de l'augmentation du capital de SELECTIPIERRE 2 résultant de la fusion ;
2. Confère, en conséquence, tous pouvoirs à la Société de Gestion pour accomplir tous actes et formalités nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital consécutive aux opérations de fusion comprenant, notamment, la mise à jour de l’article 6 des statuts ;
3. Décide que les parts sociales nouvelles ainsi émises seront dès leur création assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires, et qu'elles jouiront des mêmes droits à compter rétroactivement du 1er janvier 2016, date d'effet de la fusion. Chaque associé de la société absorbante aura ainsi droit à un montant égal de dividende lors de la mise en distribution du résultat de l'exercice social clos au 31 décembre 2016. Lors de la mise en paiement du solde du dividende, il sera procédé, pour chacune des parts nouvelles, à l'imputation des acomptes sur dividendes déjà perçus par ladite part au titre des parts de la société absorbée dont elle provient, de sorte que chaque associé de SELECTIPIERRE 2 perçoive, après fusion, au titre de l'exercice social 2016 un dividende global de même montant.
SEIZIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés respectivement par CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION et SELECTIPIERRE 1 et le montant nominal total des parts de SELECTIPIERRE 2 créées en rémunération des apports constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de la Société.
L’Assemblée Générale décide, dans le cadre de l’augmentation de capital complémentaire, que la différence entre la valeur de la part de SELECTIPIERRE 2 retenue pour déterminer la parité de fusion, soit 559,93 €, et sa valeur nominale constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de la Société.
L'Assemblée Générale, conformément aux termes du traité de fusion :
— autorise la Société de Gestion :
– à imputer sur la prime de fusion globale les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite fusion ;
– à imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef des SCPI absorbées, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ;
– à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2015 provenant des SCPI absorbées et prélèvement exceptionnel réalisé post-clôture en vue de l’opération de fusion-absorption par SELECTIPIERRE 2 ;
– à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour grosses réparations constituées antérieurement par les SCPI absorbées ;
– à procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus, à cet effet procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés des SCPI absorbées ;
– à augmenter la prime de fusion de tout excédent d'actif net qui résulterait de la consistance définitive des éléments d'actif apporté et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion, par rapport à la consistance des mêmes éléments résultant du traité de fusion ;
— confère à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de SELECTIPIERRE 2 le pouvoir de donner à la prime de fusion toutes autres affectations compatibles avec les dispositions légales en vigueur.
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale prend acte, du fait de la réalisation de la fusion-absorption des SCPI CROISSANCE IMMO, PIERRE EXPANSION, SELECTIPIERRE 1 par SELECTIPIERRE 2, que la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du
23 juin 2016 ne s’applique pas et, qu’en conséquence, par dérogation à l’article 18 des statuts, la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de SELECTIPIERRE 2 est prorogée d’une (1) année de manière que tous les mandats arrivent à échéance à l’issue des délibérations de l’Assemblée Générale de SELECTIPIERRE 2 appelée à statuer sur l’approbation des comptes clos au 31 décembre 2016.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — En conséquence de l’adoption des résolutions statuant sur la prorogation d’une (1) année de la durée de l’ensemble des mandats pourvus au sein de chaque SCPI concernée par l’opération de fusion-absorption, l’Assemblée Générale constate que le Conseil de Surveillance de SELECTIPIERRE 2, à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption, à titre transitoire et dérogatoire, est composé de dix-neuf (19) membres issus des quatre (4) conseils de surveillance, lesquels sont ainsi :
|
ASSURANCES CREDIT MUTUEL NORD VIE – sigle ACMN-VIE, représentée par Monsieur Pierre GUTNER / Monsieur Pierre-Henri SACHÉ |
compagnie d’assurance et de prévoyance |
|
ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL VIE SA – sigle ACM-VIE, représentée par Monsieur Olivier CHARDONNET |
compagnie d’assurance et de prévoyance, représentée par son responsable des investissements immobiliers |
|
AVIVA VIE, représentée par Monsieur Benoît POZZO di BORGO |
compagnie d’assurance, représentée par son directeur financier |
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Monsieur Jean-Paul COLTAT |
dirigeant de deux structures immobilières en province et d'un GIE de maîtrise d'ouvrage |
|
EURINVEST, représentée par Monsieur Gérard ADDA |
foncière, représentée par son dirigeant |
|
Monsieur Xavier FAIRBANK |
ingénieur au Ministère de la Défense |
|
Monsieur Daniel FRANCOIS |
contrôleur interne retraité |
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Monsieur Dominique GUILLET |
consultant télécoms et systèmes d’information |
|
Monsieur Michel LAFARGUE |
cadre informatique retraité |
|
Monsieur Thierry LEBRUN |
cadre responsable logistique retraité |
|
Monsieur Yves PERNOT
|
docteur en chirurgie dentaire retraité et conseiller financier auprès de chirurgiens-dentistes |
|
Monsieur Jean-Marie PICHARD |
retraité et enseignant en droit des affaires et gestion fiscale à l’Université de Paris et à la CCIP |
|
Monsieur Pierre ROCCA |
magistrat |
|
Monsieur Alby SCHMITT |
directeur régional adjoint de l’environnement, de l’aménagement et du logement d’Alsace |
|
SCI AVENIR IMMOBILIER, représentée par Madame Jacqueline LEBRUN |
secrétaire comptable retraitée - gérante de la SCI |
|
SCI VALORIM PARTICIPATIONS, représentée par Madame Edith BOISSERON |
gérante de la SCI |
|
SCI CRISTAL 13, représentée par Madame Sylvie REGNIER |
société en liquidation judiciaire, représentée par sa gérante |
|
Monsieur Jean-Pierre STEICHEN |
comptable-contrôleur de gestion retraité au sein d’un groupe d’assurances vie |
|
Monsieur Jacques TCHENG |
directeur général de la REG, établissement public à caractère industriel et commercial local en charge du service public de l'eau de Grenoble |
Et ce, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016, les dispositions statutaires de SELECTIPIERRE 2 s’appliquant, ensuite, de nouveau.
Les jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2016 sont ceux adoptés par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de SELECTIPIERRE 2 du 23 juin 2016.
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, suite à la réalisation de l’opération de fusion-absorption, décide :
— de porter le taux de pourcentage de la commission de gestion perçue par la Société de Gestion de 8 % hors taxes à 8,5 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, TVA en sus en vigueur;
— d’actualiser les commissions perçues par la Société de Gestion dans le cadre de cession de parts :
– Commission en cas de cessions et transferts directs ainsi que mutations à titre gratuit (donations / successions) :
Perception de la somme de 200 € H.T. (T.V.A. en sus) au titre des frais de dossier pour les cessions et transferts directs ainsi que les mutations à titre gratuit (donations/successions), quel que soit le nombre de parts transférées, à la charge du vendeur/donateur ou de la succession ;
– Commission en cas de cession résultant d’une cession de gré à gré (sans intervention de la Société de Gestion) : Perception de la somme de
100 € H.T. (T.V.A. en sus) au titre des frais de dossier pour les cessions de gré à gré, quel que soit le nombre de parts transférées, à la charge du vendeur
Et modifie, en conséquence, l’article 17 – Rémunération de la société de gestion comme suit :
Ancienne rédaction :
« La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant:
— un forfait de gestion, versé directement à la société de gestion, qui ne pourra excéder 8 % hors taxes des recettes hors taxes, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour l'administration de la société et la gestion des biens sociaux, à l'exclusion actuellement, et compte tenu de la législation en vigueur de :
– la redevance à l’AMF,
– la cotisation à l'Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier,
– les honoraires des Commissaires aux comptes,
– les honoraires de la société d'Expertises Immobilières,
– les jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance,
– les honoraires de surveillance des travaux d'entretien des immeubles.
— une commission de souscription, qui ne pourra excéder 6,66 % hors taxes du prix d'émission des parts, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la constitution et de l'extension du patrimoine immobilier de la société et de la perception des capitaux.
— pour les cessions de parts sur le marché secondaire : une commission, à la charge de l’acquéreur, de 3% HT du montant total de la transaction, calculée sur le prix d’exécution de la part, pour son intervention dans la réalisation de la transaction.
— pour les mutations à titre gratuit (donations / successions), ainsi que pour les cessions de parts sans intervention de la société de gestion : une commission forfaitaire de 77 € HT, quel que soit le nombre de parts transférées.
[…] »
Nouvelle rédaction :
« La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant:
— un forfait de gestion, versé directement à la société de gestion, qui ne pourra excéder 8,5 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour l'administration de la société et la gestion des biens sociaux, à l'exclusion actuellement, et compte tenu de la législation en vigueur de :
– la redevance à l’AMF,
– la cotisation à l'Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier,
– les honoraires des Commissaires aux comptes,
– les honoraires de la société d'Expertises Immobilières,
– les jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance,
– les honoraires de surveillance des travaux d'entretien des immeubles.
— une commission de souscription, qui ne pourra excéder 6,66 % hors taxes du prix d'émission des parts, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la constitution et de l'extension du patrimoine immobilier de la société et de la perception des capitaux.
— pour les cessions de parts sur le marché secondaire : une commission, à la charge de l’acquéreur, de 3% hors taxes du montant total de la transaction, calculée sur le prix d’exécution de la part, pour son intervention dans la réalisation de la transaction.
— pour les cessions et transferts directs , ainsi que pour les mutations à titre gratuit (donations / successions) : une commission forfaitaire de 200 € hors taxes, quel que soit le nombre de parts transférées, au titre des frais de dossier, à la charge du vendeur/donateur ou de la succession.
— pour les cessions de gré à gré (sans intervention de la société de gestion) : une commission forfaitaire de 100 € hors taxes, quel que soit le nombre de parts transférées, au titre des frais de dossier, à la charge du vendeur.
[…] »
VINGTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, prenant acte de la demande de l’Autorité des marchés financiers, décide de procéder à la suppression de l’avis conforme du Conseil de Surveillance concernant la rémunération relative à l’analyse et au suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs immobiliers ainsi que la rémunération relative au suivi et pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier sur le fondement juridique que le Conseil doit s’abstenir de tout acte de gestion modifiant comme suit les points y relatifs de l’article 17 des statuts :
Ancienne rédaction :
« […]
— En rémunération de l’analyse et du suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs immobiliers, la Société de Gestion peut percevoir une commission dont le niveau sera fixé après avis conforme du Conseil de Surveillance, opération par opération, comme suit :
– 1 % hors taxes du prix net vendeur des actifs cédés, payable après signature des actes de vente. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou moins-value sur cessions d’immeubles ;
– 1,5 % hors taxes du prix d’acquisition, hors droits et hors frais de mutation, des actifs immobiliers qui ne seraient pas financés par la création de parts nouvelles, payable après signature des actes d’acquisition. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission.
—La Société de Gestion, après avis conforme du Conseil de Surveillance, perçoit une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2 % hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission.
[…] »
Nouvelle rédaction :
« […]
— En rémunération de l’analyse et du suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs immobiliers, la Société de Gestion peut percevoir une commission dont le niveau sera, opération par opération, comme suit :
– 1% hors taxes du prix net vendeur des actifs cédés, payable après signature des actes de vente. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou moins-value sur cessions d’immeubles ;
– 1,5 % hors taxes du prix d’acquisition, hors droits et hors frais de mutation, des actifs immobiliers qui ne seraient pas financés par la création de parts nouvelles, payable après signature des actes d’acquisition. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission.
— La Société de Gestion peut percevoir une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2 % hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission.
[…] »
VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, prenant acte de la demande de l’Autorité des marchés financiers, décide de procéder à la suppression de la clause de détention de dix (10) parts minimum et de réaménager celle relative à la limite d’âge en prévoyant que le nombre de membres ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans ne puisse être supérieur au tiers des membres en fonction sur le fondement juridique du principe d’égalité de traitement des porteurs de parts et de non-discrimination modifiant comme suit le paragraphe 1° Nomination de l’article 18 des statuts :
Ancienne rédaction :
« Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la société.
Le conseil est composé de sept membres au moins et douze au plus, pris parmi les associés âgés de moins de 75 ans détenant au minimum dix parts et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Conformément à l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société de Gestion, préalablement à la convocation de l’Assemblée devant désigner de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les associés non fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à pourvoir.
Conformément à l’article 422-200 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et ils sont rééligibles sous condition de détenir au minimum dix parts et de ne pas avoir atteint l’âge de 75 ans. Leur mandat vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant leur nomination.
Si, en cas de vacance par suite de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre des membres dudit conseil est devenu inférieur à sept, le conseil de surveillance devra obligatoirement se compléter à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites par la plus prochaine assemblée générale. Jusqu'à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du conseil de surveillance.
Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas encore expiré ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. »
Nouvelle rédaction :
« Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la société.
Le conseil est composé de sept membres au moins et douze au plus, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Conformément à l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société de Gestion, préalablement à la convocation de l’Assemblée devant désigner de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les associés non fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à pourvoir.
Conformément à l’article 422-200 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et sont rééligibles. Leur mandat vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant leur nomination.
Le nombre de membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office, sauf démission d’un des membres du conseil ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75 ans).
Si, en cas de vacance par suite de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre des membres dudit conseil est devenu inférieur à sept, le conseil de surveillance devra obligatoirement se compléter à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites par la plus prochaine assemblée générale. Jusqu'à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du conseil de surveillance.
Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas encore expiré ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. »
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide d’actualiser la rédaction de l’alinéa 1 du 2° Organisation – Réunions et délibérations de l’article 18 des statuts en remplaçant le secrétaire par un vice-président et en déterminant explicitement la Présidence des réunions du conseil de surveillance et modifie comme suit ledit alinéa :
Ancienne rédaction :
« Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres et pour la durée qu'il détermine, mais qui ne peut excéder celle de leur mandat, un président et un secrétaire. En cas d'absence du président, le conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de président.
[…] »
Nouvelle rédaction :
« Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres et pour la durée qu'il détermine, mais qui ne peut excéder celle de leur mandat, un président et un vice-président. En cas d'absence du président, le vice-président présidera les réunions du conseil; à défaut, le conseil procédera à la désignation, en son sein, d’un de ses membres qui remplira les fonctions de président de séance.
[…] »
VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer, et/ou à toute personne désignée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive des opérations objets des résolutions précédentes, notamment :
– réitérer le cas échéant par actes sous seing privé ou notariés les apports faits à la société absorbante ;
– établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et remplir toutes formalités ;
– en cas de difficultés, agir en justice tant en demande qu’en défense ;
– transiger, traiter ;
– procéder à toutes modifications ou radiations à la conservation des hypothèques ou ailleurs ;
– élire domicile ;
– signer tous actes ou pièces ;
– effectuer toutes formalités ou publicités légales et généralement faire le nécessaire.
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités qu'il appartiendra.
1602878
| 13 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
SELECTIPIERRE 2
Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe
Au capital social de 62 289 600 €
Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
314 490 467 R.C.S. NANTERRE
(Société absorbante)
CROISSANCE IMMO
Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe
Au capital social de 43 417 250 €
Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
339 595 951 R.C.S. NANTERRE
(Société absorbée)
PIERRE EXPANSION
Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe
Au capital social de 30 067 840 €
Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
342 833 472 R.C.S. NANTERRE
(Société absorbée)
SELECTIPIERRE 1
Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe
Au capital social de 16 836 800 €
Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
310 636 048 R.C.S. NANTERRE
(Société absorbée)
Fusion par voie d’absorption par la société SELECTIPIERRE 2 de :
1. la société CROISSANCE IMMO
a) évaluation de l’actif et du passif de CROISSANCE IMMO dont la transmission à SELECTIPIERRE 2 est prévue :
|
– actif : |
64 027 770,91 euros |
|
– passif : |
-2 587 309,83 euros |
|
– Soit un actif net au 31 décembre 2015 : |
61 440 461,08 euros |
|
– montant du prélèvement sur le report à nouveau distribué post-clôture : |
-554 004,11 euros |
|
– Soit un actif net apporté : |
60 886 456,97 euros |
b) rapport d’échange des droits sociaux fixé sur la base de l’actif net apporté : 5 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 8 parts de CROISSANCE IMMO
c) le capital de SELECTIPIERRE 2 sera augmenté au titre de l’absorption de CROISSANCE IMMO en conséquence de l’émission de parts sociales destinées à être réparties entre les associés de CROISSANCE IMMO, selon le rapport d’échange ci-dessus et en considération de l’option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n’auront pas droit à un nombre entier de parts.
d) la prime de fusion, correspondant à la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l’augmentation de capital de SELECTIPIERRE 2 qui résultera du rapport d’échange retenu, après prise en compte du choix des associés dans le cadre de la gestion des rompus, sera inscrite au passif du bilan de SELECTIPIERRE 2.
2. la société PIERRE EXPANSION
a) évaluation de l’actif et du passif de PIERRE EXPANSION dont la transmission à SELECTIPIERRE 2 est prévue :
|
– actif : |
45 984 427,40 euros |
|
– passif : |
-1 955 868,05 euros |
|
– Soit un actif net au 31 décembre 2015 : |
44 028 559,35 euros |
|
– montant du prélèvement sur le report à nouveau distribué post-clôture : |
-165 373,12 euros |
|
– Soit un actif net apporté : |
43 863 186,23 euros |
b) rapport d’échange des droits sociaux fixé sur la base de l’actif net apporté : 3 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 7 parts de PIERRE EXPANSION
c) le capital de SELECTIPIERRE 2 sera augmenté au titre de l’absorption de PIERRE EXPANSION en conséquence de l’émission de parts sociales destinées à être réparties entre les associés de PIERRE EXPANSION, selon le rapport d’échange ci-dessus et en considération de l’option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n’auront pas droit à un nombre entier de parts.
d) la prime de fusion, correspondant à la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l’augmentation de capital de SELECTIPIERRE 2 qui résultera du rapport d’échange retenu, après prise en compte du choix des associés dans le cadre de la gestion des rompus, sera inscrite au passif du bilan de SELECTIPIERRE 2.
3. la société SELECTIPIERRE 1
a) évaluation de l’actif et du passif de SELECTIPIERRE 1 dont la transmission à SELECTIPIERRE 2 est prévue :
|
– actif : |
78 219 100,59 euros |
|
– passif : |
-3 137 056,14 euros |
|
– Soit un actif net au 31 décembre 2015 : |
75 082 044,45 euros |
|
– montant du prélèvement sur le report à nouveau distribué post-clôture : |
-431 863,92 euros |
|
– Soit un actif net apporté : |
74 650 180,53 euros |
b) rapport d’échange des droits sociaux fixé sur la base de l’actif net apporté : 56 parts de SELECTIPIERRE 2 pour 9 parts de SELECTIPIERRE 1
c) le capital de SELECTIPIERRE 2 sera augmenté au titre de l’absorption de SELECTIPIERRE 1 en conséquence de l’émission de parts sociales destinées à être réparties entre les associés de SELECTIPIERRE 1, selon le rapport d’échange ci-dessus et en considération de l’option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n’auront pas droit à un nombre entier de parts.
d) la prime de fusion, correspondant à la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l’augmentation de capital de SELECTIPIERRE 2 qui résultera du rapport d’échange retenu, après prise en compte du choix des associés dans le cadre de la gestion des rompus, sera inscrite au passif du bilan de SELECTIPIERRE 2.
Le projet de fusion a été établi en date du 10 mai 2016 et adressé en LR/AR le 10 mai 2016 pour dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE au nom de chacune des quatre sociétés.
Pour avis.
1602169
| 27 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
SELECTIPIERRE 2
SCPI au capital de 62 289 600 €
Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie.
314 490 467 R.C.S. Nanterre.
La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société SELECTIPIERRE 2, a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le :
Mercredi 17 juin 2015 à 16 heures 30
Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes ;
Approbation des comptes de l’exercice 2014 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports ;
2. Quitus à la Société de Gestion ;
3. Quitus au Conseil de Surveillance ;
4. Affectation du résultat de l’exercice 2014 ;
5. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2014 ;
6. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ;
7. Remplacement de l’Expert Immobilier démissionnaire ;
8. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI ;
9. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier ;
10. Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance ;
11. Désignation d’un membre au Conseil de Surveillance ;
12. Pouvoirs.
Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire :
Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Troisième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la dotation aux provisions pour grosses réparations pour un montant de 1 038 413,67 €.
L’Assemblée Générale, constatant que :
|
Le bénéfice de l’exercice s’élève à |
7 522 289,23 € |
|
Auquel s’ajoute le compte de report à nouveau de |
3 733 517,07 € |
|
Formant ainsi un bénéfice distribuable de |
11 255 806,30 € |
1°/ décide de répartir une somme de 7 166 418,48 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts. L'Assemblée Générale prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre.
2°/ constate qu’après affectation de la somme de 355 870,75 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 4 089 387,82 €.
Cinquième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2014 à :
|
Valeur comptable : |
105 029 490,79 €, soit 337,23 € par part |
|
Valeur de réalisation : |
161 973 996,69 €, soit 520,07 € par part |
|
Valeur de reconstitution : |
180 318 435,57 €, soit 578,97 € par part |
Sixième résolution. — Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier et le rapport du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont visées.
Septième résolution. — L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission de la société EXPERTISES GALTIER de son mandat en cours, décide de désigner, en remplacement, la société BNP PARIBAS REAL ESTATE – 167 quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX aux fins d’expertiser en tant que de besoin le patrimoine de la SCPI et ce, pour une durée de cinq exercices, conformément à l’article 422-235 alinéa 1er du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019.
Huitième résolution. — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d'emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu'elle jugera convenables et dans la limite de 25 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la Société de Gestion au 31 décembre de l’année écoulée
La présente autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.
Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables.
La présente autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.
Dixième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2015, à 14 000 €. Les membres du Conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.
Onzième résolution. — L’Assemblée Générale approuve l’élection d’un membre au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois années, conformément aux dispositions du nouvel article 422-200 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017, parmi la liste des candidats ci-dessous.
L’Assemblée Générale décide que seront élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix.
Associés sortant se représentant (par ordre alphabétique)
La société AVIVA VIE – SOCIETE ANONYME D’ASSURANCES VIE ET DE CAPITALISATION EN ABREGE AVIVA VIE - Société Anonyme
732 020 805 RCS NANTERRE - APE 6511Z
Siège social : 70 Avenue de l’Europe – 92270 BOIS COLOMBES
Représentée par Benoît POZZO di BORGO
Détenant 69 030 parts
Associé faisant acte de candidature (par ordre alphabétique)
AAAZ - société civile immobilière
490 714 458 RCS VERSAILLES - APE 6820B
Siège social : 2, Allée de Marivel – 78000 VERSAILLES
Représentée par Madame Joëlle BLANC
Détenant 15 parts
APPSCPI - Association
Représentée par Madame Jacqueline SOLSONA, par délégation du représentant légal
Siège social : 66 Avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS
Détenant 10 parts
— Monsieur Olivier BLICQ – né le 12 novembre 1957 - Demeurant à LILLE (59)
Détenant 90 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années :
Activité professionnelle au sein de l’Inspection du Travail depuis 1981
— Monsieur Bernard FURNON – Né le 04 mai 1960 - Demeurant à AVIGNON (84)
Détenant 146 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années :
Depuis 2014 : Organisateur de séjours touristiques en Provence pour Russophones et expert indépendant
Entre 2012 et 2013 : Chargé de mission auprès du préfet de la zone Antilles pour les questions économiques et la coopération avec les états voisins de la caraïbe
Jusqu’en 2011 : Chargé d’un projet national de système d’informations logistiques
GLERM INVESTISSEMENT
508 492 428 RCS SAINT ETIENNE - APE 6820B
Siège social : La Goutte – 42560 MARGERIE-CHANTAGRET
Représentée par Monsieur Gilles MOULIN
Détenant 32 parts
— Monsieur Jean PANTER – Né le 10 décembre 1945 - Demeurant à LORRY MARCIGNY (57)
Détenant 129 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années :
Diplômé d’études supérieures économiques – Cadre bancaire retraité
— Monsieur Jean-Philippe RICHON – Né le 16 juillet 1956 - Demeurant à LAXOU (54)
Détenant 70 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années :
Docteur en chirurgie dentaire
— Monsieur Patrick WASSE – Né le 29 septembre 1963 - Demeurant à MIGENNES (89)
Détenant 1 227 parts
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années :
Adjoint au Directeur des opérations dans une société de services
Douzième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
1502331
| 28 mai 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°64 |
SELECTIPIERRE 2
SCPI au capital de 62 289 600 €.
Siège social 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE.
314 490 467 R.C.S. NANTERRE.
pour l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2014
statuant sur les comptes de la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013
La société FIDUCIAL GERANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société SELECTIPIERRE 2, a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le :
Mardi 17 juin 2014 à 16 heures 30
Immeuble Le lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Assemblée générale ordinaire
1. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes.
— Approbation des comptes de l’exercice 2013 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports.
2. Quitus à la Société de Gestion.
3. Quitus au Conseil de surveillance.
4. Affectation du résultat de l’exercice 2013.
5. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2013.
6. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier.
7. Renouvellement du mandat de l’expert immobilier.
8. Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI.
9. Impôt sur les plus-values immobilières.
10. Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance.
11. Ratification de la désignation du dépositaire.
12. Pouvoirs.
Assemblée générale extraordinaire
13. Modification des statuts - Mise à jour des articles et textes applicables à votre SCPI.
14. Modification des statuts - Extension de l’objet social.
15. Modification des statuts – Mise en place de nouvelles commissions instituées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers s’ajoutant aux trois existantes.
16. Modification des statuts – Insertion des dispositions de l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers organisant la désignation des membres du Conseil de Surveillance.
17. Modification des statuts – Insertion de dispositions relatives à l’interdiction de détention de parts par les US person telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers.
18.19. Modification des statuts – Insertion de nouvelles dispositions prévues par les textes soit en complément, soit en raison de leur nouveauté.
20. Adoption des statuts article par article puis dans son ensemble.
21. Pouvoirs.
TEXTE DES RESOLUTIONS
Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale approuve la dotation aux provisions pour grosses réparations pour un montant de
988 879,50 €.
L’Assemblée Générale, constatant que :
|
– le bénéfice de l’exercice s’élève à |
7 011 377,51 € |
|
– auquel s’ajoute le compte de report à nouveau de |
3 767 093,32 €, |
|
– formant ainsi un bénéfice distribuable de |
10 778 470,83 € : |
1°/ décide de répartir une somme de 7 044 953,76 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts. L'Assemblée Générale prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre.
2°/ constate qu’après prélèvement de la somme de 33 576,25 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 3 733 517,07 €.
L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à la distribution partielle ou totale du compte de report à nouveau quand elle le jugera opportun.
CINQUIEME RESOLUTION. — Conformément aux dispositions de l’article L214-109 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2013 à :
|
– valeur comptable : |
105 109 528,98 € soit 337,49 € par part. |
|
– valeur de réalisation : |
160 298 614,51 € soit 514,69 € par part. |
|
– valeur de reconstitution : |
177 714 279,20 € soit 570,61 € par part. |
SIXIEME RESOLUTION. — Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier et le rapport du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont visées.
SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de la société EXPERTISES GALTIER - 92 bis rue Edouard Vaillant - 92309 Levallois-Perret Cedex, expert immobilier, pour expertiser en tant que de besoin le patrimoine de la SCPI et ce, pour une durée de cinq exercices, conformément à l’article 422-235 alinéa 1er du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018.
HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d'emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu'elle jugera convenables et dans la limite de 25% maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de l’année écoulée
La présente autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.
NEUVIEME RESOLUTION. — Dans le cadre des dispositions du Code général des impôts relatives à l’imposition des plus-values immobilières, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, à prélever à la source, le cas échéant, l’impôt applicable aux cessions d’actifs immobiliers réalisées par la Société pour le compte des seuls associés de la Société soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques.
Afin de garantir l’égalité entre les associés, l’Assemblée Générale autorise en conséquence la Société de Gestion à déterminer la quote-part de chacun des associés dans les résultats de la Société et, le cas échéant, à régulariser la répartition de manière à ce que l’impôt prélevé à la source soit supporté par chaque catégorie d’associés en fonction de la situation fiscale qui lui est propre.
La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point.
DIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2014, à 14 000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.
ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, prenant acte de l’obligation de procéder à la désignation d’un dépositaire, décide de ratifier la désignation de CACEIS INVESTOR SERVICES en qualité de dépositaire, lequel sera chargé des missions telles que fixées par le règlement européen n°231/2013 du 19 décembre 2012 en son chapitre IV et rémunéré par la Société.
La présente ratification est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point.
DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire
TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de l’adoption de l’Ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 transposant, notamment, la Directive dite « AIFM » en droit français, décide de mettre à jour l’ensemble des articles et textes applicables dont il est fait mention dans les statuts.
QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des articles L.214-114 et L.214-115 du Code monétaire et financier permettant d’élargir l’objet social de la société, décide, en conséquence, de modifier ledit objet social, en introduisant les nouvelles dispositions telles que prévues par lesdits articles, comme suit :
« La Société a pour objet :
– L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’immeubles à usage d’habitation ou à usage commercial ;
– L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ;
– La détention de droits réels visés à l’article L.214-155-1 du Code monétaire et financier portant sur de tels immeubles.
Les immeubles éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code monétaire et financier.
Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles.
Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier.
La Société peut céder des éléments de patrimoine immobilier, après consultation du Conseil de surveillance, dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier.
En outre, il est possible à la Société de détenir :
– Des parts de sociétés de personnes non admises aux négociations sur un
marché réglementé de manière directe ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100% de l’actif de la Société ;
– Des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société
Et ce, sous respect des conditions fixées par les articles L.214-115 et R.214-156 du Code monétaire et financier.
Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’Etat ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier. »
Et de modifier, corrélativement, l’article 2 des statuts.
QUINZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, prenant acte de la mise en place de deux nouvelles commissions aux termes de l’article 422-224 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, décide d’ajouter à l’article 17 – Rémunération de la Société de Gestion des points comme suit :
« - En rémunération de l’analyse et du suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs immobiliers, la Société de Gestion peut percevoir une commission dont le niveau sera fixé après avis conforme du Conseil de surveillance, opération par opération, comme suit :
– 1% hors taxes du prix net vendeur des actifs cédés, payable après signature des actes de vente. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou moins – value sur cessions d’immeubles;
– 1,5% hors taxes du prix d’acquisition, hors droits et hors frais de mutation, des actifs Immobiliers qui ne seraient pas financés par la création de parts nouvelles, payable après signature des actes d’acquisition. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission.
- La Société de Gestion, après avis conforme du Conseil de surveillance, perçoit une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2% hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. »
et de préciser ce qui suit :
« A toutes sommes et taux indiqués ci-dessus s’ajoute la TVA au taux en vigueur.»
SEIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers organisant la désignation des membres du Conseil de Surveillance, décide d’insérer après l’alinéa 2 de l’article 18 – Conseil de surveillance – 1° - Nomination un nouveau paragraphe rédigé comme suit :
« Conformément à l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société de Gestion, préalablement à la convocation de l’Assemblée devant désigner de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les associés non fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à pourvoir. »
Et de supprimer corrélativement l’alinéa « Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion propose aux associés de voter sur cette résolution par mandat impératif. Les candidatures seront sollicitées avant l’assemblée. »
DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des incidences de la loi américaine dite « Dodd-Frank » imposant, notamment, des restrictions et des obligations spécifiques concernant la commercialisation des instruments financiers à des US person, décide d’insérer dans les statuts des dispositions relatives à l’interdiction aux US person de détenir des parts de la Société soit par souscription, soit par transmission et, en conséquence, de modifier les articles suivants comme suit :
ARTICLE 8 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1° - Modalités
Introduction d’un alinéa à la suite de l’alinéa 1 rédigé comme suit :
« Aucune souscription de parts de la Société ne pourra être réalisée par une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. »
ARTICLE 10 – TRANSMISSION DES PARTS
Après l’alinéa 1, mise en place de deux §, l’un traitant des transmissions entre vifs, l’autre, des transmissions par décès avec introduction de dispositions relatives à la mise en place d’une procédure d’agrément en matière de cession de parts entre vifs, l’ensemble rédigé comme suit :
« 1. Transmission entre vifs
Les transmissions entre vifs sont soumises à l’agrément préalable de la Société de Gestion. En outre, il est précisé que :
1. toute transmission de parts à une US person telle que définie par les autorités
américaines des marchés financiers est interdite ;
2. toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié au sens
de l’article 931 du code civil.
– Agrément
Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, il est formellement convenu que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément préalable de la Société de Gestion.
A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément est considéré comme donné.
– Refus d'agrément
Si la Société de Gestion se refuse à agréer le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai d'un mois à compter de la notification de son refus, faire acquérir les parts soit par un associé, ou à défaut, un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Si dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément, sauf prorogation par décision de justice conformément à la loi, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.
2. Transmission par décès
En cas de décès d'un Associé, la Société continue entre les Associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'Associé décédé et éventuellement son conjoint survivant commun en biens. Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US person telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer.
En cas de décès, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'Associé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout Notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. »
ARTICLE 11 – DROITS DES PARTS
Insertion après l’alinéa 3 de la disposition suivante :
« Si, en cours de détention, il advenait que les associés deviennent US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer. »
DIX-HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des autres modifications apportées par l’Ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 aux dispositions législatives et réglementaires régissant les SCPI, décide de procéder à différentes modifications statutaires comme suit :
ARTICLE 8 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Précision à l’alinéa 3 du délai « depuis plus de trois mois » concernant la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social et la non satisfaction des offres de cessions de parts figurant sur le registre.
ARTICLE 15 – ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION
Dans le cadre de l’opération de contracter au nom de la Société des emprunts, assumer les dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme et ce, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier :
Suppression de la limite : « du montant des fonds propres de la société » et remplacement par « d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire »
Introduction de la précision relative à la limite maximum fixée par l’Assemblée Générale :
« cette limite tenant compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier. »
ARTICLE 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE
1° - Nomination
Conformément à l’article 422-200 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, rectification de la durée du mandat de membres du Conseil de surveillance qui sera désormais de trois ans au lieu de six ans et modification corrélative de l’alinéa consacré en précisant le texte applicable ainsi que l’année au cours de laquelle expire ledit mandat, savoir : « quatrième » année au lieu de la « septième » année.
ARTICLE 23 – CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE
Précision à l’alinéa 2 ce qui suit :
Le texte des résolutions et les documents adjoints sont adressés aux associés « par voie postale ».
Introduction à la suite dudit alinéa de la disposition suivante :
« Toutefois, les associés peuvent demander à recevoir lesdits documents sous pli recommandé ou par voie électronique »
ARTICLE 24 – COMMUNICATIONS
Introduction après l’alinéa 3 des dispositions suivantes :
« La Société peut avoir recours à des moyens de télécommunication électronique pour remplacer l’envoi postal prévu en matière de convocation des associés et de communication à ceux-ci des documents sociaux ainsi que tout document destiné à ces derniers se rapportant à ladite Société à condition que la Société ait préalablement recueilli par écrit l’accord des associés concernés et ce, conformément à l’article R.214-137 du Code monétaire et financier. »
DIX-NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide également de procéder aux modifications statutaires ci-après :
ARTICLE 8 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Introduction à la fin de l’article d’une disposition relative à la réduction du capital rédigée comme suit :
« Le capital social peut aussi à tout moment être réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, pour quelque montant que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être rapporté à un montant inférieur à SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (760.000 €). »
ARTICLE 9 – REPRESENTATION DES PARTS
Introduction à la suite de l’alinéa 1 de la précision ci-après :
« Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. »
ARTICLE 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE
2° - Organisation – Réunions et délibérations
Ajout de l’alinéa ci-après à la fin de ce point :
« Le Conseil de Surveillance peut établir un règlement intérieur qui s’imposera à chacun des membres et devra être accepté par tout candidat se présentant à cette fonction. »
ARTICLE 19 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Concernant la durée du mandat de Commissaire aux Comptes, remplacement du terme « ans » par le terme « exercices ».
Ajout à la fin de l’alinéa 1 de la disposition suivante :
« Le Commissaire aux Comptes nommé par l’Assemblée en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur. »
ARTICLE 20 – ASSEMBLEES GENERALES
Ajout d’un alinéa après le 7ème portant sur le vote par correspondance rédigé comme suit :
« Tout Associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire adressé par la Société de Gestion.
Les modalités du vote par correspondance seront celles résultant des articles L.214-105 du Code monétaire et financier.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société ne pourra être pris en compte, pour le calcul du quorum, que s'il est reçu par la société, au moins 3 jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société de Gestion pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. »
ARTICLE 26 – ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
Après l’alinéa 3, ajout de l’alinéa ci-après concernant l’état annexe au rapport de gestion :
« Les dirigeants de la société de gestion mentionnent, dans un état annexe au rapport de gestion, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société civile qu'ils gèrent. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société. La valeur de reconstitution est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de la Société. »
TITRE 8 - ARTICLE 29 – CONTESTATIONS
Ajout dans l’intitulé du titre 8 et de l’article 29 du terme « Élection de domicile ».
VINGTIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes et connaissance prise du projet des statuts de la Société intégrant les modifications ci-dessus arrêtées, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la SCPI SELECTIPIERRE 2 dont un exemplaire est annexé au présent procès-verbal.
VINGT ET UNIEME RESOLUTION.— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
1402451
| 24 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
SELECTIPIERRE 2
SCPI au capital de 62 289 600 €
Siège social 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE
314 490 467 RCS Nanterre
AVIS DE CONVOCATION
POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2013
statuant sur les comptes de la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012
la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT – UFFI REAM, agissant en qualité de gérant de la société Sélectipierre 2, a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte, qui aura lieu le :
Jeudi 13 juin 2013 à 15 heures
Immeuble Le lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Décisions soumises à l’assemblée générale ordinaire :
1 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes.
Approbation des comptes de l’exercice 2012.
2 Quitus à la Société de Gestion.
3 Quitus au Conseil de Surveillance.
4 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-76 du Code Monétaire et Financier.
5 Affectation du résultat de l’exercice 2012.
6-7-8 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2012.
9 Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI.
10 Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier.
11 Rémunération du conseil de surveillance.
12 Questions diverses.
13 Pouvoirs.
Décisions soumises à l’assemblée générale extraordinaire :
1 Modification des statuts - Article 1 - Forme.
2 Modification des statuts - Article 4 - Siège social.
3 Modification des statuts - Article 14 - 1er alinéa - Nomination de la société de gestion, suite à la fusion-absorption de la société UFFI REAM avec la société FIDUCIAL GERANCE.
4 Questions diverses.
5 Pouvoirs.
TEXTE DES RESOLUTIONS
Décisions soumises à l’assemblée générale ordinaire
Première résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution
L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2012 à la société de gestion UFFI REAM.
Troisième résolution
L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2012.
Quatrième résolution
Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.
Cinquième résolution
L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2012
s’élève à la somme de ........................................................................................................................ 7 219 472,49 €
et que majoré du report à nouveau de ................................................................................................ 3 592 574,59 €
le montant total disponible atteint ................................................................................................... 10 812 047,08 €
L’assemblée générale décide de la répartition suivante :
un dividende total de ......................................................................................................................... 7 044 953,76 €
et de reporter à nouveau le solde, soit ............................................................................................... 3 767 093,32 €
Sixième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 105 071 371,14 €, soit 337,36 € par part.
Septième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 159 205 998,61 €, soit 511,18 € par part.
Huitième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 176 298 629,84 €, soit 566,06 € par part.
Neuvième résolution
L’assemblée générale fixe à 25% maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de l’année écoulée, le montant des emprunts que pourra contracter la société de gestion au nom de la société et l’autorise à consentir toutes les garanties, notamment hypothécaires, nécessaires à la souscription de ces emprunts.
Dixième résolution
L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après avis favorable du conseil de surveillance, sur les arbitrages présentés en conseil, et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Onzième résolution
L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2013, à 14.000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.
Douzième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Décisions soumises à l’assemblée générale extraordinaire
Première résolution
L'assemblée générale décide de remplacer dans l'article 1 des statuts les termes "faisant publiquement appel à l'épargne" par "autorisée à procéder à des offres au public", pour le mettre en harmonie avec les dispositions du Code Monétaire et Financier
Le reste de l'article 1 est inchangé.
Deuxième résolution
L’assemblée générale prend acte du transfert du siège social de la SCPI au 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE et décide de modifier corrélativement l’article 4 des statuts.
Article 4 - Siège social
Ancienne rédaction
Le siège social est fixé 24 rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d'un département limitrophe par simple décision de la société de gestion et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Nouvelle rédaction
Le siège social est fixé au 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la société de gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.
Troisième résolution
L'assemblée générale, après avoir été informée :
- du projet de fusion entre FIDUCIAL GERANCE et UFFI REAM par voie d'absorption de FIDUCIAL GERANCE par UFFI REAM,
- du changement de dénomination sociale d'UFFI REAM en FIDUCIAL GERANCE,
- du changement de siège social de la société de gestion,
approuve en conséquence les modifications corrélatives de l’article 14 - 1er alinéa des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de cette fusion.
Article 14 - Nomination de la société de gestion
Ancienne rédaction
La gestion de la société est assurée par une Société de Gestion, la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT, par abréviation "UFFI REAM" (anciennement dénommée SERCC), Société de Gestion de Portefeuille agréée par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP 08-000009, société anonyme au capital de 12.800.000 €, dont le Siège est au : 24 rue Jacques Ibert, 92300 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au RCS Nanterre 612 011 668, qui est désignée statutairement.
Nouvelle rédaction
La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL GERANCE, société anonyme, agréée par l’autorité des marchés financiers en tant que société de gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 612.011.668, désignée comme Société de Gestion statutaire pour une durée indéterminée.
Tous les autres alinéas de cet article demeurent inchangés.
Quatrième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La société de gestion
UFFI REAM
1302238
| 18 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°60 |
SELECTIPIERRE 2
SCPI au capital de 62 289 600 €
Siège social : 24 rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET
314 490 467 RCS Nanterre
la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT – UFFI REAM, agissant en qualité de gérant de la société Sélectipierre 2, a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale ordinaire, qui aura lieu le :
Mardi 5 juin 2012 à 16 heures
24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes.
Approbation des comptes de l’exercice 2011 et quitus à la Société de Gestion.
2 Quitus au Conseil de Surveillance.
3 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-76 du Code Monétaire et Financier.
4 Affectation du résultat de l’exercice 2011.
5 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2011.
6 Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire et nomination du commissaire aux comptes suppléant.
7 Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à des acquisitions payables à terme et de contracter des emprunts au nom de la SCPI.
8 Autorisation à donner à la Société de Gestion de procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier.
9 Impôt sur les plus-values immobilières.
10 Rémunération du Conseil de Surveillance.
11 Questions diverses.
12 Pouvoirs.
Première résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes de l’exercice 2011 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution
L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2011 à la société de gestion UFFI REAM.
Troisième résolution
L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2011.
Quatrième résolution
Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.
Cinquième résolution
L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2011
s’élève à la somme de 6 627 742,67 €
et que majoré du report à nouveau de 4 009 785,68 €
le montant total disponible atteint 10 637 528,35 €
L’assemblée générale décide de la répartition suivante :
un dividende total de 7 044 953,76 €
et de reporter à nouveau le solde, soit 3 592 574,59 €
Sixième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 101 139 051,25 €, soit 324,74 € par part.
Septième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 158 761 212,18 €, soit 509,75 € par part.
Huitième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 176 441 103,19 €, soit 566,52 € par part.
Neuvième résolution
L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT - 63 rue de Villiers - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, représentée par Monsieur Lionel LEPETIT, commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et nomme Madame Anik CHAUMARTIN - 63 rue de Villiers - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, commissaire aux comptes suppléant, et ce, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.
Dixième résolution
L’assemblée générale fixe à 25% maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de l’année écoulée, le montant des emprunts que pourra contracter la société de gestion au nom de la société et l’autorise à consentir toutes les garanties, notamment hypothécaires, nécessaires à la souscription de ces emprunts.
Onzième résolution
L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après avis favorable du conseil de surveillance, sur les arbitrages présentés en conseil, et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Douzième résolution
Dans le cadre des dispositions du Code Général des Impôts relatives à l’imposition des plus-values immobilières, l’assemblée générale des associés autorise la société de gestion à prélever à la source, le cas échéant, l’impôt applicable aux cessions d’actifs immobiliers réalisées par la Société Civile de Placement Immobilier pour le compte des seuls associés de la SCPI SELECTIPIERRE 2 soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques.
Afin de garantir l’égalité entre les associés, l’assemblée générale autorise en conséquence la société de gestion à déterminer la quote-part de chacun des associés dans les résultats de la SCPI et le cas échéant, à régulariser la répartition, de manière à ce que l’impôt prélevé à la source soit supporté par chaque catégorie d’associés en fonction de la situation fiscale qui lui est propre.
Treizième résolution
L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2012, à 14.000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.
Quatorzième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La Société de Gestion
UFFI REAM
| 11 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
SELECTIPIERRE 2
SCPI au capital de 62 289 600 €
Siège social 24 rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET
314 490 467 RCS Nanterre
la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT – UFFI REAM, agissant en qualité de gérant de la société Sélectipierre 2, a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte, qui aura lieu le Mardi 7 juin 2011 à 17 heures , 24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Assemblée générale ordinaire :
- Rapport de la société de gestion sur l’exercice clos au 31 décembre 2010.
- Rapport du conseil de surveillance et quitus.
- Rapports du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes de l’exercice 2010 - Quitus à la société de gestion.
- Affectation du résultat de l’exercice 2010.
- Valeurs de la part.
- Autorisation d’emprunt.
- Autorisation de vente d’actifs.
- Rémunération du conseil de surveillance.
- Pouvoirs pour les formalités.
Assemblée générale extraordinaire :
- Possibilités de transformation de la SCPI en OPCI.
- Pouvoirs pour les formalités.
TEXTE DES RESOLUTIONS
Première résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes de l’exercice 2010 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution
L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2010 à la société de gestion UFFI REAM.
Troisième résolution
L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2010.
Quatrième résolution
Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.
Cinquième résolution
|
L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2010 |
|
|
s’élève à la somme de |
6 667 164,73 € |
|
et que majoré du report à nouveau de |
4 387 574,71 € |
|
le montant total disponible atteint |
11 054 739,44 € |
|
L’assemblée générale décide de la répartition suivante : |
|
|
un dividende total de |
7 044 953,76 € |
|
et de reporter à nouveau le solde, soit |
4 009 785,68 € |
Sixième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 102 555 689,55 €, soit 329,29 € par part.
Septième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 156 770 523,35 €, soit 503,36 € par part.
Huitième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 174 095 665,73 €, soit 558,99 € par part.
Neuvième résolution
L’assemblée générale fixe à 25% maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de l’année écoulée, le montant des emprunts que pourra contracter la société de gestion au nom de la société et l’autorise à consentir toutes les garanties, notamment hypothécaires, nécessaires à la souscription de ces emprunts.
Dixième résolution
L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance, sur les arbitrages présentés en conseil, et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Onzième résolution
L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2011, à 14.000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.
Douzième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Treizième résolution
Résolution agréée par la Société de gestion : MAINTIEN DE SELECTIPIERRE 2 EN SCPI.
Cette résolution est agréée par la Société de gestion. Votre Conseil de surveillance est aussi favorable à cette résolution.
L’assemblée générale extraordinaire, conformément à l’article 214-84-2 du Code Monétaire et Financier, après avoir pris connaissance du rapport et des observations de la Société de gestion, statuant dans les conditions de quorum et de majorité en vigueur à la date de la publication de l’ordonnance 2005-1278 du 13 octobre 2005 et se prononçant sur la possibilité de transformer la SCPI SELECTIPIERRE 2 en OPCI, opte pour sa non-transformation en OPCI.
Si la présente résolution est adoptée, les 14 ème et 15 ème résolutions qui suivent, seront réputées rejetées, quel que soit le résultat des votes y afférents.
En tout état de cause, voter ‘’OUI’’ à la 13 ème résolution ne peut que conduire à voter ‘’NON’’ ou ‘’ABSTENTION’’ à la 14 ème résolution (FPI) ou à la 15 ème (SPPICAV).
Quatorzième résolution
Résolution non agréée par la Société de gestion : FPI.
Cette résolution n’est pas agréée par la Société de gestion. Votre Conseil de surveillance n’est pas non plus favorable à cette résolution.
Dans l’hypothèse du rejet de la 13ème résolution ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la SCPI SELECTIPIERRE 2 en Fonds de Placement Immobilier (FPI) au sens des articles L.214-89 et suivants du Code monétaire et financier.
La Société de gestion établira le règlement et la documentation du FPI à constituer, qui devront être adoptés par les associés réunis en Assemblée générale extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle-même, l’assemblée sera réputée avoir refusé la transformation de la SCPI en FPI.
Si la présente résolution est adoptée, la 15 ème résolution qui suit, sera réputée rejetée, quel que soit le résultat des votes y afférents.
Quinzième résolution
Résolution non agréée par la Société de gestion : SPPICAV
Cette résolution n’est pas agréée par la Société de gestion. Votre Conseil de surveillance n’est pas non plus favorable à cette résolution.
Dans l’hypothèse du rejet de la 13ème et de la 14ème résolutions, l’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la SCPI SELECTIPIERRE 2 en Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) au sens des article L.214-89 et suivants du Code monétaire et financier.
La Société de gestion établira les statuts et la documentation de la SPPICAV à constituer, qui devront être adoptés par les associés réunis en Assemblée générale extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle-même, l’assemblée sera réputée avoir refusé la transformation de la SCPI en SPPICAV.
Seizième résolution
Résolution agréée par la Société de gestion : pouvoirs pour les formalités
Cette résolution est agréée par la Société de gestion. Votre Conseil de surveillance est aussi favorable à cette résolution.
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.
La société de gestion
| 10 mai 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
SELECTIPIERRE 2
SCPI au capital de 62 289 600 €
Siège social 24 rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET
314 490 467 RCS Nanterre
la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT – UFFI REAM, agissant en qualité de gérant de la société Sélectipierre 2, a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale ordinaire, qui aura lieu le :
Jeudi 3 juin 2010 à 16 heures
24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET
à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Assemblée générale ordinaire :
- Rapport de la société de gestion sur l’exercice 2009.
- Rapport du conseil de surveillance et quitus.
- Rapports du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes de l’exercice 2009, quitus à la société de gestion.
- Affectation du résultat de l’exercice 2009.
- Valeurs de la part.
- Autorisation d’emprunt.
- Renouvellement du mandat de l’expert immobilier.
- Autorisation de vente d’actifs.
- Rémunération du conseil de surveillance.
- Election de huit membres au conseil de surveillance.
Résolutions présentées par des associés représentant 1,17% du capital social
- Adhésion et cotisation à l’APPSCPI.
Résolutions présentées par des associés représentant 1,29% du capital social
- Maintien en la forme juridique de SCPI.
Première résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes de l’exercice 2009 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution
L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2009 à la société de gestion UFFI REAM.
Troisième résolution
L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2009.
Quatrième résolution
Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.
Cinquième résolution
|
L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2009 |
|
|
s’élève à la somme de |
6 983 310,74 € |
|
et que majoré du report à nouveau de |
4 449 217,73 € |
|
le montant total disponible atteint |
11 432 528,47 € |
L’assemblée générale décide de la répartition suivante :
|
un dividende total de |
7 044 953,76 € |
|
et de reporter à nouveau le solde, soit |
4 387 574,71 € |
Sixième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 103 302 476,96 €, soit 331,68 € par part.
Septième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 156 866 221,64 €, soit 503,67 € par part.
Huitième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 174 421 005,67 €, soit 560,03 € par part.
Neuvième résolution
L’assemblée générale fixe à 25 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de l’année écoulée, le montant des emprunts que pourra contracter la société de gestion au nom de la société et l’autorise à consentir toutes les garanties, notamment hypothécaires, nécessaires à la souscription de ces emprunts.
Dixième résolution
L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société EXPERTISES GALTIER - 92 bis rue Edouard Vaillant - 92309 Levallois-Perret Cedex, expert immobilier, pour expertiser, en tant que de besoin, le patrimoine de la SCPI et ce, pour une durée de quatre exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013.
Onzième résolution
L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance, sur les arbitrages présentés en conseil, et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Douzième résolution
L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2010, à 14.000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.
Treizième résolution
L’assemblée générale approuve l’élection de huit membres au conseil de surveillance et ce pour une durée de six années soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015, parmi la liste des candidats ci-dessous. L’assemblée générale décide que sera élu l’associé candidat ayant réuni le plus grand nombre de voix.
Monsieur Antoine de LACHEISSERIE - né le 8 mars 1943
Détenant : 14 parts
Demeurant : 3 rue des Ecoles - 26120 CHABEUIL
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : maître de conférences de droit privé à l’Université de Grenoble II.
Membre de l’actuel conseil de surveillance.
Monsieur Jean-Marie PICHARD - né le 6 décembre 1938
Détenant 652 parts
Demeurant : 2 Le Parc Offenbach 213 - 33-35 rue Cartault - 92800 Puteaux
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : enseignant en Droit des Affaires et Gestion Fiscale à l’université de Paris et à la CCIP - retraité et Président de l’Association Défense de l’Epargne Foncière Immobilière (D.E.F.I).
Membre de l’actuel conseil de surveillance.
LE CRISTAL 13 - société civile immobilière
Représentée par son gérant, Monsieur Alain DARBONVILLE
Détenant 10 parts
Siège social : 231 rue Lecourbe - 75015 Paris
Membre de l’actuel conseil de surveillance
AMRA - société civile immobilière
Représentée par sa gérante, Madame Françoise REYNAUD
Détenant 10 parts
Siège social : 22 bis avenue Alfred de Musset - 78110 Le Vesinet
APPSCPI
Représentée par Madame Jacqueline SOLSONA, par délégation du représentant légal
Détenant 10 parts
Siège social : 64 rue Ampère - 75017 Paris
AUBEPAR - société anonyme
Représentée par Monsieur Xavier CHAUDERLOT, administrateur délégué
Détenant 1 485 parts
Siège social : 12 rue de Vivienne - 75002 Paris
AVENIR IMMOBILIER - société civile immobilière
Représentée par sa gérante, Madame Jacqueline LEBRUN
Détenant 65 parts
Siège social : 1 route de Sassay - 41700 Contres
Monsieur Serge BLANC - né le 16 octobre 1950
Détenant 15 parts
Demeurant : 2 allée de Marivel - 78000 Versailles
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur de marketing de la société Cyber-COM - responsable de la communication de SG e-Projetcts, puis cadre bancaire.
Monsieur Olivier BLICQ - né le 12 novembre 1957
Détenant 90 parts
Demeurant : 26 rue Rabelais - 59000 Lille
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : inspection du travail.
Monsieur Pierre FABRE - né le 29 mars 1938
Détenant 40 parts
Demeurant : 11 avenue des 3 Lucs - 13012 Marseille
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de section honoraire de chambre régionale des comptes.
Monsieur Xavier FAIRBANK - né le 1er mars 1966
Détenant 100 parts
Demeurant : 19 rue d’Aguesseau - 92100 Boulogne Billancourt
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur, directeur adjoint d’une entité du Ministère de la Défense en charge de l’entretien et de l’exploitation des bâtiments tertiaires et industriels, puis responsable production groupe direction technique.
Monsieur Daniel FRANCOIS - né le 10 avril 1942
Détenant 50 parts
Demeurant : 18 rue d’Armorique - 54425 Pulnoy
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : contrôleur interne de la société de gestion Est Gestion et Président-fondateur de l’Association pour la Promotion de l’Actionnariat Individuel (créée en 1987).
GLERM INVESTISSEMENT - société civile
Représentée par son gérant, Monsieur Gilles MOULIN
Détenant 32 parts
Demeurant : La Goutte - 42560 Margerie
Monsieur Dominique GUILLET - né le 2 juillet 1961
Détenant 385 parts
Demeurant : 141 rue de Livourne - 1050 Bruxelles
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : consultant télécoms et systèmes d’information.
Madame Hélène KARSENTY - née le 25 novembre 1949
Détenant : 386 parts
Demeurant : 174 Chemin de Pioch Courbi - 34150 Gignac
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : conseil et contrôle gestion d’immeubles.
Monsieur Gérard LAPLASSE - né le 15 février 1950
Détenant : 120 parts
Demeurant : 43 rue Rhin et Danube - 34410 Serignan
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur d’une société HLM - Retraité.
MPL INVESTISSEMENT - société civile immobilière
Représentée par son gérant, Monsieur Joël MAITRE
Détenant 255 parts
Siège social : 11 rue Marbeuf - 75008 Paris
Bureaux : 5 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 78150 Le Chesnay
Monsieur Jean-Pierre OEUVRARD - né le 12 mai 1944
Détenant : 140 parts
Demeurant : 36 rue du Commandant Israël - 69370 Saint Didier au Mont d’Or
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : expert-comptable et commissaire aux comptes retraité.
Monsieur Hervé PENE - né le 5 août 1949
Détenant : 68 parts
Demeurant : 25 rue de Chanzy - 92600 Asnières-sur-Seine
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : gérant de sociétés spécialisées dans l’immobilier.
Monsieur Yves PERNOT - né le 30 décembre 1945
Détenant : 10 parts
Demeurant : 2 chemin de la Côte - 26800 Etoile-sur-Rhône
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : docteur en chirurgie dentaire.
Monsieur Georges RONZETTO - né le 8 décembre 1964
Détenant : 30 parts
Demeurant : 6 rue Pierre Joseph Antoine - 21000 Dijon
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : responsable marketing et communication des marques B to B au sein du Groupe Somfi International
Monsieur Patrick SAMAMA - né le 20 avril 1947
Détenant 435 parts
Demeurant : 8 rue de la Marine - Ile de la Jatte - 92200 Neuilly-sur-Seine
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur financier de PME - Retraité.
Monsieur Alby SCHMITT - né le 14 octobre 1961
Détenant 180 parts
Demeurant : 6 allée des acacias - 54280 Seichamps
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur de la DRIRE Limousin (Direction régionale de l’industrie, de la recherche et de l’environnement), puis directeur régional adjoint de l’environnement, de l’aménagement et du logement d’Alsace.
VALORIM PARTICIPATIONS - société civile immobilière
Représentée par sa gérante, Madame Edith BOISSERON
Détenant 38 parts
Siège social : 360 avenue du Prado - 13008 Marseille
Quatorzième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 58 associés représentant 1,17% du capital social
Quinzième résolution
L’Assemblée Générale, avoir relevé que :
- L’association APPSCPI est une très ancienne organisation de défense des personnes qui investissent dans les supports collectifs de placement immobilier, ainsi que de ces supports eux-mêmes.
- L’association APPSCPI a vocation à favoriser le développement harmonieux de l’épargne collective immobilière et à relayer les propositions aptes à la préserver.
- L’association de défense des investisseurs APPSCPI est agréée par l’Etat et répond aux cordonnées suivantes :
Adresse postale BP 70040 - 95472 Fosses
Téléphone/fax 01 34 72 44 02
Site Internet www.appscpi.com
Adresse e-mail appscpi@laposte.net
décide l’adhésion de Sélectipierre 2 à l’association APPSCPI moyennant une cotisation acquittée par la SCPI et fonction de la plus récente valeur de réalisation connue de cette dernière.
A la fin 2009, cette cotisation correspond à deux mille deux cent cinquante euros (2 250 €) en année pleine ; pour une adhésion en cours d’année, la cotisation est réduite sur base mensuelle, au prorata des mois restant à courir jusqu’en fin d’exercice, mois d’adhésion inclus.
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 59 associés représentant 1,29% du capital social
Seizième résolution
L’Assemblée Générale, avoir relevé que :
- Sélectipierre 2 est une société civile de placement immobilier -SCPI- qui, conformément aux dispositions de l’article L.214-50 du Code monétaire et financier, a pour objet exclusif l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ;
- Sélectipierre 2 constitue un support collectif d’épargne, consacré de manière quasi-exclusive, dans le cadre d’un corpus légal et réglementaire garanti à ses associés lors de la souscription de parts, à l’acquisition, la détention, la préservation, l’exploitation et la gestion de biens immobiliers détenus directement. Sélectipierre 2 est un support dit de « pierre-papier » quasi-pur en biens immobiliers ;
- l’assemblée générale des associés est l’organe souverain des SCPI, dont les décisions s’imposent à tous, dès lors qu’elles respectent la loi. L’assemblée constitue le moyen majeur de gouvernance du support d’épargne SCPI, partie intégrante du contrat moral de souscription ;
- les revenus et les plus-values attachés à chaque part de SCPI relèvent quasi-intégralement de la fiscalité immobilière, compte tenu du caractère quasi-exclusivement immobilier du patrimoine ;
- les SCPI ont jusqu’à mi-mai 2012 pour examiner la question de leur forme juridique, avec maintien de cette forme ou transformation en une autre forme, dite des « organismes de placement collectif immobilier » - OPCI- laquelle comporte une forme « fonds », avec impossibilité pour les porteurs d’y prendre des décisions et une forme « société », support hybride relevant de la fiscalité des valeurs mobilières au travers d’une financiarisation mêlant participations immobilières et mobilières. La levée de cette hypothèque relative à la forme juridique de Sélectipierre 2 est une condition-clé de son développement et de la confiance que les souscripteurs peuvent mettre en elle ;
décide du maintien de SELECTIPIERRE 2 en la forme de SCPI -société civile de placement immobilier- régie par les articles L.214-50 à L.214-84-3 et R.214-116 à R.214-143 du Code monétaire et financier et par les articles 422-1 à 422-46-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 59 associés représentant 1,29% du capital social
Dix-septième résolution
L’Assemblée Générale décide que la société de gestion organisera, sous un délai maximum de six mois à compter de l’approbation de la présente résolution, une consultation écrite des associés de SELECTIPIERRE 2, aux fins de connaître leur option personnelle relative à la forme du support auquel ils souhaitent participer : SCPI ; OPCI-fonds ; OPCI-société, afin d’organiser la scission de SELECTIPIERRE 2 en autant de supports que nécessaire pour satisfaire chacun, supports demeurant propriétaires en indivision du patrimoine initial de SELECTIPIERRE 2.
Ladite scission ne sera réalisée que si la résolution de maintien de SELECTIPIERRE 2 en la forme juridique de SCPI a préalablement été repoussée.
Dix-huitième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La société de gestion
1002028
| 15 mai 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
SELECTIPIERRE 2
SCPI au capital de 62 289 600 €
Siège social 24 rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET
314 490 467 RCS Nanterre
la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT – UFFI REAM, agissant en qualité de gérant de la société Sélectipierre 2, a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte, qui aura lieu le Mercredi 3 juin 2009 à 16 heures au 24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET
à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Rapport de la société de gestion sur l’exercice 2008.
- Rapport du conseil de surveillance et quitus.
- Rapports du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes de l’exercice 2008, quitus à la société de gestion.
- Affectation du résultat de l’exercice 2008.
- Valeurs de la part.
- Autorisation de vente d’actifs.
- Rémunération du conseil de surveillance.
- Election d’un membre au conseil de surveillance. Résolutions présentées par des associés représentant 1,19% du capital social
- Instauration d’un co-commissariat aux comptes.
- Cotisation à l’ASPIM.
- Adhésion et cotisation à l’APPSCPI.
- Maintien en la forme juridique de SCPI.
- Mise à jour des statuts.
Résolutions présentées par des associés représentant 1,19% du capital social
- Modification des statuts portant sur le conseil de surveillance : durée du mandat et nombre de membres. Résolutions présentées par des associés représentant 1,17% du capital social
- Suppression de la cotisation à l’ASPIM : modification de l’article 17 - Rémunération de la société de gestion.
Première résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes de l’exercice 2008 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution
L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2008 à la société de gestion UFFI REAM.
Troisième résolution
L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2008.
Quatrième résolution
Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.
Cinquième résolution
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L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2008 |
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s’élève à la somme de |
6 939 029,05 € |
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et que majoré du report à nouveau de |
4 517 768,68 € |
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le montant total disponible atteint |
11 456 797,73 € |
L’assemblée générale décide de la répartition suivante :
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un dividende total de |
7 007 580,00 € |
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et de reporter à nouveau le solde, soit |
4 449 217,73 € |
Sixième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 107 777 157,35 €, soit 346,05 € par part.
Septième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 157 830 769,15 €, soit 506,76 € par part.
Huitième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 175 524 721,15 €, soit 563,58 € par part.
Neuvième résolution
L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
Dixième résolution
L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2009, à 14 000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.
Onzième résolution
L’assemblée générale approuve l’élection d’un membre au conseil de surveillance et ce pour une durée de six années soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2014, parmi la liste des candidats ci-dessous. L’assemblée générale décide que sera élu l’associé candidat ayant réuni le plus grand nombre de voix.
AVIVA-VIE
Représentée par Madame Joëlle CHAUVIN
Détenant 69 030 parts
Siège social : Département Immobilier WID4 - 80 avenue de l’Europe - 92270 Bois-Colombes
Président de l’actuel conseil de surveillance.
AAAZ - société civile immobilière
Représentée par Monsieur Serge BLANC
Détenant 15 parts
Siège social : 2 allée de Marivel - 96 avenue de Paris - 78000 Versailles
ACM-VIE - Assurances du Crédit Mutuel Vie
Représentée par Monsieur Olivier CHARDONNET
Détenant 14 018 parts
Siège social : 34 rue du Wacken - 67906 Strasbourg Cedex 9 Bureaux : 42 rue des Mathurins - 75008 Paris.
APPSCPI
Représentée par Madame Jacqueline SOLSONA, par délégation du représentant légal
Détenant 10 parts
Siège social : 73 rue Jean Jaurès - 95400 Arnouville-lès-Gonesse
Monsieur Olivier BLICQ - né le 12 novembre 1957
Détenant 83 parts
Demeurant : 26 rue Rabelais – 59000 Lille
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Inspection du Travail.
Monsieur Daniel FRANCOIS - né le 10 avril 1942
Détenant 50 parts
Demeurant : 18 rue d’Armorique - 54425 Pulnoy
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : contrôleur interne au CIC Est - retraité et Président fondateur de l’Association pour la Promotion de l’Actionnariat Individuel.
GLERM INVESTISSEMENT
Représentée par son gérant, Monsieur Gilles MOULIN
Détenant 26 parts
Siège social : La Goutte - 42560 Margerie
Monsieur Christophe REYNAUD - né le 8 mai 1971
Détenant 1 320 parts
Demeurant : 22 bis avenue Alfred de Musset - 78110 Le Vésinet
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : chef de service de contrôle adjoint à la Commission bancaire.
Monsieur Patrick WASSE - né le 29 septembre 1963
Détenant 855 parts
Demeurant : 20 rue Voltaire - 89400 Migennes
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : responsable d’un poste d’audit comptable et procédures dans une société de service.
Douzième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Treizième résolution
L’Assemblée générale décide de mettre à jour, selon la règlementation en vigueur, les articles 1, 8, 21, 26 et 27 qui comportent des références législatives ou règlementaires ayant été codifiées dans le Code de Commerce et le Code Monétaire et Financier ainsi que dans le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Quatorzième résolution
L’Assemblée générale décide de modifier l’article 8 « Augmentation et réduction du capital » paragraphe 1 « Modalités » en supprimant l’agrément de la société de gestion en cas d’apports nouveaux.
Ce paragraphe est ainsi désormais rédigé : « …
1° - Modalités
Toute souscription des parts est constatée par un bulletin de souscription. …»
Quinzième résolution
L’Assemblée générale décide de remplacer la version actuelle de l’article 14 « Nomination de la société de gestion » par la version suivante :
« La gestion de la société est assurée par une Société de Gestion, la société UFFI REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT, par abréviation « UFFI REAM », - anciennement dénommée SERCC - ), Société de Gestion de Portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP 08-000009, société anonyme au capital de 12.800.000 € dont le Siège est au : 24, Rue Jacques Ibert, 92300 LEVALLOIS-PERRET, immatriculée au RCS Nanterre 612 011 668, qui est désignée statutairement.
Les fonctions de la société de gestion ne peuvent cesser que par sa dissolution, sa déconfiture, sa mise en règlement judiciaire ou en liquidation de biens, sa révocation ou sa démission.
Au cas où la société de gestion viendrait à cesser ses fonctions, la société serait administrée par un gérant nommé en assemblée générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil de surveillance ou par la société de gestion démissionnaire. En attendant la réunion de cette assemblée, le conseil de surveillance pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir au nom de la Société en lui conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet. »
Seizième résolution
L’Assemblée générale décide de remplacer la version actuelle de l’article 17 « Rémunération de la société de gestion » par la version suivante :
« La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant:
- un forfait de gestion, versé directement à la société de gestion, qui ne pourra excéder 8 % hors taxes des recettes hors taxes, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour l'administration de la société et la gestion des biens sociaux, à l'exclusion actuellement, et compte tenu de la législation en vigueur de :
La prise en charge de frais supplémentaires pourra être soumise à l'agrément de l'assemblée générale des associés pour couvrir des charges, exceptionnelles ou non, imprévisibles à la date de signature des présents statuts, et qui pourraient résulter notamment des mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales.
La décision de l'assemblée générale devra être prise conformément aux dispositions de l'article 15 de la loi n° 70-1300 du 31 décembre 1970. »
Dix-septième résolution
L’Assemblée générale décide de supprimer le troisième alinéa du paragraphe 1) Nomination de l’article 18 « Conseil de Surveillance » qui n’a plus lieu d’être.
Dix-huitième résolution
L’Assemblée générale décide d’actualiser l’article 18 « Conseil de Surveillance » paragraphe « 2° Organisation - Réunions et délibérations » en précisant que les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen d’un support écrit.
Ce paragraphe est désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d'un support écrit, ou donner, même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de surveillance ; un même membre du conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues, et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. »
Dix-neuvième résolution
L’Assemblée générale décide de supprimer la dernière phrase du premier paragraphe de l’article 19 « Commissaires aux Comptes » pour tenir compte de l’évolution de la règlementation applicable.
Ce paragraphe est désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« Conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions exigées et investis dans la mission, des pouvoirs et des prérogatives stipulées par la loi sont nommés pour six ans par l'assemblée générale ordinaire. »
Vingtième résolution
L’Assemblée générale décide de modifier le terme « arrête » et de le remplacer par le terme « approuve » dans le troisième alinéa de l’article 21 « Assemblée générale ordinaire ».
Cet alinéa est désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« Elle approuve les différentes valeurs de parts : comptable, de réalisation et de reconstitution. »
Vingt-et-unième résolution
L’Assemblée générale décide dans l’article 22 « Assemblée générale extraordinaire » de supprimer l’autorisation donnée à ladite assemblée de modifier le calcul de fixation du prix des parts et de supprimer par conséquent cette phrase.
Cet article est désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir toutefois, changer la nationalité de la société.
Elle peut décider notamment :
Pour délibérer valablement, l'assemblée générale extraordinaire doit être composée d'associés représentant au moins la moitié du capital social et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Si cette condition de quorum n'est pas remplie, il est convoqué à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle assemblée pour laquelle aucun quorum n'est requis, et qui arrête ses décisions à la même majorité. Elle doit délibérer sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. »
Vingt-deuxième résolution
L’Assemblée générale décide de modifier les termes « le bilan et les comptes » et de le remplacer par les termes «les comptes annuels » dans le quatrième paragraphe de l’article 24 « Communication ».
Ce paragraphe est désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« D'autre part, avec la convocation à l'assemblée tout associé reçoit l'ensemble des documents et renseignements prévus par la loi, et notamment les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du ou des commissaires aux comptes, ainsi que, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les comptes
annuels. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
Vingt-troisième résolution
L’Assemblée générale décide de remplacer la version actuelle de l’article 26 « Établissement des comptes sociaux » par la version suivante :
« A la clôture de chaque exercice, la société de gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et établit un rapport écrit sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
Elle est tenue d'appliquer le plan comptable général adapté prévu à l’article L.214-78 du Code Monétaire et Financier et ses textes d’application.
Conformément à l'article 51 du Décret du 29 novembre 1983 modifiant l'article 13 du Décret du 1er juillet 1971, la société pratique l'amortissement des immeubles au vu d'une dépréciation effective de l'ensemble du patrimoine locatif.
Les dépréciations éventuelles, ainsi que les frais et droits grevant le prix d'acquisition des immeubles, la taxe à la valeur ajoutée non récupérable sur les investissements et les frais d’augmentation de capital (y compris la commission de souscription versée à la société de gestion) peuvent être prélevés sur la prime d'émission.
Les comptes annuels sont établis selon les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sous réserve des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par la réglementation comptable applicable. »
Vingt-quatrième résolution
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 70 associés représentant 1,19% du capital social
Vingt-cinquième résolution Après avoir relevé que :
L’assemblée générale décide d’instaurer, à compter du début de l’exercice 2010, un cocommissariat aux comptes, l’organisation des co-commissaires s’effectuant sur une base déterminée par les co-commissaires eux-mêmes, dans le respect de leurs principes déontologiques et de leurs obligations légales et règlementaires.
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 70 associés représentant 1,19% du capital social
Vingt-sixième résolution Après avoir relevé que :
L’Assemblée Générale décide que le gérant UFFI REAM doit s’abstenir d’acquitter sur les biens de Sélectipierre 2 une quelconque cotisation à l’ASPIM.
Vingt-septième résolution
L’Assemblée Générale décide que le gérant UFFI REAM devra recouvrer par tous moyens de droit les sommes antérieurement versées par lui de façon irrégulière à l’ASPIM et, à défaut, d’en dédommager intégralement Sélectipierre 2 sur les propres deniers de UFFI REAM.
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 70 associés représentant 1,19% du capital social
Vingt-huitième résolution Après avoir relevé que :
Adresse postale BP 70040 – 95472 Fosses
Téléphone/fax 01 34 72 44 02
Site Internet www.appscpi.com
Adresse e-mail appscpi@laposte.net
L’Assemblée Générale décide l’adhésion de Sélectipierre 2 à l’association APPSCPI moyennant une cotisation acquittée par la SCPI et fonction de la plus récente valeur de réalisation connue de cette dernière.
A la fin 2008, cette cotisation correspond à deux mille deux cent cinquante euros ( 2 250 €) en année pleine ; pour une adhésion en cours d’année, la cotisation est réduite sur base mensuelle, au prorata des mois restant à courir jusqu’en fin d’exercice, mois d’adhésion inclus.
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 74 associés représentant 1,19% du capital social
Vingt-neuvième résolution Après avoir relevé que :
L’Assemblée Générale décide du maintien, sans limitation de durée, de Sélectipierre 2 en la forme de SCPI – société civile de placement immobilier- régie par les articles L.214-50 à L.214-84-3 et R.214-116 à R.214-143 du Code monétaire et financier.
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 74 associés représentant 1,19% du capital social
Trentième résolution
L’Assemblée Générale décide que la société de gestion organisera, sous un délai maximum de six mois à compter de l’approbation de la présente résolution, une consultation écrite des associés de Sélectipierre 2, aux fins de connaître leur option personnelle relative à la forme du support auquel ils souhaitent participer : SCPI . OPCI-fonds ; OPCI-société, afin d’organiser la scission de Sélectipierre 2 en autant de supports que nécessaire pour satisfaire chacun, supports demeurant propriétaires en indivision du patrimoine initial de Sélectipierre 2.
Ladite scission ne sera réalisée que si la résolution de maintien de Sélectipierre 2 en la forme juridique de SCPI a préalablement été repoussée.
Trente-et-unième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 70 associés représentant 1,19% du capital social
Trente-deuxième résolution Après avoir relevé que :
— des aménagements statutaires sont nécessaires pour améliorer la vie sociale de Sélectipierre 2, la satisfaction de ses associés et le pluralisme de son Conseil de surveillance,
— les statuts de Sélectipierre 2 disposent d’une durée de mandat des membres du conseil de surveillance de six ans et de critères d’éligibilité restrictifs ou arbitraires (âge ; détention de parts ; remplacement de membre en cours de mandat),
— de tels critères relèvent de la libre appréciation des associés,
— un Conseil de sept membres élu dans le respect du pluralisme est nécessaire pour garantir les intérêts des associés de Sélectipierre 2,
— la durée usuelle des mandats de membres de conseils de surveillance de SCPI est de trois ans, durée en conformité avec un indispensable renouvellement démocratique de l’instance concernée,
L’assemblée générale décide de modifier les statuts de Sélectipierre 2 :
— en ramenant de six ans à trois ans le mandat des membres du conseil de surveillance.
— en fixant l’effectif du conseil de surveillance à sept membres.
En conséquence, l’assemblée générale décide de supprimer l’ancienne rédaction de l’article des statuts relatif au Conseil de surveillance, alinéa Nomination, pour la remplacer par la rédaction suivante :
« Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de celle-ci.
Le Conseil est composé de sept membres, nommés parmi les associés par l’assemblée générale ordinaire.
Quant des mandats viennent à expiration, la société de gestion appelle en temps utile les candidatures, en vue de procéder aux nominations requises.
Si, pour quelque motif que ce soit, le nombre de membres devient inférieur à sept, une assemblée générale est immédiatement convoquée afin de compléter le conseil. La désignation de chaque membre s’effectue par mandat impératif, à la majorité relative afin que tous les postes puissent être pourvus.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et leur mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du troisième exercice à compter de celui de leur nomination.
La société de gestion respecte la plus stricte neutralité tout au long du processus de désignation ».
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 69 associés représentant 1,17% du capital social
Trente-troisième résolution
Après avoir relevé que l’Article 17 - Rémunération de la société de gestion - des statuts de Sélectipierre 2 comporte en son début la formulation suivante :
« La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant un forfait :
- de gestion versé directement à la société de gestion, qui ne pourra excéder 8% hors taxes des recettes hors taxes, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour l’administration de la société et la gestion des biens sociaux, à l’exclusion actuellement et, compte tenu de la législation en vigueur, de :
. la redevance à la Commission des opérations de Bourse,
. la cotisation à l’Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier, . les honoraires des Commissaires aux Comptes,
. les honoraires de la société d’Expertises Immobilières,
. les jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance,
. les honoraires de surveillance des travaux d’entretien des immeubles
… »
Après avoir relevé que cette formulation est, à la fois, incorrecte et trompeuse car elle met sur le même plan des dépenses obligatoires (redevance à l’Autorité des marchés financiers, ex Commission des opérations de bourse, honoraires des commissaires aux comptes, honoraires des experts immobiliers) et des dépenses facultatives (jetons de présence des membres du conseil de surveillance), voire contestables et contestées car décidées par la société de gestion sans consultation des associés (cotisations à l’ASPIM). S’agissant des dépenses non obligatoires, il appartient, chaque année, à l’assemblée générale de les autoriser et d’en fixer le montant et, de ce fait, elles n’ont pas à être prévues dans les statuts.
L’Assemblée Générale décide de substituer à la rédaction ci-dessus la nouvelle rédaction suivante :
« La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant un forfait :
- de gestion versé directement à la société de gestion, qui ne pourra excéder 8% hors taxes des recettes hors taxes, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour l’administration de la société et la gestion des biens sociaux, à l’exclusion actuellement et, compte de la législation en vigueur, de
. la redevance à l’Autorité des Marchés Financiers,,
. les honoraires des Commissaires aux Comptes,
. les honoraires de la société d’Expertises Immobilières,
. les honoraires de surveillance des travaux d’entretien des immeubles
. les jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance, lesquels doivent être fixés pour chaque exercice par une décision de l’assemblée générale ordinaire. … »
Trente-quatrième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La société de gestion
| 4 juin 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°68 |
SELECTIPIERRE 2
SCPI au capital de 62 289 600 €
Siège social 24 rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET
314 490 467 RCS Nanterre
La Société de gérance de capitaux collectes - SERCC, agissant en qualité de gérant de la société Sélectipierre 2 a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale mixte qui aura lieu le :
Vendredi 20 juin 2008 à 10 heures 30
24, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET
à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Assemblée générale ordinaire
— Rapport de la société de gestion sur l’exercice 2007.
— Rapport du conseil de surveillance et quitus.
— Rapports du commissaire aux comptes.
— Approbation des comptes de l’exercice 2007, quitus à la société de gestion.
— Affectation du résultat de l’exercice 2007.
— Valeurs de la part.
— Autorisation de vente d’actifs.
— Rémunération du conseil de surveillance.
— Résolutions présentées par des associés représentant 0,87% du capital social
— Cotisation à l’ASPIM.
Assemblée générale extraordinaire
Résolutions présentées par des associés représentant 0,89% du capital social
— Modification des statuts portant sur le conseil de surveillance : durée du mandat et nombre de membres.
Résolutions présentées par des associés représentant 0,87% du capital social
— Suppression de la cotisation à l’ASPIM : modification de l’article 17 - Rémunération de la société de gestion.
Première résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes de l’exercice 2007 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution
L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2007 à la société de gestion SERCC.
Troisième résolution
L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2007.
Quatrième résolution
Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.
Cinquième résolution
|
L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2007 |
|
|
s’élève à la somme de |
7 469 259,24 € |
|
et que majoré du report à nouveau de |
4 056 089,44 € |
|
le montant total disponible atteint |
11 525 348,68 € |
|
L’assemblée générale décide de la répartition suivante : |
|
|
un dividende total de |
7 007 580,00 € |
|
et de reporter à nouveau le solde, soit |
4 517 768,68 € |
Sixième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 107 845 708,30 €, soit 346,27 € par part.
Septième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 157 665 341,14 €, soit 506,23 € par part.
Huitième résolution
L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 173 109 000 €, soit 555,82 € par part.
Neuvième résolution
L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Dixième résolution
L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2008, à 14 000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.
Onzième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 26 associés représentant 0,87 % du capital social
Douzième résolution
Constatant que l’ASPIM, Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier - dénomination prêtant à confusion - a été fondée par de grands groupes bancaires et présente Conseil d’administration et Bureau exclusivement composés de représentants de certains gérants de SCPI, pour la plupart « bancassureurs » ;
Constatant qu’aucun représentant légitimement élu des associés de SCPI ne siège dans les instances de direction et de contrôle de l’ASPIM, qui apparaît bien comme l’organisation professionnelle des sociétés de gestion et aucunement comme une organisation patrimoniale d’associés de SCPI, propriétaires exclusifs de ces dernières ;
Constatant que l’ASPIM est ainsi portée à défendre prioritairement les intérêts de ceux qui la contrôlent, notamment vis-à-vis des pouvoirs publics et des média.
Prenant acte que le gérant de Sélectipierre 2 s’est néanmoins permis, année après année, sans autorisation préalable, à porter à la charge de Sélectipierre 2, donc de ses associés, les cotisations servies à son organisation professionnelle ASPIM ;
l’Assemblée Générale ordinaire demande au gérant Cofigest de ne plus acquitter sur les biens de Sélectipierre 2 une quelconque cotisation à l’ASPIM.
Treizième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Assemblée générale extraordinaire
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 26 associés représentant 0,89% du capital social
Quatorzième résolution
Considérant que des aménagements statutaires sont nécessaires pour améliorer la vie sociale de SELECTIPIERRE 2, la satisfaction de ses associés et le pluralisme de son Conseil de surveillance,
Constatant que les statuts de SELECTIPIERRE 2 disposent d’une durée de mandat des membres du conseil de surveillance de six ans et de critères d’éligibilité restrictifs ou arbitraires (âge ; détention de parts ; remplacement de membre en cours de mandat),
Considérant que de tels critères relèvent de la libre appréciation des associés,
Considérant qu’un Conseil de sept membres élu dans le respect du pluralisme est nécessaire pour garantir les intérêts des associés de SELECTIPIERRE 2,
Prenant acte que la durée usuelle des mandats de membres de conseils de surveillance de SCPI est de trois ans, durée en conformité avec un indispensable renouvellement démocratique de l’instance concernée,
L’assemblée générale décide de modifier les statuts de SELECTIPIERRE 2 :
. en ramenant de six ans à trois ans le mandat des membres du conseil de surveillance.
. en fixant l’effectif du conseil de surveillance à sept membres.
En conséquence, l’assemblée générale décide de supprimer l’ancienne rédaction de l’article des statuts relatif au Conseil de surveillance, alinéa Nomination, pour la remplacer par la rédaction suivante :
« Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de celle-ci.
Le Conseil est composé de sept membres, nommés parmi les associés par l’assemblée générale ordinaire.
Quant des mandats viennent à expiration, la société de gestion appelle en temps utile les candidatures, en vue de procéder aux nominations requises.
Si, pour quelque motif que ce soit, le nombre de membres devient inférieur à sept, une assemblée générale est immédiatement convoquée afin de compléter le conseil.
La désignation de chaque membre s’effectue par mandat impératif, à la majorité relative afin que tous les postes puissent être pourvus.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et leur mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du troisième exercice à compter de celui de leur nomination.
La société de gestion respecte la plus stricte neutralité tout au long du processus de désignation ».
Résolutions présentées dans le cadre de l’article R 214-125 du Code monétaire et financier par 21 associés représentant 0,87% du capital social
Quinzième résolution
L’Assemblée Générale décide de modifier le paragraphe suivant des statuts de la SCPI Sélectipierre 2 (Article 17 - Rémunération de la société de gestion - paragraphe relatif à la rémunération de gestion :
L’Assemblée Générale décide de supprimer l’ancienne rédaction :
« La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant un forfait :
« de gestion versé directement à la société de gestion, qui ne pourra excéder 8% hors taxes des recettes hors taxes, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour l’administration de la société et la gestion des biens sociaux, à l’exclusion actuellement et, compte de la législation en vigueur, de
. la redevance à la Commission des opérations de Bourse,
. la cotisation à l’Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier,
. les honoraires des Commissaires aux Comptes,
. les honoraires de la société d’Expertises Immobilières,
. les jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance,
. les honoraires de surveillance des travaux d’entretien des immeubles
… »
L’Assemblée Générale décide d’adopter la nouvelle rédaction :
« La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant un forfait :
« de gestion versé directement à la société de gestion, qui ne pourra excéder 8% hors taxes des recettes hors taxes, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour l’administration de la société et la gestion des biens sociaux, à l’exclusion actuellement et, compte de la législation en vigueur, de
. la redevance à l’Autorité des Marchés Financiers,,.
les honoraires des Commissaires aux Comptes,
. les honoraires de la société d’Expertises Immobilières,
. les honoraires de surveillance des travaux d’entretien des immeubles
. les jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance, lesquels doivent être fixés pour chaque exercice par une décision de l’assemblée générale ordinaire.
… »
Seizième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La société de gestion
| 27 février 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°25 |
SELECTIPIERRE 2
Société civile de placement immobilier au capital de 62 289 600 €
Siège social 24 rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET
Visa A.M.F. n° 93-02 du 13 janvier 1993
314 490 467 RCS Nanterre
La société Cofigest forestière trinité, agissant en qualité de gérant de la société Sélectipierre 2 a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le Lundi 17 mars 2008 à 9 heures, 24 rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET,à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
- Rapport du gérant à l’assemblée générale extraordinaire sur le projet de fusion-absorption de COFIGEST FORESTIERE TRINITE -ci-après désignée COFIGEST- par SERCC.
- Rapport du conseil de surveillance à l’assemblée générale extraordinaire sur ce projet.
- Désignation de SERCC en qualité de nouveau gérant sous réserve de la réalisation définitive de l’opération susvisée - Fixation de la date d’effet de cette désignation.
- Modification de l’alinéa 1 - article 14 des statuts sous la condition suspensive précitée - Fixation de sa date d’effet.
- Pouvoirs aux fins de formalités.
Première résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de gestion, du rapport du Conseil de surveillance, et, connaissance prise de l'opération envisagée de fusion par absorption de la société de gestion Cofigest, gérant actuel de la SCPI Sélectipierre 2, par la Société de Gérance de Capitaux Collectés (ci-après "SERCC"), nomme, sous réserve de la réalisation définitive de l'opération de fusion-absorption envisagée de Cofigest par SERCC, la société SERCC en qualité de nouveau gérant de la SCPI Sélectipierre 2.
L’assemblée générale décide que la nomination de SERCC, en qualité de nouveau gérant de la SCPI Sélectipierre 2, prendra effet dès la constatation de la réalisation définitive de la fusion par absorption de Cofigest par SERCC. L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion de la SCPI Sélectipierre 2, à l’effet de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la nomination de SERCC, en qualité de nouveau gérant de la SCPI Sélectipierre 2.
Deuxième résolution (Modification des statuts)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution précédente et sous réserve des conditions suspensives qui y sont énoncées, décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 14 des statuts ainsi qu'il suit :
"La société de gestion est la société SERCC, Société de Gérance de Capitaux Collectés, au capital de 1 600 000 €, dont le siège social est situé au 24 rue Jacques Ibert - 92533 Levallois-Perret Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 612 011 668 et qui a reçu l'agrément de la COB, devenue l'Autorité des marchés financiers, n° 94-04 en date du 20 décembre 1994". Le reste de l'article reste inchangé.
Cette modification ne prendra effet qu'au jour de la réalisation définitive de la fusion par absorption de Cofigest par SERCC.
Troisième résolution (Pouvoirs)
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
La société de gestion
| 6 juillet 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°81 |
SELECTIPIERRE 2
Société civile de placement immobilier au capital de 62.289.600 €
Siège social : 24 rue Jacques Ibert – 92300 LEVALLOIS-PERRET
314 490 467 RCS Nanterre
L’assemblée générale extraordinaire du lundi 25 juin 2007 n’ayant pu se tenir faute du quorum requis, la société Cofigest forestière trinité, agissant en qualité de gérant de la société Sélectipierre 2 a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le Jeudi 19 juillet 2007 à 15 heures 45, 24 rue Jacques Ibert – 92300 LEVALLOIS-PERRET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Résolution présentée par l’APPSCPI au nom d’associés possédant 2,29% du capital social de la SCPI, dans le cadre de l’article 17 du décret modifié 71-524 du 1er juillet 1971, ledit article ayant été codifié sous le numéro R 214-125 du Code Monétaire et Financier.
(La société de gestion ne peut qu’attirer expressément l’attention des associés sur le fait qu’elle n’agrée pas ce projet).
Dix-septième résolution
Constatant que l’ASPIM - Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier - dénomination prêtant à confusion - a été fondée par de grands groupes bancaires et présente un Conseil d’administration et un Bureau exclusivement composés de représentant de certains gérants de SCPI, pour la plupart « bancassureurs » ;
Constatant qu’aucun représentant élu des associés de SCPI ne siège dans les instances de direction et de contrôle de l’ASPIM, laquelle est bien l’organisation professionnelle des sociétés de gestion et en aucune manière l’organisation patrimoniale des associés de SCPI, propriétaires exclusifs de ces dernières ;
Constatant que l’ASPIM est ainsi naturellement portée à défendre prioritairement les intérêts de ceux qui la contrôlent,
Prenant acte que la société de gestion Cofigest s’est néanmoins autorisée, année après année et sans autorisation préalable, à porter à la charge directe de Sélectipierre 2, donc de ses associés, les cotisations servies à son organisation professionnelle ASPIM,
l’Assemblée Générale Ordinaire demande à la société de gestion Cofigest :
— de ne plus acquitter sur les biens de Sélectipierre 2 une quelconque cotisation à l’ASPIM ;
— de recouvrer par tous moyens de droit les sommes antérieurement versées par elle de façon irrégulière et, à défaut, d’en dédommager ntégralement Sélectipierre 2 sur les propres deniers de Cofigest.
Résolution présentée par l’APPSCPI au nom d’associés possédant 2,24% du capital social de la SCPI, dans le cadre de l’article 17 du décret modifié 71-524 du 1er juillet 1971, ledit article ayant été codifié sous le numéro R 214-125 du Code Monétaire et Financier.
(La société de gestion ne peut qu’attirer expressément l’attention des associés sur le fait qu’elle n’agrée pas ce projet).
Dix-huitième résolution
Considérant que des aménagements statutaires sont nécessaires pour améliorer la vie sociale de SELECTIPI ERRE 2, la satisfaction de ses associés et le pluralisme de son Conseil de surveillance, Constatant que les statuts de SELECTIPIERRE 2 disposent en leur article 18, titre 1 Nomination, d’une durée de mandat des membres du conseil de surveillance de six ans et de critères d’éligibilité restrictifs ou arbitraires (âge ; détention de parts ; remplacement de membre en cours de mandat),
Considérant que de tels critères relèvent de la libre appréciation des associés,
Considérant qu’un Conseil de sept membres élu dans le respect du pluralisme est nécessaire pour garantir les intérêts des associés de SELECTIPIERRE 2,
Prenant acte que la durée usuelle des mandats de membres de conseils de surveillance de SCPI est de trois ans, durée en conformité avec un indispensable renouvellement démocratique de l’instance concernée,
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18, titre 1 Nomination des statuts :
— en ramenant de six ans à trois ans le mandat des membres du conseil de surveillance. La réduction de la durée de mandat s’applique aux mandats en cours, les mandats ayant respectivement pris effet lors des assemblées ayant statué sur les comptes des exercices 2004, 2005 et 2006 expirant respectivement lors des assemblées statuant sur les comptes des exercices 2007, 2008 et 2009.
— en fixant l’effectif du conseil de surveillance à sept membres.
En conséquence, l’assemblée générale décide de supprimer l’ancienne rédaction de l’article 18, titre 1 Nomination des statuts de SELECTIPIERRE 2, pour la remplacer par la rédaction suivante :
« Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de celle-ci.
Le Conseil est composé de sept membres, nommés parmi les associés par l’assemblée générale ordinaire.
Quant des mandats viennent à expiration, la société de gestion appelle en temps utile les candidatures, en vue de procéder aux nominations requises.
Si, pour quelque motif que ce soit, le nombre de membres devient inférieur à sept, une assemblée générale est immédiatement convoquée afin de compléter le conseil. La désignation de chaque membres s’effectue par mandat impératif, à la majorité relative afin que tous les postes puissent être pourvus.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et leur mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du troisième exercice à compter de celui de leur nomination.
La société de gestion respecte la plus stricte neutralité tout au long du processus de désignation. »
Dix-neuvième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La société de gestion
| 6 juin 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°68 |
SELECTIPIERRE 2
Société civile de placement immobilier au capital de 62.289.600 €
Siège social : 24 rue Jacques Ibert – 92300 LEVALLOIS-PERRET
314 490 467 RCS Nanterre
La société Cofigest forestière trinité, agissant en qualité de gérant de la société Sélectipierre 2 a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu le :
Lundi 25 juin 2007 à 16 heures
24 rue Jacques Ibert – 92300 LEVALLOIS-PERRET
Assemblée générale ordinaire
– Rapport de la société de gestion sur l’exercice 2006.
– Rapport du conseil de surveillance.
– Rapports du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes de l’exercice 2006, quitus à la société de gestion.
– Affectation du résultat de l’exercice 2006.
– Valeurs de la part.
– Autorisation de vente d’actifs.
– Versement d’une partie de la plus-value sur vente d’immeuble aux associés soumis au régime des BIC.
– Rémunération du conseil de surveillance.
– Nombre de membres au conseil de surveillance.
– Élection de trois membres au conseil de surveillance (dans le cas où la résolution précédente ne serait pas adoptée).
– Résolutions présentées par des associés représentant 2,23 % du capital social
Dotation d’un fonds de remboursement.
Assemblée générale extraordinaire
Suppression de la cotisation ASPIM.
Modification des statuts - article 18 - titre 1 Nomination.
Première résolution.— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes de l’exercice 2006 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution .— L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2006 à la société de gestion, COFIGEST FORESTIERE TRINITE.
Troisième résolution .— L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2006.
Quatrième résolution .— Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.
Cinquième résolution .— L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2006
|
s’élève à la somme de |
7 330 238,24 € |
|
et que majoré du report à nouveau de |
2 967 269,12 € |
|
|
—————— |
|
le montant total disponible atteint |
10 297 507,36 € |
|
L’assemblée générale décide de la répartition suivante : |
|
|
un dividende total de |
6 241 417,92 € |
|
et de reporter à nouveau le solde, soit |
4 056 089,44 € |
Sixième résolution .— L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 107 384 029,06 €, soit 344,79 € par part.
Septième résolution .— L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 153 237 336,34 €, soit 492,02 € par part.
Huitième résolution .— L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 168 176 000 €, soit 539,98 € par part.
Neuvième résolution .— L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Dixième résolution .— A la suite de la vente de l'immeuble de Nantes par la SCPI, le 17 avril 2005, l'Assemblée Générale décide la distribution d'une partie de la plus-value de cession à l'ensemble de associés, à hauteur de 0,14 € par part. Ce montant a déjà été entièrement précompté aux associés Français personnes physiques, au titre des impôts sur les plus-values, lors de l'acte notarié. Tout ou partie de ce montant sera versé en août 2007 aux autres associés, personnes morales ou non-résidents en fonction des impôts éventuellement prélevés par le notaire.
Onzième résolution .— L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2007, à 14.000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.
Douzième résolution .— L’assemblée générale, après avoir constaté que l’article 18 - 1° - Nomination - 2ème alinéa des statuts dispose que « Le conseil est composé de sept membres au moins et de douze au plus, pris parmi les associés âgés de moins de 75 ans détenant au minimum dix parts et nommés à l’assemblée générale ordinaire », décide de maintenir le conseil de surveillance au nombre actuel de neuf membres.
Dans le cas où la douzième résolution ne serait pas adoptée, la société de gestion vous demande de bien vouloir vous exprimer également concernant la treizième résolution.
Treizième résolution .— L’assemblée générale approuve l’élection de trois membres au conseil de surveillance et ce pour une durée de six années soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2012, parmi la liste des candidats ci-dessous.
AAAZ - société civile immobilière
Représentée par Madame Joëlle BOUTIE
Détenant 15 parts
Siège social : 2 allée de Marivel - 96 avenue de Paris - 78000 Versailles.
ACM-VIE - Assurances du Crédit Mutuel Vie
Représentée par Monsieur Olivier CHARDONNET
Détenant 14.018 parts
Siège social : 34 rue du Wacken - 67906 Strasbourg Cedex 9 Bureaux : 42 rue des Mathurins - 75008 Paris
APPSCPI - association de porteurs de parts de SCPI Représentée par Monsieur Jean-Jacques BON FIL-PRAIRE Détenant 10 parts
Siège social : 4 rue de Thionville - 75019 Paris.
AUBEPAR - société anonyme
Représentée par Monsieur Xavier CHAUDERLOT Détenant 1.485 parts
Siège social : avenue Louise 166 - 1050 Bruxelles Bureaux : 12 rue Vivienne - 75002 Paris
Monsieur Serge BLANC - né le 16 octobre 1950
Détenant 15 parts
Demeurant : 2 allée de Marivel - 96 avenue de Paris - 78000 Versailles
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : responsable de la communication de SG e-Projects, directeur du marketing de la société Cyber-COMM - actuellement, cadre bancaire.
Monsieur Jean-Pierre BORELY - né le 23 août 1957
Détenant 512 parts
Demeurant : 28 rue de la Coulée - 35510 Cesson-Sévigné
Références professionnelles : directeur général d’entreprise (S.A.A.R à Saint Jacques de La Lande) - directeur financier chez CF Gomma Barre Thomas.
Depuis 2005 : directeur général de la S.A.A.R.
Monsieur Jackie CARO - né le 13 août 1945
Détenant 20 parts, associé de la SCPI avec Madame CARO
Demeurant : 78 avenue Bollée - 72000 Le Mans
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur départemental d’une banque (50 agences), à la retraite.
Monsieur Pierre CORRE - né le 2 février 1958
Détenant 1.665 parts, associé de la SCPI avec Madame CORRE
Demeurant : 80 chemin de Kervescar - 29000 Quimper
Références professionnelles : titulaire d’une maîtrise de sciences économiques et certifié CGPC Activité : conseiller en gestion de patrimoine et conseiller en investissements financiers, indépendant depuis 2003, après des postes de direction dans deux grandes banques nationales. Membre de la Chambre des Indépendants du Patrimoine.
Monsieur Pierre FABRE - né le 29 mars 1938
Détenant 30 parts
Demeurant : 11 avenue des 3 Lucs - 13012 Marseille
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : président de section honoraire de chambre régionale des comptes.
Monsieur Daniel FRANCOIS - né le 10 avril 1942
Détenant 50 parts
Demeurant : 18 rue d’Armorique - 54425 Pulnoy
Références professionnelles : diplômé de l’Institut Commercial de Nancy Cadre au CIC Banque SNVB dans les métiers de la finance, à la retraite.
Président fondateur de l’APAI (créée en 1987) Association pour la Promotion de l’Actionnariat Indivudel.
Monsieur Dominique GUILLET - né le 2 juillet 1961
Détenant 385 parts
Demeurant : 8 rue du Canal de Monsieur - 49190 Saint Aubin de Luigne
Références professionnelles : ingénieur en télécommunication INT Evry - spécialiste dans le domaine des nouvelles technologies - architecture des réseaux, téléphonie sur IP, internet - conseil et étude des tendances du marché auprès des PME.
Depuis 2002 : directeur de la société Mimoza Technologie - management et intervention sur le marché des PME.
Monsieur Hugues LATROBE - né le 29 août 1953
Détenant 505 parts, associé de la SCPI avec Madame LATROBE
Demeurant : 29 rue Jean Jaurès - 44000 Nantes
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : responsable fiscal d’une banque régionale.
Monsieur Hervé PENE - né le 5 août 1949
Détenant 68 parts
Demeurant : 32 rue Louis Ulbach - 92400 Courbevoie
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : gérant de sociétés spécialisées dans l’immobilier : commercialisation de programmes neufs, prospection foncière, ingéniérie immobilière, promotions immobilières.
Monsieur Jean-François POIRAUDEAU - né le 19 février 1947
Détenant 371 parts, associé de la SCPI avec Madame POIRAUDEAU
Demeurant : 62 rue Pierre et Marie Curie - 87000 Limoges
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur en informatique.
Monsieur Jean-Marie RAVIER - né le 6 février 1950
Détenant 157 parts
Demeurant : villa Thalie - 1 allée Richemont - 44000 Nantes
Références professionnelles : ingénieur école centrale Paris - diplômé sciences politiques Paris Activité au cours des cinq dernières années : président directeur général de la société Mécan’outil (fabricant d’outillages, machines, presses pour le bâtiment et l’industrie).
Monsieur Christophe REYNAUD - né le 8 mai 1971
Détenant 1.335 parts, dont 1.050 parts avec Madame REYNAUD
Demeurant : 22 bis avenue Alfred de Musset - 78110 Le Vesinet
Références professionnelles : chef de section de contrôle à la commission bancaire
Activité au cours des cinq dernières années : analyste risques en financements structurés immobiliers dans un groupe bancaire.
Monsieur Patrick SAMAMA - né le 20 avril 1947
Détenant 250 parts
Demeurant : 11 place Paul Verlaine - 92100 Boulogne Billancourt Références professionnelles : directeur financier de PME Activité au cours des cinq dernières années : consultant financier.
SCI DE LA RIOLE - société civile immobilière Représentée par Monsieur Eric SAINT-DIZIER Détenant 1.885 parts
Siège social : 9 rue du Sort - 58000 Nevers.
Monsieur Patrick WASSE - né le 29 septembre 1963 Détenant 523 parts
Demeurant : 20 rue Voltaire - 89400 Migennes
Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : gérant de SCI et audit comptable et procédures dans une société de service.
Quatorzième résolution .— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Résolution présentée par l’APPSCPI au nom d’associés possédant 2,23% du capital social de la SCPI, dans le cadre de l’article 17 du décret modifié 71-524 du 1er juillet 1971, ledit article ayant été codifié sous le numéro R 214-125 du Code Monétaire et Financier.
(La société de gestion ne peut qu’attirer expressément l’attention des associés sur le fait qu’elle n’agrée pas ce projet).
Quinzième résolution .— Considérant que le marché par confrontation n’a pas, des années durant, valorisé les parts de Sélectipierre 2 de manière conforme à la valeur du patrimoine détenu par celle-ci,
Considérant qu’une amélioration durable de ce marché n’est aucunement garantie,
Considérant qu’il est possible d’instaurer entre les associés désirant se retirer et les associés désirant se maintenir un accord de type « gagnant-gagnant », au travers de la dotation d’un fonds de remboursement, lequel permet :
– aux associés désirant se retirer d’obtenir un prix de rachat de leurs parts plus élevé que le prix d’exécution du marché par confrontation (leurs parts sont rachetées par Sélectipierre 2 à une valeur fonction de la valeur d’expertise, puis annulées),
– aux associés désirant se maintenir d’obtenir la revalorisation des parts qu’ils conservent (en moyenne les valeurs d’expertise sont actuellement en retrait par rapport aux prix de cession réels des immeubles, conduisant automatiquement à une revalorisation des parts résiduelles après annulation des parts rachetées).
L’assemblée générale décide de doter Sélectipierre 2 d’un fonds de remboursement de parts d’un montant maximal de sept millions d’euros et autorise la société de gestion à procéder à la réduction du capital concomitante à la mise en oeuvre de ce dernier.
Le fonds de remboursement sera mis en place par la société de gestion entre la date d’adoption de la présente résolution et le 31 mai 2008 au plus tard. Les demandes de remboursement des associés, adressées en la forme d’un courrier recommandé avec avis de réception, seront admises durant la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 31 mars 2008.
Pour être éligibles au remboursement, les parts doivent avoir été acquises avant le 1er avril 2006. Pour chaque associé, les demandes de remboursement seront de prime abord cantonnées à cent (100) parts éligibles. Si la somme des demandes excède le montant maximal de sept millions d’euros, une réduction de chaque demande sera effectuée par la société de gestion, de manière proportionnelle à la demande initiale. Les demandes cantonnées à cent parts seront réduites dans la même proportion que les demandes d’un montant inférieur.
A contrario, si le montant maximal autorisé de sept millions d’euros n’est pas atteint au 31 mars 2008, chaque associé inscrit avant cette date pourra majorer sa demande initiale jusqu’au 30 avril 2008, dans la proportion que lui indiquera la société de gestion, proportion elle-même plafonnée le cas échéant, en fonction du nombre total de parts éligibles détenues par l’associé concerné.
Le prix de remboursement par part sera égal à 95 % de la valeur de réalisation de la part au 1er janvier 2008 et la société de gestion disposera de la période comprise entre le 1er juillet 2008 et le 30 septembre 2008 pour procéder au remboursement des associés concernés.
Seizième résolution .— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Résolution présentée par l’APPSCPI au nom d’associés possédant 2,29% du capital social de la SCPI, dans le cadre de l’article 17 du décret modifié 71-524 du 1er juillet 1971, ledit article ayant été codifié sous le numéro R 214-125 du Code Monétaire et Financier.
(La société de gestion ne peut qu’attirer expressément l’attention des associés sur le fait qu’elle n’agrée pas ce projet).
Dix-septième résolution .— Constatant que l’ASPIM - Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier - dénomination prêtant à confusion - a été fondée par de grands groupes bancaires et présente un Conseil d’administration et un Bureau exclusivement composés de représentant de certains gérants de SCPI, pour la plupart « bancassureurs » ;
Constatant qu’aucun représentant élu des associés de SCPI ne siège dans les instances de direction et de contrôle de l’ASPIM, laquelle est bien l’organisation professionnelle des sociétés de gestion et en aucune manière l’organisation patrimoniale des associés de SCPI, propriétaires exclusifs de ces dernières ;
Constatant que l’ASPIM est ainsi naturellement portée à défendre prioritairement les intérêts de ceux qui la contrôlent,
Prenant acte que la société de gestion Cofigest s’est néanmoins autorisée, année après année et sans autorisation préalable, à porter à la charge directe de Sélectipierre 2, donc de ses associés, les cotisations servies à son organisation professionnelle ASPIM,
l’Assemblée Générale Ordinaire demande à la société de gestion Cofigest :
. de ne plus acquitter sur les biens de Sélectipierre 2 une quelconque cotisation à l’ASPIM ;
. de recouvrer par tous moyens de droit les sommes antérieurement versées par elle de façon irrégulière et, à défaut, d’en dédommager intégralement Sélectipierre 2 sur les propres deniers de Cofigest.
Résolution présentée par l’APPSCPI au nom d’associés possédant 2,24% du capital social de la SCPI, dans le cadre de l’article 17 du décret modifié 71-524 du 1er juillet 1971, ledit article ayant été codifié sous le numéro R 214-125 du Code Monétaire et Financier.
(La société de gestion ne peut qu’attirer expressément l’attention des associés sur le fait qu’elle n’agrée pas ce projet).
Dix-huitième résolution .— Considérant que des aménagements statutaires sont nécessaires pour améliorer la vie sociale de SELECTIPI ERRE 2, la satisfaction de ses associés et le pluralisme de son Conseil de surveillance, Constatant que les statuts de SELECTIPIERRE 2 disposent en leur article 18, titre 1 Nomination, d’une durée de mandat des membres du conseil de surveillance de six ans et de critères d’éligibilité restrictifs ou arbitraires (âge ; détention de parts ; remplacement de membre en cours de mandat), Considérant que de tels critères relèvent de la libre appréciation des associés,
Considérant qu’un Conseil de sept membres élu dans le respect du pluralisme est nécessaire pour garantir les intérêts des associés de SELECTIPIERRE 2,
Prenant acte que la durée usuelle des mandats de membres de conseils de surveillance de SCPI est de trois ans, durée en conformité avec un indispensable renouvellement démocratique de l’instance concernée,
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18, titre 1 Nomination des statuts :
. en ramenant de six ans à trois ans le mandat des membres du conseil de surveillance. La réduction de la durée de mandat s’applique aux mandats en cours, les mandats ayant
respectivement pris effet lors des assemblées ayant statué sur les comptes des exercices
2004, 2005 et 2006 expirant respectivement lors des assemblées statuant sur les comptes
des exercices 2007, 2008 et 2009.
. en fixant l’effectif du conseil de surveillance à sept membres.
En conséquence, l’assemblée générale décide de supprimer l’ancienne rédaction de l’article 18, titre 1 Nomination des statuts de SELECTIPIERRE 2, pour la remplacer par la rédaction suivante :
« Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de celle-ci.
Le Conseil est composé de sept membres, nommés parmi les associés par l’assemblée générale ordinaire.
Quant des mandats viennent à expiration, la société de gestion appelle en temps utile les candidatures, en vue de procéder aux nominations requises.
Si, pour quelque motif que ce soit, le nombre de membres devient inférieur à sept, une assemblée générale est immédiatement convoquée afin de compléter le conseil. La désignation de chaque membres s’effectue par mandat impératif, à la majorité relative afin que tous les postes puissent être pourvus.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et leur mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du troisième exercice à compter de celui de leur nomination.
La société de gestion respecte la plus stricte neutralité tout au long du processus de désignation. »
Dix-neuvième résolution .— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La société de gestion.
| 20 octobre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°126 |
SELECTIPIERRE 2
Société civile de placement immobilier au capital de 62.289.600 €
Siège social : 24 rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret
314 490 467 RCS Nanterre
La société Cofigest forestière trinité, agissant en qualité de gérant de la société SELECTIPIERRE 2, a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale extraordinaire, qui aura lieu le :
Mercredi 8 novembre 2006 à 15 heures 30
24 rue Jacques Ibert – 92300 LEVALLOIS-PERRET
à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Résolution présentée par 46 associés représentant 1,15 % du capital
— Suppression de la cotisation ASPIM.
Résolution présentée par 50 associés représentant 1,24 % du capital
— Modification de l’article 18 des statuts - titre 1 (Nomination des membres du conseil de surveillance).
Résolution présentée par 54 associés représentant 1,08 % du capital
— Création d’un fonds de remboursement.
Première résolution ( Résolution présentée dans le cadre de l’article 17 du décret modifié numéro 71-524 du 1er juillet 1971 par 46 associés représentant 1,15 % du capital social.).— Constatant que l’ASPIM - Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement immobilier - dont la dénomination prête à confusion - a été fondée par de grands groupes bancaires et présente un Conseil d’administration et un Bureau exclusivement composés de représentant de sociétés de gestion de SCPI,
Constatant qu’aucun représentant élu des associés de SCPI ne siège dans les instances de direction et de contrôle de l’ASPIM, laquelle est bien l’organisation professionnelle des sociétés de gestion et en aucune manière l’organisation patrimoniale des associés de SCPI, propriétaires exclusifs de ces dernières,
Constatant que l’ASPIM étant naturellement portée à défendre prioritairement les intérêts des sociétés de gestion, des conflits peuvent surgir avec les intérêts légitimes des associés de SCPI - par exemple suite aux initiatives récentes de l’ASPIM à destination des pouvoirs publics en vue de provoquer la mutation des SCPI en de nouveaux supports d’épargne, dits OPCI, sans que jamais les associés ni les conseils de surveillance de SCPI n’aient disposé du moindre document préalable permettant d’apprécier le bien-fondé de ces éventuelles mutations,
Prenant acte qu’en octobre 2005, le gouvernement s’apprêterait à légiférer par ordonnance dans un sens déterminant pour l’avenir des supports d’épargne immobilière en parts et qu’en cas de conditions de mutation défavorable, les associés de SELECTIPIERRE 2 pourraient se voir contraints de réclamer sa dissolution, afin de préserver leurs intérêts en matière de choix fiscaux ; de rentabilité de leur épargne et de prise en compte de la valeur réelle des immeubles détenus par leur SCPI,
Prenant acte que la société de gestion Cofigest s’est néanmoins autorisée, année après année et sans autorisation préalable, à porter à la charge de SELECTIPIERRE 2, donc de ses associés, les cotisations servies à son organisation professionnelle ASPIM, l’Assemblée Générale Ordinaire demande à la société de gestion Cofigest de ne plus acquitter sur les biens de SELECTIPIERRE 2 une quelconque cotisation à l’ASPIM ; de recouvrer par tous moyens de droit les sommes antérieurement versées par elle de façon irrégulière et, à défaut, d’en dédommager intégralement SELECTIPIERRE 2 sur les deniers de Cofigest.
Deuxième résolution (Résolution présentée dans le cadre de l’article 17 du décret modifié numéro 71-524 du 1er juillet 1971 par 50 associés représentant 1,24 % du capital social.).— Constatant que les statuts de SELECTIPIERRE 2 disposent en leur article 18, titre 1 Nomination, d’une durée de mandat des membres du conseil de surveillance de six ans, assortie de critères d’éligibilité restrictifs devant laissées à la libre appréciation des associés (âge ; détention de parts), ainsi que d’un critère arbitraire en cas de remplacement de membre en cours de mandat,
Prenant acte que la durée usuelle des mandats de membres de conseils de surveillance de SCPI est de trois ans, durée davantage en conformité avec un indispensable renouvellement démocratique de l’instance concernée,
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18, titre 1 Nomination des statuts, pour notamment ramener de six ans à trois ans le mandat des membres du conseil de surveillance. Cette réduction de la durée de mandat s’applique aux mandats en cours, les mandats ayant respectivement pris effet lors des assemblées ayant statué sur les comptes des exercices 2003, 2004 et 2005 expirant respectivement lors des assemblées statuant sur les comptes des exercices 2006, 2007 et 2008.
En conséquence, l’assemblée générale décide de supprimer l’ancienne rédaction de l’article 18, titre 1 Nomination des statuts de SELECTIPIERRE 2, pour la remplacer par la rédaction suivante :
« Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de celle-ci.
Le Conseil est composé de sept membres au moins et de dix au plus, nommés parmi les associés par l’assemblée générale ordinaire.
La désignation s’effectue par mandat impératif, à la majorité relative afin que tous les postes puissent être pourvus.
Quant des mandats viennent à expiration, la société de gestion appelle en temps utile les candidatures et respecte la plus stricte neutralité tout au long du processus de désignation.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et leur mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du troisième exercice à compter de celui de leur nomination.
Si en cas de vacance, pour quelque motif que ce soit, le nombre de membres devient inférieur à celui fixé en assemblée générale ordinaire dans les limites statutaire, le conseil pourra se voir provisoirement complété par cooptation, sauf à faire confirmer les désignations ainsi effectuées par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement par cooptation ont voix délibérative pleine et entière au conseil ».
Troisième résolution (Résolution présentée dans le cadre de l’article 17 du décret modifié numéro 71-524 du 1er juillet 1971 par 54 associés représentant 1,08 % du capital social.).— Considérant que le marché par confrontation n’a pas, des années durant, valorisé les parts de Sélectipierre 2 de manière conforme à la valeur du patrimoine détenu par celle-ci,
Considérant qu’une amélioration durable de ce marché n’est aucunement garantie,
Considérant qu’il est possible d’instaurer entre les associés désirant se retirer et les associés désirant se maintenir un accord de type « gagnant-gagnant », au travers de la dotation d’un fonds de remboursement, lequel permet :
- aux associés désirant se retirer d’obtenir un prix de rachat de leurs parts plus élevé que le prix d’exécution du marché par confrontation (leurs parts sont rachetées par Sélectipierre 2 à une valeur fonction de la valeur d’expertise, puis annulées),
- aux associés désirant se maintenir d’obtenir la revalorisation des parts qu’ils conservent (en moyenne les valeurs d’expertise sont actuellement en retrait par rapport aux prix de cession réels des immeubles, conduisant automatiquement à une revalorisation des parts résiduelles après annulation des parts rachetées).
L’assemblée générale décide de doter Sélectipierre 2 d’un fonds de remboursement de parts d’un montant maximal de sept millions d’euros, exclusivement constitué par le produit de la cession d’éléments du patrimoine immobilier.
Le fonds de remboursement sera mis en place par la société de gestion entre la date d’adoption de la présente résolution et le 31 mai 2007 au plus tard. Les demandes de remboursement des associés, adressées en la forme d’un courrier recommandé avec avis de réception, seront admises durant la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 31 mars 2007.
Pour être éligibles au remboursement, les parts doivent avoir été acquises avant le 1er avril 2005.
Pour chaque associé, les demandes de remboursement seront de prime abord cantonnées à cent (100) parts éligibles. Si la somme des demandes excède le montant maximal de sept millions d’euros, une réduction de chaque demande sera effectuée par la société de gestion, de manière proportionnelle à la demande initiale. Les demandes cantonnées à cent parts seront réduites dans la même proportion que les demandes d’un montant inférieur.
A contrario, si le montant maximal autorisé de sept millions d’euros n’est pas atteint au 31 mars 2007, chaque associé inscrit avant cette date pourra majorer sa demande initiale jusqu’au 30 avril 2007, dans la proportion que lui indiquera la société de gestion, proportion elle-même plafonnée, le cas échéant, en fonction du nombre total de parts éligibles détenues par l’associé concerné.
Le prix de remboursement par parts sera égal à 95% de la valeur de réalisation de la part au 1er janvier 2007 et la société de gestion disposera de la période comprise entre le 1er juillet 2007 et le 30 septembre 2007 pour procéder au remboursement des associés concernés.
En liaison avec l’utilisation du fonds de remboursement, la société de gestion procèdera à la réduction y afférente du capital de Sélectipierre 2. Elle dispose de toute autorisation à cet effet.
Quatrième résolution.— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La société de gestion.
| 24 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
SELECTIPIERRE 2
Société civile de placement immobilier au capital de 62.289.600 €
Siège social : 35, rue de Rome, 75008 Paris
314 490 467 RCS Paris.
La société Cofigest forestière trinité, agissant en qualité de gérant de la société Sélectipierre 2 a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu le Mardi 13 juin 2006 à 14 heures 30, 24, rue Jacques Ibert, 92300 Levallois-Perret à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Première résolution .- L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes de l’exercice 2005 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution .- L’assemblée générale donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2005 à la société de gestion, Cofigest forestière trinité.
Troisième résolution .- L ’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2005.
Quatrième résolution .- Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont visées.
Cinquième résolution .- L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2005
|
s’élève à la somme de |
7 941 873,35 € |
|
et que majoré du report à nouveau de |
3 505 197,37 € |
|
le montant total disponible atteint |
11 447 070,72 € |
L’assemblée générale décide de la répartition suivante :
|
un dividende total de |
5 979 801,60 € |
|
une réserve pour investissements de |
2 500 000,00 € |
|
et de reporter à nouveau le solde, soit |
2 967 269,12 € |
Sixième résolution .- L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 106 450 092,11 €, soit 341,79 € par part.
Septième résolution .- L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 142 238 492,88 €, soit 456,70 € par part.
Huitième résolution .- L’assemblée générale, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 155 766 000 €, soit 500,13 € par part.
Neuvième résolution .- L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, représentée par Monsieur Daniel FESSON, commissaire aux comptes de la SCPI, et nomme Monsieur Christian PERRIER, suppléant, et ce, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2011.
Dixième résolution .- L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société EXPERTISES GALTIER - 92 bis, rue Edouard Vaillant à Levallois-Perret (Hauts-de-Seine) pour expertiser, en tant que de besoin, le patrimoine, et ce, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009.
Onzième résolution .- L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou de plusieurs actifs du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables, après consultation du conseil de surveillance et ce, jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Douzième résolution .- L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2006, à 14 000 €. Les membres du conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.
Treizième résolution .- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.
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Dans l’éventualité où, faute de quorum requis, l’assemblée ne pourrait délibérer valablement le mardi 13 juin 2006, nous vous convoquons d’ores et déjà pour le mardi 27 juin 2006 à 9 heures 30 – 24, rue Jacques Ibert à Levallois-Perret (92300) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-dessus, et ce conformément aux statuts.
La Société de gestion.
Société civile de placement immobilier au capital de
62 289 600 .
Siège social : 35, rue de Rome, 75008 Paris.
314 490 467 R.C.S. Paris.
La société Cofigest Forestière Trinité, agissant en qualité de
gérant de la société Selectipierre 2 a lhonneur de convoquer Mmes et MM. les
porteurs de parts à lassemblée générale mixte qui aura lieu le : jeudi 9 juin
2005 à 11 heures, 35, rue de Rome, 75008 Paris, à leffet de délibérer sur
lordre du jour suivant :
Assemblée générale ordinaire :
Rapport de la société de gestion sur lexercice 2004 ;
Rapport du conseil de surveillance ;
Rapports du commissaire aux comptes ;
Approbation des comptes de lexercice 2004, quitus à la société de
gestion ;
Affectation du résultat de lexercice 2004 ;
Valeurs de la part.
Assemblée générale extraordinaire :
Modification des statuts : article 12, 2e alinéa -
« Responsabilité des associés ».
Première résolution. Lassemblée générale, après
avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de
surveillance et des commissaires aux comptes sur lexercice clos le 31 décembre
2004, approuve les comptes de lexercice 2004 tels quils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
Deuxième résolution. Lassemblée générale donne
quitus de sa gestion pour lexercice 2004 à la société de gestion, Cofigest
Forestière Trinité.
Troisième résolution. Lassemblée générale donne
quitus au conseil de surveillance pour sa mission dassistance et de contrôle
pour lexercice 2004.
Quatrième résolution. Après avoir entendu le rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à larticle
L. 214-76 du Code monétaire et financier et le rapport du conseil de
surveillance, lassemblée générale approuve les conventions qui y sont
visées.
Cinquième résolution. Lassemblée générale
constate que le bénéfice de lexercice 2004 :
Sélève à la somme de | 6 425 340,59 |
Et que majoré du report à nouveau de | 2 685 920,78 |
Le montant total disponible atteint | 9 111 261,37 |
Lassemblée générale décide de la répartition
suivante :
Un dividende total de | 5 606 064,00 |
Et de reporter à nouveau le solde, soit | 3 505 197,37 |
Sixième résolution. Lassemblée générale, au vu des
éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de
104 120 441 , soit 334 par part.
Septième résolution. Lassemblée générale, au vu des
éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation
de 129 727 095 , soit 416 par part.
Huitième résolution. Lassemblée générale, au vu des
éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de
reconstitution de 142 148 000 , soit 456 par part.
Neuvième résolution. Lassemblée générale autorise
la société de gestion à contracter des emprunts dans la limite de 4 000 000
au nom de la société et lautorise à consentir les garanties hypothécaires
nécessaires et fixe à 2 000 000 le montant payable à terme des acquisitions
quelle pourrait être amenée à effectuer.
Dixième résolution. Lassemblée générale autorise la
société de gestion à procéder à la vente dun ou de plusieurs actifs du
patrimoine aux conditions quelle jugera convenables, après avis favorable du
conseil de surveillance et ce, jusquà lassemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2005.
Onzième résolution. Tous pouvoirs sont donnés au
porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procès-verbal de la
présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et
dune manière générale, faire le nécessaire.
Douzième résolution. Lassemblée générale
extraordinaire décide de modifier le deuxième alinéa de larticle 12
(Responsabilité des associés) des statuts.
Ancienne rédaction :
La responsabilité de chaque associé à légard des tiers est engagée
en fonction de sa part dans le capital et limitée à deux fois la fraction dudit
capital quil possède.
Nouvelle rédaction :
Conformément à la faculté offerte par larticle L. 214-55 du Code
monétaire et financier, et par dérogation à larticle 1857 du Code civil, la
responsabilité de chaque associé à légard des tiers est limitée au montant de
sa part dans le capital de la société.
Treizième résolution. Tous pouvoirs sont donnés au
porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procès-verbal de la
présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et
dune manière générale, faire le nécessaire.
Dans léventualité où, faute de quorum requis, lassemblée ne
pourrait délibérer valablement le jeudi 9 juin 2005, nous vous convoquons
dores et déjà pour le lundi 20 juin 2005 à 14 h 30, 35, rue de Rome à Paris
(8e), à leffet de délibérer sur lordre du jour indiqué ci-dessus,
et ce conformément aux statuts.
La société de gestion.