Avis de dissolution

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2007, les actionnaires de la SICAV SGAM Invest France Distribution ont approuvé le projet du contrat de fusion par voie d’absorption de leur SICAV par le FCP SGAM Invest Euro Value, représenté par Société Générale Asset Management, Société de gestion ayant son siège social : 170, place Henri Regnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 308 396 308.

La fusion a eu lieu le 23 janvier 2007 et la dissolution de la SICAV SGAM Invest France Distribution est effective à compter du 23 janvier 2007 ainsi qu'il en résulte des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de SGAM Invest France Distribution.

Suite à cette fusion-absorption, l'intégralité du patrimoine de SGAM Invest France Distribution (SICAV) a été transféré au FCP SGAM Invest Euro Value, le 23 janvier 2007.

Le contrat de fusion absorption a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 16 octobre 2006.

Avis de seconde convocation.

Assemblée générale extraordinaire

 L'assemblée générale extraordinaire convoquée le 1er décembre 2006 à 14 heures 30, n'ayant pu statuer faute de quorum, Messieurs les actionnaires de la Société SGAM Invest France Distribution, Société d'Investissement à Capital Variable, Sicav, sont convoqués de nouveau en Assemblée Générale Extraordinaire le 4 janvier 2007, à 14 heures 30 au siège social de la Société : Immeuble SGAM, 170, Place Henri Regnault, 92400 Courbevoie, avec l'ordre du jour suivant :

— Rapport du Conseil d'Administration sur le projet de fusion prévoyant l'absorption de la Sicav SGAM Invest France Distribution par le FCP SGAM Invest Euro Value (parts D) ;

— Rapport du Commissaire aux Comptes sur les conditions de réalisation du projet de fusion-absorption ;

— Approbation du traité de fusion ;

— Fixation de la date d'évaluation des actifs et délégation de pouvoirs au Président Directeur Général en vue de réaliser sous le contrôle du Commissaire aux Comptes, les opérations de fusion et notamment pour : procéder à l'évaluation des actifs, la détermination de la parité d'échange des titres, la constatation de la réalisation de l’opération de fusion, et d'une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de la fusion ;

— Dissolution anticipée de la SICAV SGAM Invest France Distribution sans liquidation ;

— Pouvoirs pour formalités de dépôt et de publicité.

 ———————

Les documents prévus par la loi sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Ils seront adressés gratuitement à tout actionnaire qui en fera la demande.

Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont il est propriétaire.

Les titulaires d'actions nominatives, inscrits sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée peuvent y assister sur simple présentation de la carte d'admission qui leur sera délivrée, sur leur demande, par la Société Générale.

Les propriétaires d'actions au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront, cinq jours au moins avant la date de cette dernière, déposer un certificat d'immobilisation de leurs actions soit au Siège Social de la Société, soit à la Société Générale : 29, boulevard Haussmann, Paris 9ème, ainsi que dans les succursales, agences et bureaux permanents de cet Etablissement, ou inviter l'intermédiaire teneur de leur compte titres à justifier dans le même délai à cet Etablissement, de l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'Assemblée, de leurs actions de la société inscrites en compte.

Les actionnaires n'assistant pas à l'Assemblée et ayant effectué les formalités ci-dessus peuvent s'y faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance. Les formules nécessaires sont à leur disposition dans chacune des banques ci-dessus indiquées.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance des actionnaires ayant effectué les formalités ci-dessus devront parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours avant l'Assemblée au plus tard.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance déposés en vue de la première Assemblée restent valables pour la deuxième réunion dès lors que l'immobilisation des titres est maintenue.

Le conseil d'administration.

Avis de réunion valant avis de convocation

Messieurs les actionnaires de la société SGAM Invest France Distribution, Société d'Investissement à capital variable, Sicav, sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 1er décembre 2006, à 14 heures 30, au siège social de la Société : Immeuble SGAM, 170, Place Henri Regnault, 92400 Courbevoie, avec l'ordre du jour suivant :

— Rapport du conseil d'administration sur le projet de fusion prévoyant l'absorption de la Sicav SGAM Invest France Distribution par le FCP SGAM Invest Euro Value (parts D) ;

— Rapport du commissaire aux comptes sur les conditions de réalisation du projet de fusion-absorption ;

— Approbation du traité de fusion ;

— Fixation de la date d'évaluation des actifs et délégation de pouvoirs au Président directeur général en vue de réaliser sous le contrôle du commissaire aux comptes, les opérations de fusion et notamment pour : procéder à l'évaluation des actifs, la détermination de la parité d'échange des titres, la constatation de la réalisation de l’opération de fusion, et d'une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de la fusion ;

— Dissolution anticipée de la Sicav SGAM Invest France Distribution sans liquidation ;

— Pouvoirs pour formalités de dépôt et de publicité.

Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l'assemblée générale extraordinaire :

Première résolution . — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture :

— du rapport du conseil d'Administration sur le projet de fusion-absorption de la Sicav SGAM Invest France Distribution par le FCP SGAM Invest Euro Value (parts D),

— du rapport du commissaire aux comptes sur cette opération,

et après avoir pris connaissance du contrat signé par les représentants dûment habilités du Conseil d'Administration de la Sicav SGAM Invest France Distribution et de SGAM (Société de gestion du FCP SGAM Invest Euro Value), approuve l'opération de fusion-absorption et les modalités prévues pour son exécution, notamment celles relatives à l'évaluation des actifs.

Deuxième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire fixe au 23 janvier 2007 (sous réserve du fonctionnement des marchés financiers, sinon à une date la plus proche possible de la reprise des cotations), l'évaluation des actifs, ainsi que la détermination de la parité d'échange, sous le contrôle du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du contrat de fusion.

En conséquence, la date de réalisation de la fusion est fixée au 23 janvier 2007.

Troisième résolution. — En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Président Directeur Général de la SICAV pour procéder sous le contrôle du Commissaire aux Comptes :

— à l'évaluation des actifs,

— à la détermination de la parité d'échange,

— à la constatation de la réalisation de l’opération de fusion,

— et d'une manière générale, à l'effet de signer tous actes et remplir toutes formalités nécessaires.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide que, du seul fait de la réalisation de la fusion, la Sicav SGAM Invest France Distribution se trouvera dissoute de plein droit.

Elle décide en outre qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Sicav SGAM Invest France Distribution étant donné que le passif de cette dernière sera entièrement pris en charge par le Fonds Commun de Placement SGAM Invest Euro Value.

Cinquième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes résolutions, en vue d'effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.

—————————

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées au siège social dans le délai de dix jours à compter de la présente publication.

Les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège de la société. Ils seront adressés gratuitement à tout actionnaire qui en fera la demande.

Tout actionnaire peut participer à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont il est propriétaire.

Les titulaires d'actions nominatives, inscrits sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de l'assemblée peuvent y assister sur simple présentation de la carte d'admission qui leur sera délivrée, sur leur demande, par la Société Générale.

Les propriétaires d'actions au porteur désireux de participer à cette assemblée devront, cinq jours au moins avant la date de cette dernière, déposer un certificat d'immobilisation de leurs actions soit au siège social de la société, soit à la Société Générale : 29, boulevard Haussmann, 75009 PARIS ainsi que dans les succursales, agences et bureaux permanents de cet établissement, ou inviter l'intermédiaire teneur de leur compte titres à justifier dans le même délai à cet établissement, de l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée, de leurs actions de la société inscrites en compte.

Les actionnaires n'assistant pas à l'assemblée et ayant effectué les formalités ci-dessus peuvent s'y faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance. Les formules nécessaires sont à leur disposition dans chacune des banques ci-dessus indiquées.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance des actionnaires ayant effectué les formalités ci-dessus devront parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, B.P. 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours avant l'assemblée au plus tard.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le conseil d'administration.

Avis de seconde convocation en assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire convoquée le 20 mars 2006 à 15 heures, n'ayant pu statuer faute de quorum, MM. les actionnaires de la Société Sogeactions France Rendement - Société d'investissement à capital variable - Sicav - sont convoqués de nouveau en assemblée générale extraordinaire le 6 avril 2006, à 15 heures au siège social de la Société : 170, place Henri Régnault, 92400 Courbevoie, avec l'ordre du jour suivant :

— Lecture du rapport du conseil d’administration ;

— Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts ;

— Mise en conformité des statuts :

- avec les dispositions de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Économiques (modification des articles 14, 15, 16, 17, 19 et 20) ;

- avec l’Instruction de l'Autorité des marchés financiers (AMF) n°2005-02 du 25 janvier 2005, relative au prospectus complet des OPCVM (modification corrélative des articles 1, 2, 6, 7, 8, 9, 11, 23, 24 et 25 des statuts) ;

- modification de l’article 10 des statuts ;

- précision apportée à l’article 28 des statuts ;

— Pouvoirs pour formalités de dépôt et de publicité.

——————

Les documents prévus par la loi sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Ils seront adressés gratuitement à tout actionnaire qui en fera la demande.

Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont il est propriétaire.

Les titulaires d'actions nominatives, inscrits sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de l'assemblée peuvent y assister sur simple présentation de la carte d'admission qui leur sera délivrée, sur leur demande, par la Société Générale.

Les propriétaires d'actions au porteur désireux de participer à cette assemblée devront, cinq jours au moins avant la date de cette dernière, déposer un certificat d'immobilisation de leurs actions soit au siège social de la Société, soit à la Société Générale : 29, boulevard Haussmann, Paris (9ème), ainsi que dans les succursales, agences et bureaux permanents de cet Etablissement, ou inviter l'intermédiaire teneur de leur compte titres à justifier dans le même délai à cet Etablissement, de l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'Assemblée, de leurs actions de la société inscrites en compte.

Les actionnaires n'assistant pas à l'Assemblée et ayant effectué les formalités ci-dessus peuvent s'y faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance. Les formules nécessaires sont à leur disposition dans chacune des banques ci-dessus indiquées.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance des actionnaires ayant effectué les formalités ci-dessus devront parvenir à la Société Générale - Service des Assemblées - BP 81236 - 44312 NANTES CEDEX 3, trois jours avant l'assemblée au plus tard.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance déposés en vue de la première Assemblée restent valables pour la deuxième réunion dès lors que l'immobilisation des titres est maintenue.

Le conseil d'administration.

  Avis de réunion valant avis de convocation.

   MM. les actionnaires de la société Sogeactions France Rendement, Société d'investissement à capital variable - Sicav - sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 20 mars 2006, à 15 heures, au siège social de la société : Immeuble SGAM, 170, Place Henri Régnault, 92400 Courbevoie, avec l'ordre du jour suivant :

— lecture du rapport du conseil d’administration ;

— changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts ;

— mise en conformité des statuts :

    1°) avec les dispositions de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques (modification des articles 14, 15, 16, 17, 19 et 20) ;

    2°) avec l’Instruction de l'Autorité des marchés financiers (AMF) n°2005-02 du 25 janvier 2005, relative au prospectus complet des OPCVM (modification corrélative des articles 1, 2, 6, 7, 8, 9, 11, 23, 24 et 25 des statuts) ;

    3°) modification de l’article 10 des statuts ;

    4°) précision apportée à l’article 28 des statuts ;

— pouvoirs pour formalités de dépôt et de publicité.

Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l'assemblée générale extraordinaire :

Première résolution. — L'assemblée générale extraordinaire décide de changer à dater du 7 avril 2006 la dénomination de la Sicav et de modifier comme suit l'article 3 des statuts :

«La Société a pour dénomination : "SGAM Invest France Distribution".

Dans tous les documents émanent de la Société cette dénomination sera suivie de la mention "Société d'investissement à capital variable", accompagnée ou non du terme "Sicav"».

Deuxième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, prenant acte des dispositions de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques, décide de modifier dans leur intégralité les articles des statuts de la Société comme suit :

Article 14. – Administration :

« La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix huit au plus, nommés par l’assemblée générale.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du conseil d’administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu’il représente.

Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la Sicav, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

Nul ne peut être administrateur s’il est âgé de plus de 65 ans. Toutefois, si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.»

Article 15. – Durée des fonctions des Administrateurs - Renouvellement du Conseil :

« Sous réserve des dispositions du dernier alinéa du présent article, la durée des fonctions des Administrateurs est de six années au plus, chaque année s’entendant de l’intervalle entre deux Assemblées Générales annuelles consécutives.

Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire.

L’administrateur nommé par le conseil à titre provisoire en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination est soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Tout administrateur sortant est rééligible. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Les fonctions de chaque membre du conseil d’administration prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat, étant entendu que, si l’assemblée n’est pas réunie au cours de cette année, lesdites fonctions du membre intéressé prennent fin le 31 décembre de la même année, le tout sous réserve des exceptions ci-après.

Tout administrateur peut être nommé pour une durée inférieure à six années lorsque cela sera nécessaire pour que le renouvellement du conseil reste aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six ans. Il en sera notamment ainsi si le nombre des administrateurs est augmenté ou diminué et que la régularité du renouvellement s’en trouve affectée.

Lorsque le nombre des membres du conseil d’administration devient inférieur au minimum légal, le ou les membres restants, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de compléter l’effectif du conseil.

En cas de démission ou de décès d’un administrateur et lorsque le nombre des administrateurs restant en fonction est supérieur ou égal au minimum statutaire, le conseil peut, à titre provisoire et pour la durée du mandat restant à courir, pourvoir à son remplacement.»

Article 16. – Bureau du Conseil :

« Le conseil élit parmi ses membres, pour la durée qu’il détermine, mais sans que cette durée puisse excéder celle de son mandat d’administrateur, un président qui doit être obligatoirement une personne physique.

Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S’il le juge utile, le conseil d’administration nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de son sein. »

Article 17. – Réunions et délibérations du Conseil :

« Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par ces demandes.

Un règlement intérieur peut déterminer conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation des réunions du conseil d’administration qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence à l’exclusion de l’adoption des décisions expressément écartées par le code de commerce.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous les moyens, même verbalement.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Dans le cas où la visioconférence est admise, le règlement intérieur peut prévoir, conformément à la réglementation en vigueur, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence. »

Article 19. – Pouvoirs du Conseil d’Administration :

« Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles.

Tout administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur à une séance du conseil d’administration, le mandat pouvant être donné par lettre, télex ou télégramme.

Toutefois, un administrateur ne peut disposer pour une même séance que d’une seule procuration.  »

Article 20. – Direction Générale :

« La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué dans les conditions fixées par les présents statuts par le conseil d’administration pour une durée prenant fin à l’expiration des fonctions de président du conseil d’administration en exercice. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En fonction du choix effectué par le conseil d’administration conformément aux dispositions définies ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par un directeur général.

Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général et fixe la durée de son mandat.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions qui suivent relatives au directeur général lui sont applicables.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le directeur général peut consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs à toute personne de son choix.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration.

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil sur la proposition du directeur général.

En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

Ces pouvoirs peuvent comporter faculté de délégation partielle. En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du directeur général, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.

Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. »

Troisième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, prenant acte des dispositions de l’Instruction n° 2005-02 du 25 janvier 2005 relative au prospectus complet des OPCVM agréés par l’AMF, décide de modifier les statuts de la société.

Article 1. – Forme est modifié dans son intégralité de la façon suivante :

 « Il est formé entre les détenteurs d’actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieurement une Société d’investissement à capital variable (Sicav) régie notamment par les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés commerciales (Livre II – Titre II – Chapitres V et VI), du Code monétaire et financier (Livre II – Titre I – Chapitres IV), leurs textes d’application, les textes subséquents et par les présents statuts. »

Article 2. – Objet est modifié dans son intégralité de la façon suivante :

«Cette Société a pour objet la constitution et la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers et de dépôts.»

Article 6. – Capital Social est modifié dans son intégralité de la façon suivante :

« Le capital initial s'élève à la somme de 7 700 000 euros divisé en 77 000 actions entièrement libérées de même catégorie.

Il a été constitué par versement en numéraire.

Les caractéristiques des différentes catégories d’actions et leurs conditions d’accès sont précisées dans le prospectus simplifié et la note détaillée de la Sicav.

Les différentes catégories d’actions pourront :

— bénéficier de régimes différents de distribution des revenus (distribution ou capitalisation) ;

— être libellées en devises différentes ;

— supporter des frais de gestion différents ;

— supporter des commissions de souscription et de rachat différentes ;

— avoir une valeur nominale différente.

Les actions pourront être regroupées ou divisées par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Les actions pourront être fractionnées, sur décision du conseil d’administration en dixièmes, centièmes, millièmes, dix-millièmes dénommées fractions d’action.

Les dispositions des statuts réglant l’émission et le rachat d’actions sont applicables aux fractions d’action dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de l’action qu’elles représentent. Toutes les autres dispositions des statuts relatives aux actions s’appliquent aux fractions d’action sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est disposé autrement.»

Article 7. – Variations du Capital est modifié dans son intégralité de la façon suivante :

« Le montant du capital est susceptible de modification, résultant de l’émission par la société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions par la société aux actionnaires qui en font la demande. »

Article 8. – Emissions, Rachats des actions est modifié dans son intégralité de la façon suivante :

« Le conseil d’administration peut fixer un seuil minimum de souscription, soit en montant, soit en nombre d’actions.

Les actions et parts d’OPCVM sont émises à tout moment à la demande des actionnaires et des porteurs sur la base de leur valeur liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription.

Les rachats et les souscriptions sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans le prospectus simplifié et la note détaillée.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, à peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent même jouissance que les actions existant le jour de l’émission.

En application de l’article L.214-19 du Code monétaire et financier, le rachat par la société de ses actions, comme l’émission d’actions nouvelles, peuvent être suspendus, à titre provisoire, par le conseil d’administration, quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des actionnaires le commande.

Lorsque l’actif net de la Sicav est inférieur au montant fixé par la réglementation aucun rachat des actions ne peut être effectué. »

Article 9. – Calcul de la valeur liquidative est modifié dans son intégralité de la façon suivante :

« Le calcul de la valeur liquidative de l’action est effectué en tenant compte des règles d’évaluation précisées dans la note détaillée du prospectus complet.

En outre, une valeur liquidative instantanée indicative sera calculée par Euronext en cas d’admission à la cotation.

Les apports en nature ne peuvent comporter que les titres, valeurs ou contrats admis à composer l’actif des OPCVM ; ils sont évalués conformément aux règles d’évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative. »

Article 11. – Cotation est modifié dans son intégralité de la façon suivante :

« Les actions peuvent faire l’objet d’une admission à la cote selon la réglementation en vigueur.

Dans ce cas, la SICAV devra avoir mis en place un dispositif permettant de s’assurer que le cours de son action ne s’écarte pas sensiblement de sa valeur liquidative. »

Article 23. – Etablissement dépositaire est modifié dans son intégralité de la façon suivante :

« L'établissement dépositaire, désigné par le conseil d'administration, parmi les établissements mentionnés par décret, est la Société Générale, 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris.

Le dépositaire assure la conservation des actifs compris dans la Sicav, dépouille les ordres de la société de gestion concernant les achats et les ventes de titres ainsi que ceux relatifs à l’exercice des droits de souscription et d’attribution attachés aux valeurs comprises dans la Sicav. Il assure tous encaissements et paiements.

Le dépositaire s’assure de la régularité des décisions de la société de gestion ou Sicav.

Il prend, le cas échéant, toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la société de gestion, il informe l’Autorité des marchés financiers. »

Article 24. – Notice d’Information change d’intitulé et est modifié dans son intégralité pour devenir :

« Article 24. – Le prospectus simplifié et la note détaillée

« Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour y apporter, éventuellement, toutes modifications propres à assurer la bonne gestion de la société, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires propres aux Sicav. »

Article 25. – Nomination – Pouvoirs – Rémunération

Suite à la création de l’Autorité des marchés financiers par la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003 résultant du rapprochement de la Commission des opérations de bourse et du Conseil des marchés financiers :

La dénomination « la Commission des opérations de bourse » est remplacée par la dénomination « l’Autorité des marchés financiers ».

 Les phases suivantes  :

« Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation.

Il certifie l’exactitude de la composition de l’actif net avant publication » - sont modifiées comme suit :

« Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération.

Il certifie l’exactitude de la composition de l’actif et les autres éléments avant publication. »

. La phrase suivante est rajoutée à la fin de l’article :

« Le Commissaire aux comptes atteste les situations qui servent de base à la distribution d’acomptes ».

Quatrième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, prenant acte de la nouvelle codification des lois régissant les sociétés commerciales, décide d’apporter en conséquence la modification suivante à « l’article 10 des statuts : Forme des actions » :

« L’article L.214-4 du Code monétaire et financier » est remplacé par « L’article L.211-4 du Code monétaire et financier ».

Le dernier paragraphe de l’article 10 des statuts, est modifié comme suit :

« La Société peut demander contre rémunération à sa charge, à tout moment chez Euroclear France, le nom, la nationalité et l’adresse des actionnaires de la Sicav, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux ».

Cinquième résolution. — Afin d’être plus explicite, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 28 des statuts de la façon suivante :

Article 28. – Affectation et répartition des résultats :

La phrase suivante : «Elles peuvent être distribuées sous forme d’acomptes » - est modifiée comme suit :

« Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes.».

Sixième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes résolutions pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi

***

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées au siège social dans le délai de dix jours à compter de la présente publication.

Les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège de la société. Ils seront adressés gratuitement à tout actionnaire qui en fera la demande.

Tout actionnaire peut participer à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont il est propriétaire.

Les titulaires d'actions nominatives, inscrits sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de l'assemblée peuvent y assister sur simple présentation de la carte d'admission qui leur sera délivrée, sur leur demande, par la Société Générale.

Les propriétaires d'actions au porteur désireux de participer à l'assemblée devront, cinq jours au moins avant la date de cette dernière, déposer un certificat d'immobilisation de leurs actions soit au siège social de la Société, soit à la Société Générale : 29, boulevard Haussmann, Paris 9ème ainsi que dans les succursales, agences et bureaux permanents de cet Etablissement, ou inviter l'intermédiaire teneur de leur compte titres à justifier dans le même délai à cet Etablissement, de l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée, de leurs actions de la société inscrites en compte.

Les actionnaires n'assistant pas à l'assemblée et ayant effectué les formalités ci-dessus peuvent s'y faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance. Les formules nécessaires sont à leur disposition dans chacune des banques ci-dessus indiquées.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance des actionnaires ayant effectué les formalités ci-dessus devront parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, B.P. 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours avant l'assemblée au plus tard.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le conseil d'administration.