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de Jons
de Jons
| 8 février 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°17 |
SOCREP
Société Anonyme au capital de 3 011 998 euros.
Siège social : 12, rue André Citroën 69740 GENAS.
433 532 074 R.C.S. Lyon.
La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société SOCREP pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.
1600395
| 3 juin 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°66 |
SOCREP
Société Anonyme au capital de 3 011 998 euros.
Siège social : 12, rue André Citroën 69740 GENAS.
433 532 074 R.C.S. Lyon.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le 9 juillet 2015 à 10 heures dans les locaux du Cabinet Bignon Lebray - 30, rue de la République - 69002 Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
— Rapport spécial du Commissaire aux comptes visé à l’article L.823-12 du Code de commerce,
— Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2014 et quitus aux administrateurs,
— Approbation des charges non déductibles,
— Affectation du résultat de l'exercice,
— Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
— Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes,
— Questions diverses,
— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes visé à l’article L.823-12 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 14 120 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 août 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -8 406 683,54 euros de la manière suivante :
- au compte "Autres Réserves" à concurrence d’une somme de 435 686,11 euros pour le ramener à 0 euro
- le solde au compte "Report à nouveau", soit -7 970 997,43 euros
L'Assemblée Générale constate que compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. En conséquence, le Conseil d'Administration devra dans les quatre mois à compter de ce jour convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution de la Société.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
TROISIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
QUATRIÈME RÉSOLUTION. — Les mandats de Monsieur Thierry STEVENON, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société Cogem Audit, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 août 2020.
CINQUIEME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
————————
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 7 juillet 2015, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 juillet 2015 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 6 juillet 2015 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 juillet 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 13 juin 2015. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 12 rue André Citroën - 69740 dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet à l’adresse suivante : www.arkeonfinance.fr/socrep-informations.
Le Conseil d’Administration
1502698
| 25 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
SOCREP
Société anonyme au capital de 3 011 998 €
Siège social : 12, rue André Citroën 69740 GENAS
433 532 074 RCS Lyon
Modification sur l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales du 29 avril 2015, n° 51
MM. les actionnaires sont informés que la date de l’Assemblée Générale Ordinaire, initialement prévue le 5 juin 2015 a été reportée à une date ultérieure qui sera communiquée dans les prochains jours.
Pour avis
1502386
| 13 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
SOCREP
Société Anonyme au capital de 3 011 998 euros.
Siège social : 12, rue André Citroën 69740 GENAS.
433 532 074 R.C.S. Lyon.
Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires
du 29 avril 2015, n° 51.
Sur les modalités de participation et plus précisément au point suivant :
D — Documents d’information pré-assemblée
Les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles à l’adresse suivante : www.arkeonfinance.fr/socrep-informations au lieu de l’adresse www.socrep.com, telle que mentionnée sur l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Balo du 29 avril 2015.
Le reste est sans changement.
1501990
| 29 avril 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
SOCREP
Société Anonyme au capital de 3 011 998 euros.
Siège social : 12, rue André Citroën, 69740 GENAS.
433 532 074 R.C.S. Lyon.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 5 juin 2015 à 10 heures au Cabinet Bignon Lebray - 30, rue de la République - 69002 Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
— Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2014 et quitus aux administrateurs,
— Approbation des charges non déductibles,
— Affectation du résultat de l'exercice,
— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
— Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes,
— Questions diverses,
— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 14 120 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 août 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
DEUXIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -8 406 683,54 euros de la manière suivante :
– au compte "Autres Réserves" à concurrence d’une somme de 435 686,11 euros pour le ramener à 0 euro
– le solde au compte "Report à nouveau", soit -7 970 997,43 euros
L'Assemblée Générale constate que compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. En conséquence, le Conseil d'Administration devra dans les quatre mois à compter de ce jour convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution de la Société.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
TROISIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.
QUATRIEME RESOLUTION. — Les mandats de Monsieur Thierry STEVENON, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société Cogem Audit, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 août 2020.
CINQUIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 3 juin 2015, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 30 mai 2015 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 2 juin 2015et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 1 juin 2015 .Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 11 mai 2015. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 12, rue André Citroën-69740 GENAS dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.socrep.com
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise
Le Conseil d’Administration
1501590
| 25 juin 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°76 |
SOCREP
Société Anonyme au capital de 3 011 998 euros.
Siège social : 12, rue André Citroën – 69740 GENAS.
433 532 074 R.C.S. Lyon.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire le mercredi 30 juillet 2014 à 11H00 au siège social : 12 rue André Citroën 69740 GENAS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
De l’assemblée générale ordinaire :
— Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ;
— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
TEXTE DES RESOLUTIONS
SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 JUILLET 2014
Première résolution (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire) — L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre KOEHL démissionnaire, Monsieur Christophe BERANGER, Directeur Général, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos 31 août 2017.
Deuxième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 25 juillet 2014, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
— pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,
— Voter par correspondance,
— Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 24 juillet 2014 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 25 juillet 2014 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 24 juillet 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 5 juillet 2014. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, 12, rue André Citroën, 69740 Genas, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, à l’adresse suivante : www.arkeonfinance.fr/socrep-informations.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de cette Assemblée, notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.
Le Conseil d’Administration.
1403447
| 8 janvier 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°4 |
SOCREP
Société Anonyme au capital de 3 011 998 Euros
Siège social : 12, rue André Citroën, 69740 Genas
433 532 074 R.C.S. Lyon.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Jeudi 13 février 2014 à 10h00 au siège social, 12, rue André Citroën à Genas (69740) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
— Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
— Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2013 et quitus aux administrateurs,
— Approbation des charges non déductibles,
— Affectation du résultat de l'exercice,
— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
— Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 28 décembre 2012,
— Questions diverses,
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
— Délégation de compétence à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie ou plusieurs catégories de personnes,
— Délégation de compétence à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés,
— Limitation globale des autorisations,
— Augmentation du capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription,
— Modification de l'article 20 des statuts,
— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle :
Première résolution (Approbation des comptes clos le 31 août 2013). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 17 465 euros.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 août 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 165 189 euros de la manière suivante :
— 5 % à la réserve légale, soit : 8 259 euros
— le solde au compte « Autres Réserves », soit : 156 930 euros
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Quatrième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 28 décembre 2012 de transférer le siège social du 105, avenue Paul Marcellin, 69120 VAULX EN VELIN au 12, rue André Citroën, 69740 GENAS à compter du 1er janvier 2013 et prend acte qu'à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts.
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Cinquième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie ou plusieurs catégories de personnes). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;
2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :
– les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA », codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 ter decies – OA du Code Général des Impôts;
– les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code Général des Impôts ;
– les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiée à l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code Général des Impôts ;
5. Décide que le montant maximal des augmentations de capital (prime d’émission incluse), susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5 000 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq millions d’euros (5 000 000 €) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
7. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission résultera de l’application de la formule suivante :
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Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance |
| ——————————————————————————————————————— |
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Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital |
ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.
8. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs donneront droit ;
9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :
– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;
– faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire ;
– constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
10. Prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le Commissaire aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;
11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.
Sixième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés). — L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, ses articles L.225-136 et L.225-138 :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;
2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L.411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :
5. Décide que le montant maximal prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 millions d’euros (1.500.000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
6. Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission résultera de l’application de la formule suivante :
|
Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance |
|
—————————————————————————————————————— |
|
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital |
ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.
7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs donneront droit ;
8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :
– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;
– faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
9. Prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le Commissaire aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;
10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.
Septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
Après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société,
En conséquence de l'adoption des cinquièmes et sixième résolutions qui précèdent,
Décide de fixer à cinq millions d’euros (5 000 000 €), le montant maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées par les cinquième et sixième résolutions qui précèdent, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera éventuellement, le montant des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectuées pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société conformément à la loi.
Huitième résolution (Augmentation du capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce, décide :
De déléguer au Conseil d’Administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un (1) an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;
— que l’augmentation de capital en application de la présente délégation, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant fixé à la septième résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
— que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
— que le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail ;
— de donner au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ;
– sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Neuvième résolution (Modification de l’article 20 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de remplacer le paragraphe 1 de l’article 20 des statuts par les dispositions suivantes :
« ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES – CONVOCATIONS
1. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l’Assemblée par un avis publié dans un Journal d’annonces légales du département du siège social et par lettre simple adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire. Si toutes les actions sont nominatives, seule la convocation par lettre simple adressée à chaque actionnaire est requise.
Le courrier postal peut être remplacé par un courrier électronique adressé à chaque actionnaire aux frais de la Société.
Dans le cas où le capital est composé en partie d’actions admises aux négociations sur un marché réglementé ou d’actions ne revêtant pas toutes la forme nominative, les convocations se feront également par insertion au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).
Lorsque l’Assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première Assemblée. »
Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
—————————
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 10 février 2014, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.
1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 7 février 2014 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 10 février 2014 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 7 février 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 18 janvier 2014. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la Société, 12, rue André Citroën, 69740 Genas, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, à l’adresse suivante : www.arkeonfinance.fr/socrep-informations.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de cette assemblée, notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.
Le Conseil d’Administration.
1400004