Portail de la ville
de Plivot
de Plivot
Déposant 1 : SOGECLAIR, SA
Numéro de SIREN : 335218269
Mandataire 1 : CABINET JUNCA,
M. JUNCA ERIC
Déposant 1 : SOGECLAIR, SA
Numéro de SIREN : 335218269
Mandataire 1 : CABINET JUNCA,
M. JUNCA ERIC
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| A4 | Titres mis en équivalence | 66 000 | 66 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| P7 | TOTAL (III) | 5 761 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 8 218 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 6 383 000 | |||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 502 000 | |||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 5 881 000 | |||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| A4 | Renvois : Redevances pour concessions de brevets de licences (charges) | 66 000 | 66 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| A4 | Titres mis en équivalence | 66 000 | 66 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| P7 | TOTAL (III) | 5 761 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 8 218 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 6 383 000 | |||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 502 000 | |||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 5 881 000 | |||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| A4 | Renvois : Redevances pour concessions de brevets de licences (charges) | 66 000 | 66 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| A4 | Renvois : Redevances pour concessions de brevets de licences (charges) | 66 000 | 66 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| A4 | Titres mis en équivalence | 66 000 | 66 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| P7 | TOTAL (III) | 5 761 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 8 218 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 6 383 000 | |||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 502 000 | |||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 5 881 000 | |||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| A4 | Titres mis en équivalence | 66 000 | 66 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| P7 | TOTAL (III) | 5 761 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 8 218 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 6 383 000 | |||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 502 000 | |||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 5 881 000 | |||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| A4 | Renvois : Redevances pour concessions de brevets de licences (charges) | 66 000 | 66 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| A4 | Titres mis en équivalence | 66 000 | 66 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| P7 | TOTAL (III) | 5 761 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 8 218 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 6 383 000 | |||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 502 000 | |||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 5 881 000 | |||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| A4 | Renvois : Redevances pour concessions de brevets de licences (charges) | 66 000 | 66 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| A4 | Renvois : Redevances pour concessions de brevets de licences (charges) | 66 000 | 66 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 7 692 000 | 7 692 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 12 596 000 | 12 596 000 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 5 528 000 | 5 528 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 1 308 000 | 1 308 000 | ||
| A4 | Titres mis en équivalence | 66 000 | 66 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 27 191 000 | 27 191 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 46 103 000 | 46 103 000 | ||
| CF | Disponibilités | 14 878 000 | 14 878 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 87 447 000 | 87 447 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 114 638 000 | 114 638 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 2 900 000 | |||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 2 630 000 | |||
| DL | TOTAL (I) | 39 784 000 | |||
| P7 | TOTAL (III) | 5 761 000 | |||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 19 702 000 | |||
| EC | TOTAL (IV) | 69 093 000 | |||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 114 638 000 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 136 523 000 | 136 523 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 1 005 000 | |||
| FQ | Autres produits | 2 307 000 | |||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 139 835 000 | |||
| FY | Salaires et traitements | 1 172 000 | |||
| GE | Autres charges | 339 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 131 386 000 | |||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 8 449 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 184 000 | |||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -184 000 | |||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 8 265 000 | |||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 8 218 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 6 383 000 | |||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 502 000 | |||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 5 881 000 | |||
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 Euros Siège social : Zone aéroportuaire - 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le jeudi 11 mai 2023 à 10 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général Approbation des informations visées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH PARIS, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société notamment celles rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411 -2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quatorzième à seizième résolutions et de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quatorzième à seizième résolutions et à la dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’ administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332 -18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail Modification de l’article 13 bis des statuts en vue de réduire la durée du mandat de censeur Modification de l’article 12 des statuts en vue d’instaurer des seuils statutaires sous condition suspensive du transfert sur Euronext Growth, Pouvoirs pour les formalités **************** – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 9 mai 2023, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 5 mai 2023 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui est mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le 20 avril 2023. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 8 mai 2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions des l’articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalité s suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne p eut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. – Q uestions écrites des actionnaires . Conformément aux dispositions de l’article R.225 -84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 4 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. – Documents d’information pré- assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com . Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225 -81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration.
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 Euros Siège social : Zone aéroportuaire - 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de réunion préalable à convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’ils seront convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte le jeudi 11 mai 202 3 à 10 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des membres du C onseil d’administration Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH PARIS, À caractère extraordinaire : Auto risation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société notamment celles rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quator zième à sei zième résolutions et de la dix- huitième résolution de la présente Assemblée Générale Délégation à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quator zième à sei zième résolutions et à la dix- hui tième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en applicat ion de l’article L. 3332-21 du C ode du travail Modification de l’article 13 bis des statuts en vue de réduire la durée du mandat de censeur Modification de l’article 12 des statuts en vue d’instaurer des seuils statutaires sous condition suspensive du transfert sur Euronext Growth, Pouvoirs pour les formalités Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 202 2 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 181 959,08 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 41 233 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 202 2 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 2 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 976 901,79 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 181 959,08 € Report à nouveau 2 935 184,48 € Affectation : Dividendes 2 884 410,90 € Report à nouveau 232 732,66 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 15 mai 202 3 . Le paiement des dividendes sera effectué le 1 7 mai 202 3 . Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 2 788 231,50€ (*) - - soit 0,90 € par action 2020 2 788 231,50 € (*) - - Soit 0,90 € par action 2021 2 884 410,90 € (*) - - Soit 0,90 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventi ons réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement . Cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 8.2.2.2. « Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex post individuel) ». Sixième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 8.2. 2 .1. « Rémunération des mandataires sociaux (ex-post global) ». Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 8.2.1.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 8.2.1.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires . Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 8.2.1.2. « Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ». Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 48 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 383 520 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Onzième résolution ( Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH PARIS ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 V du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la société aux négociations sur EURONEXT PARIS et d’admission concomitante aux négociations sur EURONEXT GROWTH PARIS. Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation À caractère extraordinaire : Douzi ème résolution ( Auto risation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société notamment celles rachetées dans le cadre du dispositif des articles L.225-204 et L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-204 et L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treiz ième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quator zième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’ê tre émises, prévu à la vingt-et-unième résolution. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quin zième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, c es titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi , tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé . Décide que : tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation ; Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la société sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide, tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Sei zième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que : tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation ; Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux dispositions de l’article L . 225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la société sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 ) , le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Ce prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Cette autorisation sera caduque à compter de l’admission des actions de la Société sur Euronext Growth (marché non réglementé). Dix- huitième résolution ( Déléga tion de compétence à donner au C onseil d’administration pour émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 160 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution . Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de s 20 dernières séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires au profit de la société KEY’S, Société par actions simplifiée, ayant son siège social 7 Avenue Albert Durand – 31700 BLAGNAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 851 397 810 . Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que tout autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; déterminer le mode de libération des actions à émettre ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuv ième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quator zième à seiz ième résolutions et de la dix- hui tième résolution de la présente Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quator zième à seiz ième résolutions et de la dix- huit ième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingtième résolution ( Dé légation à donner au Conseil d’a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Cette délégation sera caduque à compter de l’admission des actions de la Société sur Euronext Growth (marché non réglementé). Vingt -et-unième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quator zième à seiz ième résolutions et à la dix- huit ième et vingt ième résolutions de la présente Assemblée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil , décide de fixer à 1.000.000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quator zième à sei zième résolutions et à la dix- hui tième et vingt ième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt -deuxi ème résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que : – Tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix des actions à émettre, en application du 1 ) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne, – Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aura également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt -troisième résolution ( Modification de l’article 13 bis des statuts en vue de réduire la durée du mandat de censeur ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit la première phrase du deuxième alinéa de l’article 13 bis des statuts afin de réduire la durée du mandat de censeur de six à trois ans, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] La durée de leurs fonctions est de six ans. […] […] La durée de leurs fonctions est de trois ans. […] Vingt-quatrième résolution ( Modification de l’article 12 des statuts en vue d’instaurer des seuils statutaires sous condition suspensive du transfert sur Euronext Growth ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris: D’instaurer une obligation de déclaration des seuils statutaires conformément aux dispositions de l’article L.233-7 III du Code de commerce afin notamment de soumettre à cette obligation déclarative : tout actionnaire venant à détenir une participation représentant plus de 4% du capital ou des droits de vote de la société ou de tout multiple de cette fraction. De compléter en conséquence et comme suit l’article 12 des statuts en insérant l’alinéa suivant à la fin dudit article, le reste de l’article demeurant inchangé : « Sans préjudice des seuils visés par la réglementation applicable, tout personne physique ou morale qui, seule ou de concert, directement ou indirectement, vient à détenir ou cesse de détenir, une participation représentant plus de 4 % du capital ou des droits de vote de la Société et tout multiple de cette fraction est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède p ar lettre recommandée avec accusé de réception (y compris électronique) , dans un délai de cinq (5) jours de bourse avant clôture à compter du franchissement de seuil de participation. Cette notification doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil statutaire est franchi, à la hausse ou à la baisse. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 4 % au moins du capital social. » Vingt -cinquième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ***** *********** A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale . L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 9 mai 20 2 3 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale . 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les act ionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 5 mai 202 3 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le 2 0 avril 202 3 . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-des sus mentionnée, au plus tard le 8 mai 202 3 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3 . Conformément aux dispositions de s l’article s R.22 -10-24 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalité s suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4 . Conformément aux dispositions de l’article R.2 2-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5 . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6 . Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . – Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires . 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 4 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com (ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.sogeclair.com ). Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . – Documents d’information pré-assemblée . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22 -10-2 3 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com au plus tard le 2 0 avril 202 3 . Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration .
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 euros Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 8 décembre 2022 à 14 heures au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Nomination de PKF-ARSILON , en remplacement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, À caractère extraordinaire : Mise en harmonie des statuts, Modification de l’article 15 des statuts concernant le lieu de tenue des assemblées générales, Pouvoirs pour les formalités. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 6 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 6 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée de leur adresser ledit formulaire. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de CIC- Service Assemblées à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 4 décembre 2022. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Le pouvoir peut également être adress é par courrier aux services de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 décembre 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante sogeclair@sogeclair.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 euros Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac. 335 218 269 R.C.S. Toulouse. AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 8 décembre 2022 à 14 heures au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Nomination de PKF-ARSILON , en remplacement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, À caractère extraordinaire : Mise en harmonie des statuts, Modification de l’article 15 des statuts concernant le lieu de tenue des assemblées générales, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Nomination de PKF-ARSILON , en remplacement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme PKF-ARSILON en remplacement de Mazars, démissionnaire à compter du 15 septembre 2022 , aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour la durée du mandat de celui-ci restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Il a déclaré accepter ses fonctions. À caractère extraordinaire : Deuxième résolution ( M ise en harmonie des statuts ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant l’article 9 des statuts relatif à la forme des actions : De supprimer la référence obsolète à la première cotation des actions s’ agissant de la possibilité pour les actions de revêtir la forme au porteur ; De modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. » Concernant l’article 13 des statuts relatif au conseil d’administration : De supprimer la référence obsolète à l’établissement par le président du conseil d’administration d’un rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne mises en place dans la société , ce rapport ayant été supprimé par l’Ordonnance 2017/1162 du 12 juillet 2017 ; De supprimer en conséquence le dernier alinéa de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Concernant l’article 15 des statuts relatif aux assemblées générales : De supprimer la référence obsolète au vote des actionnaires à main levée par appel nominal ; De modifier en conséquence et comme suit la première phrase du sixième alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les votes s'expriment en séance par tout moyen selon les modalités décidées par le bureau. » Troisième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts concernant le lieu de tenue des assemblées générales ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts afin de prévoir que les assemblées générales peuvent se tenir au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation conformément aux dispositions de l’article L. 225-103 V du Code de commerce , et de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation . » Quatri ème résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 6 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 6 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres et les actionnaires au nominatif pourront demander par écrit aux services de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée de leur adresser ledit formulaire. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de CIC- Service Assemblées à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 4 décembre 2022. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Le pouvoir peut également être adress é par courrier aux services de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante sogeclair@sogeclair.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.sogeclair.com ). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 décembre 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante sogeclair@sogeclair.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 Euros Siège social : Zone aéroportuaire - 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 publiés dans le document d’enregistrement universel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.sogeclair.com le 19 avril 2022), ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 4 avril 2022 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 12 mai 2022. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Fait à Labège et Toulouse, le 15 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Hervé KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 Euros Siège social : Zone aéroportuaire - 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le : Jeudi 12 mai 202 2 à 10 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Renouvellement du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur André DAIDE aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant Renouvellement de Madame Aurélie PICART en qualité d’administrateur Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général Approbation des informations visées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration Autorisation à donner au Conseil d'Administration l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À caractère extraordinaire: Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale et des seizième à dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail Pouvoirs pour les formalités ************************ Comment participer à cette Assemblée Générale ? A. — Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 10 mai 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B. — Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la co nvocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 mai 2022 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le 27 avril 2022. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 9 mai 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5 . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6 . Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. — Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adress e suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. — Documents d’information pré-Assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com au plus tard le 27 avril 2022. Le Conseil d’Administration.
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 Euros Siège social : Zone aéroportuaire - 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de réunion préalable à convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le : Jeudi12 mai 2021 à 10 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Renouvellement du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur André DAIDE aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant Renouvellement de Madame Aurélie PICART en qualité d’administrateur Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des membres du C onseil d’ A dministration Autorisation à donner au Conseil d'Administration l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application de la treizième résolution de la présente Assemblée G énérale et des seizième à dix-huitième résolutions de l’Assemblée G énérale du 12 mai 2021 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du travail Pouvoirs pour les formalités Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 29 062,99 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 9 812 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 646 271,64 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 29 062,99 € Report à nouveau 5 671 813,39 € Affectation : Dividendes 2 884 410,90 € Réserve légale 10 686,60 € Report à nouveau 2 805 778,88 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 18 mai 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice revenus éligibles à la réfaction revenus non éligibles à la réfaction dividendes autres revenus distribués 2019 2 788 231,50€ (*) soit 0,90 € par action - - 2020 2 788 231,50 € (*) Soit 0,90 € par action - - 2021 2 788 231,50 € (*) Soit 0,90 € par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’ A dministration, l’Assemblée G énérale renouvelle le cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’ A ssemblée G énérale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sixième résolution ( Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur André DAIDE aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’ A dministration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur André DAIDE arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution (Renouvellement de Madame Aurélie PICART, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée G énérale décide de renouveler Madame Aurélie PICART, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général). — L'Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 8.2.2.2 « Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex post individuel) ». Neuvième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 8.2. 1 .1 « Rémunération des mandataires sociaux (ex-post global) ». Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 8.2.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ». Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 8.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ». Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’ A dministration par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 48 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 383 520 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 160 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu à la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale du 12 mai 2021. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’ A dministration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de 20 séances de bourse consécutives parmi les 50 séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires au profit de la société KEY’S, Société par actions simplifiée, ayant son siège social 7 Avenue Albert Durand – 31700 BLAGNAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 851 397 810. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’ A dministration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. Décide que le Conseil d’ A dministration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; de déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; de déterminer le mode de libération des actions à émettre ; de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’ A dministration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application de la quatorzième résolution de la présente Assemblée G énérale et des seizième à dix-huitième résolutions de l’Assemblée générale du 12 mai 2021). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application de la quatorzième résolution de la présente Assemblée G énérale et des seizième à dix-huitième résolutions de l’Assemblée générale du 12 mai 2021, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’ A dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’ A dministration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************************ Comment participer à cette Assemblée Générale ? A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 10 mai 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette A ssemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’ A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 mai 2022 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société (www.sogeclair.com) au plus tard le 27 avril 2022. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 9 mai 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette A ssemblée G énérale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit le 6 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 8 avril 2022. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci –dessus. D. – Documents d’information pré- A ssemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des A ssemblées G énérales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com au plus tard le 27 avril 2022. Le Conseil d’Administration .
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 098 035 euros Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 publiés dans le document d’enregistrement universel 2020 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société, www.sogeclair.com , le 16 avril 2021), ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 2 avril 2021 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 12 mai 2021. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Risque identifié Les titres de participations, figurant au bilan au 31 décembre 2020, pour un montant net de 22 700 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant la valeur actualisée des cash-flows des filiales et des perspectives stratégiques à venir, le cas échéant, telle qu’indiquée dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées par le conseil d’administration ; Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique et les perspectives stratégiques à venir, le cas échéant, aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10, L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons par d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. EVALUATION DES GOODWILL Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 12 679 K€, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans la note 2.3.2. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier et la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires ; la pertinence du taux de croissance retenu et du calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux projetés. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. » Fait à Toulouse, le 9 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes MOREREAU AUDIT SAS EXCO Fiduciaire du Sud-Ouest Didier GARRIGUES Chriqtian DUBOSC
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 098 035 Euros Siège social : Zone aéroportuaire - 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de c onvocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) le : Mercredi 12 mai 2021 à 10 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, AVERTISSEMENT – ASSEMBLEE GENERALE à HUIS CLOS (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter voire interdire les déplacements et les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2021 ont évolué. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’assemblée générale de la société du 12 mai 2021, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra à huis-clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site de la Société www.sogeclair.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.sogeclair.com et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.sogeclair.com L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Nomination de MAZARS, en remplacement du cabinet MOREREAU AUDIT, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement du cabinet JEAN BONNET – CJB AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de Madame Chantal BOUCHER, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société, durée de l’autorisation, plafonds, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Limitation globale des plafonds des délégations faisant l’objet des seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation, Modification de l’article 3 des statuts concernant l’objet social, Pouvoirs pour les formalités. Lors de sa réunion du 15 avril 2021, le Conseil d’administration a décidé d’ajouter une nouvelle résolution à l’ordre du jour visant à lui conférer l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux. Cette nouvelle résolution a été insérée après la vingt-quatrième résolution à caractère extraordinaire relative à la délégation pour augmenter le capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un PEE, les résolutions suivantes sont en conséquence renumérotées. Ainsi, par rapport au texte des projets de résolutions, paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) N° 40 en date du 2 avril 2021, le texte des projets de résolutions est amendé compte tenu de l’insertion de cette nouvelle résolution dont le texte intégral figure ci-après. En outre, la modification de l’article 3 des statuts relative à l’objet social devient la vingt-sixième résolution et la résolution relative aux pouvoirs pour les formalités devient la vingt-septième résolution. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. -------------------------------- Comment participer à cette Assemblée Générale ? Il est rappelé que dans le contexte de l’épidémie du Covid 19 et des mesures administratives pour limiter voire interdire les déplacements et les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation de l’Assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2021 ont évolué. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’assemblée générale de la société du 12 mai 2021, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra à huis-clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 10 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. B – Modalités particulières de vote à l’Assemblée Générale dans le contexte de la crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’assemblée générale Mixte de la société du 12 mai 2021, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée et celles ayant pu, le cas échéant, être délivrées seront invalidées. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.sogeclair.com et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. L es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir . Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après, P our les actionnaires au porteur, demander, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 06 mai 2021 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur peuvent également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ). Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les vote s par correspondance et les pouvoirs au Président ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus , soit par voie postale à l’adresse suivante : par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 09 mai 2021. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services du CIC soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 8 mai 2021 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 8 mai 2021 . Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com (onglet Informations réglementées - Assemblée Générale des actionnaires). Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com . Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. D – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com (ou au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception) au plus tard avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 mai 2021 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E – Points ou projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à sogeclair@sogeclair.com une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le Conseil d’Administration
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 098 035 euros Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de réunion préalable à convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le : Mercredi 12 mai 2021 à 10 h 00 , au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale du 12 mai 2021 pourraient être aménagées. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’assemblée. Par mesure de précaution, la société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la Société www.sogeclair.com . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.sogeclair.com . L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option, 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, 6. Nomination de MAZARS, en remplacement du cabinet MOREREAU AUDIT, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 7. Non renouvellement et non remplacement du cabinet JEAN BONNET – CJB AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, 8. Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de Madame Chantal BOUCHER, 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, 10. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, 11. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, 12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, 13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société, durée de l’autorisation, plafonds, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 19. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions, 21. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 22. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 23. Limitation globale des plafonds des délégations faisant l’objet des seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 25. Modification de l’article 3 des statuts concernant l’objet social, 26. Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 6 223 387,09 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 3 027 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 14 311 036,37 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 suivante : Origine – Perte de l'exercice <6 223 387,09> € – Report à nouveau 14 553 491,78 € Affectation – Dividendes 2 788 231,50 € – Report à nouveau 5 541 873,19 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A , 13, et 158 - du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 19 mai 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 10 juin 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2017 1 798 000 € ( * ) soit 0,62 € par action - - 2018 1 943 000 € ( * ) soit 0,67 € par action - - 2019 2 788 231,50€ ( * ) soit 0,90€ par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article 18 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles. Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce. Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 21 mai 2021 et le 04 juin 2021 inclus pour en faire la demande auprès de leurs teneurs de comptes habilités à payer le dividende . En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 10 juin 2021. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 10 juin 2021. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance immédiate . L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Cinquième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Sixième résolution ( Nomination de MAZARS, en remplacement du cabinet MOREREAU AUDIT, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de nommer le cabinet MAZARS en remplacement du cabinet MOREREAU AUDIT, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Il a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution ( Non renouvellement et non remplacement du cabinet JEAN BONNET – CJB AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant du cabinet JEAN BONNET – CJB AUDIT arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Huitième résolution ( Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de Madame Chantal BOUCHER ). — L’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Chantal BOUCHER arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.2.2 « Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex-post individuel) ». Dixième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.2.1 « Rémunération des mandataires sociaux (ex-post global) ». Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ». Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ) . — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration ». Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 55 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 17 039 165 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société ). — L’Assemblée Générale en application des articles L. 225-204 et L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite notamment des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance . Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-troisième résolution. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L . 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-troisième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7 ) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, Conformément à l’article L . 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-troisième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dix-septième et dix-huitième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Ce prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires. 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 111 768 euros. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-troisième résolution. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de 20 séances de bourse consécutives parmi les 50 séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de la société KEY’S, Société par actions simplifiée, ayant son siège social 7 Avenue Albert Durand - 31700 BLAGNAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 851 397 810. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. 7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; c) de déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; d) de déterminer le mode de libération des actions à émettre ; e) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; f) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; g) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; h) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la délégation accordée au titre de la présente résolution. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des seizième à dix-huitième et vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L . 225-135-1 et R . 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-deuxième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-troisième résolution. 5) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 1.000.000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des seizième à dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-cinquième résolution ( Modification de l’article 3 des statuts concernant l’objet social ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour l’objet social afin d’améliorer la lisibilité des activités de SOGECLAIR au regard des évolutions technologiques compte tenu du fait que celui-ci avait été rédigé il y a un peu plus de 15 ans, et de modifier en conséquence le premier tiret de l’article 3 des statuts qui est désormais rédigé comme suit , le reste de l’article demeurant inchangé : – « La constitution d'un groupe par la prise de participation dans toutes entreprises dont l'activité principale relève de la fourniture de conseils, de produits et de services technologiques innovants pour le monde du transport et de l’industrie et de tous produits ou services annexes ou connexes, » Vingt-sixième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ******************************** Comment participer à cette Assemblée Générale ? Il est rappelé que dans le contexte du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale du 12 mai 2021 pourraient être aménagées. L’accueil des actionnaires à l’assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’assemblée. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 10 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après, (b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 06 mai 2021 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le 21 avril 2021. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 09 mai 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. 1. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 2. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com (ou au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 06 mai 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com (ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.sogeclair.com ). Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 21 avril 2021 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com (onglet Informations réglementées - Assemblée Générale des actionnaires). Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com . Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le Conseil d’Administration
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 098 035 euros Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 publiés dans le document d’enregistrement universel 2019 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société, www.sogeclair.com, le 29 avril 2020) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 06 avril 2020 dans l’avis préalable et modifiée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 28 avril 2020 dans les termes reproduits ci-après (pour remédier à une erreur matérielle concernant la dotation de la réserve légale en raison de l’augmentation de capital intervenue au cours de l’exercice, le montant de la distribution proposée demeurant inchangé), ont été approuvés par l’assemblée générale du 14 mai 2020. Texte de la troisième résolution de l’assemblée générale du 14 mai 2020, tel que modifié par le conseil d’administration du 28 avril 2020 : « Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 5 648 179,71 € - Report à nouveau 11 586 801,67 € Affectation - Réserve légale 19 803,50 € - Dividendes 2 788 231,50 € - Report à nouveau 14 426 946,38 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 18 mai 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 20 mai 2020. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2016 1 798 000 € (*) soit 0,62 € par action - - 2017 1 798 000€ (*) soit 0,62 € par action - - 2018 1 943 000 € (*) soit 0,67 € par action - - (*)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau » II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.» « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019, pour un montant net de 25 926 K€ euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant la valeur actualisée des cash-flows des filiales et des perspectives stratégiques à venir, le cas échéant, telle qu’indiquée dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées par le conseil d’administration ; vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique et les perspectives stratégiques à venir, le cas échéant, aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 12 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ÉVALUATION DES GOODWILL Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 15 154 K€, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans la note 1.3.2. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier et la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires ; la pertinence du taux de croissance retenu et du calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux projetés. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 12 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. » Toulouse, le 22 Avril 2020 Les Commissaires aux Comptes MOREREAU AUDIT SAS Didier GARRIGUES EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Christian DUBOSC
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 098 035 euros Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le : Jeudi 14 mai 2020 à 10 h 00 Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et à la suite du confinement général des personnes en France, nous vous informons que l’assemblée générale du 14 mai 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la société : www.sogeclair.com (onglet Informations réglementées - Assemblée Générale des actionnaires ) Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions, Nomination de Monsieur Alexandre ROBARDEY en qualité d’administrateur, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Modification statutaire de l’article 13 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. ----------------- ------- Comment participer à cette Assemblée Générale ? A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 12 mai 20 20 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir . B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la société du 14 mai 2020, sur décision du conseil d’administratio n , se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée, Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance . Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6,avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / serviceproxy@cic.fr , pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 08 mai 2020 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le 23 avril 20 20 . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 11 mai 20 20 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 10 mai 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 10 mai 2020. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L ’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com (ou au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 07 mai 20 20 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à sogeclair@sogeclair.com une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 2 3 avril 2020 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com (onglet Informations réglementées - Assemblée Générale des actionnaires ). Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com . Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le Conseil d’administration
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 098 035 euros Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de réunion préalable à convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le : Jeudi 14 mai 2020 à 10 h 00 Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et à la suite du confinement général des personnes en France, nous vous informons que l’assemblée générale du 14 mai 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir au président. Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la société : www.sogeclair.com (onglet Informations réglementées - Assemblée Générale des actionnaires) Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions, Nomination de Monsieur Alexandre ROBARDEY en qualité d’administrateur, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Modification statutaire de l’article 13 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 648 179,71 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 2 370 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 4 959 335,95 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 5 648 179,71 € - Report à nouveau 11 586 801,67 € Affectation - Dividendes 2 788 231,50 € - Report à nouveau 14 446 749,88 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A , 13, et 158 - du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 18 mai 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 20 mai 2020. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes a utres revenus distribués 2016 1 798 000 € (*) soit 0,62 € par action - - 2017 1 798 000 € (*) soit 0,62 € par action - - 2018 1 943 000 € (*) soit 0,67 € par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Alexandre ROBARDEY, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Alexandre ROBARDEY en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil). — L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration de 135 000 euros à 138 105 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à une nouvelle décision. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même l'exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 24.1.5 « Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex-post individuel) » du document d’enregistrement universel 2019. Huitième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 24.1.4 « Rémunération des mandataires sociaux ». Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 24.1.3, et notamment le paragraphe 24.1.3.2 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ». Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 24.1.3, et notamment le paragraphe 24.1.3.1 « Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration ». Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 20 137 195 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires. 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 290 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de 20 séances de bourse consécutives parmi les 50 séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de la société KEY’S, Société par actions simplifiée, ayant son siège social 7 Avenue Albert Durand - 31700 BLAGNAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 851 397 810. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. 7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; c) de déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; d) de déterminer le mode de libération des actions à émettre ; e) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; f) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; g) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; h) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la délégation accordée au titre de la présente résolution. Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la douzième résolution de la présente Assemblée et des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de l’assemblée générale du 16 mai 2019, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Quinzième résolution Modification statutaire de l’article 13 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de modifier l’article 13 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, comme suit : Il est inséré après le sixième alinéa de l’article 13 des statuts l’alinéa qui suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues par la règlementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs ». Seizième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide : Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres : de mettre en harmonie l’article 9 des statuts avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce relatives à l’identification des propriétaires de titres, modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « En vue de l’indentification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires . » Concernant la prise en considération par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société : de mettre en harmonie l’article 13 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier en conséquence et comme suit la première phrase du septième alinéa de l’article 13 des statuts : « Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Concernant la suppression de la notion de « jetons de présence » et les modalités de détermination de la rémunération des mandataires sociaux : de mettre en harmonie l’article 13 et 13 bis des statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, de modifier en conséquence et comme suit le neuvième alinéa de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Il détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi. » de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 13 bis des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration ». Dix-septième résolution ( Références textuelles applicables en cas de changement de codification ). — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d’une division spécifique du Code de commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Dix-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ---------------------------------- Comment participer à cette Assemblée Générale ? A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 12 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir au Président. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la société du 14 mai 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée, Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir au Président ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6,avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr , (b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 08 mai 2020 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le 23 avril 2020. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 11 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donnée au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou donné un pouvoir au Président, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com (ou au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 07 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com (ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.sogeclair.com ). Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 23 avril 2020 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com (onglet Informations réglementées - Assemblée Générale des actionnaires). Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com . Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le Conseil d’administration
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 098 035 Euros Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le : Jeudi 03 octobre 2019 à 15 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Nomination de la société KEY’S en qualité d’administrateur, 2. Pouvoirs pour les formalités. Comment participer à cette Assemblée Générale ? A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale . Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 01 octobre 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale . 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 27 septembre 2019 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société (www.sogeclair.com) au plus tard le 12 septembre 2019. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 30 septembre 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 septembre 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com au plus tard le 12 septembre 2019. Le conseil d’administration .
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 098 035 Euros Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de réunion préalable à convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire sera réunie le : Jeudi 03 octobre 2019 à 15 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Nomination de la société KEY’S en qualité d’administrateur, 2. Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions Première résolution (Nomination de la société KEY’S en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer la société KEY’S, Société par Actions Simplifiée, immatriculée au R.C.S. de TOULOUSE sous le numéro 851 397 810, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres en fonctions, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Seconde résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Comment participer à cette Assemblée Générale ? A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 01 octobre 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 27 septembre 2019 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société (www.sogeclair.com) au plus tard le 12 septembre 2019. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 30 septembre 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 septembre 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 08 septembre 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.sogeclair.com). Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com au plus tard le 12 septembre 2019. Le conseil d’administration
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 2 900 000 euros. Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac. 335 218 269 R.C.S. Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 publiés dans le document de référence 201 8 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société, www.sogeclair.com, le 19 avril 201 9 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 8 avril 201 9 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 1 6 mai 201 9 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ses risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018, pour un montant net de 25 323 k€ euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant la valeur actualisée des cash-flows des filiales, telle qu’indiquée dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : - Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées par le conseil d’administration ; - Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; - Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce ne figure pas dans le rapport de gestion et que votre Société n’a pas procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant chargé de sa vérification. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.1 "Normes appliquées" de l’annexe des comptes consolidés concernant les nouvelles normes IFRS en vigueur dont la norme IFRS 16 appliquée par anticipation au 1er janvier 2018. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ses risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément ÉVALUATION DES GOODWILL Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 14 589 k€, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans la note 1.3.2. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : - Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier et la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires, - La pertinence du taux de croissance retenu et du calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux projetés. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce ne figure pas dans le rapport de gestion et que votre Société n’a pas procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant chargé de sa vérification . » Toulouse, le 1 7 Avril 2019 Les Commissaires aux Comptes MOREREAU AUDIT SAS Robert MOREREAU EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Christian DUBOSC
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 2 900 000 Euros. Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac. 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le : Jeudi 16 mai 2019 à 10 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe ROBARDEY en qualité de Président Directeur Général, 6. Renouvellement de Monsieur Philippe ROBARDEY en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de Monsieur Alain Ribet en qualité d’administrateur, 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Philippe ROBARDEY, en qualité de Président Directeur Général, 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 16. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société provisoirement dénommée KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions, 18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 19. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 20. Limitation globale des plafonds des délégations faisant l’objet des treizième, quatorzième, quinzième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 22. Pouvoirs pour les formalités. Comment participer à cette Assemblée Générale ? A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 14 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. À noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mai 2019 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société (www.sogeclair.com) au plus tard le 25 avril 2019. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 13 mai 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com au plus tard le 25 avril 2019. Le conseil d’administration.
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 2 900 000 Euros. Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac. 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de réunion préalable à convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte sera réunie le : Jeudi 16 mai 2019 à 10 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe ROBARDEY en qualité de Président Directeur Général, 6. Renouvellement de Monsieur Philippe ROBARDEY en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de Monsieur Alain Ribet en qualité d’administrateur, 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Philippe ROBARDEY, en qualité de Président Directeur Général, 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 16. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société provisoirement dénommée KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions, 18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 19. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 20. Limitation globale des plafonds des délégations faisant l’objet des treizième, quatorzième, quinzième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 22. Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 517 054,65 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 2 741 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 6 315 294,44 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 2 517 054,65 € Report à nouveau 10 914 763,54 € Affectation : Dividendes 1 943 000,00 € Report à nouveau 11 488 818,19 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,67 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2019. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice Revenus é ligibles à la r é faction Revenus non é ligibles à la r é faction Dividendes Autres revenus distribu é s 2015 1 160 000 € (*) soit 0,40 € par action - - 2016 1 798 000 € (*) soit 0,62 € par action - - 2017 1 798 000 € (*) soit 0,62 € par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe ROBARDEY, en qualité de Président Directeur Général). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe ROBARDEY, en qualité de Président Directeur Général correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions, sous condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général par le Conseil d’Administration se tenant à l’issue de la présente Assemblée. Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe ROBARDEY, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe ROBARDEY en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Alain RIBET, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Alain RIBET, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Philippe ROBARDEY, en qualité de Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 en raison de son mandat à Monsieur Philippe ROBARDEY, en qualité de Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe 1.3.4 du Chapitre 27 du document de référence 2018 « Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général ». Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le paragraphe 1.3.4 du Chapitre 27 du document de référence 2018 « Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ». Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 29 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingtième résolution. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingtième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingtième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quatorzième et quinzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Ce prix d’émission ne pourra être inférieur, à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société provisoirement dénommée KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires. 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 290 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de 20 séances de bourse consécutives parmi les 50 séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de la société KEY’S (en cours de constitution), composée de managers et hommes / femmes clés du groupe SOGECLAIR. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. 7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; c) de déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; d) de déterminer le mode de libération des actions à émettre ; e) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; g) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; h) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la délégation accordée au titre de la présente résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des treizième à quinzième et dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingtième résolution. 5) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux treizième, quatorzième, quinzième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 1.000.000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------- Comment participer à cette Assemblée Générale ? A. – Modalités de parti cipation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 14 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mai 2019 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en l igne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le 25 avril 2019. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 13 mai 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questio ns écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 21 avril 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.sogeclair.com ). Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Docume nts d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com au plus tard le 25 avril 2019. Le Conseil d’A dministration
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 2 900 000 euros. Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac. 335 218 269 R.C.S. Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 publiés dans le document de référence 2017 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société, www.sogeclair.com, le 19 avril 2018) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 11 avril 2018 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 17 mai 2018. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017, pour un montant net de 25 323 K€ euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant la valeur actualisée des cash-flows des filiales, telle qu’indiquée dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : - obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées par le conseil d’administration ; - vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; - comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. VERIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que votre société n’a pas procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. EVALUATION DES GOODWILL Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 14 559 K€, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans la note 1.3.2. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : - le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier et la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires ; - la pertinence du taux de croissance retenu et du calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux projetés. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes consolidés. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes consolidés. En application de la loi, nous vous signalons que votre société n’a pas procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestions, prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Toulouse, le 18 Avril 2018 Les Commissaires aux Comptes MOREREAU AUDIT SAS Robert MOREREAU EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Jean-Marie FERRANDO
SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 2 900 000 euros. Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac. 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le : 17 mai 2018 à 10 h 0 0 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Nomination de Monsieur Jean Séguin, en remplacement de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur, 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général, 8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, 9. Pouvoirs pour les formalités. ******************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 mai 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : - pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 - pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, - Voter par correspondance, - Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 11 mai 2018 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société (www.sogeclair.com) au plus tard le 26 avril 2018. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 13 mai 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com au plus tard le 26 avril 2018. Le conseil d’administration
| 11 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 euros.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR
sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire sera réunie le :
17 mai 2018 à 10 h 00
au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac,
à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
5. Nomination de Monsieur Jean Séguin, en remplacement de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur,
6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,
7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général,
8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
9. Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 853 921,53 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 13 009 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 5 510 346,69 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :
Origine
|
- Bénéfice de l'exercice |
1 853 921,53 € |
|
- Report à nouveau |
10 768 088,27 € |
Affectation
|
- Dividendes |
1 798 000,00 € |
|
- Report à nouveau |
10 824 009,80 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,62 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2018.
Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2018.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
AU TITRE DE L’EXERCICE |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | |
|---|---|---|---|
|
DIVIDENDES |
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS | ||
|
2014 |
1 450 000 € (*) soit 0,50 € par action |
- |
- |
|
2015 |
1 160 000 € (*) soit 0,40 € par action |
- |
- |
|
2016 |
1 798 000 € (*) soit 0,62 € par action |
- |
- |
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Jean Séguin, en remplacement de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean Séguin en remplacement de Monsieur Gérard Blanc, démissionnaire, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le document de référence (paragraphe 3.4.1 « Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général).
Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 3.4.2 « Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général).
Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 18 mai 2017 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 mai 2017 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 29 000 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 mai 2018, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09
— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
— Voter par correspondance,
— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 11 mai 2018 au plus tard.
En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société (www.sogeclair.com) au plus tard le 26 avril 2018.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 13 mai 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 22 avril 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.sogeclair.com ).
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com.
Le conseil d’administration
1801013
| 9 juin 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°69 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 Euros
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac
335 218 269 R.C.S. Toulouse
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 publiés dans le document de référence 2016 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 26 avril 2017) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 12 avril 2017 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 18 mai 2017.
1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note « principales méthodes comptables utilisées ».
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité et, notamment, à examiner les prévisions de flux de trésorerie ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– La note 1.3.2. de l’annexe « Ecarts d’acquisition et assimilés » décrit les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et, notamment, les prévisions de flux de trésorerie retenues ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
– La note 1.3.3. de l’annexe « Immobilisations incorporelles – frais de développement » expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
– La note 1.3.8. de l’annexe « Reconnaissance du chiffre d’affaires » expose les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires ainsi que, le cas échéant, des pertes à terminaison.
Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier, par épreuve, le caractère raisonnable des hypothèses retenues ainsi que leur approbation effective par la direction générale.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Fait à Toulouse, le 14 avril 2017.
Les Commissaires aux comptes :
|
MOREREAU AUDIT SAS : |
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST : |
|
Robert MOREREAU ; |
Jean-Marie FERRANDO.
|
1702830
| 3 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 Euros.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire le 18 mai 2017 à 10 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
5. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil,
6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,
7. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
13. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée
14. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
15. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
16. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dixième, onzième, douzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée,
17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,
18. Modalités de répartition des droits de vote entre usufruitier et nu propriétaire dans le cadre d’engagements Dutreil – Modification corrélative de l’article 15 des statuts,
19. Pouvoirs pour les formalités.
————————
A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 16 mai 2017, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale.
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 12 mai 2017 au plus tard.
En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration mis en ligne sur le site de la société (www.sogeclair.com).
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 14 mai 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6, avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C. – Questions écrites des actionnaires.
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 mai 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D. – Documents d’information pré-assemblée.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com.
Le Conseil d’Administration
1701478
| 12 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 Euros.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte sera réunie le 18 mai 2017 à 10 h 00 au siège social, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
5. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil,
6.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,
7. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
13. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée,
14. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
15. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
16. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dixième, onzième, douzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée,
17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,
18. Modalités de répartition des droits de vote entre usufruitier et nu propriétaire dans le cadre d’engagements Dutreil – Modification corrélative de l’article 15 des statuts,
19. Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 752 225,49 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 12 412 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 5 880 728,96 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :
|
Origine |
|
|
– Bénéfice de l'exercice |
1 752 225,49 € |
|
– Report à nouveau |
10 723 758,18 € |
|
Affectation |
|
|
– Dividendes |
1 798 000,00 € |
|
– Report à nouveau |
10 677 983,67 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,62 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2017.
Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2017.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’Exercice |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction | |
|---|---|---|---|
|
DIVIDENDES |
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS | ||
|
2013 |
1 450 000 € (*) soit 0,50 € par action |
— |
— |
|
2014 |
1 450 000 € (*) soit 0,50 € par action |
— |
— |
|
2015 |
1 160 000 € (*) soit 0,40 € par action |
— |
— |
|
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau | |||
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à une enveloppe fixe pour l'année d'un montant brut de 135 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.
Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.
Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2016 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 17 400 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la seizième résolution.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la seizième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la seizième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des onzième et douzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Ce prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :
– à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dixième à douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la seizième résolution.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Seizième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dixième, onzième, douzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 1 000 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dixième, onzième, douzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Dix-huitième résolution (Modalités de répartition des droits de vote entre usufruitier et nu propriétaire dans le cadre d’engagements Dutreil – Modification corrélative de l’article 15 des statuts).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :
– de prévoir une répartition spécifique des droits de vote entre usufruitier et nu propriétaire lorsque les titres font l’objet d’une transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts avec réserve d'usufruit en rappelant au préalable la règle de principe telle qu’elle résulte des dispositions de l’article L.225-110 du Code de commerce ;
– de compléter en conséquence les dispositions de l’article 15 des statuts en intégrant l’alinéa suivant à la fin dudit article, le reste de l’article demeurant inchangé :
« En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices. »
Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 16 mai 2017, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 12 mai 2017 au plus tard.
En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société (www.sogeclair.com) au plus tard le 27 avril 2017.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 14 mai 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées- 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C – Questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 mai 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 23 avril 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.sogeclair.com).
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :
www.sogeclair.com au plus tard le 27 avril 2017.
Le Conseil d’administration
1701011
| 8 juin 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°69 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 Euros
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac
335 218 269 R.C.S. Toulouse
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 publiés dans le document de référence 2015 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 27 avril 2016) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 13 avril 2016 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 19 mai 2016.
1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note « principales méthodes comptables utilisées ».
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité et, notamment, à examiner les prévisions de flux de trésorerie ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »
« En application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– La note 1.3.1 de l’annexe « écarts d’acquisition et assimilés » décrit les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et, notamment, les prévisions de flux de trésorerie retenues ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
– La note 1.3.3. de l’annexe « Immobilisations incorporelles – frais de développement » expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
– La note 1.3.8. de l’annexe « Reconnaissance du chiffre d’affaires » expose les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires ainsi que, le cas échéant, des pertes à terminaison.
Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier, par épreuve, le caractère raisonnable des hypothèses retenues ainsi que leur approbation effective par la direction générale.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Fait à Toulouse, le 19 avril 2016.
Les Commissaires aux comptes :
|
MOREREAU AUDIT SAS : Robert MOREREAU ; |
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST : Jean-Marie FERRANDO. |
1603022
| 4 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°54 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 Euros
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire sera réunie le 19 mai 2016 à 10h30 au siège social, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Approbation des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs,
2. Approbation des comptes consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015,
3. Approbation des conventions réglementées,
4. Affectation du résultat de l'exercice,
5. Dividendes,
6. Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes,
7. Nomination d'un administrateur,
8. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions,
9. Pouvoirs.
————————
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17 mai 2016, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise,
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés où voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2016 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 16 mai 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 mai 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com
Le Conseil d’Administration.
1601644
| 13 avril 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 Euros
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac
335 218 269 R.C.S. Toulouse
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire sera réunie le 19 mai 2016 à 10h30 au siège social, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Approbation des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs,
2. Approbation des comptes consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015,
3. Approbation des conventions réglementées,
4. Affectation du résultat de l'exercice,
5. Dividendes,
6. Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes,
7. Nomination d'un administrateur,
8. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions,
9. Pouvoirs.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 – Quitus aux administrateurs).
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2015, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts engagées au cours de l'exercice, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015).
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées).
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.
Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice).
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un gain net de 4 073 995,59 euros à hauteur de 2 913 995,59 euros au report à nouveau et à hauteur de 1 160 000 euros au versement de dividendes.
Le report à nouveau qui était égal à 7 750 913,39 euros se trouve ainsi porté à 10 664 908,98 euros.
Cinquième résolution (Dividendes).
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et de la quatrième résolution ci-dessus,
(i) décide de verser un montant de 1 160 000 euros au titre de dividendes pour l’exercice 2015,
(ii) Constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 euro,
(iii) Constate que l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts,
(iv) Décide que le détachement du coupon interviendra le 25 mai 2016 et que le paiement des dividendes sera effectué à partir du 27 mai 2016,
(v) Précise en tant que de besoin, que les sommes correspondant aux dividendes non-versés pour les actions qui seraient auto-détenues par la Société, seront affectées au report à nouveau,
(vi) Constate, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que sur les trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivants :
|
Au titre de l’exercice |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction | |
|---|---|---|---|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués | ||
|
2012 |
1 160 000 €* soit 1,60 € par action** |
Néant |
Néant |
|
2013 |
1 450 000 €* soit 0,50 € par action** |
Néant |
Néant |
|
2014 |
1 450 000 €* soit 0,50 € par action** |
Néant |
Néant |
|
* incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Report à nouveau. | |||
|
** montant par action avant la division par 4 de la valeur nominale décidée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2013. | |||
Sixième résolution (Renouvellement des mandats de Commissaires aux comptes)
L’assemblée générale prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes de la société Exco Fiduciaire Sud-Ouest, Co-commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur André Daïde, Co-commissaire aux comptes suppléant, à l’issue de cette assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, en tant que Co-commissaire aux comptes titulaire la société Exco Fiduciaire Sud-Ouest, représentée par Monsieur Jean-Marie Ferrando, 2, rue des Feuillants, 31000 Toulouse, et en tant que Co-commissaire aux comptes suppléant : Monsieur André Daïde, 2, rue des Feuillants, 31076 Toulouse, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et qui se tiendra en 2022.
Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration et (ii) de la lettre d'acceptation des fonctions de membre du conseil d'administration,
- décide, conformément aux dispositions des articles L.225-18 du Code de commerce, de nommer en qualité de nouveau membre du conseil d'administration, avec effet à compter de la date des présentes et pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la personne suivante : Madame Aurélie Picart, née le 23-11-1982 à Clamart (92), de nationalité française, demeurant 9 rue Dupont, 31500 Toulouse,
- constate que Madame Picart a d'ores et déjà déclaré, par acte séparé, accepter les fonctions de Membre du Conseil d'Administration, dans l'hypothèse où celles-ci lui seraient confiées par l'Assemblée et ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions.
Huitième résolution (Autorisation à donner en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l’achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
— L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment en conformité avec la réglementation européenne et la réglementation AMF relative aux rachats d’actions. Les actions pourront en outre faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n’est pas limitée.
— Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
— Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action de 1 euro de nominal.
— Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;
— En cas d'opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération ;
— Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la société dans le cadre des recommandations et règlementations de l’AMF, soit :
(i) de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, (b) de programmes et/ou décisions de consentir des options d’achat d’actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe ou de leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues par le Code du travail et le Code de commerce (c) de l’éventuelle attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) d’attributions d’actions de la société dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (e) de tout autre engagement de ce type mettant à la charge de la société une obligation de délivrance d’actions de la société,
(ii) de conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, en procédant à des remises de titres à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,
(iii) d’assurer la liquidité du marché de l’action, de régulariser le cours de bourse de son action en application d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par la réglementation et conclu avec un prestataire de services d'investissement,
(iv) de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale annuelle en date du 20 mai 2015.
L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, tenir les registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation consentie par l'assemblée générale du 20 mai 2015.
Neuvième résolution (Pouvoirs).
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu et procéder à tous dépôts et toutes publicités prescrits par la loi.
————————
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17 mai 2016, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2016 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 16 mai 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 mai 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 23 avril 2016. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le Conseil d’Administration
1601297
| 8 février 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°17 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 euros.
Siège social : 7, avenue Albert Durand , 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence , 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société SOGECLAIR pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.
1600400
| 8 juin 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°68 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 euros.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 publiés dans le document de référence 2014 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société (www.sogeclair.com) le 21 avril 2015) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 15 avril 2015 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 20 mai 2015.
1. Opinion sur les comptes annuels.— « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.»
« En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note « principales méthodes comptables utilisées ».
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité et, notamment, à examiner les prévisions de flux de trésorerie ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.»
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.»
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les informations suivantes :
– La note 1.2.1 de l’annexe « écarts d’acquisition et assimilés » décrit les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et, notamment, les prévisions de flux de trésorerie retenues ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
– La note 1.2.2. de l’annexe « Immobilisations incorporelles – frais de développement » expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
– La note 1.2.6. de l’annexe « Reconnaissance du chiffre d’affaires » expose les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires ainsi que, le cas échéant, des pertes à terminaison.
Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier, par épreuve, le caractère raisonnable des hypothèses retenues ainsi que leur approbation effective par la direction générale.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.»
Fait à Toulouse, le 14 avril 2015.
Les Commissaires aux comptes :
|
MOREREAU AUDIT SAS : |
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST : |
|
Robert MOREREAU ; |
Jean-Marie FERRANDO. |
1502811
| 4 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 euros.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le 20 mai 2015 à 10h00 au siège social, 7 avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées,
5. Renouvellement du cabinet MOREREAU AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
6. Renouvellement du CABINET JEAN BONNET – CJB AUDIT, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,
7. Nomination de Madame Chantal Boucher en remplacement de Monsieur Jean-Louis Robardey en qualité d’administrateur,
8. Renouvellement de Monsieur Henri-Paul Brochet en qualité d’administrateur,
9. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
À caractère extraordinaire :
10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
15. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée
16. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
17. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
18. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux douzième, treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée,
19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,
20. Mise en harmonie des statuts,
21 Pouvoirs pour les formalités.
————————
A – Modalités de participation à l’assemblée générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18 mai 2015, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’assemblée générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2015 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 18 mai 2015, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C –Questions écrites des actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 mai 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 7 avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com.
Le Conseil d’Administration
1501582
| 15 avril 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 Euros
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac
335 218 269 R.C.S. Toulouse
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 20 mai 2015 à 10h00 au siège social, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées,
5. Renouvellement du cabinet MOREREAU AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
6. Renouvellement du CABINET JEAN BONNET – CJB AUDIT, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,
7. Nomination de Madame Chantal Boucher en remplacement de Monsieur Jean-Louis Robardey en qualité d’administrateur,
8. Renouvellement de Monsieur Henri-Paul Brochet en qualité d’administrateur,
9. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
15. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée
16. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
17. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
18. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux douzième, treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée,
19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,
20. Mise en harmonie des statuts,
21. Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 814 703,96 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 11 018 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 4 986 K euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :
|
Origine : |
|
|
Report à nouveau antérieur |
6 308 045,43 € |
|
Bénéfice de l’exercice |
2 814 703,96 € |
|
Soit un bénéfice distribuable de |
9 122 749,39 € |
|
Affectation : |
|
|
A titre de dividendes |
1 450 000,00 € |
|
Au Report à nouveau |
7 672 749,39 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 26 mai 2015.
Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2015.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes* et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’exercice |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction | |
|---|---|---|---|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués | ||
|
2011 |
616 250 € soit 0,85 € par action (**) |
Néant |
Néant |
|
2012 |
1 160 000 € soit 1,60 € par action (**) |
Néant |
Néant |
|
2013 |
1 450 000 € soit 0,50 € par action |
Néant |
Néant |
|
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Report à nouveau (**) Montant par action avant la division par 4 de la valeur nominale décidée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2013. | |||
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet MOREREAU AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet MOREREAU AUDIT, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Il a déclaré accepter ses fonctions.
Sixième résolution (Renouvellement du CABINET JEAN BONNET – CJB AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le CABINET JEAN BONNET – CJB AUDIT, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Il a déclaré accepter ses fonctions.
Septième résolution (Nomination de Madame Chantal Boucher en remplacement de Monsieur Jean-Louis Robardey en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Chantal Boucher en remplacement de Monsieur Jean-Louis Robardey, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Henri-Paul Brochet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Henri-Paul Brochet, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2014 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 64 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 560 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
— d’actions ordinaires,
— et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la dix-huitième résolution.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la dix-huitième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la dix-huitième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quinzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des treizième et quatorzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :
— soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,
— soit à la moyenne de cinq cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des douzième à quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
Dix-septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la dix-huitième résolution.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-huitième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux douzième, treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 1 000 000 euros le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des douzième, treizième, quatorzième et dix-septième résolutions, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Vingtième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
— de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 ;
— de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. »
Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18 mai 2015, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale.
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
— Voter par correspondance,
— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2015 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 18 mai 2015 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires.
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 mai 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2015. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D. – Documents d’information pré-assemblée.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise
Le Conseil d’Administration.
1501018
| 13 juin 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°71 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 publiés dans le document de référence 2013 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.sogeclair.com le 18 avril 2014) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 11 avril 2014 dans l’avis préalable ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014.
1. Opinion sur les comptes consolidés.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:
- La note 1.2.1 de l’annexe « écarts d’acquisition et assimilés » décrit les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et, notamment, les prévisions de flux de trésorerie retenues ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
- La note 1.2.2. de l’annexe « Immobilisations incorporelles – frais de développement » expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
- La note 1.2.6. de l’annexe « Reconnaissance du chiffre d’affaires » expose les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires ainsi que, le cas échéant, des pertes à terminaison.
Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier, par épreuve, le caractère raisonnable des hypothèses retenues ainsi que leur approbation effective par la direction générale.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
2. Opinion sur les comptes annuels.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note « principales méthodes comptables utilisées ».
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité et, notamment, à examiner les prévisions de flux de trésorerie ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Fait à Toulouse, le 14 avril 2014.
Les Commissaires aux Comptes,
|
MOREREAU AUDIT SAS |
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST |
|
Robert MOREREAU |
Jean-Marie FERRANDO |
1402986
| 30 avril 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°52 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 euros.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 16 mai 2014 à 10 heures au 7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – Approbation des charges non déductibles,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions,
— Renouvellement du mandat de M. Michel Grindes en qualité d’administrateur,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
— Pouvoirs pour les formalités.
————————
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité,
Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 13 mai 2014 zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
– pour l'actionnaire au porteur : auprès de l'intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 mai 2014 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2014, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au nominatif administré ou porteur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom , adresse et références bancaires complètes ainsi que que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes titres d'envoyer une confirmation écrite ( par fax ou par courrier) à CM-CIC Securitites c/o CM-CIC Titres 3 ,allée de l'Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte .
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C – Questions écrites des actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 mai 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 7 avenue Albert Durand, 31700 BLAGNAC, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com
Le Conseil d’Administration
1401440
| 11 avril 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2 900 000 euros.
Siège social : 7, avenue Albert Durand 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 16 mai 2014 à 10 heures au 7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – Approbation des charges non déductibles,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions,
— Renouvellement du mandat de M. Michel Grindes en qualité d’administrateur,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
— Pouvoirs pour les formalités.
Texte des résolutions proposées
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 571 451 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 14 638 euros, des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 6 050 Keuros.
Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :
|
Origine |
|
|---|---|
|
– Report à nouveau antérieur |
4 107 939,75 € |
|
– Bénéfice de l’exercice |
3 571 451,18 € |
|
Soit un bénéfice distribuable de |
7 679 390,93 € |
|
Affectation |
|
|
– A titre de dividendes |
1 450 000,00 € |
|
– Au Report à nouveau |
6 229 390,93 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2014. Le paiement des dividendes sera effectué le 23 mai 2014.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seront affectées au Report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes (*) et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’exercice |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction | |
|---|---|---|---|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués | ||
|
2010 |
398 750 € soit 0,55 € par action |
|
|
|
2011 |
616 250 € soit 0,85 € par action |
|
|
|
2012 |
1 160 000 € soit 1,60 € par action (avant division du nominal décidée par l’assemblée générale du 17 mai 2013) |
|
|
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Michel Grindes en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Michel Grindes arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée dans l’année 2020 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2013 dans sa neuvième résolution.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2013, dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 56 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 16 240 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Septième résolution (Formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 13 mai 2014, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale.
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 mai 2014 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2014, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires.
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 mai 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 21 avril 2014. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D – Documents d’information pré-assemblée.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7 avenue Albert Durand, 31700 BLAGNAC, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
Le Conseil d’Administration.
1401088
| 14 juin 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°71 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2.900.000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
I. Documents comptables au 31 décembre 2012.
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 publiés dans le document de référence 2012 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.sogeclair.com le 16 avril 2013) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 12 avril 2013 dans l’avis préalable ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2013.
II. Attestations des commissaires aux comptes (extraits des rapports).
1. Opinion sur les comptes consolidés.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:
- La note 1.2.1 de l’annexe « écarts d’acquisition et assimilés » décrit les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et, notamment, les prévisions de flux de trésorerie retenues ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
- La note 1.2.2. de l’annexe « Immobilisations incorporelles – frais de développement » expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
- La note 1.2.6. de l’annexe « Reconnaissance du chiffre d’affaires » expose les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires ainsi que, le cas échéant, des pertes à terminaison.
Dans ce cadre, nos travaux ont consisté à apprécier, par épreuve, le caractère raisonnable des hypothèses retenues ainsi que leur approbation effective par la direction générale.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
2. Opinion sur les comptes annuels.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note « principales méthodes comptables utilisées ».
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité et, notamment, à examiner les prévisions de flux de trésorerie ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Fait à Toulouse, le 12 avril 2013,
Les Commissaires aux Comptes,
|
MOREREAU AUDIT SAS |
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST |
|
Didier GARRIGUES |
Jean-Marie FERRANDO |
| 29 avril 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 17 mai 2013 à 10 heures au 7, avenue Albert Durand, 31700 BLAGNAC, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – Approbation des charges non déductibles,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de M. Philippe Robardey,
— Renouvellement du mandat de M. Philippe Robardey en qualité d’administrateur,
— Renouvellement du mandat de M. Alain Ribet en qualité d’administrateur,
— Renouvellement du mandat de M. Gérard Blanc en qualité d’administrateur,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
— Division par quatre du nominal de la totalité des actions de la Société émises pour une valeur de 1 euros en de nouvelles actions d’une valeur nominale de 2 euros – Fixation, en conséquence, du nombre d’actions nouvelles à émettre – Nouvelle division du capital social – Modification corrélative des statuts,
— Modification de l’article 9 des statuts relatif à la forme des actions,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée,
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
— Fixation d’un plafond global applicable aux délégations de compétence,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,
— Pouvoirs pour les formalités.
———————
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 14 mai 2013, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 10 mai 2013 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
C –Questions écrites des actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D – Documents d’information pré-Assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la Société, 7, avenue Albert Durand, 31700 BLAGNAC dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com.
Le Conseil d’Administration.
1301573
| 12 avril 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 17 mai 2013 à 10 heures au 7, avenue Albert Durand, 31700 BLAGNAC, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
À caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – Approbation des charges non déductibles,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de M. Philippe Robardey,
— Renouvellement du mandat de M. Philippe Robardey en qualité d’administrateur,
— Renouvellement du mandat de M. Alain Ribet en qualité d’administrateur,
— Renouvellement du mandat de M. Gérard Blanc en qualité d’administrateur,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
— Division par quatre du nominal de la totalité des actions de la Société émises pour une valeur de 4 euros en de nouvelles actions d’une valeur nominale de 1 euro – Fixation, en conséquence, du nombre d’actions nouvelles à émettre – Nouvelle division du capital social – Modification corrélative des statuts,
— Modification de l’article 9 des statuts relatif à la forme des actions,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée,
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
— Fixation d’un plafond global applicable aux délégations de compétence,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,
— Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 567 420,49 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 14.198 euros, des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 5.857 K euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :
|
Origine |
|
|
|
– Report à nouveau antérieur |
|
4 629 609,26 € |
|
– Bénéfice de l’exercice |
|
567 274,49 € |
|
Soit un bénéfice distribuable de |
|
5 196 883,75€ |
|
Affectation |
|
|
|
– A titre de dividendes |
1 160 000,00 € |
|
|
– Au Report à nouveau |
4 036 883,75 € |
|
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,60 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2013. Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2013.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seront affectées au Report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’Exercice |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | |
|---|---|---|---|
|
DIVIDENDES |
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS | ||
|
2009 |
398.750 € soit 0,55 € par action |
- |
- |
|
2010 |
398.750 € soit 0,55 € par action |
- |
- |
|
2011 |
616.250 € soit 0,85 € par action |
- |
- |
|
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau | |||
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de M. Philippe Robardey) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale, sous condition suspensive du renouvellement des fonctions de M. Philippe Robardey en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général, approuve l’engagement pris par la Société à son profit correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Robardey en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat de M. Philippe Robardey arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée dans l’année 2019 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alain Ribet en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat de M. Alain Ribet arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée dans l’année 2019 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gérard Blanc en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat de M. Gérard Blanc arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée dans l’année 2019 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2012 dans sa sixième résolution.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 875 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Dixième résolution (Division par quatre du nominal de la totalité des actions de la Société émises pour une valeur de 4 euros en de nouvelles actions d’une valeur nominale de 1 euro – Fixation, en conséquence, du nombre d’actions nouvelles à émettre – Nouvelle division du capital social – Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :
— de réduire de 4 euros à 1 euro la valeur nominale de l’action et de multiplier par quatre le nombre des actions composant le capital de la Société ;
— que la division du capital social en actions de 1 euro donnera lieu à l’échange de quatre actions nouvelles de 1 euro de nominal contre une action ancienne de 4 euros de nominal ;
Le nombre d’actions nouvelles à émettre s’élèvera, en conséquence, à 2 900 000 actions de 1 euro nominal.
Elles seront délivrées sous la forme au porteur ou nominative, au choix de l’actionnaire.
Cette division prendra effet à une date qui sera fixée par le Conseil d'Administration. Les frais relatifs à la division du nominal des actions seront pris en charge par la Société.
Le droit de vote double, tel que prévu par les dispositions de l'article 15 des statuts, est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives de 1 euro provenant de la division des actions nominatives de 4 euros bénéficiant de ce droit, le délai de deux ans stipulé à l'article précité n'étant pas interrompu par l’échange.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cet échange à une date postérieure à la date de paiement du dividende, nommer tout mandataire pour assurer la centralisation des opérations relatives à la division du nominal des actions de la Société et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour appliquer les présentes décisions au plus tôt le 30 juin 2013 et au plus tard le 31 décembre 2013.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide, sous la condition et au jour de la réalisation définitive de la division du nominal des actions de la Société, de modifier l’article 7 des statuts de la manière suivante :
« Article 7 – Capital social
Le capital social est fixé à deux millions neuf cent mille euros (2 900 000 €).
Il est divisé en 2 900 000 actions ordinaires de 1 € chacune intégralement libérées. »
Onzième résolution (Modification de l’article 9 des statuts relatif à la forme des actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 9 des statuts qui sera rédigé ainsi qu’il suit :
Article 9 – Forme des actions
(Modification du second alinéa de la manière suivante, le reste de l’article demeurant sans changement)
« La Société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires. »
Cette modification sera effective le jour de la réalisation définitive de la division du nominal des actions de la Société visée dans la précédente résolution.
Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 mai 2015, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 725 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce montant ne s’impute pas sur la limitation globale prévue à la vingtième résolution concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
— Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 725 000 euros.
— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
— Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 725 000 euros.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel et délai de priorité obligatoire de souscription par offre au public) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 725 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 725 000 euros.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire sur la totalité de l’émission qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément à la loi.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 725 000 €, étant précisé qu’il sera, en outre, limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 725 000 euros.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-septième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce,autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :
– soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,
– soit à la moyenne de cinq cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Vingtième résolution (Fixation d’un plafond global applicable aux délégations de compétence prévues aux quatorzième à dix-neuvième résolutions) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à :
— 725 000 euros le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— 725 000 euros le montant nominal global maximum des titres de créances sur la Société pouvant être émis en vertu des quatorzième à seizième résolutions.
Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1/ Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3/Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6/ Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
7/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Vingt-deuxième résolution (Formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 14 mai 2013, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit 10 mai 2013 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante sogeclair@sogeclair.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2.Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 22 avril 2013. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, 7, avenue Albert Durand, 31700 BLAGNAC, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise
Le Conseil d’Administration.
1301286
| 29 juin 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°78 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2.900.000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 publiés dans le document de référence 2011 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.sogeclair.com le 26 avril 2012) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 25 avril 2012 dans l’avis préalable ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s’accompagne d’une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note « principales méthodes comptables utilisées ».
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité et, notamment, à examiner les prévisions de flux de trésorerie ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
2. Opinion sur les comptes consolidés
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s’accompagne d’une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L. 823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants:
— La note 1.2.1 de l’annexe « écarts d’acquisition et assimilés » décrit les modalités de mise en oeuvre des tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les modalités de mise en oeuvre de ces tests de perte de valeur et, notamment, les prévisions de flux de trésorerie retenues ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
— La note 1.2.2 de l’annexe « Immobilisations incorporelles – frais de développement » expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés que la note précitée fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Fait à Toulouse, le 20 avril 2012.
Les Commissaires aux Comptes :
|
MOREREAU AUDIT SAS |
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST |
|
Didier GARRIGUES |
Christian DUBOSC |
| 16 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2.900.000 euros.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 31 mai 2012 à 10h30, au 7, avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011,
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Renouvellement du mandat de M. Alberto Fernandez en qualité d’administrateur,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce,
— Nomination de Mme Martine Robardey en qualité de nouvel administrateur,
— Pouvoirs pour les formalités.
L’ordre du jour ainsi que les projets de résolution publiés dans l’Avis préalable paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 50 du 25 avril 2012 ont été modifiés et complétés par le Conseil d’administration de la société qui s’est tenu le 4 mai 2012 comme suit :
– il a été ajouté une nouvelle résolution aux fins de nommer Mme Martine Robardey en qualité d’administrateur, qui fait l’objet de la septième résolution ;
– la résolution relative aux pouvoirs en vue des formalités a été renumérotée et fait désormais l’objet de la huitième résolution.
Septième résolution (Nomination de Mme Martine Robardey en qualité de nouvel administrateur)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Martine Robardey, demeurant 35, rue de la Gravette – 31300 Toulouse, en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée dans l’année 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 297.700,56 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 8.350 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 3.629 Keuros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :
|
Origine |
|
|
|
Report à nouveau antérieur …………………………... |
|
5.502.168,22 € |
|
Perte de l’exercice ……………………………………. |
|
297.700,56 € |
|
|
|
|
|
Affectation |
|
|
Soit un bénéfice distribuable de ……………………….. |
297.700,56 € _____________ 5.204.467,66 € |
|
|
616.250,00 €
|
|
|
4.588.217,66 €
|
|
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,85 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2012. Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juin 2012.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’Exercice |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
|
|
|
DIVIDENDES |
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS |
|
|
2008 |
398.750 € soit 0,55 € par action |
- |
- |
|
2009 |
398.750 € soit 0,55 € par action |
- |
- |
|
2010 |
398.750 € soit 0,55 € par action |
|
- |
|
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. |
|||
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alberto Fernandez en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat de M. Alberto Fernandez arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée dans l’année 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale mixte du 27 mai 2011 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2011 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 74 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5.365.000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Septième résolution (Nomination de Mme Martine ROBARDEY en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Martine ROBARDEY, demeurant 35,rue de la Gravette – 31300 Toulouse en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée dans l’année 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé
Huitième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 25 mai 2012 zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 25 mai 2012 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 25 mai 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée Générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C –Questions écrites des actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand – 31700 BLAGNAC, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com
Le Conseil d’Administration.
| 25 avril 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°50 |
SOGECLAIR
Siège social : 7, avenue Albert Durand 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 31 Mai 2012 à 10 heures 30 au 7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011,
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Renouvellement du mandat de M. Alberto Fernandez en qualité d’administrateur,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce,
— Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 297.700,56 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 8.350 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 3.629 Keuros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :
|
Origine |
|
|
|
Report à nouveau antérieur |
|
5.502.168,22 € |
|
Perte de l’exercice |
|
297.700,56 € |
|
Affectation |
|
|
|
Au Report à nouveau |
297.700,56 € |
|
|
Soit un bénéfice distribuable de |
5.204.467,66 € |
|
|
A titre de dividendes |
616.250,00 € |
|
|
Le solde au Report à nouveau, qui s’élèvera ainsi à |
4.588.217,66 € |
|
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,85 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2012. Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juin 2012.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’Exercice |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
|
|
|
DIVIDENDES |
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS |
|
|
2008 |
398.750 € soit 0,55 € par action |
- |
- |
|
2009 |
398.750 € soit 0,55 € par action |
- |
- |
|
2010 |
398.750 € soit 0,55 € par action |
|
- |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alberto Fernandez en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat de M. Alberto Fernandez arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée dans l’année 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale mixte du 27 mai 2011 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2011 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 74 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5.365.000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Septième résolution (Formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
——————————————
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 25 mai 2012, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise
— pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
— Voter par correspondance,
— Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 25 mai 2012 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 25 mai 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 5 mai 2012. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand – 31700 BLAGNAC, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
Le Conseil d’Administration.
| 22 juin 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°74 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 publiés dans le document de référence 2010 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.sogeclair.com le 26 avril 2011) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2011. La même assemblée a décidé de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :
|
Origine |
|
|
|
Report à nouveau |
|
4 584 710,02 € |
|
Bénéfice de l’exercice |
|
1 291 398,80 € |
|
|
|
|
|
Affectation |
|
|
|
- Au Report à nouveau |
5 477 358,82 € |
|
|
(ainsi porté de 4 584 710,02 € à 5 477 358,82 €) |
|
|
|
-Aux actionnaires, à titre de dividendes, soit un dividende de 0,55 € par action |
398 750,00 € |
|
1103819
| 13 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2.900.000 €
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Avis de convocation.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 27 Mai 2011 à 10 heures 30 au 7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé,
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
— Situation des mandats des administrateurs,
— Pouvoirs pour les formalités.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 24 mai 2011, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.
Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 21 mai 2011 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 24 mai 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cm-cic-titres.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cm-cic-titres.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société :7 avenue Albert Durand – 31700 Blagnac, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com
Le Conseil d’Administration
| 20 avril 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°47 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 27 mai 2011 à 10 heures 30 au 7 avenue Albert Durand 31700 Blagnac, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé,
— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
— Situation des mandats des administrateurs,
— Pouvoirs pour les formalités.
Texte des résolutions proposées.
Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 291 398,80 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 2 730 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Seconde résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 485 K€.
Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :
|
Origine : |
|
|
Report à nouveau |
4 584 710,02 € |
|
Bénéfice de l’exercice |
1 291 398,80 € |
|
Affectation : |
|
|
Au Report à nouveau (ainsi porté de 4 584 710,02 € à 5 368 608,82 €) |
|
|
Aux actionnaires, à titre de dividendes, soit un dividende de 0,70 € par action |
507 500,00 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,70 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du dividende interviendra le 09 juin 2011. Le paiement des dividendes sera effectué le 14 juin 2011.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus* ont été les suivantes :
|
Au titre de l’Exercice |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction |
|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués |
||
|
2007 |
398 750 € soit 0,55 € par action |
|
|
|
2008 |
398 750 € soit 0,55 € par action |
|
|
|
2009 |
398 750 € soit 0,55 € par action |
|
|
|
(*) Y compris les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto-détenues. |
|||
Quatrième résolution (ordinaire) (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale mixte du 28 mai 2010 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 46 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 335 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Sixième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 mai 2013, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Septième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1 450 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Huitième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
— d’actions ordinaires,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
— Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros.
— Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
— Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Neuvième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel et délai de priorité obligatoire de souscription par offre au public ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
— d’actions ordinaires,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire sur la totalité de l’émission qui sera mis en oeuvre par le Conseil d’Administration conformément à la loi.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.
6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
— d’actions ordinaires,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la neuvième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la neuvième résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.
6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution (extraordinaire) (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10% du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des neuvième et dixième résolutions à déroger, dans la limite de 10% du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’Administration :
— soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,
— soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.
Douzième résolution (extraordinaire) (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des huitième à dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
Treizième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Quinzième résolution (ordinaire) (Situation des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Jacques Riba vient à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions et de ne pas procéder à son remplacement.
Seizième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 24 mai 2011, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.
B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale :
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise ;
— pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
— Voter par correspondance,
— Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.
Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 21 mai 2011 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 24 mai 2011 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cm-cic-titres.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cm-cic-titres.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires :
1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 2 mai 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7 avenue Albert Durand 31700 Blagnac, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R 225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise
Le Conseil d’administration
| 23 juin 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°75 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, BP 20069, 31703 Blagnac cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, publiés dans le document de référence 2009 intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.sogeclair.fr le 21 avril 2010), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2010.
II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports).
1. Opinion sur les comptes annuels.
« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le paragraphe « principales méthodes comptables utilisées » de la note 1 de l’annexe portant la valorisation des titres de participation.
Dans ce cadre, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées. Nous avons examiné le caractère raisonnable des hypothèses retenues, des évaluations qui en résultent et des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
« Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »
2. Opinion sur les comptes consolidés.
« Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »
« Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
— La note 1.2.1. de l’annexe traite de la valorisation des écarts d’acquisition et assimilés,
— La note 1.2.2. de l’annexe traite de l’appréciation des frais de développement.
Dans ce cadre, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées. Nous avons examiné le caractère raisonnable des hypothèses retenues, tenant compte du contexte particulier lié à la crise et des évaluations qui en résultent. Nous nous sommes enfin assurés que les estimations comptables appliquées s’appuient sur des méthodes documentées conformes à l’information qui vous en est donnée dans l’annexe aux comptes consolidés.
— La note 4.16 de l’annexe traite des « autres produits d’exploitation ».
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
« Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »
Fait à Toulouse, le 16 avril 2010.
Les Commissaires aux Comptes,
|
MOREREAU AUDIT SAS |
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST |
|
Didier GARRIGUES |
Jean-Marie FERRANDO |
1003741
| 18 juin 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°73 |
ROCAMAT
Société anonyme au capital de 20 190 474 €.
Siège social : 58, quai de la Marine, 93450 l’Ile Saint-Denis.
572 086 577 R.C.S. Bobigny.
Il convient de lire
« Société Anonyme au capital de 20 190 474 euros »
Il convient de lire la treizième résolution comme suit :
Treizième résolution (Consultation triennale des actionnaires sur une augmentation de capital réservée aux salariés conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que les actions détenues par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital social ;
1°) décide d’augmenter le capital social d’un montant en numéraire de cinq cent mille (500.000) euros par l’émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles d’une valeur nominal d’un euro (1€) chacune, à libérer en espèces et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise établi par la société dans les conditions prévues par l’article L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
2°) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires, pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entrepris, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond de cent mille (100.000) euros ;
3°) déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;
4°) déterminer les modalités et le prix de souscription des actions nouvelles dans les conditions définies à l’article L.3332-18 du Code du travail ;
5°) confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ainsi que d’assurer toutes formalités légales.
Le conseil d'administration.
| 19 avril 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°47 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 mai 2010 à 10 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
— Renouvellement du mandat de la société EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
— Renouvellement du mandat de M. Christian Dubosc en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 502 K€ .
Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 746 591,29 €.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 4 292 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :
|
Origine : |
|
|
Report à nouveau |
4 201 960,78 € |
|
Bénéfice de l’exercice |
746 591,29 € |
|
Affectation : |
|
|
Au Report à nouveau (ainsi porté de 4 201 960,78 € à 4 549 802,07 €) |
347 841,29 € |
|
Aux actionnaires, à titre de dividendes ; soit un dividende de 0,55 € par action |
398 750,00 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,55 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du dividende interviendra le 9 juin 2010.
Le paiement des dividendes sera effectué le 14 juin 2010.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’exercice |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction |
|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués |
||
|
2006 |
362.500 € soit 0,50 € par action |
|
|
|
2007 |
398.750 € soit 0,55 € par action |
|
|
|
2008 |
398.750 € soit 0,55 € par action |
|
|
Quatrième résolution (ordinaire) (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat de la société EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
La société EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST a déclaré, par avance, accepter le renouvellement de ses fonctions.
Sixième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat de M. Christian Dubosc en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de M. Christian Dubosc, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
M. Christian Dubosc a déclaré, par avance, accepter le renouvellement de ses fonctions.
Septième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2009 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2009 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2 537 500 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Huitième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.
— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société SOGECLAIR et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.
— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit.
— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.
— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics ;
– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;
– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Neuvième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
— des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.
Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée le 28 mai 2009,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Dixième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation), ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Onzième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
———————
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.
A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
2) voter par correspondance ;
3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée.
— Les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile, 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
— Tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
— Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.
Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée générale.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25e jour avant l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.
Le Conseil d’Administration.
| 19 juin 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°73 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €
Siège social : 7, avenue Albert Durand – BP 20069 – 31703 Blagnac cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, publiés dans le document de référence 2008 intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.sogeclair.fr le 28 avril 2009), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2009.
II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports)
1. Opinion sur les comptes annuels
« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance :
- le paragraphe sur les « faits caractéristiques de l’exercice » portant sur l’abandon de créance (661 k€) consenti à votre filiale Clairis Technologies Limited.
- le paragraphe « principales méthodes comptables utilisées » de la note 1 de l’annexe portant la valorisation des titres de participation.
Dans ce cadre, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées. Nous avons examiné le caractère raisonnable des hypothèses retenues, des évaluations qui en résultent et des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.»
2. Opinion sur les comptes consolidés
« Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »
« Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
- La note 1.2.1. de l’annexe traite de la valorisation des écarts d’acquisition et assimilés
- La note 1.2.2 de l’annexe traite de l’appréciation des frais de développement.
Dans ce cadre, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées. Nous avons examiné le caractère raisonnable des hypothèses retenues, tenant compte du contexte particulier lié à la crise et des évaluations qui en résultent. Nous nous sommes enfin assurés que les estimations comptables appliquées s’appuient sur des méthodes documentées conformes à l’information qui vous en est donnée dans l’annexe aux comptes consolidés.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Fait à Toulouse, le 3 avril 2009.
|
Robert Morereau |
Exco Fiduciaire du Sud-Ouest |
|
10, rue Reyer |
2, rue des Feuillants |
|
31200 TOULOUSE |
31076 TOULOUSE CEDEX |
Commissaires aux Comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Toulouse
0904884
| 20 avril 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°47 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2.900.000 €
Siège social : 7, avenue Albert Durand,31700 Blagnac
335 218 269 R.C.S. Toulouse
Mesdames, Messieurs les actionnaires de SOGECLAIR sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le jeudi 28 mai 2009 à 16 h 30, au siège social, Zone Aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand - 31703 Blagnac à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Première résolution (ordinaire) -
Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2.163 keuros.
Seconde résolution (ordinaire) -
Approbation des comptes annuels
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1.505.076,93 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 10.965 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Troisième résolution (ordinaire) -
Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :
|
Origine |
|
|
|
- Report à nouveau |
|
3.065.965,20 € |
|
- Bénéfice de l’exercice |
|
1.505.076,93 € |
|
|
|
|
|
Affectation |
|
|
|
- au Report à nouveau |
1.106.326,93 € |
|
|
ainsi porté de 3.065.965,20 € à : |
4.172.292,13€ |
|
|
- Aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes Soit un dividende de 0,55 € par action |
398.750,00 €
|
|
L'Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,55 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le paiement des dividendes sera effectué le 9 juin 2009.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’Exercice |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
|
|
DIVIDENDES
|
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
|
||
|
2005
|
290.000 €
soit 0,40 € par action
|
- |
- |
|
2006
|
362.500 €
soit 0,50 € par action
|
- |
- |
|
2007
|
398.750 €
soit 0,55 € par action
|
- |
-
|
Quatrième résolution (ordinaire) -
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (ordinaire) -
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de M. Philippe Robardey
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de M. Philippe Robardey, Président-Directeur Général et administrateur, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.
Sixième résolution (ordinaire) -
Nomination de SARL MOREREAU AUDIT en qualité de commissaire aux comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, après avoir pris acte de l’expiration du mandat de M. Robert Morereau, commissaire aux comptes titulaire, à l’issue de la présente réunion, nomme aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire SARL MOREREAU AUDIT, 10 rue Reyer – 31200 TOULOUSE, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
SARL MOREREAU AUDIT, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.
Septième résolution (ordinaire) -
Nomination du CABINET JEAN BONNET – CJB AUDIT en qualité de commissaire aux comptes suppléant
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, après avoir pris acte de l’expiration du mandat de M. Régis Morereau, commissaire aux comptes suppléant, à l’issue de la présente réunion, nomme aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant CABINET JEAN BONNET – CJB AUDIT, 3 allée Van Dyck – 87000 LIMOGES, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Le CABINET JEAN BONNET – CJB AUDIT a déclaré accepter ses fonctions.
Huitième résolution (ordinaire) -
Programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 14 mai 2008.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.175.000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Neuvième résolution (extraordinaire) -
Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1°) - Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) - Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
3°) - Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Dixième résolution (extraordinaire) -
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.450.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution (extraordinaire) -
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.450.000 euros.
Sur ce montant s’impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la douzième résolution et de la treizième résolution.
Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 12.000.000 euros.
Sur ce montant s’impute le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émises en vertu de la douzième résolution.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
c/ décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (extraordinaire) -
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-129-2 :
1- Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2- Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3- Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.450.000 euros, étant précisé qu’en cas d’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la onzième résolution.
En outre, sur ce montant s’impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la treizième résolution.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 12.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la onzième résolution.
4- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5- Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.
6- Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7- Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.
8- Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (extraordinaire) -
Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :
1- Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2- Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3- Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée.
Le montant nominal de l’augmentation de capital résultant ou pouvant résulter de l’émission ainsi réalisée s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution.
4- Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
Quatorzième résolution (extraordinaire) -
Délégation de compétence à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1/ Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.
2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.
3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation), ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Quinzième résolution (extraordinaire) -
Création de la fonction de censeur – Modification corrélative des statuts
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de donner la faculté au Conseil d’Administration d’instituer un collège de censeurs et de compléter en conséquence les statuts de la société par un article 13 bis rédigé ainsi qu’il suit :
« Article 13 bis – Censeurs
Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre des censeurs ne peut excéder trois.
La durée de leurs fonctions est de six ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenus dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du conseil d’administration.
Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des membres du conseil d’administration.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration.
Les censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l’ordre du jour du conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'assemblée générale lorsqu'ils le jugent à propos. »
Seizième résolution (ordinaire) -
Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis Robardey en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de M. Jean-Louis Robardey est arrivé à expiration le 28 mars 2009, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Dix-septième résolution (ordinaire) –
Nomination d’un nouvel administrateur
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, M. Henri-Paul Brochet, né le 12 septembre 1945 à Limoges, demeurant 132 chemin Saint-Pierre – 31170 Tournefeuille.
Dix-huitième résolution (ordinaire) -
Formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
_________________________
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.
A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce :
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.
Le Conseil d’Administration
| 7 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°42 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au capital de 2.900.000 €.
Siège Social : Zone Aéroportuaire, 7 avenue Albert Durand,
31703 Blagnac cedex (Haute-Garonne).
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 14 mai 2008 à 16 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
— Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le rapport de gestion du groupe, Rapport du président du Conseil d’Administration,
— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,
— Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce,
— Affectation du résultat,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Grindes
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ziegler
— Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 034 013,85 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 7 748 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 485 674 euros.
Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Quatrième résolution (Approbation de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe Robardey en cas de cessation de ses fonctions) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-42-1 du Code de Commerce qui lui a été présenté, l’assemblée approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe Robardey, Président Directeur Général et administrateur correspondant à des indemnités dues à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général.
Cinquième résolution (Affectation du résultat) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat suivante :
|
Origine |
|
|
Bénéfice de l'exercice |
1 034 013,85 € |
|
Report à nouveau antérieur : |
2 405 267,15 € |
|
Affectation |
|
|
Dividendes : |
398 750,00 € |
|
Report à nouveau : |
3 040 531,00 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,55 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.
Le paiement des dividendes sera effectué le 12 juin 2008.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
|
Au titre de l’Exercice |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction |
|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués |
||
|
2004 |
145 000 € soit 0,20 € par action |
_ |
_ |
|
2005 |
290 000 € soit 0,40 € par action |
_ |
_ |
|
2006 |
362 500€ soit 0,50 € par action |
_ |
_ |
Sixième résolution (Programme de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 25 mai 2007.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
– Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Sogeclair par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,
– Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
– Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des produits dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 625 000 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Grindes) — L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Grindes à l’issue de la présente Assemblée Générale, le renouvelle dans ses fonctions, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle réunie en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Monsieur Michel Grindes a d’ores et déjà déclaré qu’il accepterait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil d’administration et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la société.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ziegler) — L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ziegler à l’issue de la présente Assemblée Générale, le renouvelle dans ses fonctions, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle réunie en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Monsieur Bernard Ziegler a d’ores et déjà déclaré qu’il accepterait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil d’administration et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la société.
Neuvième résolution (Formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
——————————
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.
A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
2) voter par correspondance,
3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
- Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée.
- les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce :
– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
– aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.
Le Conseil d’Administration.
| 15 février 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège Social : 7, avenue Albert Durand, BP 20069, 31703 BLAGNAC CEDEX
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
|
|
2007 |
2006 |
Variation |
|
1er Trimestre |
20,18 |
17,84 |
+ 13% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
17,29 |
15,53 |
+ 11% |
|
dont pôle Simulation |
2,89 |
2,31 |
+ 25% |
|
2ème Trimestre |
17,38 |
21,71 |
- 20% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
14,56 |
18,72 |
- 22% |
|
dont pôle Simulation |
2,82 |
2,99 |
- 6% |
|
3ème Trimestre |
17,23 |
18,55 |
- 7% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
14,08 |
15,97 |
- 12% |
|
dont pôle Simulation |
3,15 |
2,58 |
+ 22% |
|
4ème Trimestre |
20,25 |
22,13 |
- 8% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
16,38 |
18,40 |
- 11% |
|
dont pôle Simulation |
3,87 |
3,73 |
+ 4% |
|
Total |
75,04 |
80,23 |
- 6% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
62,31 |
68,62 |
- 9% |
|
dont pôle Simulation |
12,73 |
11,61 |
+ 10% |
| 12 novembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°136 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège Social : 7, avenue Albert Durand, BP 20069, 31703 Blagnac Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
|
|
2007 |
2006 |
Variation |
|
1er trimestre |
20,18 |
17,84 |
+ 13% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
17,29 |
15,53 |
+ 11% |
|
dont pôle Simulation |
2,89 |
2,31 |
+ 25% |
|
2ème trimestre |
17,38 |
21,71 |
- 20% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
14,56 |
18,72 |
- 22% |
|
dont pôle Simulation |
2,82 |
2,99 |
- 6% |
|
3ème trimestre |
17,23 |
18,55 |
- 7% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
14,08 |
15,97 |
- 12% |
|
dont pôle Simulation |
3,15 |
2,58 |
+ 22% |
|
Total |
54,79 |
58,10 |
- 5.7% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
45,93 |
50,22 |
- 8% |
|
dont pôle Simulation |
8,86 |
7,88 |
+ 12% |
| 21 septembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°114 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège Social : 7, avenue Albert Durand, BP 20069, 31703 Blagnac Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Semestre clos le 30 juin 2007.
Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2007 établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l’AMF.
Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.sogeclair.fr.
|
Sommaire Attestation du responsable Rapport semestriel d’activité Comptes complets du semestre écoulé présentés sous forme consolidée Rapport des commissaires aux comptes |
« J’atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l’article 222-6 du Règlement général de l’autorité des marchés financiers, à savoir : les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, les principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que les principales transactions entre parties liées. »
Le 06/09/2007,
Philippe Robardey,
Président Directeur Général.
1. - Les chiffres clés du semestre commentés.
La société a choisi cette année de diffuser au plus tôt après la fin du 1er semestre un rapport financier semestriel conformément à la position de l’AMF. La communication sur les résultats semestriels est prévue le 6 septembre 2007 (réunion SFAF) à la Maison des Arts et Métiers à PARIS.
Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.sogeclair.fr.
|
|
2007 |
2006 |
Variation |
|
1er semestre |
37.56 |
39,55 |
-5% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
31,85 |
34,25 |
-7% |
|
dont pôle Simulation |
5,71 |
5,30 |
8% |
|
|
2007 |
2006 |
Variation 06/07 |
|
Chiffre d’affaires |
37,56 |
39,55 |
-5% |
|
dont international |
15,26 |
16,99 |
-10% |
|
EBITDA* |
2,31 |
3,42 |
-32% |
|
Résultat opérationnel |
0,13 |
1,68 |
-92% |
|
Résultat net |
-0,047 |
1,09 |
NS |
|
*Résultat opérationnel courant + dotations d’exploitation |
|||
Le chiffre d’affaires a subi une baisse limitée de 5 % dans un contexte de marché très difficile.
En effet, notre premier secteur d’intervention, l’aéronautique et le trafic aérien, a été particulièrement chahuté en Europe depuis quelques mois.
Notre rentabilité s’en est trouvée affectée, car la bonne tenue fin 2006 et l’annonce du lancement immédiat du nouveau programme A350 nous avaient portés à anticiper une augmentation de notre capacité.
2. Description générale de la situation financière et des résultats de l’émetteur et de ses filiales pendant le semestre
- Description des éléments majeurs de l’activité
Comme indiqué dans le communiqué du chiffre d’affaires du 1er semestre, 2007 est une année de transition lourdement impactée par la situation d’Airbus, dont l’impact est évalué pour SOGECLAIR à près de 10 M€ de CA au global, au travers des reports de production de l’A380, de l’arrêt de l’A380 cargo, du report de l’A350 et du plan Power 8 (pôle Ingénierie et Conseil).
Le pôle Simulation représente 15% de l’activité et progresse de 8 % grâce, notamment, au secteur ferroviaire.
3. Explication des opérations et événements importants du semestre et de leur incidence sur la situation de l’émetteur et de ses filiales
— Investissements maintenus :
- Implantation au Royaume Uni.
- Projet Ri-Make en Allemagne
Elévation du niveau des compétences et anticipation des attentes clients.
- Mise en place d’une politique d’encouragement de l’innovation :
* 6 propositions recensées – 2 procédures de dépôt de brevet.
* Une première étude d’impact en cours avec un client.
— Reprise de SERA Ingénierie.
— Distribution de dividendes hors groupe pour 539 k€.
4. Description des principaux risques.
Ils portent sur l’évolution du secteur aéronautique, avec notamment de nouveaux reports éventuels dans les programmes. A cette date, ceux-ci ne sont pas envisagés. Toutefois, les mesures déjà engagées doivent permettre de faire face à une telle éventualité avec un impact plus limité sur notre rentabilité.
5. Evolution prévisible.
Les mesures déjà engagées et présentées ci-après ont été prises pour redresser la rentabilité de l’entreprise. Leurs effets seront partiellement perceptibles dès le deuxième semestre 2007, et porteront un plein effet en 2008.
— Réduction de coûts de structure (France, Allemagne, Espagne),
— Fin d’amortissement d’un programme de R&D,
— Amélioration des prix liée à la fin de contrats,
— Amélioration de la filiale au Royaume Uni,
— Poursuite du redressement du pôle Simulation,
— Reprise de l’activité du pôle Ingénierie (France, Allemagne, Espagne),
— Renforcement dans les véhicules terrestres – Démarrage de SERA Ingénierie.
L’impact attendu en année pleine est de l’ordre de 4 M€.
Par ailleurs, pour les années 2008-2009, nous prévoyons une reprise de la croissance tirée par les secteurs ferroviaire, automobile et véhicules terrestres, ainsi que par l’aéronautique avec les nouveaux programmes A350 et NSR, ainsi que la montée en puissance des livraisons A380 et A400M.
|
Actif |
Note |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Actifs non courants |
|
|
|
|
|
Ecart d'acquisition |
A-V-IV-1 |
4 126 193 |
4 257 959 |
4 126 193 |
|
Immobilisations incorporelles |
A-V-IV-2 |
7 833 429 |
9 389 660 |
8 884 031 |
|
Immobilisations corporelles |
A-V-IV-3 |
2 880 244 |
2 689 628 |
2 717 697 |
|
Immobilisations financières |
A-V-IV-4 |
829 905 |
588 888 |
632 870 |
|
Total actifs non courants |
|
15 669 771 |
16 926 135 |
16 360 791 |
|
Actifs courants |
|
|
|
|
|
Stocks et en-cours |
|
127 537 |
232 533 |
93 983 |
|
Clients et comptes rattachés |
|
27 921 888 |
32 228 111 |
31 159 048 |
|
Autres actifs courants |
|
1 925 723 |
1 451 463 |
1 590 360 |
|
Actif d'impôt courant |
|
672 598 |
431 752 |
474 756 |
|
Trésorerie et Equivalent de trésorerie |
|
2 470 830 |
2 630 211 |
2 541 091 |
|
Total actifs courants |
|
33 118 576 |
36 974 070 |
35 859 238 |
|
Total actif |
|
48 788 347 |
53 900 205 |
52 220 029 |
|
Passif |
Note |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Capitaux propres |
|
|
|
|
|
Capital apporté |
|
2 900 000 |
2 900 000 |
2 900 000 |
|
Prime d'émission |
|
2 629 849 |
2 629 849 |
2 629 849 |
|
Réserves et résultat consolidé |
|
4 824 190 |
4 502 414 |
5 301 258 |
|
Autres (dont autres fonds propres, actions propres,...) |
A-V-IV-5 |
-908 868 |
-908 868 |
-908 868 |
|
Capitaux propres part du groupe |
A-V-IV-6 |
9 445 171 |
9 123 395 |
9 922 239 |
|
Intérêts minoritaires |
A-V-IV-7 |
1 156 377 |
1 138 401 |
1 273 779 |
|
Total capitaux propres |
|
10 601 548 |
10 261 796 |
11 196 018 |
|
Passifs non courants |
|
|
|
|
|
Provisions à long terme |
A-V-IV-8 |
936 501 |
495 896 |
771 640 |
|
Avances Conditionnées et Autres passifs non courants |
|
2 379 952 |
2 238 256 |
2 282 756 |
|
Emprunts et dettes financières à long terme |
A-V-IV-9 |
5 341 259 |
6 781 939 |
5 510 061 |
|
Total passifs non courants |
|
8 657 712 |
9 516 091 |
8 564 457 |
|
Passifs courants |
|
|
|
|
|
Partie courante des Avances Conditionnées et Autres Passifs |
|
101 000 |
101 500 |
101 000 |
|
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme |
A-V-IV-9 |
2 644 509 |
2 856 860 |
3 452 835 |
|
Emprunts et dettes financières à court terme |
A-V-IV-9 |
2 103 864 |
4 009 863 |
2 762 310 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
8 203 534 |
9 699 927 |
9 558 137 |
|
Dettes fiscales et sociales |
|
13 522 655 |
13 955 436 |
13 254 226 |
|
Provisions à court terme |
|
|
2 000 |
|
|
Impôt différé passif |
|
19 663 |
131 968 |
65 701 |
|
Autres passifs courants |
|
2 933 862 |
3 364 764 |
3 265 345 |
|
Total passifs courants |
|
29 529 087 |
34 122 318 |
32 459 554 |
|
Total passif |
|
48 788 347 |
53 900 205 |
52 220 029 |
|
|
Note |
30/06/2007 (6 mois) |
30/06/2006 (6 mois) |
31/12/2006 (12 mois) |
|
Chiffre d'affaires |
A-V-IV-10 |
37 571 207 |
39 538 093 |
80 230 300 |
|
Autres produits de l'activité |
A-V-IV-11 |
864 305 |
1 528 600 |
3 060 716 |
|
Achats consommés |
|
-13 737 889 |
-16 052 936 |
-31 853 525 |
|
Charges de personnel |
|
-21 753 296 |
-20 818 725 |
-41 675 815 |
|
Impôts et taxes |
|
-577 849 |
-685 611 |
-1 621 604 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
|
-2 186 230 |
-1 767 888 |
-3 919 863 |
|
Autres charges |
|
-59 242 |
-92 739 |
-143 754 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
121 006 |
1 648 794 |
4 076 455 |
|
Autres produits et charges opérationnelles |
A-V-IV-12 |
6 474 |
27 425 |
-745 357 |
|
Résultat opérationnel |
|
127 480 |
1 676 219 |
3 331 098 |
|
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
|
-5 373 |
5 102 |
-8 870 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
|
-246 188 |
-295 006 |
-597 068 |
|
Coût de l'endettement financier net |
A-V-IV-13 |
-251 561 |
-289 904 |
-605 938 |
|
Autres produits et charges financiers |
|
8 590 |
187 693 |
369 188 |
|
Charge d'impôt |
A-V-IV-14 |
68 313 |
-480 701 |
-810 350 |
|
Résultat net |
|
-47 178 |
1 093 307 |
2 283 998 |
|
- Part du groupe |
|
-109 569 |
939 733 |
1 876 262 |
|
- Intérêts minoritaires |
A-V-IV-7 |
62 390 |
153 574 |
407 736 |
|
Résultat par action |
|
-0.15113 |
1.29618 |
2.58795 |
|
Résultat dilué par action |
|
-0.15113 |
1.29618 |
2.58795 |
|
|
Juin 07 normes IFRS |
Décembre 06 normes IFRS |
Décembre 05 normes IFRS |
|||
|
Résultat net des sociétés intégrées |
-47 |
|
2 284 |
|
2 082 |
|
|
Amortissements et provisions |
2 195 |
|
3 874 |
|
2 899 |
|
|
Variation des impôts différés |
-239 |
|
-360 |
|
-87 |
|
|
Plus-values de cession |
|
|
-391 |
|
-7 |
|
|
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées |
|
1 909 |
|
5 407 |
|
4 887 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité |
1 207 |
|
-1 760 |
|
1 744 |
|
|
Flux net de trésorerie généré par l’activité |
|
3 115 |
|
3 647 |
|
6 631 |
|
Acquisitions d’immobilisations |
-1 183 |
|
-4 940 |
|
-5 199 |
|
|
Cessions d’immobilisations |
59 |
|
828 |
|
11 |
|
|
Incidence des variations de périmètre |
-2 |
|
26 |
|
-74 |
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement |
|
-1 126 |
|
-4 086 |
|
-5 262 |
|
Dividendes versés aux actionnaires hors groupe |
-539 |
|
-456 |
|
-145 |
|
|
Variations des autres fonds propres |
17 |
|
32 |
|
7 |
|
|
Emissions d’emprunts et ressources autres |
476 |
|
4 058 |
|
2 507 |
|
|
Remboursements d’emprunts |
-1 356 |
|
-3 874 |
|
-1 887 |
|
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement |
|
-1 402 |
|
-240 |
|
482 |
|
Incidence des variations de cours des devises |
|
|
|
|
|
|
|
Variation de trésorerie |
|
588 |
|
-679 |
|
1 851 |
|
Trésorerie d’ouverture |
|
-221 |
|
458 |
|
-1 393 |
|
Trésorerie de clôture |
|
367 |
|
-221 |
|
458 |
|
En euros |
Capital |
Primes |
Réserves consolidées |
Résultat |
Ecart de conversion |
Titres de l'entité consolidante |
Total |
|
Au 31 décembre 2006 |
2 900 000 |
2 629 849 |
3 428 600 |
1 876 263 |
-3 606 |
-908 868 |
9 922 238 |
|
. Augmentation de capital |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
. Réduction de capital |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
. Distribution de dividendes hors groupe |
|
|
-362 550 |
|
|
|
-362 550 |
|
. Variation de périmètre |
|
|
20 |
|
|
|
20 |
|
. SWAP de taux |
|
|
594 |
|
|
|
594 |
|
. Affectation du résultat n-1 |
|
|
1 876 263 |
-1 876 263 |
|
|
0 |
|
. Titres en autocontrôle |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
. Autres mouvements |
|
|
-6 204 |
|
642 |
|
-5 562 |
|
. Arrondis |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Situation nette avant résultat |
2 900 000 |
2 629 849 |
4 936 724 |
0 |
-2 964 |
-908 868 |
9 554 741 |
|
. Résultat 2007 |
|
|
|
-109 569 |
|
|
-109 569 |
|
Au 30 juin 2007 |
2 900 000 |
2 629 849 |
4 936 724 |
-109 569 |
-2 964 |
-908 868 |
9 445 172 |
Les comptes intermédiaires sont établis conformément à l'IAS 34, exception faite du tableau de variation des capitaux propres et du tableau de flux de trésorerie pour lesquels la période de référence retenue est le 31 décembre 2006 au lieu du 30 juin 2006. Cette option a été prise afin de faciliter la lecture des comptes de bilan qui sont eux présentés avec une référence au 31 décembre 2006, derniers états financiers publiés.
— Référentiel comptable.
En application du règlement N°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement et le conseil européen, les comptes annuels du groupe SOGECLAIR ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’approuvé par l’Union Européenne et présentés conformément à la recommandation N°2004-R-02 du 27 octobre 2004 du Conseil National de la Comptabilité.
— Modalités de consolidation.
Les sociétés d’importance significative contrôlées de manière exclusive et dans lesquelles le groupe exerce un contrôle direct ou indirect de plus de 50% du capital ont été consolidées par intégration globale.
Les titres des autres participations non consolidées figurent sous la rubrique « immobilisations financières » pour leur coût d’acquisition.
Par ailleurs, des sociétés sont exclues du périmètre de consolidation dès lors qu’elles ne représentent qu’un intérêt négligeable et que leur exclusion ne peut nuire au principe d’image fidèle.
Il s’agit, en l’espèce de :
ADM (filiale à 35% de CLAIRIS TECHNOLOGIES SA) ;
SERA Ingénierie (filiale à 80% de SOGECLAIR SA) créée en mai 2007.
— Méthodes et règles d’évaluation.
1. - Ecarts d’acquisition et assimilés.
Conformément aux normes IFRS, les écarts d'acquisition ont été gelés en 2004 et ne sont plus amortis, mais des tests de dépréciation sont effectués annuellement ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur.
Les Unités Génératrices de Trésorerie au sens des IFRS ont été définies comme chacune des filiales du groupe sur la base des critères suivants :
— forte indépendance des filiales en tant que groupes d’actifs générateurs de trésorerie,
— forte cohérence de chacune des filiales en tant qu’actifs mis en oeuvre et marchés adressés,
— rattachement bi-univoque de chaque filiale au secteur primaire d’analyse.
Les tests de dépréciations consistent donc à vérifier que la juste valeur des capitaux propres de chaque filiale est supérieure à sa valeur comptable, soit :
— pour les comptes consolidés, la situation nette comptable de la filiale augmentée de la valeur de l’écart d’acquisition ;
— pour les comptes sociaux de la holding, la valeur comptable des titres de participation.
La juste valeur des capitaux propres de la filiale est estimée de la façon suivante :
— un business-plan prospectif est établi sur la base des performances passées, de l’évolution prévisible de ses marchés et de l’influence des plans d’action mis en oeuvre sur son positionnement ; ce plan est établi sur un horizon de huit ans et reflète à moyen-terme le plan opérationnel de la filiale et les objectifs fixés aux dirigeants ;
— la valeur d’entreprise est calculée par actualisation des free cash-flows sur l’horizon du business-plan, augmenté de la valeur terminale par application d’un taux de croissance fixe à l’infini ; les hypothèses retenues pour l’établissement de ces comptes sont :
- le taux d’actualisation des cash-flows a été calculé à 12,7% par addition d’un taux de placement long-terme sans risque et d’une prime de marché des sociétés cotées affectée d’un facteur de risque Beta spécifique au groupe,
- le taux de croissance à l’infini a été limité à 2,0%, valeur conservatrice aussi bien eu égard aux taux de croissance historiques effectifs des diverses filiales que des valeurs couramment retenues ;
— cette valeur d’entreprise est ramenée à un multiple d’EBIT pour être comparée à des comparables de marché, permettant de croiser la méthode avec une méthode dissimilaire globale;
— la valeur des capitaux propres s’en déduit par prise en compte de l’impact de la dette nette de la filiale ; pour les filiales contrôlant une autre filiale, cette valeur est corrigée de la quote-part de la valeur de la sous-filiale,
— un « choc » est enfin appliqué aux paramètres sous-jacents les plus sensibles (croissance de l’activité, niveau de marge opérationnelle) pour éprouver la sensibilité de l’estimation à une évolution défavorable de l’environnement économique de la filiale ;
— les hypothèses retenues pour le choc sont de diviser par deux le taux de croissance de l’activité et de réduire de 30% le niveau de marge opérationnelle (EBITDA), par rapport aux valeurs du business-plan de base.
Au 31 décembre 2006, les valorisations ainsi calculées excédaient pour chaque filiale les valeurs comptables, même après choc et se comparaient aux multiples observables pour le type d’entreprises. En conséquence, les tests pratiqués se révélaient concluants pour toutes les filiales et conduisaient au maintien de la valeur des écarts d’acquisition.
Le calcul des valorisations est réalisé chaque année à la clôture de l’exercice.
2. - Immobilisations incorporelles.
Concernant les travaux immobilisés en frais de développement, les montants activés comprennent l’ensemble des dépenses de développement prévues initialement conformément à l’IAS 38 ainsi que des frais financiers afférents, conformément à l’IAS 23.
Les montants immobilisés sont amortis linéairement sur une période de 3 à 8 ans suivant les programmes, selon les perspectives les plus probables de retour économique des résultats des travaux.
Cinq programmes ont conduit à l’activation de dépenses de développement :
— structures planchers de pointe avant A380 (pour un montant restant à amortir de 6 462 k€ au 30 juin 2007), malgré les décalages de programmes, la politique d’immobilisation des dépenses de développement n’a pas été modifiée au 30 juin 2007,
- montant brut : 9 546 k€
- date d’activation : les dépenses sont activées depuis la date de début des travaux de développement début 2002 et jusqu'à fin 2006, date initialement prévue d'entrée en service commercial de l'A380 retenue comme date de finalisation des développements
- durée d’amortissement : 8 ans à compter du 1er janvier 2005, date de livraison des premiers planchers de série, jusqu’à fin 2012 date initialement prévue d’atteinte du volume cumulé de livraisons correspondant à la base de signature du contrat A380.
- dépréciation exceptionnelle des frais de développement du programme A380 Cargo en décembre 2006 pour 759 k€ net et 938 k€ brut.
— agréments de conception et de réparation avioniques JAR21G & JAR145 (pour un montant restant à amortir de 3 k€ au 30 juin 2007)
- montant brut : 35 k€
- date d’activation : janvier 2003
- durée : 5 ans (soit jusqu’à fin décembre 2007)
— équipements simulés pour flight-trainers Airbus (pour un montant restant à amortir de 173 k€ au 30 juin 2007)
- montant brut : 2 541 k€
- date d’activation : octobre 2002
- durée : 5 ans (soit jusqu’à fin octobre 2007)
— modeleur de terrain (produit Agetim) pour simulateurs (pour un montant restant à amortir de 107 k€ au 30 juin 2007)
- montant brut : 683 k€
- date d’activation : 156 k€ activés en décembre 2003, 227 k€ en décembre 2004, 171 k€ en décembre 2005, 101 k€ en décembre 2006, 28 k€ en juin 2007,
- durée : 3 ans à partir de l’activation des dépenses
— moteurs de simulation pour les secteurs automobile (produit ScanNer), ferroviaire (produit OkSimRail) et trafic aérien (produit ScanAds) (pour un montant restant à amortir de 502 k€ au 30 juin 2007)
- montant brut : 620 k€
- date d’activation : 126 k€ en décembre 2005, 379 k€ en décembre 2006, 115 k€ en juin 2007,
- durée : 3 à 4 ans à partir du 01/01/2006
3. - Impôts sur les bénéfices.
Dès lors que les résultats fiscaux négatifs des filiales sont susceptibles d’être imputés sur des bénéfices futurs, des impôts différés actifs sont calculés. L’impact sur le résultat au 30 juin 2007 est de 200 k€.
4. - Instruments financiers.
Pour financer son développement, SOGECLAIR a contracté en octobre 2002 un emprunt amortissable sur 7 ans pour un montant de 3 500 k€. Cet emprunt est à taux variable fondé sur EURIBOR 6 mois. Ce passif financier est éligible à la comptabilité de couverture.
Afin de couvrir son risque de taux, SOGECLAIR a mis en place un swap emprunteur taux fixe / prêteur EURIBOR 6 mois, à un taux fixé à 2.9750%.
Les caractéristiques du swap sont identiques à celles de l’élément couvert en terme de montant d’échéance et de taux variable.
En conséquence, il est possible d’établir une relation de couverture entre l’instrument dérivé et le passif couvert et cette opération de type cash flow hedge est éligible à la comptabilité de couverture dès lors que son efficacité peut-être démontrée.
Les variations de valeur par rapport à l’origine (la juste valeur d’un swap est nulle à l’origine) sont alors comptabilisées au Bilan (en fonds propres en contrepartie d’une créance à l’actif).
Des tests d’efficacité, prospectifs et rétrospectifs ont été réalisés :
— Le test prospectif consiste à calculer les flux financiers du sous-jacent et ceux correspondant à la jambe variable de l’instrument dérivé à la date de mise en place de la couverture, puis à simuler les flux financiers respectifs du sous-jacent et de l’instrument dérivé en cas d’évolution défavorable des marchés (choc). Le rapport des variations de flux financiers du sous-jacent et de l’instrument dérivé détermine le coefficient d’efficacité. Le choc appliqué a consisté en une translation de la courbe de taux zéro coupon sans risque de 250 bp.
— Le test rétrospectif suit la même méthode en remplaçant la courbe simulée par la courbe de taux réelle en vigueur à la date de clôture.
Les tests réalisés ont montré que la couverture mise en place était efficace à 100 %.
La juste valeur du swap a été calculée à la date de clôture sur la base de la courbe de taux zéro coupon sans risque en vigueur et estimée à 37 k€ au 30 juin 2007.
5. - Dividendes versés.
La répartition des dividendes payés aux actionnaires de la société mère est la suivante :
|
— droit de vote simple |
100 k€ |
|
— droit de vote double |
240 k€ |
|
— autocontrôle |
22 k€ |
6. - Evénements postérieurs à la clôture.
Néant.
|
Désignation |
Siège social |
Méthode |
% d'intérêt au 30/06/2007 |
% d'intérêt au 31/12/2006 |
% d'intérêt au 31/12/2005 |
|
SOGECLAIR |
7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac |
/ |
100.00 |
100.00 |
100.00 |
|
CLAIRIS TECHNOLOGIES Limited |
Unit 18 Apex Court Woodlands Almondsbury BS32 4JT Bristol - Royaume Uni |
IG |
100.00 |
100.00 |
néant |
|
CLAIRIS TECHNOLOGIES |
7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac |
IG |
99.91 |
99.91 |
99.91 |
|
E.D.T. |
7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac |
IG |
99.80 |
99.80 |
99.80 |
|
H.E.E. |
Georg Heyken Strasse, 4 Hambourg (Allemagne) |
IG |
79.16 |
79.16 |
51.02 |
|
OKTAL S.A |
2, rue Boudeville, 31100 Toulouse |
IG |
97.92 |
97.92 |
78.55 |
|
OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT |
2, rue Boudeville, 31100 Toulouse |
IG |
65.10 |
65.10 |
54.00 |
|
S2E CONSULTING |
7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac |
IP |
46.99 |
49.98 |
néant |
|
SOGEMASA |
Pole Industrial Via Tarpeya Tolède (Espagne) |
IG |
74.50 |
74.50 |
75.00 |
|
THARSYS |
7 bis, rue de Partanaïs, 31650 Saint-Orens |
IG |
100.00 |
100.00 |
100.00 |
Les variations de périmètre sur l’exercice 2007 sont les suivantes :
— augmentation de capital de S2E Consulting pour 40 k€ dont 17k€ pour Sogeclair,
— création de la société SERA Ingénierie, laquelle a débuté son activité au 2 mai, et par conséquent sera consolidée au second semestre 2007.
— Méthode comptable.
Néant.
- Bilan
Actifs non courants.
1 - Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition et leur variation sur l’exercice s'analysent comme suit :
|
(montants en €) |
Ecart d'acquisition 31/12/2006 |
Retraitement frais établissements |
Variations de périmètre 2007 |
Ecart d'acquisition 30/06/2006 |
|
CLAIRIS TECHNOLOGIES |
174 447 |
|
|
174 447 |
|
OKTAL |
1 708 033 |
|
|
1 708 033 |
|
THARSYS |
137 739 |
|
|
137 739 |
|
HEE |
2 105 975 |
|
|
2 105 975 |
|
Total |
4 126 194 |
0 |
0 |
4 126 194 |
2 - Immobilisations incorporelles.
La rubrique s'analyse comme suit :
|
Valeurs brutes (montants en €) |
A l'ouverture de l'exercice |
Augmentation |
Diminution |
Reclassement |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Frais d'établissement |
0 |
470 |
0 |
0 |
0 |
0 |
470 |
|
Frais de recherche |
13 533 936 |
144 338 |
22 558 |
0 |
0 |
0 |
13 655 716 |
|
Concession, brevets |
3 703 883 |
81 937 |
0 |
2 026 |
-9 |
-92 |
3 787 745 |
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Autres |
6 606 |
15 694 |
1 254 |
-2 026 |
0 |
0 |
19 020 |
|
Total |
17 244 425 |
242 439 |
23 812 |
0 |
-9 |
-92 |
17 462 951 |
|
Amortissements & provisions |
A l'ouverture de l'exercice |
Dotations |
Reprises |
Reclassement |
Variation de périmètre |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Frais d'établissement |
0 |
4 |
0 |
0 |
0 |
0 |
4 |
|
Frais de recherche |
5 399 696 |
1 015 141 |
8 067 |
0 |
0 |
0 |
6 406 770 |
|
Concession, brevets |
2 960 698 |
262 057 |
0 |
0 |
-2 |
0 |
3 222 753 |
|
Autres |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
|
Total |
8 360 394 |
1 277 202 |
8 067 |
0 |
-2 |
0 |
9 629 527 |
Les variations de périmètre des immobilisations incorporelles concernent S2E Consulting.
Détail des dépenses de développement immobilisées (en valeur nette) :
|
(net) |
30-juin-07 (6 mois) |
31-déc-06 (12 mois) |
|
Equipements simulés |
173 279 |
423 445 |
|
Plancher A380 |
6 462 603 |
7 049 817 |
|
JAR 21 & 145 |
3 542 |
7 082 |
|
Agetim |
107 257 |
178 287 |
|
Moteurs de simulation |
502 268 |
475 609 |
|
Total |
7 248 950 |
8 134 240 |
3 - Immobilisations corporelles
La rubrique s'analyse comme suit :
|
Valeurs brutes (montants en €) |
A l'ouverture de l'exercice |
Augmentation |
Diminution |
Reclassement |
Variation de périmètre |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Installations techniques |
94 692 |
11 589 |
0 |
32 621 |
-32 |
0 |
138 870 |
|
Autres immobilisations corporelles |
6 010 250 |
296 565 |
29 809 |
6 661 |
-224 |
0 |
6 283 443 |
|
Immobilisations en cours |
98 365 |
429 950 |
0 |
-39 282 |
0 |
0 |
489 033 |
|
Total |
6 203 307 |
738 104 |
29 809 |
0 |
-256 |
0 |
6 911 346 |
|
Amortissements |
A l'ouverture de l'exercice |
Dotations |
Reprises |
Reclassement |
Variation de périmètre |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Installations techniques |
75 798 |
6 590 |
0 |
0 |
-3 |
0 |
82 385 |
|
Autres immobilisations corporelles |
3 409 812 |
542 426 |
3 481 |
0 |
-36 |
0 |
3 948 721 |
|
Immobilisations en cours |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
|
Total |
3 485 610 |
549 016 |
3 481 |
0 |
-39 |
0 |
4 031 106 |
Les variations de périmètre des immobilisations incorporelles concernent S2E Consulting.
Informations complémentaires concernant les contrats de location financement :
Valeur nette comptable des contrats de location financement en cours :
|
(montant en €uros) |
Valeur Brute |
Amortissement |
VNC 30/06/2007 |
|
Immobilisations incorporelles |
817 162 |
555 814 |
261 348 |
|
Immobilisations corporelles |
1 689 842 |
1 043 780 |
646 062 |
|
Total |
2 507 004 |
1 599 594 |
907 410 |
Echéance des paiements restant dûs :
|
|
|
à -1 an |
de 1 à 2 ans |
de 3 à 5 ans |
|
Total |
911 779 |
573 842 |
244 618 |
93 319 |
4 - Immobilisations financières
La rubrique s'analyse comme suit :
|
Valeurs brutes(montants en €) |
A l'ouverture de l'exercice |
Augmentation |
Diminution |
Reclassement |
Variation de périmètre |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Titres de participations |
68 434 |
200 000 |
0 |
0 |
0 |
0 |
268 434 |
|
Prêts |
415 948 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
415 948 |
|
Autres immobilisations financières |
203 971 |
2 781 |
5 746 |
0 |
0 |
0 |
201 006 |
|
Total |
688 353 |
202 781 |
5 746 |
0 |
0 |
0 |
885 388 |
|
Provisions |
A l'ouverture de l'exercice |
Dotations |
Reprises |
Reclassement |
Variation de périmètre |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Titres de participations |
55 484 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
55 484 |
|
Prêts |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
|
Autres immobilisations financières |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
|
Total |
55 484 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
55 484 |
Actifs courants.
Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), un actif est classé en courant si on s’attend à le réaliser ou à le vendre dans le cadre du cycle d’exploitation normal, ou à le réaliser dans les douze mois suivant la date de clôture, ou enfin s’il s’agit d’un actif de trésorerie.
Les actifs suivants sont donc classés en courant :
— les stocks ;
— les avances et acomptes ;
— les créances clients et comptes rattachés ;
— les actifs d’impôt différé ;
— la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
— les charges constatées d’avance ;
— les autres créances.
Capitaux propres.
5 – Autres.
Néant.
6 - Capitaux propres part du groupe.
Le capital social est composé de 725 000 titres. La valeur nominale des titres est de 4 €, soit un capital social au 30 juin 2007 de 2 900 k€ .
Il est à rappeler que conformément à l’avis 2002-D du Comité d’urgence du CNC du 18 décembre 2002 et selon délibération du Conseil d’Administration de Sogeclair du 23 décembre 2002, les titres en auto-contrôle viennent en diminution des capitaux propres consolidés.
Au 30 juin 2007, ce retraitement conduit à une réduction de 909 k€ des capitaux propres consolidés.
7 – Intérêts minoritaires.
Les intérêts minoritaires s’analysent comme suit au 30 juin 2007 (montants en €) :
|
Intérêts minoritaires au 31/12/2006 |
1 273 780 |
|
Impact sur les réserves |
-179 793 |
|
Impact sur le résultat |
62 390 |
|
Intérêts minoritaires au 30/06/2007 |
1 156 377 |
Passifs non courants et courants.
Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), les passifs sont classés en courant et non-courant.
Un passif est classé comme courant s’il doit être soldé dans le cadre de son cycle d’exploitation normal, ou s’il doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture.
Les passifs exigibles suivants sont donc classés en courant :
— la part des dettes financières et avances conditionnées remboursables à moins d’un an à la date de clôture ;
— les dettes fournisseurs et comptes rattachés ;
— les dettes fiscales et sociales ;
— les provisions à court terme ;
— les impôts différés passifs ;
— les autres dettes.
Les autres passifs exigibles sont classés en non courant.
8 - Provisions à long terme.
Elles ont évolué comme suit :
|
(montants en €) |
A l’ouverture de l’exercice |
Augmentation |
Diminution |
Reclassement |
Variation de périmètre |
A la clôture de l’exercice |
|
Provisions pour indemnités de fin de carrière |
404 286 |
44 375 |
0 |
0 |
0 |
448 661 |
|
Autres provisions pour charges |
48 000 |
55 500 |
0 |
|
0 |
103 500 |
|
Provisions pour risques |
319 354 |
260 142 |
195 156 |
|
0 |
384 340 |
|
Total |
771 640 |
360 017 |
195 156 |
0 |
0 |
936 501 |
Les provisions pour charges concernent des provisions pour garanties clients.
Les provisions pour risques concernent essentiellement des pertes à terminaison ainsi que des provisions pour risques sociaux.
Il n’y a pas d’événement postérieur au 30 juin 2007 susceptible de remettre en cause la continuité de l’exploitation, ni de risque et perte non mesurables.
Le traitement comptable des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière a pris en considération les dispositions de la loi n° 2003-725 du 21 août 2003 portant réforme des retraites.
9 - Dettes financières courantes et non courantes.
L'état des échéances des dettes financières se présente comme suit :
|
(montants en €) |
Montant |
A un an au plus |
de 1 à 2 ans |
de 3 à 5 ans |
à plus de 5 ans |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
|
|
- à un an maximum à l’origine |
2 103 864 |
2 103 864 |
|
|
|
|
- à plus d’un an à l’origine |
7 475 255 |
2 381 107 |
2 331 458 |
2 745 338 |
17 352 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
510 513 |
263 402 |
0 |
247 111 |
0 |
|
Total |
10 089 632 |
4 748 373 |
2 331 458 |
2 992 449 |
17 352 |
|
Emprunts bancaires moyen/long terme souscrits en cours d’exercice (hors crédit-baux) |
0 k€ |
|
Emprunts bancaires moyen/long terme remboursés en cours d’exercice (hors crédit-baux) |
718 k€ |
- Compte de résultat.
10 – Chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires est présenté par pôle d’activité au niveau de l’information sectorielle (cf ci-dessous).
11 – Autres produits d’exploitation.
Les autres produits d’exploitation se détaillent comme suit :
|
(montants en €) |
30-juin-07 (12 mois) |
31-déc-06 (12 mois) |
|
Production stockée |
-5 801 |
-39 684 |
|
Production immobilisée* |
137 813 |
1 745 551 |
|
Subventions d'exploitation |
74 254 |
440 552 |
|
Reprises sur provisions, amortissements, transfert |
247 424 |
692 232 |
|
Autres produits |
410 615 |
222 065 |
|
Total |
864 305 |
3 060 716 |
|
*Malgré les décalages de programmes, la politique d’immobilisation des dépenses de développement n’a pas été modifiée au 30 juin 2007. |
||
12 – Autres produits et charges opérationnels.
Les autres produits et charges opérationnels correspondent au résultat des opérations non courantes de la période.
Au 30 juin 2007, ils s’élèvent à 6 k€ et comprennent des plus et moins values nettes de cession sur immobilisations.
13 – Coût de l’endettement financier net – Autres charges et produits financiers
Le coût de l’endettement financier net comprend :
— les produits de trésorerie et d’équivalent de trésorerie, à savoir :
- les produits d’intérêt générés par la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
- le résultat de cession d’équivalents de trésorerie ;
— le coût de l’endettement financier brut, qui correspond principalement aux charges d’intérêt sur opérations de financement.
Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges liés aux autres actifs financiers (c’est-à-dire hors trésorerie et équivalents de trésorerie).
14 - Impôts sur les bénéfices.
La société Sogeclair a opté pour le régime d’intégration fiscale. Le périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : SOGECLAIR, CLAIRIS TECHNOLOGIES et EDT.
La charge d’impôt constatée dans les comptes consolidés au 30 juin 2007 se détaille alors comme suit :
|
— Impôt groupe exigible : |
171 k€ |
|
— Impôt différé : |
-239 k€ |
|
— Impôt groupe total : |
68 k€ |
15 – Effectif moyen de l'exercice.
Les effectifs se répartissent comme suit (équivalents temps-plein) :
|
|
2007 (6 mois) |
2006 (12 mois) |
2005 (12 mois) |
2004 (12 mois) |
|
Ingénieurs, Cadres et Techniciens supérieurs |
762 |
780 |
696 |
606 |
|
Techniciens et autres non-cadres |
83 |
56 |
52 |
45 |
|
Total |
845 |
836 |
748 |
651 |
16 - Engagements financiers :
|
Engagements donnés : |
|
|
— cautions de contre garanties sur marché |
14 k€ |
|
— garantie de dettes inscrites au bilan consolidé |
|
|
- avals, cautions et garanties données |
4 747 k€ |
|
- créances cédées non échues |
1 098 k€ |
|
- nantissements |
2 705 k€ |
|
Engagements reçus : |
|
|
— cautions de garantie fournisseur |
257 k€ |
|
— engagements sur contrats |
10 853 k€ |
Nous portons à votre attention que SOGECLAIR a reçu de ses clients des engagements sur ses contrats à long-terme conditionnés sur leurs ventes et sur la base des commandes fermes reçues par ces clients
Autres engagements :
Dans le cadre de notre filiale allemande, il a été accordé aux minoritaires une option de rachat activable à l’initiative de Sogeclair du 1er janvier 2008 jusqu'au 31 décembre 2011 selon des modalités de prix convenues sur la base de la moyenne ajustée des résultats passés.
- Informations sectorielles.
L’activité du groupe se répartit sur deux secteurs d’activité :
— le pôle Ingénierie & Conseil, correspondant aux activités des sociétés Clairis Technologies Limited, Clairis Technologies, EDT, HEE, S2E Consulting, Sogemasa et Tharsys,
— le pôle Simulation correspondant aux activités des sociétés Oktal SA et Oktal Synthetic Environment.
Au 30 juin 2007, le résultat opérationnel se répartit par secteur d’activité comme suit :
|
|
Ingénierie & conseil |
Simulation |
Holding |
|
Chiffre d'affaires |
31 854 294 |
5 713 492 |
3 421 |
|
Autres produits de l'activité |
295 731 |
469 771 |
98 803 |
|
Achats consommés |
-11 411 145 |
-1 634 845 |
-691 899 |
|
Charges de personnel |
-16 955 730 |
-3 957 725 |
-839 841 |
|
Impôts et taxes |
-370 329 |
-143 289 |
-64 231 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
-1 788 505 |
-368 340 |
-29 385 |
|
Autres charges |
-35 193 |
-884 |
-23 165 |
|
Résultat opérationnel courant |
1 589 123 |
78 180 |
-1 546 297 |
|
Autres produits et charges opérationnelles |
8 198 |
-1 724 |
0 |
|
Résultat opérationnel |
1 597 321 |
76 456 |
-1 546 297 |
Chiffre d’affaires :
Le chiffre d’affaires consolidé du groupe se répartit comme suit :
* 85% pour le pôle Ingénierie & Conseil
* 15% pour le pôle Simulation
Actifs disponibles :
|
Actif |
Ingénierie & conseil |
Simulation |
Holding |
|
Actifs non courants |
|
|
|
|
Ecart d'acquisition |
1 983 857 |
1 572 831 |
569 505 |
|
Immobilisations incorporelles |
7 132 758 |
669 532 |
31 139 |
|
Immobilisations corporelles |
2 472 426 |
274 762 |
133 056 |
|
Immobilisations financières |
500 022 |
73 354 |
256 529 |
|
Total actifs non courants |
12 089 063 |
2 590 479 |
990 229 |
|
Actifs courants |
|
|
|
|
Stocks et en-cours |
110 648 |
16 889 |
0 |
|
Clients et comptes rattachés |
21 501 860 |
6 419 315 |
713 |
|
Autres actifs courants |
1 144 141 |
382 262 |
399 319 |
|
Actif d'impôt courant |
329 028 |
190 739 |
152 831 |
|
Trésorerie et Equivalent de trésorerie |
664 526 |
1 547 321 |
258 983 |
|
Contre-partie des éliminations intra-groupe |
-10 473 521 |
-2 843 526 |
13 317 048 |
|
Total actifs courants |
13 276 682 |
5 713 000 |
14 128 894 |
|
Total actif |
25 365 745 |
8 303 479 |
15 119 123 |
Passifs exigibles :
|
Passif |
Ingénierie & conseil |
Simulation |
Holding |
|
Capitaux propres |
|
|
|
|
Capital apporté |
0 |
0 |
2 900 000 |
|
Prime d'émission |
0 |
0 |
2 629 849 |
|
Réserves et résultat consolidé* |
-1 349 290 |
600 918 |
5 572 562 |
|
Autres (dont autres fonds propres, actions propres,...) |
0 |
0 |
-908 868 |
|
Capitaux propres part du groupe |
-1 349 290 |
600 918 |
10 193 543 |
|
Intérêts minoritaires |
798 472 |
357 909 |
-4 |
|
Total capitaux propres |
-550 818 |
958 827 |
10 193 539 |
|
Passifs non courants |
|
|
|
|
Provisions à long terme |
700 412 |
198 028 |
38 061 |
|
Avances Conditionnées et Autres passifs non courants |
1 647 756 |
732 196 |
0 |
|
Emprunts et dettes financières à long terme |
3 070 182 |
29 186 |
2 241 892 |
|
Total passifs non courants |
5 418 350 |
959 410 |
2 279 953 |
|
Passifs courants |
|
|
|
|
Partie courante des Avances Conditionnées et Autres Passifs |
0 |
101 000 |
0 |
|
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme |
1 346 261 |
22 928 |
1 275 319 |
|
Emprunts et dettes financières à court terme |
1 845 769 |
2 007 |
256 088 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
6 345 608 |
1 430 853 |
427 073 |
|
Dettes fiscales et sociales |
9 809 811 |
3 025 692 |
687 152 |
|
Provisions à court terme |
|
|
|
|
Impôt différé passif |
12 652 |
7 012 |
-1 |
|
Autres passifs courants |
1 138 112 |
1 795 749 |
0 |
|
Contre-partie des éliminations intra-groupe |
|
|
|
|
Total passifs courants |
20 498 213 |
6 385 241 |
2 645 631 |
|
Total passif |
25 365 745 |
8 303 478 |
15 119 123 |
|
*A ce jour, les dividendes du pôle ingénierie et conseil, versés à la holding, sont retraités en résultat et en réserves au sein de la holding et représentent pour la période 2004/2007 un montant d’environ 2 562 k€. |
|||
- Parties liées.
Non applicable.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l’examen limité des comptes semestriels consolidés de la société SOGECLAIR, relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité sur la base des diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué sur la base des diligences estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Méthodes et règles d’évaluation » de l’annexe relative à :
— la valorisation des écarts d’acquisition ;
— l’appréciation des frais de développement.
Nous avons également procédé, conformément aux diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Toulouse, le 6 septembre 2007.
Les Commissaires aux Comptes :
|
|
Exco Fiduciaire Sud Ouest : |
|
Robert Morereau ; |
représentée par Jean-Marie Ferrando. |
| 6 août 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°94 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 Euros
Siège Social : 7, avenue Albert Durand, BP 20069, 31703 Blagnac cedex
335 218 269 R.C.S. Toulouse
|
|
2007 |
2006 |
Variation |
|
1er trimestre |
20,18 |
17,84 |
+ 13% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
17,29 |
15,53 |
+ 11% |
|
dont pôle Simulation |
2,89 |
2,31 |
+ 25% |
|
2ème trimestre |
17.38 |
21,71 |
- 20% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
14,56 |
18,72 |
- 22% |
|
dont pôle Simulation |
2,82 |
2,99 |
- 6% |
|
1er semestre |
37.56 |
39,55 |
- 5% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
31,85 |
34,25 |
- 7% |
|
dont pôle Simulation |
5,71 |
5,30 |
+ 8% |
| 20 juin 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°74 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, BP 20069, 31703 Blagnac cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Les comptes de l'exercice 2006, arrêtés au 31 décembre 2006, non revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 49 du 23 avril 2007, pages 511 à 532, ont été approuvés par l'assemblée générale du 25 mai 2007. Les comptes consolidés ont été publiés dans le même bulletin.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société SOGECLAIR, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants exposés dans les notes « méthodes et règles d’évaluation » de l’annexe et portant sur :
— La valorisation des écarts d’acquisition,
— L’appréciation des frais de développement.
Dans ce cadre, nous avons examiné le caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Toulouse, le 23 avril 2007
Les commissaires aux comptes :
|
|
Pour Exco Fiduciaire du Sud-Ouest |
|
Robert Morereau |
Jean-Marie Ferrando |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société SOGECLAIR, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
— la justification de nos appréciations,
— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration.
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant exposé dans l’annexe aux comptes annuels :
Les modalités d’appréciation des titres de participation sont identiques pour l’arrêté des comptes annuels et pour celui des comptes consolidés de votre société. Elles font l’objet de tests dont la finalité est de vérifier que la juste valeur des capitaux propres de la filiale est supérieure à la valeur comptable des titres de participation.
Dans ce cadre, nous avons examiné le caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
— la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
— la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Fait à Toulouse, le 23 avril 2007.
Les commissaires aux comptes :
|
|
Pour Exco Fiduciaire du Sud-Ouest |
|
Robert Morereau |
Jean-Marie Ferrando |
| 14 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège Social : 7, avenue Albert Durand, BP 20069, 31703 Blagnac Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
|
|
2007 |
2006 |
Variation |
|
1er Trimestre |
20,19 |
17,84 |
+ 13% |
|
dont pôle Ingénierie & Conseil |
17,29 |
15,53 |
+ 11% |
|
dont pôle Simulation |
2,89 |
2,31 |
+ 25% |
| 23 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°49 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège Social : 7, avenue Albert Durand, BP 20069, 31703 Blagnac Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
|
Actif |
Note |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Actifs non courants |
|
|
|
|
Ecart d'acquisition |
A-V-IV-1 |
4 126 193 |
2 435 116 |
|
Immobilisations incorporelles |
A-V-IV-2 |
8 884 031 |
9 485 483 |
|
Immobilisations corporelles |
A-V-IV-3 |
2 717 697 |
2 294 952 |
|
Immobilisations financières |
A-V-IV-4 |
632 870 |
616 697 |
|
Total actifs non courants |
|
16 360 791 |
14 832 248 |
|
Actifs courants |
|
|
|
|
Stocks et en-cours |
|
93 983 |
248 005 |
|
Clients et comptes rattachés |
|
31 159 048 |
29 089 968 |
|
Autres actifs courants |
|
1 590 360 |
2 941 927 |
|
Actif d'impôt courant |
|
474 756 |
150 893 |
|
Trésorerie et Equivalent de trésorerie |
|
2 541 091 |
4 402 947 |
|
Total actifs courants |
|
35 859 238 |
36 833 740 |
|
Total actif |
|
52 220 029 |
51 665 988 |
|
Passif |
Note |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Capitaux propres |
|
|
|
|
Capital apporté |
|
2 900 000 |
2 900 000 |
|
Prime d'émission |
|
2 629 849 |
2 629 849 |
|
Réserves et résultat consolidé |
|
5 301 257 |
3 503 680 |
|
Autres (dont autres fonds propres, actions propres,...) |
A-V-IV-5 |
-908 868 |
-1 119 268 |
|
Capitaux propres part du groupe |
A-V-IV-6 |
9 922 238 |
7 914 261 |
|
Intérêts minoritaires |
A-V-IV-7 |
1 273 780 |
2 154 835 |
|
Total capitaux propres |
|
11 196 018 |
10 069 096 |
|
Passifs non courants |
|
|
|
|
Provisions à long terme |
A-V-IV-8 |
771 640 |
655 631 |
|
Avances conditionnées et Autres passifs non courants |
|
2 282 756 |
2 081 756 |
|
Emprunts et dettes financières à long terme |
A-V-IV-9 |
5 510 061 |
5 491 527 |
|
Total passifs non courants |
|
8 564 457 |
8 228 914 |
|
Passifs courants |
|
|
|
|
Partie courante des avances conditionnées et autres passifs |
|
101 000 |
51 000 |
|
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme |
A-V-IV-9 |
3 452 835 |
2 355 889 |
|
Emprunts et dettes financières à court terme |
A-V-IV-9 |
2 762 310 |
3 944 762 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
9 558 137 |
8 906 736 |
|
Dettes fiscales et sociales |
|
13 254 226 |
14 806 730 |
|
Provisions à court terme |
|
|
|
|
Impôt différé passif |
|
65 701 |
122 881 |
|
Autres passifs courants |
|
3 265 345 |
3 179 980 |
|
Total passifs courants |
|
32 459 554 |
33 367 978 |
|
Total passif |
|
52 220 029 |
51 665 988 |
|
|
Note |
31/12/2006 (12 mois) |
31/12/2005 (12 mois) |
|
Chiffre d'affaires |
A-V-IV-10 |
80 230 300 |
69 051 965 |
|
Autres produits de l'activité |
A-V-IV-11 |
3 060 716 |
3 514 284 |
|
Achats consommés |
|
-31 853 525 |
-29 780 008 |
|
Charges de personnel |
|
-41 675 815 |
-34 973 499 |
|
Impôts et taxes |
|
-1 621 604 |
-1 478 396 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
|
-3 919 863 |
-3 156 496 |
|
Autres charges |
|
-143 754 |
-136 276 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
4 076 455 |
3 041 574 |
|
Autres produits et charges opérationnelles |
A-V-IV-12 |
-745 357 |
36 248 |
|
Résultat opérationnel |
|
3 331 098 |
3 077 822 |
|
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
|
-8 870 |
17 309 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
|
-597 068 |
-524 872 |
|
Coût de l'endettement financier net |
A-V-IV-13 |
-605 938 |
-507 563 |
|
Autres produits et charges financiers |
|
369 188 |
220 121 |
|
Charge d'impôt |
A-V-IV-14 |
-810 350 |
-708 283 |
|
Résultat net |
|
2 283 998 |
2 082 097 |
|
- Part du groupe |
|
1 876 262 |
1 098 735 |
|
- Intérêts minoritaires |
A-V-IV-7 |
407 736 |
983 362 |
|
Résultat par action |
|
2.58795 |
1.51550 |
|
Résultat dilué par action |
|
2.58795 |
1.51550 |
|
|
déc-06 normes IFRS |
déc-05 normes IFRS |
2004 normes IFRS |
|||
|
Résultat net des sociétés intégrées |
2 284 |
|
2 082 |
|
417 |
|
|
Amortissements et provisions |
3 874 |
|
2 899 |
|
2 110 |
|
|
Variation des impôts différés |
-360 |
|
-87 |
|
21 |
|
|
Plus-values de cession |
-391 |
|
-7 |
|
-86 |
|
|
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées |
|
5 407 |
|
4 887 |
|
2 462 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité |
-1 760 |
|
1 744 |
|
-3 751 |
|
|
Flux net de trésorerie généré par l’activité |
|
3 647 |
|
6 631 |
|
-1 289 |
|
Acquisitions d’immobilisations |
-5 021 |
|
-5 199 |
|
-2 831 |
|
|
Cessions d’immobilisations |
909 |
|
11 |
|
663 |
|
|
Incidence des variations de périmètre |
26 |
|
-74 |
|
-369 |
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement |
|
-4 086 |
|
-5 262 |
|
-2 537 |
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
-456 |
|
-145 |
|
-266 |
|
|
Variations des autres fonds propres |
32 |
|
7 |
|
217 |
|
|
Emissions d’emprunts |
4 058 |
|
2 507 |
|
2 192 |
|
|
Remboursements d’emprunts |
-3 849 |
|
-1 887 |
|
-1 580 |
|
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement |
|
-215 |
|
482 |
|
563 |
|
Incidence des variations de cours des devises |
-25 |
|
|
|
|
|
|
Variation de trésorerie |
|
-679 |
|
1 851 |
|
-3 263 |
|
Trésorerie d’ouverture |
|
458 |
|
-1 393 |
|
1 870 |
|
Trésorerie de clôture |
|
-221 |
|
458 |
|
-1 393 |
|
|
Capital |
Primes |
Réserves consolidées |
Résultat |
Ecart de conversion |
Titres de l'entité consolidante |
Total |
|
Au 31 décembre 2005 |
2 900 000 |
2 629 849 |
2 404 945 |
1 098 735 |
0 |
-1 119 268 |
7 914 261 |
|
. Augmentation de capital |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
. Réduction de capital |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
. Distribution de dividendes hors groupe |
|
|
-291 883 |
|
|
|
-291 883 |
|
. Variation de périmètre |
|
|
-27 781 |
|
|
|
-27 781 |
|
. SWAP de taux |
|
|
35 990 |
|
|
|
35 990 |
|
. Affectation du résultat n-1 |
|
|
1 098 735 |
-1 098 735 |
|
|
0 |
|
. Titres en autocontrôle |
|
|
294 600 |
|
|
210 400 |
505 000 |
|
. Autres mouvements |
|
|
-86 005 |
|
-3 606 |
|
-89 611 |
|
. Arrondis |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Situation nette avant résultat |
2 900 000 |
2 629 849 |
3 428 600 |
0 |
-3 606 |
-908 868 |
8 045 975 |
|
. Résultat 2006 |
|
|
|
1 876 263 |
|
|
1 876 263 |
|
Au 31 décembre 2006 |
2 900 000 |
2 629 849 |
3 428 600 |
1 876 263 |
-3 606 |
-908 868 |
9 922 238 |
Les comptes intermédiaires sont établis conformément à l'IAS 34.
I. - Informations relatives au référentiel comptable, aux modalités de consolidation et aux méthodes et règles d’évaluation.
— Référentiel Comptable
En application du règlement N°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement et le conseil européen, les comptes annuels du groupe SOGECLAIR ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’approuvé par l’Union Européenne et présentés conformément à la recommandation N°2004-R-02 du 27 octobre 2004 du Conseil National de la Comptabilité.
— Modalités de consolidation
Les sociétés d’importance significative contrôlées de manière exclusive et dans lesquelles le groupe exerce un contrôle direct ou indirect de plus de 50% du capital ont été consolidées par intégration globale.
Les titres des autres participations non consolidées figurent sous la rubrique « immobilisations financières » pour leur coût d’acquisition.
Par ailleurs, des sociétés sont exclues du périmètre de consolidation dès lors qu’elles ne représentent qu’un intérêt négligeable et que leur exclusion ne peut nuire au principe d’image fidèle.
Il s’agit, en l’espèce de :
ADM (filiale à 35% de CLAIRIS TECHNOLOGIES SA)
— Méthodes et règles d’évaluation.
1 - Ecarts d’acquisition et assimilés.
Conformément aux normes IFRS, les écarts d'acquisition ont été gelés en 2004 et ne sont plus amortis, mais des tests de dépréciation sont effectués annuellement ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur.
Les Unités Génératrices de Trésorerie au sens des IFRS ont été définies comme chacune des filiales du groupe sur la base des critères suivants :
- forte indépendance des filiales en tant que groupes d’actifs générateurs de trésorerie,
- forte cohérence de chacune des filiales en tant qu’actifs mis en oeuvre et marchés adressés,
- rattachement bi-univoque de chaque filiale au secteur primaire d’analyse.
Les tests de dépréciations consistent donc à vérifier que la juste valeur des capitaux propres de chaque filiale est supérieure à sa valeur comptable, soit :
- pour les comptes consolidés, la situation nette comptable de la filiale augmentée de la valeur de l’écart d’acquisition ;
- pour les comptes sociaux de la holding, la valeur comptable des titres de participation.
La juste valeur des capitaux propres de la filiale est estimée de la façon suivante :
- un business-plan prospectif est établi sur la base des performances passées, de l’évolution prévisible de ses marchés et de l’influence des plans d’action mis en oeuvre sur son positionnement ; ce plan est établi sur un horizon de huit ans et reflète à moyen-terme le plan opérationnel de la filiale et les objectifs fixés aux dirigeants ;
- la valeur d’entreprise est calculée par actualisation des free cash-flows sur l’horizon du business-plan, augmenté de la valeur terminale par application d’un taux de croissance fixe à l’infini ; les hypothèses retenues pour l’établissement de ces comptes sont :
* le taux d’actualisation des cash-flows a été calculé à 12,7% par addition d’un taux de placement long-terme sans risque et d’une prime de marché des sociétés cotées affectée d’un facteur de risque Beta spécifique au groupe,
*le taux de croissance à l’infini a été limité à 2,0%, valeur conservatrice aussi bien eu égard aux taux de croissance historiques effectifs des diverses filiales que des valeurs couramment retenues ;
- cette valeur d’entreprise est ramenée à un multiple d’EBIT pour être comparée à des comparables de marché, permettant de croiser la méthode avec une méthode dissimilaire globale;
- la valeur des capitaux propres s’en déduit par prise en compte de l’impact de la dette nette de la filiale ; pour les filiales contrôlant une autre filiale, cette valeur est corrigée de la quote-part de la valeur de la sous-filiale,
- un « choc » est enfin appliqué aux paramètres sous-jacents les plus sensibles (croissance de l’activité, niveau de marge opérationnelle) pour éprouver la sensibilité de l’estimation à une évolution défavorable de l’environnement économique de la filiale ;
- les hypothèses retenues pour le choc sont de diviser par deux le taux de croissance de l’activité et de réduire de 30% le niveau de marge opérationnelle (EBITDA), par rapport aux valeurs du business-plan de base.
Au 31 décembre 2006, les valorisations ainsi calculées excèdent pour chaque filiale les valeurs comptables, même après choc et se comparent aux multiples observables pour le type d’entreprises. En conséquence, les tests pratiqués se révèlent concluants pour toutes les filiales et conduisent au maintien de la valeur des écarts d’acquisition.
2 - Immobilisations incorporelles.
Concernant les travaux immobilisés en frais de développement, les montants activés comprennent l’ensemble des dépenses de développement jusqu’à l’achèvement des travaux conformément à l’IAS 38 ainsi que des frais financiers afférents conformément à l’IAS 23.
Les montants immobilisés sont amortis linéairement sur une période de 3 à 8 ans suivant les programmes, selon les perspectives les plus probables de retour économique des résultats des travaux.
Cinq programmes ont conduit à l’activation de dépenses de développement :
- structures planchers de pointe avant A380 (pour un montant restant à amortir de 7 049 K€ au 31 décembre 2006)
* montant brut : 9 546 K€.
* date d’activation : les dépenses sont activées depuis la date de début des travaux de développement début 2002 et jusqu'à fin 2006, date d'entrée en service commercial de l'A380 retenue comme date de finalisation des développements.
* durée d’amortissement : 8 ans à compter du 1er janvier 2005, date de livraison des premiers planchers de série, jusqu’à fin 2012 date probable d'atteinte du volume cumulé de livraisons correspondant à la base de signature du contrat A380.
* dépréciation exceptionnelle des frais de développement du programme A380 Cargo en décembre 2006 pour 759 K€.
- agréments de conception et de réparation avioniques JAR21G & JAR145 (pour un montant restant à amortir de 7 K€ au 31 décembre 2006)
* montant brut : 35 K€.
* date d’activation : janvier 2003.
* durée : 5 ans (soit jusqu’à fin décembre 2007).
- équipements simulés pour flight-trainers Airbus (pour un montant restant à amortir de 423 K€ au 31 décembre 2006)
* montant brut : 2 541 K€.
* date d’activation : octobre 2002.
* durée : 5 ans (soit jusqu’à fin octobre 2007).
- modeleur de terrain (produit Agetim) pour simulateurs (pour un montant restant à amortir de 178 K€ au 31 décembre 2006)
* montant brut : 677 K€.
* date d’activation : 156 K€ activés en décembre 2003, 233 K€ en décembre 2004, 163 K€ en décembre 2005, 125 K€ en décembre 2006.
* durée : 3 ans à partir de l’activation des dépenses.
- moteurs de simulation pour les secteurs automobile (produit ScanNer), ferroviaire (produit OkSimRail ) et trafic aérien (produit ScanAds) (pour un montant restant à amortir de 476 K€ au 31 décembre 2006)
* montant brut : 505 K€.
* date d’activation : 126 K€ en décembre 2005, 379 K€ en décembre 2006.
* durée : 3 à 4 ans à partir du 01/01/2006.
3 - Impôts sur les bénéfices.
A partir du 31 décembre 2006 des impôts différés actif sont constatés sur les déficits fiscaux.
L’impact sur le résultat est de 180 K€.
4 - Instruments financiers.
Pour financer son développement, SOGECLAIR a contracté en octobre 2002 un emprunt amortissable sur 7 ans pour un montant de 3 500 000 €. Cet emprunt est à taux variable fondé sur EURIBOR 6 mois. Ce passif financier est éligible à la comptabilité de couverture.
Afin de couvrir son risque de taux, SOGECLAIR a mis en place un swap emprunteur taux fixe / prêteur EURIBOR 6 mois, à un taux fixé à 2.9750%.
Les caractéristiques du swap sont identiques à celles de l’élément couvert en terme de montant d’échéance et de taux variable.
En conséquence, il est possible d’établir une relation de couverture entre l’instrument dérivé et le passif couvert et cette opération de type cash flow hedge est éligible à la comptabilité de couverture dès lors que son efficacité peut être démontrée.
Les variations de valeur par rapport à l’origine (la juste valeur d’un swap est nulle à l’origine) sont alors comptabilisées au Bilan (en fonds propres en contrepartie d’une créance à l’actif).
Des tests d’efficacité, prospectifs et rétrospectifs ont été réalisés :
- Le test prospectif consiste à calculer les flux financiers du sous-jacent et ceux correspondant à la jambe variable de l’instrument dérivé à la date de mise en place de la couverture, puis à simuler les flux financiers respectifs du sous-jacent et de l’instrument dérivé en cas d’évolution défavorable des marchés (choc). Le rapport des variations de flux financiers du sous-jacent et de l’instrument dérivé détermine le coefficient d’efficacité. Le choc appliqué a consisté à une translation de la courbe de taux zéro coupon sans risque de 250 bp.
- Le test rétrospectif suit la même méthode en remplaçant la courbe simulée par la courbe de taux réelle en vigueur à la date de clôture.
Les tests réalisés ont montré que la couverture mise en place était efficace à 100%.
La juste valeur du swap a été calculée à la date de clôture sur la base de la courbe de taux zéro coupon sans risque en vigueur et estimée à 36 022 € au 31 décembre 2006.
5 - Dividendes versés.
La répartition des dividendes payés est la suivante
- droit de vote simple : 257 796 €
- droit de vote double : 32 204 €
6 - Evénements postérieurs à la clôture.
Compte tenu de la suspension du programme A380 freighter (version cargo), les frais de développement ont été provisionnés pour la totalité restant à amortir à fin 2006, par mesure de prudence.
Le montant brut de ces frais représente au 31/12/06 : 938 K€.
II. - Informations relatives au périmètre de consolidation.
|
Désignation |
Siège social |
Méthode |
% d'intérêt au 31/12/2006 |
% d'intérêt au 31/12/2005 |
% d'intérêt au 31/12/2004 |
|
SOGECLAIR |
7 Avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC |
/ |
100.00 |
100.00 |
100.00 |
|
CLAIRIS TECHNOLOGIES Limited |
Unit 18 Apex Court Woodlands Almondsbury BS32 4JT BRISTOL - Royaume Uni |
IG |
100.00 |
néant |
néant |
|
CLAIRIS TECHNOLOGIES |
7 Avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC |
IG |
99.91 |
99.91 |
99.69 |
|
E.D.T. |
7 Avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC |
IG |
99.80 |
99.80 |
99.80 |
|
H.E.E. |
Georg Heyken Strasse, 4 HAMBOURG (Allemagne) |
IG |
79.16 |
51.02 |
51.02 |
|
OKTAL S.A |
2 rue Boudeville 31100 TOULOUSE |
IG |
97.92 |
78.55 |
66.19 |
|
OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT |
2 rue Boudeville 31100 TOULOUSE |
IG |
65.10 |
54.00 |
66.19 |
|
S2E CONSULTING |
7 Avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC |
IP |
49.98 |
néant |
néant |
|
SOGEMASA |
Pole Industrial Via Tarpeya TOLEDE (Espagne) |
IG |
74.50 |
74.50 |
45.00 |
|
THARSYS |
7 bis rue de Partanaïs 31650 SAINT-ORENS |
IG |
100.00 |
100.00 |
100.00 |
Les variations de périmètre sur l’exercice 2006 sont les suivantes :
- rachat par le Groupe de 28.14% de parts de minoritaires dans HEE,
- rachat par le Groupe de 19.37% de parts de minoritaires dans OKTAL SA,
- cession par le Groupe de 2.21% de parts aux minoritaires d’OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT
L’impact sur les réserves des minoritaires au 31 décembre 2006 est de - 1 105 K€.
- création de la société CLAIRIS TECHNOLOGIES Limited,
- création commune avec IGE+XAO de la société S2E Consulting.
III. - Informations permettant la comparabilité des comptes.
Méthode comptable.
Néant.
IV. - Explications des postes de bilan et de résultat et de leurs variations.
— Bilan.
- Actifs non courants.
1 - Ecarts d’acquisition.
Les écarts d’acquisition et leur variation sur l’exercice s'analysent comme suit :
(Montants en Euros)
|
|
Ecart d'acquisition 31/12/2005 |
Retraitement frais établissements |
Variations de périmètre 2006 |
Ecart d'acquisition 31/12/2006 |
|
CLAIRIS TECHNOLOGIES |
174 447 |
|
|
174 447 |
|
OKTAL |
1 140 906 |
|
567 127 |
1 708 033 |
|
THARSYS |
137 739 |
|
|
137 739 |
|
HEE |
982 024 |
-91 371 |
1 215 322 |
2 105 975 |
|
Total |
2 435 116 |
-91 371 |
1 782 449 |
4 126 194 |
2 - Immobilisations incorporelles.
La rubrique s'analyse comme suit :
(Montants en Euros)
|
Valeurs brutes |
A l'ouverture de l'exercice |
Augmentation |
Diminution |
Reclassement |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Frais d'établissement |
84 981 |
|
84 981 |
|
|
0 |
|
Frais de recherche |
13 336 804 |
2 147 348 |
1 950 216 |
0 |
0 |
13 533 936 |
|
Concession, brevets |
3 696 981 |
410 109 |
411 511 |
4 320 |
3 984 |
3 703 883 |
|
Autres |
0 |
6 606 |
0 |
0 |
0 |
6 606 |
|
Total |
17 118 766 |
2 564 063 |
2 446 708 |
4 320 |
3 984 |
17 244 425 |
|
Amortissements & provisions |
A l'ouverture de l'exercice |
Dotations |
Reprises |
Reclassement |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Frais d'établissement |
84 981 |
|
84 981 |
|
|
0 |
|
Frais de recherche |
4 736 548 |
2 566 138 |
1 902 990 |
0 |
0 |
5 399 696 |
|
Concession, brevets |
2 811 752 |
559 898 |
411 511 |
0 |
559 |
2 960 698 |
|
Autres |
0 |
|
|
|
|
0 |
|
Total |
7 633 281 |
3 126 036 |
2 399 482 |
0 |
559 |
8 360 394 |
Les variations de périmètre des immobilisations incorporelles concernent CLAIRIS TECHNOLOGIES Limited et S2E Consulting.
Détail des dépenses de développement immobilisées (en valeur nette) :
|
(net) |
31-déc-06 (12 mois) |
31-déc-05 (12 mois) |
|
Equipements simulés |
423 445 |
931 656 |
|
Plancher A380 |
7 049 817 |
7 249 676 |
|
JAR 21 & 145 |
7 082 |
14 163 |
|
Agetim |
178 287 |
278 163 |
|
Moteurs de simulation |
475 609 |
126 597 |
|
Total |
8 134 240 |
8 600 255 |
3 - Immobilisations corporelles.
La rubrique s'analyse comme suit :
(Montants en Euros)
|
Valeurs brutes |
A l'ouverture de l'exercice |
Augmentation |
Diminution |
Reclassement |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Installations techniques |
182 418 |
2 412 |
37 078 |
-61 791 |
8 731 |
94 692 |
|
Autres immobilisations corporelles |
5 694 018 |
1 736 403 |
1 572 137 |
91 570 |
60 396 |
6 010 250 |
|
Immobilisations en cours |
174 193 |
502 641 |
544 370 |
-34 099 |
0 |
98 365 |
|
Total |
6 050 629 |
2 241 456 |
2 153 585 |
-4 320 |
69 127 |
6 203 307 |
|
Amortissements |
A l'ouverture de l'exercice - normes IFRS |
Dotations |
Reprises |
Reclassement |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Installations techniques |
114 311 |
8 086 |
37 078 |
-10 650 |
1 129 |
75 798 |
|
Autres immobilisations corporelles |
3 641 366 |
1 086 756 |
1 340 834 |
10 650 |
11 874 |
3 409 812 |
|
Immobilisations en cours |
0 |
|
|
|
|
0 |
|
Total |
3 755 677 |
1 094 842 |
1 377 912 |
0 |
13 003 |
3 485 610 |
Les variations de périmètre des immobilisations incorporelles concernent CLAIRIS TECHNOLOGIES Limited et S2E Consulting.
Informations complémentaires concernant les contrats de location financement :
Valeur nette comptable des contrats de location financement en cours :
(Montant en Euros)
|
|
Valeur Brute |
Amortissement |
VNC 31/12/2006 |
|
Immobilisations incorporelles |
817 162 |
419 670 |
397 492 |
|
Immobilisations corporelles |
1 642 661 |
810 134 |
832 527 |
|
Total |
2 459 823 |
1 229 804 |
1 230 019 |
Echéance des paiements restant dûs :
|
|
à -1 an |
de 1 à 2 ans |
de 3 à 5 ans |
|
|
Total |
1 230 019 |
761 026 |
337 628 |
131 365 |
4 - Immobilisations financières.
La rubrique s'analyse comme suit :
(Montants en Euros)
|
Valeurs brutes |
A l'ouverture de l'exercice – normes IFRS |
Augmentation |
Diminution |
Reclassement |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Titres de participations |
68 435 |
|
1 |
|
|
68 434 |
|
Prêts |
373 220 |
42 831 |
103 |
0 |
0 |
415 948 |
|
Autres immobilisations financières |
206 440 |
19 696 |
22 165 |
|
|
203 971 |
|
Total |
648 095 |
62 527 |
22 269 |
0 |
0 |
688 353 |
|
Provisions |
A l'ouverture de l'exercice – normes IFRS |
Dotations |
Reprises |
Reclassement |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Titres de participations |
55 484 |
|
|
|
|
55 484 |
|
Prêts |
0 |
|
|
|
|
0 |
|
Autres immobilisations financières |
-24 089 |
|
-24 089 |
|
|
0 |
|
Total |
31 395 |
0 |
-24 089 |
0 |
0 |
55 484 |
- Actifs courants.
Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), un actif est classé en courant si on s’attend à le réaliser ou à le vendre dans le cadre du cycle d’exploitation normal, ou à le réaliser dans les douze mois suivant la date de clôture, ou enfin s’il s’agit d’un actif de trésorerie.
Les actifs suivants sont donc classés en courant :
- les stocks
- les avances et acomptes
- les créances clients et comptes rattachés
- les actifs d’impôt différé
- la trésorerie et équivalents de trésorerie
- les charges constatées d’avance
- les autres créances.
Capitaux propres.
5 - Autres.
Des actions en auto-contrôle ont été cédées au public au cours de l’exercice 2006.
Quantité d’actions cédées : 10 000
Valeur nette de l’action : 21.04 €
6 - Capitaux propres part du groupe.
Le capital social est composé de 725 000 titres. La valeur nominale des titres est de 4€ , soit un capital social au 31 décembre 2006 de 2 900 000€.
Il est à rappeler que conformément à l’avis 2002-D du Comité d’urgence du CNC du 18 décembre 2002 et selon délibération du Conseil d’Administration de Sogeclair du 23 décembre 2002, les titres en auto-contrôle viennent en diminution des capitaux propres consolidés.
Au 31 décembre 2006, ce retraitement conduit à une réduction de 908 868 € des capitaux propres consolidés.
7 - Intérêts minoritaires.
Les intérêts minoritaires s’analysent comme suit au 31 décembre 2006 :
(Montants en Euros)
|
Intérêts minoritaires au 31/12/2005 |
2 154 835 |
|
impact sur les réserves |
- 1 288 790 |
|
impact sur le résultat |
407 735 |
|
Intérêts minoritaires au 31/12/2006 |
1 273 780 |
Passifs non courants et courants.
Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), les passifs sont classés en courant et non-courant.
Un passif est classé comme courant s’il doit être soldé dans le cadre de son cycle d’exploitation normal, ou s’il doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture.
Les passifs exigibles suivants sont donc classés en courant :
- la part des dettes financières et avances conditionnées remboursables à moins d’un an à la date de clôture
- les dettes fournisseurs et comptes rattachés
- les dettes fiscales et sociales
- les provisions à court terme
- les impôts différés passifs
- les autres dettes.
Les autres passifs exigibles sont classés en non courant.
8 - Provisions à long terme.
Elles ont évolué comme suit :
(Montants en Euros)
|
|
A l’ouverture de l’exercice |
Augmentation |
Diminution |
Reclassement |
Variation de périmètre |
A la clôture de l’exercice |
|
Provisions pour indemnités de fin de carrière |
295 093 |
139 187 |
29 994 |
0 |
0 |
404 286 |
|
Autres provisions pour charges |
50 215 |
48 000 |
50 215 |
0 |
0 |
48 000 |
|
Provisions pour risques |
310 322 |
202 700 |
193 668 |
0 |
0 |
319 354 |
|
Total |
655 630 |
389 887 |
273 877 |
0 |
0 |
771 640 |
Les provisions pour charges concernent des provisions pour garanties clients.
Les provisions pour risques concernent essentiellement des pertes à terminaison ainsi que des provisions pour risques social.
Il n’y a pas d’événement postérieur au 31 décembre 2006 susceptible de remettre en cause la continuité de l’exploitation, ni de risque et perte non mesurables.
Le traitement comptable des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière a pris en considération les dispositions de la loi n° 2003-725 du 21 août 2003 portant réforme des retraites.
9 - Dettes financières courantes et non courantes.
L'état des échéances des dettes financières se présente comme suit :
(Montants en Euros)
|
|
Montant |
à un an au plus |
de 1 à 2 ans |
de 3 à 5 ans |
à plus de 5 ans |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
|
|
- à un an maximum à l’origine |
2 762 310 |
2 762 310 |
|
|
|
|
- à plus d’un an à l’origine |
8 512 313 |
3 181 025 |
2 521 141 |
2 644 686 |
165 462 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
450 583 |
271 810 |
0 |
178 773 |
0 |
|
Total |
11 725 206 |
6 215 145 |
2 521 141 |
2 823 459 |
165 462 |
|
Emprunts bancaires moyen/long terme souscrits en cours d’exercice (hors crédit-baux) |
2 834 901 € |
|
Emprunts bancaires moyen/long terme remboursés en cours d’exercice (hors crédit-baux) |
1 759 652 € |
— Compte de résultat.
10 - Chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires est présenté par pôle d’activité au niveau de l’information sectorielle (cf ci-dessous).
11 - Autres produits d’exploitation.
Les autres produits d’exploitation se détaillent comme suit :
(Montants en Euros)
|
|
31-déc-06 (12 mois) |
31-déc-05 (12 mois) |
|
Production stockée |
-39 684 |
-66 126 |
|
Production immobilisée |
1 745 551 |
2 601 132 |
|
Subventions d'exploitation |
440 552 |
427 626 |
|
Reprises sur provisions, amortissements, transfert |
692 232 |
390 013 |
|
Autres produits |
222 065 |
161 639 |
|
Total |
3 060 716 |
3 514 284 |
12 - Autres produits et charges opérationnels.
Les autres produits et charges opérationnels correspondent au résultat des opérations non courantes de la période.
Au 31 décembre 2006, ils s’élèvent à -745 K€ et comprennent une provision de -759 K€ pour dépréciation des frais de développement, liés au programme WP11113 (version freighter), comptabilisée par prudence suite aux annonces de suspension du programme A380 Cargo. Les 13 K€ restant concernent principalement des plus et moins values nettes de cession sur immobilisations.
13 - Coût de l’endettement financier net - Autres charges et produits financiers.
Le coût de l’endettement financier net comprend :
- les produits de trésorerie et d’équivalent de trésorerie, à savoir :
* les produits d’intérêt générés par la trésorerie et équivalents de trésorerie
* le résultat de cession d’équivalents de trésorerie
- le coût de l’endettement financier brut, qui correspond principalement aux charges d’intérêt sur opérations de financement.
Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges liés aux autres actifs financiers (c’est-à-dire hors trésorerie et équivalents de trésorerie).
14 - Impôts sur les bénéfices.
La société Sogeclair a opté pour le régime d’intégration fiscale. Le périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : SOGECLAIR, CLAIRIS TECHNOLOGIES et EDT.
La charge d’impôt constatée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006 se détaille alors comme suit :
|
Impôt groupe exigible |
1 170 854 € |
|
Impôt différé |
-360 504 € |
|
Impôt groupe total |
810 350 € |
15 - Effectif moyen de l'exercice.
Les effectifs se répartissent comme suit :
(Equivalents temps-plein)
|
|
2006 (12 mois) |
2005 (12 mois) |
2004 (12 mois) |
2003 (12 mois) |
|
Ingénieurs, Cadres et Techniciens supérieurs |
780 |
696 |
606 |
526 |
|
Techniciens et autres non-cadres |
56 |
52 |
45 |
68 |
|
Total |
836 |
748 |
651 |
594 |
16 - Engagements financiers.
Engagements donnés.
|
Cautions de contre garanties sur marché |
13 665 € |
|
Les éléments ci-dessous correspondent à des engagements donnés pour des dettes et créances déjà inscrites au bilan. |
|
|
Avals, cautions et garanties données |
4 354 966 € |
|
Créances cédées non échues |
1 134 896 € |
|
Nantissements |
2 841 116 € |
Engagements reçus.
Il a été reçu une caution de garantie fournisseur pour un montant de 256 700 €.
Au delà de cet engagement courant, nous portons à votre attention que SOGECLAIR a reçu de ses clients des engagements sur ses contrats à long-terme conditionnés sur leurs ventes représentant environ 11,1 M€ sur la base des commandes fermes reçues par ces clients.
Autres engagements.
Dans le cadre de notre filiale allemande, il a été accordé aux minoritaires une option de rachat activable à notre initiative du 1er janvier 2008 jusqu'au 31 décembre 2011 selon des modalités de prix convenues sur la base de la moyenne ajustée des résultats passés.
17 - Rémunérations des organes de direction.
|
Direction générale |
222 311 € |
|
Administrateurs |
94 150 € |
(Y compris rémunérations, variables, jetons de présence, avantages en nature).
18 - Droit individuel à la formation.
Le droit individuel à la formation ne fait pas l’objet de provision dans les comptes.
A ce jour ce droit est de 19 558 heures sur les 7 filiales françaises.
V - Autres informations.
— Informations sectorielles.
L’activité du groupe se répartit sur deux secteurs d’activité :
- le pôle Ingénierie & Conseil, correspondant aux activités des sociétés Clairis Technologies Limited, Clairis Technologies, EDT, HEE, S2E Consulting, Sogemasa et Tharsys,
- le pôle Simulation correspondant aux activités des sociétés Oktal SA et Oktal Synthetic Environment.
Au 31 décembre 2006, le résultat opérationnel se répartit par secteur d’activité comme suit :
|
|
Ingénierie & conseil |
Simulation |
holding |
Total |
|
Chiffre d'affaires |
68 622 720 |
11 607 580 |
0 |
80 230 300 |
|
Autres produits de l'activité |
1 842 229 |
1 187 996 |
30 491 |
3 060 716 |
|
Achats consommés |
-26 846 074 |
-3 883 785 |
-1 123 666 |
-31 853 525 |
|
Charges de personnel |
-32 538 804 |
-7 778 315 |
-1 358 696 |
-41 675 815 |
|
Impôts et taxes |
-1 211 719 |
-285 952 |
-123 933 |
-1 621 604 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
-3 232 130 |
-610 944 |
-76 789 |
-3 919 863 |
|
Autres charges |
-111 385 |
-2 105 |
-30 264 |
-143 754 |
|
Résultat opérationnel courant |
6 524 837 |
234 475 |
-2 682 857 |
4 076 455 |
|
Autres produits et charges opérationnelles |
-769 697 |
4 095 |
20 245 |
-745 357 |
|
Résultat opérationnel |
5 755 140 |
238 570 |
-2 662 612 |
3 331 098 |
Chiffre d’affaires :
Le chiffre d’affaires consolidé du groupe se répartit comme suit :
* 85% pour le pôle Ingénierie & Conseil
* 14% pour le pôle Simulation.
Actifs disponibles :
|
Actif |
Ingénierie & conseil |
Simulation |
Holding |
|
Actifs non courants |
|
|
|
|
Ecart d'acquisition |
1 983 857 |
1 572 831 |
569 505 |
|
Immobilisations incorporelles |
8 130 977 |
737 722 |
15 332 |
|
Immobilisations corporelles |
2 350 624 |
234 106 |
132 967 |
|
Immobilisations financières |
505 769 |
70 573 |
56 528 |
|
Total actifs non courants |
12 971 227 |
2 615 232 |
774 332 |
|
Actifs courants |
|
|
|
|
Stocks et en-cours |
85 507 |
8 476 |
0 |
|
Clients et comptes rattachés |
24 771 141 |
6 387 903 |
4 |
|
Autres actifs courants |
924 656 |
297 429 |
368 275 |
|
Actif d'impôt courant |
162 713 |
162 685 |
149 358 |
|
Trésorerie et Equivalent de trésorerie |
1 153 679 |
1 120 678 |
266 734 |
|
Contre-partie des éliminations intra-groupe |
-11 293 039 |
-2 829 520 |
14 122 559 |
|
Total actifs courants |
15 804 657 |
5 147 651 |
14 906 930 |
|
Total actif |
28 775 884 |
7 762 883 |
15 681 262 |
Passifs exigibles :
|
Passif |
Ingénierie & conseil |
Simulation |
Holding |
|
Capitaux propres |
|
|
|
|
Capital apporté |
0 |
0 |
2 900 000 |
|
Prime d'émission |
0 |
0 |
2 629 849 |
|
Réserves et résultat consolidé |
-311 050 |
666 556 |
4 945 751 |
|
Autres (dont autres fonds propres, actions propres,...) |
0 |
0 |
-908 868 |
|
Capitaux propres part du groupe |
-311 050 |
666 556 |
9 566 732 |
|
Intérêts minoritaires |
917 145 |
356 639 |
-4 |
|
Total capitaux propres |
606 095 |
1 023 195 |
9 566 728 |
|
Passifs non courants |
|
|
|
|
Provisions à long terme |
531 610 |
207 082 |
32 948 |
|
Avances Conditionnées et Autres passifs non courants |
1 647 756 |
635 000 |
0 |
|
Emprunts et dettes financières à long terme |
2 806 103 |
6 210 |
2 697 749 |
|
Total passifs non courants |
4 985 469 |
848 292 |
2 730 697 |
|
Passifs courants |
|
|
|
|
Partie courante des Avances Conditionnées et Autres Passifs |
0 |
101 000 |
0 |
|
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme |
1 985 436 |
134 875 |
1 332 523 |
|
Emprunts et dettes financières à court terme |
2 372 883 |
1 980 |
387 447 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
7 811 124 |
1 413 627 |
333 386 |
|
Dettes fiscales et sociales |
9 597 703 |
2 663 805 |
992 718 |
|
Provisions à court terme |
|
|
|
|
Impôt différé passif |
53 420 |
12 282 |
-1 |
|
Autres passifs courants |
1 363 754 |
1 563 827 |
337 764 |
|
Contre-partie des éliminations intra-groupe |
|
|
|
|
Total passifs courants |
23 184 320 |
5 891 396 |
3 383 837 |
|
Total passif |
28 775 884 |
7 762 883 |
15 681 262 |
Parties liées.
Non applicable.
|
Actif |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Immobilisations incorporelles |
15 333 |
12 830 |
|
Immobilisations corporelles |
98 063 |
72 190 |
|
Immobilisations financières |
12 008 600 |
9 327 127 |
|
Actif immobilisé |
12 121 996 |
9 412 147 |
|
Créances clients et comptes rattachés |
1 486 842 |
828 553 |
|
Autres créances |
3 290 584 |
3 390 385 |
|
Disponibilités et VMP |
266 729 |
278 221 |
|
Charges constatées d'avance |
25 448 |
29 136 |
|
Actif circulant |
5 069 603 |
4 526 156 |
|
Total actif |
17 191 599 |
13 938 305 |
|
Passif |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Capital social |
2 900 000 |
2 900 000 |
|
Prime d'émission |
2 629 849 |
2 629 849 |
|
Autres réserves |
1 442 550 |
570 100 |
|
Report à nouveau |
1 584 163 |
1 584 163 |
|
Résultat de l'exercice |
1 162 050 |
1 162 452 |
|
Capitaux propres |
9 718 612 |
8 846 564 |
|
Provisions |
32 948 |
18 272 |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
4 234 886 |
2 835 537 |
|
Emprunts et dettes financières diverses |
1 479 662 |
778 582 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
395 010 |
326 757 |
|
Dettes fiscales et sociales |
992 717 |
548 162 |
|
Dettes sur immobilisations |
0 |
0 |
|
Autres dettes |
337 764 |
403 431 |
|
Produits constatés d'avance |
0 |
181 000 |
|
Dettes |
7 440 039 |
5 073 469 |
|
Total passif |
17 191 599 |
13 938 305 |
|
|
31/12/2006 (12 mois) |
31/12/2005 (12 mois) |
|
Chiffre d'affaires |
3 219 407 |
2 574 345 |
|
Subventions d'exploitation |
0 |
0 |
|
Rep. sur provisions, transferts de charges |
29 770 |
462 203 |
|
Produits d'exploitation |
3 249 177 |
3 036 548 |
|
Achats et charges externes |
1 216 218 |
1 261 963 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
132 386 |
112 812 |
|
Charges de personnel |
1 358 699 |
1 136 924 |
|
Dotations aux amortissements |
39 340 |
67 396 |
|
Dotations aux provisions pour risques et charges |
14 676 |
5 314 |
|
Autres charges d'exploitation |
30 264 |
28 704 |
|
Résultat d'exploitation |
457 594 |
423 435 |
|
Produits financiers |
825 422 |
768 156 |
|
Charges financières |
211 437 |
146 119 |
|
Résultat financier |
613 985 |
622 037 |
|
Résultat courant avant impôts |
1 071 579 |
1 045 472 |
|
Produits exceptionnels |
656 333 |
279 522 |
|
Charges exceptionnelles |
255 996 |
156 560 |
|
Résultat exceptionnel |
400 337 |
122 962 |
|
Impôt sur les bénéfices |
309 866 |
5 982 |
|
Résultat net |
1 162 050 |
1 162 452 |
Origine.
|
Report à nouveau antérieur |
1 584 163 € |
|
Résultat de l’exercice |
1 162 050 € |
|
|
2 746 213 € |
Affectation.
|
Aux actionnaires à titre de dividendes |
362 500 € |
|
Au report à nouveau |
799 550 € |
|
|
1 162 050 € |
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2006 dont le total est de 17 191 599 € et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total est de 4 730 933 €, et dégageant un bénéfice de 1 162 050 €.
L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.
Les notes (ou les tableaux) n° 1 à 14 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 16 mars 2007, par le Conseil d'Administration.
|
Élément n°
|
Annexe au bilan et au compte de résultats
au 31/12/2006 |
Informations |
|||
|
Produites |
Non produites |
||||
|
note n° |
état fiscal |
non significatives |
non applicables |
||
|
1 |
I – Règles et méthodes comptables |
|
|
|
|
|
|
Méthodes d'évaluation |
1 |
|
|
|
|
|
Calcul des amortissements et des provisions |
1 |
|
|
|
|
|
Dérogations |
1 |
|
|
|
|
|
Informations complémentaires pour donner l'image fidèle |
|
|
|
X |
|
|
II – Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat |
|
|
|
|
|
2 |
Etat de l'actif immobilisé |
2 |
|
|
|
|
3 |
Etat des amortissements |
2 |
|
|
|
|
4 |
Etat des provisions |
3 |
|
|
|
|
5 |
Etat des échéances des créances et des dettes |
4 |
|
|
|
|
6 |
Informations complémentaires sur : |
|
|
|
|
|
|
Eléments relevant de plusieurs postes de bilan |
|
|
|
X |
|
|
Réévaluation |
|
|
|
X |
|
|
Frais d'établissement |
|
|
|
X |
|
|
Frais de recherche appliquée et de développement |
|
|
|
X |
|
|
Fonds commercial |
|
|
|
X |
|
|
Intérêts immobilisés |
|
|
|
X |
|
|
Intérêts sur éléments de l'actif circulant |
|
|
|
X |
|
|
Différence d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant |
|
|
|
X |
|
|
Avance aux dirigeants |
|
|
|
X |
|
|
Charges et produits constatés d'avance |
5 |
|
|
|
|
|
Composition du capital social |
6 |
|
|
|
|
|
Parts bénéficiaires |
7 |
|
|
|
|
|
Obligations convertibles |
|
|
|
|
|
|
Ventilation du chiffre d'affaires net |
|
|
X |
|
|
|
Ventilation de l'impôt sur le bénéfice |
9 |
|
|
|
|
|
III – Engagements financiers et autres informations |
|
|
|
|
|
7 |
Crédit-bail |
|
|
X |
|
|
8 |
Engagements financiers |
10 |
|
|
|
|
9 |
Dettes garanties par des sûretés réelles |
|
|
|
X |
|
10 |
Incidence des évaluations fiscales dérogatoires |
|
|
|
X |
|
11 |
Accroissement et allègement de la dette future d'impôt |
11 |
|
|
|
|
12 |
Rémunération des dirigeants |
12 |
|
|
X |
|
13 |
Effectif moyen |
13 |
|
|
|
|
14 |
Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société |
|
|
|
|
|
15 |
Liste des filiales et participations |
14 |
|
|
|
|
|
IV – Autres éléments significatifs |
|
|
|
X |
Méthodes d’évaluation.
Principes et conventions générales.
Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité d'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les comptes de l'exercice ont été établis conformément aux principes et méthodes retenus par le Code de commerce (Art. 123-12 à 123-23), le décret du 29 novembre 1983, ainsi que par le Plan Comptable Général (règlement CRC 99.-03).
— Permanence des méthodes.
Aucun changement de méthode n'a été opéré par rapport à l'exercice précédent.
— Principales méthodes comptables utilisées.
- Immobilisations incorporelles.
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion de frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation pour l'entreprise (soit entre 1 et 3 ans).
- Immobilisations corporelles.
La société applique les règlements CRC 2002-10, CRC 2003-07 et 2004-06.
La méthode de reconstitution du coût historique amorti a été appliquée sur toutes les immobilisations de la société.
- Méthode d'amortissements.
La société applique le règlement CRC 2002-10.
Les amortissements pratiqués, tant au niveau comptable que fiscal, sont représentatifs de l'amortissement économique ; en conséquence, il n'a pas été constaté d'amortissement dérogatoire au passif du bilan.
Les plans d'amortissement pratiqués dans les comptes individuels sont maintenus en consolidation. Les durées d'amortissement qui ont été déterminées par le groupe sont les suivantes :
|
Catégorie |
Mode |
Durée d’utilité |
|
Logiciels |
Linéaire |
3 ans |
|
Agencements et Aménagements |
Linéaire |
10 ans |
|
Matériel de transport |
Linéaire |
3 ans |
|
Matériel informatique |
Linéaire |
3 à 5 ans |
|
Mobilier de bureau |
Linéaire |
5 à 10 ans |
- Titres immobilisés.
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Un test de dépréciation, effectué annuellement, consiste à vérifier que la juste valeur des capitaux propres de la filiale est supérieure à sa valeur comptable.
La juste valeur des capitaux propres de la filiale est estimée de la façon suivante :
- un business-plan prospectif est établi sur la base des performances passées, de l’évolution prévisible de ses marchés et de l’influence des plans d’action mis en oeuvre sur son positionnement ; ce plan est établi sur un horizon de huit ans et reflète à moyen-terme le plan opérationnel de la filiale et les objectifs fixés aux dirigeants ;
- la valeur d’entreprise est calculée par actualisation des free cash-flows sur l’horizon du business-plan, augmenté de la valeur terminale par application d’un taux de croissance fixe à l’infini ; les hypothèses retenues pour l’établissement de ces comptes sont :
* le taux d’actualisation des cash-flows a été calculé à 12,7% par addition d’un taux de placement long-terme sans risque et d’une prime de marché des sociétés cotées affectée d’un facteur de risque Beta spécifique au groupe,
* le taux de croissance à l’infini a été limité à 2,0%, valeur conservatrice aussi bien eu égard aux taux de croissance historiques effectifs des diverses filiales que des valeurs couramment retenues ;
- cette valeur d’entreprise est ramenée à un multiple d’EBIT pour être comparée à des comparables de marché, permettant de croiser la méthode avec une méthode dissimilaire globale;
- la valeur des capitaux propres s’en déduit par prise en compte de l’impact de la dette nette de la filiale ; pour les filiales contrôlant une autre filiale, cette valeur est corrigée de la quote-part de la valeur de la sous-filiale,
- un « choc » est enfin appliqué aux paramètres sous-jacents les plus sensibles (croissance de l’activité, niveau de marge opérationnelle) pour éprouver la sensibilité de l’estimation à une évolution défavorable de l’environnement économique de la filiale ;
- les hypothèses retenues pour le choc sont de diviser par deux le taux de croissance de l’activité et de réduire de 30% le niveau de marge opérationnelle (EBITDA), par rapport aux valeurs du business-plan de base.
Au 31 décembre 2006, les valorisations ainsi calculées excèdent pour chaque filiale les valeurs comptables, même après choc et se comparent aux multiples observables pour le type d’entreprises. En conséquence, les tests pratiqués se révèlent concluants pour toutes les filiales et conduisent au maintien de la valeur des écarts d’acquisition.
- Actions propres.
Conformément à l'avis 2002-D du Comité d'Urgence du CNC du 18 décembre 2002, les actions propres détenues par la société ont été classées en autres titres immobilisés. Au 31/12/2006, SOGECLAIR détenait 43 097 actions propres pour une valeur de 908 869 € Il a été procédé à la cession de 10 000 actions propres au cours de l'exercice 2006, dégageant un profit de 294 600 €. Compte tenu des derniers cours du titre (39.05 € au 31 décembre 2006), aucune dépréciation n'a été constituée.
- Evaluation des créances et des dettes.
Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.
- Dépréciation des créances.
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
- Evaluation des valeurs mobilières de placement.
Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode "Fifo".
- Dépréciation des valeurs mobilières.
Les valeurs mobilières de placement ont pu être, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte :
* pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice ;
* pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice.
Aucune dépréciation n'a été opérée au titre de l'exercice 2006.
- Méthode de comptabilisation de l'intégration fiscale.
La société SOGECLAIR a opté pour le régime d'intégration fiscale. Le périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : SOGECLAIR, CLAIRIS TECHNOLOGIES et E.D.T.
La charge d'impôt est enregistrée dans les filiales sur la base de leur propre résultat fiscal.
Les mouvements de l'exercice sont les suivants :
|
Valeurs brutes |
A l’ouverture de l’exercice |
Augmentation |
Diminution |
A la clôture de l'exercice |
|
Immobilisations incorporelles |
700 386 € |
15 641 € |
300 071 € |
415 956 € |
|
Immobilisations corporelles |
281 830 € |
71 931 € |
143 131 € |
210 630 € |
|
Immobilisations financières |
9 357 616 € |
2 925 998 € |
244 524 € |
12 039 090 € |
|
|
10 339 832 € |
3 013 570 € |
687 726 € |
12 665 676 € |
|
Amortissements et provisions |
A l'ouverture de l'exercice |
Augmentation |
Diminution |
A la clôture de l'exercice |
|
Immobilisations incorporelles |
687 556 € |
13 138 € |
300 071 € |
400 623 € |
|
Immobilisations corporelles |
209 640 € |
26 203 € |
123 276 € |
112 567 € |
|
Immobilisations financières |
30 489 € |
|
|
30 489 € |
|
|
927 685 € |
39 341 € |
423 347 € |
543 679 € |
|
Nature des provisions |
A l'ouverture de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice (1) |
A la clôture de l'exercice |
|
Provisions pour pensions et obligations similaires (2) |
18 272 € |
14 676 € |
|
32 948 € |
|
Provision pour dépréciation financière |
30 489 € |
|
|
30 489 € |
|
|
48 761 € |
14 676 € |
|
63 437 € |
|
(1) dont provisions utilisées : néant (2) Le traitement comptable des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière a pris en considération les dispositions de la loi n° 2003-725 du 21 août 2003 portant réforme des retraites. |
||||
|
Créances
|
Montant brut
|
Liquidité de l’actif |
|
|
A moins d’1 an |
A plus d’1 an |
||
|
Créances de l'actif immobilisé |
|
|
|
|
Prêts |
2 248 € |
|
2 248 € |
|
Autres |
963 147 € |
|
963 147 € |
|
Créances de l'actif circulant |
|
|
|
|
Créances clients et comptes rattachés |
1 486 842 € |
1 486 842 € |
|
|
Autres |
3 290 581 € |
3 290 581 € |
|
|
Charges constatées d'avance |
25 448 € |
25 448 € |
|
|
Total |
5 768 266 € |
4 802 871 € |
965 395 € |
|
Dettes
|
Montant brut
|
Degré d’exigibilité du passif |
||
|
A 1 an au plus |
A plus d’1 an |
A plus de 5 ans |
||
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
|
A 1 an au maximum à l'origine |
387 445 € |
387 445 € |
|
|
|
A plus d'1 an à l'origine |
3 847 441 € |
1 168 671 € |
2 513 309 € |
165 461 € |
|
Emprunts et dettes financières – Divers |
1 479 662 € |
1 429 170 € |
50 492 € |
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
395 007 € |
395 007 € |
|
|
|
Dettes fiscales et sociales |
992 717 € |
992 717 € |
|
|
|
Dettes sur immobilisations |
|
|
|
|
|
Autres dettes |
337 764 € |
337 764 € |
|
|
|
Produits constatés d'avance |
|
|
|
|
|
Total |
7 440 036 € |
4 710 774 € |
2 563 801 € |
165 461 € |
|
Détail des charges à payer |
Montant |
|
Emprunts et dettes auprès des Etablissements de Crédit |
|
|
Intérêts courus sur emprunts |
3 295 € |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
133 536 € |
|
Dettes fiscales et sociales |
|
|
Provisions Dettes/CP et CET |
56 107 € |
|
Charges à payer sur salaires |
171 122 € |
|
Charges/CP et CET |
27 363 € |
|
Charges sociales à payer |
66 564 € |
|
Impôts charges à payer |
2 318 € |
|
Total |
460 305 € |
|
Etat des créances et dettes vis-à-vis des entreprises liées (Hors comptes courants, précisés dans le tableau des filiales et participations) |
||
|
|
Créances |
Dettes |
|
CLAIRIS TECHNOLOGIES |
637 164 € |
422 € |
|
EDT |
540 152 € |
0 € |
|
THARSYS |
81 587 € |
53 820 € |
|
HEE |
182 150 € |
3 844 € |
|
OKTAL SA |
45 077 € |
1 974 € |
|
CLAIRIS TECHNOLOGIES LIMITED |
712 € |
|
|
Total |
1 486 842 € |
60 060 € |
|
|
Charges |
Produits |
|
Charges ou produits d'exploitation |
25 448 € |
|
|
Charges ou produits financiers |
|
|
|
Charges ou produits exceptionnels |
|
|
|
Total |
25 448 € |
0 € |
|
|
Nombre |
Valeur nominale |
|
Actions/parts sociales composant le capital au début de l'exercice |
725 000 |
4 € |
|
Actions/parts sociales émises pendant l'exercice |
|
|
|
Actions/parts sociales annulées pendant l'exercice |
|
|
|
Actions/parts sociales composant le capital en fin d'exercice |
725 000 |
4 € |
|
|
Charges |
Produits |
|
CLAIRIS TECHNOLOGIES LIMITED |
|
712 € |
|
CLAIRIS TECHNOLOGIES |
1 422 € |
1 892 374 € |
|
EDT |
13 995 € |
1 216 633 € |
|
THARSYS |
9 095 € |
97 243 € |
|
OKTAL SA |
|
37 690 € |
|
OKTAL SE |
|
2 € |
|
HEE |
5 762 € |
870 043 € |
|
SOGEMASA |
|
1 060 € |
|
Total |
30 274 € |
4 115 757 € |
Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :
|
Plus values de cession de titres détenus en autocontrôle |
294 600 € |
|
Cessions d'immobilisations |
22 004 € |
|
Reprise créance |
68 493 € |
|
Autres |
17 240 € |
|
|
402 337 € |
|
|
Avant impôt |
Impôt correspondant |
Après impôt |
|
Résultat courant |
1 071 579 € |
129 264 € |
942 315 € |
|
Résultat exceptionnel |
400 338 € |
133 446 € |
266 892 € |
|
Surcharge d'impôt liée à l'intégration fiscale |
|
47 157 € |
-47 157 € |
|
|
1 471 917 € |
309 867 € |
1 162 050 € |
Il existe une convention d'intégration fiscale entre la société SOGECLAIR et les filiales suivantes :
- CLAIRIS TECHNOLOGIES
- E.D.T.
Selon les termes de la convention, l'économie d'impôt sur les sociétés éventuellement réalisée reste acquise à la société mère SOGECLAIR. Simultanément la surcharge d'impôt est supportée par SOGECLAIR.
L'impôt effectivement dû s'élève à 309 867 €.
|
Engagements donnés |
Montant |
|
Effets escomptés non échus |
100 000 € |
|
Avals et cautions |
2 940 000 € |
|
Nantissements |
2 758 116 € |
|
Autres engagements donnés |
|
|
Redevances de crédit-bail mobilier restant à payer |
18 979 € |
|
Redevances de crédit-bail immobilier restant à payer |
Néant |
|
Droit individuel à la formation |
488 Heures |
|
Autres |
2 546 542 € |
|
Variation des impôts
différés ou latents |
Début d’exercice |
Variation |
Fin d’exercice |
|||
|
Actif |
Passif |
Actif |
Passif |
Actif |
Passif |
|
|
Charges non déductibles temporairement |
|
|
|
|
|
|
|
A déduire l'année suivante |
|
|
|
|
|
|
|
Organic |
1 799 € |
|
-594 € |
|
1 205 € |
|
|
A déduire ultérieurement |
|
|
|
|
|
|
|
Provision pour retraite |
6 090 € |
|
4 892 € |
|
10 982 € |
|
|
|
7 889 € |
|
4 298 € |
|
12 187 € |
|
Elle comprend la rémunération du Président Directeur Général, du Directeur Général adjoint et des Administrateurs (rémunération fixe et variable, jetons de présence et avantages en nature) pour un montant global de 43 200 €.
|
Cadres et Techniciens supérieurs |
10 |
|
Techniciens et autres non cadres |
3 |
|
Total |
13 |
|
Informations
financières Filiales et participations
|
Capital |
Capitaux propres après résultat |
Quote part du capital détenu |
Valeurs comptables des titres détenus |
Prêts et avances consentis non encore rem-boursés |
Montant des cautions et avals donnés |
CA HT du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Divi-dendes encaissés |
Observations |
|
|
|
|
|
Brute |
Nette |
|
|
|
|
|
|
|
|
A) Renseignements détaillés concernant les filiales et participations |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 - Filiales |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Clairis Technologies Limited |
1 458 € |
-235 207 € |
100,00% |
1 458 € |
1 458 € |
295 594 € |
|
201 056 € |
-236 665 € |
|
|
|
Clairis Technologies |
2 012 517 € |
2 136 297 € |
99,91% |
4 159 916 € |
4 159 916 € |
2 261 424 € |
2 940 000 € |
29 677 141 € |
91 444 € |
|
|
|
E.D.T. |
68 000 € |
621 149 € |
99,80% |
9 227 € |
9 227 € |
389 426 € |
|
7 711 535 € |
449 011 € |
262 957 € |
|
|
OKTAL S.A. |
1 000 000 € |
1 726 325 € |
97,92% |
2 814 375 € |
2 814 375 € |
|
|
9 521 911 € |
-302 171 € |
|
|
|
S2E consulting |
60 000 € |
59 022 € |
49,90% |
29 990 € |
29 990 € |
|
|
101 836 € |
-978 € |
|
|
|
Tharsys |
150 000 € |
284 362 € |
100,00% |
166 214 € |
166 214 € |
66 305 € |
|
2 470 351 € |
149 648 € |
|
|
|
HEE |
25 580 € |
3 298 714 € |
79,16% |
3 490 264 € |
3 490 264 € |
|
|
25 783 839 € |
1 429 636 € |
474 980 € |
|
|
SOGEMASA |
300 000 € |
746 389 € |
74,50% |
371 748 € |
371 748 € |
77 419 € |
|
2 526 438 € |
-85 930 € |
|
|
|
2 - Participations |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations |
|
|
|
10 € |
10 € |
|
|
|
|
|
|
| 16 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°46 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31703 Blagnac (Haute-Garonne).
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 25 mai 2007 à 16 heures 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le rapport de gestion du groupe, rapport du président du conseil d’administration,
— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,
— Affectation du résultat,
— Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
— Renouvellement du mandat d’administrateurs,
— Nomination d’un nouvel administrateur.
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
— Rapport du conseil d’administration,
— Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006,
— Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices,
— Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du travail,
— Délégation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de commerce,
— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux),
— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux),
— Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un report à nouveau de 1 584 163,74 euros et un résultat net comptable de 1 162 050, 41 euros.
En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 2 961 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 987 euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du groupe) de 1 876 262 euros.
Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2006 s'élevant à 1.162.050,41 euros auquel s’ajoute le report à nouveau de 1.584.163,74 euros de la manière suivante :
|
Origine |
|
|
|
Report à nouveau |
|
1 584 163,74. € |
|
Résultat de l’exercice : bénéfice de |
|
1 162 050,41 € |
|
Affectation |
|
|
|
Au report à nouveau ainsi porté de 1 584 163 € à |
2 383 714,15 € |
|
|
Aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes Soit un dividende de 0,50 € par action |
362 500,00 € |
|
|
Totaux |
2 746 214,15 € |
2 746 214,15. € |
Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,50 €.
La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.
Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 14 juin 2007.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :
|
Au titre de l’exercice |
Dividende distribué |
Avoir fiscal |
Revenu réel |
|
2003 |
0,40 € |
0,20 € |
0,60 € |
|
Au titre de l’exercice |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction |
|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués |
||
|
2004 |
145 000 € soit 0,20 € par action |
Néant |
Néant |
|
2005 |
290 000 € soit 0,40 € par action |
Néant |
Néant |
Cinquième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 36 250 actions.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2006.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Sogeclair SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,
— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa 16ème résolution.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.537.500 euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Sixième résolution (Mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Robardey). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration, renouvelle pour une durée six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos en 2012, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Robardey.
Septième résolution (Mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Robardey). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration, renouvelle pour une durée six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos en 2012, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Robardey.
Huitième résolution (Mandat d’administrateur de Monsieur Alain Ribet). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration, renouvelle pour une durée six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos en 2012, le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Ribet.
Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur pour une durée six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos en 2012, Monsieur Gérard Blanc, né à Tlemcen (Algérie), le 6 mars 1943, demeurant 17 rue Joseph Marignac – 31300 Toulouse.
Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :
— de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 ;
— de modifier en conséquence et comme suit l’article 15 des statuts « assemblées d’actionnaires » dans son troisième alinéa de la façon suivante :
« Article 15 « assemblées d’actionnaires »
Ancienne mention du 3ème alinéa :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. ».
Nouvelle mention du 3ème alinéa :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité".
Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 €.
Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 12 000 000 €.
4) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1)a) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales,
5) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L 225-129-2 :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 €.
En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 12 000 000 €.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions onze et douze, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.
Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :
1) Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.
4) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.
Quinzième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :
1) Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,
3) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation,
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,
6) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires,
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Seizième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital , soit 72 500 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2009, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux)). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
a) d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,
b) d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,
tant de la société Sogeclair que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2% du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 du Code de commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967,
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables,
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
a) ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
b) ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
c) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options,
8) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
a) fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967,
b) fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution,
c) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
d) accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
e) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux)). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :
— d’une durée minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français à la date d’attribution. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.
— d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution, le conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
le cas échéant :
— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.
— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Dix-neuvième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
————————
Conformément aux dispositions du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.
A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
2) voter par correspondance,
3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée.
— les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 :
— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
— aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 135-1 du Décret du 23mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au président du conseil d’administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 et/ou par le comité d’entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.
Le conseil d’administration.
| 14 février 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège Social : 7, avenue Albert Durand, BP 200 69, 31703 Blagnac cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
|
|
2006 |
2005 |
Variation |
|
Premier trimestre |
17,84 |
15,61 |
+14 % |
|
Dont pôle ingénierie & conseil |
15,53 |
12,92 |
+20 % |
|
Dont pôle simulation |
2,31 |
2,69 |
-14 % |
|
Deuxième trimestre |
21,71 |
15,89 |
+36,6 % |
|
Dont pôle ingénierie & conseil |
18,72 |
13,18 |
+42 % |
|
Dont pôle simulation |
2,99 |
2,71 |
+10,4 % |
|
Troisième trimestre |
18,55 |
16,93 |
+10 % |
|
Dont pôle ingénierie & conseil |
15,97 |
14,79 |
+8 % |
|
Dont pôle simulation |
2,58 |
2,14 |
+20,3 % |
|
Quatrième trimestre |
22,13 |
20,62 |
+7 % |
|
Dont pôle ingénierie & conseil |
18,40 |
17,11 |
+7,6 % |
|
Dont pôle simulation |
3,73 |
3,51 |
+6,2 % |
|
Total |
80,23 |
69,05 |
+16 % |
|
Dont pôle ingénierie & conseil |
68,62 |
57,99 |
+18,3 % |
|
Dont pôle simulation |
11,61 |
11,06 |
+5 % |
| 3 novembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°132 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, BP 200 69, 31703 Blagnac Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
|
|
2006 |
2005 |
Variation |
|
Premier trimestre |
17,84 |
15,61 |
+14 % |
|
Dont pôle ingénierie & conseil |
15,53 |
12,92 |
+20 % |
|
Dont pôle simulation |
2,31 |
2,69 |
-14 % |
|
Deuxième trimestre |
21,71 |
15,89 |
+36,6 % |
|
Dont pôle ingénierie & conseil |
18,72 |
13,18 |
+42 % |
|
Dont pôle simulation |
2,99 |
2,71 |
+10,4 % |
|
Troisième trimestre |
18,55 |
16,93 |
+10 % |
|
Dont pôle ingénierie & conseil |
15,97 |
14,79 |
+8 % |
|
Dont pôle simulation |
2,58 |
2,14 |
+20,3 % |
|
Total |
58,10 |
48,43 |
+20 % |
|
Dont pôle ingénierie & conseil |
50,22 |
40,88 |
+22,8 % |
|
Dont pôle simulation |
7,88 |
7,54 |
4,4 % |
| 13 octobre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°123 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, BP 200 69, 31703 Blagnac cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
(En euros).
|
Actif |
Note |
30/06/2006 |
30/06/2005 |
31/12/2005 |
|
Actifs non courants |
|
|
|
|
|
Ecart d'acquisition |
1 |
4 257 959 |
2 435 116 |
2 435 116 |
|
Immobilisations incorporelles |
2 |
9 389 660 |
8 683 823 |
9 485 483 |
|
Immobilisations corporelles |
3 |
2 689 628 |
2 434 115 |
2 294 952 |
|
Immobilisations financières |
4 |
588 888 |
557 736 |
616 697 |
|
Total actifs non courants |
|
16 926 135 |
14 110 790 |
14 832 248 |
|
Actifs courants |
|
|
|
|
|
Stocks et en-cours |
|
232 533 |
326 257 |
248 005 |
|
Clients et comptes rattachés |
|
32 228 111 |
25 385 674 |
29 089 968 |
|
Autres actifs courants |
|
1 451 463 |
2 865 927 |
2 941 927 |
|
Actif d'impôt courant |
|
431 752 |
98 242 |
150 893 |
|
Trésorerie et Equivalent de trésorerie |
|
2 630 211 |
2 635 719 |
4 402 947 |
|
Total actifs courants |
|
36 974 070 |
31 311 819 |
36 833 740 |
|
Total actif |
|
53 900 205 |
45 422 609 |
51 665 988 |
|
Passif |
Note |
30/06/2006 |
30/06/2005 |
31/12/2005 |
|
Capitaux propres |
|
|
|
|
|
Capital apporté |
|
2 900 000 |
2 900 000 |
2 900 000 |
|
Prime d'émission |
|
2 629 849 |
2 629 849 |
2 629 849 |
|
Réserves et résultat consolidé |
|
4 502 414 |
2 348 471 |
3 503 680 |
|
Autres (dont autres fonds propres, actions propres,...) |
|
-908 868 |
-1 266 828 |
-1 119 268 |
|
Capitaux propres part du groupe |
5 |
9 123 395 |
6 611 492 |
7 914 261 |
|
Intérêts minoritaires |
6 |
1 138 401 |
1 915 321 |
2 154 835 |
|
Total capitaux propres |
|
10 261 796 |
8 526 813 |
10 069 096 |
|
Passifs non courants |
|
|
|
|
|
Provisions à long terme |
7 |
495 896 |
622 303 |
655 631 |
|
Avances Conditionnées et Autres passifs non courants |
8 |
2 238 256 |
2 101 756 |
2 081 756 |
|
Emprunts et dettes financières à long terme |
8 |
6 781 939 |
6 134 426 |
5 491 527 |
|
Total passifs non courants |
|
9 516 091 |
8 858 485 |
8 228 914 |
|
Passifs courants |
|
|
|
|
|
Partie courante des Avances Conditionnées et Autres Passifs |
8 |
101 500 |
27 000 |
51 000 |
|
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme |
8 |
2 856 860 |
2 045 913 |
2 355 889 |
|
Emprunts et dettes financières à court terme |
8 |
4 009 863 |
3 091 881 |
3 944 762 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
9 699 927 |
7 722 279 |
8 906 736 |
|
Dettes fiscales et sociales |
|
13 955 436 |
12 184 147 |
14 806 730 |
|
Provisions à court terme |
|
2 000 |
0 |
0 |
|
Impôt différé passif |
|
131 968 |
149 943 |
122 881 |
|
Autres passifs courants |
|
3 364 764 |
2 816 148 |
3 179 980 |
|
Total passifs courants |
|
34 122 318 |
28 037 311 |
33 367 978 |
|
Total passif |
|
53 900 205 |
45 422 609 |
51 665 988 |
(En euros).
|
|
Note |
30/06/2006 (6 mois) |
30/06/2005 (6 mois) |
31/12/2005 (12 mois) |
|
Chiffre d'affaires |
9 |
39 538 093 |
31 497 441 |
69 051 965 |
|
Autres produits de l'activité |
10 |
1 528 600 |
1 918 882 |
3 514 284 |
|
Achats consommés |
|
-16 052 936 |
-12 847 394 |
-29 780 008 |
|
Charges de personnel |
|
-20 818 725 |
-17 408 516 |
-34 973 499 |
|
Impôts et taxes |
|
-685 611 |
-593 209 |
-1 478 396 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
|
-1 767 888 |
-1 577 258 |
-3 156 496 |
|
Autres charges |
|
-92 739 |
-70 925 |
-136 276 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
1 648 794 |
919 021 |
3 041 574 |
|
Autres produits et charges opérationnelles |
11 |
27 425 |
14 945 |
36 248 |
|
Résultat opérationnel |
|
1 676 219 |
933 966 |
3 077 822 |
|
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
|
5 102 |
-14 698 |
17 309 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
|
-295 006 |
-266 284 |
-524 872 |
|
Coût de l'endettement financier net |
12 |
-289 904 |
-280 982 |
-507 563 |
|
Autres produits et charges financiers |
|
187 693 |
-7 236 |
220 121 |
|
Charge d'impôt |
13 |
-480 701 |
-234 194 |
-708 283 |
|
Résultat net |
|
1 093 307 |
411 554 |
2 082 097 |
|
Part du groupe |
|
939 733 |
47 840 |
1 098 735 |
|
Intérêts minoritaires |
|
153 574 |
363 714 |
983 362 |
|
Résultat par action |
|
1.29618 |
0.06599 |
1.51550 |
|
Résultat dilué par action |
|
1.29618 |
0.06599 |
1.51550 |
(En k€).
|
|
Juin 2006 normes IFRS |
Décembre 2005 normes IFRS |
2004 normes IFRS |
|||
|
Résultat net des sociétés intégrées |
1 093 |
|
2 082 |
|
417 |
|
|
Amortissements et provisions |
1 989 |
|
2 899 |
|
2 110 |
|
|
Variation des impôts différés |
-294 |
|
-87 |
|
21 |
|
|
Plus-values de cession |
-309 |
|
-7 |
|
-86 |
|
|
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées |
|
2 480 |
|
4 887 |
|
2 462 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité |
-1 777 |
|
1 744 |
|
-3 751 |
|
|
Flux net de trésorerie généré par l’activité |
|
703 |
|
6 631 |
|
-1 289 |
|
Acquisitions d’immobilisations |
-4 601 |
|
-5 199 |
|
-2 831 |
|
|
Cessions d’immobilisations |
512 |
|
11 |
|
663 |
|
|
Incidence des variations de périmètre |
0 |
|
-74 |
|
-369 |
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement |
|
-4 089 |
|
-5 262 |
|
-2 537 |
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
-291 |
|
-145 |
|
-266 |
|
|
Variations des autres fonds propres |
1 |
|
7 |
|
217 |
|
|
Emissions d’emprunts |
3 029 |
|
2 507 |
|
2 192 |
|
|
Remboursements d’emprunts |
-1 191 |
|
-1 887 |
|
-1 580 |
|
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement |
|
1549 |
|
482 |
|
563 |
|
Incidence des variations de cours des devises |
|
0 |
|
|
|
|
|
Variation de trésorerie |
|
-1 838 |
|
1 851 |
|
-3 263 |
|
Trésorerie d’ouverture |
|
458 |
|
-1 393 |
|
1 870 |
|
Trésorerie de clôture |
|
-1 380 |
|
458 |
|
-1 393 |
(En euros).
|
|
Capital |
Primes |
Réserves consolidées |
Résultat |
Ecart de conversion |
Titres de l'entité consolidante |
Total |
|
Au 31 décembre 2005 |
2 900 000 |
2 629 849 |
2 404 945 |
1 098 735 |
|
- 1 119 268 |
7 914 261 |
|
Augmentation de capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
Réduction de capital |
|
|
|
|
|
|
|
|
Distribution de dividendes hors groupe |
|
|
- 290 021 |
|
|
|
- 290 021 |
|
Variation de périmètre |
|
|
18 526 |
|
|
|
18 526 |
|
SWAP de taux |
|
|
34 844 |
|
|
|
34 844 |
|
Affectation du résultat n-1 |
|
|
1 098 735 |
- 1 098 735 |
|
|
|
|
Titres en autocontrôle |
|
|
294 600 |
|
|
210 400 |
505 000 |
|
Autres mouvements |
|
|
360 |
|
693 |
|
1 053 |
|
Arrondis |
|
|
|
|
|
|
|
|
Situation nette avant résultat |
2 900 000 |
2 629 849 |
3 561 989 |
|
693 |
- 908 868 |
8 183 663 |
|
Résultat 2006 |
|
|
|
939 732 |
|
|
939 732 |
|
Au 30 juin 2006 |
2 900 000 |
2 629 849 |
3 561 989 |
939 732 |
693 |
- 908 868 |
9 123 395 |
Les comptes intermédiaires sont établis conformément à l'IAS 34, exception faite du tableau de variation des capitaux propres et du tableau de flux de trésorerie pour lesquels la période de référence retenue est le 31 décembre 2005 au lieu du 30 juin 2005. Cette option a été prise afin de faciliter la lecture des comptes de bilan qui sont eux présentés avec une référence au 31 décembre 2005, derniers états financiers publiés.
— Référentiel comptable.
En application du règlement N°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement et le conseil européen, les comptes semestriels du groupe Sogeclair ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’approuvé par l’Union européenne et présentés conformément à la recommandation N°2004-R-02 du 27 octobre 2004 du Conseil National de la Comptabilité.
— Modalités de consolidation.
Les sociétés d’importance significative contrôlées de manière exclusive et dans lesquelles le groupe exerce un contrôle direct ou indirect de plus de 50 % du capital ont été consolidées par intégration globale.
Les titres des autres participations non consolidées figurent sous la rubrique « immobilisations financières » pour leur coût d’acquisition.
Par ailleurs, des sociétés sont exclues du périmètre de consolidation dès lors qu’elles ne représentent qu’un intérêt négligeable et que leur exclusion ne peut nuire au principe d’image fidèle.
Il s’agit, en l’espèce de ADM (filiale à 35 % de Clairis Technologies SA).
— Méthodes et règles d’évaluation.
Conformément aux normes IFRS, les écarts d'acquisition ont été gelés en 2004 et ne sont plus amortis, mais des tests de dépréciation sont effectués annuellement ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur.
Le test consiste à vérifier que la juste valeur des capitaux propres de la filiale est supérieure à sa valeur comptable, soit :
— pour les comptes consolidés, la situation nette comptable de la filiale augmentée de la valeur de l’écart d’acquisition ;
— pour les comptes sociaux de la holding, la valeur comptable des titres de participation.
La juste valeur des capitaux propres de la filiale est estimée de la façon suivante :
— un business-plan prospectif est établi sur la base des performances passées et de l’évolution prévisible des marchés sur lesquels opère la filiale, les valeurs sur les 2 ans à venir reflétant le plan opérationnel de la filiale et les objectifs des dirigeants ;
— la valeur d’entreprise est calculée par actualisation des free cash-flows sur l’horizon du business-plan, augmenté de la valeur terminale par application d’un taux de croissance fixe à l’infini ; la valeur des capitaux propres s’en déduit par prise en compte de la dette nette de la filiale ;
— les hypothèses retenues pour l’actualisation des cash-flows sont : un taux d’actualisation de 12,1 % (résultat de la prise en compte du taux d’un placement sans risque, d’une prime de marché des sociétés cotées et du facteur de risque spécifique) et un taux de croissance à l’infini de 2,0 % (conservatif compte-tenu de la progression réelle passée) ;
— la valeur calculée est ensuite ramenée à un multiple d’EBIT pour être comparée à des multiples de comparables, permettant de croiser avec une méthode dissimilaire de « valeur de marché » ;
— un « choc » est enfin appliqué aux paramètres sous-jacents les plus sensibles (croissance de l’activité, niveau de marge opérationnelle) pour éprouver la sensibilité de l’estimation à une évolution défavorable de l’environnement économique de la filiale ;
— les hypothèses retenues pour le choc sont de diviser par deux le taux de croissance de l’activité et de réduire de 30 % le niveau de marge opérationnelle (EBITDA), par rapport aux valeurs du business-plan de base.
Au 30 juin 2006, les valorisations ainsi calculées excèdent pour chaque filiale les valeurs comptables, même après choc sensible et se comparent aux multiples observables pour le type d’entreprises. En conséquence, les tests pratiqués se révèlent concluants pour toutes les filiales et conduisent au maintien de la valeur des écarts d’acquisition.
Concernant les travaux immobilisés en frais de développement, les montants activés comprennent l’ensemble des dépenses de développement jusqu’à l’achèvement des travaux conformément à l’IAS 38 ainsi que des frais financiers afférents conformément à l’IAS 23.
Les montants immobilisés sont amortis linéairement sur une période de 3 à 8 ans suivant les programmes, selon les perspectives les plus probables de retour économique des résultats des travaux.
Cinq programmes ont conduit à l’activation de dépenses de développement :
— Structures planchers de pointe avant A380 (pour un montant restant à amortir de 7 452 k€ au 30 juin 2006)
- montant brut : 8 679 k€ ;
- date d’activation : les dépenses sont activées depuis la date de début des travaux de développement début 2002 et jusqu'à fin 2006, date d'entrée en service commercial de l'A380 retenue comme date de finalisation des développements ;
- durée d’amortissement : 8 ans à compter du 1er janvier 2005, date de livraison des premiers planchers de série, jusqu’à fin 2012 date probable d'atteinte du volume cumulé de livraisons correspondant à la base de signature du contrat A380.
Ce programme a fait l’objet d’un reclassement d’en cours en frais de développement (cf. A-V-III –1 Changements de méthode et principaux reclassements)
— Agréments de conception et de réparation avioniques JAR21G & JAR145 (pour un montant restant à amortir de 11 k€ au 30 juin 2006) :
- montant brut : 35 k€ ;
- date d’activation : janvier 2003 ;
- durée : 5 ans (soit jusqu’à fin décembre 2007).
— Equipements simulés pour flight-trainers Airbus (pour un montant restant à amortir de 678 k€ au 30 juin 2006) :
- montant brut : 2 712 k€ ;
- date d’activation : octobre 2002 ;
- durée : 5 ans (soit jusqu’à fin octobre 2007).
— Modeleur de terrain (produit Agetim) pour simulateurs (pour un montant restant à amortir de 260 k€ au 30 juin 2006) :
- montant brut : 602 k€ ;
- date d’activation : 150 k€ activés en décembre 2003, 218 k€ en décembre 2004, 163 k€ en décembre 2005, 70 k€ en juin 2006 ;
- durée : 3 ans à partir de l’activation des dépenses.
— Moteurs de simulation pour les secteurs automobile (produit ScanNer), ferroviaire (produit OkSimRail ) et trafic aérien (produit ScanAds) (pour un montant restant à amortir de 329 k€ au 30 juin 2006) :
- montant brut : 344 k€ ;
- date d’activation : 126 k€ en décembre 2005, 218 k€ en juin 2006 ;
- durée : 3 à 4 ans à partir du 01/01/2006.
A partir du 30 juin 2006 des impôts différés actifs sont constatés sur les déficits fiscaux. L’impact sur le résultat est de 199 k€.
Pour financer son développement, Sogeclair a contracté en octobre 2002 un emprunt amortissable sur 7 ans pour un montant de 3 500 000 €. Cet emprunt est à taux variable fondé sur Euribor 6 mois. Ce passif financier est éligible à la comptabilité de couverture.
Afin de couvrir son risque de taux, Sogeclair a mis en place un swap emprunteur taux fixe / prêteur Euribor 6 mois, à un taux fixé à 2,9750 %. Les caractéristiques du swap sont identiques à celles de l’élément couvert en terme de montant d’échéance et de taux variable.
En conséquence, il est possible d’établir une relation de couverture entre l’instrument dérivé et le passif couvert et cette opération de type cash flow hedge est éligible à la comptabilité de couverture dès lors que son efficacité peut-être démontrée.
Les variations de valeur par rapport à l’origine (la juste valeur d’un swap est nulle à l’origine) sont alors comptabilisées au bilan (en fonds propres en contrepartie d’une créance à l’actif).
Des tests d’efficacité, prospectifs et rétrospectifs ont été réalisés :
— le test prospectif consiste à calculer les flux financiers du sous-jacent et ceux correspondant à la jambe variable de l’instrument dérivé à la date de mise en place de la couverture, puis à simuler les flux financiers respectifs du sous-jacent et de l’instrument dérivé en cas d’évolution défavorable des marchés (choc). Le rapport des variations de flux financiers du sous-jacent et de l’instrument dérivé détermine le coefficient d’efficacité. Le choc appliqué a consisté à une translation de la courbe de taux zéro coupon sans risque de 250 bp ;
— le test rétrospectif suit la même méthode en remplaçant la courbe simulée par la courbe de taux réelle en vigueur à la date de clôture.
Les tests réalisés ont montré que la couverture mise en place était efficace à 100 %.
La juste valeur du swap a été calculée à la date de clôture sur la base de la courbe de taux zéro coupon sans risque en vigueur et estimée à 34 875 € au 30 juin 2006.
La répartition des dividendes payés est la suivante :
— droit de vote simple : 257 796 € ;
— droit de vote double : 32 204 €.
|
Désignation |
Siège social |
Méthode |
% d'intérêt au 30/06/2006 |
% d'intérêt au 31/12/2005 |
% d'intérêt au 31/12/2004 |
|
Sogeclair |
7, avenue Albert Durand 31700 Blagnac |
/ |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Clairis Technologies Limited |
Unit 18 Apex Court Woodlands Almondsbury BS32 4JT Bristol - Royaume Uni |
IG |
100, 00 |
100,00 |
100,00 |
|
Clairis Technologies |
7, avenue Albert Durand 31700 Blagnac |
IG |
99,91 |
99,91 |
99,69 |
|
E.D.T. |
7, avenue Albert Durand 31700 Blagnac |
IG |
99,80 |
99,80 |
99,80 |
|
H.E.E. |
Georg Heyken Strasse, 4 Hambourg (Allemagne) |
IG |
79,16 |
51,02 |
51,02 |
|
Oktal S.A |
2, rue Boudeville 31100 Toulouse |
IG |
97,92 |
78,55 |
66,19 |
|
Oktal Synthetic Environment |
2, rue Boudeville 31100 Toulouse |
IG |
67,31 |
54,00 |
66,19 |
|
Sogemasa |
Pole Industrial Via Tarpeya Tolède (Espagne) |
IG |
74,50 |
74,50 |
45,00 |
|
Tharsys |
7 bis, rue de Partanaïs 31650 Saint-Orens |
IG |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
Les variations de périmètre sur le premier semestre 2006 sont les suivantes :
— rachat par le groupe de 28,14 % de parts de minoritaires dans HEE ;
— rachat par le groupe de 19,37 % de parts de minoritaires dans Oktal SA.
L’impact sur les réserves des minoritaires au 30 juin 2006 est de - 1 128 k€.
Méthode comptable.
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels.
Actifs non courants.
Les écarts d’acquisition et leur variation sur l’exercice s'analysent comme suit :
|
(En €uros) |
Ecart d'acquisition 31/12/2005 |
Variations de périmètre 2006 |
Ecart d'acquisition 30/06/2006 |
|
Clairis Technologies |
174 447 |
0 |
174 447 |
|
Oktal |
1 140 906 |
575 816 |
1 716 722 |
|
Tharsys |
137 739 |
0 |
137 739 |
|
HEE |
982 024 |
1 247 027 |
2 229 051 |
|
Total |
2 435 116 |
1 822 843 |
4 257 959 |
La rubrique s'analyse comme suit :
(Montants en €uros).
|
Valeurs brutes |
A l'ouverture de l'exercice |
Augmen tation |
Diminution |
Variation de périmètre |
Reclassement |
Ecart de conversion |
A la clôture de l'exercice |
|
Frais d'établissement |
84 981 |
|
|
|
|
|
84 981 |
|
Frais de recherche |
13 336 804 |
1 032 745 |
|
|
|
|
14 369 549 |
|
Concession, brevets |
3 696 981 |
48 789 |
|
2 394 |
4 320 |
- 17 |
3 752 467 |
|
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
|
Total |
17 118 766 |
1 081 534 |
|
2 394 |
4 320 |
-17 |
18 206 997 |
|
Amortissements |
A l'ouverture de l'exercice |
Dotations |
Reprises |
Variation de périmètre |
Reclassement |
Ecart de conversion |
A la clôture de l'exercice |
|
Frais d'établissement |
84 981 |
|
|
|
|
|
84 981 |
|
Frais de recherche |
4 736 548 |
903 517 |
|
|
|
|
5 640 065 |
|
Concession, brevets |
2 811 752 |
280 539 |
|
|
|
|
3 092 291 |
|
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
|
Total |
7 633 281 |
1 184 056 |
|
|
|
|
8 817 337 |
La variation de périmètre des immobilisations incorporelles concerne Clairis Technologies Limited.
Détail des dépenses de recherche et développement immobilisées (en valeur nette) :
|
(Net) |
30 juin 2006 (6 mois) |
30 juin 2005 (6 mois) |
31 décembre 2005 (12 mois) |
|
Equipements simulés |
677 567 |
1 185 745 |
931 656 |
|
Planchers A380 |
7 451 971 |
6 599 537 |
7 249 676 |
|
JAR 21 & 145 |
10 623 |
17 702 |
14 163 |
|
Agetim |
260 286 |
271 446 |
278 163 |
|
Moteurs de simulation |
329 038 |
0 |
126 597 |
|
Total |
8 729 484 |
8 074 430 |
8 600 255 |
Les données 2005 sont retraitées des frais financiers activés au titre de la norme IAS 23, ainsi que du reclassement d’en cours à frais de R&D du contrat afférent aux planchers A380.
La rubrique s'analyse comme suit :
(Montants en €uros).
|
Valeurs brutes |
A l'ouverture de l'exercice
|
Augmen tation
|
Diminution
|
Variation de périmètre
|
Reclassement
|
Ecart de conversion
|
A la clôture de l'exercice
|
|
Installations techniques |
182 418 |
|
|
|
- 61 791 |
|
120 627 |
|
Autres immobilisations corporelles |
5 694 018 |
1 055 591 |
730 253 |
9 253 |
583 688 |
- 66 |
6 612 231 |
|
Immobilisations en cours |
174 193 |
436 122 |
20 833 |
|
- 526 217 |
|
63 265 |
|
Total |
6 050 629 |
1 491 713 |
751 086 |
9 253 |
- 4 320 |
- 66 |
6 796 123 |
|
Amortissements |
A l'ouverture de l'exercice - normes IFRS
|
Dotations
|
Reprises
|
Variation de périmètre
|
Reclassement
|
Ecart de conversion
|
A la clôture de l'exercice
|
|
Installations techniques |
114 311 |
4 427 |
|
|
- 10 649 |
|
108 089 |
|
Autres immobilisations corporelles |
3 641 366 |
485 116 |
138 725 |
|
10 649 |
|
3 998 406 |
|
Immobilisations en cours |
|
|
|
|
|
|
|
|
Total |
3 755 677 |
489 543 |
138 725 |
|
|
|
4 106 495 |
La variation de périmètre des immobilisations corporelles concerne Clairis Technologies Limited.
Informations complémentaires concernant les contrats de location financement :
Valeur nette comptable des contrats de location financement en cours :
(Montant en €uros).
|
|
Valeur Brute |
Amortissement |
VNC 30/06/2006 |
|
Immobilisations incorporelles |
527 268 |
282 690 |
244 578 |
|
Immobilisations corporelles |
1 973 295 |
1 058 225 |
915 070 |
|
Total |
2 500 563 |
1 340 915 |
1 159 648 |
Echéance des paiements restant dus :
|
|
|
à -1 an |
de 1 à 2 ans |
de 3 à 5 ans |
|
Total |
1 160 030 |
663 128 |
375 470 |
121 432 |
La rubrique s'analyse comme suit :
(Montants en €uros).
|
Valeurs brutes |
A l'ouverture de l'exercice - normes IFRS
|
Augmen tation
|
Diminution
|
Variation de périmètre
|
Reclassement
|
Ecart de conversion
|
A la clôture de l'exercice
|
|
Titres de participations |
68 435 |
|
|
|
|
|
68 435 |
|
Prêts |
373 220 |
18 133 |
|
|
|
|
391 353 |
|
Autres immobilisations financières |
206 440 |
17 |
21 873 |
|
|
|
184 584 |
|
Total |
648 095 |
18 151 |
21 873 |
|
|
|
644 372 |
|
Amortissements |
A l'ouverture de l'exercice - normes IFRS
|
Dotations
|
Reprises
|
Variation de périmètre
|
Reclassement
|
Ecart de conversion
|
A la clôture de l'exercice
|
|
Titres de participations |
55 484 |
|
|
|
|
|
55 484 |
|
Prêts |
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
- 24 089 |
|
- 24 089 |
|
|
|
|
|
Total |
31 395 |
|
- 24 089 |
|
|
|
55 484 |
Conformément à la norme IAS 1 (présentation des états financiers), un actif est classé en courant si on s’attend à le réaliser ou à le vendre dans le cadre du cycle d’exploitation normal, ou à le réaliser dans les douze mois suivant la date de clôture, ou enfin s’il s’agit d’un actif de trésorerie.
Les actifs suivants sont donc classés en courant :
— les stocks ;
— les avances et acomptes ;
— les créances clients et comptes rattachés ;
— les actifs d’impôt différé ;
— la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
— les charges constatées d’avance ;
— les autres créances.
Le capital social est composé de 725 000 titres. La valeur nominale des titres est de 4 €, soit un capital social au 30 juin 2006 de 2 900 000 €.
Il est à rappeler que conformément à l’avis 2002-D du Comité d’urgence du CNC du 18 décembre 2002 et selon délibération du conseil d’administration de Sogeclair du 23 décembre 2002, les titres en auto-contrôle viennent en diminution des capitaux propres consolidés. Au 30 juin 2006, ce retraitement conduit à une réduction de 908 868 € des capitaux propres consolidés.
Les intérêts minoritaires s’analysent comme suit au 30 juin 2006 :
(Montants en €uros).
|
Intérêts minoritaires au 31/12/2005 |
2 154 835 |
|
Impact sur les réserves |
- 1 170 008 |
|
Impact sur le résultat |
153 574 |
|
Intérêts minoritaires au 30/06/2006 |
1 138 401 |
Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), les passifs sont classés en courant et non-courant. Un passif est classé comme courant s’il doit être soldé dans le cadre de son cycle d’exploitation normal, ou s’il doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture.
Les passifs exigibles suivants sont donc classés en courant :
— la part des dettes financières et avances conditionnées remboursables à moins d’un an à la date de clôture ;
— les dettes fournisseurs et comptes rattachés ;
— les dettes fiscales et sociales ;
— les provisions à court terme ;
— les impôts différés passifs ;
— les autres dettes.
Les autres passifs exigibles sont classés en non courant.
Elles ont évolué comme suit :
(Montants en €uros).
|
|
A l’ouverture de l’exercice |
Augmen tation |
Diminution |
Variation de périmètre |
A la clôture de l’exercice |
|
Provisions pour indemnités de fin de carrière |
295 093 |
7 440 |
26 659 |
1 |
275 875 |
|
Autres provisions pour charges |
50 215 |
|
50 215 |
|
2 000 |
|
Provisions pour risques |
310 322 |
10 014 |
100 318 |
3 |
220 021 |
|
Total |
655 630 |
19 454 |
177 192 |
4 |
495 896 |
Il n’y a pas d’événement postérieur au 30 juin 2006 susceptible de remettre en cause la continuité de l’exploitation, ni de risque et perte non mesurables.
L'état des échéances des dettes financières se présente comme suit :
(Montants en €uros).
|
|
Montant |
A un an au plus |
de 1 à 2 ans |
de 3 à 5 ans |
A plus de 5 ans |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
|
|
à un an maximum à l’origine |
4 009 863 |
4 009 863 |
|
|
|
|
à plus d’un an à l’origine |
9 325 252 |
2 732 973 |
2 251 106 |
2 456 990 |
1 884 183 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
313 547 |
123 887 |
189 660 |
|
|
|
Total |
13 648 662 |
6 866 723 |
2 440 766 |
2 456 990 |
1 884 183 |
Emprunts bancaires moyen/long terme souscrits en cours d’exercice (hors crédit-baux) 3 028 792 €
Emprunts bancaires moyen/long terme remboursés en cours d’exercice (hors crédit-baux) 841 510 €
Le chiffre d’affaires est présenté par pôle d’activité au niveau de l’information sectorielle (cf. ci-dessous).
Les autres produits d’exploitation se détaillent comme suit :
(Montants en €uros).
|
|
2006 (6 mois) |
2005 (6 mois) |
2005 (12 mois) |
|
Production stockée et immobilisée |
851 091 |
1 409 117 |
2 535 006 |
|
Subventions d'exploitation |
294 612 |
200 974 |
427 626 |
|
Reprises de provisions, transferts de charges |
223 438 |
263 160 |
390 013 |
|
Autres produits |
159 459 |
45 631 |
161 639 |
|
Total |
1 528 600 |
1 918 882 |
3 514 284 |
Les autres produits et charges opérationnels correspondent au résultat des opérations non courantes de la période.
Au 30 juin 2006, ils s’élèvent en net à 27 k€ et comprennent principalement des plus et moins values de cession sur immobilisations.
Le coût de l’endettement financier net comprend :
— les produits de trésorerie et d’équivalent de trésorerie, à savoir :
- les produits d’intérêt générés par la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
- le résultat de cession d’équivalents de trésorerie.
— le coût de l’endettement financier brut, qui correspond principalement aux charges d’intérêt sur opérations de financement.
Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges liés aux autres actifs financiers (c’est-à-dire hors trésorerie et équivalents de trésorerie).
La société Sogeclair a opté pour le régime d’intégration fiscale. Le périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : Sogeclair, Clairis Technologies et E.D.T. Au 30 juin 2006, cette option génère un complément d’impôt de 153 k€.
La charge d’impôt constatée dans les comptes consolidés au 30 juin 2006 se détaille alors comme suit :
— Impôt groupe exigible : 774 616 €
— Impôt différé : -293 915 €
— Impôt groupe total : 480 701 €
Les effectifs se répartissent comme suit :
(Equivalents temps-plein).
|
|
2006 (6 mois) |
2005 (12 mois) |
2004 (12 mois) |
2003 (12 mois) |
|
Ingénieurs, cadres et techniciens supérieurs |
761 |
696 |
606 |
526 |
|
Techniciens et autres non-cadres |
53 |
52 |
45 |
68 |
|
Total |
814 |
748 |
651 |
594 |
Cautions de contre garanties sur marché 13 665 €
Les éléments ci-dessous correspondent à des engagements donnés pour des dettes déjà inscrites au bilan.
Avals, cautions et garanties données 3 220 000 €
Créances cédées non échues 2 087 019 €
Effets escomptés non échus 52 693 €
Nantissements 1 126 400 €
Informations sectorielles.
L’activité du groupe se répartit sur deux secteurs d’activité :
— le pôle Ingénierie & conseil, correspondant aux activités des sociétés Clairis Technologies Limited, Clairis Technologies, E.D.T., HEE, Sogemasa et Tharsys ;
— le pôle Simulation correspondant aux activités des sociétés Oktal SA et Oktal Synthetic Environment.
Au 30 juin 2006, le résultat opérationnel se répartit par secteur d’activité comme suit :
|
|
Ingénierie & conseil |
Simulation |
Holding |
Total |
|
Chiffre d'affaires |
34 240 195 |
5 297 898 |
0 |
39 538 093 |
|
Autres produits de l'activité |
897 845 |
627 703 |
3 052 |
1 528 600 |
|
Achats consommés |
-13 847 977 |
-1 637 315 |
-567 644 |
-16 052 936 |
|
Charges de personnel |
-16 353 896 |
-3 914 472 |
-550 357 |
-20 818 725 |
|
Impôts et taxes |
-494 118 |
-140 433 |
-51 060 |
-685 611 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
-1 507 480 |
-220 366 |
-40 042 |
-1 767 888 |
|
Autres charges |
-75 988 |
-1 529 |
-15 222 |
-92 739 |
|
Résultat opérationnel courant |
2 858 581 |
11 486 |
-1 221 273 |
1 648 794 |
|
Autres produits et charges opérationnelles |
32 383 |
-5 579 |
621 |
27 425 |
|
Résultat opérationnel |
2 890 964 |
5 907 |
-1 220 652 |
1 676 219 |
Chiffre d’affaires :
Le chiffre d’affaire consolidé du groupe se répartit comme suit :
87 % pour le pôle Ingénierie & conseil ;
13 % pour le pôle Simulation.
Actifs disponibles :
|
Actif |
Ingénierie & conseil |
Simulation |
Holding |
Total |
|
Actifs non courants |
|
|
|
|
|
Ecart d'acquisition |
68 673 |
38 646 |
4 150 640 |
4 257 959 |
|
Immobilisations incorporelles |
8 724 366 |
659 907 |
5 387 |
9 389 660 |
|
Immobilisations corporelles |
2 353 219 |
250 121 |
86 288 |
2 689 628 |
|
Immobilisations financières |
465 229 |
65 961 |
57 698 |
588 888 |
|
Total actifs non courants |
11 611 487 |
1 014 635 |
4 300 013 |
16 926 135 |
|
Actifs courants |
|
|
|
|
|
Stocks et en-cours |
212 855 |
19 678 |
0 |
232 533 |
|
Clients et comptes rattachés |
25 649 163 |
6 446 440 |
132 508 |
32 228 111 |
|
Autres actifs courants |
523 592 |
421 009 |
506 862 |
1 451 463 |
|
Actif d'impôt courant |
136 623 |
144 893 |
150 236 |
431 752 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
1 512 339 |
592 678 |
525 194 |
2 630 211 |
|
Contre-partie des éliminations intra-groupe |
0 |
0 |
8 222 708 |
|
|
Total actifs courants |
28 034 572 |
7 624 698 |
9 537 508 |
36 974 070 |
|
Total actif |
39 646 059 |
8 639 333 |
13 837 521 |
53 900 205 |
Passifs exigibles :
|
Passif |
Ingénierie & conseil |
Simulation |
Holding |
Total |
|
Passifs non courants |
|
|
|
|
|
Provisions à long terme |
365 806 |
111 720 |
18 370 |
495 896 |
|
Avances conditionnées et autres passifs non courants |
1 647 756 |
590 500 |
0 |
2 238 256 |
|
Emprunts et dettes financières à long terme |
3 386 548 |
12 526 |
3 382 865 |
6 781 939 |
|
Total passifs non courants |
5 400 110 |
714 746 |
3 401 235 |
9 516 091 |
|
Passifs courants |
|
|
|
|
|
Partie courante des avances conditionnées et autres passifs |
0 |
101 500 |
0 |
101 500 |
|
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme |
1 686 537 |
149 482 |
1 020 842 |
2 856 860 |
|
Emprunts et dettes financières à court terme |
3 904 006 |
5 535 |
100 322 |
4 009 863 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
7 754 501 |
1 487 633 |
457 793 |
9 699 927 |
|
Dettes fiscales et sociales |
10 537 890 |
2 587 774 |
829 772 |
13 955 436 |
|
Provisions à court terme |
2 000 |
|
|
2 000 |
|
Impôt différé passif |
93 899 |
6 624 |
31 445 |
131 968 |
|
Autres passifs courants |
1 936 758 |
1 328 386 |
99 620 |
3 364 764 |
|
Contre-partie des éliminations intra-groupe |
7 245 144 |
977 564 |
0 |
|
|
Total passifs courants |
33 160 735 |
6 644 498 |
2 539 794 |
34 122 318 |
|
Total passif |
39 646 059 |
8 639 333 |
13 837 521 |
53 900 205 |
Grâce aux investissements réalisés, l’activité est en croissance soutenue pour la 9ème année consécutive (x 5,5) et la part à l’international est passée de 3,2 M€ au S1 2002 (année d’implantation) à 17 M€ au S1 2006.
Après une année 2005 déjà en nette amélioration, le premier semestre 2006 est marqué par :
— la forte croissance du pôle Ingénierie & Conseil, notamment à l’international ;
— la progression significative de la rentabilité opérationnelle, malgré la contre-performance ponctuelle du pôle Simulation ;
— le déploiement opérationnel de la filiale anglaise complétant la forte présence européenne.
Résultats :
|
(En M€) |
1er semestre 2006 |
1er semestre 2005 |
|
Chiffre d’affaires dont International |
39,55 17,00 |
31,50 10,78 |
|
EBITDA |
2,92 |
2,03 |
|
Résultat opérationnel |
1,67 |
0,93 |
|
Résultat net |
1,09 |
0,41 |
Perspectives :
Les contrats en cours dans le secteur aéronautique et trafic aérien pour le pôle Ingénierie & Conseil, la reprise de nombreux appels d’offres dans les marchés Défense et Industrie pour le pôle Simulation et le déploiement de notre offre au niveau européen permettent de confirmer les objectifs.
Le chiffre d’affaires devrait s’établir à environ 80 M€ pour un taux de rentabilité opérationnelle de l’ordre de 5 %.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l’examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Sogeclair, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée.
Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A-V de l’annexe exposant le fait que les « comptes intermédiaires sont établis conformément à l’IAS 34, exception faite du tableau de variation des capitaux propres et du tableau de flux de trésorerie pour lesquels la période de référence retenue est le 31 décembre 2005 au lieu du 30 juin 2005. Cette option a été prise afin de faciliter la lecture des comptes de bilan qui sont eux présentés avec une référence au 31 décembre 2005, derniers états financiers publiés ».
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Toulouse, le 28.09.2006.
Les commissaires aux comptes :
|
Robert Morereau ;
|
Exco Fiduciaire du Sud-Ouest : |
|
représentée par Jean-Marie Ferrando.
|
| 9 août 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°95 |
SOGECLAIR
Société Anonyme au Capital de 2 900 000 euros.
Siège Social : 7 avenue Albert Durand, BP 200 69, 31703 Blagnac Cedex
335 218 269 RCS Toulouse.
|
|
2006 |
2005 |
Variation |
|---|---|---|---|
|
Premier trimestre |
17,84 |
15,61 |
+14% |
|
Dont pôle ingénierie |
15,53 |
12,92 |
+20% |
|
Dont pôle simulation |
2,31 |
2,69 |
-14% |
|
Deuxième trimestre |
21,71 |
15,89 |
+36,6% |
|
Dont pôle ingénierie |
18,72 |
13,18 |
+42% |
|
Dont pôle simulation |
2,99 |
2,71 |
+10,4% |
|
Total |
39,55 |
31,50 |
+25,5% |
|
Dont pôle ingénierie |
34,25 |
26,10 |
+31,2% |
|
Dont pôle simulation |
5,30 |
5,40 |
-1,9% |
| 31 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°65 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7 avenue Albert Durand, BP 20069, 31703 Blagnac cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Les comptes de l'exercice 2005, arrêtés au 31 décembre 2005, non revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 48 du 21 avril 2006, pages 214 à 234, ont été approuvés par l'assemblée générale du 17 mai 2006. Les comptes consolidés ont été publiés dans le même bulletin.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Sogeclair, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration dans sa séance du 17 mars 2006. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.
Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points :
- relatif au référentiel comptable exposé dans la note A-V-I de l’annexe,
- relatif aux changements de méthode comptable et principaux reclassements exposés dans la note A-V-III de l’annexe.
Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants exposés dans l’annexe aux comptes consolidés :
Dans le cadre de nos travaux, nous avons été conduits à examiner la régularité :
- du changement de méthode comptable décrit dans la note A-V-I de l’annexe portant sur le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.
- des méthodes et règles d’évaluation portant sur les écarts d’acquisition et assimilés décrites dans la note A-V-I de l’annexe.
- du changement de modalité de comptabilisation de certains contrats en frais de développement et selon la méthode à l’avancement tel qu’exposé dans la note A-V-III de l’annexe portant sur la comparabilité des comptes.
Nous avons, par ailleurs, examiné la présentation qui en a été faite afin de rétablir la comparabilité des comptes ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Toulouse, le 08 Avril 2006 :
Les commissaires aux comptes,
|
Robert Morereau |
Exco Fiduciaire du Sud Ouest |
|
|
représentée par Jean-Marie Ferrando |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société SOGECLAIR, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration dans sa séance du 17 mars 2006.
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant exposé dans l’annexe aux comptes annuels :
les modalités d’appréciation des titres de participation sont identiques pour l’arrêté des comptes annuels et pour celui des comptes consolidés de votre société. Elles font l’objet de tests dont la finalité est de vérifier que la juste valeur des capitaux propres de la filiale est supérieure à la valeur comptable des titres de participation .
Nous avons, par ailleurs examiné le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’arrêté des comptes et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Fait à Toulouse, le 08 avril 2006 :
Les commissaires aux comptes,
|
Robert Morereau |
Exco Fiduciaire du Sud Ouest |
|
|
représentée par Jean-Marie Ferrando |
| 26 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €
Siège social : Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31703 Blagnac.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 17/05/2006, le capital se composait de 725 000 actions et représentait un total de 758 478 droits de vote.
Le conseil d’administration.
| 10 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège Social : 7, avenue Albert Durand, BP 69, 31703 Blagnac cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
|
|
2006 |
2005 |
Variation |
|
Premier trimestre |
17,84 |
15,61 |
+14% |
|
dont Pôle Ingénierie |
15,53 |
12,92 |
+20% |
|
dont Pôle Simulation |
2,31 |
2,69 |
-14% |
| 21 avril 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°48 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €
Siège social : 7, avenue Albert Durand – BP 69 – 31703 Blagnac cedex.
335 218 269 - RCS Toulouse.
|
Actif |
31/12/2005 |
31/12/2004 |
|
Actifs non courants : |
|
|
|
Ecart d'acquisition |
2 435 116 |
2 365 220 |
|
Immobilisations incorporelles |
9 485 483 |
7 659 982 |
|
Immobilisations corporelles |
2 294 952 |
1 856 103 |
|
Immobilisations financières |
616 697 |
517 611 |
|
Total actifs non courants |
14 832 248 |
12 398 916 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
Stocks et en-cours |
248 005 |
425 500 |
|
Clients et comptes rattachés |
29 089 968 |
23 127 224 |
|
Autres actifs courants |
2 941 927 |
2 238 398 |
|
Actif d'impôt courant |
150 893 |
86 897 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
4 402 947 |
2 426 044 |
|
Total actifs courants |
36 833 740 |
28 304 063 |
|
Total actif |
51 665 988 |
40 702 979 |
|
Passif |
31/12/2005 |
31/12/2004 |
|
Capitaux propres |
|
|
|
Capital apporté |
2 900 000 |
2 900 000 |
|
Prime d'émission |
2 629 849 |
2 629 849 |
|
Réserves et résultat consolidé |
3 503 680 |
2 443 452 |
|
Autres (dont autres fonds propres, actions propres, ...) |
-1 119 268 |
-1 266 828 |
|
Capitaux propres part du groupe |
7 914 261 |
6 706 473 |
|
Intérêts minoritaires |
2 154 835 |
1 428 488 |
|
Total capitaux propres |
10 069 096 |
8 134 961 |
|
Passifs non courants |
|
|
|
Provisions à long terme |
655 631 |
579 096 |
|
Avances conditionnées et autres passifs non courants |
2 081 756 |
1 866 289 |
|
Emprunts et dettes financières à long terme |
5 491 527 |
6 185 841 |
|
Total passifs non courants |
8 228 914 |
8 631 226 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
Partie courante des avances conditionnées et autres passifs |
51 000 |
27 000 |
|
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme |
2 355 889 |
1 281 350 |
|
Emprunts et dettes financières à court terme |
3 944 762 |
3 819 168 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
8 906 736 |
6 779 002 |
|
Dettes fiscales et sociales |
14 806 730 |
10 162 532 |
|
Provisions à court terme |
0 |
90 000 |
|
Impôt différé passif |
122 881 |
145 616 |
|
Autres passifs courants |
3 179 980 |
1 632 124 |
|
Total passifs courants |
33 367 978 |
23 936 792 |
|
Total passif |
51 665 988 |
40 702 979 |
|
|
31/12/2005 (12 mois) |
31/12/2004 (12 mois) |
|
Chiffre d'affaires |
69 051 965 |
50 327 922 |
|
Autres produits de l'activité |
3 514 284 |
2 781 811 |
|
Achats consommés |
- 29 780 008 |
- 18 881 380 |
|
Charges de personnel |
- 34 973 499 |
- 29 765 043 |
|
Impôts et taxes |
- 1 478 396 |
- 956 034 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
- 3 156 496 |
- 2 290 175 |
|
Autres charges |
- 136 276 |
- 290 311 |
|
Résultat opérationnel courant |
3 041 574 |
926 790 |
|
Autres produits et charges opérationnelles |
36 248 |
- 46 748 |
|
Résultat opérationnel |
3 077 822 |
880 042 |
|
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
17 309 |
8 666 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
- 524 872 |
- 418 101 |
|
Coût de l'endettement financier net |
- 507 563 |
- 409 435 |
|
Autres produits et charges financiers |
220 121 |
117 246 |
|
Charge d'impôt |
- 708 283 |
- 170 921 |
|
Résultat net |
2 082 097 |
416 932 |
|
Part du groupe |
1 098 735 |
233 802 |
|
Intérêts minoritaires |
983 362 |
183 130 |
|
Résultat par action |
1.51555 |
0.32249 |
(En K€)
|
|
2005 normes IFRS |
2004 normes IFRS |
||
|
Résultat net des sociétés intégrées |
2 082 |
|
417 |
|
|
Amortissements et provisions |
2 899 |
|
2 110 |
|
|
Variation des impôts différés |
- 87 |
|
21 |
|
|
Plus-values de cession |
- 7 |
|
- 86 |
|
|
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées |
|
4 887 |
|
2 462 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité |
1 744 |
|
- 3 751 |
|
|
Flux net de trésorerie généré par l’activité |
|
6 631 |
|
- 1 289 |
|
|
|
|
|
|
|
Acquisitions d’immobilisations |
- 5 199 |
|
- 2 831 |
|
|
Cessions d’immobilisations |
11 |
|
663 |
|
|
Incidence des variations de périmètre |
- 74 |
|
- 369 |
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement |
|
-5 262 |
|
- 2 537 |
|
|
|
|
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
-145 |
|
- 266 |
|
|
Variations des autres fonds propres |
7 |
|
217 |
|
|
Emissions d’emprunts |
2 507 |
|
2 192 |
|
|
Remboursements d’emprunts |
- 1 887 |
|
- 1 580 |
|
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement |
|
482 |
|
563 |
|
Variation de trésorerie |
|
1 851 |
|
- 3 263 |
|
Trésorerie d’ouverture |
|
-1 393 |
|
1 870 |
|
Trésorerie de clôture |
|
458 |
|
- 1 393 |
|
|
Capital
|
Primes
|
Réserves consolidées et RAN
|
Résultat de l'exercice
|
Autres |
Total capitaux propres
|
||
|
Ecart de conversion |
Titres de l'entreprise consolidante |
Total |
||||||
|
Situation 31/12/04 |
2 900 000 |
2 629 849 |
2 209 650 |
233 802 |
0 |
- 1 266 828 |
-1 266 828 |
6 706 473 |
|
Augmentation de capital |
|
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Distribution de dividendes hors groupe |
|
|
- 145 000 |
|
|
|
0 |
- 145 000 |
|
Dividendes versés à la société mère |
|
|
|
|
|
|
0 |
0 |
|
Affectation en réserves |
|
|
233 802 |
- 233 802 |
|
|
|
0 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
1 098 735 |
|
|
0 |
1 098 735 |
|
Autres mouvements |
|
|
106 493 |
|
|
147 560 |
147 560 |
254 053 |
|
Situation 31/12/05 |
2 900 000 |
2 629 849 |
2 404 945 |
1 098 735 |
0 |
- 1 119 268 |
- 1 119 268 |
7 914 261 |
— Référentiel comptable.
En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement et le conseil européen, les comptes du groupe Sogeclair ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et présentés conformément à la recommandation n° 2004-R-02 du 27 octobre 2004 du Conseil national de la comptabilité.
Les comptes au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004 tels qu’ils vous sont présentés sont impactés de ces retraitements IFRS selon les modalités ci-dessous :
|
Actif
|
31/12/2004 |
||||||||
|
Normes françaises |
IFRS1 |
IAS17 |
IAS18 |
IAS23 |
IAS37 |
IAS38 |
Impact retraitements IFRS |
IFRS |
|
|
Ecart d'acquisition |
1 977 173 |
388 047 |
|
|
|
|
|
388 047 |
2 365 220 |
|
Immobilisations incorporelles |
2 013 676 |
- 87 119 |
|
|
148 718 |
|
5 584 707 |
5 646 306 |
7 659 982 |
|
Immobilisations corporelles |
2 048 675 |
|
- 192 572 |
|
|
|
|
- 192 572 |
1 856 103 |
|
Immobilisations financières |
517 611 |
|
|
|
|
|
|
0 |
517 611 |
|
Actif immobilisé |
6 557 135 |
300 928 |
- 192 572 |
0 |
148 718 |
0 |
5 584 707 |
5 841 781 |
12 398 916 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stocks et en-cours |
13 410 624 |
|
|
- 7 400 417 |
|
|
- 5 584 707 |
- 12 985 124 |
425 500 |
|
Créances clients et comptes rattachés |
14 384 669 |
|
|
8 742 555 |
|
|
|
8 742 555 |
23 127 224 |
|
Autres créances |
2 241 146 |
- 2 305 |
- 443 |
|
|
|
|
- 2 748 |
2 238 398 |
|
Impôt différé actif |
92 072 |
885 |
- 6 060 |
|
|
|
|
- 5 175 |
86 897 |
|
Disponibilités et VMP |
2 426 044 |
|
|
|
|
|
|
0 |
2 426 044 |
|
Actif circulant |
32 554 555 |
- 1 420 |
- 6 503 |
1 342 138 |
0 |
0 |
- 5 584 707 |
- 4 250 492 |
28 304 063 |
|
Total actif |
39 111 690 |
299 508 |
- 199 075 |
1 342 138 |
148 718 |
0 |
0 |
1 591 289 |
40 702 979 |
|
Passif
|
31/12/2004 |
||||||||
|
Normes françaises |
IFRS1 |
IAS17 |
IAS18 |
IAS23 |
IAS37 |
IAS38 |
Impact retraitements IFRS |
IFRS |
|
|
Capital social |
2 900 000 |
|
|
|
|
|
|
0 |
2 900 000 |
|
Prime d'émission |
2 629 849 |
|
|
|
|
|
|
0 |
2 629 849 |
|
Réserves et résultat consolidé |
2 041 046 |
295 267 |
13 132 |
|
94 005 |
|
|
402 404 |
2 443 450 |
|
Autres (dont autres fonds propres, actions propres, ...) |
- 874 828 |
|
|
|
|
|
|
0 |
- 874 828 |
|
Capitaux propres part du groupe |
6 696 067 |
295 267 |
13 132 |
0 |
94 005 |
0 |
0 |
402 404 |
7 098 471 |
|
Intérêts minoritaires |
1 407 979 |
4 241 |
12 610 |
|
3 660 |
|
|
20 511 |
1 428 490 |
|
Capitaux propres de l'ensemble consolide |
8 104 046 |
299 508 |
25 742 |
0 |
97 665 |
0 |
0 |
422 915 |
8 526 961 |
|
Provisions pour risques |
294 264 |
|
|
|
|
|
|
0 |
294 264 |
|
Provisions pour charges |
1 716 686 |
|
|
|
|
- 1 341 854 |
|
- 1 341 854 |
374 832 |
|
Provisions |
2 010 950 |
0 |
0 |
0 |
0 |
- 1 341 854 |
0 |
- 1 341 854 |
669 096 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
11 149 768 |
|
- 224 086 |
|
|
|
|
- 224 086 |
10 925 682 |
|
Dettes financières diverses |
360 677 |
|
|
|
|
|
|
0 |
360 677 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
6 653 950 |
|
|
|
|
125 052 |
|
125 052 |
6 779 002 |
|
Dettes fiscales et sociales |
7 603 592 |
|
|
1 342 138 |
|
1 216 802 |
|
2 558 940 |
10 162 532 |
|
Dettes sur immobilisations et dettes rattachées |
1 948 |
|
|
|
|
|
|
0 |
1 948 |
|
Impôt différé passif |
95 294 |
|
- 731 |
|
51 053 |
|
|
50 322 |
145 616 |
|
Autres dettes |
3 131 465 |
|
|
|
|
|
|
0 |
3 131 465 |
|
Dettes |
28 996 694 |
0 |
- 224 817 |
1 342 138 |
51 053 |
1 341 854 |
0 |
2 510 228 |
31 506 922 |
|
Total passif |
39 111 690 |
299 508 |
- 199 075 |
1 342 138 |
148 718 |
0 |
0 |
1 591 289 |
40 702 979 |
|
Compte de résultat
|
31/12/2004 |
||||||||
|
Normes françaises |
IFRS1 |
IAS17 |
IAS18 |
IAS23 |
IAS37 |
IAS38 |
Impact retraitements IFRS |
IFRS |
|
|
Chiffres d'affaires |
48 698 374 |
|
|
1 629 548 |
|
|
|
1 629 548 |
50 327 922 |
|
Autres produits d'exploitation |
4 411 359 |
|
|
- 1 629 548 |
|
|
|
- 1 629 548 |
2 781 811 |
|
Achats consommés |
- 18 826 185 |
|
- 55 194 |
|
|
|
|
- 55 194 |
- 18 881 379 |
|
Charges de personnel |
- 29 765 043 |
|
|
|
|
|
|
0 |
- 29 765 043 |
|
Autres charges d'exploitation |
- 287 779 |
- 2 532 |
|
|
|
|
|
- 2 532 |
- 290 311 |
|
Impôts et taxes |
- 956 034 |
|
|
|
|
|
|
0 |
- 956 034 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
- 2 294 302 |
|
55 663 |
|
- 51 536 |
|
|
4 127 |
- 2 290 175 |
|
Résultat d'exploitation |
980 390 |
- 2 532 |
469 |
0 |
- 51 536 |
0 |
0 |
- 53 599 |
926 791 |
|
Charges et produits financiers |
- 324 159 |
|
17 246 |
|
14 724 |
|
|
31 970 |
- 292 189 |
|
Résultat courant des entreprises intégrées |
656 231 |
- 2 532 |
17 715 |
0 |
- 36 812 |
0 |
0 |
-21 629 |
634 602 |
|
Charges et produits exceptionnels |
- 46 749 |
|
|
|
|
|
|
0 |
- 46 749 |
|
Impôts sur les résultats |
- 181 543 |
885 |
- 2 901 |
|
12 638 |
|
|
10 622 |
- 170 921 |
|
Résultat net des entreprises intégrées |
427 939 |
- 1 647 |
14 814 |
0 |
- 24 174 |
0 |
|
- 11 007 |
416 932 |
|
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition |
- 301 155 |
301 155 |
|
|
|
|
|
301 155 |
0 |
|
Résultat net de l'ensemble consolide |
126 784 |
299 508 |
14 814 |
0 |
- 24 174 |
0 |
0 |
290 148 |
416 932 |
|
Intérêts minoritaires |
169 448 |
4 241 |
7 255 |
|
2 186 |
|
|
13 682 |
183 130 |
|
Résultat net (part du groupe) |
- 42 664 |
295 267 |
7 559 |
0 |
- 26 360 |
0 |
0 |
276 466 |
233 802 |
|
Résultat par action |
- 0.05885 |
|
|
|
|
|
|
|
0.32249 |
Tableau de variation des capitaux propres (part du groupe) retraité aux normes IFRS :
|
|
Capital |
Primes |
Réserves consolidées et RAN |
Résultat de l'exercice |
Autres |
Total capitaux propres |
||
|
Ecart de conversion |
Titres de l'entreprise consolidante |
Total |
||||||
|
Situation 31/12/03 |
2 657 201 |
1 591 982 |
2 518 585 |
|
1 720 |
- 123 360 |
- 121 640 |
6 646 128 |
|
Augmentation de capital |
242 799 |
1 037 867 |
|
|
|
|
|
1 280 666 |
|
Distribution de dividendes hors groupe |
|
|
- 265 720 |
|
|
|
|
- 265 720 |
|
Dividendes versés à la société mère |
|
|
270 829 |
|
|
|
|
270 829 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
- 42 664 |
|
|
|
- 42 664 |
|
Autres mouvements |
|
|
- 47 985 |
|
- 1 720 |
-1 143 468 |
-1 145 188 |
- 1 193 173 |
|
Variation des autres fonds propres |
|
|
- 391 997 |
|
|
|
|
- 391 997 |
|
Impact IFRS |
|
|
125 938 |
276 466 |
|
|
|
402 404 |
|
Situation 31/12/04 |
2 900 000 |
2 629 849 |
2 209 650 |
233 802 |
0 |
- 1 266 828 |
- 1 266 828 |
6 706 473 |
Commentaires sur les normes impactant les comptes 2004 :
— IFRS 1, première adoption des IFRS : les écarts d’acquisition et les fonds commerciaux (désormais assimilés) ont été maintenus à la valeur nette comptable au 1er janvier 2004 selon le précédent référentiel, ce qui a, notamment, engendré une reprise en résultat des amortissements dotés en 2004. Les frais d’établissement et les charges à répartir auparavant activés sont constatés en résultat ;
— IAS 17, contrats de location : une distinction de traitement est établie entre contrats de location financière et contrats de location simple ;
— IAS 18, produits des activités ordinaires : l’application de la stricte méthode à l’avancement implique un reclassement des encours de production en factures à établir. Ces factures sont valorisées de la façon suivante :
- la production est calculée en prix de vente au prorata du taux d’avancement,
- la variation entre la production enregistrée à l’avancement et la facturation réelle est constatée en factures à établir et en chiffre d’affaires,
- la taxe sur la valeur ajoutée est appliquée sur les factures à établir nationales ;
— IAS 23, coûts des emprunts : les frais financiers ont été incorporés aux projets de développement immobilisés ;
— IAS 37, provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : une mise en conformité des provisions de notre filiale allemande High-End Engineering a été effectuée en ne maintenant dans ce poste que les passifs dont l’échéance ou le montant est incertain ;
— IAS 38, immobilisations incorporelles : un programme en cours de développement répondant aux critères exigés a été reclassé d’encours en frais de développement (cf. ci-après).
— Modalités de consolidation.
Les sociétés d’importance significative contrôlées de manière exclusive et dans lesquelles le groupe exerce un contrôle direct ou indirect de plus de 50 % du capital ont été consolidées par intégration globale.
Les titres des autres participations non consolidées figurent sous la rubrique « immobilisations financières » pour leur coût d’acquisition.
Par ailleurs, des sociétés sont exclues du périmètre de consolidation dès lors qu’elles ne représentent qu’un intérêt négligeable et que leur exclusion ne peut nuire au principe d’image fidèle.
Il s’agit, en l’espèce de :
— A.D.M. (filiale à 35 % de Clairis Technologies SA) ;
— Oktal Japon dont les titres ont été cédés au cours de l’exercice ;
— Clairis Technologies Limited (filiale anglaise à 100 % de Sogeclair) immatriculée en octobre et non-encore opérationnelle ;
— C.T.S dont les titres ont été cédés au cours de l’exercice.
— Méthodes et règles d’évaluation.
1. Ecarts d’acquisition et assimilés.
Conformément aux normes IFRS, les écarts d'acquisition ont été gelés en 2004 et ne sont plus amortis, mais des tests de dépréciation sont effectués annuellement ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur.
Le test consiste à vérifier que la juste valeur des capitaux propres de la filiale est supérieure à la situation nette comptable de la filiale augmentée de la valeur de l’écart d’acquisition.
La juste valeur des capitaux propres de la filiale est estimée de la façon suivante :
— un business-plan prospectif est établi sur la base des performances passées et de l’évolution prévisible des marchés sur lesquels opère la filiale, les valeurs sur les 2 ans à venir reflétant le plan opérationnel de la filiale et les objectifs des dirigeants ;
— la valeur d’entreprise est calculée par actualisation des free cash-flows sur l’horizon du business-plan, augmenté de la valeur terminale par application d’un taux de croissance fixe à l’infini ; la valeur des capitaux propres s’en déduit par prise en compte de la dette nette de la filiale ;
— les hypothèses retenues pour l’actualisation des cash-flows sont : un taux d’actualisation de 12,1 % (résultat de la prise en compte du taux d’un placement sans risque, d’une prime de marché des sociétés cotées et du facteur de risque spécifique) et un taux de croissance à l’infini de 2,0 % (conservatif compte-tenu de la progression réelle passée) ;
— la valeur calculée est ensuite ramenée à un multiple d’EBIT pour être comparée à des multiples de comparables, permettant de croiser avec une méthode dissimilaire de « valeur de marché » ;
— un « choc » est enfin appliqué aux paramètres sous-jacents les plus sensibles (croissance de l’activité, niveau de marge opérationnelle) pour éprouver la sensibilité de l’estimation à une évolution défavorable de l’environnement économique de la filiale ;
— les hypothèses retenues pour le choc sont de diviser par deux le taux de croissance de l’activité et de réduire de 30 % le niveau de marge opérationnelle (EBITDA), par rapport aux valeurs du business-plan de base.
Au 31 décembre 2005, les valorisations ainsi calculées excèdent pour chaque filiale les valeurs comptables, même après choc sensible et se comparent aux multiples observables pour le type d’entreprises. En conséquence, les tests pratiqués se révèlent concluants pour toutes les filiales et conduisent au maintien de la valeur des écarts d’acquisition.
2. Immobilisations incorporelles.
Concernant les travaux immobilisés en frais de développement, les montants activés comprennent l’ensemble des dépenses de développement jusqu’à l’achèvement des travaux conformément à l’IAS 38 ainsi que des frais financiers afférents conformément à l’IAS 23.
Les montants immobilisés sont amortis linéairement sur une période de 3 à 8 ans suivant les programmes, selon les perspectives les plus probables de retour économique des résultats des travaux.
Quatre programmes ont conduit à l’activation de dépenses de développement :
— structures planchers de pointe avant A380 (pour un montant restant à amortir de 7 250 K€ au 31 décembre 2005) :
- montant brut : 7 955 K€ ,
- date d’activation : les dépenses sont activées depuis la date de début des travaux de développement début 2002 et jusqu'à fin 2006, date d'entrée en service commercial de l'A380 retenue comme date de finalisation des développements,
- durée d’amortissement : 8 ans à compter du 1er janvier 2005, date de livraison des premiers planchers de série, jusqu’à fin 2012 date probable d'atteinte du volume cumulé de livraisons correspondant à la base de signature du contrat A380.
Ce programme a fait l’objet d’un reclassement d’en cours en frais de développement (cf. V.III.1. « Changements de méthode et principaux reclassements ») ;
— agréments de conception et de réparation avioniques JAR21G & JAR145 (pour un montant restant à amortir de 14 K€ au 31 décembre 2005) :
- montant brut : 35 K€,
- date d’activation : janvier 2003,
- durée : 5 ans (soit jusqu’à fin décembre 2007) ;
— équipements simulés pour Flight-Trainers Airbus (pour un montant restant à amortir de 932 K€ au 31 décembre 2005) :
- montant brut : 2 712 K€,
- date d’activation : octobre 2002,
- durée : 5 ans (soit jusqu’à fin octobre 2007) ;
— modeleur de terrain (produit Agetim) pour simulateurs (pour un montant restant à amortir de 278 K€ au 31 décembre 2005) :
- montant brut : 531 K€,
- date d’activation : 150 K€ activés en décembre 2003, 218 K€ en décembre 2004, 163 K€ en décembre 2005,
- durée : 3 ans à partir de l’activation des dépenses ;
— moteurs de simulation pour les secteurs automobile (produit ScanNer), ferroviaire (produit OkSimRail) et trafic aérien (produit ScanAds) :
- montant brut : 126 K€,
- date d’activation : deuxième semestre 2005,
- durée : 3 à 4 ans à partir du 1er janvier 2006.
3. Impôts sur les bénéfices.
Il est à noter que des impôts différés actif ne sont pas constatés sur les déficits fiscaux bien que la récupération est probable.
4. Instruments financiers.
Pour financer son développement, Sogeclair a contracté en octobre 2002 un emprunt amortissable sur 7ans pour un montant de 3 500 000 €. Cet emprunt est à taux variable fondé sur Euribor 6 mois. Ce passif financier est éligible à la comptabilité de couverture.
Afin de couvrir son risque de taux, Sogeclair a mis en place un swap emprunteur taux fixe / prêteur Euribor 6 mois, à un taux fixé à 2.9750 %.
Les caractéristiques du swap sont identiques à celles de l’élément couvert en terme de montant d’échéance et de taux variable.
En conséquence, il est possible d’établir une relation de couverture entre l’instrument dérivé et le passif couvert et cette opération de type cash flow hedge est éligible à la comptabilité de couverture dès lors que son efficacité peut-être démontrée.
Les variations de valeur par rapport à l’origine (la juste valeur d’un swap est nulle à l’origine) sont alors comptabilisées au bilan (en fonds propres en contrepartie d’une créance à l’actif).
Des tests d’efficacité, prospectifs et rétrospectifs ont été réalisés :
— le test prospectif consiste à calculer les flux financiers du sous-jacent et ceux correspondant à la jambe variable de l’instrument dérivé à la date de mise en place de la couverture, puis à simuler les flux financiers respectifs du sous-jacent et de l’instrument dérivé en cas d’évolution défavorable des marchés (choc). Le rapport des variations de flux financiers du sous-jacent et de l’instrument dérivé détermine le coefficient d’efficacité. Le choc appliqué a consisté à une translation de la courbe de taux zéro coupon sans risque de 250 bp ;
— le test rétrospectif suit la même méthode en remplaçant la courbe simulée par la courbe de taux réelle en vigueur à la date de clôture.
Les tests réalisés ont montré que la couverture mise en place était efficace à 100 %.
La juste valeur du swap a été calculée à la date de clôture sur la base de la courbe de taux zéro coupon sans risque en vigueur et estimée à 999 € au 31 décembre 2005. Cette valeur étant considérée comme non significative à la clôture de l’exercice 2005, il n’en a pas été tenu compte dans les comptes consolidés.
|
Désignation |
Siège social |
Méthode |
% d'intérêt au 31/12/2005 |
% d'intérêt au 31/12/2004 |
|
Sogeclair |
7, avenue Albert Durand 31700 Blagnac |
/ |
100,00 |
100,00 |
|
Clairis Technologies |
7, avenue Albert Durand 31700 Blagnac |
IG |
99,91 |
99,69 |
|
E.D.T. |
7, avenue Albert Durand 31700 Blagnac |
IG |
99,80 |
99,80 |
|
High-End Engineering |
Georg Heyken Strasse, 4 Hambourg (Allemagne) |
IG |
51,02 |
51,02 |
|
Oktal S.A. |
2, rue Boudeville 31100 Toulouse |
IG |
78,55 |
66,19 |
|
Oktal Synthetic Environment |
2, rue Boudeville 31100 Toulouse |
IG |
54,00 |
66,19 |
|
Sogemasa Ingenieria |
Pole Industrial Via Tarpeya Tolède (Espagne) |
IG |
74,50 |
45,00 |
|
Tharsys |
7 bis, rue de Partanaïs 31650 Saint-Orens |
IG |
100,00 |
100,00 |
Les variations de périmètre pour l’exercice 2005 sont les suivantes :
— rachat par le groupe de 12.36 % de parts de minoritaires dans Oktal S.A. ;
— cession par Oktal SA de 31.26 % du capital qu’elle détenait dans Oktal S.E. à des minoritaires d’Oktal S.E. ;
— acquisition de 32.5 % et cession de 3 % du capital de Sogemasa Ingenieria, qui est désormais intégrée globalement, alors qu’elle l’était au 31 décembre 2004 par intégration proportionnelle.
L’impact sur les réserves des minoritaires au 31 décembre 2005 est de + 123 K€.
Changements de méthode comptable et principaux reclassements.
1. Frais de développement :
Concernant la comptabilisation des dépenses liées au contrat relatif aux planchers Airbus A380 :
Jusqu’au 31 décembre 2004, le montant des dépenses de développement, augmenté des frais financiers afférents et diminué des ventes était immobilisé en en-cours, via la reconnaissance de production stockée, pour un cumul à date de 5.585 K€.
Compte tenu que :
— les dépenses engagées à ce titre remplissent l’ensemble des conditions énoncées par l’IAS 38 pour pouvoir les immobiliser ;
— en particulier, la forme du contrat permet d’estimer de façon fiable les dates de début et fin des travaux de développement , ainsi que les dates de début et fin de jouissance des résultats de ces travaux ;
— la nature du contrat renforce l’intérêt d’une telle immobilisation quant à la synchronisation des produits et des charges,
il a donc été décidé de modifier l’enregistrement de ces contrats comme suit à compter du 1er janvier 2005 :
— les dépenses sont immobilisées en frais de développement, via la reconnaissance de production immobilisée, rétrospectivement depuis la date de début des travaux de développement et jusqu’à fin 2006 ;
— les frais financiers afférents à ces dépenses sont également immobilisés en frais de développement, résultant de l’option prise dans les comptes au titre de l’IAS 23 pour l’ensemble des actifs qualifiés ;
— l’actif ainsi constitué est amorti linéairement sur une durée de 8 ans à compter du 1er janvier 2005 (les modalités sont justifiées ci-dessus en méthodes et règles d’évaluation – immobilisations incorporelles).
Au 31 décembre 2005, la situation sur ce contrat est la suivante :
— les dépenses et frais financiers activés sur le semestre sont estimés à 2 311 K€ ;
— les ventes s’élèvent à 422 K€ ;
— les amortissements sont constatés pour 705 K€.
L’impact au 31 décembre 2004 est présenté dans le tableau de passage aux normes IFRS (cf. ci-dessus).
2. Méthode à l’avancement.
Au 31 décembre 2004, les contrats en cours (hors contrat / planchers) étaient comptabilisés en en-cours de production selon la méthode de valorisation suivante :
— valorisation d’une production stockée, calculée en prix de vente au prorata du taux d’avancement ;
— augmentation corrélative des travaux en cours ;
— diminution des travaux en cours au rythme de la facturation.
L’application de la méthode à l’avancement, conformément à la norme IAS 18 (produits des activités ordinaires), prévoit la comptabilisation suivante des opération en cours :
— les produits de l’activité valorisés au prorata de l’avancement des travaux doivent être comptabilisés en chiffre d’affaires ;
— le chiffre d’affaires constaté mais non facturé doit faire l’objet d’une facture à établir.
L’application de la méthode implique donc les reclassements suivants :
— au bilan, des en-cours en factures à établir (créances clients) ;
— au compte de résultat, de la production stockée en chiffre d’affaires.
La taxe sur la valeur ajoutée est constatée sur les factures à établir nationales.
L’impact au 31 décembre 2004 est présenté dans le tableau de passage aux normes IFRS (cf. ci-dessus).
Bilan.
— Actifs non courants.
Les écarts d’acquisition et leur variation sur l’exercice s'analysent comme suit :
(Montants en euros).
|
|
Valeur au 31/12/2004 |
Fonds de commerce 31/12/2004 |
Variations de périmètre 2005 |
Ecart d'acquisition 31/12/2005 |
|
Clairis Technologies |
107 297 |
67 150 |
0 |
174 447 |
|
Oktal |
1 032 363 |
38 646 |
69 897 |
1 140 906 |
|
Tharsys |
136 215 |
1 524 |
|
137 739 |
|
High-End Engineering |
982 024 |
0 |
0 |
982 024 |
|
Total |
2 257 899 |
107 320 |
69 897 |
2 435 116 |
La rubrique s'analyse comme suit :
(Montants en euros).
|
Valeurs brutes |
A l'ouverture de l'exercice - normes IFRS |
Augmentation |
Diminution |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Frais d'établissement |
84 964 |
17 |
- |
- |
84 981 |
|
Frais de développement |
10 676 513 |
2 660 291 |
- |
- |
13 336 804 |
|
Concession, brevets |
2 615 715 |
990 635 |
72 676 |
163 307 |
3 696 981 |
|
Autres |
17 897 |
- |
17 897 |
- |
- |
|
Total |
13 395 089 |
3 650 943 |
90 573 |
163 307 |
17 118 766 |
|
Amortissements |
A l'ouverture de l'exercice - normes IFRS |
Dotations |
Reprises |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Frais d'établissement |
84 964 |
17 |
- |
- |
84 981 |
|
Frais de développement |
3 358 992 |
1 377 556 |
- |
- |
4 736 548 |
|
Concession, brevets |
2 273 254 |
483 799 |
72 677 |
127 376 |
2 811 752 |
|
Autres |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Total |
5 717 210 |
1 861 372 |
72 677 |
127 376 |
7 633 281 |
Les variations de périmètre concernent Sogemasa Ingenieria.
Détail des dépenses de recherche et développement immobilisées (en valeur nette) :
|
(Net) |
2005 IFRS |
2004 IFRS |
2004 normes nationales |
|
Flight-Trainers |
931 656 |
1 439 832 |
1 307 198 |
|
Planchers A380 |
7 249 676 |
5 584 706 |
- |
|
JAR21&145 |
14 163 |
21 243 |
20 424 |
|
Modeleur de terrain |
278 163 |
271 741 |
256 474 |
|
Moteurs de simulation |
126 597 |
0 |
0 |
|
Total |
8 600 255 |
7 317 522 |
1 584 096 |
Les données 2004 sont retraitées des frais financiers activés au titre de la norme IAS 23, ainsi que du reclassement d’en cours en frais de développement du contrat afférent aux planchers A380.
La rubrique s'analyse comme suit :
(Montants en euros).
|
Valeurs brutes |
A l'ouverture de l'exercice - normes IFRS |
Augmentation |
Diminution |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Installations techniques |
182 418 |
- |
- |
- |
182 418 |
|
Autres immobilisations corporelles |
6 156 379 |
1 307 860 |
1 847 347 |
77 126 |
5 694 018 |
|
Immobilisations en cours |
46 672 |
127 521 |
- |
- |
174 193 |
|
Total |
6 385 469 |
1 435 381 |
1 847 347 |
77 126 |
6 050 629 |
|
Amortissements |
A l'ouverture de l'exercice - normes IFRS |
Dotations |
Reprises |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Installations techniques |
92 368 |
21 943 |
- |
- |
114 311 |
|
Autres immobilisations corporelles |
4 436 998 |
914 977 |
1 746 962 |
36 353 |
3 641 366 |
|
Immobilisations en cours |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Total |
4 529 366 |
936 920 |
1 746 962 |
36 353 |
3 755 677 |
Les variations de périmètre concernent Sogemasa Ingenieria.
Informations complémentaires concernant les contrats de location financement :
Valeur nette comptable des contrats de location financement en cours au 31 décembre 2005 :
(Montant en €).
|
|
Valeur brute |
Amortissement |
Valeur nette comptable |
|
Immobilisations incorporelles |
527 268 |
145 114 |
382 154 |
|
Immobilisations corporelles |
1 802 379 |
876 425 |
925 954 |
|
Total |
2 329 647 |
1 021 539 |
1 308 108 |
Echéance des paiements restant dus :
|
|
Total |
< 1 an |
> 1 an et moins de 5 ans |
|
Paiements restant dus |
1 353 727 |
686 869 |
666 858 |
Impôt différé lié au retraitement des contrats de location financement :
— au bilan, impôt différé actif : 23 K€ ;
— au compte de résultat : produit de 20 K€.
La rubrique s'analyse comme suit :
(Montants en euros).
|
Valeurs brutes |
A l'ouverture de l'exercice - normes IFRS |
Augmentation |
Diminution |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Titres de participations |
114 822 |
- |
46 387 |
- |
68 435 |
|
Prêts |
336 979 |
36 241 |
- |
- |
373 220 |
|
Autres immobilisations financières |
140 172 |
76 514 |
14 408 |
4 162 |
206 440 |
|
Total |
591 973 |
112 755 |
60 795 |
4 162 |
648 095 |
|
Amortissements |
A l'ouverture de l'exercice - normes IFRS |
Dotations |
Reprises |
Variation de périmètre |
A la clôture de l'exercice |
|
Titres de participations |
98 451 |
- |
42 967 |
- |
55 484 |
|
Prêts |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Autres immobilisations financières |
- 24 089 |
- |
- |
- |
- 24 089 |
|
Total |
74 362 |
- |
42 967 |
- |
31 395 |
L’augmentation des prêts et autres immobilisations financières est liée, d’une part à la participation croissante à l’effort construction des sociétés Clairis Technologies et E.D.T., d’autre part à des cautionnements versés, notamment pour l’ouverture de locaux en Angleterre.
Tharsys a également cédé les parts qu’il détenait dans C.T.S. pour 3.420 €. Cette société n’est pas consolidée au niveau du groupe.
Les variations de périmètre concernent Sogemasa Ingenieria.
— Actifs courants.
Conformément à la norme IAS 1 (présentation des états financiers), un actif est classé en courant si on s’attend à le réaliser ou à le vendre dans le cadre du cycle d’exploitation normal, ou à le réaliser dans les douze mois suivant la date de clôture, ou enfin s’il s’agit d’un actif de trésorerie.
Les actifs suivants sont donc classés en courant :
— les stocks ;
— les avances et acomptes ;
— les créances clients et comptes rattachés ;
— les actifs d’impôt différé ;
— la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
— les charges constatées d’avance ;
— les autres créances.
— Capitaux propres.
Le capital social est composé de 725 000 titres. La valeur nominale des titres est de 4 €, soit un capital social au 31 décembre 2005 de 2 900 000 €.
Il est à rappeler que conformément à l’avis 2002-D du comité d’urgence du CNC du 18 décembre 2002 et selon délibération du conseil d’administration de Sogeclair du 23 décembre 2002 , les titres en auto-contrôle viennent en diminution des capitaux propres consolidés.
Au 31 décembre 2005, ce retraitement conduit à une réduction de 1 119 268 € des capitaux propres consolidés, comparé à 1 266 828 € au 31décembre 2004, consécutivement à la cession de 7000 titres en auto-contrôle au cours de l’exercice.
Les intérêts minoritaires s’analysent comme suit au 31 décembre 2005 :
(Montants en euros).
|
Intérêts minoritaires au 31/12/2004 |
1 428 490 |
|
Impact sur les réserves |
- 257 017 |
|
Impact sur le résultat |
983 362 |
|
Intérêts minoritaires au 31/12/2005 |
2 154 835 |
L’impact sur les réserves est dû principalement aux distributions de dividendes versés aux minoritaires pour un montant de 385 K€, ainsi qu’aux variations de périmètre sur les sociétés Oktal S.A., Oktal S.E. et Sogemasa Ingenieria.
— Passifs non courants et courants.
Conformément à la norme IAS 1 (présentation des états financiers), les passifs sont classés en courant et non-courant.
Un passif est classé comme courant s’il doit être soldé dans le cadre de son cycle d’exploitation normal, ou s’il doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture.
Les passifs exigibles suivants sont donc classés en courant :
— la part des dettes financières et avances conditionnées remboursables à moins d’un an à la date de clôture ;
— les dettes fournisseurs et comptes rattachés ;
— les dettes fiscales et sociales ;
— les provisions à court terme ;
— les impôts différés passifs ;
— les autres dettes.
Les autres passifs exigibles sont classés en non courant.
Elles ont évolué comme suit :
(Montants en euros).
|
|
A l’ouverture de l’exercice - IFRS |
Augmentation |
Diminution |
Variation de périmètre |
A la clôture de l’exercice - IFRS |
|
Provisions pour indemnités de fin de carrière |
237 622 |
57 471 |
0 |
0 |
295 093 |
|
Autres provisions pour charges |
137 211 |
12 365 |
99 361 |
|
50 215 |
|
Provisions pour risques |
294 263 |
60 604 |
91 295 |
46 750 |
310 322 |
|
Total |
669 096 |
130 440 |
190 656 |
46 750 |
655 630 |
Les variations de périmètre concernent Sogemasa Ingenieria.
Le traitement comptable des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière a pris en considération les dispositions de la loi n° 2003-725 du 21 août 2003 portant réforme des retraites (loi Fillon, départ à 65 ans sans charges sociales).
Les provisions pour risques correspondent principalement à des pertes à terminaison estimées sur les affaires en cours.
Il n’y a pas d’événement postérieur au 31 décembre 2005 susceptible de remettre en cause la continuité de l’exploitation, ni de risque et perte non mesurables.
L'état des échéances des dettes financières se présente comme suit :
(Montants en euros).
|
|
Montant |
A un an au plus |
Plus d’un an à cinq ans |
A plus de cinq ans |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
|
à un an maximum à l’origine |
3 944 762 |
3 944 762 |
/ |
/ |
|
à plus d’un an à l’origine |
6 207 057 |
1 538 553 |
4 667 824 |
680 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
286 631 |
130 467 |
156 164 |
/ |
|
Total |
10 438 450 |
5 613 782 |
4 823 988 |
680 |
|
Emprunts bancaires moyen/long terme souscrits en cours d’exercice (hors crédit-baux) |
951 098 € ; |
|
Emprunts bancaires moyen/long terme remboursés en cours d’exercice (hors crédit-baux) |
860 794 €. |
Les avances à remboursement conditionnel qui étaient enregistrées au 31 décembre 2004 en fonds propres et en autres dettes pour un montant de 1 893 K€ , ont été regroupées sous la rubrique « avances conditionnées », la part due à moins d’un an en dettes courantes, à plus d’un an en dettes non courantes.
Les comptes consolidés 2004 pro-forma IFRS tiennent compte de ce reclassement.
— Compte de résultat.
L’analyse de la répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité est présentée à la section « Informations sectorielles » (cf. ci-dessous).
Les autres produits d’exploitation se détaillent comme suit :
(Montants en euros).
|
|
2005 (12 mois) |
2004 retraité IFRS (12 mois) |
|
Production stockée et immobilisée |
2 535 006 |
1 254 004 |
|
Subventions d'exploitation |
427 626 |
829 869 |
|
Rep. de provisions, transferts de charges |
390 013 |
620 216 |
|
Autres produits |
161 639 |
77 722 |
|
Total |
3 514 284 |
2 781 811 |
Les autres produits et charges opérationnels correspondent au résultat des opérations non courantes de la période.
Au 31 décembre 2005, ils s’élèvent en net à 36 K€ et comprennent principalement :
— une plus-value sur cession des parts Oktal S.E. pour 108 K€ : le groupe a, en effet, cédé 31,26 % de sa participation dans le capital de la société Oktal S.E. au cours de l’exercice. Un fonds de commerce de 786 K€ est constaté à l’actif des comptes sociaux de la filiale Oktal S.E., sa valeur fait l’objet d’un retraitement en consolidation depuis 2001 qui vise à son annulation. Par conséquent, dans le respect de la permanence des méthodes, ce retraitement a été maintenu et impacte la détermination de la plus-value réalisée lors de la cession de la participation du groupe du capital de la filiale Oktal S.E. et la plus value constatée dans les comptes consolidés s’élève par conséquent à 108 K€ (236 K€ prix de cession – 128 K€ quote-part de capital cédée retraitée du fonds de commerce) ;
— une charge non courante liée à un litige fiscal dans la filiale allemande High-End Engineering pour 84 K€.
Le coût de l’endettement financier net comprend :
— les produits de trésorerie et d’équivalent de trésorerie, à savoir :
- les produits d’intérêt générés par la trésorerie et équivalents de trésorerie,
- le résultat de cession d’équivalents de trésorerie ;
— le coût de l’endettement financier brut, qui correspond principalement aux charges d’intérêt sur opérations de financement.
Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges liés aux autres actifs financiers (c’est-à-dire hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et incluent en particulier les charges financières liées aux dépenses de développement immobilisées et transférées à l’actif en application de l’IAS23.
La société Sogeclair a opté pour le régime d’intégration fiscale. Le périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : Sogeclair, Clairis Technologies et E.D.T. Au 31 décembre 2005, cette option génère une économie d’impôt de 34 194 €.
Preuve de l’impôt au 31 décembre 2005 :
|
|
en K€ |
|
Résultat théorique taxable |
2 790 |
|
Taux d'impôt en consolidation |
34.33 % |
|
Charge d'impôt théorique |
958 |
|
Charge d'impôt réelle |
708 |
|
Ecart impôt théorique / impôt réel |
250 |
|
Justification des écarts |
|
|
Impact des différences de taux |
168 |
|
Impact des déficits fiscaux et amortissements différés |
74 |
|
Autres |
8 |
Les effectifs se répartissent comme suit :
(Equivalents temps-plein).
|
(Equivalents temps-plein) |
2005 (12 mois) |
2004 (12 mois) |
2003 (12 mois) |
|
Ingénieurs, cadres et techniciens supérieurs |
696 |
606 |
526 |
|
Techniciens et autres non-cadres |
52 |
45 |
68 |
|
Total |
748 |
651 |
594 |
Engagements donnés :
— avals, cautions et garanties données 3 500 000 € ;
— cautions de contre garanties sur marché 376 697 € ;
— créances cédées non échues 2 201 553 € ;
— nantissements 816 620 €.
Engagements reçus : au-delà des engagements courants, Sogeclair a reçu des engagements sur ses contrats à long-terme conditionnés sur les ventes de ses clients représentant environ 12 M€ sur la base des commandes fermes reçues par ces clients.
— Informations sectorielles.
L’activité du groupe se répartit sur deux secteurs d’activité :
— le pôle Ingénierie, correspondant aux activités des sociétés Clairis Technologies, High-End Engineering, Sogemasa Ingenieria, E.D.T. et Tharsys ;
— le pôle Simulation correspondant aux activités des sociétés Oktal S.A. et Oktal S.E.
Au 31 décembre 2005, le résultat opérationnel se répartit par secteur d’activité comme suit :
|
|
Ingénierie |
Simulation |
Holding + ELIM |
Total |
|
Chiffres d'affaires |
58 176 987 |
11 126 430 |
- 251 452 |
69 051 965 |
|
Autres produits de l'activité |
2 669 202 |
841 063 |
4 019 |
3 514 284 |
|
Achats consommés |
- 27 859 628 |
- 3 446 867 |
1 526 487 |
- 29 780 008 |
|
Charges de personnel |
- 26 591 355 |
- 7 245 218 |
- 1 136 926 |
- 34 973 499 |
|
Impôts et taxes |
- 1 147 977 |
- 268 862 |
- 61 557 |
- 1 478 396 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
- 2 677 440 |
- 390 969 |
- 88 087 |
- 3 156 496 |
|
Autres charges |
- 100 910 |
- 6 666 |
- 28 700 |
- 136 276 |
|
Résultat opérationnel courant |
2 468 879 |
608 911 |
- 36 216 |
3 041 574 |
|
Autres produits et charges opérationnelles |
- 66 407 |
97 066 |
5 589 |
36 248 |
|
Résultat opérationnel |
2 402 472 |
705 977 |
- 30 627 |
3 077 822 |
Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaire consolidé du groupe se répartit comme suit :
— 84 % pour le pôle Ingénierie ;
— 16 % pour le pôle Simulation.
Immobilisations :
(Hors écarts d’acquisition).
|
|
Ingénierie |
Simulation |
Holding + ELIM |
Total |
|
Immobilisations incorporelles |
8 992 859 |
479 796 |
12 828 |
9 485 483 |
|
Immobilisations corporelles |
1 989 456 |
216 120 |
89 376 |
2 294 952 |
|
Immobilisations financières |
510 593 |
65 943 |
40 161 |
616 697 |
|
Total |
11 492 908 |
761 859 |
142 365 |
12 397 132 |
Pour l’exercice 2005, les investissements par secteur sont les suivants :
— pôle Ingénierie : 2 290 K€ (dont 1 260 K€ de contrats en location financière) ;
— pôle Simulation : 136 K€.
Passifs exigibles :
|
|
Ingénierie |
Simulation |
Holding + ELIM |
Total 31/12/05 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
|
Provisions à long terme |
514 281 |
140 078 |
1 272 |
655 631 |
|
Avances Conditionnées et Autres passifs non courants |
1 647 756 |
434 000 |
0 |
2 081 756 |
|
Emprunts et dettes financières à long terme |
4 012 863 |
18 006 |
1 460 658 |
5 491 527 |
|
Total passifs non courants |
6 174 900 |
592 084 |
1 461 930 |
8 228 914 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
|
Partie courante des Avances Conditionnées et Autres Passifs |
0 |
51 000 |
0 |
51 000 |
|
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme |
1 468 137 |
170 776 |
716 976 |
2 355 889 |
|
Emprunts et dettes financières à court terme |
2 764 673 |
503 895 |
676 194 |
3 944 762 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
8 211 070 |
1 314 124 |
-618 459 |
8 906 735 |
|
Dettes fiscales et sociales |
11 822 802 |
2 534 955 |
448 973 |
14 806 730 |
|
Provisions à court terme |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Impôt différé passif |
86 352 |
5 084 |
31 445 |
122 881 |
|
Autres passifs courants |
1 787 015 |
1 389 164 |
3 801 |
3 179 980 |
|
Total passifs courants |
26 140 049 |
5 968 998 |
1 258 930 |
33 367 977 |
— Parties liées.
Non applicable.
— Rapport d’activité.
Exercice 2005 : un exercice en nette amélioration.
La croissance de l’activité a été forte sur l’exercice pour les deux pôles d’activité et toujours très soutenue à l’International qui progresse de 55 %, représente désormais plus du tiers du chiffre d’affaires et a été marqué par des succès auprès de nouveaux clients en Europe du nord, aux Etats-Unis et en Asie.
L’exercice se solde également par une forte progression de la rentabilité aussi bien opérationnelle que des capitaux employés et par une réduction sensible aussi bien de la dette nette que du besoin en fonds de roulement.
Pôle Ingénierie Produits :
— poursuite de la croissance de l’activité aéronautique portée par les grands programmes (A380, A400M) et le développement de niches de croissance, en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et en Espagne ;
— bonne tenue de l’activité automobile ;
— mise sous contrôle des dépassements permettant de restaurer une rentabilité conforme aux objectifs.
Pôle Simulation :
— exécution des gros contrats remportés fin 2004 et gain des nouveaux contrats Défense, Ferroviaire et Automobile ;
— percées commerciales significatives auprès de ministères de la défense, en Allemagne, Suisse, Suède et Asie, ayant permis d’éprouver la crédibilité de notre offre au niveau international.
|
Résultats en M€ |
2005 IFRS |
2004 IFRS |
|
Chiffre d’affaires |
69,05 |
50,33
16,54
|
|
dont International |
25,66 |
|
|
EBITDA* |
5,38 |
1,77 |
|
Résultat opérationnel |
3,08 |
0,88 |
|
Résultat net consolidé |
2,08 |
0,42 |
|
* Résultat opérationnel courant – subventions d’exploitation – reprises et transfert de charges d’exploitation + dotations d’exploitation. |
||
Perspectives : poursuite de la croissance, notamment à l’international, avec une progression attendue supérieure à 10 % et le développement en Europe d’une filiale au Royaume-Uni.
Poursuite de l’amélioration de la rentabilité opérationnelle, avec un niveau attendu supérieur à 5,5 %, grâce d’une part à un contrôle soutenu des engagements du groupe et de l’exécution des contrats par une nouvelle direction technique centrale, et d’autre part par un ré-examen systématique de nos positionnements pour se concentrer dans tous les pays sur ceux les plus attractifs.
|
Actif |
31/12/2005 |
31/12/2004 |
|
Immobilisations incorporelles |
12 830 |
54 173 |
|
Immobilisations corporelles |
72 190 |
83 206 |
|
Immobilisations financières |
9 327 127 |
7 489 452 |
|
Actif immobilisé |
9 412 147 |
7 626 833 |
|
|
|
|
|
Créances clients et comptes rattachés |
828 553 |
1 900 670 |
|
Autres créances |
3 390 385 |
3 769 042 |
|
Disponibilités et VMP |
278 221 |
261 006 |
|
Charges constatées d'avance |
29 136 |
26 420 |
|
Actif circulant |
4 526 156 |
5 957 139 |
|
Total actif |
13 938 305 |
13 583 973 |
|
Passif |
31/12/2005 |
31/12/2004 |
|
Capital social |
2 900 000 |
2 900 000 |
|
Prime d'émission |
2 629 849 |
2 629 849 |
|
Autres réserves |
570 100 |
545 816 |
|
Report à nouveau |
1 584 163 |
1 133 678 |
|
Résultat de l'exercice |
1 162 452 |
619 766 |
|
Capitaux propres |
8 846 564 |
7 829 111 |
|
|
|
|
|
Provisions |
18 272 |
471 142 |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
2 835 537 |
2 813 007 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
778 582 |
875 649 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
326 757 |
492 206 |
|
Dettes fiscales et sociales |
548 162 |
509 734 |
|
Dettes sur immobilisations |
0 |
0 |
|
Autres dettes |
403 431 |
5 623 |
|
Produits constatés d'avance |
181 000 |
587 500 |
|
Dettes |
5 073 469 |
5 283 719 |
|
Total passif |
13 938 305 |
13 583 973 |
|
|
31/12/2005 (12 mois) |
31/12/2004 (12 mois) |
|
Chiffre d'affaires |
2 574 345 |
2 946 229 |
|
Subventions d'exploitation |
0 |
0 |
|
Rep. sur provisions, transferts de charges |
462 203 |
494 |
|
Produits d'exploitation |
3 036 548 |
2 946 724 |
|
Achats et charges externes |
1 261 963 |
1 248 057 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
112 812 |
82 464 |
|
Charges de personnel |
1 136 924 |
850 147 |
|
Dotations aux amortissements |
67 396 |
97 231 |
|
Dotations aux provisions pour risques et charges |
5 314 |
458 185 |
|
Autres charges d'exploitation |
28 704 |
27 000 |
|
Résultat d'exploitation |
423 435 |
183 638 |
|
|
|
|
|
Produits financiers |
768 156 |
425 713 |
|
Charges financières |
146 119 |
237 506 |
|
Résultat financier |
622 037 |
188 206 |
|
Résultat courant avant impôts |
1 045 472 |
371 844 |
|
Produits exceptionnels |
279 522 |
122 501 |
|
Charges exceptionnelles |
156 560 |
148 685 |
|
Résultat exceptionnel |
122 962 |
-26 184 |
|
Impôt sur les bénéfices |
5 982 |
-274 106 |
|
Résultat net |
1 162 452 |
619 766 |
— Origine.
|
Report à nouveau antérieur |
1 584 163 € |
|
Résultat de l’exercice |
1 162 452 € |
|
|
2 746 615 € |
— Affectation.
|
Aux actionnaires à titre de dividendes |
290 000 € |
|
Réserve légale |
0 € |
|
Au report à nouveau |
2 456 615 € |
|
|
2 746 615 € |
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2005 dont le total est de 13 938 305 € et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total est de 4 084 227 €, et dégageant un bénéfice de 1 162 452 €.
L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.
Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 17 mars 2006 par le conseil d'administration.
— Principes et conventions générales.
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect du principe de prudence et d'indépendance des exercices et en présumant la continuité de l'exploitation.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 novembre 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.
— Permanence des méthodes.
Changement de réglementation : conformément à la législation en vigueur, la société applique à compter du 1er janvier 2005 les règlements du CRC 2002-10, CRC 2003-07 et 2004-06 relatifs à la définition et à la comptabilisation des actifs, traités selon les dispositions de l'article 314-1 du PCG. Ce changement de réglementation n'a pas eu d'impact sur les comptes de la société au 31 décembre 2005.
— Principales méthodes comptables utilisées.
Immobilisations incorporelles : les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion de frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation pour l'entreprise (soit entre 1 et 3 ans).
Immobilisations corporelles : la société applique les règlements CRC 2002-10, CRC 2003-07 et 2004-06.
La méthode de reconstitution du coût historique amorti a été appliquée sur toutes les immobilisations de la société.
Méthode d'amortissements : la société applique le règlement CRC 2002-10.
Les plans d'amortissement pratiqués dans les comptes individuels sont maintenus en consolidation. Les durées d'amortissement qui ont été déterminées par le groupe sont les suivantes :
|
Catégorie |
Mode |
Durée d'utilité |
|
Logiciels |
Linéaire |
1 à 3 ans |
|
Agencements et Aménagements |
Linéaire |
6 à 10 ans |
|
Matériel de transport |
Linéaire |
3 à 5 ans |
|
Matériel informatique |
Linéaire |
3 à 5 ans |
|
Mobilier de bureau |
Linéaire |
5 à 10 ans |
Titres immobilisés : les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Un test de dépréciation, effectué annuellement, consiste à vérifier que la juste valeur des capitaux propres de la filiale est supérieure à sa valeur comptable.
La juste valeur des capitaux propres de la filiale est estimée de la même façon que pour les comptes consolidés (cf. Annexe aux comptes consolidés, section V.I. « Méthodes et règles d’évaluation »).
Au 31 décembre 2005, les valorisations ainsi calculées excèdent pour chaque filiale les valeurs comptables, même après choc sensible et se comparent aux multiples observables pour le type d'entreprises. En conséquence, les tests pratiqués se révèlent concluants pour toutes les filiales.
Actions propres : conformément à l'avis 2002-D du comité d'urgence du CNC du 18 décembre 2002, les actions propres détenues par la société ont été classées en autres titres immobilisés. Au 31 décembre 2005, Sogeclair détenait 53 097 actions propres pour une valeur de 1 119 269 €. Il a été procédé à la cession de 7 000 actions propres au cours de l'exercice 2005. Compte tenu des derniers cours du titre (37,40 € au 31 décembre 2005), aucune dépréciation n'a été constituée.
Evaluation des créances et des dettes : les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.
Dépréciation des créances : les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Evaluation des valeurs mobilières de placement : les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode "first-in first-out".
Dépréciation des valeurs mobilières : les valeurs mobilières de placement ont pu être, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte :
— pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice ;
— pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice.
Méthode de comptabilisation de l'intégration fiscale : la société Sogeclair a opté pour le régime d'intégration fiscale. Le périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : Sogeclair, Clairis Technologies et E.D.T.
La charge d'impôt est enregistrée dans les filiales comme en l'absence de convention d'intégration fiscale. La société mère enregistre le solde par rapport au résultat d'ensemble.
Les mouvements de l'exercice sont les suivants :
|
Valeurs brutes |
A l'ouverture de l'exercice |
Augmentation |
Diminution |
A la clôture de l'exercice |
|
Immobilisations incorporelles |
697 906 € |
2 480 € |
/ |
700 386 € |
|
Immobilisations corporelles |
269 274 € |
12 556 € |
/ |
281 830 € |
|
Immobilisations financières |
7 519 942 € |
1 985 234 € |
147 560 € |
9 357 616 € |
|
|
8 487 122 € |
2 000 270 € |
147 560 € |
10 339 832 € |
|
Amortissements et provisions |
A l'ouverture de l'exercice |
Augmentation |
Diminution |
A la clôture de l'exercice |
|
Immobilisations incorporelles |
643 732 € |
43 823 € |
/ |
687 555 € |
|
Immobilisations corporelles |
186 068 € |
23 572 € |
/ |
209 640 € |
|
Immobilisations financières |
30 489 € |
/ |
/ |
30 489 € |
|
|
860 289 € |
67 395 € |
/ |
927 684 € |
|
Nature des provisions |
A l'ouverture de l'exercice |
Dotations |
Reprises de l'exercice (1) |
A la clôture de l'exercice |
|
Provisions pour pensions et obligations similaires (2) |
12 957 € |
5 315 € |
/ |
18 272 € |
|
Provisions pour charges |
458 185 € |
/ |
458 185 € |
/ |
|
Autres |
/ |
/ |
/ |
/ |
|
|
471 142 € |
5 315 € |
458 185 € |
18 272 € |
|
(1) Dont provisions utilisées : néant. (2) Le traitement comptable des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière a pris en considération les dispositions de la loi n° 2003-725 du 21 août 2003 portant réforme des retraites. |
||||
|
Créances
|
Montant brut
|
Liquidité de l'actif |
|
|
A moins d'un an |
A plus d'un an |
||
|
Créances de l'actif immobilisé |
|
|
|
|
Prêts |
2 351 € |
/ |
2 351 € |
|
Autres |
1 207 569 € |
/ |
1 207 569 € |
|
Créances de l'actif circulant |
/ |
/ |
/ |
|
Créances clients et comptes rattachés |
828 553 € |
828 553 € |
/ |
|
Autres |
3 390 385 € |
3 390 385 € |
/ |
|
Charges constatées d'avance |
29 135 € |
29 135 € |
/ |
|
Total |
5 457 993 € |
4 248 073 € |
1 209 920 € |
|
Dettes
|
Montant brut
|
Degré d'exigibilité du passif |
||
|
A un an au plus |
A plus d'un an |
A plus de 5 ans |
||
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
|
A un an au maximum à l'origine |
676 195 € |
676 195 € |
/ |
/ |
|
A plus d'un an à l'origine |
2 157 469 € |
703 278 € |
1 454 191 € |
/ |
|
Emprunts et dettes financières divers |
778 582 € |
728 090 € |
50 492 € |
/ |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
326 757 € |
326 757 € |
/ |
/ |
|
Dettes fiscales et sociales |
548 162 € |
548 162 € |
/ |
/ |
|
Dettes sur immobilisations |
/ |
/ |
/ |
/ |
|
Autres dettes |
403 428 € |
403 428 € |
/ |
/ |
|
Produits constatés d'avance |
181 000 € |
181 000 € |
/ |
/ |
|
Total |
5 071 593 € |
3 566 910 € |
1 504 683 € |
|
Créances et dettes vis-à-vis des entreprises liées (hors comptes courants) :
|
|
Créances |
Dettes |
|
Clairis Technologies |
/ |
400 248 € |
|
E.D.T |
636 802 € |
175 000 € |
|
Tharsys |
57 123 € |
59 820 € |
|
High-End Engineering |
134 628 € |
/ |
|
Sogemasa Ingenieria |
/ |
147 € |
|
Total |
828 553 € |
635 215 € |
|
|
Charges |
Produits |
|
Charges ou produits d'exploitation |
29 136 € |
181 000 € |
|
Charges ou produits financiers |
/ |
/ |
|
Charges ou produits exceptionnels |
/ |
/ |
|
Total |
29 136 € |
181 000 € |
|
|
Nombre |
Valeur nominale |
|
Actions / parts sociales composant le capital au début de l'exercice |
725 000 |
4 € |
|
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice |
/ |
/ |
|
Actions / parts sociales composant le capital en fin d'exercice |
725 000 |
4 € |
|
|
Charges |
Produits |
|
Clairis Technologies |
/ |
103 935 € |
|
E.D.T |
18 960 € |
220 545 € |
|
Tharsys |
1 011 € |
8 099 € |
|
Oktal S.A |
/ |
560 € |
|
High-End Engineering |
/ |
392 190 € |
|
Sogemasa Ingenieria |
/ |
25 110 € |
|
Total |
19 971 € |
750 439 € |
|
Plus-value de cession de titres détenus en autocontrôle |
100 940 € |
|
Autres |
22 022 € |
|
Total |
122 962 € |
|
|
Avant impôt |
Impôt correspondant |
Après impôt |
|
Résultat courant |
1 045 472 € |
/ |
1 045 472 € |
|
Résultat exceptionnel |
122 962 € |
40 176 € |
82 786 € |
|
Produit d'impôt lié à l'intégration fiscale |
/ |
- 34 194 € |
34 194 € |
|
|
1 168 434 € |
5 982 € |
1 162 452 € |
Pour l'exercice 2005, une économie d'impôt a été constatée pour 34 194 €.
L'impôt effectivement dû s'élève à 5 982 €.
|
Engagements donnés |
Montant |
|
Effets escomptés non échus |
|
|
Avals et cautions |
3 500 000 € |
|
Nantissements |
816 620 € |
|
Autres engagements donnés |
|
|
Redevances de crédit bail mobilier restant à payer |
18 289 € |
|
Redevances de crédit bail immobilier restant à payer |
/ |
|
Droit individuel à la formation |
176 Heures |
|
Variation des impôts différés ou latents |
Début d'exercice |
Variation |
Fin d'exercice |
|||
|
Actif |
Passif |
Actif |
Passif |
Actif |
Passif |
|
|
I - Charges non déductibles temporairement |
|
|
|
|
|
|
|
A déduire l'année suivante |
|
|
|
|
|
|
|
Organic |
1 072 € |
|
754 € |
|
1 826 € |
|
|
A déduire ultérieurement |
|
|
|
|
|
|
|
Provision pour retraite |
4 449 € |
|
1 732 € |
|
6 181 € |
|
|
Total |
5 521 € |
|
2 486 € |
|
8 007 € |
|
Elle comprend la rémunération du président directeur général et des administrateurs (rémunération fixe et variable, jetons de présence et avantages en nature), pour un montant global de 255 708 €.
|
Cadres et Techniciens Supérieurs |
9 |
|
Techniciens et autres Non-Cadres |
2 |
|
Total |
11 |
|
Informations financières - Filiales et participations |
Capital |
Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats |
Quote-part du capital détenu |
Valeurs comptables des titres détenus |
Prêts et avances consentis non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par Sogeclair |
C.A. HT du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés en 2004 |
Observations
|
|
|
Brut |
Nette |
||||||||||
|
A) Renseignements détaillés concernant les filiales et participations |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 - Filiales |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Clairis Technologies |
2 012 517 € |
73 799 € |
99.91 % |
4 159 916 € |
4 159 916 € |
3 232 189 € |
|
30 052 012 € |
- 41 463 € |
|
|
|
E.D.T |
68 000 € |
98 691 € |
99.80 % |
9 227 € |
9 227 € |
|
|
5 294 865 € |
268 946 € |
220 545 € |
|
|
Oktal S.A |
1 000 000 € |
564 369 € |
78.55 % |
2 022 591 € |
2 022 591 € |
|
|
9 331 677 € |
133 433 € |
|
|
|
Tharsys |
150 000 € |
- 122 739 € |
100 % |
166 214 € |
166 214 € |
|
|
2 355 132 € |
107 452 € |
|
|
|
High-End Engineering |
76 709 € |
1 157 458 € |
51.00 % |
1 387 500 € |
1 387 500 € |
|
|
20 685 901 € |
1 347 958 € |
392 190 € |
|
|
2 - Participations |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sogemasa Ingenieria |
300 000 € |
431 256 € |
74.50 % |
371 748 € |
371 748 € |
|
|
2 662 204 € |
130 467 € |
25 110 € |
|
|
B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 14 avril 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : Zone Aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31703 Blagnac (Haute-Garonne).
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 17 mai 2006 à 16 h 30 au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
A caractère ordinaire.
— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 incluant le rapport de gestion du groupe, rapport du président du conseil d’administration;
— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce;
— Affectation du résultat;
— Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce;
— Nomination d’un nouvel administrateur.
A caractère extraordinaire :
— Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie;
— Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 162 452 €.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 49 539 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 1 098 735 €.
Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 1 162 452 €, de la manière suivante :
|
Aux actionnaires à titre de dividende |
290 000 € |
|
A la réserve ordinaire |
872 452 € |
Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.
Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 15 juin 2006.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
|
Au titre de l’exercice |
Dividende unitaire distribué |
Avoir Fiscal |
Revenu réel |
|
2002 |
0,25 € |
0,125 € |
0,375 € |
|
2003 |
0,40 € |
0,20 € |
0,60 € |
|
Au titre de l’Exercice
|
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction |
|
|
Dividende global |
Autres revenus distribués |
|
|
|
2004 |
145 000 € soit 0,20 € par action |
/ |
/ |
Cinquième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 14 500 actions.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Sogeclair par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,
— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 70 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 015 000 €.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale nomme M. Alberto Fernandez, né le 01/04/1949 à Madrid (Espagne), demeurant : c/Soto Hidalgo 6 – 4A ; 28042 Madrid (Espagne) en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide :
— De mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie;
— De modifier en conséquence et comme suit l’article 13 des statuts ;
Article 13 – conseil d’administration :
L’alinéa 6 est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Huitième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
L’assemblée se compose de tous les actionnaires.
——————
Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance.
Pour participer à cette assemblée :
— Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ;
— Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès du CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l'étoile, 95014 Cergy Pontoise, d'un certificat d'immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité cinq jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée.
Pour assister à l’assemblée : une carte d'admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée.
Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter :
— Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres ;
— Les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement au CM-CIC Securities le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes,
de telle sorte que la demande parvienne à CM-CIC Securities, pour les actionnaires nominatifs, ou a l’intermédiaire gestionnaire des actions au porteur, six jours avant la date de l’assemblée.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, trois jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'un certificat d'immobilisation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’AMF la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.
Le conseil d’administration.
| 10 février 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°18 |
SOGECLAIR
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7 avenue Albert-Durand, BP 20069, 31703 Blagnac Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
|
|
2005 |
2004 Pro-Forma* |
Variation |
2004 Publié |
|
Premier trimestre dont pôle ingénierie dont pôle simulation |
15,61 12,9 2,7 |
12,06 9,9 2,2 |
+ 29,44 % + 30,6 % + 24,1 % |
10,18 7,5 2,7 |
|
Deuxième trimestre dont pôle ingénierie dont pôle simulation |
15,89 13,2 2,7 |
12,81 10,8 2,0 |
+ 24,04 % + 21,7 % + 36,7 % |
11,89 9,9 1,9 |
|
Troisième trimestre dont pôle ingénierie dont pôle simulation |
16,93 14,8 2,1 |
12,58 9,9 2,7 |
+ 34,58% + 49,6 % -20,5 % |
12,23 9,7 2,6 |
|
Quatrième trimestre dont pôle ingénierie dont pôle simulation |
20,62 17,1 3,5 |
14,25 11,3 3,0 |
44,74% 51,8% 19,0% |
14,38 11,7 2,6 |
|
Total dont pôle ingénierie dont pôle simulation |
69,05 58,0 11,1 |
51,69 41,9 9,8 |
33,58% 38,4% 12,8% |
48,68 38,9 9,8 |
|
* Le retraitement consiste en une intégration globale de l’Espagne, à 45% avant 2005, au retrait d’Oktal Japon, non consolidé en 2005, et en un calcul du chiffre d’affaires selon la méthode à l’avancement, en application des normes IFRS |
||||
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert-Durand, BP 20069, 31703 Blagnac Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Chiffre d'affaires consolidé.
(En millions d'euros.)
| 2005 | 2004 Pro forma (*) |
Variation | 2004 Publié |
|
| Premier trimestre | 15,61 | 12,06 | + 29,44 % | 10,18 |
| Dont pôle ingénierie | 12,9 | 9,9 | + 30,6 % | 7,5 |
| Dont pôle simulation | 2,7 | 2,2 | + 24,1 % | 2,7 |
| Deuxième trimestre | 15,89 | 12,81 | + 24,04 % | 11,89 |
| Dont pôle ingénierie | 13,2 | 10,8 | + 21,7 % | 9,9 |
| Dont pôle simulation | 2,7 | 2,0 | + 36,7 % | 1,9 |
| Troisième trimestre | 16,93 | 12,58 | + 34,58 % | 12,23 |
| Dont pôle ingénierie | 14,8 | 9,9 | + 49,6 % | 9,7 |
| Dont pôle simulation | 2,1 | 2,7 | - 20,5 % | 2,6 |
| Total | 48,43 | 37,45 | + 29,32 % | 34,29 |
| Dont pôle ingénierie | 40,9 | 30,6 | + 33,6 % | 27,1 |
| Dont pôle simulation | 7,5 | 6,8 | + 10,2 % | 7,2 |
| (*) Le retraitement consiste en une intégration globale de l'Espagne, à 45 % avant 2005, au retrait d'Oktal Japon, non consolidé en 2005, et en un calcul du chiffre d'affaires selon la méthode à l'avancement, en application des normes IFRS. | ||||
99619
Société anonyme au capital de 2 900 000 €.
Siège social : 7, avenue Albert Durand, BP 20069, 31703 Blagnac Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
A. -- Comptes consolidés.
A-I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005.
(En euros.)
| Actif | Notes | 30/06/05 | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Actifs non courants : | ||||
| Ecart d'acquisition | 1 | 2 435 116 | 2 312 319 | 2 365 220 |
| Immobilisations incorporelles | 2 | 8 683 823 | 7 491 372 | 7 659 982 |
| Immobilisations corporelles | 3 | 2 434 115 | 1 786 528 | 1 856 103 |
| Immobilisations financières | 4 | 557 736 | 436 630 | 517 611 |
| Total actifs non courants | 14 110 790 | 12 026 849 | 12 398 916 | |
| Actifs courants : | ||||
| Stocks et en-cours | 326 257 | 630 107 | 425 500 | |
| Clients et comptes rattachés | 25 385 674 | 22 894 718 | 23 127 224 | |
| Autres actifs courants | 2 865 927 | 2 002 029 | 2 238 398 | |
| Actif d'impôt courant | 98 242 | 87 916 | 86 897 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 2 635 719 | 2 146 202 | 2 426 044 | |
| Total actifs courants | 31 311 819 | 27 760 972 | 28 304 063 | |
| Total actif | 45 422 609 | 39 787 821 | 40 702 979 |
| Passif | Notes | 30/06/05 | 30/06/04 | 31/12/04 |
| Capitaux propres : | ||||
| Capital apporté | 2 900 000 | 2 900 000 | 2 900 000 | |
| Prime d'émission | 2 629 849 | 2 629 849 | 2 629 849 | |
| Réserves et résultat consolidé | 2 348 471 | 2 435 586 | 2 443 452 | |
| Autres (dont autres fonds propres, actions propres,...) | - 1 266 828 | - 1 288 930 | - 1 266 828 | |
| Capitaux propres part du groupe | 5 | 6 611 492 | 6 676 505 | 6 706 473 |
| Intérêts minoritaires | 6 | 1 915 321 | 1 188 826 | 1 428 488 |
| Total capitaux propres | 8 526 813 | 7 865 331 | 8 134 961 | |
| Passifs non courants : | ||||
| Provisions à long terme | 7 | 622 303 | 594 315 | 579 096 |
| Avances conditionnées et autres passifs non courants | 8 | 454 000 | 351 000 | 365 000 |
| Emprunts et dettes financières à long terme | 8 | 6 134 426 | 5 747 256 | 6 185 841 |
| Total passifs non courants | 7 210 729 | 6 692 571 | 7 129 937 | |
| Passifs courants : | ||||
| Partie courante des avances conditionnées et autres passifs | 8 | 27 000 | 27 000 | |
| Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme | 8 | 2 045 913 | 1 372 361 | 1 281 350 |
| Emprunts et dettes financières à court terme | 8 | 3 091 881 | 4 144 576 | 3 819 168 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 7 722 279 | 4 835 917 | 6 779 002 | |
| Dettes fiscales et sociales | 12 184 147 | 10 853 189 | 10 162 532 | |
| Provisions à court terme | 0 | 90 000 | 90 000 | |
| Impôt différé passif | 149 943 | 142 645 | 145 616 | |
| Autres passifs courants | 4 463 904 | 3 791 231 | 3 133 413 | |
| Total passifs courants | 29 685 067 | 25 229 919 | 25 438 081 | |
| Total passif | 45 422 609 | 39 787 821 | 40 702 979 |
A-II. -- Compte de résultat consolidé.
(En euros).
| Notes | 30/06/05 (6 mois) |
30/06/04 (6 mois) |
31/12/04 (12 mois) |
|
| Chiffres d'affaires | 9 | 31 497 441 | 24 395 474 | 50 327 922 |
| Autres produits de l'activité | 10 | 1 918 882 | 1 573 352 | 2 781 811 |
| Achats consommés | - 12 847 394 | - 8 105 758 | - 18 753 669 | |
| Charges de personnel | - 17 408 516 | - 15 243 024 | - 29 765 043 | |
| Impôts et taxes | - 593 209 | - 518 052 | - 956 034 | |
| Dotations aux amortis- sements et provisions |
- 1 577 258 | - 1 052 215 | - 2 290 175 | |
| Autres charges | - 70 925 | - 123 260 | - 290 311 | |
| Résultat opérationnel courant | 919 021 | 926 517 | 1 054 501 | |
| Autres produits et charges opérationnelles | 11 | 14 945 | - 27 226 | - 46 748 |
| Résultat opérationnel | 933 966 | 899 291 | 1 007 753 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | - 14 698 | - 27 614 | 8 666 | |
| Coût de l'endettement financier brut | - 266 284 | - 179 397 | - 418 101 | |
| Coût de l'endettement financier net | 12 | - 280 982 | - 207 011 | - 409 435 |
| Autres produits et charges financiers | - 7 236 | 1 174 | - 10 465 | |
| Charge d'impôt | 13 | - 234 194 | - 429 317 | - 170 921 |
| Résultat net | 411 554 | 264 137 | 416 932 | |
| Part du groupe | 47 840 | 297 725 | 233 802 | |
| Intérêts minoritaires | 363 714 | - 33 588 | 183 130 | |
| Résultat par action | 0,06599 | 0,41066 | 0,32249 | |
| Résultat dilué par action | 0,06599 | 0,41066 | 0,32249 |
A-III. -- Tableau des flux de trésorerie.
(En K€.)
| Juin 2005 normes IFRS | 2004 normes IFRS | |
| Résultat net des sociétés intégrées | 411 | 417 |
| Amortis- sements et provisions |
1 418 | 2 110 |
| Variation des impôts différés | - 12 | 21 |
| Plus-values de cession | 0 | - 86 |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | 1 817 | 2 462 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 1 502 | - 3 751 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 3 319 | - 1 289 |
| Acquisitions d'immobilisations | - 2 962 | - 2 831 |
| Cessions d'immobilisations | 3 | 663 |
| Incidence des variations de périmètre | - 79 | - 369 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | - 3 038 | - 2 537 |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère | - 145 | - 266 |
| Variations des autres fonds propres | 0 | 217 |
| Emissions d'emprunts | 1 610 | 2 192 |
| Remboursements d'emprunts | - 809 | - 1 580 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 656 | 563 |
| Variation de trésorerie | 937 | - 3 263 |
| Trésorerie d'ouverture | - 1 393 | 1 870 |
| Trésorerie de clôture | - 456 | - 1 393 |
A-IV. -- Tableau de variation des capitaux propres (part du groupe).
(En euros.)
| Capital | Primes | Réserves consolidées et RAN | Résultat de l'exercice | Autres | Total capitaux propres | |||
| Ecart de conversion | Titres de l'entreprise consolidante | Total | ||||||
| Situation 31 décembre 2004 | 2 900 000 | 2 629 849 | 2 209 650 | 233 802 | 0 | - 1 266 828 | - 1 266 828 | 6 706 473 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | ||||||
| Distribution de dividendes hors groupe | - 145 455 | 0 | - 145 455 | |||||
| Dividendes versés à la société mère | 0 | 0 | ||||||
| Affectation en réserves | 233 802 | - 233 802 | 0 | |||||
| Résultat de l'exercice | 47 840 | 0 | 47 840 | |||||
| Autres mouvements | 2 634 | 0 | 2 634 | |||||
| Situation 30 juin 2005 | 2 900 000 | 2 629 849 | 2 300 631 | 47 840 | 0 | - 1 266 828 | - 1 266 828 | 6 611 492 |
A-V. -- Note annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005.
Conformément à la possibilité offerte par le communiqué de l'AMF du 27 juin 2005, les informations présentées en annexe le sont conformément à la recommandation CNC 99-R-01 du 18 mars 1999 relative aux comptes intermédiaires et ne se veulent donc pas, à ce titre, aussi exhaustives et complètes que celles préconisées par la norme IAS 34.
A-V-I. - Informations relatives au référentiel comptable, aux modalités de consolidation et aux méthodes et règles d'évaluation.
Référentiel comptable. -- En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le conseil européen, les comptes semestriels du groupe Sogeclair ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'approuvé par l'Union européenne et présentés conformément à la recommandation n° 2004-R-02 du 27 octobre 2004 du conseil national de la comptabilité.
Les comptes au 30 juin et au 31 décembre 2004 tels qu'ils vous sont présentés sont impactés de ces retraitements IFRS selon les modalités ci-dessous :
| Actif | 31/12/04 | ||||||||
| Normes françaises | IFRS 1 | IAS 17 | IAS 18 | IAS 23 | IAS 37 | IAS 38 | Impact retraitements IFRS | IFRS | |
| Ecart d'acquisition | 1 977 173 | 388 047 | 388 047 | 2 365 220 | |||||
| Immobilisations incorporelles | 2 013 676 | - 87 119 | 148 718 | 5 584 707 | 5 646 306 | 7 659 982 | |||
| Immobilisations corporelles | 2 048 675 | - 192 572 | - 192 572 | 1 856 103 | |||||
| Immobilisations financières | 517 611 | 0 | 517 611 | ||||||
| Actif immobilisé | 6 557 135 | 300 928 | - 192 572 | 0 | 148 718 | 0 | 5 584 707 | 5 841 781 | 12 398 916 |
| Stocks et en-cours | 13 410 624 | - 7 400 417 | - 5 584 707 | - 12 985 124 | 425 500 | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 14 384 669 | 8 742 555 | 8 742 555 | 23 127 224 | |||||
| Autres créances | 2 241 146 | - 2 305 | - 443 | - 2 748 | 2 238 398 | ||||
| Impôt différé actif | 92 072 | 885 | - 6 060 | - 5 175 | 86 897 | ||||
| Disponibilités et VMP | 2 426 044 | 0 | 2 426 044 | ||||||
| Actif circulant | 32 554 555 | - 1 420 | - 6 503 | 1 342 138 | 0 | 0 | - 5 584 707 | - 4 250 492 | 28 304 063 |
| Total actif | 39 111 690 | 299 508 | - 199 075 | 1 342 138 | 148 718 | 0 | 0 | 1 591 289 | 40 702 979 |
| Passif | 31/12/04 | ||||||||
| Normes françaises | IFRS 1 | IAS 17 | IAS 18 | IAS23 | IAS 37 | IAS 38 | Impact retraitements IFRS | IFRS | |
| Capital social | 2 900 000 | 0 | 2 900 000 | ||||||
| Prime d'émission | 2 629 849 | 0 | 2 629 849 | ||||||
| Réserves et résultat consolidé | 2 041 046 | 295 267 | 13 132 | 94 005 | 402 404 | 2 443 450 | |||
| Autres (dont autres fonds propres, actions propres,...) | - 874 828 | - 874 828 | |||||||
| Capitaux propres part du groupe | 6 696 067 | 295 267 | 13 132 | 0 | 94 005 | 0 | 0 | 402 404 | 7 098 471 |
| Intérêts minoritaires | 1 407 979 | 4 241 | 12 610 | 3 660 | 20 511 | 1 428 490 | |||
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 8 104 046 | 299 508 | 25 742 | 0 | 97 665 | 0 | 0 | 422 915 | 8 526 961 |
| Provisions pour risques | 294 264 | 0 | 294 264 | ||||||
| Provisions pour charges | 1 716 686 | - 1 341 854 | - 1 341 854 | 374 832 | |||||
| Provisions | 2 010 950 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 341 854 | 0 | - 1 341 854 | 669 096 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 11 149 768 | - 224 086 | - 224 086 | 10 925 682 | |||||
| Dettes financières diverses | 360 677 | 0 | 360 677 | ||||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 6 653 950 | - 125 052 | 125 052 | 6 779 002 | |||||
| Dettes fiscales et sociales | 7 603 592 | 1 342 138 | 1 216 802 | 2 558 940 | 10 162 532 | ||||
| Dettes sur immobilisations et dettes rattachées | 1 948 | 0 | 1 948 | ||||||
| Impôt différé passif | 95 294 | - 731 | 51 053 | 50 322 | 145 616 | ||||
| Autres dettes | 3 131 465 | 0 | 3 131 465 | ||||||
| Dettes | 28 996 694 | 0 | 224 817 | 1 342 138 | 51 053 | 1 341 854 | 0 | 2 510 228 | 31 506 922 |
| Total passif | 39 111 690 | 299 508 | - 199 075 | 1 342 138 | 148 718 | 0 | 0 | 1 591 289 | 40 702 979 |
| Compte de résultat | 31/12/04 | ||||||||
| Normes françaises | IFRS 1 | IAS 17 | IAS 18 | IAS 23 | IAS 37 | IAS 38 | Impact retraitements IFRS | IFRS | |
| Chiffres d'affaires | 48 698 374 | 1 629 548 | 1 629 548 | 50 327 922 | |||||
| Autres produits d'exploitation | 4 411 359 | - 1 629 548 | - 1 629 548 | 2 781 811 | |||||
| Achats consommés | - 18 826 185 | - 55 194 | - 55 194 | - 18 881 379 | |||||
| Charges de personnel | - 29 765 043 | 0 | - 29 765 043 | ||||||
| Autres charges d'exploitation | - 287 779 | - 2 532 | - 2 532 | - 290 311 | |||||
| Impôts et taxes | - 956 034 | 0 | - 956 034 | ||||||
| Dotations aux amortis- sements et provisions |
- 2 294 302 | 55 663 | - 51 536 | 4 127 | - 2 290 175 | ||||
| Résultat d'exploitation | 980 390 | - 2 532 | 469 | 0 | - 51 536 | 0 | 0 | - 53 599 | 926 791 |
| Charges et produits financiers | - 324 159 | 17 246 | 14 724 | 31 970 | - 292 189 | ||||
| Résultat courant des entreprises intégrées | 656 231 | - 2 532 | 17 715 | 0 | - 36 812 | 0 | 0 | - 21 629 | 634 602 |
| Charges et produits exceptionnels | - 46 749 | 0 | - 46 749 | ||||||
| Impôts sur les résultats | - 181 543 | 885 | - 2 901 | 12 638 | 10 622 | - 170 921 | |||
| Résultat net des entreprises intégrées | 427 939 | - 1 647 | 14 814 | 0 | - 24 174 | 0 | - 11 007 | 416 932 | |
| Dotations aux amortis- sements des écarts d'acquisition |
- 301 155 | 301 155 | 301 155 | 0 | |||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 126 784 | 299 508 | 14 814 | 0 | - 24 174 | 0 | 0 | 290 148 | 416 932 |
| Intérêts minoritaires | 169 448 | 4 241 | 7 255 | 2 186 | 13 682 | 183 130 | |||
| Résultat net (part du groupe) | - 42 664 | 295 267 | 7 559 | 0 | - 26 360 | 0 | 0 | 276 466 | 233 802 |
| Résultat par action | - 0,05885 | 0,32249 | |||||||
| Résultat dilué par action | - 0,05885 | 0,32249 | |||||||
-- Tableau de variation des capitaux propres (part du groupe) retraité aux normes IFRS :
| Capital | Primes | Réserves consolidées et RAN | Résultat de l'exercice | Autres | Total capitaux propres | |||
| Ecart de conversion | Titres de l'entreprise consolidante | Total | ||||||
| Situation 31 décembre 2003 | 2 657 201 | 1 591 982 | 2 518 585 | 1 720 | - 123 360 | - 121 640 | 6 646 128 | |
| Augmentation de capital | 242 799 | 1 037 867 | 1 280 666 | |||||
| Distribution de dividendes hors groupe | - 265 720 | - 265 720 | ||||||
| Dividendes versés à la société mère | 270 829 | 270 829 | ||||||
| Résultat de l'exercice | - 42 664 | - 42 664 | ||||||
| Autres mouvements | - 47 985 | - 1 720 | - 1 143 468 | - 1 145 188 | - 1 193 173 | |||
| Variation des autres fonds propres | - 391 997 | - 391 997 | ||||||
| Impact IFRS | 125 938 | 276 466 | 402 404 | |||||
| Situation 31 décembre 2004 | 2 900 000 | 2 629 849 | 2 209 650 | 233 802 | 0 | - 1 266 828 | - 1 266 828 | 6 706 473 |
-- Commentaires sur le normes impactant les comptes 2004 :
-- IFRS 1, première adoption des IFRS : les écarts d'acquisition et les fonds commerciaux (désormais assimilés) ont été maintenus à la valeur nette comptable au 1er janvier 2004 selon le précédent référentiel, ce qui a, notamment, engendré une reprise en résultat des amortissements dotés en 2004. Les frais d'établissement et les charges à répartir auparavant activés sont constatés en résultat.
-- IAS 17, contrats de location : une distinction de traitement est établie entre contrats de location financière et contrats de location simple.
-- IAS 18, produits des activités ordinaires : l'application de la stricte méthode à l'avancement implique un reclassement des encours de production en factures à établir.
Ces factures sont valorisées de la façon suivante :
. la production est calculée en prix de vente au prorata du taux d'avancement,
. la variation entre la production enregistrée à l'avancement et la facturation réelle est constatée en factures à établir et en chiffre d'affaires,
. la T.V.A. est appliquée sur les factures à établir nationales.
-- IAS 23, coûts des emprunts : les frais financiers ont été incorporés aux projets de recherche et de développement immobilisés.
-- IAS 37, provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : une mise en conformité des provisions de notre filiale allemande HEE a été effectuée en ne maintenant dans ce poste que les passifs dont l'échéance ou le montant est incertain.
-- IAS 38, immobilisations incorporelles : un programme en cours de développement répondant aux critères exigés a été reclassé d'encours en frais de recherche et de développement (cf ci-après).
Modalités de consolidation. -- Les sociétés d'importance significative contrôlées de manière exclusive et dans lesquelles le groupe exerce un contrôle direct ou indirect de plus de 50 % du capital ont été consolidées par intégration globale.
Les titres des autres participations non consolidées figurent sous la rubrique « Immobilisations financières » pour leur coût d'acquisition.
Par ailleurs, des sociétés sont exclues du périmètre de consolidation dès lors qu'elles ne représentent qu'un intérêt négligeable et que leur exclusion ne peut nuire au principe d'image fidèle.
Il s'agit, en l'espèce de :
-- ADM (filiale à 35 % de Clairis Technologies S.A.)
-- Oktal Japon (filiale à 50 % de Oktal S.A.) dont les titres sont en cours de cession.
Méthodes et règles d'évaluation :
1. Ecarts d'acquisition et assimilés : Conformément aux normes IFRS, les écarts d'acquisition ont été gelés en 2004 et ne sont plus amortis, mais des tests de dépréciation doivent être effectués en cas d'indice de perte de valeur.
Compte tenu qu'aucun événement majeur susceptible d'affecter la rentabilité des sociétés du groupe n'est intervenu en 2005, il a été décidé de procéder à la réalisation des tests lors de l'arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2005.
2. Immobilisations incorporelles :
Concernant les travaux immobilisés en frais de recherche et de développement, les montants activés comprennent l'ensemble des dépenses de développement jusqu'à l'achèvement des travaux conformément à l'IAS 38 ainsi que des frais financiers afférents conformément à l'IAS 23.
Les montants immobilisés sont amortis linéairement sur une période de 3 à 8 ans suivant les programmes, selon les perspectives les plus probables de retour économique des résultats des travaux.
Quatre programmes ont conduit à l'activation de dépenses de développement :
-- planchers de pointe avant A380 (pour un montant restant à amortir de 5 585 K€ au 31 décembre 2004)
-- montant brut : 5 585 K€
-- date d'activation : les dépenses sont activées depuis la date de début des travaux de développement et jusqu'à fin 2006, date d'entrée en service commercial de l'A380 retenue comme date de réalisation de l'actif.
-- durée : 8 ans à compter du 1erjanvier 2005, date de livraison des premiers planchers de série, jusqu'à fin 2012 date probable d'atteinte du volume cumulé de livraisons correspondant à la base de signature du contrat A380.
Ce programme a fait l'objet d'un reclassement d'en cours en frais de recherche et développement (cf. A-V-III-1. Changements de méthode).
-- obtention des agréments de conception et de réparation avioniques JAR21G & JAR145 (pour un montant restant à amortir de 21 K€ au 31 décembre 2004)
-- montant brut : 35 K€
-- date d'activation : janvier 2003
-- durée : 5 ans (soit jusqu'à fin décembre 2007)
-- équipements simulés pour flight-trainers Airbus (pour un montant restant à amortir de 1 440 K€ au 31 décembre 2004)
-- montant brut : 2 712 K€
-- date d'activation : octobre 2002
-- durée : 5 ans (soit jusqu'à fin octobre 2007)
-- développement d'un modeleur de terrain pour simulateurs (pour un montant restant à amortir de 272 K€ au 31 décembre 2004)
-- montant brut : 389 K€
-- date d'activation : 156 K€ activés en décembre 2003, 233 K€ en décembre 2004
-- durée : 3 ans à partir de l'activation des dépenses.
3. Impôts sur les bénéfices : Il est à noter que des impôts différés actif ne sont pas constatés sur les déficits fiscaux pour lesquels la récupération est probable.
A-V-II. - Informations relatives au périmètre de consolidation.
| Désignation | Siège social | Méthode | % d'intérêt au 30/06/05 | % d'intérêt au 31/12/04 | % d'intérêt au 30/06/04 |
| Sogeclair | 7, avenue Albert Durant, 31700 Blagnac | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| Clairis Technologies | 7, avenue Albert Durant, 31700 Blagnac | IG | 99,91 | 99,69 | 99,69 |
| E.D.T. | 7, avenue Albert Durand 31700 Blagnac | IG | 99,80 | 99,80 | 99,80 |
| H.E.E. | Georg Heyken Strasse, 4 Hambourg (Allemagne) | IG | 51,02 | 51,02 | 51,02 |
| Oktal S.A | 2, rue Boudeville 31100 Toulouse | IG | 77,03 | 66,19 | 65,67 |
| Oktal Synthetic Environment | 2, rue Boudeville 31100 Toulouse | IG | 52,95 | 66,19 | 65,67 |
| Sogemasa | Pole Industrial Via Tarpeya Tolede (Espagne) | IG | 77,50 | 45,00 | 45,00 |
| Tharsys | 7bis, rue de Partanaïs 31650 Saint-Orens | IG | 100,00 | 100,00 | 70,00 |
Les variations de périmètre sur le premier semestre 2005 sont les suivantes :
-- rachat par le groupe de 10,84 % de parts de minoritaires dans Oktal S.A. ; cession par OKTAL SA de 31 26 % du capital qu'elle détenait dans OKTAL S.E. à des minoritaires d'Oktal S.E.,
-- acquisition de 32,5 % du capital de Sogemasa, qui est désormais intégrée globalement, alors qu'elle l'était au 31 décembre 2004 par intégration proportionnelle.
L'impact sur les réserves des minoritaires au 30 juin 2005 est de +125 K€.
A-V-III. - Informations permettant la comparabilité des comptes.
Changement de méthode comptable :
1. Frais de recherche et de développement : Concernant la comptabilisation des dépenses liées au contrat en « Risk-sharing » sur les planchers Airbus A380 :
Jusqu'au 31 décembre 2004, le montant des dépenses de développement, augmenté des frais financiers afférents et diminué des ventes était immobilisé en En Cours, via la reconnaissance de production stockée, pour un cumul à date de 5 585 K€.
Compte tenu que
-- les dépenses engagées à ce titre remplissent l'ensemble des conditions énoncées par l'IAS 38 pour pouvoir les immobiliser,
-- en particulier, la forme du contrat permet d'estimer de façon fiable les dates de début et fin des travaux de développement, ainsi que les dates de début et fin de jouissance des résultats de ces travaux,
-- la nature du contrat renforce l'intérêt d'une telle immobilisation quant à la resynchronisation des produits et des charges.
Il a donc été décidé de modifier la méthode comptable comme suit à compter du 1er janvier 2005 :
-- les dépenses sont immobilisées en frais de recherche et développement, via la reconnaissance de production immobilisée, rétrospectivement depuis la date de début des travaux de développement et jusqu'à fin 2006,
-- les frais financiers afférents à ces dépenses sont également immobilisés en frais de R & D, résultant de l'option prise dans les comptes au titre de l'IAS 23 pour l'ensemble des actifs qualifiés,
-- l'actif ainsi constitué est amorti linéairement sur une durée de 8 ans à compter du 1er janvier 2005 (les modalités sont justifiées ci-dessus en méthodes et règles d'évaluation, immobilisations incorporelles).
Au 30 juin 2005, la situation sur ce contrat est la suivante :
-- les dépenses et frais financiers activés sur le semestre sont estimés à 1 364 K€ ;
-- les ventes s'élèvent à 182 K€ ;
-- les amortissements sont constatés pour 349 K€.
2. Méthode à l'avancement : Au 31 décembre 2004, les contrats en cours (hors contrat en « Risk sharing ») étaient comptabilisés en en-cours de production selon la méthode de valorisation suivante :
-- valorisation d'une production stockée, calculée en prix de vente au prorata du taux d'avancement ;
-- augmentation corrélative des travaux en cours ;
-- diminution des travaux en cours au rythme de la facturation.
L'application de la méthode à l'avancement, conformément à la norme IAS 18 (Produits des activités ordinaires), prévoit la comptabilisation suivante des opérations en cours :
-- les produits de l'activité valorisés au prorata de l'avancement des travaux doivent être comptabilisés en chiffre d'affaires ;
-- le chiffre d'affaire constaté mais non facturé doit faire l'objet d'une facture à établir.
Le changement de méthode implique donc les reclassements suivants :
-- au bilan, des en cours en factures à établir (Créances clients) ;
-- au compte de résultat, de la production stockée en chiffre d'affaires.
La T.V.A. est constatée sur les factures à établir nationales.
L'impact au 31 décembre 2004 est présenté dans le tableau de passage aux normes IFRS (cf. ci-dessus).
A-V-IV. - Explications des postes de bilan et de résultat et de leurs variations.
Bilan.
Actifs non courants.
1. Ecarts d'acquisition. -- Les écarts d'acquisition et leur variation sur l'exercice s'analysent comme suit (montants en euros) :
| Valeur au 31/12/04 | Fonds de commerce 31/12/04 | Variations de périmètre 2005 | Ecart d'acquisition 30/06/05 | |
| Clairis Technologies | 107 297 | 67 150 | 0 | 174 447 |
| Oktal | 1 032 363 | 38 646 | 69 897 | 1 140 906 |
| Tharsys | 136 215 | 1 524 | 137 739 | |
| HEE | 982 024 | 0 | 0 | 982 024 |
| Total | 2 257 899 | 107 320 | 69 897 | 2 435 116 |
2. Immobilisations incorporelles. -- La rubrique s'analyse comme suit (montants en euros) :
| Valeurs brutes | A l'ouverture de l'exercice-normes IFRS | Augmentation | Diminution | Variation de périmètre | A la clôture de l'exercice |
| Frais d'établissement | 84 964 | 17 | 84 981 | ||
| Frais de recherche | 10 676 513 | 1 434 250 | 12 110 763 | ||
| Concession, brevets | 2 615 715 | 462 351 | 163 307 | 3 241 373 | |
| Autres | 17 897 | 17 897 | |||
| Total | 13 395 089 | 1 896 618 | 17 897 | 163 307 | 15 437 117 |
| Amortis- sements |
A l'ouverture de l'exercice-normes IFRS | Dotations | Reprises | Variation de périmètre | A la clôture de l'exercice |
| Frais d'établissement | 84 964 | 17 | 84 981 | ||
| Frais de recherche | 3 358 992 | 677 341 | 4 036 333 | ||
| Concession, brevets | 2 273 254 | 231 348 | 127 376 | 2 631 978 | |
| Autres | |||||
| Total | 5 717 210 | 908 706 | 127 376 | 6 753 292 |
Les variations de périmètre concernent Sogemasa.
Détail des dépenses de recherche et développement immobilisées (en valeur nette) :
| (Net) | 2005 (6 mois) |
2004 normes IFRS (12 mois) |
2004 normes nationales (12 mois) |
| Clairis Equipements Simulés | 1 185 745 | 1 439 832 | 1 307 198 |
| Clairis Planchers A380 | 6 599 537 | 5 584 706 | |
| Tharsys (JAR21&145) | 17 702 | 21 243 | 20 424 |
| Oktal S.E. (Agetim) | 271 446 | 271 741 | 256 474 |
| Total | 8 074 430 | 7 317 522 | 1 584 096 |
Les données 2004 sont retraitées des frais financiers activés au titre de la norme IAS 23, ainsi que du reclassement d'en cours à frais de R & D du contrat afférent aux Planchers A380.
3. Immobilisations corporelles. -- La rubrique s'analyse comme suit (montants en euros) :
| Valeurs brutes | A l'ouverture de l'exercice normes IFRS | Augmentation | Diminution | Variation de périmètre | A la clôture de l'exercice |
| Installations techniques | 182 418 | 182 418 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 6 156 379 | 930 744 | 1 305 610 | 77 126 | 5 858 639 |
| Immobilisations en cours | 46 672 | 91 608 | 138 280 | ||
| Total | 6 385 469 | 1 022 352 | 1 305 610 | 77 126 | 6 179 337 |
| Amortis- sements |
A l'ouverture de l'exercice normes IFRS | Dotations | Reprises | Variation de périmètre | A la clôture de l'exercice |
| Installations techniques | 92 368 | 11 619 | 103 987 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 4 436 998 | 552 861 | 1 384 977 | 36 353 | 3 641 235 |
| Immobilisations en cours | |||||
| Total | 4 529 366 | 564 480 | 1 384 977 | 36 353 | 3 745 222 |
Les variations de périmètre concernent Sogemasa.
-- Informations complémentaires concernant les contrats de location financement : Valeur nette comptable des contrats de location financement en cours (montant en €) :
| Valeur Brute | Amortis- sement |
VNC 30/06/2005 | |
| Immobilisations incorporelles | 431 420 | 66 997 | 364 423 |
| Immobilisations corporelles | 1 933 252 | 856 020 | 1 077 232 |
| Total | 2 364 672 | 923 017 | 1 441 655 |
-- Echéance des paiements restant dûs :
| Total | < 1 an | > 1 an et moins de 5 ans | |
| Paiements restant dûs | 1 486 069 | 674 204 | 811 865 |
4. Immobilisations financières. -- La rubrique s'analyse comme suit (montants en €) :
| Valeurs brutes | A l'ouverture de l'exercice, normes IFRS | Augmentation | Diminution | Variation de périmètre | A la clôture de l'exercice |
| Titres de participations | 114 822 | 3 420 | 111 402 | ||
| Prêts | 336 979 | 18 133 | 355 112 | ||
| Autres immobilisations financières | 140 172 | 25 026 | 3 776 | 4 162 | 165 584 |
| Total | 591 973 | 43 159 | 7 196 | 4 162 | 632 098 |
| Amortis- sements |
A l'ouverture de l'exercice, normes IFRS | Dotations | Reprises | Variation de périmètre | A la clôture de l'exercice |
| Titres de participations | 98 451 | 98 451 | |||
| Prêts | |||||
| Autres immobilisations financières | 24 089 | 24 089 | |||
| Total | 74 362 | 74 362 |
Les variations de périmètre concernent Sogemasa.
Tharsys a cédé les parts qu'il détenait dans C.T.S. pour 3 420 €. Cette société n'est pas consolidée au niveau du groupe.
Actifs courants.
Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), un actif est classé en courant si on s'attend à le réaliser ou à le vendre dans le cadre du cycle d'exploitation normal, ou à le réaliser dans les douze mois suivant la date de clôture, ou enfin s'il s'agit d'un actif de trésorerie.
Les actifs suivants sont donc classés en courant :
-- les stocks ;
-- les avances et acomptes ;
-- les créances clients et comptes rattachés ;
-- les actifs d'impôt différé ;
-- la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
-- les charges constatées d'avance ;
-- les autres créances.
Capitaux propres.
5. Capitaux propres part du groupe. -- Le capital social est composé de 725 000 titres. La valeur nominale des titres est de 4€, soit un capital social au 30 juin 2005 de 2 900 000 €.
Il est à rappeler que conformément à l'avis 2002-D du Comité d'urgence du CNC du 18 décembre 2002 et selon délibération du Conseil d'administration de Sogeclair du 23 décembre 2002 , les titres en autocontrôle viennent en diminution des capitaux propres consolidés.
Au 30 juin 2005, ce retraitement conduit à une réduction de 1 266 828 € des capitaux propres consolidés (idem 31 décembre 2004).
6. Intérêts minoritaires. -- Les intérêts minoritaires s'analysent comme suit au 30 juin 2005 (montants en €) :
| Intérêts minoritaires au 31 décembre 2004 | 1 426 303 |
| Impact sur les réserves | 125 303 |
| Impact sur le résultat | 363 715 |
| Intérêts minoritaires au 30 juin 2005 | 1 915 321 |
Passifs non courants et courants.
Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), les passifs sont classés en courant et non-courant.
Un passif est classé comme courant s'il doit être soldé dans le cadre de son cycle d'exploitation normal, ou s'il doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture.
Les passifs exigibles suivants sont donc classés en courant :
-- la part des dettes financières et avances conditionnées remboursables à moins d'un an à la date de clôture ;
-- les dettes fournisseurs et comptes rattachés ;
-- les dettes fiscales et sociales ;
-- les provisions à court terme ;
-- les impôts différés passifs ;
-- les autres dettes.
Les autres passifs exigibles sont classés en non courant.
7. Provisions à long terme. -- Elles ont évolué comme suit (montants en €) :
| A l'ouverture de l'exercice-normes IFRS | Augmentation | Diminution | Variation de périmètre | A la clôture de l'exercice-normes IFRS | |
| Provisions pour indemnités de fin de carrière | 237 622 | 46 682 | 0 | 0 | 284 304 |
| Autres provisions pour charges | 137 211 | 42 284 | 100 000 | 0 | 79 495 |
| Provisions pour risques | 294 263 | 43 448 | 125 958 | 46 750 | 258 503 |
| Total | 669 096 | 132 414 | 225 958 | 46 750 | 622 302 |
Les variations de périmètre concernent Sogemasa.
Les provisions pour risques correspondent principalement à des pertes à terminaison estimées sur les affaires en cours.
Il n'y a pas d'événement postérieur au 30 juin 2005 susceptible de remettre en cause la continuité de l'exploitation, ni de risque et perte non mesurables.
8. Dettes financières courantes et non courantes. -- L'état des échéances des dettes financières se présente comme suit (montants en €) :
| Montant | A un an au plus | Plus d'un an à cinq ans | A plus de cinq ans | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||||
| A un an maximum à l'origine | 3 091 881 | 3 091 881 | ||
| A plus d'un an à l'origine | 7 803 072 | 1 841 280 | 5 484 757 | 477 035 |
| Emprunts et dettes financières divers | 377 268 | 204 633 | 172 635 | |
| Total | 11 272 221 | 5 137 794 | 5 657 392 | 477 035 |
| Emprunts bancaires moyen/long terme souscrits en cours d'exercice (hors crédit-baux) | 658 748 € |
| Emprunts bancaires moyen/long terme remboursés en cours d'exercice (hors crédit-baux) | 613 336 € |
Les avances conditionnées qui étaient enregistrées en fonds propres au 31 décembre 2004 pour un montant de 392 K€, sont classées en dettes, la part due à moins d'un an en dettes courantes, à plus d'un an en dettes non courantes. Les comptes consolidés, présentés aux normes IFRS, tiennent compte de ce reclassement.
Compte résultat.
9. Chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires est présenté par pôle d'activité au niveau de l'information sectorielle (cf ci-dessous)
10. Autres produits d'exploitation. -- Les autres produits d'exploitation se détaillent comme suit (montants en €) :
| 2005 (6 mois) |
2004 retraité IFRS (12 mois) |
|
| Production stockée et immobilisée | 1 409 117 | 1 254 004 |
| Subventions d'exploitation | 200 974 | 829 869 |
| Rep. de provisions, transferts de charges | 263 160 | 620 216 |
| Autres produits | 45 631 | 77 722 |
| Total | 1 918 882 | 2 781 811 |
11. Autres produits et charges opérationnels. -- Les autres produits et charges opérationnels correspondent au résultat des opérations non courantes de la période.
Au 30 juin 2005, ils comprennent principalement une plus-value sur la cession des parts Oktal S.E. pour 108 K€, et une charge non courante liée à un litige fiscal dans la filiale allemande HEE pour 99 K€.
Commentaire concernant la cession des parts Oktal S.E. :
Le groupe a cédé 31,26 % de sa participation au capital de la société Oktal S.E. au cours de l'exercice. Un fonds de commerce de 786 K€ est constaté à l'actif des comptes sociaux de la filiale Oktal S.E., sa valeur fait l'objet d'un retraitement en consolidation depuis 2001 qui vise à son annulation.
Par conséquent, dans le respect de la permanence des méthodes, ce retraitement a été maintenu et impacte la détermination de la plus-value réalisée lors de la cession partielle de la participation du groupe au capital de la filiale Oktal S.E.
Les capitaux propres consolidés de la société Oktal S.E. à la date de cession s'élèvent ainsi à :
| Capital | 754 K€ |
| Réserves | 441 K€ |
| Retraitement du fonds de commerce | 786 K€ |
| Total | 409 K€ |
La quote-part de capital cédée s'élève à 31,26 %, soit 31,26 % x 409 = 128 K€.
Le prix de cession est de 236 K€.
La plus-value constatée dans les comptes consolidés s'élève par conséquent à 236 - 128 = 108 K€.
12. Coût de l'endettement financier net - Autres charges et produits financiers. -- Le coût de l'endettement financier net comprend :
-- Les produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie, à savoir :
-- les produits d'intérêt générés par la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
-- le résultat de cession d'équivalents de trésorerie ;
-- le coût de l'endettement financier brut, qui correspond principalement aux charges d'intérêt sur opérations de financement.
Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges liés aux autres actifs financiers (c'est-à-dire hors trésorerie et équivalents de trésorerie).
13. Impôts sur les bénéfices. -- La société Sogeclair a opté pour le régime d'intégration fiscale. Le périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : Sogeclair, Clairis Technologies et EDT.
Au 30 juin 2005, cette option génère une économie d'impôt de 48 402 €.
La charge d'impôt constatée dans les comptes consolidés au 30 juin 2005 se détaille alors comme suit :
| Impôt groupe exigible | 246 508 € (dont économie d'impôt) |
| Impôt différé | - 12 314 € |
| Impôt groupe total | 234 194 € |
14. Effectif moyen de l'exercice. -- Les effectifs se répartissent comme suit : (équivalents temps-plein)
| (Equivalents temps-plein) | 2005 6 mois |
2004 12 mois |
2003 12 mois |
| Ingénieurs, cadres et techniciens supérieurs | 673 | 606 | 526 |
| Techniciens et autres non-cadres | 55 | 45 | 68 |
| Total | 728 | 651 | 594 |
15. Engagements financiers :
| Avals, cautions et garanties données | 3 500 000 € |
| Cautions de contre garanties sur marché | 566 910 € |
| Créances cédées non échues | 1 271 593 € |
| Effets escomptés non échus | 52 693 € |
| Nantissements | 921 853 € |
A-V-V. - Autres informations.
Informations sectorielles.
L'activité du groupe se répartit sur deux secteurs d'activité :
-- le pôle Ingénierie, correspondant aux activités des sociétés Clairis Technologies, HEE, Sogemasa, EDT et Tharsys ;
-- le pôle simulation correspondant aux activités des sociétés Oktal S.A. et Oktal Synthetic Environment.
Au 30 juin 2005, le résultat opérationnel se répartit par secteur d'activité comme suit :
| Ingénierie | Simulation | Holding + Elim | Total | |
| Chiffres d'affaires | 26 231 961 | 5 430 759 | - 165 279 | 31 497 441 |
| Autres produits de l'activité | 1 611 266 | 305 564 | 2 052 | 1 918 882 |
| Achats consommés | - 12 233 635 | - 1 598 252 | 984 493 | - 12 847 394 |
| Charges de personnel | - 13 125 582 | - 3 716 344 | - 566 590 | - 17 408 516 |
| Impôts et taxes | - 431 396 | - 132 133 | - 29 680 | - 593 209 |
| Dotations aux amortis- sements et provisions |
- 1 357 166 | - 172 751 | - 47 341 | - 1 577 258 |
| Autres charges | - 54 175 | - 2 400 | - 14 350 | - 70 925 |
| Résultat opérationnel courant | 641 273 | 114 443 | 163 305 | 919 021 |
| Autres produits et charges opérationnelles | - 96 160 | 96 340 | 14 765 | 14 945 |
| Résultat opérationnel | 545 113 | 210 783 | 178 070 | 933 966 |
Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaire consolidé du groupe se répartit comme suit :
-- 83 % pour le pôle ingénierie ;
-- 17 % pour le pôle simulation.
Immobilisations (hors écarts d'acquisition) :
| Ingénierie | Simulation | Holding + ELIM | Total | |
| Immobilisations incorporelles | 8 311 669 | 349 922 | 22 232 | 8 683 823 |
| Immobilisations corporelles | 2 081 318 | 242 837 | 109 960 | 2 434 115 |
| Immobilisations financières | 475 718 | 74 811 | 7 207 | 557 736 |
| Total | 10 868 705 | 667 570 | 139 399 | 11 675 674 |
Sur le premier semestre 2005, les investissements par secteur sont les suivants :
-- Pôle Ingénierie : 1 405 K€ (dont 998 K€ de contrat en location financière) ;
-- Pôle simulation : 75 K€.
Passifs exigibles :
| Ingénierie | Simulation | Holding + elim | Total | |
| Passifs non courants | ||||
| Provisions à long terme | 422 168 | 182 826 | 17 309 | 622 303 |
| Avances conditionnées et autres passifs non courants | 0 | 454 000 | 0 | 454 000 |
| Emprunts et dettes financières à long terme | 4 310 903 | 17 740 | 1 805 783 | 6 134 426 |
| Total passifs non courants | 4 733 071 | 654 566 | 1 823 092 | 7 210 729 |
| Passifs courants | ||||
| Partie courante des avances conditionnées et autres passifs | 0 | 27 000 | 0 | 27 000 |
| Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme | 1 065 938 | 180 114 | 799 861 | 2 045 913 |
| Emprunts et dettes financières à court terme | 1 813 464 | 831 383 | 447 034 | 3 091 881 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 7 490 763 | 1 183 804 | - 952 288 | 7 722 279 |
| Dettes fiscales et sociales | 9 343 891 | 2 393 489 | 446 767 | 12 184 147 |
| Provisions à court terme | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Impôt différé passif | 106 298 | 4 100 | 39 545 | 149 943 |
| Autres passifs courants | 3 351 510 | 808 301 | 304 093 | 4 463 904 |
| Total passifs courants | 23 171 864 | 5 428 191 | 1 085 012 | 29 685 067 |
Parties liées.
Non applicable.
B. -- Rapport d'activité.
Premier semestre 2005 : une activité en forte croissance. -- La croissance, +29 % à 31,50 M€ a été bien équilibrée entre les deux pôles d'activité et toujours soutenue par l'international qui représente plus du tiers du chiffre d'affaires.
Pôle ingénierie :
-- poursuite de la croissance de l'activité aéronautique portée par les grands programmes (A 380, A 400 M), en France, en Allemagne, au Royaume Uni et en Espagne ;
-- bonne tenue de l'activité automobile ;
-- mise sous contrôle des dépassements permettant de restaurer progressivement une rentabilité conforme aux objectifs.
Pôle Simulation :
-- exécution des commandes défense acquises en 2004 et gain des nouveaux contrats défense et ferroviaire ;
-- perspectives commerciales prometteuses en Allemagne, Suisse, Suède et Asie (Corée et Singapour).
Résultats :
| (En M€) | Premier semestre 2005 | Premier semestre 2004 |
| Chiffre d'affaires | 31,50 | 24,40 |
| Dont International | 10,78 | 8,37 |
| EBITDA | 2,03 | 1,21 |
| Résultat opérationnel | 0,93 | 0,90 |
| Résultat net | 0,41 | 0,26 |
-- Perspectives : Dans un contexte d'activité toujours soutenu, le groupe poursuit ses efforts en matière de contrôle interne et de suivi opérationnel, d'adaptation de ses organisations, de renforcement des savoir-faire tout en maintenant les investissements nécessaires à sa croissance internationale, tels que la préparation de son implantation au Royaume Uni.
C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle consolidée au 30 juin 2005.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
-- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Sogeclair, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils ont joints au présent rapport ;
-- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultat d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et, d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes de l'annexe exposant :
« A-V-I. - Informations relatives au référentiel comptable, aux modalités de consolidation et aux méthodes et règles d'évaluation » :
-- que les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, cette présentation est toutefois en accord avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective du référentiel IFRS.
-- que, conformément aux normes IFRS, les écarts d'acquisition ont été gelés en 2004 et ne sont plus amortis, mais des tests de dépréciation doivent être effectués en cas d'indice de perte de valeur.
-- Compte tenu qu'aucun évènement majeur susceptible d'affecter la rentabilité des sociétés du groupe n'est intervenu en 2005, il a été décidé de ne procéder à la réalisation desdits tests que lors de l'arrêté des comptes annuels du 31 décembre 2005.
« A-V-III. - Informations permettant la comparabilité des comptes » :
-- que des changements de méthodes comptables relatifs « Aux frais de recherche et de développement » et à « La méthode à l'avancement » ont été destinés à assurer une meilleure image fidèle des comptes présentés.
« A-V-IV. - Explications des postes de bilan et de résultat et de leurs variations » :
-- que le groupe a cédé 31,26 % de sa participation au capital de la société Oktal SE au cours de l'exercice.
Un fonds de commerce de 786 K€ est constaté à l'actif des comptes sociaux de la filiale Oktal SE, sa valeur fait l'objet d'un retraitement en consolidation depuis 2001 qui vise à son annulation.
Par conséquent, dans le respect de la permanence des méthodes, ce retraitement a été maintenu et impacte la détermination de la plus-value réalisée lors de la cession de la participation du groupe du capital de la filiale Oktal SE et la plus value constatée dans les comptes consolidés s'élève par conséquent à (236 K€ prix de cession - 128 K€ quote-part de capital cédée retraitée du fonds de commerce) 108 K€.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel concernant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Toulouse, le 10 octobre 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| ROBERT MOREREAU ; | Exco Fiduciaire du Sud-Ouest :
représentée par JEAN-MARIE FERRANDO. | |
98871
Société anonyme au capital de 2 900 000 .
Siège social : 7, avenue Albert Durand, BP 20069, 31703 Blagnac
Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
2005 | 2004 | Variation | 2004 (publié) | |
Premier trimestre | 15,61 | 12,06 | + 29,4 % | 10,18 |
Dont pôle ingénierie | 12,92 | 9,89 | + 30,6 % | 7,50 |
Dont pôle simulation | 2,69 | 2,17 | + 24,1 % | 2,68 |
Deuxième trimestre | 15,89 | 11,77 | +35,0 % | 11,89 |
Dont pôle ingénierie | 13,18 | 9,68 | +36,1 % | 9,9 |
Dont pôle simulation | 2,71 | 2,09 | +29,8 % | 1,9 |
Total | 31,50 | 23,83 | + 32,2 % | 22,06 |
Dont pôle ingénierie | 26,10 | 19,57 | + 33,3 % | 17,5 |
Dont pôle simulation | 5,40 | 4,26 | + 26,9 % | 4,6 |
(*) Le retraitement 2004 consiste en une intégration globale de l'Espagne (à 45 % avant 2005) et en un calcul du chiffre d'affaires selon la méthode à l'avancement, en application des normes IFRS. | ||||
Société anonyme au capital de 2 900 000 .
Siège social : 7, avenue Albert Durand, BP 69, 31703 Blagnac
Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Les comptes de lexercice 2004, arrêtés au 31 décembre 2004, non
revêtus de lattestation des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin
des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005, pages 10617 à 10624,
ont été approuvés par lassemblée générale du 10 juin 2005. Les comptes
consolidés ont été publiés dans le même bulletin.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la
société Sogeclair, relatifs à lexercice clos le 31 décembre 2004, tels quils
sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil
dadministration dans sa séance du 18 mars 2005. Il nous appartient, sur la
base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en uvre de diligences
permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolidés ne
comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et
les estimations significatives retenues pour larrêté des comptes et à
apprécier leur présentation densemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à lopinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de
lensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la
loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants exposés dans lannexe aux comptes
consolidés :
Frais de recherche et de développement : Concernent
essentiellement des développements de cockpits simulés destinés à la
réalisation doutils de formation des pilotes Airbus A330 et A340 (Trainers
FTD, MTD et MFTD) ; ces dépenses sont amorties linéairement sur une durée de
5 ans à compter de leur immobilisation, soit jusquen fin 2007.
En-cours : Les contrats dont le prix de vente est connu avec
certitude à leur notification (contrats forfaitaires) sont comptabilisés en
en-cours mais selon une méthode de valorisation de type à lavancement.
Par exception, les contrats dont le prix de vente varie en fonction
des ventes du client (concerne un contrat « risk-sharing »), sont comptabilisés
en en-cours et valorisés selon une méthode de type à lachèvement.
Les appréciations ainsi portées sinscrivent dans le cadre de notre
démarche daudit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc
contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la
première partie de ce rapport.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des
informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous navons pas
dobservation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
| Fait à Toulouse, le 9 mai 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| robert morereau ; | Exco Fiduciaire du Sud Ouest : Représentée par jean-marie ferrando. | |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à lexercice
clos le 31 décembre 2004, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société Sogeclair, tels
quils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la
loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil
dadministration dans sa séance du 18 mars 2005.
Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une
opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre
audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments
probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour larrêté des comptes et à apprécier leur
présentation densemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à lopinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de lexercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
II. Justification des appréciations. En application des
dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité
financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants exposés dans lannexe aux comptes annuels :
Les titres de participation, tels que présentés dans lannexe 12,
sont appréciés à la fin de chaque exercice et nont pas fait lobjet de
dépréciation au 31 décembre 2004 ;
Il existe une convention dintégration fiscale entre la société
Sogeclair et les filiales suivantes :
| Fait à Toulouse, le 4 mai 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| robert morereau ; | Exco Fiduciaire du Sud Ouest : Représentée par jean-marie ferrando. | |
Société anonyme au capital de 2 900 000 .
Siège social : Zone Aéroportuaire, 7, avenue Albert-Durand, 31703
Blagnac (Haute-Garonne).
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
En application des dispositions de l'article L. 233.8 du Code de
commerce, la société informe que le 10 juin 2005, date à laquelle une assemblée
générale ordinaire s'est tenue :
Le nombre total :
Des actions était de : 725 000 ;
Des droits de vote de : 742 942.
| Le conseil d'administration. |
Société anonyme au capital de 2 900 000 .
Siège social : 7, avenue Albert Durand, BP 69, 31703 Blagnac
Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
2005 | 2004 (retraité) | Variation | 2004 (publié) | |
Premier trimestre | 15,61 | 12,06 | + 29,4 % | 10,18 |
Dont pôle Ingénierie | 12,92 | 9,89 | + 30,6 % | 7,50 |
Dont pôle Simulation | 2,69 | 2,17 | + 24,0 % | 2,68 |
Le retraitement 2004 consiste en une intégration globale de
lEspagne (à 45 % avant 2005) et en un calcul du chiffre daffaires par
application des normes IFRS (méthode à lavancement).
Société anonyme au capital de 2 900 000 .
Siège social : Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31703
Blagnac (Haute-Garonne).
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale
mixte, le vendredi 10 juin 2005 à 16 heures, au siège social : Zone
aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31703 Blagnac, à leffet de délibérer
sur lordre du jour suivant :
A caractère ordinaire :
Rapport de gestion du conseil dadministration sur lexercice clos
le 31 décembre 2004 (incluant, le rapport de gestion du groupe) ;
Rapport du président du conseil dadministration ;
Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des
conventions visées à larticle L. 225-38 du Code de commerce ;
Affectation du résultat ;
Autorisation à donner au conseil dadministration à leffet de
faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif
de larticle L. 225-209 du Code de commerce ;
Renouvellement du mandat dun administrateur ;
Ratification de la cooptation dun administrateur.
A caractère extraordinaire :
Délégation de compétence à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital soit par émission dactions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves,
primes et bénéfices ;
Délégation de compétence à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital par émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, dactions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
Autorisation daugmenter le montant des émissions en cas de
demandes excédentaires ;
Délégation de pouvoirs à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue
de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
Délégation de pouvoirs à donner au conseil dadministration à
leffet de procéder à laugmentation du capital social par émission dactions
réservées aux adhérents dun plan dépargne dentreprise établis en application
des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;
Modifications statutaires ;
Autorisation à donner au conseil dadministration en vue
dattribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou
certains mandataires sociaux).
A caractère commun :
Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes
sociaux). Lassemblée générale, après avoir pris connaissance des
rapports du conseil dadministration, du président du conseil et des
commissaires aux comptes sur lexercice clos le 31 décembre 2004 approuve, tels
quils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant
par un bénéfice de 619 766,65 .
Lassemblée générale approuve spécialement le montant global,
sélevant à 477 , des dépenses et charges visées au 4 de larticle 39 du Code
général des impôts, ainsi que limpôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes
consolidés). Lassemblée générale, après avoir pris connaissance des
rapports du conseil dadministration, et des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés au 31 décembre 2004 approuve ces comptes tels quils ont été
présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 42 664 .
Troisième résolution (Conventions des
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). Statuant sur le
rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, lassemblée générale
approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Quatrième résolution (Affectation du
résultat). Sur proposition du conseil dadministration, lassemblée
générale décide de procéder comme suit à laffectation du
résultat :
Origine : |
|
Report à nouveau antérieur | 1 133 678,09 |
Résultat de lexercice | 619 766,65 |
Affectation : |
|
A la réserve légale | 24 281,00 |
Aux actionnaires à titre de dividendes | 145 000,00 |
Au report à nouveau | 1 584 163,74 |
1 753 444,74 |
Le dividende global revenant à chaque action est ainsi fixé à 0,20
lintégralité du montant ainsi distribué est éligible à la refaction de 50 %
mentionnée à larticle 158-3-2° du CGI.
Les dividendes seront mis en paiement à compter du 4 juillet
2005.
Il est précisé quau cas où, lors de la mise en paiement de ces
dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes
correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient
affectées au report à nouveau.
Lassemblée reconnaît en outre quil lui a été rappelé quau titre des trois précédents exercices, le montant des dividendes distribués sest élevé à :
Exercice | Dividende | Avoir fiscal | Revenu réel |
2001 | 0,69 | 0,345 | 1,035 |
2002 | 0,25 | 0,125 | 0,375 |
2003 | 0,40 | 0,20 | 0,60 |
Cinquième résolution (Programme de rachat
dactions). Lassemblée générale, connaissance prise du rapport du
conseil dadministration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit
mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à
procéder à lachat, en une ou plusieurs fois aux époques quil déterminera,
dactions de la société dans la limite de 2 % du nombre dactions composant le
capital social soit sur la base du capital actuel, 14 500 actions.
Cette autorisation met fin à lautorisation donnée au conseil
dadministration par lassemblée générale ordinaire du 7 juin 2004.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue dAssurer
lanimation du marché secondaire ou la liquidité de laction Sogeclair par
lintermédiaire dun prestataire de service dinvestissement au travers dun
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de lAFEI, reconnue
par lAutorité des marchés financiers.
Ces achats dactions pourront être opérés par tous moyens et aux
époques que le conseil dadministration appréciera, y compris en période
doffre publique conformément à la réglementation boursière.
Le prix maximum dachat est fixé à 50 par action. En cas
dopération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions
ou dattribution gratuite dactions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans
les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre dactions composant le capital avant lopération et le nombre dactions
après lopération).
Le montant maximal de lopération est ainsi fixé à 725 000 .
Lassemblée générale confère tous pouvoirs au conseil
dadministration à leffet de procéder à ces opérations, den arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et deffectuer toutes
formalités.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat dun
administrateur). Lassemblée générale sur le rapport du conseil
dadministration décide de renouveler pour 6 années venant à expiration en 2011
lors de lassemblée statuant sur les comptes de lexercice écoulé le mandat
dadministrateur de M. Jacques Riba.
Septième résolution (Ratification de la cooptation
dun administrateur). Lassemblée générale ratifie la nomination en
qualité dadministrateur, décidée à titre provisoire par le conseil
dadministration du 15 novembre 2004, de M. Alain Ribet en remplacement de
M. Paul Robardey.
Huitième résolution (Délégation de compétence
donnée au conseil dadministration pour augmenter le capital par émission
dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes). Lassemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil
dadministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son
article L. 225-129-2 :
1°) Délègue au conseil dadministration sa compétence pour procéder
à laugmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques quil appréciera :
a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
dactions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société
ou, conformément à larticle L. 228-93 du Code de commerce, de toute société
qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
dun bon ou de toute autre manière ;
b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices
ou autres sous forme dattribution dactions gratuites ou délévation de la
valeur nominale des actions existantes ;
2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3°) Décide de fixer, ainsi quil suit, les limites des montants des
émissions autorisées en cas dusage par le conseil dadministration de la
présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles dêtre émises
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 ;
Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des
actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à
la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
En outre, sur ce plafond simputera le montant nominal global des
actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.
4°) En cas dusage par le conseil dadministration de la présente
délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1.a
ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence
aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas
échéant à titre réductible, nont pas absorbé la totalité de lémission, le
conseil dadministration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et
notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes,
réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant
rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des
droits dans le délai fixé par les dispositions légales.
5°) Décide que le conseil dadministration disposera, dans les
limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille
matière.
6°) Prend acte que la présente délégation prive deffet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Neuvième résolution (Délégation de compétence
donnée au conseil dadministration pour augmenter le capital par émission
dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription). Lassemblée générale,
connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial
du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce
et notamment son article L. 225-129-2 :
1°) Délègue au conseil dadministration sa compétence à leffet de
procéder à laugmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques quil appréciera, sur le marché français et/ou
international, en faisant publiquement appel à lépargne, par émission soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie
par référence à un ensemble de monnaies, dactions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date
fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation dun bon ou de toute autre
manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à leffet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre dune
offre publique déchange sur titres répondant aux conditions fixées par
larticle L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à larticle L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs
mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute
société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital.
2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3°) Décide de fixer, ainsi quil suit, les limites des montants des
émissions autorisées en cas dusage par le conseil dadministration de la
présente délégation de pouvoirs :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles
dêtre émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
5 000 000 ;
En outre, sur ce plafond, simputera le montant nominal global des
actions émises en vertu de la précédente résolution.
4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant lobjet de la présente résolution, en laissant
toutefois au conseil dadministration la faculté de conférer aux actionnaires,
un droit de priorité conformément à la loi.
5°) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société
pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en compte, en cas démission de bons
autonomes de souscription dactions, du prix démission desdits bons, sera au
moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le conseil dadministration mettra en uvre la
délégation.
6°) Décide, en cas démission de titres appelés à rémunérer des
titres apportés dans le cadre dune offre publique déchange, que le conseil
dadministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à léchange, fixer les
conditions démission, la parité déchange ainsi que, le cas échéant, le
montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités
démission.
7°) Décide que le conseil dadministration disposera, dans les
limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille
matière.
8°) Prend acte que la présente délégation prive deffet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution (Autorisation daugmenter le
montant des émissions en cas de demandes excédentaires). Pour chacune des
émissions décidées en application des résolutions 8 et 9, le nombre de titres à
émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par
larticle L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés
par lassemblée, lorsque le conseil dadministration constate une demande
excédentaire.
Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil
dadministration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue
de rémunérer des apports en nature). Lassemblée générale, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil dadministration et conformément à
larticle L. 225-147 du Code de commerce :
1°) Autorise le conseil dadministration à procéder, sur rapport du
commissaire aux apports, à laugmentation du capital en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de
larticle L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3°) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles dêtre émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 10 % du capital social.
Ce plafond est indépendant de lensemble des plafonds prévus par les
autres résolutions de la présente assemblée générale.
4°) Délègue tous pouvoirs au conseil dadministration, aux fins de
procéder à lapprobation de lévaluation des apports, de décider laugmentation
de capital en résultant, den constater la réalisation, dimputer le cas
échéant sur la prime dapport lensemble des frais et droits occasionnés par
laugmentation de capital, de prélever sur la prime dapport les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts,
et faire le nécessaire en pareille matière.
Douzième résolution (Augmentation de capital
réservée aux adhérents PEE). Lassemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et
L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :
1°) Autorise le conseil dadministration, sil le juge opportun, sur
ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois
par lémission dactions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par
lattribution gratuite dactions ordinaires ou dautres titres donnant accès au
capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés
qui lui sont liées au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce)
adhérents dun plan dépargne dentreprise ;
2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de
souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente
autorisation ;
3°) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la
durée de validité de cette autorisation ;
4°) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations
pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à
100 000 .
5°) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1°)
de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de
30 % lorsque la durée dindisponibilité prévue par le plan en application de
larticle L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers
cours cotés de laction lors des 20 séances de bourse précédant la décision du
conseil dadministration relative à laugmentation de capital et à lémission
dactions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.
6°) confère tous pouvoirs au conseil dadministration pour mettre en
uvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.
Treizième résolution (Modifications
statutaires). Lassemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil dadministration, décide :
de mettre en conformité les statuts de la société avec les
dispositions de lordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du
régime des valeurs mobilières ;
de compléter en tant que de besoin larticle 13 par le rappel de
la dispense faite aux salariés élus administrateurs en application de
larticle L. 225-23 du Code de commerce, dêtre actionnaires ;
de compléter en tant que de besoin larticle 18 par le rappel de
la règle applicable en matière de boni de liquidation ;
de modifier en conséquence et comme suit les articles 1, 7, 8, et
13 et 18 des statuts.
Article 1er - Forme :
Le second alinéa de larticle est supprimé.
Article 7 - Capital social :
Larticle est désormais rédigé comme suit :
Le capital social est fixé à deux millions neuf cent mille euros
(2 900 000 ).
Il est divisé en sept cent vingt cinq mille actions
(725 000) ordinaires de 4 chacune intégralement libérées.
Article 8 - Avantages particuliers :
Larticle est désormais rédigé comme suit :
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au
profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit
de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire
ou permanent.
Article 13 - Conseil dadministration :
Le deuxième alinéa de larticle est désormais rédigé comme suit, le
reste de larticle demeurant inchangé :
Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation,
chaque administrateur est tenu dêtre propriétaire dun nombre dactions fixé à
un.
Article 18 - Affectation et répartition du bénéfice - Boni de
liquidation :
Le titre de larticle 18 est ainsi modifié.
Il est inséré in fine un nouvel alinéa, le reste de larticle
demeurant inchangé :
Sagissant du boni de liquidation, lactif net, après remboursement
du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au
conseil dadministration en vue dattribuer gratuitement des actions aux
membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires
sociaux)). Lassemblée générale extraordinaire, connaissance prise du
rapport du conseil dadministration et du rapport spécial du commissaire aux
comptes, autorise le conseil dadministration, à procéder, en une ou plusieurs
fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de
commerce, à lattribution dactions ordinaires de la société, à émettre au
profit :
Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui
sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du
Code de commerce ou de certaines catégories dentre eux ;
Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées
par larticle L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total dactions ainsi attribuées gratuitement ne pourra
dépasser 3 % du capital social existant au jour de la première attribution
décidée par le conseil dadministration.
Lattribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme
dune période dacquisition dune durée minimale de deux ans. En outre, les
bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée
minimale de deux années.
Le conseil dadministration a la faculté daugmenter la durée de ces
deux périodes.
En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à leffet de :
Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères
dattribution des actions ;
Déterminer lidentité des bénéficiaires ainsi que le nombre
dactions attribuées à chacun deux ;
Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des
opérations modifiant le capital ou susceptibles daffecter la valeur des
actions attribuées et réalisées pendant les périodes dacquisition et de
conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre
des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
Le cas échéant :
Quinzième résolution (ordinaire) (Formalités
). Lassemblée générale donne tous pouvoirs au porteur dun exemplaire,
dune copie ou dun extrait du présent procès-verbal à leffet daccomplir
toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Lassemblée se compose de tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part à lassemblée, sy faire
représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au
président ou voter par correspondance.
Pour participer à cette assemblée :
les propriétaires dactions nominatives devront avoir leurs actions
inscrites dans les comptes tenus par la société 5 jours au moins avant la date
de la réunion.
Les propriétaires dactions au porteur devront dans le même délai
justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle
résultera de la présentation, auprès du CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres,
4, rue des Chauffours, 95014 Cergy Pontoise, dun certificat dimmobilisation
délivré par létablissement financier dépositaire de leurs titres, attestant
leur indisponibilité 5 jours au moins avant la date de la réunion jusquà la
date de lassemblée.
Pour assister à lassemblée : une carte dadmission nominative sera
délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à
lassemblée.
Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se
faire représenter :
Les propriétaires dactions au porteur devront demander le
formulaire et ses annexes à létablissement financier dépositaire de leurs
titres.
Les propriétaires dactions nominatives devront retourner
directement au CM-CIC Securities le formulaire de vote par
correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de
ses annexes.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront
pris en compte quà la condition dêtre reçus par le CM-CIC Securities, 3 jours
avant la date de lassemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des
actionnaires au porteur, dun certificat dimmobilisation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote
par procuration et réciproquement.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de larticle 136
du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué lune ou lautre des
formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la
période dinscription nominative ou dindisponibilité pour les titres au
porteur en notifiant au teneur de compte habilité par lAutorité des marchés
financiers la révocation de son inscription ou de lindisponibilité au plus
tard la veille de lassemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte
les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre dactions
ou de voix correspondant à son vote.
Les modalités de participation à lassemblée générale par
visioconférence ou par un moyen de télécommunication nont pas été retenues
pour cette assemblée générale.
Les demandes dinscription de projets de résolutions à lordre du
jour de lassemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à
larticle 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social
dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve quaucune
modification ne soit apportée à lordre du jour à la suite dune demande
dinscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les
conditions et délais ci-dessus mentionnés.
Le conseil dadministration.
Société anonyme au capital de 2 900 000 .
Siège social : 7, avenue Albert Durand, BP 69, 31703 Blagnac
Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
Actif | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Ecart dacquisition | 1 977 173 | 1 933 698 | 2 087 949 |
Immobilisations incorporelles | 2 013 676 | 2 500 081 | 3 196 798 |
Immobilisations corporelles | 2 048 675 | 2 067 423 | 1 099 884 |
Immobilisations financières | 517 611 | 532 324 | 509 869 |
Actif immobilisé | 6 557 135 | 7 033 526 | 6 894 500 |
Stocks et en-cours | 13 410 624 | 10 807 448 | 4 414 676 |
Créances clients et comptes rattachés | 14 384 669 | 11 898 788 | 15 310 804 |
Autres créances (dont charges constatées davance) | 2 241 146 | 1 798 702 | 1 265 168 |
Impôt différé actif | 92 072 | 68 580 | 46 012 |
Disponibilités et VMP | 2 426 044 | 4 631 39 | 638 482 |
Actif circulant | 32 554 555 | 29 204 957 | 21 675 142 |
Total actif | 39 111 690 | 36 238 483 | 28 569 642 |
Passif | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Capital social | 2 900 000 | 2 657 200 | 2 657 200 |
Prime démission | 2 629 849 | 1 591 982 | 1 591 982 |
Réserves et résultat consolidé | 2 041 046 | 2 345 306 | 1 578 827 |
Autres (dont autres fonds propres, actions propres, ) | 874 828 | 51 640 | 7 744 |
Capitaux propres part du groupe | 6 696 067 | 6 646 128 | 5 835 753 |
Intérêts minoritaires | 1 407 979 | 1 437 775 | 1 270 083 |
Capitaux propres de lensemble consolidé | 8 104 046 | 8 083 903 | 7 105 836 |
Provisions pour risques | 294 264 | 577 142 | 93 691 |
Provisions pour charges | 1 716 686 | 907 692 | 278 214 |
Provisions | 2 010 950 | 1 484 834 | 371 905 |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 11 149 768 | 9 296 092 | 7 111 812 |
Dettes financières diverses | 360 677 | 655 713 | 552 286 |
Dettes fournisseurs/Avances et acomptes reçus | 6 653 950 | 4 952 211 | 4 088 299 |
Dettes fiscales et sociales | 7 603 592 | 7 885 451 | 7 358 274 |
Dettes sur immobilisations et dettes rattachées | 1 948 | 98 951 | 85 956 |
Impôt différé passif | 95 294 | 39 989 | 0 |
Autres dettes (dont produits constatés davance) | 3 131 465 | 3 741 339 | 1 895 274 |
Dettes | 28 996 694 | 26 669 746 | 21 091 901 |
Total passif | 39 111 690 | 36 238 483 | 28 569 642 |
2004 (12 mois) | 2003 (12 mois) | 2002 (12 mois) | |
Chiffres daffaires | 48 698 374 | 40 632 661 | 35 216 931 |
Autres produits dexploitation | 4 411 359 | 7 570 933 | 3 862 581 |
Achats consommés | 18 826 185 | 15 286 188 | 13 678 305 |
Charges de personnel | 29 765 043 | 26 500 123 | 22 083 705 |
Autres charges dexploitation | 287 779 | 333 344 | 151 999 |
Impôts et taxes | 956 034 | 746 317 | 535 817 |
Dotations aux amortissements et provisions | 2 294 302 | 2 763 426 | 1 355 648 |
Résultat dexploitation | 980 390 | 2 574 196 | 1 274 038 |
Charges et produits financiers | 324 159 | 283 129 | 461 303 |
Résultat courant des entreprises intégrées | 656 231 | 2 291 067 | 812 735 |
Charges et produits exceptionnels | 46 749 | 90 846 | 12 104 |
Impôts sur les résultats | 181 543 | 766 318 | 79 121 |
Résultat net des entreprises intégrées | 427 939 | 1 433 903 | 745 718 |
Dotations aux amortissements des écarts dacquisition | 301 155 | 274 188 | 235 651 |
Résultat net de lensemble consolidé | 126 784 | 1 159 715 | 510 067 |
Intérêts minoritaires | 169 448 | 335 131 | 348 961 |
Résultat net (Part du groupe) | 42 664 | 824 584 | 161 106 |
Résultat par action | 0,05885 | 1,24128 | |
Résultat dilué par action | 0,05885 | 1,24128 |
2004 | 2003 | |
Résultat net des sociétés intégrées | 428 | 1 160 |
Amortissements et provisions | 2 114 | 2 193 |
Variation des impôts différés | 32 | 18 |
Plus-values de cession | 86 | 210 |
Marge brute dautofinancement des sociétés intégrées | 2 488 | 3 161 |
Variation du besoin en fonds de roulement lié à lactivité | 4 785 | 321 |
Flux net de trésorerie généré par lactivité | 2 297 | 2 840 |
Acquisitions dimmobilisations | 1 599 | 1 031 |
Cessions dimmobilisations | 663 | 1 409 |
Incidence des variations de périmètre | 369 | 73 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations dinvestissement | 1 305 | 451 |
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère | 266 | 166 |
Variations des autres fonds propres | 217 | 62 |
Emissions demprunts | 2 192 | 1 994 |
Remboursements demprunts | 1 804 | 1 738 |
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 339 | 152 |
Variation de trésorerie | 3 263 | 3 443 |
Trésorerie douverture | 1 870 | 1 573 |
Trésorerie de clôture | 1 393 | 1 870 |
Capital | Primes | Réserves consolidées et RAN | Résultat de lexercice | Autres | Total capitaux propres | |||
Ecart de conversion | Titres de lentreprise consolidante | Total | ||||||
Situation 31 décembre 2003 | 2 657 201 | 1 591 982 | 2 518 585 | 1 720 | 123 360 | 121 640 | 6 646 128 | |
Augmentation de capital | 242 799 | 1 037 867 | 1 280 666 | |||||
Distribution de dividendes, hors groupe | 265 720 | 265 720 | ||||||
Dividendes versés à la société-mère | 270 829 | 270 829 | ||||||
Résultat de lexercice | 42 664 | 42 664 | ||||||
Autres mouvements | 47 985 | 1 720 | 1 143 468 | 1 145 188 | 1 193 173 | |||
Situation 31 décembre 2004 | 2 900 000 | 2 629 849 | 2 475 709 | 42 664 | 1 266 828 | 1 266 828 | 6 696 066 | |
Les comptes consolidés ont été établis conformément aux principes
comptables français et tout particulièrement en conformité avec larrêté du
22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la
réglementation comptable (CRC).
Méthodes de consolidation. Les sociétés dimportance significative
contrôlées de manière exclusive et dans lesquelles le groupe exerce un contrôle
direct ou indirect de plus de 50 % du capital ont été consolidées par
intégration globale.
Les sociétés contrôlées conjointement avec dautres actionnaires
sont consolidées par intégration proportionnelle.
Les titres des autres participations non consolidées figurent sous
la rubrique « Immobilisations financières » pour leur coût dacquisition.
Par ailleurs, des sociétés sont exclues du périmètre de
consolidation dès lors quelles ne représentent quun intérêt négligeable et
que leur exclusion ne peut nuire au principe dimage fidèle.
Il sagit, en lespèce de :
ADM (filiale à 35 % de Clairis) ;
CTS (filiale à 51 % de Tharsys) ;
OKTAL Japon (filiale à 50 % de Oktal S.A.).
Date de clôture. Lensemble des comptes des entreprises
consolidées ont été arrêtés à la date du 31 décembre 2004.
1. Ecarts dacquisition. Les écarts dacquisition sont traités
comme suit :
Les écarts, i.e. la différence entre la quote-part de situation
nette au moment de lacquisition et la valeur des titres correspondants sont
constatés à la première consolidation ;
Ces écarts sont ensuite amortis sur une durée de 10 ans ;
Par exception lécart dacquisition relatif à la société Clairis
Technologies (écart de première consolidation) est amorti sur une durée de
20 ans.
2. Immobilisations incorporelles. Elles comprennent :
les frais de recherche et de développement.
Concernent essentiellement des développements de cockpits simulés
destinés à la réalisation doutils de formation des pilotes Airbus A330 et A340
(Trainers FTD, MTD et MFTD) ; ces dépenses sont amorties linéairement sur une
durée de 5 ans à compter de leur immobilisation, soit jusquen fin 2007.
Concernent aussi des développements dun outil logiciel de modélisation
utilisés pour la réalisation des bases de données terrain pour simulateurs
(outil AGETIM) ; ces dépenses sont amorties linéairement sur une durée de 3 ans
à compter de leur immobilisation, soit jusquen fin 2007 :
les logiciels informatiques sont généralement amortis sur
3 ans ;
le fonds commercial et droits attachés.
Le fonds commercial de Clairis Technologies est amorti sur une durée
de 20 ans à compter de la date dachat.
Le fonds commercial dOKTAL S.A. est déprécié à 100 %.
Le fonds commercial dOKTAL AMENAGEMENT (apporté à la société OKTAL
S.A.) est amorti sur 10 ans à compter du 1er juillet 2000.
3. Immobilisations corporelles. La valeur brute des autres
immobilisations corporelles correspond à la valeur dentrée des biens dans le
patrimoine. Les durées moyennes damortissement (en mode linéaire) sont les
suivantes :
Installations techniques, matériel et outillage | 10 ans |
Aménagements, agencements, installations diverses | 5 à 10 ans |
Véhicules et matériel de transport neufs | 3 à 6 ans |
Véhicules et matériel de transport doccasion | 1 an |
Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
Mobilier de bureau | 10 ans |
4. Immobilisations financières. Ce poste enregistre les dépôts et
cautionnements donnés, les prêts aux organismes collectant le 1 % construction,
ainsi que des titres de participations dans des sociétés non consolidées.
La valeur brute des titres de participation des sociétés non
consolidées figurant au bilan correspond à leur coût dacquisition. Il sagit
des sociétés :
Comrising pour 55 483 ;
C.T.S pour 3 420 ;
A.D.M. pour 12 950 ;
Oktal Japon pour 42 967 .
Des provisions pour dépréciation ont été constituées et inscrites au
bilan :
55 483 pour la société Comrising ;
42 967 pour Oktal Japon.
5. Stocks et en-cours. Les stocks de composants et matières sont
comptabilisés au coût dachat.
Les contrats dont le prix de vente est connu avec certitude à leur
notification (contrats forfaitaires) sont comptabilisés en en-cours mais selon
une méthode de valorisation de type à lavancement :
Valorisation dune production stockée, calculée en prix de vente
au prorata du taux davancement ;
Augmentation corrélative des travaux en cours ;
Diminution des travaux en cours au rythme de la facturation.
Par exception, les contrats dont le prix de vente varie en fonction
des ventes du client (concerne un contrat en « risk-sharing »), sont
comptabilisés en en-cours et valorisés selon une méthode de type à
lachèvement :
Valorisation de la production stockée au coût de production au
prorata du taux davancement ;
Augmentation corrélative des travaux en cours ;
Diminution des travaux en cours au rythme de la facturation.
6. Créances clients. Les créances clients sont valorisées à leur
valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la
valeur de réalisation de la créance est inférieure à sa valeur nette
comptable
7. Valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de
placement figurent à lactif pour leur prix dacquisition.
8. Contrats de location-financement. Les biens financés par
crédit-bail sont comptabilisés en compte dimmobilisation à la valeur stipulée
au contrat et amortis conformément à leur nature. En contrepartie de cette
activation, une dette financière correspondant au loyer versé (annuité de
remboursement de lemprunt) est comptabilisée.
9. Impôts sur les bénéfices. Certains retraitements de
consolidation apportés aux comptes sociaux ainsi que certains décalages
temporaires dimposition liés aux différences entre la valeur comptable des
éléments dactifs et de passifs identifiables et leur valeur fiscale au bilan
peuvent dégager des différences temporaires. Ces différences sont traduites
dans les comptes consolidés par le biais de la comptabilisation dimpôts
différés.
Il est à noter que des impôts différés actif ne sont pas constatés
sur les déficits fiscaux pour lesquels la récupération est probable.
10. Provision pour indemnité de départ à la retraite. Le
traitement comptable des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière
a pris en considération les dispositions de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003
(Loi Fillon).
Le calcul de la provision prend en particulier en compte :
les salaires effectifs des collaborateurs projetés à lâge de leur
retraite ;
un taux de rotation des personnels représentatif des mouvements
constatés dans la société ;
un taux de mortalité conforme aux statistiques reconnues en la
matière ;
une actualisation au taux des emprunts détat de durée
représentative ;
un prorata des droits acquis fonction de lâge et de lancienneté
de chaque collaborateur.
11. Critères retenus pour identifier les charges et produits
exceptionnels. Les éléments exceptionnels correspondent aux produits et
charges résultant dévénements ou dopérations clairement distincts des
activités ordinaires de lentreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés
se reproduire de manière régulière et fréquente.
Désignation | Siège social | Méthode | % de contrôle au 31/12/04 | % de contrôle au 31/12/03 | % de contrôle au 31/12/02 |
Sogeclair | 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
Clairis Technologies | 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac | I.G. | 99,69 | 99,69 | 99,69 |
E.D.T. | 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac | I.G. | 99,80 | 99,80 | 99,80 |
H.E.E. | Georg Heyken Strasse, 4, Hambourg (Allemagne) | I.G. | 51,02 | 51,02 | 51,02 |
Oktal Training | 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac | 58,43 | 100,00 | ||
Oktal S.A. | 2, rue Boudeville, 31100 Toulouse | I.G. | 66,19 | 58,43 | 56,68 |
Oktal Synthetic Environment | 2, Rue Boudeville 31100 Toulouse | I.G. | 66,19 | 58,43 | 56,68 |
Sogemasa | Pôle Industrial Via Tarpeya Tolede (Espagne) | I.P. | 45,00 | 45,00 | 45,00 |
Tharsys | 7 bis, rue de Partanaïs, 31650 Saint-Orens | I.G. | 100,00 | 70,00 | 70,00 |
Les variations de périmètre sur lexercice sont les suivantes :
Absorption dOktal training par Oktal S.A. ;
Rachat par le groupe de parts de minoritaires dans Oktal
S.A. ;
Déconsolidation dOktal Japon (filiale à 50 % dOktal S.A.) dont
les titres sont en vente et dont le poids financier nest plus
significatif ;
Acquisition de 30 % de parts sociales de Tharsys.
Les comptes consolidés ne présentent aucun changement de méthodes
comptables par rapport à lexercice précédent qui empêcherait de comparer, dun
exercice à lautre, certains postes de bilan et de comptes de résultat à
lexception des variations de périmètre présentées ci-avant.
12. Ecarts dacquisition. Les écarts dacquisition et leur
variation sur lexercice sanalysent comme suit (montants en euros) :
Montant brut 31/12/03 | Amortissements cumulés 31/12/03 | Montant net 31/12/03 | Variations de périmètre 2004 | Dotation de lexercice | Montant net au 31/12/04 | |
Clairis Technologies | 288 778 | 181 481 | 107 297 | 0 | 14 440 | 92 857 |
Oktal | 1 128 100 | 372 784 | 755 316 | 277 047 | 135 201 | 897 162 |
Oktal Japon | 33 356 | 4 726 | 28 630 | 28 630 | 0 | 0 |
Tharsys | 86 329 | 25 899 | 60 430 | 75 785 | 12 421 | 123 794 |
Hee | 1 186 641 | 204 617 | 982 024 | 0 | 118 664 | 863 360 |
Total | 2 723 204 | 789 507 | 1 933 697 | 324 202 | 280 726 | 1 977 173 |
13. Immobilisations incorporelles. La rubrique sanalyse comme
suit (montants en euros) :
Valeurs brutes | A louverture de lexercice | Augmentation | Apports | Diminution | A la clôture de lexercice |
Frais détablissement | 86 330 | 1 139 | 85 191 | ||
Frais de recherche | 4 617 382 | 218 285 | 4 835 667 | ||
Concession, brevets | 2 363 936 | 211 549 | 2 575 485 | ||
Fonds de commerce | 510 758 | 13 720 | 45 735 | 570 213 | |
Autres | 27 844 | 9 947 | 17 897 | ||
Total | 7 606 250 | 443 554 | 45 735 | 11 086 | 8 084 453 |
Amortissements | A louverture de lexercice | Dotations | Apports | Reprises | A la clôture de lexercice |
Frais détablissement | 85 190 | 40 608 | 40 834 | 84 964 | |
Frais de recherche | 2 697 078 | 554 493 | 3 251 571 | ||
Concession, brevets | 1 920 463 | 330 458 | 2 250 921 | ||
Fonds de commerce | 403 438 | 79 883 | 483 321 | ||
Autres | |||||
Total | 5 106 169 | 1 005 442 | 40 834 | 6 070 777 |
14. Immobilisations corporelles. La rubrique sanalyse comme
suit (montants en euros) :
Valeurs brutes | A louverture de lexercice | Augmentation | Apports | Diminution | A la clôture de lexercice |
Installations techniques | 92 954 | 898 | 93 852 | ||
Autres immobilisations corporelles | 5 183 073 | 960 409 | 57 346 | 39 047 | 6 161 781 |
Total | 5 356 117 | 961 307 | 57 346 | 72 465 | 6 302 305 |
Amortissements | A louverture de lexercice | Dotations | Apports | Reprises | A la clôture de lexercice |
Installations techniques | 52 492 | 18 687 | 71 179 | ||
Autres immobilisations corporelles | 3 236 202 | 970 583 | 24 334 | 4 182 451 | |
Immobilisations en cours | |||||
Total | 3 288 694 | 989 270 | 24 334 | 4 253 630 |
15. Immobilisations financières. La rubrique sanalyse comme
suit (montants en euros) :
Valeurs brutes | A louverture de lexercice | Augmentation | Apports | Diminution | A la clôture de lexercice |
Titres de participations | 40 845 | 73 977 | 114 822 | ||
Prêts | 305 823 | 43 270 | 12 114 | 336 979 | |
Autres immobilisations financières | 210 650 | 76 971 | 147 449 | 140 172 | |
Total | 557 318 | 194 218 | 159 563 | 591 973 |
Amortissements | A louverture de lexercice | Dotations | Apports | Reprises | A la clôture de lexercice |
Titres de participations | 24 994 | 73 457 | 98 451 | ||
Prêts | |||||
Autres immobilisations financières | 24 089 | 24 089 | |||
Total | 24 994 | 73 457 | 24 089 | 74 362 |
16. Stocks et travaux en cours. La rubrique sanalyse comme suit
(montants en euros) :
Brut | Dépréciation | Net | |
Matières premières | 108 841 | 61 670 | 47 171 |
En-cours de production | 12 974 453 | 65 959 | 12 908 494 |
Produits finis | 539 535 | 84 576 | 454 959 |
Total | 13 622 829 | 212 205 | 13 410 624 |
17. Etat des créances. La rubrique sanalyse comme suit
(montants en euros) :
Montant | Liquidité de lactif | ||
A moins dun an | A plus dun an | ||
Créances clients (brut) | 14 573 910 | 14 573 910 | |
Impôt différé actif | 92 072 | 92 072 | |
Autres créances (hors CCA) | 1 820 887 | 1 820 887 | |
Total brut | 16 486 869 | 16 486 869 | |
Provisions pour dépréciation | 199 389 | 199 389 | |
Montant net | 16 287 480 | 16 287 480 | |
Les provisions pour clients douteux ou litigieux sélèvent à
189 241 , soit la totalité du montant H.T. des dites créances.
18. Tableau de variation des capitaux propres. Sur lexercice
écoulé, le nombre dactions composant le capital social a évolué de
664 300 titres à 725 000 titres, à la suite de lopération de fusion-absorption
de la holding LPPI par Sogeclair. La valeur nominale des titres est de 4 ,
soit un capital social au 31 décembre 2004 de 2 900 000 .
Il est à rappeler que conformément à lavis 2002-D du Comité
durgence du CNC du 18 décembre 2002 et selon délibération du conseil
dadministration de Sogeclair du 23 décembre 2002, les titres en autocontrôle
viennent en diminution des capitaux propres consolidés.
A la clôture de lexercice 2003, ce retraitement amenait à une
réduction de 123 360 des capitaux propres consolidés alors quau 31 décembre
2004, ce retraitement entraîne une diminution de 1 266 828 .
Les intérêts minoritaires sanalysent comme suit (montants en
euros) :
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2003 | 1 437 775 |
Impact sur les réserves | 199 244 |
Impact sur le résultat | 169 448 |
Intérêts minoritaires au 31/12/2004 | 1 407 979 |
19. Provisions pour risques et charges. Elles ont évolué comme
suit (montants en euros) :
A louverture de lexercice | Augmentation | Diminution | A la clôture de lexercice | |
Provisions pour indemnités de fin, de carrière | 229 195 | 42 048 | 33 621 | 237 622 |
Autres provisions pour charges | 678 497 | 867 810 | 67 242 | 1 479 065 |
Provisions pour risques | 577 142 | 136 477 | 419 356 | 294 263 |
Total | 1 484 834 | 1 046 335 | 520 219 | 2 010 950 |
20. Impôts sur les bénéfices. La rubrique sanalyse comme suit
(montants en euros) :
31/12/04 | 31/12/03 | |
Impôt différé actif : | ||
Sur provision pour indemnités de fin de carrière | 50 044 | 36 419 |
Sur impôts et taxes | 8 765 | 8 332 |
Sur participation | 22 327 | 14 589 |
Sur crédits baux | 10 936 | 9 240 |
Total | 92 072 | 68 580 |
Impôt différés passif | 95 294 | 39 989 |
Solde impôt différé | 3 222 | 28 591 |
La société Sogeclair a opté pour le régime dintégration fiscale. Le
périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : Sogeclair,
Clairis Technologies et EDT.
Au 31 décembre 2004, limpôt constaté dans les comptes consolidés
se décline comme suit :
D | C | |
Groupe dintégration fiscale | 274 106 | |
Dont : | ||
Carry-back | 145 636 | |
Economie dimpôt | 128 470 | |
Sociétés comprises dans le périmètre de consolidation | 429 729 | |
HEE | 247 670 | |
Oktal S.E. | 130 979 | |
E.D.T. | 128 470 | |
Oktal S.A. | 115 979 | |
Sogemasa | 34 839 | |
Tharsys | 3 750 | |
Impôt groupe exigible | 155 623 | |
Impôt groupe différé | 25 920 | |
Impôt groupe total | 181 543 |
21. Etat des dettes. Létat des échéances des dettes se présente
comme suit (montants en euros) :
Montant | A un an | Plus dun an à cinq ans | A plus de cinq ans | |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : | ||||
A un an maximum à lorigine | 3 819 162 | 3 819 162 | ||
A plus dun an à lorigine | 7 330 606 | 1 422 633 | 5 898 903 | 9 070 |
Emprunts et dettes financières divers | 360 677 | 28 387 | 332 290 | |
Avances et acomptes perçus | 255 617 | 255 617 | ||
Fournisseurs et comptes rattachés | 6 398 333 | 6 398 333 | ||
Dettes fiscales et sociales | 7 603 592 | 7 603 592 | ||
Dettes sur immobilisations | 1 948 | 1 948 | ||
Autres dettes (hors PCA) | 1 917 804 | 416 515 | 375 322 | 1 125 967 |
Total | 27 687 739 | 19 946 187 | 6 606 515 | 1 135 037 |
Emprunts bancaires moyen/long terme souscrits en cours dexercice (hors crédit-baux) | 1 553 709 |
Emprunts bancaires moyen/long terme remboursés en cours dexercice (hors crédit-baux) | 874 254 |
Les produits constatés davance sélèvent à 1 213 640 et se
rapportent à des produits dexploitation.
22. Chiffre daffaires. Le chiffre daffaires correspond à des
ventes de prestations de services et à des ventes de matériel. Il sanalyse
comme suit (montants en euros) :
2004 | 2003 | |
Prestations de services | 47 252 189 | 39 776 089 |
Ventes de matériel | 891 082 | 849 256 |
Ventes de marchandises | 555 103 | 7316 |
Total | 48 698 374 | 40 632 661 |
23. Antres produits dexploitation. Les autres produits
dexploitation se détaillent comme suit (montants en
euros) :
2004 | 2003 | |
Production stockée et immobilisée | 2 883 552 | 6 524 170 |
Subventions dexploitation | 829 869 | 424 867 |
Rep. de provisions, transferts de charges | 620 216 | 429 043 |
Autres produits | 77 722 | 192 853 |
Total | 4 411 359 | 7 570 933 |
24. Charges et produits financiers. Le résultat financier
(Produits nets des charges) sanalyse comme suit (montants en
euros) :
2004 | 2003 | |
Produits de cession, intérêts nets et assimilés | 406 410 | 372 44 |
Gains nets de change | 1 403 | 43 011 |
Rep/Dot Provisions, transferts de charges | 83 654 | 132 326 |
Total | 324 159 | 283 129 |
25. Charges et produits exceptionnels. Le résultat exceptionnel
(Produits nets des charges) sanalyse comme suit (montants en
euros) :
2004 | 2003 | |
Résultat sur Op. de gestion | 173 124 | 64 837 |
Résultat sur Op. de capital | 115 125 | 860 824 |
Rep/Dot Provisions, transferts de charges | 11 250 | 705 141 |
Total | 46 749 | 90 846 |
26. Effectif moyen de lexercice. Les effectifs se répartissent
comme suit (équivalents temps-plein) :
2004 | 2003 | |
Ingénieurs, cadres et techniciens supérieurs | 606 | 526 |
Techniciens et autres non-cadres | 45 | 68 |
Total | 651 | 594 |
27. Engagements financiers :
Avals, cautions et garanties données | 3 500 000 |
Cautions de contre garanties sur marché | 259 586 |
Créances cédées non échues | 2 484 420 |
Effets escomptés non échus | 55 554 |
Le chiffre daffaire consolidé du groupe se répartit par secteur
dactivité comme suit :
80 % pour le pôle Ingénierie-Produits, correspondant aux activités
des sociétés Clairis Technologies, HEE, Sogemasa, EDT et Tharsys ;
20 % pour le pôle Simulation & Réalité Virtuelle correspondant
aux activités des sociétés Oktal S.A. et Oktal Synthetic Environment.
Géographiquement, lactivité du groupe en 2004 est entièrement
réalisée en Europe.
Le chiffre daffaire se répartit enfin comme suit par secteur de
clientèle :
65 % Aéronautique et Trafic Aérien ;
18 % Automobile et Ferroviaire ;
17 % Défense et Industrie.
Autres :
Evénements postérieurs à la clôture : rachat de 22,5 %
supplémentaires de la société Sogemasa, effectif au 15 mars 2005.
Entités ad-hoc non consolidées : sans objet.
Entreprises liées : non applicable.
Dirigeants : En 2004, les rémunérations des directeurs généraux
des différentes sociétés du groupe se sont élevées à 1 215 000 y compris la
part variable.
Aucun engagement particulier nexiste en matière de garantie de
retraite aux dirigeants.
1. Généralités. Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 tels
que présentés sont établis conformément au CRC 99-02. Lobjet de ce chapitre
est de présenter quels seront les impacts de lapplication des normes IFRS dans
les comptes de lexercice 2004 retraités en IFRS pour les besoins de la
comparabilité des comptes de 2005. Deux types dimpact sont à recenser :
ceux qui vont concerner les capitaux propres douverture au
1er janvier 2004 (application rétrospective des IFRS et modification
en conséquence des postes) ;
ceux qui vont concerner le résultat du 31 décembre 2004 (impact
des IFRS sur les comptes de résultat de lexercice en cours).
2. Impact des normes IFRS. Les normes suivantes auront un impact
significatif sur les comptes 2004 :
IFRS 1 (Première adoption des IFRS) : les écarts dacquisition
seront redressés à leur valeur au 1er janvier 2004, les fonds de
commerce y seront intégrés, les frais détablissement seront annulés ;
IAS 18 (Produits des activités ordinaires) : les produits des
activités seront systématiquement constatés en fonction du degré davancement à
la date de clôture ;
IAS 23 (Coût des emprunts) : les pratiques en cours sur les actifs
qualifiés vont être uniformisées pour activer les frais demprunt
systématiquement.
Les normes suivantes étaient déjà prises en compte dans les comptes
et nont donc pas dimpact sur les comptes 2004 :
IAS 12 (Impôt sur le résultat) ;
IAS 17 (Contrats de location) ;
IAS 19 (Avantages au personnel) ;
IAS38 (Immobilisations incorporelles).
Les normes suivantes seront prises en compte sans quil y ait
dimpact sur les comptes 2004
IAS 1, IAS 7, IAS 10, IAS 11, IAS 16, IAS 18, IAS 26, IAS 27,
IAS 28, IAS 31, IAS 33, IAS 37 ;
IAS 14, IAS 36.
Les autres normes IFRS sont considérées comme non
applicables.
Actif | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Immobilisations incorporelles | 54 173 | 134 338 | 148 782 |
Immobilisations corporelles | 83 206 | 50 985 | 76 912 |
Immobilisations financières | 7 489 452 | 5 870 558 | 5 695 540 |
Actif immobilise | 7 626 833 | 6 055 881 | 5 921 234 |
Créances clients et comptes rattachés | 1 900 670 | 1 367 124 | 1 121 708 |
Autres créances | 3 769 042 | 932 702 | 3 525 116 |
Disponibilités et VMP | 261 006 | 1 434 325 | 118 387 |
Charges constatées davance | 26 420 | 28 805 | 37 228 |
Actif circulant | 5 957 139 | 3 762 956 | 4 802 439 |
Total actif | 13 583 973 | 9 818 837 | 10 723 673 |
Passif | 31/12/04 | 31/12/03 | 31/12/02 |
Capital social | 2 900 000 | 2 657 200 | 2 657 200 |
Prime démission | 2 629 849 | 1 591 982 | 1 591 982 |
Autres réserves | 545 816 | 545 816 | 545 816 |
Report à nouveau | 1 133 678 | 1 061 107 | 698 441 |
Résultat de lexercice | 619 766 | 338 292 | 528 739 |
Capitaux propres | 7 829 111 | 6 194 397 | 6 022 178 |
Provisions | 471 142 | 13 453 | 7 841 |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 2 813 007 | 2 073 843 | 2 815 462 |
Emprunts et dettes financières diverses | 875 649 | 50 494 | 911 702 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 492 206 | 229 236 | 180 696 |
Dettes fiscales et sociales | 509 734 | 822 954 | 414 198 |
Dettes sur immobilisations | 0 | 48 060 | 9 532 |
Autres dettes | 5 623 | 0 | 0 |
Produits constatés davance | 587 500 | 386 400 | 362 064 |
Dettes | 5 283 719 | 3 610 987 | 4 693 653 |
Total passif | 13 583 973 | 9 818 837 | 10 723 673 |
31/12/04 (12 mois) | 31/12/03 (12 mois) | 31/12/02 | |
Chiffre daffaires | 2 946 229 | 2 704 402 | 1 956 208 |
Subventions dexploitation | 0 | ||
Rep. sur provisions, transferts de charges | 494 | 408 | |
Produits dexploitation | 2 946 724 | 2 704 810 | 1 956 208 |
Achats et charges externes | 1 248 057 | 964 243 | 925 966 |
Impôts, taxes et versements assimilés | 82 464 | 33 699 | 32 553 |
Charges de personnel | 850 147 | 818 528 | 640 961 |
Dotations aux amortissements | 97 231 | 86 780 | 64 005 |
Dotations aux provisions pour risques et charges | 458 185 | 5 611 | 5 021 |
Autres charges dexploitation | 27 000 | 25 900 | 16 000 |
Résultat dexploitation | 183 638 | 770 049 | 271 702 |
Produits financiers | 425 713 | 438 281 | 578 838 |
Charges financières | 237 506 | 527 369 | 549 100 |
Résultat financier | 188 206 | 89 088 | 29 738 |
Résultat courant avant impôts | 371 844 | 680 961 | 301 440 |
Produits exceptionnels | 122 501 | 1 117 460 | 81 883 |
Charges exceptionnelles | 148 685 | 1 124 747 | 79 384 |
Résultat exceptionnel | 26 184 | 7 287 | 2 499 |
Impôt sur les bénéfices | 274 106 | 335 382 | 224 800 |
Résultat net | 619 766 | 338 292 | 528 739 |
Origine : | |
Report à nouveau antérieur | 1 133 678 |
Résultat de lexercice | 619 766 |
1 753 444 | |
Affectation : | |
Aux actionnaires à titre de dividendes | 145 000 |
Réserve légale | 24 281 |
Au report à nouveau | 1 584 163 |
1 753 144 |
Annexe au bilan avant répartition de lexercice clos le 31 décembre
2004 dont le total est de 13 583 973 et au compte de résultat de lexercice
présenté sous forme de liste, dont le total est de 3 494 940 , et dégageant un
bénéfice de 619 766 .
Lexercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du
1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.
Les notes (ou les tableaux) n° 1 à 12 ci-après font partie
intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 18 mars 2005, par le conseil
dadministration.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le
respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Continuité de lexploitation,
Permanence des méthodes comptables dun exercice à lautre,
Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales détablissement et de
présentation des comptes annuels définies aux articles L. 123-13 à 123-21 du
Code du commerce et aux articles 11 à 15 du décret n° 83-1020 du 29 novembre
1983.
Lévaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée
par référence à la méthode dite des coûts historiques.
La valorisation du portefeuille titres est déterminée à partir dune
méthode de valorisation de chaque société dont les titres sont détenus qui
sétablit en retenant la valeur moyenne : du montant des capitaux propres
affectés dun coefficient ; dun PER appliqué au résultat économique.
Conformément à lavis 2002-D du Comité durgence du CNC du
18 décembre 2002, les actions propres détenues par la société ont été classées
en autres titres immobilisés pour un montant brut de 1 266 828 .
Compte tenu des derniers cours du titre (29,50 au 31 décembre
2004), aucune dépréciation na été constituée.
La valeur de chaque société ainsi déterminée est rapprochée de la
valeur dacquisition des titres détenus et une provision pour dépréciation est
éventuellement constatée.
1. Calcul des amortissements :
Durée | Méthodes | |
Logiciels | 3 ans | Linéaire |
Aménagements, agencements et installations diverses | 10 ans | Linéaire |
Matériel de transport | 3 ans | Linéaire |
Matériel informatique | 3 ans | Linéaire |
Mobilier de bureau | 10 ans | Linéaire |
2. Calcul des provisions. Cf. note 4.
Les mouvements de lexercice sont les suivants (en
euros) :
Valeurs brutes | A louverture de lexercice | Augmentation | Diminution | A la clôture de lexercice |
Immobilisations incorporelles | 697 906 | 697 906 | ||
Immobilisations corporelles | 220 488 | 49 858 | 1 073 | 269 274 |
Immobilisations financières | 5 894 644 | 1 772 746 | 147 449 | 7 519 942 |
Total | 6 813 038 | 1 822 604 | 148 522 | 8 487 124 |
Amortissements et provisions | A louverture de lexercice | Augmentation | Diminution | A la clôture de lexercice |
Immobilisations incorporelles | 563 567 | 80 165 | 643 732 | |
Immobilisations corporelles | 169 502 | 17 065 | 501 | 186 068 |
Immobilisations financières | 24 089 | 30 489 | 24 089 | 30 489 |
Total | 757 158 | 127 719 | 24 590 | 860 288 |
Nature des provisions | A louverture de lexercice | Dotations de lexercice | Reprises de lexercice | A la clôture de lexercice |
Provisions pour pensions et obligations similaires | 13 453 | 496 | 12 957 | |
Provisions pour charges | 458 185 | 458 185 | ||
Autres | ||||
Total | 13 453 | 458 185 | 496 | 471 142 |
Le traitement comptable des engagements relatifs aux indemnités de
fin de carrière a pris en considération les dispositions de la loi n° 2003-725
du 21 août 2003 portant réforme des retraites.
Créances | Montant brut | Liquidité de lactif | |
A moins dun an | A plus dun an | ||
Créances de lactif immobilisé | |||
Prêts | 2 351 | 2 351 | |
Autres | 1 302 579 | 1 302 579 | |
Créances de lactif circulant : | |||
Créances clients et comptes rattachés | 1 900 670 | 1 900 670 | |
Autres | 3 769 042 | 3 769 042 | |
Charges constatées davance | 26 420 | 26 420 | |
Total | 7 001 062 | 5 696 132 | 1 304 930 |
Dettes | Montant brut | Degré dexigibilité du passif | ||
A un an | A plus | A plus de cinq ans | ||
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : | ||||
A un an au maximum à lorigine | 500 189 | 500 189 | ||
A plus dun an à lorigine | 2 312 818 | 582 592 | 1 721 156 | 9 070 |
Emprunts et dettes financières divers | 50 492 | 50 492 | ||
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 492 206 | 492 206 | ||
Dettes fiscales et sociales | 501 899 | 501 899 | ||
Dettes sur immobilisations | ||||
Autres dettes | 838 615 | 838 615 | ||
Produits constatés davance | 587 500 | 587 500 | ||
Total | 5 283 719 | 3 503 001 | 1 771 648 | 9 070 |
Charges | Produits | |
Charges ou produits dexploitation | 26 420 | 587 500 |
Charges ou produits financiers | ||
Charges ou produits exceptionnels | ||
Total | 26 420 | 587 500 |
Nombre | Valeur nominale | |
Actions/parts sociales composant le capital au début de lexercice | 664 300 | 4 |
Actions/parts sociales émises pendant lexercice | 60 700 | 4 |
Actions/parts sociales composant le capital en fin dexercice | 725 000 | 4 |
Avant impôt | Impôt correspondant | Après impôt | |
Résultat courant | 371 844 | 193 068 | 178 776 |
Résultat exceptionnel | 26 184 | 8 989 | 17 195 |
Produit dimpôt lié à lintégration fiscale | 458 185 | 458 185 | |
Total | 345 660 | 274 106 | 619 766 |
Il existe une convention dintégration fiscale entre la société
Sogeclair et les filiales suivantes :
Clairis Technologies ;
E.D.T.
Selon les termes de la convention, léconomie dimpôt sur les
sociétés éventuellement réalisée reste acquise à la société-mère, Sogeclair.
Simultanément, la surcharge dimpôt est supportée par Sogeclair.
Pour lexercice 2004, une économie dimpôt liée à lintégration
fiscale a été constatée pour 458 185 . Cette économie a été provisionnée au
31 décembre 2004, en accord avec lavis n° 2005-B du Comité durgence du CNC
(datant du 2 mars 2005).
Limpôt effectivement dû est un produit de 274 106 .
Engagements donnés | Montant |
Effets escomptés non échus | |
Avals et cautions | 3 500 000 |
Engagement en matière de pensions | 12 957 |
Autres engagements donnés : | |
Redevances de crédit-bail mobilier restant à payer | 47 234 |
Redevances de crédit-bail immobilier restant à payer |
Variation des impôts différés ou latents | Début exercice | Variation | Fin dexercice | |||
Actif | Passif | Actif | Passif | Actif | Passif | |
I. Charges non déductibles temporairement : | ||||||
A déduire lannée suivante Organic | 968 | 104 | 1 072 | |||
A déduire ultérieurement Provision pour retraite | 4 619 | 170 | 4 449 | |||
Total | 5 587 | 66 | 5 521 | |||
Cadres et techniciens supérieurs | 8 |
Techniciens et autres non cadres | 2 |
Total | 10 |
Informations financières/Filiales et participations | Capital | Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats | Quote-part du capital détenu | Valeurs comptables des titres détenus | Prêts et avances consentis non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés par Sogeclair | C.A. H.T. du dernier exercice clos | Résultat du dernier exercice clos | Dividendes encaissés en 2004 | Observations | |
Brute | Nette | ||||||||||
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations : | |||||||||||
1. Filiales : | |||||||||||
Clairis Technologies | 2 012 500 | 74 284 | 99.69 % | 2 731 899 | 2 731 899 | 3 111 053 | 3 500 000 | 20 751 037 | 1428 485 | ||
E.D.T. | 68 000 | 162 718 | 99.80 % | 9 227 | 9 227 | 3 848 187 | 224 973 | 100 099 | |||
Oktal S.A. | 1 000 000 | 1 167 278 | 66.19 % | 1 754 673 | 1 754 673 | 67 730 | 8 604 170 | 602 909 | |||
Tharsys | 150 000 | 70 762 | 100 % | 166 214 | 166 214 | 2 181 448 | 70 762 | ||||
HEE | 76 709 | 1 022 098 | 51,02 % | 1 387 500 | 1 387 500 | 13 417 140 | 698 505 | 122 400 | |||
2. Participations : | |||||||||||
Sogemasa | 300 000 | 319 878 | 45 % | 135 000 | 135 000 | 2 494 127 | 143 778 | 48 330 | |||
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations | |||||||||||
Société anonyme au capital de 2 900 000 .
Siège social : 7, avenue Albert Durand, BP 69, 31703 Blagnac
Cedex.
335 218 269 R.C.S. Toulouse.
2004 | 2003 | Variation | |
Premier trimestre | 10,18 | 9,69 | + 5 % |
Deuxième trimestre | 11,89 | 9,62 | + 23,6 % |
Troisième trimestre | 12,23 | 9,46 | + 29,30 % |
Quatrième trimestre | 14,38 | 11,74 | + 22,5 % |
Total | 48,68 | 40,51 | + 20,2 % |