Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Jeudi 4 avril 2013 à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

— Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance ;

— Pouvoir en vue d’effectuer les formalités.

Le texte du projet de résolutions qui sera proposé par le Directoire est le suivant :

Première résolution . — L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Monsieur Michel FAURE né à Lyon 6ème (69) le 17 avril 1955 demeurant 49 Avenue Trudaine (75009) Paris en adjonction aux membres actuellement en fonction, et ce pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Seconde résolution . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.

Conformément aux dispositions de l’article 27 des statuts tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité de participer aux Assemblées quelque soit le nombre d’actions qu’il possède en y assistant (i) personnellement, (ii) en retournant un bulletin de vote par correspondance ou (iii) en désignant un mandataire sous la condition suivante :

a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront remettre dans le même délai, au siège de la société, un certificat établi par leur intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, etc.) constatant l’indisponibilité des actions inscrites à leur compte jusqu’à la date de l’assemblée.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tout actionnaire en faisant la demande. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à la société :

ARKOON NETWORK SECURITY

1 Place Verrazzano – (69009) LYON

Et reçue par la société six jours au moins avant la date de la réunion.

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et accompagnés de la justification de l’accomplissement des formalités ci-dessus, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par procuration ou par correspondances ou ayant demandé une carte d’admission peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée Générale, à la seule condition de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.

Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut demander à son intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée soit au plus tard le vendredi 8 mars 2013.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.

Le Directoire.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 22 juin 2012 à 10 heures, dans les locaux du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre Lyon sis 174 Rue de Créqui (69003) Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.

— Présentation du rapport établi par le Directoire ;

— Présentation du rapport établi par le Conseil de Surveillance ;

— Lecture du rapport général du commissaire aux comptes ;

— Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation dudit rapport ;

— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; Quitus aux membres du Directoire ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

— Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance ;

— Renouvellement de mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;

— Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce ;

— Pouvoir en vue d’effectuer les formalités.

Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

— Présentation du rapport établi par le Directoire ;

— Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

— Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société de réduire son capital social par annulation d’actions ;

— Augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce,

— Pouvoir en vue d’effectuer les formalités.

Le texte du projet de résolutions qui sera proposé par le Directoire est le suivant :

Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport.

Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du Directoire et la lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale, statuant sur le rapport du Directoire, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 10.058 euros des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code, et l’impôt correspondant qui s’élève à 3.353 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l'accomplissement de leur mandat au cours dudit exercice.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 519.794 euros en totalité au compte « Report à Nouveau » débiteur qui sera ainsi porté de <11.083.902> euros à <10.564.109> euros (dont « reconstitution des amortissements dérogatoires MSI » pour un montant de 848.045 €)

Conformément aux dispositions légales (article 243 bis du Code Général des Impôts), il est rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale ratifie la cooptation faite par le conseil de surveillance de Monsieur Jean DUFOUR demeurant 7 Square Charles Laurent (75015) Paris, et ce pour le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur, savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et qui sera tenue au plus tard dans l’année 2015

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte que les mandats des commissaires aux comptes viennent à échéance ce jour et décide de renouveler :

en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

- le cabinet Grant Thornton pris en son établissement secondaire sis 42 Avenue Georges Pompidou (69003) Lyon, et ce pour une nouvelle durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

- Monsieur Luc WILLIAMSON domicilié professionnellement 42 Avenue Georges Pompidou (69003) Lyon, et ce pour une nouvelle durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre fin à l’autorisation qu’elle avait consenti dans sa séance du 24 juin 2011, au Directoire pour une durée de 18 mois devant expirer le 23 décembre prochain à l’effet de procéder à l’acquisition par la société de ses propres actions.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée par la loi, à opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce.

Dans ce cadre, la société pourra :

— acquérir en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la société dans la limite de 10% du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

— octroyer des actions ou des options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,

— conserver des actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la société,

— attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce,

— annuler totalement ou partiellement des actions en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres, et le résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’assemblée générale,

L’assemblée générale :

— décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

— décide que les modalités et conditions de ce programme de rachat sont les suivants :

– le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais, 10 euros ;

– le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10% du capital social, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10% de son capital social ;

– à titre indicatif en fonction du nombre d’actions composant le capital de la société au jour de l’Assemblée le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 5.298.228 euros (au cours maximum d’achat autorisé de 10 euros),

– le directoire devant solliciter une autorisation préalable du Conseil de Surveillance avant tout utilisation de l’autorisation qui lui est conférée pour un montant supérieur à 100.000 €.

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

— conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,

— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue des registres d’achat et de vente d’actions,

— effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,

— exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-211 du Code de Commerce, le Directoire rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

Septième résolution . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire.

Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Huitième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce :

- autorise le Directoire à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente assemblée générale et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires.

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de primes ou tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation pour l’exécution matérielle de cette annulation et l’accomplissement des formalités subséquentes, le tout dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les annulations des actions acquises, procéder à la ou les réductions du capital social et à l’imputation sur les réserves ou sur les primes , le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, recevant tous pouvoirs pour en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, fait tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation expirera au plus tard dans les dix huit mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce et des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne tel que prévu aux articles L 3332-1 et suivants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Directoire (Les Salariés du Groupe)

— décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L 225-132 du Code de Commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe.

— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation

— fixe à 3.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être émises,

— décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L 3332-20 du Code du Travail.

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour :

– mettre en oeuvre la présente délégation,

– prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée,

– apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

Dixième résolution . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre extraordinaire.

Conformément aux dispositions de l’article 27 des statuts tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité de participer aux Assemblées quelque soit le nombre d’actions qu’il possède en y assistant (i) personnellement, (ii) en retournant un bulletin de vote par correspondance ou (iii) en désignant un mandataire sous la condition suivante :

a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront remettre dans le même délai, au siège de la société, un certificat établi par leur intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, etc.) constatant l’indisponibilité des actions inscrites à leur compte jusqu’à la date de l’assemblée.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tout actionnaire en faisant la demande. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à la société :

ARKOON NETWORK SECURITY

1 Place Verrazzano – (69009) LYON

Et reçue par la société six jours au moins avant la date de la réunion.

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et accompagnés de la justification de l’accomplissement des formalités ci-dessus, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par procuration ou par correspondances ou ayant demandé une carte d’admission peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée Générale, à la seule condition de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.

Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut demander à son intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée soit au plus tard le 29 mai 2012.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires. 

Le Directoire.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 24 juin 2011 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

- Présentation du rapport établi par le Directoire ;

- Présentation du rapport établi par le Conseil de Surveillance ;

- Lecture du rapport général du commissaire aux comptes ;

- Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation dudit rapport ;

- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; Quitus aux membres du Directoire ;

- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

- Autorisation à donner au Directoire dans le cadre des dispositions de l’article L 225-209-1 et suivants du Code de Commerce de procéder à l’acquisition par la société de ses propres actions ;

- Pouvoir en vue d’effectuer les formalités.

Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

- Présentation du rapport établi par le Directoire ;

- Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

- Suppression de l’obligation de détenir une action de la société faite aux membres du Conseil de Surveillance,

- Modifications corrélatives de l’article 18.3 des statuts sociaux ;

- Réduction du capital social par annulation de titres auto détenus par la société ;

- Modifications corrélatives sous condition suspensive des articles 6 et 7 des statuts sociaux ;

- Pouvoirs au Directoire aux fins de constater le caractère définitif de la réduction de capital ;

- Pouvoir en vue d’effectuer les formalités.

Le texte du projet de résolutions qui sera proposé par le Directoire est le suivant :

Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport.

Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du Directoire et la lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale, statuant sur le rapport du Directoire, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à  9.426 euros des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code, et l’impôt correspondant qui s’élève à 3.142 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l'accomplissement de leur mandat au cours dudit exercice.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l’exercice, soit la somme de 5.368.412 euros en totalité au compte « Report à Nouveau » débiteur qui sera ainsi porté de <5.715.490> euros à <11.083.902> euros (dont « reconstitution des amortissements dérogatoires MSI » pour un montant de 848.045 €)

Conformément aux dispositions légales (article 243 bis du Code Général des Impôts), il est rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre fin à l’autorisation qu’elle avait consenti au Directoire pour une durée de 18 mois devant expirer le 23 décembre prochain à l’effet de procéder à l’acquisition par la société de ses propres actions.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’assemblée générale décide à cet effet que :

- le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais, 10 euros ;

- le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10% du capital social, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10% de son capital social ;

- à titre indicatif en fonction du nombre d’actions composant le capital de la société au jour de l’Assemblée le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 5.491.228 euros (au cours maximum d’achat autorisé de 10 euros).

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’assemblée générale fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

- conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue des registres d’achat et de vente d’actions,

- effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,

- exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-211 du Code de Commerce, le Directoire rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

Cinquième résolution . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire.

Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Sixième résolution . — L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de la Loi de Modernisation de l’Economie, de supprimer l’obligation faite aux membres du Conseil de surveillance de détenir une action de la société.

Septième résolution . — L’assemblée générale, en conséquence de l’adoption de la sixième résolution, décide de modifier comme suit l’article 18.3 des statuts sociaux.

Article 18 « Conseil de surveillance»

[…]

3- Conformément aux dispositions de la Loi de Modernisation de l’Economie, les membres du Conseil de Surveillance ne sont plus tenus d’être propriétaire d’actions.

Le reste de l’article demeure inchangé.

Huitième résolution . — L'assemblée générale,

(i) connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial du commissaire aux comptes, et sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers prévue par les dispositions de l’article L.225-205 du Code de commerce, le cas échéant de leur rejet par le juge de première instance ou, de la constitution des garanties demandées par ce dernier,

(ii) constatant que la société détient cent quatre vingt treize mille (193.000) de ses propres actions,

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-214 du Code de commerce, d’annuler ces cent quatre vingt treize mille (193.000) actions et en conséquence de réduire le capital de la société d’une somme de cent quatre vingt treize mille euros (193.000 €) et de le ramener ainsi de 5.491.228 euros à 5.298.228 euros.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, sous la condition suspensive visée à la huitième résolution, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts sociaux.

Article 6 « Apports »

Il est rajouté l’alinéa suivant :

« Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2011, le capital social a été ramené de 5.491.228 euros à 5.298.228 euros par l’annulation des 193.000 actions détenues par la société Arkoon Network Security »

Article 7 « Capital social »

« Le capital social est fixé à la somme de 5.298.228 euros (cinq millions deux cent quatre vingt dix huit mille deux cent vingt huit euros). Il est divisé en 5.298.228 (cinq millions deux cent quatre vingt dix huit mille deux cent vingt huit) actions de 1 euro de nominal, chacune entièrement souscrites et libérées et toutes de même catégorie. »

Dixième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de constater (i) la réalisation de la condition suspensive visée à la huitième résolution et (ii) par voie de conséquence le caractère définitif de la réduction de capital décidée sous la huitième résolution, et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de la réduction de capital, et notamment la mise à jour des statuts.

Onzième résolution . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre extraordinaire.

——————————————

Conformément aux dispositions de l’article 27 des statuts tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité de participer aux Assemblées quelque soit le nombre d’actions qu’il possède en y assistant (i) personnellement, (ii) en retournant un bulletin de vote par correspondance ou (iii) en désignant un mandataire sous la condition suivante :

a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront remettre dans le même délai, au siège de la société, un certificat établi par leur intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, etc.) constatant l’indisponibilité des actions inscrites à leur compte jusqu’à la date de l’assemblée.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tout actionnaire en faisant la demande. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à la société :

ARKOON NETWORK SECURITY

1 Place Verrazzano – (69009) LYON

Et reçue par la société six jours au moins avant la date de la réunion.

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et accompagnés de la justification de l’accomplissement des formalités ci-dessus, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par procuration ou par correspondances ou ayant demandé une carte d’admission peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée Générale, à la seule condition de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.

Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut demander à son intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée soit au plus tard le 30 mai 2011.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.

 Le Directoire.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames, messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le mardi 22 juin 2010 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

— Présentation du rapport établi par le directoire ;

— Présentation du rapport établi par le conseil de surveillance ;

— Lecture du rapport général du commissaire aux comptes ;

— Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport ;

— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

— Quitus aux membres du directoire ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

— Autorisation à donner au directoire dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209-1 et suivants du Code de commerce de procéder à l’acquisition par la société de ses propres actions ;

— Pouvoir en vue d’effectuer les formalités.

Le texte du projet de résolutions qui sera proposé par le directoire est le suivant :

Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du directoire et la lecture du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale, statuant sur le rapport du directoire, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 9 904 euros des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce Code, et l’impôt correspondant qui s’élève à 3 301 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l'accomplissement de leur mandat au cours dudit exercice.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide d'affecter la perte de l’exercice, soit la somme de 1 107 929 euros en totalité au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté de <4 607 561> euros à <5 715 490> euros (dont « reconstitution des amortissements dérogatoires MSI » pour un montant de 848 045 €).

Conformément aux dispositions légales (article 243 bis du Code général des impôts), il est rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de mettre fin à l’autorisation qu’elle avait consenti au directoire pour une durée de 18 mois devant expirer le 31 décembre prochain à l’effet de procéder à l’acquisition par la société de ses propres actions.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’assemblée générale décide à cet effet que :

— le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais, 10 euros ;

— le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10% du capital social, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10% de son capital social ;

— à titre indicatif en fonction du nombre d’actions composant le capital de la société au jour de l’Assemblée le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 5 491 228 euros (au cours maximum d’achat autorisé de 10 euros).

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’assemblée générale fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

— conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,

— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue des registres d’achat et de vente d’actions,

— effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,

— exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le directoire rendra compte, chaque année, à l’assemblée générale ordinaire annuelle des rachats d’actions effectués.

Cinquième résolution . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

—————————

Conformément aux dispositions de l’article 27 des statuts tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité de participer aux assemblées quelque soit le nombre d’actions qu’il possède en y assistant (i) personnellement, (ii) en retournant un bulletin de vote par correspondance ou (iii) en désignant un mandataire sous la condition suivante :

a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront remettre dans le même délai, au siège de la Société, un certificat établi par leur intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, etc.) constatant l’indisponibilité des actions inscrites à leur compte jusqu’à la date de l’assemblée.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tout actionnaire en faisant la demande. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à la société :

ARKOON NETWORK SECURITY

1, place Verrazzano – (69009) LYON

Et reçue par la Société six jours au moins avant la date de la réunion.

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et accompagnés de la justification de l’accomplissement des formalités ci-dessus, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par procuration ou par correspondances ou ayant demandé une carte d’admission peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.

Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code Civil, peut demander à son intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée soit au plus tard le 28 mai 2010.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.

Le directoire.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 30 octobre 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

— Rapport du Directoire,

— Rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes sur :

- La suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée à l’augmentation de capital d’un montant de 831.901 euros par l’émission de 831.901 actions nouvelles de un euro de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 3 euros représentant une souscription d’un montant total de 2.495.703 euros,

- La délégation au Directoire aux fins d’augmenter le capital social dans la limite maximale de 2.218.404 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée,

- La suppression du droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du Travail de la société.

— Augmentation de capital d’un montant de 831.901 euros par l’émission de 831.901 actions nouvelle de un euro de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 3 euros représentant une souscription d’un montant total de 2.495.703 euros, à libérer intégralement en numéraire par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société, pouvoirs à conférer au Directoire.

— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée en relation avec l’augmentation de capital susvisée,

— Délégation de compétence au Directoire aux fins d’augmenter le capital social dans la limite maximale de 2.218.404 € prime d’émission incluse et détermination des conditions et modalités de cette augmentation de capital,

— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée en relation avec l’augmentation de capital susvisée,

— Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du Travail,

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

— Sous condition suspensive de la réalisation de la première augmentation de capital, nomination de la société VENTECH en qualité de membre du Conseil de Surveillance,

— Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités.

Le texte du projet de résolutions qui sera proposé par le Directoire est le suivant :

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Première résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes établis conformément à la loi :

— Décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 831.901 euros, pour le porter de 4.714.110 euros à 5.546.011 euros, par l’émission de 831.901 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de un euro chacune,

— Décide que les actions nouvelles seront émises au prix de 3 euros l’une soit de un euro de valeur nominale et de 2 euros de prime d’émission et devront être libérées intégralement en numéraire lors de leur souscription par compensation avec des créances certaines et liquides,

— Décide que la prime d’émission, d’un montant total de 1.663.802 euros sera inscrite sur un compte spécial des capitaux propres intitulé « prime d’émission » sur lequel porteront dans les conditions prévues aux statuts les droits de tous les actionnaires propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale,

— Décide que les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 9 novembre 2009 inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,

— Décide que le Directoire, en cas d’insuffisance des souscriptions, pourra limiter le montant de l’augmentation de capital décidée aux termes de la présente résolution aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent soixante quinze pour cent (75 %) au moins du montant initialement fixé de ladite augmentation de capital,

— Décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits en ce inclus le droit aux dividendes mis en distribution à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital,

— Donne tous pouvoirs au Directoire pour :

- recueillir la souscription aux actions nouvelles et les versements y afférents,

- procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,

- en cas d’insuffisance des souscriptions, limiter le montant de l’augmentation de capital aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent soixante quinze pour cent (75 %) au moins du montant de l’augmentation de capital initialement fixé,

- obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,

- constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital susvisée et modifier en conséquence les statuts sociaux.

- accomplir directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution, et

- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 831.901 actions à émettre au profit de la catégorie de personnes présentant la caractéristique suivante, savoir être inscrit à la date du 30 septembre 2009 dans la comptabilité action de la société Skyrecon, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 392.715,36 euros,  dont le siège social est à Paris (75009), 8 rue Lafayette, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 450 640 586.

Troisième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital objet des résolutions précédentes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes, décide de déléguer au Directoire, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-91 et suivants du Code de commerce, toutes compétences pour décider une augmentation de capital d’un montant maximal de 2.218.404 euros, prime d’émission incluse, dans les conditions et selon les modalités suivantes :

— la présente délégation est donnée pour un délai expirant le 31 décembre 2010 au plus tard,

— l’augmentation de capital décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation ne pourra être qu’une augmentation de capital immédiate en numéraire par émission d’actions nouvelles,

— les actions nouvelles seront émises au prix de 3 euros l’une soit de un euro de valeur nominale et de 2 euros de prime d’émission et devront être libérées intégralement en numéraire lors de leur souscription par compensation avec des créances certaines et liquides,

Dans ce cadre et dans ces limites le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

— les conditions d’émission des nouvelles actions à émettre et constater la réalisation de cette augmentation de capital,

— procéder aux modifications corrélatives des statuts sociaux,

Et plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide que la présente délégation de compétence emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital qui pourra être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes présentant la caractéristique suivante, savoir être inscrit à la date du 30 septembre 2009 dans la comptabilité action de la société Skyrecon, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 392.715,36 euros, dont le siège social est à Paris (75009), 8 rue Lafayette, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 450 640 586.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce et des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail :

- délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne tel que prévu aux articles L 3332-1 et suivants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Directoire (Les Salariés du Groupe)

— décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe.

— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation

— fixe à 3.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être émises,

— décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L 3332-20 du Code du Travail.

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour :

- mettre en oeuvre la présente délégation,

- prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée,

- apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.

Sixième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, sous condition suspensive de la réalisation de la première augmentation de capital objet de la première et deuxième résolution, décide de nommer :

- la société VENTECH, société anonyme au capital de 315.000 €, dont le siège est à Paris (75008), 5-7 rue de Monttessuy, immatriculée sous le numéro unique d’identification 410 315 699 RCS Paris, dont le représentant permanent sera Madame Claire Houry,

en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, et ce pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui se réunira courant 2015.

Septième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

_________________

Conformément aux dispositions de l’article 27 des statuts tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité de participer aux Assemblées quelque soit le nombre d’actions qu’il possède en y assistant (i) personnellement, (ii) en retournant un bulletin de vote par correspondance ou (iii) en désignant un mandataire sous la condition suivante :

a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront remettre dans le même délai, au siège de la société, un certificat établi par leur intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, etc.) constatant l’indisponibilité des actions inscrites à leur compte jusqu’à la date de l’assemblée.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tout actionnaire en faisant la demande. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à la société :

ARKOON NETWORK SECURITY

1 Place Verrazzano – (69009) Lyon

Et reçue par la société six jours au moins avant la date de la réunion.

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et accompagnés de la justification de l’accomplissement des formalités ci-dessus, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale Mixte.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par procuration ou par correspondances ou ayant demandé une carte d’admission peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée Générale, à la seule condition de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.

Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut demander à son intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.

Le Directoire.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 23 juin 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

— Présentation du rapport établi par le Directoire ;

— Présentation du rapport établi par le Conseil de Surveillance ;

— Lecture du rapport général du commissaire aux comptes ;

— Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport ;

— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; Quitus aux membres du Directoire;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008;

— Autorisation à donner au Directoire dans le cadre des dispositions de l’article L 225-209-1 et suivants du Code de commerce de procéder à l’acquisition par la société de ses propres actions.

— Pouvoir en vue d’effectuer les formalités.

Le texte du projet de résolutions qui sera proposé par le Directoire est le suivant :

Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du Directoire et la lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale, statuant sur le rapport du Directoire, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à  19.500 euros des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code, et l’impôt correspondant qui s’élève à 6.499 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l'accomplissement de leur mandat au cours dudit exercice.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 454.886 euros en totalité au compte « Report à Nouveau » débiteur qui sera ainsi ramené de <5.062.443> euros à <4.607.557> euros.