Avis de réunion valant avis de convocation.

Les actionnaires de la société STRATEGE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire pour le Vendredi 27 Juin 2008 à 10 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2008 et approbation des comptes et du bilan de cet exercice ;

2. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code du commerce et approbation desdites conventions ;

3. Affectation du résultat de l'exercice ;

4. Renouvellement de mandat d’un administrateur ;

5. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Le projet de résolutions ci-dessous sera soumis au vote de l’assemblée.

Projet de résolutions.

Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du code du commerce, approuve en tant que de besoin les conventions mentionnées dans ledit rapport.

Troisième résolution . — L'Assemblée Générale constate que le résultat de l’exercice s’élève à 25 182 653,31 euros et décide, conformément aux dispositions de l'article 27 des statuts, de capitaliser la totalité des revenus distribuables.

L'Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution n’a été effectuée au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe POTEL, pour une durée de trois années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au secrétaire de l’Assemblée Générale Ordinaire à l’effet d’effectuer toutes les formalités prescrites par la loi relatives aux résolutions qui précèdent, et de certifier conforme tous documents nécessaires à la réalisation des décisions prises ci-dessus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée, ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

– Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré le troisième jour ouvré précédant l'assemblée ;

– Les titulaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au HSBC France – Service des Assemblées – Immeuble Schuman – 14, Allée des Landais – B.P 2704 – 51051 Reims Cedex, une attestation d’inscription en compte délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront sur leur demande une carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

– Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;

– Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

– Voter par correspondance.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre reçue au siège social de la société ou chez son mandataire HSBC France, Fax : 03.26.09.89.83, au plus tard cinq jours avant la date de la réunion.

Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir chez HSBC France – Service des Assemblées – Immeuble Schuman – 14, Allée des Landais – B.P 2704 – 51051 Reims Cedex, Fax : 03.26.09.89.83, au plus tard trois jours avant la date de la réunion.

Les actionnaires ne peuvent retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

Les actionnaires sont d’autre part informés que le bilan, le compte de résultat ainsi que la composition des actifs sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre. Ces documents sont tenus à leur disposition au siège social de la société, ils seront adressés gratuitement à tout actionnaire qui en fera la demande.

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour sont envoyées dans un délai de cinq jours à compter de la publication de l’avis.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67- 236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée Générale.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demande d'inscriptions de projet de résolutions demandées par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

Projet de résolutions à caractère ordinaire

Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 30 mars 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du code du commerce, approuve en tant que de besoin les conventions mentionnées dans ledit rapport.

Troisième résolution. — L'assemblée générale constate que le résultat de l’exercice s’élève à 17 002 798,22 euros et décide, conformément aux dispositions de l'article 27 des statuts, de capitaliser la totalité des revenus distribuables.

L'assemblée générale prend acte qu’aucune distribution n’a été effectuée au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution. — L'assemblée générale nomme Monsieur Olivier GAYNO, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010.

Cinquième résolution. — L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Yves FONTAINE, pour une durée de trois années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010.

Sixième résolution. — L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de la société HSBC Investments (France), pour une durée de trois années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010.

Septième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au secrétaire de l’assemblée générale ordinaire à l’effet d’effectuer toutes les formalités prescrites par la loi relatives aux résolutions qui précèdent, et de certifier conforme tous documents nécessaires à la réalisation des décisions prises ci-dessus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Projet de résolutions à caractère extraordinaire

Première résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit :

Article 2 - Objet

Cette société a pour objet la constitution et la gestion d'un portefeuille d’instruments financiers et de dépôts.

Deuxième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de supprimer le second paragraphe de l'article 7 des statuts.

Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit, le reste de l’article étant inchangé :

Article 8 - Emissions, Rachats des Actions

Les actions et parts d’OPCVM sont émises à tout moment à la demande des actionnaires et des porteurs sur la base de leur valeur liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription.

Les rachats et les souscriptions sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans le prospectus simplifié et la note détaillée.

Possibilité de conditions de souscription minimale, selon les modalités prévues dans le prospectus simplifié et dans la note détaillée.

Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

Article 9 - Calcul de la valeur liquidative

Le calcul de la valeur liquidative de l'action est effectué en tenant compte des règles d'évaluation précisées dans la note détaillée du prospectus complet.

En outre, une valeur liquidative instantanée indicative sera calculée par Euronext en cas d’admission à la cotation.

Cinquième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de modifier le quatrième paragraphe de l'article 15 des statuts comme suit, le reste de l’article étant inchangé:

Article 15 – Durée des fonctions des administrateurs-renouvellement du conseil

Tout administrateur sortant est rééligible. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Sixième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de modifier le second paragraphe de l'article 16 des statuts comme suit, le reste de l’article étant inchangé:

Article 16 - Bureau du conseil

Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Septième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de modifier le premier alinéa de l’article 22 comme suit :

Article 22 – Dépositaire

Le dépositaire, désigné par le conseil d'administration est le suivant : HSBC France.

Huitième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de modifier le titre de l’article 23 comme suit et de supprimer le premier paragraphe .

Article 23 – Le prospectus simplifie et la note détaillée

Neuvième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de modifier l’article 25 des statuts comme suit, le reste de l’article étant inchangé :

Article 25 - Assemblées générales

La fin du quatrième paragraphe est modifiée comme suit :

« Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire le troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris »

En conséquence, l’assemblée approuve le texte des statuts qui lui est soumis.

Dixième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au secrétaire de l’assemblée générale extraordinaire à l’effet d’effectuer toutes les formalités prescrites par la loi relatives aux résolutions qui précèdent, et de certifier conforme tous documents nécessaires à la réalisation des décisions prises ci-dessus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à ces assemblées, ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, seront seuls admis à assister à ces assemblées, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

— Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré le troisième jour ouvré précédent les assemblées.

— Les titulaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, chez HSBC France, Service des Titres, Avenue Robert Schuman, B.P. 2704, 51051 Reims cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte.

Les actionnaires désirant assister à ces assemblées recevront sur leur demande une carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,

2. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat,

3. Voter par correspondance.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre reçue au siège social de la société ou chez son mandataire HSBC FRANCE, Fax : 03.26.09.89.83, au plus tard cinq jours avant la date des réunions.

Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir chez HSBC France, Service des Titres, Avenue Robert Schuman, B.P. 2704, 51051 Reims cedex, Fax : 03.26.09.89.83, au plus tard trois jours avant la date des réunions.

Les actionnaires ne peuvent retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

Les actionnaires sont d’autre part informés que le bilan, le compte de résultat ainsi que la composition des actifs sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre. Ces documents sont tenus à leur disposition au siège social de la société, ils seront adressés gratuitement à tout actionnaire qui en fera la demande.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67- 236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant les assemblées générales.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demande d'inscriptions de projet de résolutions demandées par les actionnaires.

Le conseil d'administration

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