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| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 22 204 000 | 20 662 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 3 159 000 | 3 305 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| P8 | Impôts différés | 1 614 000 | 1 919 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 22 204 000 | 20 662 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 3 159 000 | 3 305 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 20 626 000 | 20 190 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 10 000 | 4 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| P8 | Impôts différés | 1 614 000 | 1 919 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 22 204 000 | 20 662 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 3 159 000 | 3 305 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 20 626 000 | 20 190 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 10 000 | 4 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 22 204 000 | 20 662 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 3 159 000 | 3 305 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 22 204 000 | 20 662 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 3 159 000 | 3 305 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| P8 | Impôts différés | 1 614 000 | 1 919 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 22 204 000 | 20 662 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 3 159 000 | 3 305 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 20 626 000 | 20 190 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 10 000 | 4 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| P8 | Impôts différés | 1 614 000 | 1 919 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 22 204 000 | 20 662 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 3 159 000 | 3 305 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 20 626 000 | 20 190 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 10 000 | 4 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 22 204 000 | 20 662 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 3 159 000 | 3 305 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| P8 | Impôts différés | 1 614 000 | 1 919 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 22 204 000 | 20 662 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 3 159 000 | 3 305 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 20 626 000 | 20 190 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 10 000 | 4 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 22 204 000 | 20 662 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 3 159 000 | 3 305 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
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| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 402 000 | 468 000 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 23 753 000 | 23 753 000 | ||
| AN | Terrains | 6 902 000 | 6 902 000 | ||
| AP | Constructions | 35 157 000 | 32 050 000 | ||
| BH | Autres immobilisations financières | 48 000 | 48 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 72 441 000 | 71 876 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 36 710 000 | 35 002 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 151 510 000 | 140 309 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 75 226 000 | 70 912 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 77 233 000 | 71 181 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 173 233 000 | 162 428 000 | ||
| P8 | Impôts différés | 1 614 000 | 1 919 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 103 000 | 28 130 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 6 981 000 | 7 468 000 | ||
| DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 291 000 | 736 000 | ||
| EA | Autres dettes | 8 624 000 | 8 235 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 46 784 000 | 45 307 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 223 951 000 | 212 185 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 231 396 000 | 220 245 000 | ||
| FQ | Autres produits | 436 000 | 284 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 231 832 000 | 220 529 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 22 204 000 | 20 662 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 3 159 000 | 3 305 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 25 489 000 | 23 112 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 3 504 000 | 3 234 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 20 626 000 | 20 190 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 10 000 | 4 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 20 616 000 | 20 186 000 | ||
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le lundi 3 avril 2023 à 17 heures, au théâtre des Célestins - 4 Rue Charles Dullin à Lyon 2ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR ORDINAIRE Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapports des Commissaires aux c omptes, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation du résultat de l’exercice 2022, fixation du dividende, Nomination de trois administrateurs, Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Modification du montant global annuel maximum des rémunérations allouées, Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions, Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Renouvellement et nomination des commissaires aux comptes, Transfert du siège social, Pouvoirs à donner. -------------------------- – Modalités possibles de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris). s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris). Mode de participation à l’assemblée générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence - 75009 PARIS. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 15 mars 2023 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 02 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 29 mars 2023 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 29 mars 2023. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les act ionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Vote par correspondance ou par procuration : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 29 mars 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 31 mars 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 29 mars 2023, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.f r . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 02 avril 2023, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 02 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. – Q uestions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe. fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 28 mars 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 Saint Quentin Fallavier dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.f r . Le Conseil d’Administration.
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne AVIS DE REUNION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le lundi 3 avril 202 3 à 17 heures, au théâtre des Célestins - 4 Rue Charles Dullin à Lyon 2ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR ORDINAIRE Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation du résultat de l’exercice 2022, fixation du dividende, Nomination de trois administrateurs, Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Modification du montant global annuel maximum des rémunérations allouées, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions , Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Renouvellement et nomination des commissaires aux comptes, Transfert du siège social, Pouvoirs à donner. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 202 2 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 202 2 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 32 664 404,29 € de la manière suivante : • distribution d’un dividende de 2,08 € par action, soit pour 9 200 849 actions un montant de 19 137 765,92 €, • affectation du solde au poste « autres réserves » soit 13 526 638,37 €. L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ». L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 1 2 avril et mis en paiement le 1 4 avril 202 3 . L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus d istribués 20 2 1 1 8 395 698 € - - 2020 16 743 361 € - - 2019 16 395 394 € - - Quatrième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administrat rice Madame Mathilde Yagoubi demeurant 3 rue Gustave Nadaud à Lyon (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 202 7 statuant sur les comptes de 202 6 . Cinquième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administrateur Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie demeurant 17 chemin de la Pinède à Ecully (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2027 statuant sur les comptes de 2026. Six ième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrat rice Madame Véronique Bouscayrol demeurant 9 bis rue Joseph Rimaud à Ecully ( Rhône ) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 202 7 statuant sur les comptes de 202 6 . Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’ A ssemblée Générale du 4 avril 2022, à Monsieur Guillaume Robin , Président-directeur général (voir page s 40 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’ A ssemblée Générale du 4 avril 2022, à Madame Patricia Mavigner , Directrice Générale Déléguée (voir page s 41 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 48 de notre document d’enregistrement universel). Dixième résolution . — L’Assemblée Générale statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 46 de notre document d’enregistrement universel). Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin , Président-directeur général de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 40 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner , Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 41 à 45 de notre document d’enregistrement universel). Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Lionel Monroe au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir page 43 de notre document d’enregistrement universel). Quatorz ième résolution . — L’Assemblée Générale porte à cent quatre-vingt-dix mille euros (1 90 000 €) le montant global annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Quinz ième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et, successivement, chacune des conventions qui y sont mentionnées (voir pages 179 et 180 de notre document d’enregistrement universel). Seiz ième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 125 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de : • l’animation du marché, • satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou • plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tou t moyen, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des p ériodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-sept ième résolution . — Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration : nomme, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire Deloitte, 106 cours Charlemagne, 69 002 Lyon (Rhöne) , renouvelle, pour six exercices, comme Commissaire aux Comptes titulaire Cabinet Royet, 9 place Jean Moulin – BP n° 3005 à Saint-Etienne (Loire). En application de l’article L . 823-1, al.2 du code de commerce, la société n’est pas tenue de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant. Di x - hui tième résolution . — L’Assemblée Générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, entérine la décision relative au transfert du siège social de la société Thermador Groupe au 60 rue de Luzais, Parc d’activités de Chesnes, Saint-Quentin-Fallavier (Isère), à compter du 10 mars 2023, et par conséquent la modification de l’article 4 des statuts, décidés par le Conseil d’Administration du 21 février 2023. Dix-neuvième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts. --------------------- A. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris). s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris). Mode de participation à l’assemblée générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence - 75009 PARIS. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 15 mars 2023 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 02 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 29 mars 2023 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 29 mars 2023. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Vote par correspondance ou par procuration : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 29 mars 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 31 mars 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 29 mars 2023, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 02 avril 2023, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 02 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. B. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.f r au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 28 mars 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.fr , au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 09 mars 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 Saint Quentin Fallavier dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration.
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne AVIS DE CONVOCATION Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site Internet de la Société www.thermador-groupe.fr . MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Lundi 4 avril 2022 à 17 heures, à l’InterContinental – Hôtel Dieu 20 quai Jules Courmont à Lyon 2ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire : Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapports des Commissaires aux comptes, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation du résultat de l’exercice 2021, fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions, Nomination de cinq administrateurs, Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’Administration, Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Modification du montant global annuel maximum des rémunérations allouées, Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Ordre du jour extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital, Pouvoirs à donner. --------------------- A. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris). s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 31 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris). Mode de participation à l’assemblée générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence - 75009 PARIS. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 16 mars 2022 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 03 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 30 mars 2022 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 30 mars 2022. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Vote par correspondance ou par procuration : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 30 mars 2022 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 01 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 30 mars 2022, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 03 avril 2022, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 03 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. B. – Demandes questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.f r au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 29 mars 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 Saint Quentin Fallavier dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr . Le Conseil d’Administration.
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne AVIS DE REUNION Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site Internet de la Société www.thermador-groupe.fr . MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 4 avril 2022 à 17 heures, à l’InterContinental – Hôtel Dieu 20 quai Jules Courmont à Lyon 2ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire : Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapports des Commissaires aux comptes , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation du résultat de l’exercice 2021, fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions, Nomination de cinq administrateurs, Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’Administration, Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Modification du montant global annuel maximum des rémunérations allouées, Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Ordre du jour extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital, Pouvoirs à donner. Ordre du jour ordinaire Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes , approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 25 493 678.03 € de la manière suivante : distribution d’un dividende de 2 € par action, soit pour 9 200 849 actions un montant de 18 401 698 €, affectation du solde au poste « autres réserves » soit 7 091 980,03 €. L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividende ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividende au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ». L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 12 avril et mis en paiement le 14 avril 2022. L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2020 16 743 361 euros – – 2019 16 395 394 euros – – 2018 15 939 966 euros – – Quatrième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administrateur Monsieur Guillaume Robin demeurant 18bis chemin de Fontville à Ecully (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2026 statuant sur les comptes de 2025. Les mandats de Lionel Grès et Yves Ruget arrivent à leur terme. Après avoir acquis et pratiqué les règles de gouvernance qui régissent notre conseil d’administration, ils laissent leurs places pour que deux autres membres du Comex vivent cette expérience. Nous proposons les candidatures de Philippe Bories, Président de Mecafer et Domac (gros outillages pour les grandes surfaces de bricolage) et Jérôme Chabaudie, D.G. d’Aello (équipements et accessoires pour la construction et la maintenance des piscines). Leurs biographies figurent à la page 30 de notre document d’enregistrement universel. Cinquième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrateur Monsieur Philippe Bories demeurant 142 bis avenue Foch à Sainte Foy-lès-Lyon (Rhône) pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2024 statuant sur les comptes de 2023. Sixième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrateur Monsieur Jérôme Chabaudie demeurant 661, le Grand Ruinais à Eyzin Pinet (Isère) pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2024 statuant sur les comptes de 2023. Noémie Gonin, administratrice salariée depuis le 6 avril 2020, a quitté le groupe et présenté sa démission de son poste d’administrateur de Thermador Groupe le 13 janvier 2022. Nous avons donc organisé des élections pour désigner les représentants des salariés au Conseil de surveillance du FCPE, à l’issue desquelles quatre personnes ont été élues par leurs pairs : une femme titulaire, une femme suppléante, un homme titulaire et un homme suppléant. Parmi ces quatre personnes, trois ont présenté leur candidature à un mandat d’administrateur à Laurence Paganini, présidente du comité des rémunérations et des nominations. Ces candidatures furent jugées excellentes et parfaitement recevables par le conseil d’administration lors d’une réunion de travail ad hoc. Dans ces conditions, nous avons donné la priorité aux deux titulaires, Marion Granger et Bertrand Chevalier. Leurs biographies sont accessibles sur notre site Internet. C’est un signal très fort envoyé à nos équipes puisque leurs représentants pourraient, si l’ A ssemblée G énérale le confirme, occuper deux sièges sur douze au sein du Conseil d’Administration. Septième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administratrice Madame Marion Granger demeurant 111 route de Lyon - Le domaine du Parc - 38080 Saint-Alban-de-Roche (France) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2026 statuant sur les comptes de 2025. Huitième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrateur Monsieur Bertrand Chevalier - 70 ruelle des Bergers - 38290 Satolas et Bonce (France) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2026 statuant sur les comptes de 2025. Rémunérations des dirigeants - Approbation ex-post des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 . La loi institue une procédure de contrôle a posteriori (ex - post) des actionnaires qui s’appliquera à compter de la clôture de l’exercice suivant le premier exercice clos après le 9 décembre 2016, date de promulgation de la loi (Loi art. 161, II). L’Assemblée Générale du 6 avril 2021 a statué sur les principes et critères de la rémunération des dirigeants. Les actionnaires doivent statuer lors de notre Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice suivant, soit celle du 4 avril 2022 sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués ou aux autres dirigeants (C. com. art. L 225-100, II). Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code du commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2021, de Monsieur Guillaume Robin, Président-Directeur Général (voir pages 40 à 41 et page 44 de notre document d’enregistrement universel). Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code du commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2021,de Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale déléguée (voir pages 41 à 42 et page 44 de notre document d’enregistrement universel). Rémunérations des dirigeants – Approbation ex-ante des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre 2022. Selon la loi Sapin 2 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, les actionnaires sont appelés à se prononcer, en Assemblée Générale ordinaire, sur « les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables » aux dirigeants. Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code du commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 46 de notre document d’enregistrement universel). Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 46 de notre document d’enregistrement universel) Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin, P.-D.G. de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2022 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 42 à 44 de notre document d’enregistrement universel). Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2022 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 42 à 44 de notre document d’enregistrement universel). Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale porte à cent soixante-quinze mille euros (175 000 €) le montant global annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Seizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux c omptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte (voir pages 158 et 159). L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Il est rappelé que les conventions qui se sont appliquées sur l’exercice concernent les contrats de location-gérance conclus avec des filiales détenues à 100 %. Celle qui concerne les engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie et ne s’est pas appliquée en 2021. Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de c ommerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 140 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto- détenues en vue de : l’animation du marché, satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal total de 2 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion au moyen de la création et de la distribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Confère au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges dans le cadre de la loi pour fixer toutes les caractéristiques, modalités et conditions de réalisation de ces opérations, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires. L’Assemblée autorise le Conseil, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion, à décider par dérogation aux dispositions de l’article L225-149 du Code du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi. Dix-neuvième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts. -------------------------- A. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris). s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 31 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris). b. Mode de participation à l’assemblée générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence - 75009 PARIS. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 16 mars 2022 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 03 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 . Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 . Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 30 mars 2022 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 30 mars 2022. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 . Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2 . Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 30 mars 2022 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 01 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 30 mars 2022, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2 . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 03 avril 2022, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 03 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. B . – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires . 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de c ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 29 mars 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2 . Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.fr , au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 10 mars 2022. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C . – Documents mis à la disposition des actionnaires . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 Saint Quentin Fallavier dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration .
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités d’organisation de notre Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 06 avril 2021 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.thermador-groupe.fr . Comme le rappelle l’AMF, les actionnaires peuvent exprimer leur vote, sans y être physiquement présents, en amont de l’Assemblée Générale par correspondance ou par Internet. Thermador mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission en direct de l’intégralité de l’AG sur le site de la société. MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 6 avril 2021 à 17 heures, à l’InterContinental – Hôtel Dieu 20 quai Jules Courmont à Lyon 2 ème , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation du résultat de l’exercice 2020, fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions, Nomination de quatre administrateurs, Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Modification du montant global annuel maximum des rémunérations allouées, Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Ordre du jour extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce , Modification du seuil de détention directe ou indirecte du capital dans le cadre de l’obligation d’information à la Société, Pouvoirs à donner. *** **************** Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris). — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 31 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris ; — s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris). b. Mode de participation à l’assemblée générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence - 75009 PARIS. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : — soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; — soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 17 Mars 2021 et la possibilité de voter par internet prendra fin le lundi 05 Avril 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 29 mars 2021 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 29 mars 2021. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; — Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2 . Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 01 Avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 01 Avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 01 Avril 2021, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; — Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le lundi 05 avril 2021, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées , un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 05 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. B – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 30 mars 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr . Le Conseil d’Administration
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. VIENNE Avis de réunion . MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 6 avril 2021 à 17 heures, à l’InterContinental – Hôtel Dieu 20 quai Jules Courmont à Lyon 2ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire — Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, — Approbation du résultat de l’exercice 2020, fixation du dividende, — Nomination d’un administrateur, — Renouvellement de trois administrateurs, — Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, — Modification du montant global annuel maximum des rémunérations allouées, — Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions, — Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Ordre du jour extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, — Modification du seuil de détention directe ou indirecte du capital dans le cadre de l’obligation d’information à la Société, — Pouvoirs à donner. TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire : Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 22 140 681,75 € de la manière suivante : distribution d’un dividende de 1,82 € par action, soit pour 9 200 849 actions un montant de 16 745 545,18 €, affectation de 36 438,80 € en réserve légale, affectation du solde au poste « autres réserves » soit 5 358 697,77 €. L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ». L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 13 avril et mis en paiement le 15 avril 2021. L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2019 16 395 394 € - - 2018 15 939 966 € - - 2017 15 486 578 € - - Quatrième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Lionel Monroe demeurant 1 rue Antoine de Saint-Exupéry à Lyon (Rhône-Alpes) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2025 statuant sur les comptes de 2024. Cinquième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme Administrateur Madame Laurence Paganini demeurant 41 rue des Clos Beauregards à Rueil-Malmaison (Hauts-de-Seine) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2025 statuant sur les comptes de 2024. Sixième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme Administrateur Madame Caroline Meignen demeurant 6 rue de la tannerie à Rully (Oise) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2025 statuant sur les comptes de 2024. Septième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme Administrateur Monsieur Janis Rentrop demeurant Palanterstr. 5b D-50937 Köln (Allemagne) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2025 statuant sur les comptes de 2024. Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Administrateurs Directeurs Généraux dans leurs filiales établie en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2021 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 34, 35 et 36 de notre document d’enregistrement universel). Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale porte à cent soixante-dix mille euros (170 000 €) le montant global annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin, P.-D.G. de Thermador Groupe approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 et approuvés lors de la même Assemblée Générale (voir page 36 de notre document d’enregistrement universel). Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 et approuvés lors de la même Assemblée Générale (voir page 36 de notre document d’enregistrement universel). Douzième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte (voir pages 140 et 145 de notre document d’enregistrement universel). L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Il est rappelé que les conventions qui se sont appliquées sur l’exercice concernent les contrats de location-gérance conclus avec des filiales détenues à 100 %. Celle qui concerne les engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie et ne s’est pas appliquée en 2020. Treizième résolution (Achat d’actions par Thermador Groupe). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 91 euros, hors frais. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de : l’animation du marché, satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions à caractère extraordinaire : Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, au rachat de 3 000 actions de la Société au maximum, d’une valeur nominale de 4 euros chacune, soit 0,03 % du capital social, en vue de les attribuer gratuitement à certains membres du personnel salarié des sociétés Axelair et Aello ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles des sociétés Axelair et Aello. Ces deux sociétés sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce de la Société. L’autorisation susvisée est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer la période d’attribution et de conservation desdites actions en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décider, en conséquence, du nombre d’actions à racheter et à attribuer gratuitement nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; procéder aux formalités consécutives et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations de rachat et d’attribution gratuite, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Quinzième résolution (Modification du seuil de détention directe ou indirecte du capital dans le cadre de l’obligation d’information à la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de porter le seuil de détention directe ou indirecte du capital dans le cadre de l’obligation d’information à la Société à 2 %. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 13 des statuts en rajoutant : « Outre les seuils prévus par l’article L. 233-7 du Code de commerce toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil de 2 %, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d’information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Cette même obligation d’information s’applique en cas de franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de celui-ci. Les seuils mentionnés au premier alinéa du présent article se calculent conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. En cas de non-respect des dispositions qui précèdent, les sanctions prévues à l’article L.233-14 du Code de commerce seront appliquées sous réserve qu’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale. Seizième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts. A. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée a. Justification du droit de participer à l’Assemblée . — Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris). s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 31 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris). b. Mode de participation à l’assemblée générale . — Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence - 75009 PARIS. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 17 Mars 2021 et la possibilité de voter par internet prendra fin le lundi 05 Avril 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 . Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 . Demande de carte d’admission par voie postale . — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 29 mars 2021 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 29 mars 2021. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 . Demande de carte d’admission par voie électronique . — Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale . — Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 01 Avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 01 Avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 01 Avril 2021, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2 . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique . — Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. — Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le lundi 05 avril 2021, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 05 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. B. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 30 mars 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.fr, au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 12 Mars 2021. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration .
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 439 008 € Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne A vis de convocation Rectifica tif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 26 du 28 février 2020 , avis n°2000355 Il convient d’informer les actionnaires que l’adresse l’Assemblée Générale Mixte du lundi 6 avril 2020 à 17 heures est modifié comme suit : Au lieu de : à l’InterContinental – Hôtel Dieu 20 quai Jules Courmont à Lyon 2ème, Lire : au siège social - Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau - 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 6 avril 2020 à 17 heures, au siège social - Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau - 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et à la suite de l’annonce par le Ministre des Solidarités et de la Santé (Arrêté du 9 mars 2020) de l’interdiction des rassemblements en France, les modalités d’organisation de notre Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 06 avril 2020 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.thermador-groupe.fr . Comme le rappelle l’AMF, les actionnaires peuvent exprimer leur vote, sans y être physiquement présents, en amont de l’Assemblée Générale par correspondance ou par Internet. Thermador Groupe mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission en direct de l’intégralité de l’AG sur le site de la société. Ordre du jour ordinaire Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 , Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 2019, Approbatio n du résultat de l’exercice 2019 , fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions, Nomination de trois administrateurs, Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Ordre du jour extraordinaire Modification de l’ âge des administrateurs et du Président, Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués, Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital, Pouvoirs à donner. *** ********************** Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 02 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris). — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 0 2 Avril 2020 à zéro heure, heure de Paris ; — s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 02 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris). b. Mode de participation à l’assemblée générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence - 75009 PARIS adresse mail : serviceproxy@cic.fr . THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : — soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cicms.com , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; — soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 1 8 Mars 2020 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 05 Avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 Participation en personne à l’A ssemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 31 mars 2020 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se p résenter le jour de l’Assemblée. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 31 mars 2020. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cicms.com . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; - pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2 . Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 . - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 03 Avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 03 Avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 03 Avril 2020, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cicms.com . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; - pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 05 avril 2020, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées , un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 05 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCES, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. B – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1 . Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de c ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit le 31 mars 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr . Le Conseil d’Administration
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 439 008 € Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère) Parc d'Activités de Chesnes , 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne Correctif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 26 du 28 février 2020 Il convient d’informer les actionnaires que le point b. Mode de participation à l’assemblée générale est modifié comme suit : Au lieu de : La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 16 Mars 2020 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 05 Avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Lire : La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 18 Mars 2020 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 05 Avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Le reste des modalités de participation à l’assemblée générale demeure inchangé.
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 439 008 € Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. VIENNE Avis de réunion . MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 6 avril 2020 à 17 heures, à l’InterContinental – Hôtel Dieu 20 quai Jules Courmont à Lyon 2ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire : — Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, — Approbation du résultat de l’exercice 2019, fixation du dividende, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions, — Nomination de trois administrateurs, — Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, — Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, — Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Ordre du jour extraordinaire : — Modification de l’âge des administrateurs et du Président, Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital, — Pouvoirs à donner. Texte des résolutions . Résolution à caractère ordinaire : Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 19 554 530,89 € de la manière suivante : distribution d’un dividende de 1,80 € par action, soit pour 9 109 752 actions un montant de 16 397 553,60 €, affectation du solde au poste « autres réserves » soit 3 156 977, 29 € . L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en autre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte «autres réserves ». L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 9 avril et mis en paiement le 15 avril 2020. L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2018 15 939 966 € 2017 15 486 578 € 2016 14 397 654 € Quatrième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Madame Noémie Gonin demeurant 106 B avenue Lacassagne à Lyon 3e (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2024 statuant sur les comptes de 2023. Cinquième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Yves Ruget, P.-D.G. de notre filiale Thermador demeurant 7 lot du verger du rognard à Chaponnay (Rhône-Alpes) pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2023 statuant sur les comptes de 2022. Sixième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Lionel Grès, P.-D.G. de notre filiale Axelair demeurant 409 rue du verdier à Chuzelles (Isère) pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2023 statuant sur les comptes de 2022. Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Administrateurs Présidents-Directeurs Généraux dans leurs filiales établie en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve la reconduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2020 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 34 et 35 de notre document d'enregistrement universel). Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin, P.-D.G. de Thermador Groupe approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 8 avril 2019 et approuvés lors de la même Assemblée Générale (voir page 35 de notre document d'enregistrement universel). Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 8 avril 2019 et approuvés lors de la même Assemblée Générale (voir page 35 de notre document d'enregistrement universel). Dixième résolution (Approbation des conventions réglementées) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte (voir pages 136 et 141). L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Il est rappelé que les conventions qui se sont appliquées sur l’exercice, concernent les contrats de location-gérance conclus avec des filiales détenues entre 99,9972 % et 99,9975 %. Celle qui concerne les engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie et ne s’est pas appliquée en 2019. Onzième résolution (Achat d’actions par Thermador Groupe) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 59 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de : l’animation du marché, satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution à caractère extraordinaire : Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide : de porter l’âge limite des administrateurs à soixante-douze ans, de porter l’âge limite du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués à soixante-neuf ans. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier : l’article 14 des statuts en ajoutant à la fin du deuxième paragraphe : « Toutefois quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions d’administrateur prennent fin de plein droit au plus tard le 31 décembre de l’année où il atteint l’âge de soixante-douze ans ». l’article 17 des statuts en substituant « soixante-neuf » à « quatre-vingt-un » ans. Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1) Autorise le Conseil à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal total de 2 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion au moyen de la création et de la distribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2) Confère au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges dans le cadre de la loi pour fixer toutes les caractéristiques, modalités et conditions de réalisation de ces opérations, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires. L’Assemblée autorise le Conseil, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion, à décider par dérogation aux dispositions de l’article L225-149 du code du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi. Quatorzième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts. A. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée a. Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 02 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris). s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 0 2 Avril 2020 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 02 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris). b. Mode de participation à l’assemblée générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence - 75009 PARIS. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire. cm cicms.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 16 Mars 2020 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 05 Avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 . Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 . Demande de carte d’admission par voie postale : Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 31 mars 2020 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 31 mars 2020. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 . Demande de carte d’admission par voie électronique . Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire. cm cicms.com. Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale . Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 03 Avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 03 Avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 03 Avril 2020, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2 . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique . Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire. cm cicms.com. Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 05 avril 2020, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 05 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCES, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. B . – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires . 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 31 mars 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@thermador-groupe.fr, au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 12 Mars 2020. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C . – Documents mis à la disposition des actionnaires . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration .
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 439 008 € Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 8 avril 2019 à 17 heures, à l’ I nstitut Lumière 25 rue du Premier Film à Lyon 8 ème , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire — Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 , — Rapports des Commissaires aux comptes , — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , — Approbatio n du résultat de l’exercice 2018 , fixation du dividende, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions, — Renouvellement du mandat de deux administrateurs, — Nominati on d’un administrateur , — Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, — Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, — Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Ordre du jour extraordinaire — Autorisation à donner au conseil de procéder à une augmentation de capital réservées aux salariés , — Pouvoirs à donner. ****** A. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 04 Avril 2019 à zéro heure, heure de Paris ; — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 04 Avril 2019 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 04 Avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si la cession intervenait avant le 04 Avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 04 Avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : — soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; — soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 18 Mars 2019 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 07 Avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 05 Avril 2019 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 05 Avril 2019. il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 1.3 Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 04 Avril 2019 pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet Accueil, munis d’une pièce d’identité. 2 . Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 05 Avril 2019 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 05 Avril 2019 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 05 Avril 2019, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes : — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.actionnaire.cmcicms.com Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. 2.3 Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R 225-79 du Code de commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : proxyag@cmcic.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (THERMADOR), date de l’Assemblée (08 avril 2019), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçus au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). B – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce , les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 02 Avril 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr . Le Conseil d’Administration
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 439 008 € Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. VIENNE Avis de réunion . MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 8 avril 2019 à 17 heures, à l’Institut Lumière 25 rue du Premier Film à Lyon 8ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire : — Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation du résultat de l’exercice 2018, fixation du dividende, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions, — Renouvellement du mandat de deux administrateurs, — Nomination d’un administrateur, — Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, — Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, — Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Ordre du jour extraordinaire : — Autoris ation à donner au conseil de procéder à une augmentation de capital réservées aux salariés — Pouvoirs à donner. Texte des résolutions. Ordre du jour ordinaire : Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 17 591 469,84€ de la manière suivante : — distribution d’un dividende de 1,75 € par action, soit pour 9 109 752 actions un montant de 15 942 066 €, — affectation du solde au poste « autres réserves » soit 1 649 403,84 €. L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ». L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article158-3-2° du Code Général des Impôts. Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 23 avril et mis en paiement le 25 avril 2019. L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2017 15 486 578 € 2016 14 397 654 € 2015 14 208 992 € Administrateurs Les mandats de Karine Gaudin, Olivier de la Clergerie et Laurence Verdickt arrivent à leur terme. Quatrième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Karine Gaudin pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2023 statuant sur les comptes de 2022. Cinquième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier de la Clergerie pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2023 statuant sur les comptes de 2022. Sixième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Madame Mathilde Yagoubi demeurant 62 rue Smith à Lyon 2e (Rhône- Alpes) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2023 statuant sur les comptes de 2022. Septième résolution (Rémunérations des dirigeants - Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Administrateurs Présidents-Directeurs Généraux dans leurs filiales établie en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve la reconduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2019 telle que présentée dans le document de référence (voir pages 22 et 23). Huitième résolution (Rémunérations des dirigeants- Approbation des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin, P.-D.G. de Thermador Groupe approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 9 avril 2018 et approuvés lors de la même Assemblée Générale (voir page 23 du document de référence). Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 9 avril 2018 et approuvés lors de la même Assemblée Générale (voir page 23 du document de référence). Dixième résolution (Approbation des conventions réglementées) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte. L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Il est rappelé que les conventions qui se sont appliquées sur l’exercice, concernent les contrats de location-gérance conclus avec des filiales détenues entre 99,9972 % et 99,9975 %. Celle qui concerne les engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie et ne s’est pas appliquée en 2018. Onzième résolution (Achat d’actions par Thermador Groupe) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 49 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société pourra acheter ses propres actions en vue de : — l’animation du marché, — satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou — conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou — plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Ordre du jour extraordinaire : Douzième résolution (Augmentation du capital réservée aux salariés) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code du commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : — autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale à procéder à une augmentation de capital, réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective, d’au moins 45 549 actions, soit 0,5 % du capital à une valeur nominale de 4€ pour un montant de 182 196 € sans pouvoir dépasser 91 098 actions, soit 1 % du capital à une valeur nominale de 4€ pour 364 392 € dans les conditions qu'il lui appartiendra de définir. — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui sont liées au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne entreprise ou assimilé tel que PEE, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 et suivants du Code du travail et de toute loi ou règlementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes. Treizième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts. A. – Participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 04 Avril 2019 à zéro heure, heure de Paris ; — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 04 Avril 2019 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 04 Avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si la cession inte rvenait avant le 04 Avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si la cession ou toute autre opération était r éalisée après le 04 Avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : — soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; — soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 18 Mars 2019 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 07 Avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale : — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 05 Avril 2019 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 05 Avril 2019. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique . — Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com. Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Attestation de participation . Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 04 Avril 2019 pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet Accueil, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale . — Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 05 Avril 2019 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 05 Avril 2019 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 05 Avril 2019, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes : — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.actionnaire.cmcicms.com Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Désignation et/ou révocation d’un mandataire . L’article R 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : proxyag@cmcic.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (THERMADOR), date de l’Assemblée (08 avril 2019), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçus au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). B. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 02 Avril 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : info@thermador-groupe.fr, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 14 Mars 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration.
THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 439 008 € Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère) Parc d'Activités de Chesnes , 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. VIENNE Division du nominal de l’action L’Assemblée Générale, décide d’augmenter, avec effet au 9 mai 2018, le nombre d’actions composant le capital social, les 4 554 876 actions actuelles (FR000061111) étant remplacées par 9 109 752 actions nouvelles ( FR0013333432 ) (attribution de deux actions nouvelles à chaque possesseur d’une action ancienne) et ce par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action, ramenée de 8 € à 4 € (soit une division par deux), le capital social restant inchangé à 36 439 008 €, divisé désormais en 9 109 752 actions de 4 € de valeur nominale. La division du nominal n’a aucun impact sur le droit de vote tel que prévu à l’article 22 des statuts. A compter du 9 mai 2018, les articles 6 et 7 des statuts de la société lesquels deviennent ainsi libellés : Article 6 – Apports Les 16 premiers paragraphes sans changement. 17) L’Assemblée Générale Mixte réunie le 9 avril 2018 a décidé d’augmenter le nombre d’actions composant le capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action, ramenée de 8 € à 4 € (soit une division par deux), le capital social restant inchangé à 36 439 008 €, divisé désormais en 9 109 752 actions de 4 € de valeur nominale. Article 7 – Capital Social Le capital social est fixé à la somme de 36 439 008 €, il est divisé en 9 109 752 actions d’une seule catégorie de 4 € de valeur nominale.
| 23 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°36 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 36 439 008 €
Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. Vienne
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 9 avril 2018 à 17 heures, à l’espace de l’Ouest lyonnais, 2, rue Nicolas Sicard à Lyon 5ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour ordinaire
— Rapports de gestion du Conseil d’administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
— Rapports des Commissaires aux comptes,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
— Approbation du résultat de l’exercice 2017, fixation du dividende,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions,
— Nomination d’un administrateur,
— Renouvellement du mandat de deux administrateurs,
— Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux,
— Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux,
— Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions,
Ordre du jour extraordinaire
— Autorisation à donner au Conseil de diviser le nominal de l’action,
— Autorisation à donner au Conseil d’augmenter le capital.
— Pouvoirs à donner.
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A. Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
– soit en y assistant personnellement ;
– soit en votant par correspondance ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
– s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 05 Avril 2018 à zéro heure, heure de Paris ;
– s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 05 Avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 05 Avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
– si la cession intervenait avant le 05 Avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
– si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 05 Avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.
Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce.
THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible :
– soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ;
– soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous.
La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 19 Mars 2018 et prendra fin le dimanche 08 Avril 2018 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.
1. Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission.
1.1 Demande de carte d’admission par voie postale
— Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 06 Avril 2018 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée ;
– Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 06 Avril 2018.
Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 06 Avril 2018. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.
1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique
Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com. Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ;
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.
La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal.
1.3 Attestation de participation
Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 05 Avril 2018 pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité.
Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet Accueil, munis d’une pièce d’identité.
2. Vote par correspondance ou par procuration :
2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale
Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :
– Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09
– Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 06 Avril 2018 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard.
Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 06 Avril 2018 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard.
Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 06 Avril 2018, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée.
Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.
2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes :
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.actionnaire.cmcicms.com
Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.
2.3 Désignation et/ou révocation d’un mandataire
L’article R.225-79 du Code de commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique.
Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : proxyag@cmcic.com.
Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (THERMADOR), date de l’Assemblée (09 avril 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire.
L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçus au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris).
B – questions écrites des actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 03 Avril 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau, 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr.
Le Conseil d’administration
1800671
| 5 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°28 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 36 439 008 €
Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. Vienne
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 9 avril 2018 à 17 heures, à l’espace de l’Ouest Lyonnais, 2 rue Nicolas Sicard à Lyon 5ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour ordinaire
— Rapports de gestion du Conseil d’administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
— Rapports des Commissaires aux comptes,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
— Approbation du résultat de l’exercice 2017, fixation du dividende,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions,
— Nomination d’un administrateur,
— Renouvellement du mandat de deux administrateurs,
— Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux,
— Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux,
— Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions,
Ordre du jour extraordinaire
— Autorisation à donner au Conseil de diviser le nominal de l’action,
— Autorisation à donner au Conseil d’augmenter le capital.
— Pouvoirs à donner.
Texte des résolutions
A TITRE ORDINAIRE
Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 15 840 892,93 € de la manière suivante :
– affectation au poste de « réserve légale » de 44 487,20 €,
– distribution d’un dividende de 3,40 € par action, soit pour 4 554 876 actions un montant de 15 486 578,40 €,
– affectation du solde au poste « autres réserves » soit 309 827,33 €.
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 23 avril et mis en paiement le 25 avril 2018.
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code général des impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
|
Exercice |
Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement | |
|---|---|---|---|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués | ||
|
2016 |
14 397 654 € |
- |
- |
|
2015 |
14 208 992 € |
- |
- |
|
2014 |
13 619 759 € |
- |
- |
Administrateurs
Les mandats de Guy Vincent, Hervé Le Guillerm et Guillaume Robin arrivent à leur terme.
Quatrième résolution. — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Guy Vincent pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2022 statuant sur les comptes de 2021.
Cinquième résolution. — Lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2016, nous avions proposé de prolonger le mandat d’Hervé Le Guillerm durant deux ans, afin qu’il partage durant cette période sa grande connaissance du secteur de la robinetterie industrielle. Son mandat arrivant maintenant à échéance, nous proposons que Christophe Arquillière le remplace au Conseil d’administration.
Nous souhaitons limiter ce mandat à deux ans afin de donner l’opportunité à d’autres dirigeants opérationnels du groupe de se familiariser avec le fonctionnement du Conseil d’administration.
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Christophe Arquillière, P.-D.G. de notre filiale Sferaco demeurant 4 chemin de Godefroy à Dardilly (Rhône-Alpes) pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle réunie en 2020 statuant sur les comptes de 2019.
Sixième résolution. — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume Robin pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2022 statuant sur les comptes de 2021.
Autres revenus distribués
Septième résolution (Rémunérations des dirigeants - Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Administrateurs Présidents-Directeurs Généraux dans leurs filiales établie en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la reconduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2018 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 20 et 21 du document de référence 2017).
Huitième résolution (Rémunérations des dirigeants- Approbation des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin, P.-D.G. de Thermador Groupe approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 10 avril 2017 et approuvés lors de la même Assemblée Générale (voir page 21 du document de référence 2016).
Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe approuve sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans notre rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 10 avril 2017 et approuvés lors de la même Assemblée Générale (voir page 21 du document de référence 2016).
Dixième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte.
L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Il est rappelé que les
Conventions qui se sont appliquées sur l’exercice, concernent les contrats de location-gérance conclus avec des filiales détenues entre 99,9972 % et 99,9975 %. Celle qui concerne les engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie et ne s’est pas appliquée en 2017.
Onzième résolution (Achat d’actions par Thermador Groupe) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, à faire acheter par la société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 120 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
La Société pourra acheter ses propres actions en vue de l’animation du marché, l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Douzième résolution (Division du nominal de l’action). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et afin de faciliter les mouvements sur le titre, décide d’augmenter, avec effet au 9 mai 2018, le nombre d’actions composant le capital social, les 4 554 876 actions actuelles étant remplacées par 9 109 752 actions nouvelles (attribution de deux actions nouvelles à chaque possesseur d’une action ancienne) et ce par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action, ramenée de 8 € à 4 € (soit une division par deux), le capital social restant inchangé à 36 439 008 €, divisé désormais en 9 109 752 actions de 4 € de valeur nominale.
L’Assemblée Générale prend acte que la division du nominal n’a aucun impact sur le droit de vote tel que prévu à l’article 22 des statuts.
L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier, à compter du 9 mai 2018, les articles 6 et 7 des statuts de la société lesquels deviennent ainsi libellés :
Article 6 – Apports
Les 16 premiers paragraphes sans changement.
17) L’Assemblée Générale Mixte réunie le 9 avril 2018 a décidé d’augmenter le nombre d’actions composant le capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action, ramenée de 8 € à 4 € (soit une division par deux), le capital social restant inchangé à 36 439 008 €, divisé désormais en 9 109 752 actions de 4 € de valeur nominale.
Article 7 – Capital Social
Le capital social est fixé à la somme de 36 439 008 €, il est divisé en 9 109 752 actions d’une seule catégorie de 4 € de valeur nominale.
Treizième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1) Autorise le Conseil à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal total de 2 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion au moyen de la création et de la distribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
2) Confère au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges dans le cadre de la loi pour fixer toutes les caractéristiques, modalités et conditions de réalisation de ces opérations, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires.
L’Assemblée autorise le Conseil, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion, à décider par dérogation aux dispositions de l’article L.225-149 du Code du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi.
Quatorzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
————————
A. Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
– soit en y assistant personnellement ;
– soit en votant par correspondance ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
– s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 05 Avril 2018 à zéro heure, heure de Paris ;
– s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 05 Avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 05 Avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
– si la cession intervenait avant le 05 Avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
– si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 05 Avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.
Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce.
THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible :
– soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ;
– soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous.
La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 19 Mars 2018 et prendra fin le dimanche 08 Avril 2018 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.
1. Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission.
1.1. Demande de carte d’admission par voie postale
– Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 06 Avril 2018 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée .
– Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 06 Avril 2018.
Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 06 Avril 2018. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.
1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique
Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com. Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ;
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.
La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal.
1.3. Attestation de participation
Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 05 Avril 2018 pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité.
Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet Accueil, munis d’une pièce d’identité.
2. Vote par correspondance ou par procuration :
2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale
Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :
– Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09.
– Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 06 Avril 2018 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard.
Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 06 Avril 2018 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard.
Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 06 Avril 2018, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée.
Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.
2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes :
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.actionnaire.cmcicms.com
Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.
2.3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire
L’article R.225-79 du Code de commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique.
Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : proxyag@cmcic.com.
Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (THERMADOR), date de l’Assemblée (09 avril 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire.
L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçus au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris).
B – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 03 Avril 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : info@thermador-groupe.fr au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 15 Mars 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau, 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
Le Conseil d’administration
1800451
| 24 mars 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°36 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 35 994 136 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le lundi 10 avril 2017 à 17 heures, au Centre de Congrès, Cité internationale de Lyon, 50, quai Charles de Gaulle à Lyon 6ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
— Rapports des Commissaires aux comptes,
— Approbation du résultat de l’exercice 2016, fixation du dividende avec option du paiement en actions,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions,
— Nomination de trois administrateurs,
— Renouvellement du mandat d’un administrateur,
— Modification du montant global annuel maximum des jetons de présence,
— Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux,
— Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions,
— Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants,
— Pouvoirs à donner.
A. Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
– soit en y assistant personnellement ;
– soit en votant par correspondance ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
– s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 06 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris ;
– s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 06 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 06 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
– si la cession intervenait avant le 06 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
– si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 06 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.
Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce.
THERMADOR GROUPE offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible :
– soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ;
– soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous.
La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 20 Mars 2017 et prendra fin le dimanche 09 Avril 2017 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.
1. Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission.
1.1 Demande de carte d’admission par voie postale
Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent solliciter un formulaire de demande de carte d’admission, par lettre adressée :
– Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 07 Avril 2017 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée,
– Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 07 Avril 2017.
Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 07 Avril 2017. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.
Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par le CIC après le 07 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, ne sera pris en compte. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal.
1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique
Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com. Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ;
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.
La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal.
1.3 Attestation de participation
Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 08 Avril 2017 pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité.
Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet Accueil, munis d’une pièce d’identité.
2. Vote par correspondance ou par procuration :
2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale
Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :
– Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09,
– Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 07 Avril 2017 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard.
Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 07 Avril 2017 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard.
Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 07 Avril 2017 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée.
Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.
2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes :
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr,qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.com.
Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.
2.3 Désignation et/ou révocation d’un mandataire
L’article R 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique.
Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com.
Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : proxyag@cmcic.fr.
Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (THERMADOR GROUPE), date de l’Assemblée (10 avril 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire.
L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris).
B – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 04 Avril 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : info@thermador-groupe.fr, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 16 Mars 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr.
Le Conseil d’Administration
1700555
| 6 mars 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°28 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 35 994 136 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le lundi 10 avril 2017 à 17 heures, au Centre de Congrès, Cité internationale de Lyon, 50, quai Charles de Gaulle à Lyon 6ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
— Rapports des Commissaires aux comptes,
— Approbation du résultat de l’exercice 2016, fixation du dividende avec option du paiement en actions,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions,
— Nomination de trois administrateurs,
— Renouvellement du mandat d’un administrateur,
— Modification du montant global annuel maximum des jetons de présence,
— Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux,
— Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions,
— Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants,
— Pouvoirs à donner.
PREMIERE RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
DEUXIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 15 294 728,12 € de la manière suivante :
– affectation au poste de « réserve légale » de 47 165,60 €,
– distribution d'un dividende de 3,20 € par action, soit pour 4 499 267 actions un montant de 14 397 654,40€,
– affectation du solde au poste « autres réserves » soit 849 908,12€.
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront :
– détachés le 24 avril et mis en paiement le 26 avril 2017 si la quatrième résolution est rejetée,
– détachés le 13 avril et mis en paiement le 17 mai 2017 si la quatrième résolution est acceptée.
L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
|
EXERCICE |
Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement | |
|---|---|---|---|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués | ||
|
2015 |
14 208 992 € |
- |
- |
|
2014 |
13 619 759 € |
- |
- |
|
2013 |
13 435 065 € |
- |
- |
QUATRIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende, cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. Si le montant des dividendes, pour lequel est exercée l’option, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en paiement, diminuée du dividende soit 3,20€.
Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 13 avril 2017 et jusqu'au 25 avril 2017 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la société. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 17 mai 2017.
Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2017.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.
La présente autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2017.
CINQUIEME RESOLUTION. — Le Conseil d’Administration prend acte de la fin des fonctions de Fabienne Bochet, Xavier Isaac et Lionel Monroe au titre de leur mandat d’administrateur à compter de ce jour.
SIXIEME RESOLUTION. — Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Madame Laurence Paganini demeurant 41 rue des Clos Beauregards à Rueil-Malmaison (Les Hauts-de-Seine) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2021 statuant sur les comptes de 2020.
SEPTIEME RESOLUTION. — Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Madame Caroline Meignen demeurant 6 rue de la tannerie à Rully (L’Oise) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2021 statuant sur les comptes de 2020.
HUITIEME RESOLUTION. — Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Janis Rentrop demeurant Palanterstr. 5b D-50937 Köln (Allemagne) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2021 statuant sur les comptes de 2020.
NEUVIEME RESOLUTION. — Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean François Bonnefond pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2021 statuant sur les comptes 2020.
DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale porte à cent trente-six mille euros (136 000 €) le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.
ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Administrateurs Présidents-Directeurs Généraux dans leurs filiales établie en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.
DOUXIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte. L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce. Il est rappelé que les conventions qui se sont appliquées sur l’exercice, concernent les contrats de location-gérance conclus avec des filiales détenues entre 99,9972% et 99,9975%. Celle qui concerne les engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie et s’est pas appliquée en 2016 pour Maryléne Boyer conformément à la décision du conseil d’administration du 5 avril 2016, et ce pour un montant de 86 905€.
TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 90 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
La Société pourra acheter ses propres actions en vue de l’animation du marché, l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
QUATORZIEME RESOLUTION. — Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration :
— renouvelle, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire;
– Cabinet Royet, 25 rue de la Libération à Saint Etienne (Loire);
— renouvelle, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire;
– Mazars, 131, bd Stalingrad à Villeurbanne (Rhône).
En l’application de l’article L.823-1, al. 2 du code de commerce, la Société n’est pas tenue de désigner un Commissaire aux comptes suppléant.
QUINZIEME RESOLUTION. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
——————————
A. Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
– soit en y assistant personnellement ;
– soit en votant par correspondance ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
– s’il s’agit d’actions nominatives (pures ou administrées) : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 06 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris ;
– s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 06 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 06 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
– si la cession intervenait avant le 06 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
– si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 06 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.
Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce.
THERMADOR GROUPE offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible :
– soit via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ;
– soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous.
La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 20 Mars 2017. Et prendra fin le dimanche 09 Avril 2017 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.
1. Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission.
1.1 Demande de carte d’admission par voie postale
Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent solliciter un formulaire de demande de carte d’admission, par lettre adressée :
— Pour l’actionnaire nominatif pur ou administré : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 07 Avril 2017 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée.
— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 07 Avril 2017.
Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 07 Avril 2017. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.
Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par le CIC après le 07 Avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, ne sera pris en compte. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal.
1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique
Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative (pure ou administrée) : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com. Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ;
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.
La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal.
1.3 Attestation de participation
Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 08 Avril 2017 pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité.
Les actionnaires au nominatif pur ou administré qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet Accueil, munis d’une pièce d’identité.
2. Vote par correspondance ou par procuration :
2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale
Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :
– Pour l’actionnaire nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.
– Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 07 Avril 2017 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard.
Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 07 Avril 2017 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard.
Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 07 Avril 2017 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée.
Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.
2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes :
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative pure ou administée : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.thermador-groupe.fr, qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.com.
Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif pur ou administré devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR GROUPE et suivre les indications données à l’écran.
Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.
L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.
2.3 Désignation et/ou révocation d’un mandataire
L’article R 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique.
Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com.
Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : mandats-ag@cmcic.com.
Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (THERMADOR GROUPE), date de l’Assemblée (10 avril 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire.
L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris).
B – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 04 Avril 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : info@thermador-groupe.fr, au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 16 Mars 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
Le Conseil d’Administration
1700449
| 27 avril 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 35 522 480 €
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau, SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
339 159 402 R.C.S. VIENNE
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, publiés en février 2016 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 4 avril 2016.
1601568
| 18 mars 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°34 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 35 522 480 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 4 avril 2016 à 17 heures, au Centre de Congrès, Cité internationale de Lyon, 50, quai Charles de Gaulle à Lyon 6ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Résolutions ordinaires :
— Rapports de gestion du Conseil d'Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
— Rapports des Commissaires aux comptes,
— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
— Affectation du résultat de l’exercice 2015, fixation du dividende avec option du paiement en actions,
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation de la poursuite des conventions,
— Nomination de trois administrateurs,
— Renouvellement du mandat d’un administrateur,
— Modification du montant global annuel maximum des jetons de présence,
— Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions,
— Changement de Commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant,
Résolutions extraordinaires :
— Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse, en une ou plusieurs fois, augmenter le capital de 15 millions d’euros,
— Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse procéder à une augmentation de capital de 306 320 € correspondant à 38 290 actions réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective,
— Proposition de suppression du droit de vote double et modification corrélative des statuts,
— Pouvoirs à donner.
————————
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 31 mars 2016, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Market Solutions c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise,
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 29 mars 2016 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Market Solutions, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 31 mars 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Market Solutions c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : mboyer@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 29 mars 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 80, rue du ruisseau, Parc d'Activités de Chesnes, 38297 SAINT-QUENTIN-FALLAVIER CEDEX dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr
Le Conseil d’Administration
1600865
| 29 février 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°26 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 35 522 480 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 4 avril 2016 à 17 heures, au Centre de Congrès, Cité internationale de Lyon, 50, quai Charles de Gaulle à Lyon 6ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Résolutions ordinaires :
— Rapports de gestion du Conseil d'Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
— Rapports des Commissaires aux Comptes,
— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
— Affectation du résultat de l’exercice 2015, fixation du dividende avec option du paiement en actions,
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation de la poursuite des conventions,
— Nomination de trois administrateurs,
— Renouvellement du mandat d’un administrateur,
— Modification du montant global annuel maximum des jetons de présence,
— Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions,
— Changement de Commissaire aux Comptes titulaire et nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant,
Résolutions extraordinaires :
— Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse, en une ou plusieurs fois, augmenter le capital de 15 millions d’euros,
— Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse procéder à une augmentation de capital de 306 320 € correspondant à 38 290 actions réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective,
— Proposition de suppression du droit de vote double et modification corrélative des statuts,
— Pouvoirs à donner.
Résolutions ordinaires
Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution. — L'Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 14 003 267,50 € de la manière suivante :
- affectation au poste de « réserve légale » de 93 261,60 €,
- distribution d'un dividende de 3,20 € par action, soit pour 4 440 310 actions un montant de 14 208 992,00 €, en prélevant un montant de 298 986,10 € sur le poste « autres réserves ».
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront :
- détachés le 18 avril et mis en paiement le 20 avril 2016 si la quatrième résolution est rejetée,
- détachés le 7 avril et mis en paiement le 9 mai 2016 si la quatrième résolution est acceptée.
L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l'article 243 Bis du Code général des impôts, que la Société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
|
EXERCICE |
Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement | |
|---|---|---|---|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués | ||
|
2014 |
13 619 759 € |
- |
- |
|
2013 |
13 435 065 € |
- |
- |
|
2012 |
13 435 065 € |
- |
- |
Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende, cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. Si le montant des dividendes, pour lequel est exercée l’option, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en paiement, diminuée du dividende soit 3,20 €.
Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 7 avril 2016 et jusqu'au 21 avril 2016 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la société. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 9 mai 2016.
Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2016.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation à son Président- Directeur Général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.
La présente autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2016.
Cinquième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, en remplacement de Milena Negri démissionnaire, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Madame Laurence Verdickt demeurant 9, allée du saut du loup à Neuville sur Oise (Val d’Oise) pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2019 statuant sur les comptes de 2018.
Sixième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, en remplacement d’Emmanuelle Desecures dont le mandat n’est pas renouvelé, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie demeurant 17, chemin de la pinède à Ecully (Rhône) pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2019 statuant sur les comptes de 2018.
Septième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, en remplacement d’Eric Mantione dont le mandat n’est pas renouvelé, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur représentant les salariés Madame Laurence Ravet demeurant 181, impasse du Crozat à Meyrié (Isère) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2020 statuant sur les comptes de 2019.
Huitième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Guillerm pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2018 statuant sur les comptes de 2017.
Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale porte à soixante-cinq mille euros (65 000€) le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblé Générale.
Dixième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte. L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l'article L.225-38 du Code de commerce. Il est rappelé que les conventions qui se sont appliquées sur l’exercice concernent les contrats de location-gérance conclus avec des filiales détenues entre 99,9972 % et 99,9975 %. Celle qui concerne les engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie mais ne s’est pas appliquée en 2015.
Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 90 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
La Société pourra acheter ses propres actions en vue de l’animation du marché, l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
Douzième résolution. — La société S.S.E.C. ayant démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes titulaire, l’Assemblée Générale prend acte de la nomination du Commissaire aux Comptes suppléant le Cabinet Royet en tant que Commissaire aux Comptes titulaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes de 2016.
L’Assemblée Générale nomme en tant que Commissaire aux Comptes suppléant Serge Guillot demeurant 50-52, avenue Chanoine Cartelier Saint Genis Laval (Rhône) pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes de 2016.
Résolutions extraordinaires
Treizième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
1) Autorise le Conseil à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal total de 15 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion au moyen de la création et de la distribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
2) Confère au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges dans le cadre de la loi pour fixer toutes les caractéristiques, modalités et conditions de réalisation de ces opérations, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires.
L’Assemblée autorise le Conseil, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion, à décider par dérogation aux dispositions de l’article L.225-149 du Code du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi.
Quatorzième résolution. — Conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, modifié par la loi du 19 février 2001 relative à l’épargne salariale, l’Assemblée Générale, autorise le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital, réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective, d’un montant permettant à la participation des salariés adhérents au PEE d’atteindre au moins 3 % du capital soit 306 320 € correspondant à 38 290 actions dans les conditions qui lui appartiendra de définir.
Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de renoncer à l’instauration d’un droit de votre double dans les statuts et modifie en conséquence le paragraphe de l’article 22 des statuts relatif au droit de vote qui sera désormais rédigé comme suit :
« Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Faisant application des dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, la faculté de bénéficier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis deux ans ou toute autre période définie par la loi au nom du même actionnaire, est expressément exclue aux termes des présents statuts.
Les votes s’expriment soit à mainlevée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’Assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Tout actionnaire pourra, dès l’entrée en application de la réglementation en vigueur, voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société, 2 jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.»
Seizième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
————————
A. — Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 31 mars 2016, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B. — Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Market Solutions c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 29 mars 2016 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Market Solutions, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 4 jours précédant l’assemblée générale, soit le 31 mars 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Market Solutions c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C. — Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : mboyer@thermador-groupe.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 29 mars 2016 Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : mboyer@thermador-groupe.fr et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 10 mars 2016 Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D. — Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 80, rue du ruisseau, Parc d'Activités de Chesnes, 38297 SAINT-QUENTIN-FALLAVIER CEDEX dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.thermador-groupe.fr
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise
Le Conseil d’Administration
1600620
| 8 février 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°17 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 35 522 480 €
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes - 80, rue du Ruisseau
38297 SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
339 159 402 R.C.S. VIENNE.
La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société THERMADOR GROUPE pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.
1600412
| 17 août 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°98 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 589 864 €
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau - SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
339 159 402 R.C.S. VIENNE
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, publiés en février 2015 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 7 avril 2015.
1504337
| 24 juillet 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°88 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 851 872 €
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau - Saint Quentin Fallavier (Isère)
339 159 402 R.C.S. Vienne
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 7 Août 2015 à 16 heures, à l’hôtel Sofitel, 20 quai Gailleton à Lyon (Rhône), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux apports,
-Lecture du traité d’apport en nature par les sociétés SIGMA GESTION et PIACHBI FINANCES de 1 442 actions de la société MECAFER,
-Approbation de l’apport en nature de titres de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, de son évaluation et de sa rémunération,
-Constatation de l’absence d’avantages particuliers consentis aux apporteurs,
-Augmentation, en conséquence, du capital d’un montant de 670 608 € par voie d’émission de 83 826 actions de 8 € nominal chacune,
-Modifications corrélatives des statuts,
-Pouvoirs pour les formalités.
Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis de réunion paru au Balo le 3 juillet 2015 (bulletin n°79), aucune modification n’étant intervenue depuis cette date.
1504006
| 3 juillet 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°79 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 851 872 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 7 Août 2015 à 16 heures, à l’hôtel Sofitel, 20, quai Gailleton à Lyon (Rhône), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux apports,
- Lecture du traité d’apport en nature par les sociétés SIGMA GESTION et PIACHBI FINANCE de 1 442 actions de la société MECAFER,
- Approbation de l’apport en nature de titres de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, de son évaluation et de sa rémunération,
- Constatation de l’absence d’avantages particuliers consentis aux apporteurs,
- Augmentation, en conséquence, du capital d’un montant de 670 608 € par voie d’émission de 83 826 actions de 8 € nominal chacune,
- Modifications corrélatives des statuts,
- Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution. — L’Assemblée Générale décide le principe d’une augmentation de capital social, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ;
- après avoir entendu la lecture du texte d’un traité d’apport en date à Lyon du 24 juillet 2015 passé entre les sociétés SIGMA GESTION et PIACHBI FINANCE, apporteurs d’une part et la société THERMADOR GROUPE, bénéficiaire de l’apport, d’autre part, aux termes duquel les apporteurs feraient apport de 1 442 actions de la société MECAFER, société par actions simplifiée au capital de 540 000 €, dont le siège social est à VALENCE (26000) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS, sous le numéro 306 866 310, ledit apport évalué à la somme de 6 489 000 € (4 500 € par action) avec jouissance à compter de la présente Assemblée, étant précisé que cet apport s’inscrit dans le cadre d’une prise de contrôle de 100 % des titres de cette société ;
- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux apports M. Jean-Luc Moncorgé, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Vienne,
I – Approuve l’APPORT à la société THERMADOR GROUPE de 1 442 actions de la société MECAFER aux conditions stipulées audit traité d’apport ainsi que l’EVALUATION qui en a été faite de cet APPORT représentant une valeur globale de 6 489 000 €,
L’Assemblée Générale prend acte que pour déterminer le nombre d’actions nouvelles de la société THERMADOR GROUPE devant être attribuées aux apporteurs, il a été retenue la parité suivante établie sur la base de la moyenne de la cotation d’une action THERMADOR GROUPE au cours des deux mois précédant la signature du traité : chaque action THERMADOR est valorisée forfaitairement et définitivement à un montant unitaire de 77,41 euros.
L’apport de 1 442 actions de la société MECAFER se traduira, en conséquence, par l’émission de :
6 489 000 €
--------------- = 83 826,37 actions
77,41 €
arrondies à 83 826 actions nouvelles de la société THERMADOR GROUPE.
Le montant de l’augmentation de capital, compte tenu du montant de la valeur nominale de 8 € s’élèvera ainsi à 670 608 €.
II – Approuve l’attribution aux apporteurs de 83 826 actions nouvelles de 8 € chacune, à émettre, à titre d’augmentation de capital de la société THERMADOR GROUPE.
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de l’ensemble des déclarations des apporteurs dans le contrat d’apport.
Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, constate que l’apport des
1 442 actions effectué par les sociétés SIGMA GESTION et PIACHBI FINANCE à la société THERMADOR GROUPE, évalué à 6 489 000 € (4 500 € par action), a été approuvé et que sa rémunération se traduit par l’attribution aux apporteurs de 83 826 actions nouvelles de 8 € chacune, à émettre, à titre d’augmentation de capital de la société THERMADOR GROUPE, réparties comme suit :
L’attribution aux apporteurs de 83 826 actions nouvelles de 8 € de la société THERMADOR GROUPE doit donner lieu à une augmentation de capital de 670 608 €, le capital de la société THERMADOR GROUPE devant ainsi être porté de 34 851 872 € à 35 522 480 € divisé en 4 440 310 actions de
8 € nominal chacune.
La différence entre le montant de l’apport (6 489 000 €) et le montant de l’augmentation de capital (670 608 €) soit 5 818 392 € constituera la prime d’apport qui sera inscrite à un compte de passif de la société THERMADOR GROUPE, compte sur lequel porteront les droits de l’ensemble des actionnaires.
Les actions nouvelles à créer seront des actions ordinaires ne bénéficiant d’aucun avantage particulier devant faire l’objet d’une approbation spécifique.
Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, par suite de l’adoption des résolutions précédentes,
DECIDE, afin de rémunérer l’apport effectué par les sociétés SIGMA GESTION et PIACHBI FINANCE,
D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL d’une somme de 670.608 € par l’émission de 83 826 actions nouvelles de 8 € nominal chacune qui sont attribuées aux apporteurs.
Les actions nouvelles portent jouissance à compter de ce jour et sont entièrement assimilées aux 4 356 484 actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts.
L’Assemblée Générale constate que le capital social se trouve ainsi porté de 34 851 872 € à 35 522 480 € divisé en 4 440 310 actions de 8 € nominal chacune.
Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, comme conséquence des décisions adoptées sous les résolutions précédentes, constate que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui sont désormais libellés comme suit :
« ARTICLE 6 - APPORTS
Il est créé un § 14) ainsi libellé :
14) L’Assemblée Générale des actionnaires du 7 Août 2015 a approuvé l’apport en nature de 1 442 actions de la société MECAFER, apport évalué à la somme de 6 489 000 €.
Il a été procédé à l’évaluation rapportée ci-dessus, au vu d’un rapport établi par M. Jean-Luc Moncorgé, commissaire aux apports désigné à cet effet par ordonnance du Tribunal de Commerce de VIENNE.
Cet apport a donné lieu à une augmentation de capital de la société d’un montant de 670 608 €. »
« Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 35 522 480 €, il est divisé en 4 440 310 actions d’une seule catégorie de 8 € de valeur nominale. »
Cinquième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
————————
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure heures françaises soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent :
- donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106, une formule de pouvoir sera adressée sur simple demande,
- adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil,
- voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d’envoi de formulaire au siège social de la société.
Les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée à compter du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale.
1503697
| 20 mars 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°34 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 589 864€
Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. Vienne
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 7 avril 2015 à 17 heures, à l’hôtel Marriott Cité Internationale (ex Hilton), 70 quai Charles de Gaulle à Lyon 6ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende avec option du paiement en actions
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Renouvellement du mandat de trois administrateurs,
- Modification du montant global annuel maximum des jetons de présence,
- Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions.
- Pouvoirs à donner.
Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis de réunion paru au Balo le 2 mars 2015 (bulletin n°26), aucune modification n’étant intervenue depuis cette date.
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| 2 mars 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°26 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 589 864 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 7 avril 2015 à 17 heures, à l’hôtel Hilton, 70, quai Charles de Gaulle à Lyon 6ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende avec option du paiement en actions,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Renouvellement du mandat de trois administrateurs,
- Modification du montant global annuel maximum des jetons de présence,
- Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions,
- Pouvoirs à donner.
Texte des résolutions
Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution. — L'Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 14 187 505,36 € de la manière suivante :
- affectation au poste de « réserve légale » de 46 906,40 €,
- distribution d'un dividende de 3,15 € par action, soit pour 4 323 733 actions un montant de 13 619 758,95 €,
- affectation du solde au poste « autres réserves » soit 520 840,01 €.
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront :
- détachés le 21 avril et mis en paiement le 23 avril 2015 si la quatrième résolution est rejetée,
- détachés le 10 avril et mis en paiement le 12 mai 2015 si la quatrième résolution est acceptée.
L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
|
EXERCICE |
Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement | |
|---|---|---|---|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués | ||
|
2013 |
13 435 065 € |
- |
- |
|
2012 |
13 435 065 € |
- |
- |
|
2011 |
13 008 555 € |
- |
- |
Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende, cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. Si le montant des dividendes, pour lequel est exercée l’option, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en paiement, diminuée du dividende soit 3,15 €.
Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 10 avril 2015 et jusqu'au 24 avril 2015 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la société. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 12 mai 2015.
Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2015.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.
La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2015.
Cinquième résolution. — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Karine Gaudin pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2019 statuant sur les comptes de 2018.
Sixième résolution. — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Fabienne Bochet pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2019 statuant sur les comptes de 2018.
Septième résolution. — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Isaac pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2019 statuant sur les comptes de 2018.
Huitième résolution. — L’Assemblée Générale porte à trente-cinq mille euros (35 000 €) le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblé Générale.
Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale prend acte du contenu du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et des conventions règlementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.
Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 78 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
La Société pourra acheter ses propres actions en vue de l’animation du marché, l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
Onzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
————————
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure heures françaises soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent :
- donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106, une formule de pouvoir sera adressée sur simple demande,
- adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil,
- voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d’envoi de formulaire au siège social de la société.
Les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée à compter du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale.
1500346
| 13 août 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°97 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 120 800 €
Siège social : Saint-Quentin-Fallavier (Isère)
Parc d'activités de Chesnes, 80, rue du ruisseau
339 159 402 R.C.S. Vienne
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, publiés en février 2014 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 7 avril 2014.
1404352
| 21 mars 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°35 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 120 800 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le lundi 7 avril 2014 à 17 heures, au Centre de Congrès, Cité internationale de Lyon, 50 quai Charles de Gaulle à Lyon 6ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
- Affectation du résultat de l’exercice 2013, fixation du dividende avec option du paiement en actions,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Renouvellement du mandat de onze administrateurs,
- Modification du montant global annuel maximum des jetons de présence,
- Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions.
-Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse, en une ou plusieurs fois, augmenter le capital de 15 millions d’euros,
- Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse procéder à une augmentation de capital de 323 600 € correspondant à 40 450 actions réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective,
- Pouvoirs à donner.
————————
Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 3 mars 2014 (bulletin n°27), aucune modification n’étant intervenue depuis cette date.
1400724
| 3 mars 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°27 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 120 800 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 7 avril 2014 à 17 heures, au Centre de Congrès, Cité internationale de Lyon, 50 quai Charles de Gaulle à Lyon 6ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
- Affectation du résultat de l’exercice 2013, fixation du dividende avec option du paiement en actions
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Renouvellement du mandat de onze administrateurs,
- Modification du montant global annuel maximum des jetons de présence,
- Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions.
-Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse, en une ou plusieurs fois, augmenter le capital de 15 millions d’euros ,
- Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse procéder à une augmentation de capital de 323 600 € correspondant à 40 450 actions réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective,
- Pouvoirs à donner.
Première résolution. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution.- L'Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 14 203 968,37 € de la manière suivante :
- distribution d'un dividende de 3,15 € par action, soit pour 4 265 100 actions un montant de 13 435 065 €,
- affectation du solde au poste « autres réserves » soit 768 903,37 €.
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront :
- détachés le 22 avril et mis en paiement le 25 avril 2014 si la quatrième résolution est rejetée,
- détachés le 10 avril et mis en paiement le 12 mai 2014 si la quatrième résolution est acceptée.
L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
|
EXERCICE |
Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement | |
|
Dividendes |
Autres revenus distribués | ||
|
2012 |
13.435.065 € |
- |
- |
|
2011 |
13.008.555 € |
- |
- |
|
2010 |
11.150.190 € |
- |
- |
Quatrième résolution – L'Assemblée Générale décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende, cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. Si le montant des dividendes pour lequel est exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en paiement.
Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 10 avril 2014 et jusqu'au 25 avril 2014 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la société. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 12 mai 2014.
Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2014.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation à son Président-Directeur Général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.
La présente autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2014.
Cinquième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume Robin pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2018 statuant sur les comptes de 2017.
Sixième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Guy Vincent pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2018 statuant sur les comptes de 2017.
Septième résolution.- Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Lionel Monroe pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2018 statuant sur les comptes de 2017.
Huitième résolution.- Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Milena Negri pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2017 statuant sur les comptes de 2016.
Neuvième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marylène Boyer de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2017 statuant sur les comptes de 2016.
Dixième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Bonnefond de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2017 statuant sur les comptes de 2016.
Onzième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Emmanuelle Desecures pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2016 statuant sur les comptes de 2015.
Douzième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Guillerm pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2016 statuant sur les comptes de 2015.
Treizième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Mantione pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2016 statuant sur les comptes de 2015.
Quatorzième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Fabienne Bochet pour une durée d’un an soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2015 statuant sur les comptes de 2014.
Quinzième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Isaac pour une durée d’un an soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2015 statuant sur les comptes de 2014.
Seizième résolution - L'Assemblée Générale approuve la nouvelle convention intervenue au cours de l'exercice écoulé, telle qu'elle résulte du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce. Il est rappelé que cette convention concerne la baisse de loyer de 1.74% qui sera appliquée par la SCI THELY filiale à 99,95% de Thermador Groupe sur les loyers facturés à partir du 1er janvier 2014.
Dix-septième résolution- L’Assemblée Générale porte à trente-deux mille cinq euros (32 500€) le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblé Générale.
Dix-huitième résolution- L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 75 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
La Société pourra acheter ses propres actions en vue de l’animation du marché, l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
Dix-neuvième résolution – L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
L’Assemblée autorise le Conseil, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion, à décider par dérogation aux dispositions de l’article L225-149 du code du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi.
Vingtième résolution.- Conformément à l’article L225-129-6 du Code de Commerce, modifié par la loi du 19 février 2001 relative à l’épargne salariale, l’Assemblée Générale, autorise le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital, réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective, d’un montant permettant à la participation des salariés adhérents au PEE d’atteindre au moins 3 % du capital soit 323 600 € correspondant à 40 450 actions dans les conditions qui lui appartiendra dedéfinir.
Vingt-et-unième résolution-Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
__________________
Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure heures françaises soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent :
- donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106, une formule de pouvoir sera adressée sur simple demande.
- adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil.
- voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d’envoi de formulaire au siège social de la société.
Les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée à compter du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale.
1400460
| 10 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 120 800 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, publiés en février 2013 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 8 avril 2013.
1302078
| 18 mars 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°33 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 120 800 €
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
Saint-Quentin Fallavier (Isère)
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le lundi 8 avril 2013 à 17 heures, au Centre de Congrès, Cité internationale de Lyon, 50 quai Charles de Gaulle à Lyon 6ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, affectation du résultat,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Pouvoirs à donner.
Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis de réunion paru au Balo le 4 mars 2013 (bulletin n°27), aucune modification n’étant intervenue depuis cette date.
| 4 mars 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°27 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 120 800 €
Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. Vienne
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le lundi 8 avril 2013 à 17 heures, au Centre de Congrès, Cité internationale de Lyon, 50 quai Charles de Gaulle à Lyon 6ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, affectation du résultat,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Pouvoirs à donner.
Première résolution . - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution .- L'Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 16 884 912,20 € de la manière suivante :
- distribution d'un dividende de 3,15 € par action, soit pour 4 265 100 actions un montant de 13 435 065 €,
- affectation du solde au poste « autres réserves » soit 3 449 847,20 €.
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 22 avril et mis en paiement le 25 avril 2013.
L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
|
Exercice |
Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués |
||
|
2011 |
13.008.555 € |
- |
- |
|
2010 |
11.150.190 € |
- |
- |
|
2009 |
10.619.490 € |
- |
- |
Quatrième résolution - L'Assemblée Générale approuve la nouvelle convention intervenue au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elle résulte du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
Cinquième résolution - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
————————
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure heures françaises soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent :
- donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106, une formule de pouvoir sera adressée sur simple demande.
- adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil.
- voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d’envoi de formulaire au siège social de la société.
Les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée à compter du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
| 19 septembre 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°113 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 120 800 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, publiés en février 2012 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 2 avril 2012.
1205804
| 16 mars 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°33 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 120 800 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 2 avril 2012 à 17 heures, au Sofitel Lyon Bellecour, 20 quai Gailleton à LYON 2ème à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour Ordinaire :
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, affectation du résultat,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- modification du montant global annuel maximum des jetons de présence,
Ordre du jour extraordinaire :
- Proposition de division du nominal par 2 afin d’augmenter le nombre d’actions par 2 et modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs à donner.
Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 27 février 2012 (bulletin n°25), aucune modification n’étant intervenue depuis cette date.
| 27 février 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°25 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 34 120 800 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 2 avril 2012 à 17 heures, au Sofitel Lyon Bellecour, 20 quai Gailleton à LYON 2ème à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour Ordinaire :
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, affectation du résultat,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- modification du montant global annuel maximum des jetons de présence,
Ordre du jour extraordinaire :
- Proposition de division du nominal par 2 afin d’augmenter le nombre d’actions par 2 et modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs à donner.
Ordre du jour ordinaire
Première résolution. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution.- - L'Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 16.624.616,08 € de la manière suivante :
- affectation au poste réserve légale de 487 440 €,
- distribution d'un dividende de 6,10 € par action, soit pour 2 132 550 actions un montant de 13 008 555 €,
- affectation du solde au poste « autres réserves » soit 3 128 621,08 €.
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 13 avril et mis en paiement le 18 avril 2012.
L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
|
EXERCICE |
Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués |
||
|
2010 |
11.150.190 € |
- |
- |
|
2009 |
10.619.490 € |
- |
- |
|
2008 |
10.619.490 € |
- |
- |
Quatrième résolution - L'Assemblée Générale approuve la nouvelle convention intervenue au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elle résulte du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
Cinquième résolution - L’Assemblée Générale porte à trente mille euros (30.000 €) le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblé Générale.
Sixième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et afin de faciliter les mouvements sur le titre, décide d’augmenter, avec effet au 2 mai 2012, le nombre d’actions composant le capital social, les 2.132.550 actions actuelles étant remplacées par 4.265.100 actions nouvelles (attribution de deux actions nouvelles à chaque possesseur d’une action ancienne) et ce par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action, ramenée de 16 € à 8 € (soit une division par deux), le capital social restant inchangé à 34.120.800 €, divisé désormais en 4.265.100 actions de 8 € de valeur nominale.
L’Assemblée Générale prend acte que la division du nominal n’a aucun impact sur le droit de vote tel que prévu à l’article 22 des statuts et qu’en conséquence chaque possesseur d’une action ancienne bénéficiant d’un droit de vote double continuera à bénéficier du droit de vote double au titre des deux actions reçues en échange.
L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier, à compter du 2 mai 2012, les articles 6 et 7 des statuts de la société lesquels deviennent ainsi libellés :
ARTICLE 6 – APPORTS
Les 10 premiers paragraphes sans changement
Il est ajouté un 11ème paragraphe :
11) L’Assemblée Générale Mixte réunie le 2 avril 2012 a décidé d’augmenter le nombre d’actions composant le capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action, ramenée de 16 € à 8 € (soit une division par deux), le capital social restant inchangé à 34.120.800 €, divisé désormais en 4.265.100 actions de 8 € de valeur nominale, cette division du nominal n’ayant aucun effet pour les actionnaires bénéficiant du droit de vote double.
Article 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 34.120.800 EUROS, il est divisé en 4.265.100 actions d’une seule catégorie de 8 EUROS de valeur nominale.
Septième résolution - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
_______________________________________
Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure heures françaises soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent :
- donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106, une formule de pouvoir sera adressée sur simple demande.
- adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil.
- voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d’envoi de formulaire au siège social de la société.
Les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée à compter du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
| 26 octobre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°128 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 29 246 400 €
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau, Saint-Quentin Fallavier (Isère)
339 159 402 R.C.S. Vienne
Les informations juridiques sont disponibles dans notre document de référence 2010 enregistré auprès de l’AMF ou sur notre site internet www.thermador-groupe.fr.
AVIS AUX ACTIONNAIRES
Le Conseil d’Administration du 7 octobre 2011 en vertu de l’autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 avril 2011 (première résolution adoptée) autorisant le Conseil à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal total de 15 millions d’euros dans un délai maximum de 26 mois par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion au moyen de la création et de la distribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes, a décidé d’augmenter le capital social de 4.874.400 € au moyen de l’incorporation directe au capital d’une somme d’égal montant prélevée sur le poste « autres réserves ».
Cette augmentation de capital portera le capital social de 29.246.400 euros à 34.120.800 par l’émission de 304.650 actions nouvelles d’un nominal de 16 euros, entièrement libérées, attribués gratuitement aux actionnaires à raison d’UNE (1) action nouvelle pour SIX (6) actions anciennes.
Les nouvelles actions seront assimilées aux 1.827.9000 actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital qui est fixé au 7 novembre 2011.
Les droits aux dividendes des 304.650 actions nouvelles s’exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l’exercice en cours, sans qu’une distinction soit établie avec les actions existantes à la date du début de cet exercice.
L’attribution des actions nouvelles gratuites se fera à partir du 7 novembre 2011.
CM-CIC SECURITIES sera le centralisateur de l’opération.
L’attribution sera constatée par la remise de virements des droits sur la société EUROCLEAR.
Les actions nouvelles pourront être nominatives ou au porteur au choix des attributaires.
Conformément à la loi, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur ou, pour les titres nominatifs, par une inscription en compte chez l’émetteur ou s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire de leur choix.
Les actions nouvelles seront inscrites en compte au moment de leur admission à la cote.
Le Conseil conformément à la faculté qui lui est offerte par l’article L.225-149 du Code du commerce, dans le but d’alléger les procédures de traitement des droits d’attribution, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et feront l’objet d’un règlement en espèces.
En conséquence, les actions nouvelles correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues et le produit de cette vente sera alloué aux titulaires de rompus, au prorata de leurs droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant.
Objet de l’insertion : La présente insertion est effectuée en vue de l’inscription à la cote Eurolist des 304.650 actions nouvelles représentant l’augmentation de capital par incorporation des réserves.
Le P.D.G Guillaume ROBIN.
1106034
| 15 août 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°97 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 29 246 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, publiés en février 2011 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 4 avril 2011.
| 18 mars 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°33 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 29 246 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 4 avril 2011 à 17 heures, au Sofitel Lyon Bellecour, 20 quai Gailleton à LYON 2ème à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour extraordinaire :
- Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse, en une ou plusieurs fois, augmenter le capital de 15 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois,
- Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse procéder à une augmentation de capital de 403 360 € correspondant à 25 210 actions réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective,
Ordre du jour Ordinaire :
- Nomination d’un nouvel administrateur pour quatre années,
- renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant, nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant,
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, affectation du résultat,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Pouvoirs à donner.
Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis de réunion paru au Balo le 28 février 2011 (bulletin N°25), aucune modification n’étant intervenue depuis cette date.
| 28 février 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°25 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 29 246 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 4 avril 2011 à 17 heures, au Sofitel Lyon Bellecour, 20 quai Gailleton à LYON 2ème à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour extraordinaire :
- Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse, en une ou plusieurs fois, augmenter le capital de 15 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois,
- Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse procéder à une augmentation de capital de 403 360 € correspondant à 25 210 actions réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective,
Ordre du jour Ordinaire :
- Nomination d’un nouvel administrateur pour quatre années,
- renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant, nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant,
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, affectation du résultat,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Pouvoirs à donner.
Première résolution. - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
L’Assemblée autorise le Conseil, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion, à décider par dérogation aux dispositions de l’article L225-149 du code du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi.
Deuxième résolution.- Conformément à l’article L225-129-6 du Code de Commerce, modifié par la loi du 19 février 2001 relative à l’épargne salariale, l’Assemblée Générale, autorise le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital, réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective, d’un montant permettant à la participation des salariés adhérents au PEE d’atteindre au moins 3 % du capital soit 403 360 € correspondant à 25 210 actions dans les conditions prévues par la loi.
Troisième résolution.- Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Madame Karine Gaudin demeurant 9 quai de Serbie à Lyon 6ème (Rhône), pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2015 statuant sur les comptes de 2014.
Quatrième résolution - Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration :
- renouvelle, pour six exercices, le mandat des Commissaires aux Comptes titulaires
- renouvelle, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant
- nomme, pour six exercices, comme Commissaire aux Comptes suppléant
Monsieur Jean Pierre Pedreno, 5 avenue de Verdun à Valence (Drôme).
Cinquième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Sixième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Septième résolution - L'Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 16.636.672,42 € de la manière suivante :
- affectation au poste réserve légale de 139 200 €,
- distribution d'un dividende de 6,10 € par action, soit pour 1.827.900 actions un montant de 11.150.190 €,
- affectation du solde au poste « autres réserves » soit 5.347.282,42 €.
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 13 avril et mis en paiement le 18 avril 2011.
L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
|
EXERCICE |
Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|
Dividendes |
Autres revenus distribués |
||
|
2009 |
10.619.490 € |
- |
- |
|
2008 |
10.619.490 € |
- |
- |
|
2007 |
10.619.490 € |
- |
- |
Huitième résolution - L'Assemblée Générale approuve les opérations intervenues au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
Neuvième résolution - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
_______________________________________
Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure heures françaises soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent :
- donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106, une formule de pouvoir sera adressée sur simple demande.
- adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil.
- voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d’envoi de formulaire au siège social de la société.
Les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée à compter du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
| 28 juillet 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°90 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 29 246 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, publiés en février 2010 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 12 avril 2010.
1004617
| 26 avril 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°50 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27.854.400 €
Siège social : 80 rue du Ruisseau, Parc d'Activités de Chesnes,
Saint-Quentin Fallavier (Isère)
339 159 402 R.C.S. Vienne
En application des dispositions de l'article L 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu'à la date de son Assemblée Générale annuelle du 12 avril 2010, le nombre total des actions était de 1.740.900 et le nombre total des droits de vote de 2.230.800.
| 26 février 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°25 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. Vienne
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 12 avril 2010 à 17 heures, au Sofitel Lyon Bellecour, 20 quai Gailleton à LYON 2ème à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour extraordinaire :
- Modification de l’article 17 des statuts pour proroger la limite d’âge d’exercice des fonctions de Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué,
Ordre du jour Ordinaire :
- Nomination de quatre nouveaux administrateurs pour quatre années,
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, affectation du résultat,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Pouvoirs à donner.
Première résolution .- Sur proposition du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale décide de modifier l’âge limite d’exercice des fonctions de Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, en le portant à la fin de l’année au cours de laquelle l’âge de 81 ans est atteint.
En conséquence l’Assemblée Générale décide
- de modifier le premier paragraphe de l’article 17 PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – DIRECTEUR GENERAL- DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Toutefois quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit au plus tard le 31 décembre de l’année où il atteint l’âge de quatre-vingt un ans.
- de modifier le sixième alinéa du troisième paragraphe de l’article 17 PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – DIRECTEUR GENERAL- DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général délégué prennent fin de plein droit au plus tard le 31 décembre de l’année où l’âge de quatre-vingt un ans est atteint.
Les autres paragraphes restent sans changement.
Deuxième résolution.- Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Guillaume Robin demeurant 33 chemin de Calabert à Ecully (Rhône), pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013.
Troisième résolution .- Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Madame Fabienne Bochet demeurant 76 route de Genas à Lyon 3ème (Rhône), pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013.
Quatrième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Xavier Isaac demeurant 20 rue de l’oratoire à Caluire (Rhône), pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013.
Cinquième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Lionel Monroe demeurant 37 place Bellecour à Lyon 2ème (Rhône), pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013.
Sixième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Septième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Huitième résolution - L'Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 16.031.591,63 € de la manière suivante :
- distribution d'un dividende de 6,10 € par action, soit pour 1.740.900 actions un montant de 10.619.490 €,
- affectation du solde au poste « autres réserves » soit 5.412.101,63 €.
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 21 avril et mis en paiement le 26 avril 2010.
L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
|
EXERCICE |
Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement |
|
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Dividendes |
Autres revenus distribués |
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|
2008 |
10.619.490 € |
- |
- |
|
2007 |
10.619.490 € |
- |
- |
|
2006 |
9.400.860 € |
- |
- |
Neuvième résolution - L'Assemblée Générale approuve les opérations intervenues au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
Dixième résolution - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
_______________________________________
Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure heures françaises soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établieau nom de l’actionnaire.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent :
- se faire représenter par leur conjoint ou par un mandataire actionnaire, une formule de pouvoir sera adressée sur simple demande.
- adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil.
- voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d’envoi de formulaire au siège social de la société.
Les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée à compter du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
| 17 août 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°98 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, publiés en février 2009 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 6 avril 2009.
| 25 février 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°24 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le lundi 6 avril 2009 à 17 heures, au centre de Congrès, Cité internationale de Lyon, 50 quai Charles de Gaulle à LYON 6ème à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, affectation du résultat,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Nomination d’un nouvel administrateur pour cinq années,
- Modification du montant des jetons de présence pour les membres du Conseil d'Administration,
- Pouvoirs à donner.
TEXTE DES RESOLUTIONS
Première résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution - L'Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 16.596.468,18 € de la manière suivante :
- distribution d'un dividende de 6,10 € par action, soit pour 1.740.900 actions un montant de 10.619.490 €,
- affectation du solde au poste « autres réserves » soit 5.976.978,18 €.
L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 16 avril et mis en paiement le 21 avril 2009.
Quatrième résolution - L'Assemblée Générale approuve les opérations intervenues au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l'article 225-38 du Code du Commerce.
Cinquième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Madame Milena Negri demeurant à Grignasco (NO) en Italie, pour une durée de cinq ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013.
Sixième résolution – L’Assemblée Générale porte à vingt cinq mille euros (25.000 €) le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblé Générale.
Septième résolution - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
_______________________________________
Tout actionnaire sera admis à cette assemblée quelque soit le nombre de ses actions et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint.
Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront justifié au préalable de cette qualité :
- si leurs actions sont nominatives, par l'inscription en compte desdites actions 5 jours au moins avant la date de réunion de cette assemblée ;
- si leurs actions sont au porteur, par le dépôt au siège social, dans le même délai, d'un attestation de participation de l'intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.
En outre, MM. les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la société.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
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| 13 août 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°98 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 25 février 2008 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 7 avril 2008.
| 18 juillet 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°87 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
|
en milliers d’euros |
2008 |
2007 |
variation |
|
1er trimestre |
47 187 |
44 037 |
+ 7,2% |
|
2ème trimestre |
47 153 |
43 759 |
+ 7,8% |
|
Total 1er semestre |
94 340 |
87 796 |
+ 7,5% |
|
Détail par secteurs d’activité : |
|
|
|
|
Jetly, pompes |
24 335 |
23 868 |
|
|
Sferaco, robinetterie |
22 256 |
21 931 |
|
|
Thermador, accessoires de chauffage |
17 147 |
13 955 |
|
|
Pb tub, tubes en matériaux de synthèse |
13 225 |
12 118 |
|
|
Dipra, GSB |
8 369 |
8 826 |
|
|
Sectoriel, motorisation pour vannes |
4 185 |
3 727 |
|
|
Isocel, composants pour chaudières |
2 507 |
2 812 |
|
|
Thermador international |
2 154 |
280 |
|
|
Autres structures |
162 |
279 |
|
|
Total 1er semestre |
94 340 |
87 796 |
|
Les résultats semestriels au 30 juin 2008 seront publiés le 31 juillet.
| 25 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°50 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27.854.400 €
Siège social : 80 rue du Ruisseau, Parc d'Activités de Chesnes, Saint-Quentin Fallavier (Isère)
339 159 402 R.C.S. Vienne
En application des dispositions de l'article L 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu'à la date de son Assemblée Générale annuelle du 7 avril 2008, le nombre total des actions était de 1.740.900 et le nombre total des droits de vote de 2.399.917.
| 18 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°47 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
|
Détail par secteurs d’activité |
1er trimestre 2008 |
1er trimestre 2007 |
variation |
|
Sferaco, robinetterie |
11 877 |
11 510 |
|
|
Jetly, pompes |
10 866 |
10 355 |
|
|
Thermador, accessoires de chauffage |
9 225 |
7 980 |
|
|
Pb tub, tubes en matériaux de synthèse |
6 677 |
6 429 |
|
|
Dipra, GSB |
4 128 |
4 234 |
|
|
Sectoriel, motorisation pour vannes |
2 043 |
1 891 |
|
|
Isocel, composants pour chaudières |
1 302 |
1 534 |
|
|
Autres structures |
1 069 |
104 |
|
|
Total 1er trimestre |
47 187 |
44 037 |
+ 7% |
Le chiffre d’affaires continue à progresser modérément dans la plupart des filiales.
| 29 février 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°26 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 7 avril 2008 à 17 heures, à l’hôtel Sofitel 20 quai Gailleton à LYON à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A titre ordinaire
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, affectation du résultat,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Renouvellement du mandat de sept administrateurs pour six années,
A titre extraordinaire
- Autorisation à donner au Conseil, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à l’effet de procéder au profit des mandataires sociaux, à des attributions gratuites d’actions à émettre de la société,
-Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse procéder à une augmentation de capital de 492 800 € correspondant à 30 800 actions réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective.
- Pouvoirs à donner.
Première résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution – L'Assemblée Générale décide la distribution d'un dividende de 6,10 € par action, soit pour 1.740.900 actions un montant de 10.619.490 € par :
Cette distribution ouvre droit, pour les personnes physiques, à un abattement de 40% sur le montant des dividendes perçus pour le calcul de l’impôt sur le revenu.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront mis en paiement à compter du 17 avril 2008.
Quatrième résolution – L'Assemblée Générale approuve les opérations intervenues au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code du Commerce.
Cinquième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Guy VINCENT pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013.
Sixième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves BOUFFAULT pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013.
Septième résolution. - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marylène BOYER pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013.
Huitième résolution .- Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Emmanuelle DESECURES pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013.
Neuvième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le GUILLERM pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013.
Dixième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François BONNEFOND pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013.
Onzième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Eric MANTIONE pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2014 statuant sur les comptes de 2013
Douzième résolution. - (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’effet de procéder au profit des mandataires sociaux, à des attributions gratuites d’actions à émettre de la Société.) .
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions à émettre de la Société (ci-après, les « Actions Gratuites »);
- décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions Gratuites ;
- décide que le nombre total maximum d’Actions Gratuites ne pourra représenter plus de 87 000 Actions et au maximum 5 % du capital à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ;
- décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 5 ans ;
- autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’Actions Gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution ;
- prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
* arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions, fixer le nombre d'Actions Gratuites attribuées à chacun d'entre eux et, le cas échéant, des critères d'attribution ;
* fixer les modalités, conditions et dates d'attribution des Actions Gratuites notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives (et qui, en tout état de cause, ne pourra être inférieure à 2 ans à compter de la décision d’attribution) ainsi que la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;
* constater aux dates convenues les attributions définitives et les dates à partir desquelles les Actions Gratuites pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
* le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’Actions Gratuites ;
* et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des Actions Gratuite, modifier les statuts en conséquence.
- rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année, dans un rapport spécial établi conformément à la loi, l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.
Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Treizième résolution - Conformément à l’article L225-129 du Code de Commerce, modifié par la loi du 19 février 2001 relative à l’épargne salariale, l’Assemblée Générale, autorise le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital, réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective, d’un montant permettant à la participation des salariés adhérents au PEE d’atteindre au moins 3 % du capital soit 492 800 € correspondant à 30 800 actions dans les conditions qui lui appartiendra de définir.
Quatorzième résolution – Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
_________________
Tout actionnaire sera admis à cette assemblée quelque soit le nombre de ses actions et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint.
Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront justifié au préalable de cette qualité :
- si leurs actions sont nominatives, par l'inscription en compte desdites actions 5 jours au moins avant la date de réunion de cette assemblée ;
- si leurs actions sont au porteur, par le dépôt au siège social, dans le même délai, d'un attestation de participation de l'intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.
En outre, MM. les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la société.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
| 25 février 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°24 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €.
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère).
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau.
339 159 402 R.C.S. Vienne.
Documents comptables annuels certifiés par les commissaires aux comptes
|
Actif |
31/12/2007 |
31/12/06 |
||
|
Brut |
Amortissements et provisions |
Net |
Net |
|
|
Actif immobilisé : |
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
Fonds de commerce |
5 717 |
|
5 717 |
5 717 |
|
Autres |
1 574 |
1 476 |
98 |
118 |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
Installations techniques, matériel et outillage industriels |
1 |
1 |
|
|
|
Autres |
555 |
374 |
181 |
206 |
|
Immobilisations financières : |
|
|
|
|
|
Participations |
16 448 |
|
16 448 |
16 448 |
|
Créances rattachées à participations |
5 908 |
|
5 908 |
5 661 |
|
Autres |
1 |
|
1 |
1 |
|
|
30 204 |
1 851 |
28 353 |
28 151 |
|
Actif circulant : |
|
|
|
|
|
Créances : |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
|
|
|
2 |
|
Autres |
849 |
|
849 |
832 |
|
Valeurs mobilières de placement |
2 523 |
|
2 523 |
2 569 |
|
Disponibilités |
12 063 |
|
12 063 |
11 802 |
|
Comptes de régularisation : |
|
|
|
|
|
Charges constatées d'avance |
31 |
|
31 |
38 |
|
|
15 466 |
|
15 466 |
15 243 |
|
Total général |
45 670 |
1 851 |
43 819 |
43 394 |
|
Passif |
31/12/07 |
31/12/06 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
Capital |
27 854 |
27 854 |
|
Réserves : |
|
|
|
Réserve légale |
2 786 |
2 786 |
|
Autres |
2 003 |
1 881 |
|
Report à nouveau |
130 |
130 |
|
Résultat de l'exercice (Bénéfice) |
9 909 |
9 523 |
|
|
42 682 |
42 174 |
|
Provisions pour risques et charges : |
|
|
|
Provisions pour charges |
304 |
268 |
|
|
304 |
268 |
|
Dettes : |
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
9 |
8 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
105 |
121 |
|
Dettes fiscales et sociales |
667 |
640 |
|
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
|
140 |
|
Autres dettes |
52 |
43 |
|
|
833 |
952 |
|
Total général |
43 819 |
43 394 |
|
|
2007 |
2006 |
|
Produits d'exploitation : |
|
|
|
Reprises sur provisions/Transferts de charges. |
348 |
334 |
|
Autres produits |
4 250 |
4 030 |
|
|
4 598 |
4 364 |
|
Charges d'exploitation : |
|
|
|
Autres achats et charges externes |
1 961 |
1 847 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
93 |
83 |
|
Salaires et traitements |
852 |
753 |
|
Charges sociales |
330 |
297 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
205 |
313 |
|
Autres charges |
14 |
1 |
|
|
3 455 |
3 294 |
|
Résultat d'exploitation |
1 143 |
1 070 |
|
Produits financiers : |
|
|
|
De participations (1) |
9 879 |
9 380 |
|
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
179 |
192 |
|
|
10 058 |
9 572 |
|
Charges financières : |
|
|
|
Intérêts et charges assimilées (2) |
103 |
93 |
|
|
103 |
93 |
|
Résultat financier |
9 955 |
9 479 |
|
Résultat courant avant impôt |
11 098 |
10 549 |
|
Charges exceptionnelles : |
|
|
|
Sur opérations en capital |
|
5 |
|
|
|
5 |
|
Résultat exceptionnel |
|
-5 |
|
Impôts sur les bénéfices |
1 189 |
1 021 |
|
Total des produits |
14 646 |
13 936 |
|
Total des charges |
4 748 |
4 413 |
|
Bénéfice |
9 909 |
9 523 |
|
(1) Dont produits concernant les entreprises liées. |
9 879 |
9 380 |
|
(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées. |
103 |
93 |
|
Origines : |
|
|
Résultat de l’exercice |
9 909 281,62 € |
|
Affectation du poste Report à nouveau bénéficiaire |
129 761,00 € |
|
Prélèvements sur les réserves |
580 447,38 € |
|
|
10 619 490,00 € |
|
Affectation : |
|
|
Dividendes |
10 619 490,00 € |
|
|
10 619 490,00 € |
|
|
Sferaco S.A. |
Thermador S.A. |
Jetly S.A. |
Dipra S.A. |
PB Tub S.A. |
Isocel S.A. |
Sectoriel S.A. |
Thély S.C.I. |
Tagest S.A.R.L. |
Thermador International SA |
Opaline S.A.S. |
|
Capital social au 31 décembre 2007 |
3 200 |
3 200 |
3 200 |
960 |
960 |
160 |
480 |
1 600 |
8 |
1 000 |
80 |
|
Primes, réserves et report à ouveau. |
6 540 |
3 025 |
5 113 |
2 602 |
3 635 |
1 309 |
932 |
3 735 |
18 |
Néant |
14 |
|
Quote-part capital (%) détenu au 31 décembre 2007 |
99,99 |
99,99 |
99,87 |
97,99 |
99,98 |
99,90 |
99,94 |
99,90 |
80,00 |
99,9 |
100,00 |
|
Valeur comptable des titres détenus : Brut |
3 048,7 |
3 048,7 |
3 044,9 |
2 445,1 |
896,1 |
152,3 |
554,6 |
2 167,8 |
10,1 |
999,9 |
80 |
|
Net |
3 048,7 |
3 048,7 |
3 044,9 |
2 445,1 |
896,1 |
152,3 |
554,6 |
2 167,8 |
10,1 |
999,9 |
80 |
|
Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
5 908 |
Néant |
Néant |
Néant |
|
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
|
Chiffre d'affaire H.T. du dernier exercice |
42 244 |
29 472 |
42 637 |
14 750 |
22 333 |
5 751 |
7 859 |
2 275 |
Néant
|
1 315 |
1 311 |
|
Résultat comptable du dernier exercice |
5 950 |
2 606 |
5 369 |
615 |
2 476 |
388 |
685 |
1 061 |
3 |
(375) |
33 |
|
Résultats 2006 encaissés par la société-mère en 2007 |
1 700 |
1 600 |
4 095 |
353 |
480 |
400 |
480 |
Néant |
Néant |
Néant |
18 |
|
Date d'arrêté de l’exercice |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
Les conventions générales comptables ont été appliquées, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels applicables en France.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les durées d’amortissements pratiquées sont conformes aux durées d’utilité.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue :
- Logiciel : 3 et 5 ans ;
- Agencements et installations 3, 6 et 10 ans ;
- Matériel de bureau et informatique : 2, 3, 4, 5 et 6 ans ;
- Mobilier : 2, 4, 5, 6 et 10 ans.
Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels (L'ERP est amorti sur 5 ans)
Le bilan comporte un poste "Fonds de Commerce" pour 5 717K€ représentant les 3 fonds de commerce acquis par Thermador Groupe lors de la fusion-absorption en 1987 avec les 3 sociétés anonymes d'origine: Thermador, Sferaco et Jetly.
Ce poste "Fonds de Commerce" n'a pas été amorti, l'amortissement n'étant pas légalement obligatoire en France.
Ils n'ont pas été dépréciés car leurs valeurs, calculées d'après les méthodes basées notamment sur les flux de trésorerie nets futurs prévisibles sur une période de 5 ans et un taux de croissance postérieur nul, actualisés au taux de 10%, sont supérieurs à leur valeur comptable.
La valeur brute des participations et des autres titres immobilisés est constituée par le coût d'acquisition des titres.
La liste des filiales et participations se trouve au paragraphe IV.
Mode d'évaluation
- Pour les filiales ayant moins de 5 ans d'ancienneté dans le groupe, les participations restent à leur valeur de souscription pendant la phase de lancement tant que les sociétés sont dans le cadre de leurs prévisions d'exploitation.
- Pour les autres filiales, le mode d'évaluation retenu est celui de l'actif net ou de l'actif net réévalué pour les sociétés à caractère immobilier.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Le poste est constitué pour 2 523 K€ de titres négociables sur des marchés officiels qui sont constitués d’instruments à court terme tels que sicav ou fonds communs de placement ou équivalents.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au cours du 31 décembre 2007, ce qui justifie l’absence de provision à la clôture
Les indemnités de départ à la retraite ont été chiffrées, charges comprises, pour un montant de 304K€ (dont administrateurs et mandataires sociaux 286 K€) en fonction de l'âge, de l'ancienneté, des salaires et de la convention collective des entreprises de "Commerce de gros".
Le calcul tient compte des hypothèses suivantes:
- de l'âge de départ à la retraite: 62,5 ans qui est l'âge moyen de départ à la retraite constaté
- du taux de rotation du personnel calculé par tranche d'âge: moins de 35 ans, de 35 à 50 ans et plus de 50 ans
- de l'évolution des salaires en fonction de la politique salariale
- de la probabilité de survie à l'âge de départ à la retraite et d'un coefficient d'actualisation de 4,5%
La provision comptabilisée est égale à 304K€ et concerne donc l'ensemble des salariés et des mandataires sociaux. La dotation de 2007 est égale à 36 K€.
Immobilisations et amortissements (en milliers d’euros)
|
Immobilisations |
Valeur brute au début de l'exercice |
Augmentations |
Diminutions |
Valeur brute à la fin de l'exercice |
|
Fonds de commerce |
5 717 |
|
|
5 717 |
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 529 |
86 |
41 |
1 574 |
|
Total immobilisations Incorporelles |
7 246 |
86 |
41 |
7 291 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
1 |
|
|
1 |
|
Installations générales, agencements et aménagements |
182 |
7 |
39 |
151 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
385 |
31 |
11 |
404 |
|
Total immobilisations Corporelles |
568 |
38 |
50 |
556 |
|
Participations (1) |
16 448 |
|
|
16 448 |
|
Créances rattachées à des participations (2) |
5 661 |
247 |
|
5 908 |
|
Autres immobilisations financières |
1 |
|
|
1 |
|
Total immobilisations financières |
22 110 |
247 |
|
22 357 |
|
Total général |
29 924 |
371 |
91 |
30 204 |
|
(1) La totalité du poste concerne les entreprises liées |
|
|
|
|
|
(2) Prêt à S.C.I. Thely |
|
|
|
|
|
Amortissements |
Montant des amortissements au début de l'exercice |
Augmentations dotations de l'exercice |
Diminutions amortissements des éléments sortis |
Montant des amortissements à la fin de l'exercice |
|
Fonds de commerce |
|
|
|
|
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 411 |
107 |
41 |
1 476 |
|
Total immobilisations incorporelles |
1 411 |
107 |
41 |
1 476 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
1 |
|
|
1 |
|
Installations générales, agencements et aménagements |
115 |
14 |
39 |
89 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
246 |
48 |
11 |
284 |
|
Total immobilisations incorporelles |
362 |
62 |
50 |
375 |
|
Total général |
1 773 |
169 |
91 |
1 851 |
Provisions (en milliers d’euros)
|
Provisions |
Montant au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
Provision retraite |
268 |
36 |
|
304 |
|
Total Provisions pour risques et charges |
268 |
36 |
|
304 |
|
Total général |
268 |
36 |
|
304 |
|
Dont dotations et reprises : |
|
|
|
|
|
D'exploitation |
|
36 |
|
|
Etat des créances (en milliers d’euros)
|
Etat des créances |
Montant Brut |
Entreprises liées |
A 1 an au plus |
A plus d'un an |
|
Créances rattachées à des participations |
5 908 |
5 908 |
5 908 |
|
|
Autre immobilisations financières |
1 |
|
1 |
|
|
Clients |
789 |
789 |
789 |
|
|
Autres tiers |
60 |
|
60 |
|
|
Charges constatées d'avance |
31 |
|
31 |
|
|
Total |
6 789 |
6 697 |
6 789 |
|
L'intégralité des dettes a une échéance inférieure à un an.
Le montant des autres dettes concernant les entreprises liées se monte à 52K€.
Engagement hors bilan : Le seul engagement identifié concerne les heures cumulées au titre du droit individuel à la formation (DIF) qui s’élèvent à 299 heures.
Produits à recevoir – Groupe : 788 K€
Charges à payer - Etablissement de crédit : 9 K€, fournisseurs et comptes rattachés : 72 K€, dettes fiscales et sociales : 92 K€, groupe : 28 K€.
Effectif moyen – Cadres 5, non cadres 1.
Composition du capital : - Le capital est composé de 1 740 900 actions de 16 euros à l’ouverture et à la clôture de l'exercice.
Rémunération des dirigeants - Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens de l'article 357-1 de la loi des sociétés commerciales),alloués au titre de l'exercice aux membres du Conseil d'Administration en raison de leur fonction s'élève à 1 556 K€.
Impôts sur les bénéfices - Impôts exigibles
Le montant de l'impôt exigible et de la contribution sociale de 3,3% s'élèvent à 1189 K€ sur le résultat courant et il n'y a pas d'impôt sur le résultat exceptionnel, l'impôt est donc de 1 189 K€ sur le résultat net. L'impôt à payer est égal à 1163 K€ compte tenu d'une créance d'impôt provenant de l'application en 2005 des amortissements par composants. Cette créance est récupérable par cinquième et le montant pour 2007 est de 26 K€.
Sur la distribution envisagée de 10 619K€, l'impôt et la contribution s'élèvent à 5 539 K€.
Allégements - Provisions retraite 304 K€, organic 13 K€, total des allégements 317 K€.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Les fonds de commerce, inscrits à l’actif du bilan pour une valeur de 5 717 K€, ne sont pas amortis. Les tests de valeur effectués et décrits en note 1 de l’annexe justifient l’absence de dépréciation ;
- Les titres de participation inscrits à l’actif pour un montant net de 16 448 K€ sont évalués conformément à la méthode indiquée dans la note 2 de l’annexe.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Fait à Saint-Etienne et à Villeurbanne le 14 février 2008
Les Commissaires aux Comptes :
|
Société stéphanoise d’expertise Comptable : |
Mazars : |
|
BRUNO FAURE. |
FREDERIC MAUREL. |
|
Actif |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
Ecarts d'acquisition |
6 136 |
6 136 |
6 136 |
|
Immobilisations incorporelles |
126 |
144 |
359 |
|
Immobilisations corporelles : |
14 978 |
13 021 |
13 403 |
|
Terrains |
2 618 |
2 338 |
2 338 |
|
Constructions |
10 490 |
8 840 |
9 375 |
|
Autres immobilisations corporelles |
1 870 |
1 843 |
1 690 |
|
Immobilisations financières |
4 |
4 |
4 |
|
Impôts différés actif |
865 |
657 |
531 |
|
Total actif non courant |
22 109 |
19 962 |
20 433 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
Stock marchandises |
48 140 |
41 942 |
30 638 |
|
Clients et comptes rattachés |
45 992 |
41 521 |
34 539 |
|
Impôt-Société |
52 |
77 |
158 |
|
Autres créances |
1 346 |
1 159 |
939 |
|
Actifs financiers courants |
10 |
39 |
181 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
4 380 |
9 064 |
13 595 |
|
Total actif courant |
99 920 |
93 802 |
80 050 |
|
Total de l'actif |
122 029 |
113 764 |
100 483 |
|
Passif |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital émis et réserves |
32 772 |
32 650 |
33 403 |
|
Réserves consolidées |
32 797 |
26 234 |
21 235 |
|
Résultat de l'exercice - Part du groupe |
19 656 |
16 087 |
12 602 |
|
Intérêts minoritaires |
100 |
93 |
82 |
|
Total capitaux propres |
85 325 |
75 064 |
67 322 |
|
Passif non courant : |
|
|
|
|
Impôt différé passif |
2 176 |
2 076 |
2 081 |
|
Provisions pour indemnité de départ à la retraite |
1 670 |
1 514 |
1 344 |
|
Total passif non courant |
3 846 |
3 590 |
3 425 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
Provisions courantes |
57 |
142 |
117 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
20 095 |
24 186 |
21 264 |
|
Impôt-société exigible |
1 976 |
1 921 |
813 |
|
Dettes fiscales et sociales |
4 758 |
4 181 |
3 632 |
|
Autres dettes |
5 972 |
4 680 |
3 910 |
|
Total passif courant |
32 858 |
35 110 |
29 736 |
|
Total du passif |
122 029 |
113 764 |
100 483 |
|
Compte de résultat consolidé |
Exercice 2007 |
Exercice 2006 |
Exercice 2005 |
|
Chiffre d’affaires |
164 000 |
144 119 |
124 469 |
|
Autres produits de l’activité |
168 |
100 |
160 |
|
Achats consommés |
-100 489 |
-89 725 |
-78 759 |
|
Charges de personnel |
-16 742 |
-14 629 |
-13 066 |
|
Charges externes |
-13 598 |
-12 251 |
-10 350 |
|
Impôts et taxes |
-1 930 |
-1 684 |
-1 387 |
|
Dotations aux amortissements |
-1 211 |
-1 308 |
-1 431 |
|
Dotations aux provisions |
-120 |
-195 |
-161 |
|
Autres Produits, autres charges d’exploitation |
-63 |
-54 |
-328 |
|
Résultat opérationnel |
30 015 |
24 373 |
19 147 |
|
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie |
193 |
205 |
150 |
|
Coût de l’endettement financier brut |
-44 |
-14 |
-4 |
|
Charge d’impôt |
-10 493 |
-8 462 |
-6 680 |
|
Résultat net |
19 671 |
16 102 |
12 613 |
|
Résultat net – Part du groupe |
19 656 |
16 087 |
12 602 |
|
Résultat net revenant aux intérêts minoritaires |
15 |
15 |
11 |
|
Résultat net par action en euros |
11.29 |
9.24 |
7.24 |
Le résultat net par action après dilution n’est pas mentionné car il n’y a pas de dilution possible.
|
Tableau des flux de trésorerie |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Résultat net consolidé |
19 671 |
16 102 |
12 613 |
|
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et provisions |
1 367 |
1 503 |
1 539 |
|
Plus ou moins values de cession |
6 |
2 |
54 |
|
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
21 044 |
17 607 |
14 206 |
|
Charge d'impôt |
10 493 |
8 462 |
6 680 |
|
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
31 537 |
26 069 |
20 886 |
|
Impôt versé |
-10 601 |
-8 593 |
-6 746 |
|
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et après impôt versé |
20 936 |
17 476 |
14 140 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
-13 054 |
-12 934 |
-863 |
|
Flux net de trésorerie générée par l'activité |
7 882 |
4 542 |
13 277 |
|
Décaissement lié aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
-3 156 |
-717 |
-832 |
|
Incidence variation de périmètre |
|
|
|
|
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations |
|
4 |
6 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement |
-3 156 |
-713 |
-826 |
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
-9 410 |
-8 360 |
-7 312 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement |
-9 410 |
-8 360 |
-7 312 |
|
Variation de trésorerie nette |
-4 684 |
-4 531 |
5 139 |
|
Trésorerie d'ouverture |
9 064 |
13 595 |
8 456 |
|
Trésorerie de clôture |
4 380 |
9 064 |
13 595 |
|
Variation des capitaux |
Capital |
Réserves liées au capital |
Titres autodétenus |
Réserves consolidées |
Résultats enregistrés directement en capitaux propres |
Total part du groupe |
Minoritaires |
Total Capitaux propres |
|
Situation au 31/12//2005 |
27 854 |
5 549 |
|
33 837 |
|
67 240 |
82 |
67 322 |
|
Distribution |
|
-753 |
|
-7 603 |
|
-8 356 |
-4 |
-8 360 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
16 087 |
|
16 087 |
15 |
16 102 |
|
Situation au 31/12//2006 |
27 854 |
4 796 |
|
42 321 |
|
74 971 |
93 |
75 064 |
|
Distribution |
|
122 |
|
-9 524 |
|
-9 402* |
-8 |
-9 410 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
19 656 |
|
19 656 |
15 |
19 671 |
|
Situation au 31/12//2007 |
27 854 |
4 918 |
|
52 453 |
|
85 225 |
100 |
85 325 |
* Dividende 2006 : 5,40 € par action. Le dividende 2007 proposé à l’AGM du 7 avril 2008 est de 6,10 €.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil du 11 février 2008 et sont soumis à l’Assemblée du 7 avril 2008.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Thermador groupe sont préparés conformément au référentiel de normes internationales d’information financière (IFRS) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2007. Aucune norme n’est appliquée par anticipation et cela n’aurait eu aucun impact sur les états financiers présentés
Nous vous rappelons que lors de la première application du référentiel IFRS, les options suivantes ont été retenues : Les opérations de regroupement d’entreprise antérieures à 2004 n’ont pas été retraitées et les actifs immobilisés maintenus au coût amorti n’ont pas été réévalués.
Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les filiales dont THERMADOR GROUPE détient directement ou indirectement au moins 20% des droits de vote au 31/12/2007 :
|
Nom |
Lieu |
% détenu |
Mode de consolidation |
|
Sferaco |
France |
99.9960% |
Intégration globale |
|
Thermador |
France |
99.9960% |
Intégration globale |
|
Jetly |
France |
99.9715% |
Intégration globale |
|
Dipra |
France |
97.9930% |
Intégration globale |
|
PB Tub |
France |
99.9800% |
Intégration globale |
|
Isocel |
France |
99.9000% |
Intégration globale |
|
Sectoriel |
France |
99.9400% |
Intégration globale |
|
Thermador International |
France |
99.9888% |
Intégration globale |
|
Thely |
France |
99.9800% |
Intégration globale |
|
Opaline |
France |
100.0000% |
Intégration globale |
|
Tagest |
France |
80.0000% |
Intégration globale |
Le périmètre de consolidation n’a pas été modifié en 2007 et concerne l’ensemble des sociétés du groupe.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques sauf pour les instruments financiers (court terme et dérivés) qui sont évalués en juste valeur.
Les écarts d'évaluation apparus lors de l'achat des titres Thély par Thermador groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postes Terrains et Constructions ; cette correction n'a pas été étendue aux intérêts minoritaires.
Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, l'objet de dépréciations par voie d'amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi les écarts affectés aux terrains n'ont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle prévisionnelle des constructions.
|
|
Terrains |
Constructions |
Total |
|
Ecart d'évaluation valeur brute |
39 |
468 |
507 |
|
Amortissements début de période |
|
45 |
451 |
|
Dotations de l'exercice |
|
17 |
17 |
|
Amortissements fin de période |
|
468 |
468 |
|
Ecart d'évaluation valeur nette |
39 |
|
39 |
Le bilan comporte un poste « écarts d’acquisition » pour 6 136 K€
Des tests de dépréciation (IFRS 36) sont mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition a été affecté conformément à l’IFRS 8 dans le cadre de la présentation de l’information sectorielle. Ces unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d’activité. Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest, Thermador international et Thermador groupe (voir note 24).
Les résultats des tests de dépréciation sur ces écarts d’acquisition, basés notamment sur les flux de trésorerie nets futurs prévisibles sur une période de cinq ans et un taux de croissance postérieur nul, actualisés au taux de 10%, justifient l’absence de provisions.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) à l'exception des terrains et constructions auxquels ont été affectés les écarts d'évaluation.
Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels (l’ERP est amorti sur 5 ans).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue :
- Logiciels 3, 4, 5 ans
- Gros-oeuvre 40 ans
- Bardage-Charpente 25 ans
- Toiture 20 ans
- Electricité 20 ans
- Chauffage-plomberie 15 ans
- Cloison peinture 10 ans
- Agencements, aménagements des constructions 3, 4, 5, 7 et 10 ans
- Installations techniques, matériel et outillage 2, 3, 4, 5 et 10 ans
- Matériel de bureau et informatique 2, 3, 4, 5, 6 et 10 ans
- Mobilier 2, 3, 5, 8 et 10 ans
Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée significative.
Les impôts différés ont été calculés sur tous les postes de bilan et du compte de résultat.
Taux de l’impôt-société 2007 :
Sur résultat des activités ordinaires 33.33%
Contribution sociale 0.62%
Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (*) 0.84%
Taux de l'impôt-société sur le résultat des activités ordinaires 34.79 %
(*)La loi de finances a fixé à 5% le pourcentage des frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales ; cela représente une charge d’impôt-société sur les dividendes qui seront versés en 2008 à Thermador groupe, de 257 K€.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés, et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité et qu’ils ont des échéances de reversement identiques.
|
Impôt différé actif |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
|
Provision retraite |
557 |
505 |
|
Déficit Thermador International |
175 |
52 |
|
Décalage temporaire |
133 |
100 |
|
Total |
865 |
657 |
|
Impôt différé passif |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
|
Fonds de commerce * |
1 906 |
1 906 |
|
Survaleur terrain et construction |
13 |
18 |
|
Impôts sur les distributions des filiales |
257 |
152 |
|
Total |
2 176 |
2 076 |
* les fonds de commerce inscrits à l’actif de Thermador groupe sont en sursis d’imposition.
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable définie ci-avant. La valeur d’inventaire est déterminée, référence par référence, en fonction de la rotation, basée sur les quantités en stock et les ventes passées, les probabilités d’écoulement, et le cas échéant, le cours de réalisation en vigueur chez les ferrailleurs. Les taux de dépréciation retenus sont adaptés en fonction de chaque situation.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
La valeur d’inventaire est déterminée en fonction des probabilités de recouvrement soit essentiellement en cas de redressement judiciaire (10%) et de liquidation judiciaire (0%).
Aucun avantage post-emploi n’est accordé au personnel du groupe. Le groupe ne dispose que de régimes à cotisations définis.
Les indemnités de départ à la retraite ont été chiffrées charges comprises pour un montant de
1 670 K€ (dont administrateurs et mandataires sociaux 469 K€) en fonction de l'âge, de l'ancienneté, des salaires et de la convention collective des entreprises de "Commerce de gros". Le calcul tient compte des hypothèses suivantes :
- âge de départ à la retraite pris en compte : âge moyen de départ à la retraite constaté soit 62,5 ans.
- taux de rotation du personnel : Ils sont calculés par tranche d’âge (moins de 35 ans, de 35 à 50 ans et plus de 50 ans) et sont fonction de la moyenne constatée dans chaque société sur les cinq dernières années. En 2007 les taux moyens constatés sont égaux à : moins de 35 ans 3.56% (5.22% en 2006), de 35 à 50 ans 1.25% (2.16% en 2006) et plus de 50 ans 0%(0% en 2006).
- évolution des salaires en fonction de la politique salariale de chaque société : le taux moyen 2007 est de 4.70%.
- de la probabilité de survie à l’âge de départ à la retraite
- un coefficient d’actualisation de 4,5%.
La provision comptabilisée concerne donc l'ensemble des salariés et des mandataires sociaux, la dotation nette de 2007 étant égale à 156 K€ (voir note 15).
Les écarts actuariels éventuels sont constatés en résultat, ils ont concerné essentiellement l’actualisation des taux de turnover au 31 décembre 2007.
Le poste est constitué de liquidités pour 1 853 K€ et de dépôts à terme pour 2 527 K€. Les liquidités et dépôts à terme présentés au bilan comportent les montants des comptes bancaires et les titres négociables sur des marchés officiels.
D’une manière générale tous les titres négociables sont constitués d’instruments à court terme tels que sicav ou fonds communs de placement ou équivalents. En application d’IFRS 7, ces instruments court terme sont classés en titres de transaction comptabilisés à leur juste valeur en résultat car il s’agit de SICAV monétaires en euros, liquides et facilement convertibles.
Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les dettes et les créances en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice ou des engagements pris. La différence résultant de la réévaluation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au compte de résultat.
Montant des dettes fournisseurs au 31/12/2007 dans les principales devises (contre-valeur en milliers d’€) :
Dollar US 1 680
Franc suisse 40
Thermador groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.
La politique de couverture est déterminée au niveau de chaque filiale et n’est pas systématique.
Les instruments financiers dérivés utilisés servent uniquement à couvrir des variations de taux de change correspondant à ses achats de marchandises en devises.
Des options de change en dollars US ont été souscrites pour un montant total de 3 500 000 US$ avec des échéances allant du 2 janvier 2008 au 1er juillet 2008 et des cours de couverture allant de 1 € pour 1.335 US$ à 1 € pour 1.41 US$.
Ces instruments dérivés viennent en couverture de dettes fournisseurs futures et sont traitées en couvertures de juste valeur.
A la clôture, ces instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur (valeur de marché) soit 10 K€. La valeur initiale des instruments financiers étant de 41 K€, l’écart de 31 K€ a été enregistré en résultat opérationnel.
Il n’y a pas de compensation entre actifs et passifs financiers.
Instruments financiers inscrits au bilan : ventilation par catégorie d’instruments
|
Actifs au 31/12/2007 |
Valeur au bilan |
Juste valeur |
Juste valeur Par résultat |
Créances |
Instruments dérivés |
|
Clients des activités commerciales |
45 992 |
45 992 |
|
45 992 |
|
|
Autres débiteurs |
1 398 |
1 398 |
|
1 398 |
|
|
Actifs financiers courants |
10 |
10 |
|
|
10 |
|
Equivalents de trésorerie |
2 527 |
2 527 |
2 527 |
|
|
|
Trésorerie |
1 853 |
1 853 |
1 853 |
|
|
|
Total actifs |
51 780 |
51 780 |
4 380 |
47 390 |
10 |
|
Passifs au 31/12/2007 |
Valeur au bilan |
Juste valeur |
Juste valeur Par résultat |
Dettes |
Instruments dérivés |
|
Passifs financiers non courants |
3 846 |
3 846 |
|
3 846 |
|
|
Fournisseurs |
20 095 |
20 095 |
|
20 095 |
|
|
Autres créanciers |
12 763 |
12 763 |
|
12 763 |
|
|
Total Passifs |
36 704 |
36 704 |
|
36 704 |
|
Le seul engagement identifié concerne les heures cumulées au titre du droit individuel à la formation (DIF) qui s’élèvent à 12 315 heures au 31/12/2007 (8 963 au 31/12/2006)
|
Immobilisations (note 12) |
Valeur brute au début de l'exercice |
Augmentations |
Diminutions |
Valeur brute à la fin de l'exercice |
|
Ecarts d'acquisition |
6 136 |
|
|
6 136 |
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 719 |
112 |
48 |
1 783 |
|
Total immobilisations incorporelles |
7 855 |
112 |
48 |
7 919 |
|
Terrains |
2 338 |
280 |
|
2 618 |
|
Constructions sur sol propre |
15 489 |
2 196 |
|
17 685 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
2 920 |
306 |
131 |
3 095 |
|
Installations générales, agencements, aménagements |
1 524 |
102 |
39 |
1 587 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
1 544 |
160 |
46 |
1 658 |
|
Total immobilisations corporelles |
23 815 |
3 044 |
216 |
26 643 |
|
Autres immobilisations financières |
4 |
|
|
4 |
|
Total immobilisations financières |
4 |
|
|
4 |
|
Total général |
31 674 |
3 156 |
264 |
34 566 |
Le domaine immobilier comprend 135 000 m2 de terrains et 51 000 m2 de bâtiments (entrepôts + bureaux)
La valeur du parc immobilier est voisine de 20 millions d’euros (évaluation d’Expertise Galtier, Chemin Moulin Carron-69 Ecully, de janvier 2007) sans tenir compte du bâtiment de 5 000 m2 acquis en octobre 2007 pour 2 285 K€.
|
Amortissements (note 13) |
Montant des amortissements au début de l'exercice |
Augmentations de l'exercice |
Diminutions amortissements des éléments sortis de l’actif |
Montant des amortissements à la fin de l'exercice |
|
Ecarts d'acquisition |
|
|
|
|
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 575 |
127 |
45 |
1 657 |
|
Total immobilisations incorporelles |
1 575 |
127 |
45 |
1 657 |
|
Terrains |
|
|
|
|
|
Constructions sur sol propre |
6 649 |
546 |
|
7 195 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
2 167 |
238 |
128 |
2 277 |
|
Installations générales, agencements, aménagements |
817 |
134 |
39 |
912 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
1 161 |
166 |
46 |
1 281 |
|
Total immobilisations corporelles |
10 794 |
1 084 |
213 |
11 665 |
|
Total général |
12 369 |
1 211 |
258 |
13 322 |
Le capital est fixé à 27 854 400 € divisé en 1 740 900 actions de 16 €, chacune, de valeur nominale. Il n’y a pas eu de modification du capital social en 2007. Le capital autorisé non émis est égal à 9 429 K€ soit 589 320 actions de 16 €.
Il n’y a pas de stock options ou d’autres instruments financiers constituant du capital social.
Au niveau du dividende, nous avons la volonté de poursuivre une politique de distribution régulière.
|
Provisions (note 15) |
Montant au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
Provisions non courantes |
|
|
|
|
|
Provision pour impôts différés |
2 076 |
105 |
5 |
2 176 |
|
Provision retraite |
1 514 |
198 |
42 |
1 670 |
|
Total provisions pour non courantes |
3 590 |
303 |
47 |
3 846 |
|
Provisions courantes |
|
|
|
|
|
Provisions licenciement |
141 |
|
84 |
57 |
|
Provisions pour perte de change |
1 |
|
1 |
|
|
Total provisions courantes |
142 |
|
85 |
57 |
|
Provisions pour dépréciations |
|
|
|
|
|
Provisions sur stock |
642 |
144 |
120 |
666 |
|
Provisions sur comptes clients |
114 |
79 |
55 |
138 |
|
Total provisions pour dépréciations |
756 |
223 |
175 |
804 |
|
Total général |
4 488 |
526 |
307 |
4 707 |
|
Dont utilisations |
|
|
242 |
|
|
Créances (note 16) |
2007 |
2006 |
|
Clients |
45 946 |
41 487 |
|
Clients douteux |
46 |
34 |
|
Impôt-société |
52 |
77 |
|
Autres créances |
|
|
|
Personnel et organismes sociaux |
3 |
2 |
|
TVA |
898 |
569 |
|
Autres tiers |
385 |
528 |
|
Charges constatées d'avance |
60 |
60 |
|
Total des autres créances |
1 346 |
1 159 |
|
Total des créances |
47 390 |
42 757 |
|
Dettes à moins d’un an (note 17) |
2007 |
2006 |
|
Provisions courantes |
57 |
142 |
|
Fournisseurs |
20 095 |
24 186 |
|
Impôt-société |
1 976 |
1 921 |
|
Dettes fiscales et sociales |
|
|
|
Personnel et organismes sociaux |
3 815 |
3 386 |
|
TVA |
523 |
422 |
|
Autres impôts et taxes |
420 |
373 |
|
Total dettes fiscales et sociales |
4 758 |
4 181 |
|
Autres tiers |
5 972 |
4 680 |
|
Total des dettes |
32 858 |
35 110 |
Les dettes fournisseurs ont baissé corrélativement à la baisse des achats au cours du 2ème semestre 2007.
La maturité des dettes fournisseurs de 2007 est comparable à celle de 2006.
Note 18 – Charges à payer – dettes fournisseurs et comptes rattachés : 1 941 K€, dettes fiscales et sociales : 1 782 K€, autres dettes : 281K€. Total 4 004 K€
Les parties liées concernent l’ensemble des administrateurs de Thermador groupe le plus souvent dirigeants des principales filiales du groupe.
Il n’y a aucun engagement ou opération avec des parties liées hormis les éléments de rémunération et les engagements de retraite mentionnés ci-après. Le groupe n’utilise aucun actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille.
Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens de l’article 357-1de la loi des sociétés commerciales) allouées au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’Administration en raison de leur fonction s’élève à 1 556 K€ répartis comme suit :
|
Rémunérations des dirigeants ( en milliers d’euros) |
2007 |
2006 |
2005 |
|
|
Guy Vincent |
Partie fixe |
164 |
148 |
143 |
|
|
Partie variable |
115 |
80 |
61 |
|
|
Total rémunération |
279 |
228 |
204 |
|
Jacques Borde |
Partie fixe |
127 |
126 |
120 |
|
|
Partie variable |
|
36 |
33 |
|
|
Total |
127 |
162 |
153 |
|
Marylène Boyer |
Partie fixe |
143 |
127 |
122 |
|
|
Partie variable |
100 |
71 |
57 |
|
|
Total |
243 |
198 |
179 |
|
Emmanuelle Desecures |
Partie fixe |
124 |
108 |
102 |
|
|
Partie variable |
57 |
35 |
30 |
|
|
Total |
181 |
143 |
132 |
|
Hervé Le Guillerm |
Partie fixe |
144 |
128 |
123 |
|
|
Partie variable |
110 |
75 |
60 |
|
|
Total |
254 |
203 |
183 |
|
Jean-François Bonnefond |
Partie fixe |
138 |
|
|
|
|
Partie variable |
99 |
|
|
|
|
Total |
237 |
|
|
|
Eric Mantione |
Partie fixe |
135 |
|
|
|
|
Partie variable |
95 |
|
|
|
|
Total |
230 |
|
|
La partie variable est fonction des performances de la société dans laquelle les fonctions sont exercées ou du groupe pour les fonctions exercées à ce niveau. Les dirigeants ne bénéficient d’aucun avantage en nature.
Le seul engagement en vigueur concerne le versement d'une indemnité de départ à la retraite autorisée par le Conseil d'Administration du 19 décembre 2003. Cette indemnité est calculée de la même façon que celle versée à un cadre suivant les modalités de l'article 5 de l'avenant I de la convention collective du Commerce de gros. Le montant de l’indemnité enregistré au 31 décembre 2007 pour les administrateurs et mandataires sociaux est égal à 469 K€.
|
Jetons de présence (en milliers d’euros) |
2007 |
|
Jean-Yves Bouffault |
5 |
A la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir, ou ayant eu dans le passé récent, une influence sur l’activité, les résultats la situation financière ou le patrimoine de la société et du groupe.
Aucun changement significatif dans la structure financière ou commerciale du groupe n’est intervenu depuis la fin de l’exercice.
La nature des risques principaux n’a pas été modifiée en 2007.
Les procédures de gestion mises en place au sein du groupe et les méthodes d’évaluation ont démontré jusqu’à présent leur efficacité.
|
Créances clients (hors clients douteux) |
Montant total |
Montant à échéances postérieures au 31/12/2007 |
Montant avec des échéances dépassées |
|||
|
Moins de 30 jours de retard |
Plus de 30 jours et moins de 60 jours de retard |
Plus de 60 jours et moins de 90 jours de retard |
Plus de 90 jours de retard |
|||
|
Créances clients au 31 décembre 2007 |
45 946 |
45 108 |
696 |
101 |
23 |
18 |
|
Encaissements réalisés en janvier 2008 |
|
|
562 |
78 |
9 |
9 |
|
Créances non encaissées à fin janvier 2008 |
|
|
134 |
23 |
14 |
9 |
Les taux de retard de règlements au 31 décembre 2006 étaient comparables à ceux de 2007.
Le montant des pertes clients représente historiquement moins de 1% du chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires est constitué essentiellement de ventes de marchandises qui sont comptabilisées à la livraison.
Répartition du chiffre d’affaires par secteur géographique : France 155 176 K€, Etranger : 8 824K€.
Des unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d’activité pour le niveau primaire.
Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques : Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest,Thermador international et Thermador groupe. Le niveau secondaire étant par secteur géographique et toutes les implantations étant en France, aucune précision n’est nécessaire.
|
Au 31/12/2007 Niveau primaire |
Jetly Pompes |
Sferaco Robinet- Terie |
Thermador Accessoires de chauffage |
PB tub Tubes en matériaux de synthèse |
Dipra GSB |
Sectoriel Vannes motorisées |
Isocel Constructeurs de chaudières |
Autres Structures de moyens |
Elimina-tions |
Total |
|
Compte résultat : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventes |
42 609 |
42 100 |
29 355 |
22 276 |
14 719 |
7 853 |
5 750 |
4 009 |
|
168 671 |
|
Intra-groupe |
-80 |
-1 211 |
-651 |
-172 |
-87 |
-205 |
-93 |
-2 172 |
|
-4 671 |
|
Ventes nettes |
42 529 |
40 889 |
28 704 |
22 104 |
14 632 |
7 648 |
5 657 |
1 837 |
|
164 000 |
|
Résultat avant impôts |
8 182 |
9046 |
3 955 |
3 771 |
908 |
1 029 |
580 |
11 821 |
-9 128 |
30 164 |
|
Dotation amortissements |
118 |
131 |
72 |
47 |
54 |
50 |
6 |
733 |
|
1 211 |
|
Dotation provisions |
86 |
31 |
79 |
82 |
79 |
13 |
|
156 |
|
526 |
|
Bilan : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif |
23 537 |
25 969 |
18 911 |
10 953 |
7 841 |
3 529 |
2 872 |
43 292 |
-14 875 |
122 029 |
|
Dont écarts d'acquisition |
1 646 |
1 524 |
2 546 |
313 |
31 |
15 |
76 |
|
-15 |
6 136 |
|
Dont immobilisations corporelles |
363 |
526 |
236 |
189 |
81 |
227 |
17 |
13 350 |
-11 |
14 978 |
|
Dont stock |
9 221 |
12 381 |
11 014 |
6 102 |
6 471 |
1 728 |
1 223 |
|
|
48 140 |
|
Dont clients |
11 662 |
11 244 |
9 222 |
6 231 |
3 571 |
2 607 |
1 533 |
385 |
-463 |
45 992 |
|
Dettes et provisions |
8 043 |
8663 |
7 413 |
3 795 |
3 614 |
1 406 |
1 012 |
4 422 |
-1 664 |
36 704 |
|
Dont fournisseurs |
5 095 |
4174 |
4 833 |
1 874 |
2 066 |
915 |
841 |
774 |
-477 |
20 095 |
|
Investissements |
80 |
167 |
78 |
108 |
27 |
45 |
3 |
2 648 |
|
3 156 |
|
Au 31/12/2006 Niveau primaire |
Jetly Pompes |
Sferaco Robinet- Terie |
Thermador Accessoires de chauffage |
PB tub Tubes en matériaux de synthèse |
Dipra GSB |
Sectoriel Vannes motorisées |
Isocel Constructeurs de chaudières |
Autres Structures de moyens |
Elimina-tions |
Total |
|
Compte résultat : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventes |
39 666 |
34 271 |
25 947 |
18 364 |
14 140 |
6 647 |
6 126 |
2 543 |
|
147 704 |
|
Intra-groupe |
-68 |
-618 |
-539 |
-231 |
-17 |
-45 |
-28 |
-2 039 |
|
-3 585 |
|
Ventes nettes |
39 598 |
33 653 |
25 408 |
18 133 |
14 123 |
6 602 |
6 098 |
504 |
|
144 119 |
|
Résultat avant impôts |
8 152 |
6748 |
4 419 |
2 545 |
974 |
824 |
601 |
9 214 |
-8 913 |
24 564 |
|
Dotation amortissements |
124 |
117 |
59 |
48 |
54 |
55 |
7 |
844 |
|
1 308 |
|
Dotation provisions |
6 |
119 |
68 |
32 |
46 |
27 |
|
39 |
|
337 |
|
Bilan : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif |
24 379 |
20 696 |
18 756 |
8 400 |
8 399 |
3 092 |
3 165 |
41 583 |
-14 706 |
113 764 |
|
Dont écarts d'acquisition |
1 646 |
1524 |
2 546 |
313 |
31 |
15 |
76 |
|
-15 |
6 136 |
|
Dont immobilisations corporelles |
400 |
490 |
230 |
128 |
104 |
237 |
22 |
11 421 |
-11 |
13 021 |
|
Dont stock |
8 404 |
10 087 |
9 750 |
5 170 |
5 511 |
1 513 |
1 507 |
|
|
41 942 |
|
Dont clients |
10 722 |
9 818 |
8 370 |
5 720 |
3 235 |
2 127 |
1 723 |
109 |
-303 |
41 521 |
|
Dettes et provisions |
10 176 |
7 645 |
8 276 |
3 259 |
4 419 |
1 179 |
1 290 |
3 970 |
-1 514 |
38 700 |
|
Dont fournisseurs |
7 448 |
4571 |
5 562 |
1 815 |
2 702 |
819 |
1 060 |
512 |
-303 |
24 186 |
|
Investissements |
109 |
125 |
123 |
59 |
19 |
76 |
2 |
204 |
|
717 |
|
Répartition par statuts |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
|
Cadres |
83 |
78 |
|
Agents de maîtrise |
14 |
11 |
|
Employés |
108 |
105 |
|
Total |
205 |
194 |
|
Répartition par âge |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
|
De 20 à 29 ans |
24 |
22 |
|
De 30 à 39 ans |
72 |
72 |
|
De 40 à 49 ans |
62 |
58 |
|
50 ans et plus |
47 |
42 |
|
Total |
205 |
194 |
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Fait à Saint-Etienne et à Villeurbanne le 14 février 2008
Les Commissaires aux Comptes :
|
Société stéphanoise d’expertise Comptable : |
Mazars : |
|
BRUNO FAURE. |
FREDERIC MAUREL. |
| 18 janvier 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°8 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
|
en milliers d’euros |
2007 |
2006 |
variation |
|
1er trimestre |
44 037 |
35 533 |
+ 24% |
|
2ème trimestre |
43 759 |
39 935 |
+ 10% |
|
3ème trimestre |
38 903 |
35 595 |
+ 9% |
|
4ème trimestre |
37 301 |
33 056 |
+ 13% |
|
Total au 31 décembre |
164 000 |
144 119 |
+ 14% |
|
Détail par secteurs d’activité : |
|
|
|
|
Jetly, pompes |
42 529 |
39 598 |
|
|
Sferaco, robinetterie |
40 889 |
33 653 |
|
|
Thermador, accessoires de chauffage |
28 704 |
25 408 |
|
|
Pb tub, tubes en matériaux de synthèse |
22 104 |
18 133 |
|
|
Dipra, GSB |
14 632 |
14 123 |
|
|
Sectoriel, motorisation pour vannes |
7 648 |
6 602 |
|
|
Isocel, composants pour chaudières |
5 657 |
6 098 |
|
|
Autres structures |
1 837 |
504 |
|
|
Total au 31décembre |
164 000 |
144 119 |
|
La progression du chiffre d’affaires est conforme aux prévisions, et celle du résultat devrait l’être également.
Il sera publié le 12 février 2008.
| 19 octobre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°126 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
|
en milliers d’euros |
2007 |
2006 |
variation |
|
1er trimestre |
44 037 |
35 533 |
+ 24% |
|
2ème trimestre |
43 759 |
39 935 |
+ 10% |
|
3ème trimestre |
38 903 |
35 595 |
+ 9% |
|
Total au 30 septembre |
126 699 |
111 063 |
+ 14% |
|
Détail par secteurs d’activité : |
|
|
|
|
Jetly, pompes |
34 263 |
32 126 |
|
|
Sferaco, robinetterie |
31 643 |
25 686 |
|
|
Thermador, accessoires de chauffage |
20 601 |
18 107 |
|
|
Pb tub, tubes en matériaux de synthèse |
17 061 |
13 769 |
|
|
Dipra, GSB |
12 113 |
11 704 |
|
|
Sectoriel, motorisation pour vannes |
5 638 |
4 913 |
|
|
Isocel, composants pour chaudières |
4 171 |
4 516 |
|
|
Autres structures |
1 209 |
242 |
|
|
Total au 30 septembre |
126 699 |
111 063 |
|
Pas d’évènements marquants sur le troisième trimestre.
Le ralentissement du chiffre d’affaires est plus sensible chez Dipra et Jetly à cause d’une mauvaise saison en pompes d’arrosage et chez Thermador parce que, à la suite d’un hiver très clément, nos clients grossistes ont des stocks élevés.
| 15 octobre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°124 |
THERMADOR
Société Anonyme au capital de 22 283 520,00 €.
Siège social : 80, rue du Ruisseau, parc d'activités de Chesnes, 38297 Saint-Quentin Fallavier Cedex.
339 159 402 RCS Vienne.
La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6 avenue de Provence – 75441 Paris cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.
| 3 août 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°93 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €.
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère).
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau.
339 159 402 R.C.S. Vienne.
|
Actif |
30/06/07 |
30/06/06 |
31/12/06 |
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
Ecarts d'acquisition |
6 136 |
6 136 |
6 136 |
|
Immobilisations incorporelles |
159 |
207 |
144 |
|
Immobilisations corporelles : |
12 762 |
13 187 |
13 021 |
|
Terrains |
2 338 |
2 338 |
2 338 |
|
Constructions |
8 573 |
9 106 |
8 840 |
|
Autres immobilisations corporelles |
1 851 |
1 743 |
1 843 |
|
Immobilisations financières |
4 |
4 |
4 |
|
Impôts différés actif |
750 |
546 |
657 |
|
Total actif non courant |
19 811 |
20 080 |
19 962 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
Stock marchandises |
49 301 |
35 528 |
41 942 |
|
Clients et comptes rattachés |
57 591 |
49 815 |
41 521 |
|
Impôt-Société |
65 |
113 |
77 |
|
Autres créances |
2 759 |
2 296 |
1 159 |
|
Actifs financiers courants |
27 |
61 |
39 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
719 |
9 064 |
|
Total actif courant |
109 743 |
88 532 |
93 802 |
|
Total de l'actif |
129 554 |
108 612 |
113 764 |
|
Passif |
30/06/07 |
30/06/06 |
31/12/06 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital émis et réserves |
32 773 |
32 651 |
32 650 |
|
Réserves consolidées |
32 797 |
26 234 |
26 234 |
|
Résultat de l'exercice - Part du groupe |
10 338 |
7 929 |
16 087 |
|
Intérêts minoritaires |
95 |
86 |
93 |
|
Total capitaux propres |
76 003 |
66 900 |
75 064 |
|
Passif non courant : |
|
|
|
|
Impôt différé passif |
2 072 |
2 077 |
2 076 |
|
Provisions pour indemnité de départ à la retraite |
1 600 |
1 426 |
1 514 |
|
Total passif non courant |
3 672 |
3 503 |
3 590 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
1 984 |
|
|
|
Provisions courantes |
2 261 |
1 717 |
142 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
34 777 |
27 580 |
24 186 |
|
Impôt-société exigible |
1 350 |
979 |
1 921 |
|
Dettes fiscales et sociales |
5 327 |
4 829 |
4 181 |
|
Autres dettes |
4 180 |
3 104 |
4 680 |
|
Total passif courant |
49 879 |
38 209 |
35 110 |
|
Total du passif |
129 554 |
108 612 |
113 764 |
|
Compte de résultat consolidé |
1 er semestre 2007 |
1 er semestre 2006 |
Exercice 2006 |
|
Chiffre d’affaires |
87 796 |
75 468 |
144 119 |
|
Autres produits de l’activité |
102 |
43 |
100 |
|
Achats consommés |
-54 075 |
-47 780 |
-89 725 |
|
Charges de personnel |
-6 972 |
-5 993 |
-14 629 |
|
Charges externes |
-7 237 |
-6 468 |
-12 251 |
|
Impôts et taxes |
-970 |
-830 |
-1 684 |
|
Dotations aux amortissements |
-596 |
-693 |
-1 308 |
|
Dotations aux provisions |
-2 181 |
-1 643 |
-195 |
|
Autres Produits, autres charges d’exploitation |
-25 |
-1 |
-54 |
|
Résultat opérationnel |
15 842 |
12 103 |
24 373 |
|
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie |
105 |
111 |
205 |
|
Coût de l’endettement financier brut |
-23 |
-3 |
-14 |
|
Charge d’impôt |
-5 576 |
-4 274 |
-8 462 |
|
Résultat net |
10 348 |
7 937 |
16 102 |
|
Résultat net – Part du groupe |
10 338 |
7 929 |
16 087 |
|
Résultat net revenant aux intérêts minoritaires |
10 |
8 |
15 |
|
Résultat net par action en euros |
5.94 |
4.55 |
9.24 |
Le résultat net par action après dilution n’est pas mentionné car il n’y a pas de dilution possible.
|
Données relatives à la société mère |
1er semestre 2007 |
1er semestre 2006 |
Exercice 2006 |
|
Produits d'exploitation |
2 439 |
2 306 |
4 364 |
|
Produits financiers |
9 570 |
9 187 |
9 572 |
|
Résultat d'exploitation |
726 |
609 |
1 070 |
|
Résultat financier |
9 515 |
9 142 |
9 479 |
|
Résultat courant avant impôt |
10 241 |
9 751 |
10 549 |
|
Résultat net |
9 527 |
9 155 |
9 523 |
|
Tableau des flux de trésorerie |
30/06/07 |
30/06/06 |
31/12/06 |
|
Résultat net consolidé |
10 348 |
7 937 |
16 102 |
|
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et provisions |
682 |
775 |
1 503 |
|
Plus ou moins values de cession |
6 |
3 |
2 |
|
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
11 036 |
8 715 |
17 607 |
|
Charge d'impôt |
5 576 |
4 274 |
8 462 |
|
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
16 612 |
12 989 |
26 069 |
|
Impôt versé |
-5 673 |
-4 293 |
-8 593 |
|
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et après impôt versé |
10 939 |
8 696 |
17 476 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
-12 220 |
-13 070 |
-12 934 |
|
Flux net de trésorerie générée par l'activité |
- 1 281 |
- 4 374 |
4 542 |
|
Décaissement lié aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
-358 |
-325 |
-717 |
|
Incidence variation de périmètre |
|
|
|
|
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations |
|
-2 |
|
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement |
-358 |
-327 |
-717 |
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
-9 409 |
-8 356 |
-8 356 |
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
-9 409 |
-8 356 |
-8 356 |
|
Variation de trésorerie nette |
-11 048 |
-13 057 |
-4 531 |
|
Trésorerie d'ouverture |
9 064 |
13 776 |
13 595 |
|
Trésorerie de clôture |
- 1 984 |
719 |
9 064 |
|
Variation des capitaux |
Capital |
Réserves liées au capital |
Titres auto détenus |
Réserves consolidées |
Résultats enregistrés directement en capitaux propres |
Total part du groupe |
Minoritaires |
Total Capitaux propres |
|
Situation au 31/12//2005 |
27 854 |
5 549 |
|
33 837 |
|
67 240 |
82 |
67 322 |
|
Distribution |
|
-753 |
|
-7 603 |
|
-8 356* |
-4 |
-8 360 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
16 087 |
|
16 087 |
15 |
16 102 |
|
Situation au 31/12/2006 |
27 854 |
4 796 |
|
42 321 |
|
74 971 |
93 |
75 064 |
|
Distribution |
|
123 |
|
-9 524 |
|
-9 401* |
-8 |
-9 409 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
10 338 |
|
10 338 |
10 |
10 348 |
|
Situation au 30/06//2007 |
27 854 |
4 919 |
|
43 135 |
|
75 908 |
95 |
76 003 |
* Dividende 2005 : 4,80 € par action et dividende 2006 : 5,40 € par action.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil du 27 juillet 2007.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2007 de Thermador groupe sont établis conformément au référentiel de normes internationales d’information financière (IAS/IFRS) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 30 juin 2007 et, notamment, en application de la norme IAS34 : information financière intermédiaire. Les états financiers présentés étant sous la forme de comptes complets toutes les normes et interprétations ont été appliquées.
Aucune norme n’est appliquée par anticipation et cela n’aurait eu aucun impact sur les états financiers.
Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les filiales dont THERMADOR GROUPE détient directement ou indirectement au moins 20% des droits de vote au 30/06/2007 :
|
Nom |
Lieu |
% détenu |
Mode de consolidation |
|
Sferaco |
France |
99.9960% |
Intégration globale |
|
Thermador |
France |
99.9960% |
Intégration globale |
|
Jetly |
France |
99.9715% |
Intégration globale |
|
Dipra |
France |
97.9930% |
Intégration globale |
|
PB Tub |
France |
99.9800% |
Intégration globale |
|
Isocel |
France |
99.9000% |
Intégration globale |
|
Sectoriel |
France |
99.9400% |
Intégration globale |
|
Thermador International |
France |
99.9888% |
Intégration globale |
|
Thely |
France |
99.9800% |
Intégration globale |
|
Opaline |
France |
100.0000% |
Intégration globale |
|
Tagest |
France |
80.0000% |
Intégration globale |
Depuis le 31 décembre 2006 le périmètre de consolidation n’a pas été modifié.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques sauf pour les instruments financiers (court terme et dérivés) qui sont évalués en juste valeur.
Les écarts d'évaluation apparus lors de l'achat des titres Thély par Thermador groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postes Terrains et Constructions ; cette correction n'a pas été étendue aux intérêts minoritaires.
Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, l'objet de dépréciations par voie d'amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi les écarts affectés aux terrains n'ont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle des constructions.
|
|
Terrains |
Constructions |
Total |
|
Ecart d'évaluation valeur brute |
38 |
468 |
506 |
|
Amortissements début de période |
|
449 |
449 |
|
Dotations de l'exercice |
|
12 |
12 |
|
Amortissements fin de période |
|
461 |
461 |
|
Ecart d'évaluation valeur nette |
38 |
7 |
45 |
Le bilan comporte un poste « écarts d’acquisition » pour 6 136 K€
Des tests de dépréciation (IAS 36) sont mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition a été affecté conformément à l’IAS 8 dans le cadre de la présentation de l’information sectorielle. Ces unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d’activité. Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel et d’une unité distincte constituée de Thely, Opaline, Tagest, Thermador international et Thermador groupe (voir note 25).
Les résultats des tests de dépréciation sur ces écarts d’acquisition, basés notamment sur les flux de trésorerie nets futurs prévisibles sur une période de cinq ans et un taux de croissance postérieur nul, actualisés au taux de 10%, justifient l’absence de provisions.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) à l'exception des terrains et constructions auxquels ont été affectés les écarts d'évaluation.
Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels (l’ERP est amorti sur 5 ans).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue :
|
- Logiciels |
3, 4, 5 ans |
|
- Gros oeuvre |
40 ans |
|
- Bardage Charpente |
25 ans |
|
- Toiture |
20 ans |
|
- Electricité |
20 ans |
|
- Chauffage plomberie |
15 ans |
|
- Cloison peinture |
10 ans |
|
- Agencements, aménagements des constructions |
3, 4, 5, 7 et 10 ans |
|
- Installations techniques, matériel et outillage |
2, 3, 4, 5 et 10 ans |
|
- Matériel de bureau et informatique |
2, 3, 4, 5, 6 et 10 ans |
|
- Mobilier |
2, 3, 5, 8 et 10 ans |
Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée significative.
Les impôts différés ont été calculés sur tous les postes de bilan et du compte de résultat.
|
Taux de l’impôt-société 30 juin 2007 : |
|
|
Sur résultat des activités ordinaires |
33.33% |
|
Contribution sociale |
0.72% |
|
Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales(*) |
0.96% |
|
Taux de l'impôt-société sur le résultat des activités ordinaires |
35.01 % |
(*)La loi de finances a fixé à 5% le pourcentage des frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales, cela représente une charge d’impôt-société sur les distributions futures estimées que les filiales verseront à Thermador groupe, de 152 K€.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés, et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité et qu’ils ont des échéances de reversement identiques.
|
Impôt différé actif |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Provision retraite |
533 |
475 |
505 |
|
Déficit Thermador International |
135 |
13 |
52 |
|
Décalage temporaire |
82 |
58 |
100 |
|
Total |
750 |
546 |
657 |
|
Impôt différé passif |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Fonds de commerce |
1 906 |
1 906 |
1 906 |
|
Survaleur construction |
14 |
23 |
18 |
|
Impôts sur les distributions des filiales |
152 |
148 |
152 |
|
Total |
2 072 |
2 077 |
2 076 |
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré unitaire de revient.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation de stock, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et la valeur de réalisation prévisible (calcul famille par famille en fonction des ventes passées et des probabilités d’écoulement, voir le cas échéant en fonction du cours en vigueur chez les ferrailleurs) est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
La valeur d’inventaire est déterminée en fonction des probabilités de recouvrement soit essentiellement en cas de redressement judiciaire (10%) et de liquidation judiciaire (0%).
Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les dettes et les créances en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au compte de résultat.
Montant des dettes fournisseurs au 30 juin 2007 dans les principales devises (contre-valeur en milliers d’€) :
Dollar US 2 708
Yen 28
Franc suisse 25
Livre sterling 2
Thermador groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.
La politique de couverture est déterminée au niveau de chaque filiale et n’est pas systématique.
Les instruments financiers dérivés utilisés servent uniquement à couvrir des variations de taux de change correspondant à des achats de marchandises en devises.
Des options de change en dollars US ont été souscrites pour un montant total de 4 700 000 US$ avec des échéances allant du 2 juillet 2007 au 1er février 2008 et des cours de couverture allant de 1 € pour 1.335 US$ à 1 € pour 1.3865 US$.
Ces instruments dérivés viennent en couverture de dettes fournisseurs futures et sont traitées en couvertures de juste valeur.
Il n’y a pas de compensation entre actifs et passifs financiers.
A la clôture, ces instruments financiers sont enregistrés au bilan à leur juste valeur soit 27 K€. La valeur initiale des instruments financiers étant de 31 K€, l’écart de 4 K€ a été enregistré en résultat.
Aucun avantage post-emploi n’est accordé au personnel du groupe. Le groupe ne dispose que de régimes à cotisations définis.
Les indemnités de départ à la retraite ont été chiffrées charges comprises pour un montant de
1 600 K€ (dont administrateurs et mandataires sociaux 478 K€) en fonction de l'âge, de l'ancienneté, des salaires et de la convention collective des entreprises de "Commerce de gros". Le calcul tient compte des hypothèses suivantes :
- âge de départ à la retraite pris en compte : âge moyen de départ à la retraite constaté soit 62,5 ans.
- taux de rotation du personnel : Ils sont calculés par tranche d’âge (moins de 35 ans, de 35 à 50 ans et plus de 50 ans) et sont fonction de la moyenne constatée dans chaque société sur les cinq dernières années. Pour le premier semestre 2007 les taux moyens constatés sont égaux à : moins de 35 ans 3.67%, de 35 à 50 ans 1.05% et plus de 50 ans 0%.
- évolution des salaires en fonction de la politique salariale de chaque société : le taux moyen pris en compte est de 4.65%.
- de la probabilité de survie à l’âge de départ à la retraite
- un coefficient d’actualisation de 4,5%.
La provision comptabilisée concerne donc l'ensemble des salariés et des mandataires sociaux, la dotation nette au 30 juin 2007 étant égale à 86 K€ (voir note 21).
Sur le premier semestre 2007, il n’y a pas d’écart actuariel.
De façon permanente, les primes de fin d’année versées aux salariés ainsi que les charges s’y rapportant sont enregistrés au 31 décembre en charges de personnel alors qu’au 30 juin leur montant estimé pour le premier semestre est enregistré en dotation aux provisions pour charges.
La dotation pour primes et charges de fin d'année au 30/6/2007 est égale à 2 100 K€ (1 570 K€ au 30/6/2006).
Au 30 juin 2007, il n’y a au bilan ni liquidité ni dépôts à terme.
Le seul engagement identifié concerne les heures cumulées au titre du droit individuel à la formation (DIF) qui s’élèvent à 10 520 heures.
|
Immobilisations (note 13) |
Valeur brute au début de l'exercice |
Augmentations |
Diminutions |
Valeur brute à la fin de l'exercice |
|
Ecarts d'acquisition |
6 136 |
|
|
6 136 |
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 719 |
89 |
11 |
1 797 |
|
Total immobilisations incorporelles |
7 855 |
89 |
11 |
7 933 |
|
Terrains |
2 338 |
|
|
2 338 |
|
Constructions sur sol propre |
15 489 |
|
|
15 489 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
2 920 |
147 |
59 |
3 008 |
|
Installations générales, agencements, aménagements |
1 524 |
50 |
|
1 574 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
1 544 |
72 |
22 |
1 594 |
|
Total immobilisations corporelles |
23 815 |
269 |
81 |
24 003 |
|
Autres immobilisations financières |
4 |
|
|
4 |
|
Total immobilisations financières |
4 |
|
|
4 |
|
Total général |
31 674 |
358 |
92 |
31 940 |
Le domaine immobilier comprend 125 000 m2 de terrains et 47 000 m2 de bâtiments (entrepôts + bureaux)
La valeur du parc immobilier est voisine de 20 millions d’euros (évaluation d’Expertise Galtier,
Chemin Moulin Carron -69 Ecully, de janvier 2007)
|
Amortissements (note 14) |
Montant des amortissements au début de l'exercice |
Augmentations de l'exercice |
Diminutions amortissements des éléments sortis de l’actif |
Montant des amortissements à la fin de l'exercice |
|
Ecarts d'acquisition |
|
|
|
|
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 575 |
74 |
11 |
1 638 |
|
Total immobilisations incorporelles |
1 575 |
74 |
11 |
1 638 |
|
Terrains |
|
|
|
|
|
Constructions sur sol propre |
6 649 |
267 |
|
6 916 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
2 167 |
111 |
56 |
2 222 |
|
Installations générales, agencements, aménagements |
817 |
65 |
|
882 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
1 161 |
79 |
19 |
1 221 |
|
Total immobilisations corporelles |
10 794 |
522 |
75 |
11 241 |
|
Total général |
12 369 |
596 |
86 |
12 879 |
Le capital est fixé à 27 854 400 € divisé en 1 740 900 actions de 16 €, chacune, de valeur nominale. Il n’a pas eu de modification du capital social sur le premier semestre 2007. Le capital autorisé non émis est égal à 9 429 K€ soit 589 320 actions de 16 €.
Il n’y a pas de stock options.
Il n’y a aucun engagement ou opération avec des parties liées.
Aucun changement significatif dans la structure financière ou commerciale du groupe n’est intervenu depuis la fin du semestre.
A la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir, ou ayant eu dans le passé récent, une influence sur l’activité, les résultats la situation financière ou le patrimoine de la société et du groupe.
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
3 042 K€ |
|
Dettes fiscales et sociales |
1 789 K€ |
|
Autres dettes |
100 K€ |
|
Total |
4 931 K€ |
|
Provisions (note 21) |
Montant au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
Provisions non courantes |
|
|
|
|
|
Provision pour impôts différés |
2 076 |
|
4 |
2 072 |
|
Provision retraite |
1 514 |
113 |
27 |
1 600 |
|
Total provisions pour non courantes |
3 590 |
113 |
31 |
3 672 |
|
Provisions courantes |
|
|
|
|
|
Provisions primes et charges |
|
2 100 |
|
2 100 |
|
Provisions licenciement |
141 |
59 |
40 |
160 |
|
Provisions pour perte de change |
1 |
1 |
1 |
1 |
|
Total provisions pour non courantes |
142 |
2 160 |
41 |
2 261 |
|
Provisions pour dépréciations |
|
|
|
|
|
Provisions sur stock |
642 |
102 |
137 |
607 |
|
Provisions sur comptes clients |
114 |
36 |
25 |
125 |
|
Total provisions pour dépréciations |
756 |
138 |
162 |
732 |
|
Total général |
4 488 |
2 411 |
234 |
6 665 |
|
Dont utilisations |
|
|
227 |
|
|
Créances (note 22) |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Clients |
57 591 |
49 815 |
41 521 |
|
Impôt-société |
65 |
113 |
77 |
|
Autres créances |
|
|
|
|
Personnel et organismes sociaux |
2 |
1 |
2 |
|
TVA |
1 343 |
968 |
569 |
|
Autres tiers |
1 166 |
1 126 |
528 |
|
Charges constatées d'avance |
248 |
201 |
60 |
|
Total des autres créances |
2 759 |
2 296 |
1 159 |
|
Total des créances |
60 415 |
52 224 |
42 757 |
|
Dettes (note 23) |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Provisions courantes |
2 261 |
1 717 |
142 |
|
Fournisseurs |
34 777 |
27 580 |
24 186 |
|
Impôt-société |
1 350 |
979 |
1 921 |
|
Dettes fiscales et sociales |
|
|
|
|
Personnel et organismes sociaux |
2 508 |
2 225 |
3 386 |
|
TVA |
2 223 |
2 152 |
422 |
|
Autres impôts et taxes |
596 |
452 |
373 |
|
Total dettes fiscales et sociales |
5 327 |
4 829 |
4 181 |
|
Autres tiers |
4 180 |
3 104 |
4 680 |
|
Total des dettes |
47 895 |
38 209 |
35 110 |
Le chiffre d’affaires est constitué essentiellement de ventes de marchandises qui sont comptabilisées à la livraison.
Répartition du chiffre d’affaires par secteur géographique : France 83 623 K€, Etranger : 4 173 K€.
Des unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d’activité pour le niveau primaire.
Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques : Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel et d’une unité distincte constituée de Thely, Opaline, Tagest,Thermador international et Thermador groupe. Le niveau secondaire étant par secteur géographique et toutes les implantations étant en France, aucune précision n’est nécessaire.
|
Au 30/6/2007 Niveau primaire |
Jetly Pompes |
Sferaco Robinetterie |
Thermador Accessoires de chauffage |
PB tub Tubes en matériaux de synthèse |
Dipra GSB |
Sectoriel Vannes motorisées |
Isocel Constructeurs de chaudières |
Autres Structures |
Elimina-tions |
Total |
|
Compte résultat : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventes |
23 924 |
22 491 |
14 163 |
12 237 |
8 870 |
3 822 |
2 879 |
3 552 |
|
91 938 |
|
Intra-groupe |
-56 |
-560 |
-208 |
-119 |
-44 |
-95 |
-67 |
-2 993 |
|
-4 142 |
|
Ventes nettes |
23 868 |
21 931 |
13 955 |
12 118 |
8 826 |
3 727 |
2 812 |
559 |
|
87 796 |
|
Résultat avant impôts |
5 321 |
5 246 |
2 144 |
1 802 |
682 |
469 |
309 |
9 075 |
-9 124 |
15 924 |
|
Dotation amortissements |
57 |
64 |
35 |
21 |
26 |
25 |
3 |
365 |
|
596 |
|
Dotation provisions |
607 |
598 |
291 |
348 |
224 |
79 |
30 |
234 |
|
2 411 |
|
Bilan : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif |
26 438 |
27 568 |
20 408 |
13 019 |
11 237 |
3 921 |
3 105 |
38 894 |
-15 036 |
129 554 |
|
Dont écarts d'acquisition |
1 646 |
1 524 |
2 546 |
313 |
31 |
15 |
76 |
|
-15 |
6 136 |
|
Dont immobilisations corporelles |
405 |
447 |
254 |
148 |
101 |
236 |
20 |
11 162 |
-11 |
12 762 |
|
Dont stock |
9 734 |
12 721 |
11 275 |
5 854 |
6 539 |
1 634 |
1 544 |
|
|
49 301 |
|
Dont clients |
18 392 |
13 526 |
7 614 |
7 813 |
6 501 |
2 498 |
1 464 |
257 |
-474 |
57 591 |
|
Dettes et provisions |
13 229 |
13 033 |
10 316 |
7 167 |
7 162 |
2 175 |
1 424 |
866 |
- 1821 |
53 551 |
|
Dont fournisseurs |
9 584 |
9 018 |
5 171 |
3 425 |
5 227 |
1 290 |
1 043 |
516 |
-497 |
34 777 |
|
Investissements |
65 |
18 |
60 |
40 |
22 |
24 |
3 |
126 |
|
358 |
|
Au 30/06/2006 Niveau primaire |
Jetly Pompes |
Sferaco Robinetterie |
Thermador Accessoires de chauffage |
PB tub Tubes en matériaux de synthèse |
Dipra GSB |
Sectoriel Vannes motorisées |
Isocel Constructeurs de chaudières |
Autres Structures |
Eliminations |
Total |
|
Compte résultat : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventes |
21 993 |
17 634 |
12 494 |
9 559 |
8 149 |
3 256 |
2 996 |
3 525 |
|
79 606 |
|
Intra-groupe |
-41 |
-314 |
-281 |
-135 |
-14 |
-23 |
-1 |
-3 329 |
|
-4 138 |
|
Ventes nettes |
21 952 |
17 320 |
12 213 |
9 424 |
8 135 |
3 233 |
2 995 |
196 |
|
75 468 |
|
Résultat avant impôts |
4 592 |
3 275 |
1 944 |
1 232 |
542 |
366 |
207 |
8 966 |
-8 913 |
12 211 |
|
Dotation amortissements |
61 |
55 |
27 |
23 |
27 |
26 |
3 |
471 |
|
693 |
|
Dotation provisions |
515 |
384 |
268 |
184 |
153 |
80 |
83 |
130 |
|
1 797 |
|
Bilan : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif |
24 076 |
20 521 |
16 355 |
7 808 |
8 236 |
3 089 |
3 076 |
43 608 |
-18 157 |
108 612 |
|
Dont écarts d'acquisition |
1 646 |
1 524 |
2 546 |
313 |
31 |
15 |
76 |
0 |
-15 |
6 136 |
|
Dont immobilisations corporelles |
422 |
461 |
185 |
147 |
122 |
240 |
24 |
11 597 |
-11 |
13 187 |
|
Dont stock |
8 097 |
8 627 |
7 713 |
3 113 |
5 035 |
1 572 |
1 371 |
0 |
|
35 528 |
|
Dont clients |
16 515 |
11 151 |
6 922 |
6 125 |
5 928 |
2 113 |
1 429 |
23 |
-391 |
49 815 |
|
Dettes et provisions |
12 478 |
10 072 |
8 169 |
3 540 |
4 545 |
1 484 |
1 465 |
1 668 |
-1 709 |
41 712 |
|
Dont fournisseurs |
8 518 |
7 081 |
5 021 |
2 239 |
2 754 |
1 037 |
1 163 |
164 |
-397 |
27 580 |
|
Investissements |
69 |
36 |
50 |
52 |
9 |
52 |
|
57 |
|
325 |
|
Répartition de l’effectif |
30/06/2007 |
30/06/2006 |
31/12/2006 |
|
Employé |
108 |
98 |
105 |
|
Agent de maîtrise |
13 |
11 |
11 |
|
Cadre |
80 |
73 |
78 |
|
Total |
201 |
182 |
194 |
La progression du chiffre d’affaires s’est ralentie au deuxième trimestre, elle est de 16% pour le semestre, due pour moitié environ à la hausse des prix.
La progression du résultat, à plus de 30% est supérieure à nos prévisions, et s’explique par une augmentation de la marge qui est actuellement à un niveau exceptionnellement élevé.
Le chiffre d’affaires par filiale fait ressortir une progression très forte chez Sferaco (+27%) et chez PB tub (+29%). Sferaco est la société du groupe chez qui le pourcentage des achats en Chine est de loin le plus important. PB tub est sur un marché en forte expansion.
Perspectives : Le chiffre d’affaires et le résultat 2007 devraient progresser d’environ 15%.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Saint-Étienne et Villeurbanne, le 28 juillet 2007
Les Commissaires aux Comptes :
|
Société stéphanoise d’expertise Comptable : |
Mazars : |
|
BRUNO FAURE |
FREDERIC MAUREL |
| 20 juillet 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°87 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
|
en milliers d’euros |
2007 |
2006 |
variation |
|
1er trimestre |
44 037 |
35 533 |
+ 24% |
|
2ème trimestre |
43 759 |
39 935 |
+ 10% |
|
Total 1er semestre |
87 796 |
75 468 |
+ 16% |
|
Détail par secteurs d’activité : |
|
|
|
|
Jetly, pompes |
23 868 |
21 952 |
|
|
Sferaco, robinetterie |
21 931 |
17 320 |
|
|
Thermador, accessoires de chauffage |
13 955 |
12 213 |
|
|
Pb tub, tubes en matériaux de synthèse |
12 118 |
9 424 |
|
|
Dipra, GSB |
8 826 |
8 135 |
|
|
Sectoriel, motorisation pour vannes |
3 727 |
3 233 |
|
|
Isocel, composants pour chaudières |
2 812 |
2 995 |
|
|
Autres structures |
559 |
196 |
|
|
Total 1er semestre |
87 796 |
75 468 |
|
| 14 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 7 mars 2007 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 2 avril 2007.
0706282
| 4 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°54 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27.854.400 €
Siège social : 80 rue du Ruisseau, Parc d'Activités de Chesnes, Saint-Quentin Fallavier (Isère)
339 159 402 R.C.S. Vienne
En application des dispositions de l'article L 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu'à la date de son Assemblée Générale annuelle du 2 avril 2007, le nombre total des actions était de 1.740.900 et le nombre total des droits de vote de 2.400.419.
| 20 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°48 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau, SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
339 159 402 R.C.S. VIENNE
|
Détail par secteurs d’activité |
1er trimestre 2007 |
1er trimestre 2006 |
Variation |
|
Sferaco, robinetterie |
11 510 |
8 303 |
|
|
Jetly, pompes |
10 355 |
8 921 |
|
|
Thermador, accessoires de chauffage |
7 980 |
6 675 |
|
|
Pb tub, tubes en matériaux de synthèse |
6 429 |
4 747 |
|
|
Dipra, GSB |
4 234 |
3 629 |
|
|
Sectoriel, motorisation pour vannes |
1 891 |
1 586 |
|
|
Isocel, composants pour chaudières |
1 534 |
1 592 |
|
|
Autres structures de moyens |
104 |
80 |
|
|
Total 1er trimestre |
44 037 |
35 533 |
+ 24% |
Bon début d’année. La progression du chiffre d’affaires reflète une conjoncture porteuse sur nos principaux marchés et des augmentations sensibles de nos tarifs de vente répercutant en partie les hausses dues aux matières premières. Nous constatons cependant un certain ralentissement sur mars et début avril.
| 7 mars 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°29 |
THERMADOR GROUPE
Documents comptables annuels certifiés par les commissaires aux comptes.
|
Actif |
31/12/06 |
31/12/05 |
||
|
Brut |
Amortissements et provisions |
Net |
Net |
|
|
Actif immobilisé : |
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
Fonds de commerce |
5 717 |
|
5 717 |
5 717 |
|
Autres |
1 529 |
1 411 |
118 |
314 |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
Installations techniques, matériel et outillage industriels |
1 |
1 |
|
|
|
Autres |
567 |
361 |
206 |
145 |
|
Immobilisations financières : |
|
|
|
|
|
Participations |
16 448 |
|
16 448 |
15 448 |
|
Créances rattachées à participations |
5 661 |
|
5 661 |
7 039 |
|
Autres |
1 |
|
1 |
1 |
|
|
29 924 |
1 773 |
28 151 |
28 664 |
|
Actif circulant : |
|
|
|
|
|
Créances : |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
2 |
|
2 |
2 |
|
Autres |
832 |
|
832 |
705 |
|
Valeurs mobilières de placement |
2 569 |
|
2 569 |
1 873 |
|
Disponibilités |
11 802 |
|
11 802 |
10 590 |
|
Comptes de régularisation : |
|
|
|
|
|
Charges constatées d'avance |
38 |
|
38 |
4 |
|
|
15 243 |
|
15 243 |
13 174 |
|
Total général |
45 167 |
1 773 |
43 394 |
41 838 |
|
Passif |
31/12/06 |
31/12/05 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
Capital |
27 854 |
27 854 |
|
Réserves : |
|
|
|
Réserve légale |
2 786 |
2 576 |
|
Autres |
1 881 |
2 843 |
|
Report à nouveau |
130 |
130 |
|
Résultat de l'exercice (Bénéfice) |
9 523 |
7 604 |
|
|
42 174 |
41 007 |
|
Provisions pour risques et charges : |
|
|
|
Provisions pour charges |
268 |
248 |
|
|
268 |
248 |
|
Dettes : |
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
8 |
3 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
121 |
82 |
|
Dettes fiscales et sociales |
640 |
443 |
|
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
140 |
25 |
|
Autres dettes |
43 |
30 |
|
|
952 |
583 |
|
Total général |
43 394 |
41 838 |
|
|
2006 |
2005 |
|
Produits d'exploitation : |
|
|
|
Reprises sur provisions/Transferts de charges |
334 |
286 |
|
Autres produits |
4 030 |
3 799 |
|
|
4 364 |
4 085 |
|
Charges d'exploitation : |
|
|
|
Autres achats et charges externes |
1 847 |
1 697 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
83 |
58 |
|
Salaires et traitements |
753 |
698 |
|
Charges sociales |
297 |
276 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
313 |
402 |
|
Autres charges |
1 |
|
|
|
3 294 |
3 131 |
|
Résultat d'exploitation |
1 070 |
954 |
|
Produits financiers : |
|
|
|
De participations (1) |
9 380 |
7 407 |
|
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
192 |
147 |
|
|
9 572 |
7 554 |
|
Charges financières : |
|
|
|
Intérêts et charges assimilées (2) |
93 |
42 |
|
|
93 |
42 |
|
Résultat financier |
9 479 |
7 512 |
|
Résultat courant avant impôt |
10 549 |
8 466 |
|
Charges exceptionnelles : |
|
|
|
Sur opérations en capital |
5 |
1 |
|
|
5 |
1 |
|
Résultat exceptionnel |
-5 |
-1 |
|
Impôts sur les bénéfices |
1 021 |
861 |
|
Total des produits |
13 936 |
11 639 |
|
Total des charges |
4 413 |
4 035 |
|
Bénéfice |
9 523 |
7 604 |
|
(1) Dont produits concernant les entreprises liées . |
9 380 |
7 407 |
|
(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées . |
93 |
42 |
|
Origines : |
|
|
Résultat de l’exercice |
9 523 287,39 € |
|
|
9 523 287,39 € |
|
Affectation : |
|
|
Autres réserves |
122 427.39 € |
|
Dividendes |
9 400 860.00 € |
|
|
9 523 287,39 € |
|
|
Sferaco S.A. |
Thermador S.A. |
Jetly S.A. |
Dipra S.A. |
PB Tub S.A. |
Isocel S.A. |
Sectoriel S.A. |
Thély S.C.I. |
Tagest S.A.R.L. |
Thermador International SA |
Opaline S.A.S. |
|
Capital social au 31 décembre 2006 |
3 200 |
3 200 |
3 200 |
960 |
960 |
160 |
480 |
1 600 |
8 |
1 000 |
80 |
|
Primes, réserves et report à nouveau. |
4 164 |
2 086 |
4 494 |
2 332 |
2 431 |
1 307 |
863 |
2 795 |
17 |
Néant |
12 |
|
Quote-part capital (%) détenu au 31 décembre 2006 |
99,99 |
99,99 |
99,87 |
97,99 |
99,98 |
99,90 |
99,94 |
99,90 |
80,00 |
99,9 |
100,00 |
|
Valeur comptable des titres détenus : Brut |
3 048,7 |
3 048,7 |
3 044,9 |
2 445,1 |
896,1 |
152,3 |
554,6 |
2 167,8 |
10,1 |
999,9 |
80 |
|
Net |
3 048,7 |
3 048,7 |
3 044,9 |
2 445,1 |
896,1 |
152,3 |
554,6 |
2 167,8 |
10,1 |
999,9 |
80 |
|
Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
5 661 |
Néant |
Néant |
Néant |
|
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
|
Chiffre d'affaire H.T. du dernier exercice |
34 382 |
26 051 |
39 691 |
14 186 |
18 415 |
6 128 |
6 652 |
2 143 |
Néant
|
86 |
884 |
|
Résultat comptable du dernier exercice |
4 076 |
2 539 |
4 719 |
631 |
1 683 |
402 |
549 |
940 |
2 |
(166) |
20 |
|
Résultats 2005 encaissés par la société-mère en 2006 |
2 400 |
1 600 |
2 996 |
176 |
1 080 |
330 |
300 |
Néant |
Néant |
Néant |
28 |
|
Date d'arrêté de l'exercice |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
31 /12 |
Règles et méthodes comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels applicables en France.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les durées d’amortissements pratiquées sont conformes aux durées d’utilité.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue :
- Logiciel : 3 et 5 ans ;
- Agencements et installations 3, 6 et 10 ans ;
- Matériel de bureau et informatique : 2, 3, 4, 5 et 6 ans ;
- Mobilier : 2, 4, 5, 6 et 10 ans.
Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels (L'ERP est amorti sur 5 ans)
Le bilan comporte un poste "Fonds de Commerce" pour 5 717K€ représentant les 3 fonds de commerce acquis par Thermador Groupe lors de la fusion-absorption en 1987 avec les 3 sociétés anonymes d'origine: Thermador, Sferaco et Jetly.
Ce poste "Fonds de Commerce" n'a pas été amorti, l'amortissement n'étant pas légalement obligatoire en France.
Ils n'ont pas été dépréciés car leurs valeurs, calculées d'après les méthodes basées notamment sur les flux de trésorerie nets futurs prévisibles sur une période de 5 ans et un taux de croissance postérieur nul, actualisés au taux de 10%, sont supérieurs à leur valeur comptable.
La valeur brute des participations et des autres titres immobilisés est constituée par le coût d'acquisition des titres.
La liste des filiales et participations se trouve au paragraphe IV.
Mode d'évaluation
- Pour les filiales ayant moins de 5 ans d'ancienneté dans le groupe, les participations restent à leur valeur de souscription pendant la phase de lancement tant que les sociétés sont dans le cadre de leurs prévisions d'exploitation.
- Pour les autres filiales, le mode d'évaluation retenu est celui de l'actif net ou de l'actif net réévalué pour les sociétés à caractère immobilier.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Le poste est constitué pour 2 569 K€ de titres négociables sur des marchés officiels qui sont constitués d’instruments à court terme tels que sicav ou fonds communs de placement ou équivalents.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au cours du 31 décembre 2006, ce qui justifie l’absence de provision à la clôture.
Les indemnités de départ à la retraite ont été chiffrées, charges comprises, pour un montant de 268K€ (dont administrateurs et mandataires sociaux 254 K€) en fonction de l'âge, de l'ancienneté, des salaires et de la convention collective des entreprises de "Commerce de gros".
Le calcul tient compte des hypothèses suivantes:
- de l'âge de départ à la retraite: 62,5 ans qui est l'âge moyen de départ à la retraite constaté
- du taux de rotation du personnel calculé par tranche d'âge: moins de 35 ans, de 35 à 50 ans et plus de 50 ans
- de l'évolution des salaires en fonction de la politique salariale
- de la probabilité de survie à l'âge de départ à la retraite et d'un coefficient d'actualisation de 4,5%
La provision comptabilisée est égale à 268K€ et concerne donc l'ensemble des salariés et des mandataires sociaux. La dotation de 2006 est égale à 20 K€.
Immobilisations et amortissements (en milliers d’euros) :
|
Immobilisation s |
Valeur brute au début de l'exercice |
Augmentations |
Diminutions |
Valeur brute à la fin de l'exercice |
|
Fonds de commerce |
5 717 |
|
|
5 717 |
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 506 |
33 |
10 |
1 529 |
|
Total immobilisations incorporelles |
7 223 |
33 |
10 |
7 246 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
12 |
|
11 |
1 |
|
Installations générales, agencements et aménagements |
183 |
|
|
183 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
332 |
131 |
79 |
384 |
|
Total immobilisations Corporelles |
527 |
131 |
90 |
568 |
|
Participations (1) |
15 448 |
1 000 |
|
16 448 |
|
Créances rattachées à des participations (2) |
7 039 |
222 |
1 600 |
5 661 |
|
Autres immobilisations financières |
1 |
|
|
1 |
|
Total immobilisations financières |
22 488 |
1 222 |
1 600 |
22 110 |
|
Total général |
30 238 |
1 386 |
1 700 |
29 924 |
|
(1) La totalité du poste concerne les entreprises liées |
|
|
|
|
|
(2) Prêt à S.C.I. Thely |
|
|
|
|
|
Amortissements |
Montant des amortissements au début de l'exercice |
Augmentations dotations de l'exercice |
Diminutions amortissements des éléments sortis |
Montant des amortissements à la fin de l'exercice |
|
Fonds de commerce |
|
|
|
|
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 192 |
229 |
10 |
1 411 |
|
Total immobilisations incorporelles |
1 192 |
229 |
10 |
1 411 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
12 |
|
11 |
1 |
|
Installations générales, agencements et aménagements |
99 |
16 |
|
115 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
271 |
49 |
74 |
246 |
|
Total immobilisations incorporelles |
382 |
65 |
85 |
362 |
|
Total général |
1 574 |
294 |
95 |
1 773 |
Provisions (en milliers d’euros) :
|
Provisions |
Montant au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
Provision retraite |
248 |
20 |
|
268 |
|
Total Provisions pour risques et charges |
248 |
20 |
|
268 |
|
Total général |
248 |
20 |
|
268 |
|
Dont dotations et reprises : |
|
|
|
|
|
D'exploitation |
|
20 |
|
|
Etat des créances (en milliers d’euros)
|
Etat des créances |
Montant Brut |
Entreprises liées |
A 1 an au plus |
A plus d'un an |
|
Créances rattachées à des participations |
5 661 |
5 661 |
1 500 |
4 161 |
|
Autre immobilisations financières |
1 |
|
1 |
|
|
Clients |
2 |
|
2 |
|
|
Créances groupe |
743 |
743 |
743 |
|
|
Autres tiers |
89 |
|
37 |
52 |
|
Charges constatées d'avance |
38 |
|
38 |
|
|
Total |
6 534 |
6 404 |
2 321 |
4 213 |
L'intégralité des dettes a une échéance inférieure à un an.
Le montant des autres dettes concernant les entreprises liées se monte à 43 K€.
Engagement hors bilan : Le seul engagement identifié concerne les heures cumulées au titre du droit individuel à la formation (DIF) qui s’élèvent à 218 heures.
Produits à recevoir – Groupe : 743 K€
Charges à payer - Etablissement de crédit : 8 K€, fournisseurs et comptes rattachés : 63 K€, fiscales et sociales : 78 K€, groupe : 34 K€.
Effectif moyen – Cadres 5, non cadres 1.
Composition du capital : - Le capital est composé de 1 740 900 actions de 16 euros à l’ouverture et à la clôture de l'exercice.
Rémunération des dirigeants - Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens de l'article 357-1 de la loi des sociétés commerciales) et hors groupe, alloués au titre de l'exercice aux membres du Conseil d'Administration en raison de leur fonction s'élève à 934 K€.
Impôts sur les bénéfices - Impôts exigibles
Le montant de l'impôt exigible et de la contribution sociale de 3,3% s'élèvent à 1021 K€ sur le résultat courant et il n'y a pas d'impôt sur le résultat exceptionnel, l'impôt est donc de 1 021 K€ sur le résultat net. L'impôt à payer est égal à 995 K€ compte tenu d'une créance d'impôt provenant de l'application en 2005 des amortissements par composants. Cette créance est récupérable par cinquième et le montant pour 2006 est de 26 K€
Sur la distribution envisagée de 9 401K€, l'impôt et la contribution s'élèvent à 4 898K€.
Allégements - Provisions retraite 268 K€, organic 7 K€, total des allégements 275 K€.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Les fonds de commerce, inscrits à l’actif du bilan pour une valeur de 5 717 K€, ne sont pas amortis. Les tests de valeur effectués et décrits en note 1 de l’annexe justifient l’absence de dépréciation ;
- Les titres de participation inscrits à l’actif pour un montant de 16 448 K€ sont évalués conformément à la méthode indiquée dans la note 2 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de l’évaluation retenue à la clôture de l’exercice.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie.
Fait à Saint-Etienne et à Villeurbanne le 12 février 2007
Les Commissaires aux Comptes :
|
Société stéphanoise d’expertise Comptable : |
Mazars : |
|
Bruno Faure; |
Frederic Maurel. |
|
Actif |
31/12/06 |
31/12/05 |
31/12/04 |
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
Ecarts d'acquisition |
6 136 |
6 136 |
6 136 |
|
Immobilisations incorporelles |
144 |
359 |
606 |
|
Immobilisations corporelles : |
13 021 |
13 403 |
13 815 |
|
Terrains |
2 338 |
2 338 |
2 338 |
|
Constructions |
8 840 |
9 375 |
9 810 |
|
Autres immobilisations corporelles |
1 843 |
1 690 |
1 667 |
|
Immobilisations financières |
4 |
4 |
4 |
|
Impôts différés actif |
657 |
531 |
505 |
|
Total actif non courant |
19 662 |
20 433 |
21 066 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
Stock marchandises |
41 942 |
30 638 |
29 054 |
|
Clients et comptes rattachés |
41 521 |
34 539 |
31 319 |
|
Impôt-Société |
77 |
158 |
|
|
Autres créances |
1 159 |
939 |
1 027 |
|
Actifs financiers courants |
39 |
181 |
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
9 064 |
13 595 |
8 456 |
|
Total actif courant |
93 802 |
80 050 |
69 856 |
|
Total de l'actif |
113 764 |
100 483 |
90 922 |
|
Passif |
31/12/06 |
31/12/05 |
31/12/04 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital émis et réserves |
32 650 |
33 403 |
33 754 |
|
Réserves consolidées |
26 234 |
21 235 |
17 239 |
|
Résultat de l'exercice - Part du groupe |
16 087 |
12 602 |
10 957 |
|
Intérêts minoritaires |
93 |
82 |
72 |
|
Total capitaux propres |
75 064 |
67 322 |
62 022 |
|
Passif non courant : |
|
|
|
|
Impôt différé passif |
2 076 |
2 081 |
2 121 |
|
Provisions pour indemnité de départ à la retraite |
1 514 |
1 344 |
1 276 |
|
Total passif non courant |
3 590 |
3 425 |
3 397 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
Provisions courantes |
142 |
117 |
77 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
24 186 |
21 264 |
17 050 |
|
Impôt-société exigible |
1 921 |
813 |
1 313 |
|
Dettes fiscales et sociales |
4 181 |
3 632 |
3 348 |
|
Autres dettes |
4 680 |
3 910 |
3 715 |
|
Total passif courant |
35 110 |
29 736 |
25 503 |
|
Total du passif |
113 764 |
100 483 |
90 922 |
|
Compte de résultat consolidé |
Exercice 2006 |
Exercice 2005 |
Exercice 2004 |
|
Chiffre d’affaires |
144 119 |
124 469 |
117 728 |
|
Autres produits de l’activité |
100 |
160 |
114 |
|
Achats consommés |
-89 725 |
-78 759 |
-75 900 |
|
Charges de personnel |
-14 629 |
-13 066 |
-12 116 |
|
Charges externes |
-12 251 |
-10 350 |
-10 026 |
|
Impôts et taxes |
-1 684 |
-1 387 |
-1 260 |
|
Dotations aux amortissements |
-1 308 |
-1 431 |
-1 389 |
|
Dotations aux provisions |
-195 |
-161 |
-108 |
|
Autres Produits, autres charges d’exploitation |
-54 |
-328 |
-141 |
|
Résultat opérationnel |
24 373 |
19 147 |
16 902 |
|
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie |
205 |
150 |
105 |
|
Coût de l’endettement financier brut |
-14 |
-4 |
-7 |
|
Charge d’impôt |
-8 462 |
-6 680 |
-6 032 |
|
Résultat net |
16 102 |
12 613 |
10 968 |
|
Résultat net – Part du groupe |
16 087 |
12 602 |
10 957 |
|
Résultat net revenant aux intérêts minoritaires |
15 |
11 |
11 |
|
Résultat net par action en euros |
9.24 |
7.24 |
6.30 |
Le résultat net par action après dilution n’est pas mentionné car il n’y a pas de dilution possible.
|
Tableau des flux de trésorerie |
31/12/06 |
31/12/05 |
31/12/04 |
|
Résultat net consolidé |
16 102 |
12 613 |
10 968 |
|
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et provisions |
1 503 |
1 539 |
1 377 |
|
Plus ou moins values de cession |
2 |
54 |
1 |
|
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
17 607 |
14 206 |
12 346 |
|
Charge d'impôt |
8 462 |
6 680 |
6 032 |
|
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
26 069 |
20 886 |
18 378 |
|
Impôt versé |
-8 593 |
-6 746 |
-6 073 |
|
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et après impôt versé |
17 476 |
14 140 |
12 305 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
-12 934 |
-863 |
-5 962 |
|
Flux net de trésorerie générée par l'activité |
4 542 |
13 277 |
6 343 |
|
Décaissement lié aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
-717 |
-832 |
-673 |
|
Incidence variation de périmètre |
|
|
-39 |
|
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations |
|
6 |
16 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement |
-717 |
-826 |
-696 |
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
-8 356 |
-7 312 |
-5 850 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement |
-8 356 |
-7 312 |
-5 850 |
|
Variation de trésorerie nette |
-4 531 |
5 139 |
-203 |
|
Trésorerie d'ouverture |
13 595 |
8 456 |
8 659 |
|
Trésorerie de clôture |
9 064 |
13 595 |
8 456 |
|
Variation des capitaux |
Capital |
Réserves liées au capital |
Titres autodétenus |
Réserves consolidées |
Résultats enregistrés directement en capitaux propres |
Total part du groupe |
Minoritaires |
Total Capitaux propres |
|
Situation au 31/12//2004 |
27 854 |
5 900 |
|
28 196 |
|
61 950 |
72 |
62 022 |
|
Dividendes |
|
-351 |
|
-6 961 |
|
-7 312 |
-1 |
-7 313 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
12 602 |
|
12 602 |
11 |
12 613 |
|
Situation au 31/12//2005 |
27 854 |
5 549 |
|
33 837 |
|
67 240 |
82 |
67 322 |
|
Distribution |
|
-753 |
|
-7 603 |
|
-8 356* |
-4 |
-8 360 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
16 087 |
|
16 087 |
15 |
16 102 |
|
Situation au 31/12//2006 |
27 854 |
4 796 |
|
42 321 |
|
74 971 |
93 |
75 064 |
* Dividende 2005 : 4,80 € par action. Le dividende 2006 proposé à l’AGM du 2 avril 2007 est de 5,40 €.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil du 9 février 2007 et sont soumis à l’Assemblée du 2 avril 2007.
Note 1 - Référentiel comptable :
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Thermador groupe sont préparés conformément au référentiel de normes internationales d’information financière (IAS/IFRS) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2006. Aucune norme n’est appliquée par anticipation et cela n’aurait eu aucun impact sur les états financiers.
Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les filiales dont THERMADOR GROUPE détient directement ou indirectement au moins 20% des droits de vote au 31/12/06 :
|
Nom |
Lieu |
% détenu |
Mode de consolidation |
|
Sferaco |
France |
99.9960% |
Intégration globale |
|
Thermador |
France |
99.9960% |
Intégration globale |
|
Jetly |
France |
99.9715% |
Intégration globale |
|
Dipra |
France |
97.9930% |
Intégration globale |
|
PB Tub |
France |
99.9800% |
Intégration globale |
|
Isocel |
France |
99.9000% |
Intégration globale |
|
Sectoriel |
France |
99.9400% |
Intégration globale |
|
Thermador International |
France |
99.9888% |
Intégration globale |
|
Thely |
France |
99.9800% |
Intégration globale |
|
Opaline |
France |
100.0000% |
Intégration globale |
|
Tagest |
France |
80.0000% |
Intégration globale |
Depuis le 31 décembre 2005 le périmètre de consolidation a été modifié comme suit :
Création le 2 janvier 2006 de Thermador International au capital de 1 000 000 €.
Le changement de périmètre n’a pas d’impact significatif sur l’année 2006.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques sauf pour les instruments financiers (court terme et dérivés) qui sont évalués en juste valeur.
Note 2 : Ecarts d'évaluation SCI Thély.
Les écarts d'évaluation apparus lors de l'achat des titres Thély par Thermador groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postes Terrains et Constructions ; cette correction n'a pas été étendue aux intérêts minoritaires.
Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, l'objet de dépréciations par voie d'amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi les écarts affectés aux terrains n'ont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle des constructions.
|
|
Terrains |
Constructions |
Total |
|
Ecart d'évaluation valeur brute |
38 |
468 |
506 |
|
Amortissements début de période |
|
425 |
425 |
|
Dotations de l'exercice |
|
24 |
24 |
|
Amortissements fin de période |
|
449 |
449 |
|
Ecart d'évaluation valeur nette |
38 |
19 |
57 |
Note 3 - Ecarts d'acquisition :
Le bilan comporte un poste « écarts d’acquisition » pour 6 136 K€
Des tests de dépréciation (IAS 36) sont mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition a été affecté conformément à l’IAS 14 dans le cadre de la présentation de l’information sectorielle. Ces unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d’activité. Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest, Thermador international et Thermador groupe (voir note 24).
Les résultats des tests de dépréciation sur ces écarts d’acquisition, basés notamment sur les flux de trésorerie nets futurs prévisibles sur une période de cinq ans et un taux de croissance postérieur nul, actualisés au taux de 10%, justifient l’absence de provisions.
Note 4 - Immobilisations corporelles et incorporelles :
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) à l'exception des terrains et constructions auxquels ont été affectés les écarts d'évaluation.
Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels (l’ERP est amorti sur 5 ans).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue :
- Logiciels : 3, 4, 5 ans ;
- Gros-oeuvre : 40 ans ;
- Bardage-Charpente : 25 ans ;
- Toiture : 20 ans ;
- Electricité : 20 ans ;
- Chauffage-plomberie : 15 ans ;
- Cloison peinture : 10 ans ;
- Agencements, aménagements des constructions : 3, 4, 5, 7 et 10 ans ;
- Installations techniques, matériel et outillage : 2, 3, 4, 5 et 10 ans ;
- Matériel de bureau et informatique : 2, 3, 4, 5, 6 et 10 ans ;
- Mobilier : 2, 3, 5, 8 et 10 ans.
Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée significative.
Note 5 - Impôts différés :
Les impôts différés ont été calculés sur tous les postes de bilan et du compte de résultat.
Taux de l’impôt-société 2006 :
Sur résultat des activités ordinaires : 33.33%
Contribution sociale : 0.51%.
Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales(*) 0.61%
Taux de l'impôt-société sur le résultat des activités ordinaires 34.45 %
(*)La loi de finances a fixé à 5% le pourcentage des frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales, cela représente une charge d’impôt-société sur les dividendes qui seront versés en 2007 à Thermador groupe, de 152 K€.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés, et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité et qu’ils ont des échéances de reversement identiques.
|
Impôt différé actif |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Provision retraite |
505 |
448 |
|
Déficit Thermador International |
52 |
|
|
Décalage temporaire |
100 |
83 |
|
Total |
657 |
531 |
|
Impôt différé passif |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Fonds de commerce |
1 906 |
1 906 |
|
Survaleur construction |
18 |
27 |
|
Impôts sur les distributions des filiales |
152 |
148 |
|
Total |
2 076 |
2 081 |
Note 6 – Stocks :
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré au coût unitaire de revient.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation de stock, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et la valeur de réalisation prévisible (calcul famille par famille en fonction des ventes passées et des probabilités d’écoulement, voir le cas échéant en fonction du cours en vigueur chez les ferrailleurs) est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure.
Note 7 - Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
La valeur d’inventaire est déterminée en fonction des probabilités de recouvrement soit essentiellement en cas de redressement judiciaire (10%) et de liquidation judiciaire (0%).
Note 8 - Opérations en devises, instruments financiers et dérivés
Les opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les dettes et les créances en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au compte de résultat.
Montant des dettes fournisseurs au 31/12/06 dans les principales devises (contre-valeur en milliers d’€) :
Dollar US 1 257
Franc suisse 34
Livre sterling 11
Thermador groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.
La politique de couverture est déterminée au niveau de chaque filiale et n’est pas systématique.
Les instruments financiers dérivés utilisés servent uniquement à couvrir des variations de taux de change correspondant à ses achats de marchandises en devises.
Des options de change en dollars US ont été souscrites pour un montant total de 5 600 000 US$ avec des échéances allant du 2 janvier 2007 au 27 décembre 2007 et des cours de couverture allant de 1 € pour 1.27 US$ à 1 € pour 1.3865 US$.
Ces instruments dérivés viennent en couverture de dettes fournisseurs futures et sont traitées en couvertures de juste valeur.
Il n’y a pas de compensation entre actifs et passifs financiers.
A la clôture, ces instruments financiers sont enregistrés au bilan à leur juste valeur soit 39 K€. La valeur initiale des instruments financiers étant de 66 K€, l’écart de 27 K€ a été enregistré en résultat d’exploitation.
Note 9 : Avantages au personnel
Aucun avantage post-emploi n’est accordé au personnel du groupe. Le groupe ne dispose que de régimes à cotisations définis.
Les indemnités de départ à la retraite ont été chiffrées charges comprises pour un montant de
1 514 K€ (dont administrateurs et mandataires sociaux 413 K€) en fonction de l'âge, de l'ancienneté, des salaires et de la convention collective des entreprises de "Commerce de gros". Le calcul tient compte des hypothèses suivantes :
- âge de départ à la retraite pris en compte : âge moyen de départ à la retraite constaté soit 62,5 ans.
- taux de rotation du personnel : Ils sont calculés par tranche d’âge (moins de 35 ans, de 35 à 50 ans et plus de 50 ans) et sont fonction de la moyenne constatée dans chaque société sur les cinq dernières années. En 2006 les taux moyens constatés sont égaux à : moins de 35 ans 5.22%, de 35 à 50 ans 2.16% et plus de 50 ans 0%.
- évolution des salaires en fonction de la politique salariale de chaque société : le taux moyen 2006 est de 4.55%.
- de la probabilité de survie à l’âge de départ à la retraite
- un coefficient d’actualisation de 4,5%.
La provision comptabilisée concerne donc l'ensemble des salariés et des mandataires sociaux, la dotation nette de 2006 étant égale à 170 K€ (voir note 20).
En 2006 il n’y a pas d’écart actuariel. Le groupe n’a pas opté pour l’amendement à l’IAS 19 et les écarts actuariels éventuels seront comptabilisés en résultat.
La loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2007 ne devrait pas avoir d’incidence significative sur le calcul de l’indemnité de départ à la retraite.
Note 10 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le poste est constitué de liquidité pour 6 491 K€ et de dépôts à terme pour 2 573 K€. Les liquidités et dépôts à terme présentées au bilan comportent les montants des comptes bancaires et les titres négociables sur des marchés officiels.
D’une manière générale tous les titres négociables sont constitués d’instruments à court terme tels que sicav ou fonds communs de placement ou équivalents. En application d’IAS 39, ces instruments court terme sont classés en titres de transaction comptabilisés à leur juste valeur en résultat.
Note 11 - Engagement hors bilan :
Le seul engagement identifié concerne les heures cumulées au titre du droit individuel à la formation (DIF) qui s’élèvent à 8 963 heures.
Note 12 - Immobilisations (en milliers d’euros).
|
Immobilisations (note 12) |
Valeur brute au début de l'exercice |
Augmentations |
Diminutions |
Valeur brute à la fin de l'exercice |
|
Ecarts d'acquisition |
6 136 |
|
|
6 136 |
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 692 |
38 |
11 |
1 719 |
|
Total immobilisations incorporelles |
7 828 |
38 |
11 |
7 855 |
|
Terrains |
2 338 |
|
|
2 338 |
|
Constructions sur sol propre |
15 489 |
|
|
15 489 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
2 693 |
366 |
139 |
2 920 |
|
Installations générales, agencements, aménagements |
1 478 |
64 |
18 |
1 524 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
1 413 |
249 |
118 |
1 544 |
|
Total immobilisations corporelles |
23 411 |
679 |
275 |
23 815 |
|
Autres immobilisations financières |
4 |
|
|
4 |
|
Total immobilisations financières |
4 |
|
|
4 |
|
Total général |
31 243 |
717 |
286 |
31 674 |
Le domaine immobilier comprend 125 000 m2 de terrains et 47 000 m2 de bâtiments (entrepôts + bureaux)
La valeur du parc immobilier est voisine de 20 millions d’euros (évaluation d’Expertise Galtier,
Chemin Moulin Carron- -69 Ecully, de janvier 2007)
Note 13 – Amortissements
|
Amortissements (note 13) |
Montant des amortissements au début de l'exercice |
Augmentations dotations de l'exercice |
Diminutions amortissements des éléments sortis de l’actif |
Montant des amortissements à la fin de l'exercice |
|
Ecarts d'acquisition |
|
|
|
|
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 333 |
252 |
10 |
1 575 |
|
Total immobilisations incorporelles |
1 333 |
252 |
10 |
1 575 |
|
Terrains |
|
|
|
|
|
Constructions sur sol propre |
6 114 |
535 |
|
6 649 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
2 091 |
215 |
139 |
2 167 |
|
Installations générales, agencements, aménagements |
700 |
135 |
18 |
817 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
1 103 |
171 |
113 |
1 161 |
|
Total immobilisations corporelles |
10 008 |
1 056 |
270 |
10 794 |
|
Total général |
11 341 |
1 308 |
280 |
12 369 |
Note 14 – Capital social
Le capital est fixé à 27 854 400 € divisé en 1 740 900 actions de 16 €, chacune, de valeur nominale. Il n’ a pas eu de modification du capital social en 2006. Le capital autorisé non émis est égal à 9 429 K€ soit 589 320 actions de 16 €.
Il n’y a pas de stock options.
Note 15 – Engagements ou opérations avec des parties liées :
Il n’y a aucun engagement ou opération avec des parties liées.
Note 16 – Evénements significatifs postérieurs à la clôture :
Aucun changement significatif dans la structure financière ou commerciale du groupe n’est intervenu depuis la fin de l’exercice.
Note 17- Risque de change, de taux, de liquidité, et d’actions.
Le risque de change est limité ; il ne s’applique que sur les achats faits en Asie traités en dollar US soit 20% des achats.
Nous n’avons aucun crédit à moyen ou long terme, donc pas de risque sur les taux ou sur la liquidité. Tous nos placement sont faits en SICAV de trésorerie nous n’avons donc aucun risque sur les actions.
Note 18 - Risques juridiques.
A la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir, ou ayant eu dans le passé récent, une influence sur l’activité, les résultats la situation financière ou le patrimoine de la société et du groupe.
Note 19 - Charges à payer – dettes fournisseurs et comptes rattachés : 2 360 K€, dettes fiscales et sociales : 1 661 K€, autres dettes : 42K€. Total 4 063 K€
Note 20- Provisions inscrites au bilan
|
Provisions (note 20) |
Montant au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
Provisions non courantes |
|
|
|
|
|
Provision pour impôts différés |
2 081 |
|
5 |
2 076 |
|
Provision retraite |
1 344 |
173 |
3 |
1 514 |
|
Total provisions non courantes |
3 425 |
173 |
8 |
3 590 |
|
Provisions courantes |
|
|
|
|
|
Provisions licenciement |
117 |
24 |
|
141 |
|
Provisions pour perte de change |
|
1 |
|
1 |
|
Total provisions courantes |
117 |
25 |
|
142 |
|
Provisions pour dépréciations |
|
|
|
|
|
Provisions sur stock |
589 |
94 |
41 |
642 |
|
Provisions sur comptes clients |
166 |
45 |
97 |
114 |
|
Total provisions pour dépréciations |
755 |
139 |
138 |
756 |
|
Total général |
4 297 |
337 |
146 |
4 488 |
|
Dont utilisations |
|
|
131 |
|
Note 21- Créances (en milliers d’euros)
|
Créances (note 21) |
2006 |
2005 |
|
Clients |
41 521 |
30 638 |
|
Impôt-société |
77 |
158 |
|
Autres créances |
|
|
|
Personnel et organismes sociaux |
2 |
1 |
|
TVA |
569 |
630 |
|
Autres tiers |
528 |
273 |
|
Charges constatées d'avance |
60 |
35 |
|
Total des autres créances |
1 159 |
939 |
|
Total des créances |
42 757 |
31 735 |
Note 22- Dettes (en milliers d’euros).
|
Dettes (note 22) |
2006 |
2005 |
|
Provisions courantes |
142 |
117 |
|
Fournisseurs |
24 186 |
21 264 |
|
Impôt-société |
1 921 |
813 |
|
Dettes fiscales et sociales |
|
|
|
Personnel et organismes sociaux |
3 386 |
2 864 |
|
TVA |
422 |
494 |
|
Autres impôts et taxes |
373 |
274 |
|
Total dettes fiscales et sociales |
4 181 |
3 632 |
|
Autres tiers |
4 680 |
3 910 |
|
Total des créances |
35 110 |
29 736 |
Note 23 - Explication sur le chiffre d’affaires 2006 :
Le chiffre d’affaires est constitué essentiellement de ventes de marchandises qui sont comptabilisées à la livraison.
Répartition du chiffre d’affaires par secteur géographique : France 137 801 K€, Etranger : 6 318K€.
Des unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d’activité pour le niveau primaire.
Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques : Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest,Thermador international et Thermador groupe. Le niveau secondaire étant par secteur géographique et toutes les implantations étant en France, aucune précision n’est nécessaire.
|
Au 31/12/2006 |
Jetly |
Sferaco |
Thermador |
PB tub |
Dipra |
Sectoriel |
Isocel |
Autres |
Eliminations |
Total |
|
Niveau primaire |
Pompes |
Robinetterie |
Accessoires de chauffage |
Tubes en matériaux de synthèse |
GSB |
Vannes motorisées |
Constructeurs de chaudières |
Structures de moyens |
||
|
Compte résultat : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventes |
39 666 |
34 271 |
25 947 |
18 364 |
14 140 |
6 647 |
6 126 |
2 543 |
|
147 704 |
|
Intra-groupe |
-68 |
-618 |
-539 |
-231 |
-17 |
-45 |
-28 |
-2 039 |
|
-3 585 |
|
Ventes nettes |
39 598 |
33 653 |
25 408 |
18 133 |
14 123 |
6 602 |
6 098 |
504 |
|
144 119 |
|
Résultat avant impôts |
8 152 |
6 748 |
4 419 |
2 545 |
974 |
824 |
601 |
9 214 |
-8 913 |
24 564 |
|
Dotation amortissements |
124 |
117 |
59 |
48 |
54 |
55 |
7 |
844 |
|
1 308 |
|
Dotation provisions |
6 |
119 |
68 |
32 |
46 |
27 |
|
39 |
|
337 |
|
Bilan : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif |
24 379 |
20 696 |
18 756 |
8 400 |
8 399 |
3 092 |
3165 |
41 583 |
-14 706 |
113 764 |
|
Dont écarts d'acquisition |
1 646 |
1 524 |
2 546 |
313 |
31 |
15 |
76 |
|
-15 |
6 136 |
|
Dont immobilisations corporelles |
400 |
490 |
230 |
128 |
104 |
237 |
22 |
11 421 |
-11 |
13 021 |
|
Dont stock |
8 404 |
10 087 |
9 750 |
5 170 |
5 511 |
1 513 |
1 507 |
|
|
41 942 |
|
Dont clients |
10 722 |
9 818 |
8 370 |
5 720 |
3 235 |
2 127 |
1 723 |
109 |
-303 |
41 521 |
|
Dettes et provisions |
10 176 |
7 645 |
8 276 |
3 259 |
4 419 |
1 179 |
1 290 |
3 970 |
-1 514 |
38 700 |
|
Dont fournisseurs |
7 448 |
4 571 |
5 562 |
1 815 |
2 702 |
819 |
1 060 |
512 |
-303 |
24 186 |
|
Investissements |
109 |
125 |
123 |
59 |
19 |
76 |
2 |
204 |
|
717 |
|
Au 31/12/2005 |
Jetly |
Sferaco |
Thermador |
PB tub |
Dipra |
Sectoriel |
Isocel |
Autres |
Eliminations |
Total |
|
Niveau primaire |
Pompes |
Robinetterie |
Accessoires de chauffage |
Tubes en matériaux de synthèse |
GSB |
Vannes motorisées |
Constructeurs de chaudières |
Structure de moyens |
||
|
Compte résultat : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventes |
35 028 |
28 247 |
22 609 |
14 672 |
12 248 |
6 102 |
6 134 |
2 541 |
|
127 581 |
|
Intra-groupe |
-81 |
-460 |
-378 |
-68 |
-17 |
-28 |
-3 |
-2 077 |
|
-3 112 |
|
Ventes nettes |
34 947 |
27 787 |
22 231 |
14 604 |
12 231 |
6 074 |
6 131 |
464 |
|
124 469 |
|
Résultat avant impôts |
6 719 |
5 116 |
3 025 |
2 026 |
670 |
847 |
535 |
7 455 |
-7 100 |
19 293 |
|
Dotation amortissements |
127 |
94 |
64 |
47 |
68 |
58 |
8 |
965 |
|
1 431 |
|
Dotation provisions |
51 |
51 |
81 |
16 |
16 |
3 |
66 |
11 |
|
295 |
|
Bilan : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif |
20 929 |
17 130 |
16 576 |
7 208 |
7 415 |
2 955 |
3 520 |
39 077 |
-14 327 |
100 483 |
|
Dont écarts d'acquisition |
1 646 |
1 524 |
2 546 |
313 |
31 |
15 |
76 |
|
-15 |
6 136 |
|
Dont immobilisations corporelles |
411 |
478 |
161 |
117 |
137 |
212 |
27 |
11 871 |
-11 |
13 403 |
|
Dont stock |
6 769 |
7 071 |
6 425 |
3 260 |
4 574 |
1 401 |
1 138 |
|
|
30 638 |
|
Dont clients |
9 245 |
7 611 |
7 430 |
4 212 |
2 588 |
1 991 |
1 600 |
127 |
-265 |
34 539 |
|
Dettes et provisions |
8 999 |
6 253 |
7 905 |
2 680 |
3 903 |
1 294 |
1 717 |
1 547 |
-1 137 |
33 161 |
|
Dont fournisseurs |
6 032 |
3 644 |
5 171 |
1 539 |
2 352 |
897 |
1 529 |
406 |
-306 |
21 264 |
|
Investissements |
69 |
188 |
53 |
45 |
76 |
120 |
14 |
277 |
|
842 |
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.
Fait à Saint-Etienne et à Villeurbanne le 12 février 2007
Les Commissaires aux Comptes :
|
Société stéphanoise d’expertise Comptable : |
Mazars : |
|
Bruno Faure; |
Frederic Maurel. |
| 26 février 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°25 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 2 avril 2007 à 17 heures, à l’hôtel Sofitel 20 quai Gailleton à LYON à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006, affectation du résultat,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions,
- Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une année,
- Fixation de jetons de présence pour les membres du Conseil d’Administration,
A titre extraordinaire :
-Autorisation à donner au Conseil pour qu’il puisse procéder à une augmentation de capital de 517 280 € correspondant à 32 330 actions réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective.
Pouvoirs à donner.
Première résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2006 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2006 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution – L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 9.523.287,39 € à :
Cette distribution ouvre droit, pour les personnes physiques , à un abattement de 40% sur le montant des dividendes perçus pour le calcul de l’impôt sur le revenu.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront mis en paiement à compter du 13 avril 2007.
Quatrième résolution – L'Assemblée Générale approuve les opérations intervenues au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code du Commerce.
Cinquième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Jean-Yves BOUFFAULT en qualité de nouvel administrateur pour une année soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2008 statuant sur les comptes de 2007.
Sixième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Jean-François BONNEFOND en qualité de nouvel administrateur pour une année soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2008 statuant sur les comptes de 2007.
Septième résolution - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Eric MANTIONE en qualité de nouvel administrateur pour une année soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2008 statuant sur les comptes de 2007.
Huitième résolution .- L’Assemblée Générale fixe à dix mille euros (10 000 €) le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.
Neuvième résolution .- Conformément à l’article L225-129 du Code de Commerce, modifié par la loi du 19 février 2001 relative à l’épargne salariale, l’Assemblée Générale, autorise le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital, réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective, d’un montant permettant à la participation des salariés adhérents au PEE d’atteindre au moins 3 % du capital soit 517.280 € correspondant à 32.330 actions dans les conditions qui lui appartiendra de définir.
Dixième résolution – Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.
__________________
Tout actionnaire sera admis à cette assemblée quelque soit le nombre de ses actions et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint.
Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront justifié au préalable de cette qualité :
- si leurs actions sont nominatives, par l'inscription en compte desdites actions 5 jours au moins avant la date de réunion de cette assemblée ;
- si leurs actions sont au porteur, par le dépôt au siège social, dans le même délai, d'un certificat de l'intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.
En outre, MM. les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la société.
Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.
Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
| 19 janvier 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°9 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €uros.
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau, Saint Quentin Fallavier (Isère)
339 159 402 R.C.S. Vienne
|
En milliers d'euros |
2006 |
2005 |
Variation |
|
Premier trimestre |
35 533 |
31 607 |
+ 12% |
|
Deuxième trimestre |
39 935 |
35 014 |
+ 14% |
|
Troisième trimestre |
35 595 |
30 707 |
+ 16% |
|
Quatrième trimestre |
33 056 |
27 141 |
+ 22% |
|
Total annuel |
144 119 |
124 469 |
+ 16% |
| 20 octobre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°126 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €uros.
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau, Saint Quentin Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
|
(En milliers d’euros) |
2006 |
2005 |
Variation |
|
Premier trimestre |
35 533 |
31 607 |
+ 12 % |
|
Deuxième trimestre |
39 935 |
35 014 |
+ 14 % |
|
Troisième trimestre |
35 595 |
30 707 |
+ 16 % |
|
Total des 9 premiers mois |
111 063 |
97 328 |
+ 14 % |
| 25 septembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°115 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €.
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère).
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau.
339 159 402 R.C.S. Vienne.
|
Actif |
30/06/06 |
30/06/05 |
31/12/05 |
||
|
Brut |
Amortissements et Provisions |
Net |
Net |
Net |
|
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
|
|
Ecarts d'acquisition |
6 136 |
|
6 136 |
6 136 |
6 136 |
|
Immobilisations incorporelles |
1 717 |
1 510 |
207 |
467 |
359 |
|
Immobilisations corporelles : |
23 665 |
10 478 |
13 187 |
13 564 |
13 403 |
|
Terrains |
2 338 |
|
2 338 |
2 338 |
2 338 |
|
Constructions |
15 489 |
6 383 |
9 106 |
9 532 |
9 375 |
|
Autres immobilisations corporelles |
5 838 |
4 095 |
1 743 |
1 694 |
1 690 |
|
Immobilisations financières |
4 |
|
4 |
4 |
4 |
|
Impôts différés actif |
546 |
|
546 |
497 |
531 |
|
Total actif non courant |
32 068 |
11 988 |
20 080 |
20 668 |
20 433 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
|
|
Stock marchandises |
36 057 |
529 |
35 528 |
28 854 |
30 638 |
|
Clients et comptes rattachés |
50 001 |
186 |
49 815 |
44 570 |
34 539 |
|
Impôt-Société |
113 |
|
113 |
184 |
158 |
|
Autres créances |
2 296 |
|
2 296 |
1 297 |
939 |
|
Valeurs mobilières de placement |
701 |
|
701 |
4 |
1 877 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
79 |
|
79 |
3 020 |
11 899 |
|
Total actif courant |
89 247 |
715 |
88 532 |
77 929 |
80 050 |
|
Total de l'actif |
121 315 |
12 703 |
108 612 |
98 597 |
100 483 |
|
Passif |
30/06/06 |
30/06/05 |
31/12/05 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital émis et réserves |
32 651 |
33 403 |
33 403 |
|
Réserves consolidées |
26 234 |
21 235 |
21 235 |
|
Résultat de l'exercice - Part du groupe |
7 929 |
6 727 |
12 602 |
|
Intérêts minoritaires |
86 |
80 |
82 |
|
Total capitaux propres |
66 900 |
61 445 |
67 322 |
|
Provisions pour risques et charges : |
|
|
|
|
Impôt différé passif |
2 077 |
2 095 |
2 081 |
|
Provisions pour indemnité de départ à la retraite |
1 426 |
1 336 |
1 344 |
|
Provisions pour primes et charges |
1 570 |
1 300 |
|
|
Autres provisions pour charges |
147 |
63 |
117 |
|
Total provisions pour risques et charges |
5 220 |
4 794 |
3 542 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
27 580 |
24 105 |
21 264 |
|
Impôt-société exigible |
979 |
793 |
813 |
|
Dettes fiscales et sociales |
4 829 |
4 546 |
3 632 |
|
Autres dettes |
3 104 |
2 914 |
3 910 |
|
Total passif courant |
36 492 |
32 358 |
29 619 |
|
Total du passif |
108 612 |
98 597 |
100 483 |
|
Compte de résultat consolidé |
1 er semestre 2006 |
1 er semestre 2005 |
Exercice 2005 |
|
Ventes (1) |
75 468 |
66 621 |
124 469 |
|
|
|
|
|
|
Achats de marchandises |
-52 659 |
-41 920 |
-80 391 |
|
Variation de stock (marchandises) |
4 830 |
- 243 |
1 632 |
|
Achats consommés (2) |
-47 829 |
-42 163 |
-78 759 |
|
Marge brute (1)-(2) |
27 639 |
24 458 |
45 710 |
|
Autres Produits des activités ordinaires |
215 |
227 |
160 |
|
Charges de personnel |
-5 993 |
-5 645 |
-13 066 |
|
Charges externes |
-6 640 |
-5 734 |
-10 350 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
-830 |
-714 |
-1 387 |
|
Dotations aux amortissements |
-693 |
-695 |
-1 431 |
|
Dotations aux provisions |
-1 643 |
-1 327 |
-161 |
|
Résultat des cessions d'actifs immobilisés |
2 |
-11 |
-54 |
|
Autres Produits, autres charges |
-11 |
-23 |
-118 |
|
Résultat net de change |
49 |
- 204 |
-156 |
|
Produits financiers |
119 |
59 |
150 |
|
Charges financières |
-3 |
-2 |
-4 |
|
Résultat des activités ordinaires |
12 211 |
10 389 |
19 293 |
|
Impôts sur les bénéfices |
-4 274 |
-3 653 |
-6 680 |
|
Résultat net |
7 937 |
6 736 |
12 613 |
|
Résultat net – Part du groupe |
7 929 |
6 727 |
12 602 |
|
Résultat net revenant aux intérêts minoritaires |
8 |
9 |
11 |
|
Résultat net par action |
4.55 |
3.86 |
7.24 |
|
Données relatives à la société-mère
|
1er semestre 2006 |
1er semestre 2005 |
Exercice 2005 |
|
Produits d'exploitation |
2 306 |
2 126 |
4 086 |
|
Produits financiers |
9 187 |
7 328 |
7 554 |
|
Résultat d'exploitation |
609 |
536 |
954 |
|
Résultat financier |
9 142 |
7 308 |
7 512 |
|
Résultat courant avant impôt |
9 751 |
7 844 |
8 466 |
|
Résultat net |
9 155 |
7 344 |
7 604 |
|
|
30/06/06 |
30/06/05 |
31/12/05 |
|
Flux de trésorerie liés à l'activité : |
|
|
|
|
Résultat net des sociétés intégrées |
7 937 |
6 736 |
12 613 |
|
Eliminations des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie : |
|
|
|
|
Dotations aux amortissements |
693 |
695 |
1 431 |
|
Dotations et reprises aux provisions |
1 678 |
1 346 |
108 |
|
Variation des impôts différés |
-19 |
-18 |
-66 |
|
Plus ou moins value de cession nette d'impôt |
3 |
11 |
54 |
|
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
10 292 |
8 770 |
14 140 |
|
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence |
|
|
|
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité : |
-14 605 |
-6 573 |
-682 |
|
Variation des stocks nets de provision |
-4 890 |
200 |
-1 584 |
|
Variation des créances clients nettes et comptes rattachés |
-15 276 |
-13 251 |
-3 220 |
|
Variation des fournisseurs |
6 316 |
7 055 |
4 214 |
|
Variation des autres dettes et autres créances |
-755 |
-577 |
-92 |
|
Flux net de trésorerie générée par l'activité |
- 4 313 |
2 197 |
13 458 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement : |
|
|
|
|
Investissements |
-325 |
-317 |
-832 |
|
Incidence variation du périmètre |
|
|
|
|
Remboursement de prêts |
|
|
|
|
Cessions d'immobilisations nettes d'impôt |
2 |
|
6 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement |
-323 |
-317 |
-826 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement : |
|
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
-8 356 |
-7 312 |
-7 312 |
|
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires |
-4 |
|
|
|
Achat d'actions propres |
|
|
|
|
Augmentations de capital en numéraire |
|
|
|
|
Emission d'emprunts |
|
|
|
|
Remboursement d'emprunts |
|
|
|
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement |
-8 360 |
-7 312 |
-7 312 |
|
Variation de trésorerie |
- 12 996 |
-5 432 |
5 320 |
|
Trésorerie d'ouverture |
13 776 |
8 456 |
8 456 |
|
Trésorerie de clôture |
780 |
3 024 |
13 776 |
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2006 de Thermador groupe sont établis conformément au référentiel de normes internationales d’information financière (IAS/IFRS) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 30 juin 2006 et, notamment, en application de la norme IAS34 : information financière intermédiaire.
Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les filiales dont Thermador groupe détient directement ou indirectement au moins 20% des droits de vote au 30 juin 2006 :
|
Nom |
Lieu |
% détenu |
Mode de consolidation |
|
Sferaco |
France |
99.9960% |
Intégration globale |
|
Thermador |
France |
99.9960% |
Intégration globale |
|
Jetly |
France |
99.9715% |
Intégration globale |
|
Dipra |
France |
97.9930% |
Intégration globale |
|
PB Tub |
France |
99.9800% |
Intégration globale |
|
Isocel |
France |
99.9000% |
Intégration globale |
|
Sectoriel |
France |
99.9400% |
Intégration globale |
|
Thermador International |
France |
99.9888% |
Intégration globale |
|
Thely |
France |
99.9800% |
Intégration globale |
|
Opaline |
France |
100.0000% |
Intégration globale |
|
Tagest |
France |
80.0000% |
Intégration globale |
Modification du périmètre de consolidation depuis le 31 décembre 2005 : le 2 janvier 2006 création de Thermador International au capital de 1.000.000 €.Le changement de périmètre n’a pas d’impact significatif sur le premier semestre 2006.
Les comptes consolidés intermédiaires arrêtés le 26 juillet 2006 couvrent un période de six mois pour toutes les sociétés.
Les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées sont identiques à celles du 31 décembre 2005.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthodes des coûts historiques.
Les écarts d'évaluation apparus lors de l'achat des titres Thely par Thermador groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postes Terrains et Constructions ; cette correction n'a pas été étendue aux intérêts minoritaires.
Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, l'objet de dépréciations par voie d'amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi les écarts affectés aux terrains n'ont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle des constructions.
|
|
Terrains |
Constructions |
Total |
|
Ecart d'évaluation valeur brute |
38 |
468 |
506 |
|
Amortissements début de période |
|
425 |
425 |
|
Dotations de l'exercice |
|
12 |
12 |
|
Amortissements fin de période |
|
437 |
437 |
|
Ecart d'évaluation valeur nette |
38 |
31 |
69 |
Le bilan comporte un poste « écarts d’acquisition » pour 6 136 K€, dont 5 976 K€ représentent les 3 Fonds de Commerce acquis par Thermador groupe lors de la fusion-absorption en 1987 avec les 3 sociétés anonymes d'origine Thermador, Sferaco et Jetly. Ce poste est maintenu en consolidation, ces sociétés n’ayant jamais été incluses dans la consolidation.
Des tests de dépréciation (IAS 36) sont mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition a été affecté conformément à l’IAS 14 dans le cadre de la présentation de l’information sectorielle. Ces unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d’activité. Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest et Thermador groupe.
Les résultats des tests de dépréciation sur ces écarts d’acquisition, basés notamment sur les flux de trésorerie nets futurs actualisés sur une période de cinq ans, justifient le maintien de leur valeur à l’actif.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) à l'exception des
terrains et constructions auxquels ont été affectés les écarts d'évaluation.
Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels (l’ERP est amorti sur 5 ans).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue :
|
- Logiciels |
3, 4, 5 ans |
|
- Gros-oeuvre |
40 ans |
|
- Bardage-Charpente |
25 ans |
|
- Toiture |
20 ans |
|
- Electricité |
20 ans |
|
- Chauffage-plomberie |
15 ans |
|
- Cloison peinture |
10 ans |
|
- Agencements, aménagements des constructions |
3, 4, 5, 7 et 10 ans |
|
- Installations techniques, matériel et outillage |
2, 3, 4, 5 et 10 ans |
|
- Matériel de bureau et informatique |
2, 3, 4, 5, 6 et 10 ans |
|
- Mobilier |
2, 3, 5, 8 et 10 ans |
Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée significative.
Les impôts différés ont été calculés sur tous les postes de bilan et du compte de résultat.
Taux de l’impôt-société 2006 :
|
Sur résultat des activités ordinaires |
33.33% |
|
Contribution sociale |
0.45% |
|
Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales(*) |
1.22% |
|
Taux de l'impôt-société sur le résultat des activités ordinaires |
35.00 % |
(*)La loi de finances a porté à 5% le pourcentage des frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales, cela représente une charge d’impôt-société sur les distributions futures estimées que les filiales verseront à Thermador groupe, de 148 K€.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés, et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité et qu’ils ont des échéances de reversement identiques.
|
Impôt différé actif |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
|
Provision retraite |
475 |
448 |
|
ARD |
13 |
|
|
Décalage temporaire |
58 |
83 |
|
Total |
546 |
531 |
|
|
|
|
|
Impôt différé passif |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
|
Fonds de commerce |
1 906 |
1 906 |
|
Survaleur construction |
23 |
27 |
|
Impôts sur les distributions des filiales |
148 |
148 |
|
Total |
2 077 |
2 081 |
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré au coût unitaire de revient net des remises et escomptes obtenus.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation de stock, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et la valeur de réalisation prévisible, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les disponibilités et valeurs mobilières de placement présentées au bilan comportent les montants des comptes bancaires, et les titres négociables sur des marchés officiels.
D’une manière générale tous les titres négociables sont constitués d’instruments à court terme tels que sicav ou fonds communs de placement ou équivalents. En application d’IAS 39, ces instruments court terme sont classés en actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur. Compte tenu de la nature et des maturités de ces instruments, le risque de variation de valeur est négligeable et ces instruments sont considérés comme des équivalents de trésorerie évalués au cours du 30/06/2006.
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération.
Les dettes et les créances en monnaies étrangères, non couvertes, figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de période. La différence résultant de l'actualisation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au compte de résultat.
Montant des dettes fournisseurs au 30/06/06 dans les principales devises (contrevaleur en milliers d’€) : dollar US : 3 263, Franc suisse : 64, livre sterling : 16 .
Thermador groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.
Les instruments financiers dérivés utilisés servent uniquement à couvrir des variations de taux de change correspondant à ses achats de marchandises en devises :
Compte tenu du caractère non significatif de l’impact de la juste valeur des contrats d’instruments financiers en cours au 30 juin 2006, aucun retraitement n’a été opéré sur les instruments financiers au 30 juin 2006.
Les indemnités de départ à la retraite ont été chiffrées charges comprises pour un montant de
1 426 K€ en fonction de l'âge, de l'ancienneté, des salaires et de la convention collective des
entreprises de "Commerce de gros" ; Le calcul tient compte de l’évolution des salaires en fonction de la politique salariale de chaque société, du taux de rotation du personnel calculé par entité, de la probabilité de survie à l’âge de départ à la retraite et d’un coefficient d’actualisation de 4,5%.
La provision comptabilisée est égale à 1 426 K€ et concerne donc l'ensemble des salariés et des mandataires sociaux, la dotation nette au 30 juin 2006 étant égale à 82 K€.
De façon permanente, les primes de fin d’année versées aux salariés ainsi que les charges s’y rapportant sont enregistrés au 31 décembre en charges de personnel alors qu’au 30 juin leur montant estimé pour le premier semestre est enregistré en dotation aux provisions pour charges.
La dotation pour primes et charges de fin d'année au 30/6/2006 est égale à 1 570 K€ (1 300 KE au 30/6/2005).
Le groupe n’a pas d’engagements non comptabilisés.
Voir les documents A, B, C et D
Le capital est fixé à 27 854 400 € divisé en 1 740 900 actions de 16 €, chacune, de valeur nominale. Il n’ a pas eu de modification du capital social en 2005. Le capital autorisé non émis est égal à 9 429 K€ soit 589 320 actions de 16 €.
Note 20 - Charges à payer – Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 5 K€, dettes fournisseurs et comptes rattachés : 1 761 K€, dettes fiscales et sociales : 1 608 K€, autres dettes : 127K€.
Le chiffre d’affaires est constitué essentiellement de ventes de marchandises qui sont comptabilisées à la livraison.
Répartition du chiffre d’affaires par secteur géographique : France 72 506 K€,
étranger : 2 962K€.
Des unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d’activité pour le niveau primaire.
Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques : Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest,Thermador international et Thermador groupe. Le niveau secondaire étant par secteur géographique et toutes les implantations étant en France, aucune précision n’est nécessaire.
|
Au 30/06/2006 |
Jetly |
Sferaco |
Thermador |
PB tub |
Dipra |
Isocel |
Sectoriel |
Autres |
|
|
|
Niveau primaire |
Pompes |
Robinet terie |
Accessoires de chauffage |
Tubes en matériaux de synthèse |
GSB |
Constructeurs de chaudières |
Vannes motorisées |
Structures
de moyens |
Elimina-tions |
Total |
|
Compte résultat : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventes |
21 993 |
17 634 |
12 494 |
9 559 |
8 149 |
2 996 |
3 256 |
3 525 |
|
79 606 |
|
Intra-groupe |
-41 |
-314 |
-281 |
-135 |
-14 |
-1 |
-23 |
-3 329 |
|
-4 138 |
|
Ventes nettes |
21 952 |
17 320 |
12 213 |
9 424 |
8 135 |
2 995 |
3 233 |
196 |
|
75 468 |
|
Résultat avant impôts |
4 592 |
3 275 |
1 944 |
1 232 |
542 |
207 |
366 |
8 966 |
-8 913 |
12 211 |
|
Dotation amortissements |
61 |
55 |
27 |
23 |
27 |
3 |
26 |
471 |
|
693 |
|
Dotation provisions |
515 |
384 |
268 |
184 |
153 |
83 |
80 |
130 |
|
1 797 |
|
Bilan : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif |
24 076 |
20 521 |
16 355 |
7 808 |
8 236 |
3 076 |
3 089 |
43 608 |
-18 157 |
108 612 |
|
Dont écarts d'acquisition |
1 646 |
1 524 |
2 546 |
313 |
31 |
76 |
15 |
0 |
-15 |
6 136 |
|
Dont immobilisations corporelles |
422 |
461 |
185 |
147 |
122 |
24 |
240 |
11 597 |
-11 |
13 187 |
|
Dont stock |
8 097 |
8 627 |
7 713 |
3 113 |
5 035 |
1 371 |
1 572 |
0 |
|
35 528 |
|
Dont clients |
16 515 |
11 151 |
6 922 |
6 125 |
5 928 |
1 429 |
2 113 |
23 |
-391 |
49 815 |
|
Dettes et provisions |
12 478 |
10 072 |
8 169 |
3 540 |
4 545 |
1 465 |
1 484
|
1 668 |
-1 709 |
41 712 |
|
Dont fournisseurs |
8 518 |
7 081 |
5 021 |
2 239 |
2 754 |
1 163 |
1 037 |
164 |
-397 |
27 580 |
|
Investissements |
69 |
36 |
50 |
52 |
9 |
|
52 |
57 |
|
325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Au 31/12/2005 |
Jetly |
Sferaco |
Thermador |
PB tub |
Dipra |
Isocel |
Sectoriel |
Autres |
|
|
|
Niveau primaire |
Pompes |
Robinett erie
|
Accessoires de chauffage |
Tubes en matériaux d e synthèse |
GSB |
Constructeurs de chaudières |
Vannes motorisées |
Structures de moyens |
Elimina-tions |
Total |
|
Compte résultat : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventes |
35 028 |
28 247 |
22 609 |
14 672 |
12 248 |
6 134 |
6 102 |
2 541 |
|
127 581 |
|
Intra-groupe |
-81 |
-460 |
-378 |
-68 |
-17 |
-3 |
-28 |
-2 077 |
|
-3 112 |
|
Ventes nettes |
34 947 |
27 787 |
22 231 |
14 604 |
12 231 |
6 131 |
6 074 |
464 |
|
124 469 |
|
Résultat avant impôts |
6 719 |
5 116 |
3 025 |
2 026 |
670 |
535 |
847 |
7 455 |
-7 100 |
19 293 |
|
Dotation amortissements |
127 |
94 |
64 |
47 |
68 |
8 |
58 |
965 |
|
1 431 |
|
De Dotation provisions |
51 |
51 |
81 |
16 |
16 |
66 |
3 |
11 |
|
295 |
|
Bilan : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif |
20 929 |
17 130 |
16 576 |
7 208 |
7 415 |
3 520 |
2 955 |
41 335 |
-16 585 |
100 483 |
|
Dont écarts d'acquisition |
1 64 |
1 524 |
2 546 |
313 |
31 |
76 |
15 |
0 |
-15 |
6 136 |
|
Dont immobilisations corporelles |
411 |
478 |
161 |
117 |
137 |
27 |
212 |
11 871 |
-11 |
13 403 |
|
Dont stock |
6 769 |
7 071 |
6 425 |
3 260 |
4 574 |
1 138 |
1 401 |
0 |
|
30 638 |
|
Dont clients |
9 245 |
7 611 |
7 430 |
4 212 |
2 588 |
1 600 |
1 991 |
127 |
-265 |
34 539 |
|
Dettes et provisions |
8 999 |
6 253 |
7 905 |
2 680 |
3 903 |
1 717 |
1 294 |
1 547 |
-1 137 |
33 161 |
|
Dont fournisseurs |
6 032 |
3 644 |
5 171 |
1 539 |
2 352 |
1 529 |
897 |
406 |
-306 |
21 264 |
|
Investissements |
69 |
188 |
53 |
45 |
76 |
14 |
120 |
277 |
|
842 |
|
Immobilisations (note 13) |
Valeur brute au début de l'exercice |
Augmentations |
Diminutions |
Valeur brute à la fin de l'exercice |
|
Ecarts d'acquisition |
6 136 |
|
|
6 136 |
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 692 |
25 |
|
1 717 |
|
Total immobilisations incorporelles |
7 828 |
25 |
|
7 853 |
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
2 338 |
|
|
2 338 |
|
Constructions sur sol propre |
15 489 |
|
|
15 489 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
2 693 |
192 |
35 |
2 850 |
|
Installations générales, agencements, aménagements |
1 478 |
36 |
4 |
1 510 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
1 413 |
72 |
7 |
1 478 |
|
Total immobilisations corporelles |
23 411 |
300 |
46 |
23 665 |
|
|
|
|
|
|
|
Sociétés mise en équivalence |
|
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
4 |
|
|
4 |
|
Total immobilisations financières |
4 |
|
|
4 |
|
Total général |
31 243 |
325 |
46 |
31 522 |
Le domaine immobilier comprend 125 000 m2 de terrains et 46 700 m2 de bâtiments (entrepôts + bureaux)
La valeur du parc immobilier est voisine de 18 millions d’euros.
|
Amortissements (note 14) |
Montant des amortissements au début de l'exercice |
Augmentations de l'exercice |
Diminutions amortissements des éléments sortis de l’actif |
Montant des amortissements à la fin de l'exercice |
|
Ecarts d'acquisition |
|
|
|
|
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 333 |
177 |
|
1 510 |
|
Total immobilisations incorporelles |
1 333 |
177 |
|
1 510 |
|
Terrains |
|
|
|
|
|
Constructions sur sol propre |
6 114 |
269 |
|
6 383 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
2 091 |
99 |
35 |
2 155 |
|
Installations générales, agencements, aménagements |
700 |
67 |
4 |
763 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
1 103 |
81 |
7 |
1 177 |
|
Total immobilisations corporelles |
10 008 |
516 |
46 |
10 478 |
|
Total général |
11 341 |
693 |
46 |
11 988 |
|
Note 16 |
Capitaux propres |
Report à nouveau |
Réserves légales |
Réserves facultatives |
Réserves consolidées
|
Résultat part du groupe |
Total Capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total Capitaux propres |
|
Situation au 31/12//2004 |
27 854 |
130 |
2 228 |
3 516 |
17 239 |
10 957 |
61 950 |
72 |
62 022 |
|
Distribution |
|
|
|
|
|
- 7312 |
-7 312 |
-1 |
-7 313 |
|
Affectation résultat |
|
|
348 |
-673 |
3 996 |
-3 645 |
|
|
|
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
|
12 602 |
12 602 |
11 |
12 613 |
|
Situation au 31/12//2005 |
27 854 |
130 |
2 576 |
2 843 |
21 235 |
12 602 |
67 240 |
82 |
67 322 |
|
Distribution |
|
|
|
|
|
-8 355 |
-8 355 |
-4 |
-8 359 |
|
Affectation résultat |
|
|
210 |
-961 |
4 999 |
-4 248 |
|
|
|
|
Résultat du semestre |
|
|
|
|
|
7 929 |
7 929 |
8 |
7 937 |
|
Situation au 30/6/2006 |
27 854 |
130 |
2 786 |
1 882 |
26 234 |
7 929 |
66 814 |
86 |
66 900 |
|
Note 17 |
Montant au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
Provision pour impôts différés |
2 081 |
|
4 |
2 077 |
|
Provision retraite |
1 344 |
82 |
|
1 426 |
|
Provision pour risques et charges |
|
1 570 |
|
1 570 |
|
Provision licenciement |
117 |
75 |
45 |
147 |
|
Total provisions pour risques et charges |
3 542 |
1 727 |
49 |
5 220 |
|
|
|
|
|
|
|
Provisions sur stock |
589 |
43 |
103 |
529 |
|
Provisions sur comptes clients |
166 |
29 |
9 |
186 |
|
Total provisions pour dépréciations |
755 |
72 |
112 |
715 |
|
Total général |
4 297 |
1 799 |
161 |
5 935 |
|
Dont utilisations |
|
|
116 |
|
|
Créances Note 18 |
Montant brut |
A 1 an au plus |
A plus d'un an |
|
Autres immobilisations financières |
4 |
|
4 |
|
Clients |
50 001 |
49 761 |
240 |
|
Personnel et organismes sociaux |
1 |
1 |
|
|
TVA |
968 |
968 |
|
|
Impôt sur les bénéfices |
113 |
113 |
|
|
Autres tiers |
1 126 |
1 126 |
|
|
Charges constatées d'avance |
201 |
201 |
|
|
Total des créances |
52 414 |
52 170 |
244 |
|
|
|
|
|
|
Dettes note 19 |
Montant brut |
A 1 an au plus |
A plus d'un an et 5 ans au plus |
|
Fournisseurs |
27 502 |
27 502 |
|
|
Personnel et organismes sociaux |
2 225 |
2 225 |
|
|
TVA |
2 152 |
2 152 |
|
|
Impôt sur les bénéfices |
979 |
979 |
|
|
Autres impôts et taxes |
452 |
452 |
|
|
Dettes sur immobilisations |
78 |
78 |
|
|
Autres tiers |
3 104 |
3 104 |
|
|
Total |
36 492 |
36 492 |
|
Le chiffre d’affaires progresse de 13% : La progression du chiffre d’affaires se confirme sur le 2ème trimestre, due pour une part à la hausse des prix de vente et pour une part à la bonne santé de la plupart de nos marchés.
Le résultat net part du groupe progresse de 18% et représente 10.5% du chiffre d’affaires.
La progression des résultats, nettement au dessus de nos prévisions, tient à la bonne progression du chiffre d’affaires, à une bonne maîtrise des frais, avec le maintien d’une marge brute exceptionnellement élevée .
Résultats par filiales : Jetly est toujours en tête avec une progression de chiffre d’affaires de 13% et 17% en résultats, suivie de près par Sferaco. Pb tub et Thermador progressent plus que la moyenne du groupe. Dipra se maintient .
Perspectives : Le chiffre d’affaires 2006 devrait progresser de 10% minimum et le résultat, malgré une baisse sensible des marges attendue au 2ème semestre devrait, lui aussi, progresser d’environ 10%.
En notre qualité de Commissaires aux Comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de Commerce, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir des informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Saint-Etienne et à Villeurbanne le 19 septembre 2006
Les Commissaires aux Comptes :
|
Société stéphanoise d’expertise Comptable : |
Mazars : |
|
Bruno Faure ; |
Frédéric Maurel. |
| 19 juillet 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°86 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €.
Siège social : Parc d’activités de Chesnes, Saint Quentin Fallavier (Isère)
339 159 402 R.C.S. Vienne.
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE AU 30 JUIN 2006 (hors taxes).
|
en milliers d’euros |
2006 |
2005 |
Variation |
|
Premier trimestre |
35.533 |
31.607 |
+ 12% |
|
Second trimestre |
39.935 |
35.014 |
+14% |
|
Total premier semestre |
75.468 |
66.621 |
+13% |
0611443
| 24 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau
339 159 402 R.C.S. Vienne
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 15 mars 2006 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 3 avril 2006.
0606595
| 19 avril 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°47 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau, SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère)
339 159 402 R.C.S. VIENNE
|
en milliers d’euros |
2006 |
2005 |
variation |
|
Premier trimestre |
35 533 |
31 607 |
+ 12% |
.
| 17 avril 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°46 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27.854.400 €
Siège social : 80 rue du Ruisseau, Parc d'Activités de Chesnes,
Saint-Quentin Fallavier (Isère)
339 159 402 R.C.S. Vienne
En application des dispositions de l'article L 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu'à la date de son Assemblée Générale annuelle du 3 avril 2006, le nombre total des actions était de 1.740.900 et le nombre total des droits de vote de 2.415.199.
| 15 mars 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°32 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €.
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau, Saint Quentin Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
|
Actif |
31/12/05 |
31/12/04 |
||
|---|---|---|---|---|
|
Brut |
Amortissements et provisions |
Net |
Net |
|
|
Actif immobilisé : |
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
Fonds de commerce |
5 717 |
|
5 717 |
5 717 |
|
Autres |
1 506 |
1 192 |
314 |
558 |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
Installations techniques ,matériel et outillages industriels |
12 |
12 |
|
|
|
Autres |
515 |
370 |
145 |
196 |
|
Immobilisations financières : |
|
|
|
|
|
Participations |
15 448 |
|
15 448 |
15 448 |
|
Créances rattachées à participations |
7 039 |
|
7 039 |
8 290 |
|
Autres |
1 |
|
1 |
1 |
|
|
30 238 |
1 574 |
28 664 |
30 210 |
|
Actif circulant : |
|
|
|
|
|
Créances : |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
2 |
|
2 |
1 |
|
Autres |
705 |
|
705 |
570 |
|
Valeurs Mobilières de Placement |
1 873 |
|
1 873 |
7 781 |
|
Disponibilités |
10 590 |
|
10 590 |
3 009 |
|
Comptes de régularisation : |
|
|
|
|
|
Charges constatées d'avance |
4 |
|
4 |
2 |
|
|
13 174 |
|
13 174 |
11 363 |
|
Total général |
43 412 |
1 574 |
41 838 |
41 573 |
|
Passif |
31/12/05 |
31/12/04 |
|---|---|---|
|
Capitaux propres : |
|
|
|
Capital |
27 854 |
27 854 |
|
Réserves : |
|
|
|
Réserve légale |
2 576 |
2 228 |
|
Réserves réglementées |
|
26 |
|
Autres |
2 843 |
3 516 |
|
Report à nouveau |
130 |
|
|
Résultat de l'exercice (Bénéfice) |
7 604 |
6 961 |
|
|
41 007 |
40 585 |
|
Provisions pour risques et charges : |
|
|
|
Provisions pour charges |
248 |
238 |
|
|
248 |
238 |
|
Dettes : |
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
3 |
3 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
82 |
91 |
|
Dettes fiscales et sociales |
443 |
604 |
|
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
25 |
26 |
|
Autres dettes |
30 |
26 |
|
|
583 |
750 |
|
Total général |
41 838 |
41 573 |
|
|
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Produits d'exploitation : |
|
|
|
Reprises sur provisions/Transferts de charges |
286 |
333 |
|
Autres produits |
3 799 |
3 513 |
|
|
4 085 |
3 846 |
|
Charges d'exploitation : |
|
|
|
Autres achats et charges externes |
1 697 |
1 577 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
58 |
61 |
|
Salaires et traitements |
698 |
633 |
|
Charges sociales |
276 |
251 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
402 |
345 |
|
Autres charges |
|
|
|
|
3 131 |
2 867 |
|
Résultat d'exploitation |
954 |
979 |
|
Produits financiers : |
|
|
|
De participations (1) |
7 407 |
6 789 |
|
Reprises sur provisions |
|
|
|
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
147 |
101 |
|
|
7 554 |
6 890 |
|
Charges financières : |
|
|
|
Intérêts et charges assimilées (2) |
42 |
45 |
|
|
42 |
45 |
|
Résultat financier |
7 512 |
6 845 |
|
Résultat courant avant impôt |
8 466 |
7 824 |
|
|
|
|
|
Produits exceptionnels : |
|
|
|
Sur opérations en capital |
|
10 |
|
Autres produits exceptionnels |
|
|
|
Reprises sur provisions |
|
|
|
|
|
10 |
|
Charges exceptionnelles : |
|
|
|
Sur opérations en capital |
1 |
10 |
|
Autres charges exceptionnelles |
|
|
|
Dotations exceptionnelles aux provisions |
|
|
|
|
1 |
10 |
|
Résultat exceptionnel |
- 1 |
0 |
|
Impôts sur les bénéfices |
861 |
863 |
|
|
|
|
|
Total des produits |
11 639 |
10 746 |
|
Total des charges |
4 035 |
3 785 |
|
Bénéfice |
7 604 |
6 961 |
|
(1) Dont produits concernant les entreprises liées |
7 407 |
6 789 45 |
|
(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées |
42 |
|
Origines :
|
Résultat de l’exercice |
7 603 677.91 € |
|
Autres réserves |
961 690.09 € |
|
|
8 565 368.00 € |
Affectation :
|
Réserve légale |
. 209 048.00 € |
|
Dividendes |
8 356 320.00 € |
|
|
8 565 368.00 € |
|
|
Sferaco S.A. |
Thermador S.A. |
Jetly S.A. |
Dipra S.A. |
PB Tub S.A. |
Isocel S.A. |
Sectoriel S.A. |
Thély S.C.I. |
Tagest S.A.R.L. |
Opaline S.A.S. |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Capital social au 31 décembre 2005 |
3 200 |
3 200 |
3 200 |
960 |
960 |
160 |
480 |
1 600 |
8 |
80 |
|
|
Primes, réserves et report à nouveau |
3 488 |
2 004 |
3 684 |
2 071 |
2 176 |
1 283 |
598 |
1 972 |
15 |
7 |
|
|
Quote-part capital (%) détenu au 31 décembre 2005 |
99,99 |
99,99 |
99,87 |
97,99 |
99,98 |
99,90 |
99,94 |
99,90 |
80,00 |
100,00 |
|
|
Valeur comptable des titres détenus : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Brut |
3 048,7 |
3 048,7 |
3 044,9 |
2 445,1 |
896,1 |
152,3 |
554,6 |
2 167,8 |
10,1 |
80 |
15 448 |
|
Net |
3 048,7 |
3 048,7 |
3 044,9 |
2 445,1 |
896,1 |
152,3 |
554,6 |
2 167,8 |
10,1 |
80 |
15 448 |
|
Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
7 039 |
Néant |
Néant |
7 039 |
|
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
|
Chiffre d'affaire H.T. du dernier exercice |
28 328 |
22 699 |
35 049 |
12 293 |
14 713 |
6 137 |
6 108 |
2 030 |
|
876 |
128 233 |
|
Résultat comptable du dernier exercice |
3 076 |
1 681 |
3 810 |
441 |
1 336 |
354 |
565 |
823 |
1 |
33 |
12 120 |
|
Résultats 2004 encaissés par la société-mère en 2005 |
1 600 |
1 600 |
2 596 |
Néant |
700 |
250 |
350 |
Néant |
Néant |
20 |
7 116 |
|
Date d'arrêté de l'exercice |
31 décembre |
31 décembre |
31 décembre |
31 décembre |
31 décembre |
31 décembre |
31 décembre |
31 décembre |
31 décembre |
31 décembre |
|
Les conventions générales comptables ont été appliquées, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels applicables en France .
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
L’application du nouveau règlement sur les actifs CRC 2002-10 relatif aux immobilisations n’a eu aucun impact significatif sur les comptes de la société.
Les durées d’amortissements pratiquées sont, par ailleurs, conformes aux durées d’utilité.
La SCI Thély a appliqué l’approche par composants pour ses bâtiments à partir du 1er janvier 2005.
En tenant compte de l’approche par composants la valeur nette comptable au 1er janvier 2005 des bâtiments est de 9 745 K€ alors qu’elle était de 10 128 K€ selon les amortissements appliqués précédemment (amortissement de l’ensemble des bâtiments sur 28,5 ans) soit un écart de 383 K€. Comme la SCI Thély est une société transparente fiscalement, nous calculons et payons l’impôt-société sur 99.90 % (montant de notre participation au capital) de celui qu’aurait payé la SCI Thély. Aussi nous avons enregistré un impact de 130 K€ sur nos capitaux propres au 1er janvier 2005 correspondant à la créance d’impôt récupérable en cinq années.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) .
Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue.
Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels (l’ERP est amorti sur 5 ans)
Le bilan comporte un poste "Fonds de Commerce" pour 5 717 K€ représentant les 3 fonds de commerce acquis par Thermador Groupe lors de la fusion-absorption en 1987 avec les 3 sociétés anonymes d'origine : Thermador, Sferaco et Jetly.
Ce poste "Fonds de Commerce" n'a pas été amorti, l'amortissement n'étant pas légalement obligatoire en France .
Ils n'ont pas été dépréciés car leurs valeurs calculées d'après les méthodes basées notamment sur les flux de trésorerie nets futurs actualisés sur une période de cinq ans, justifient le maintien de leur valeur à l’actif.
La valeur brute des participations et des autres titres immobilisés est constituée par le coût d'acquisition des titres.
La liste des filiales et participations se trouve au paragraphe IV.
Mode d'évaluation :
— Pour les filiales ayant moins de 5 ans d'ancienneté dans le groupe, les participations restent à leur valeur de souscription pendant la phase de lancement tant que les sociétés sont dans le cadre de leurs prévisions d'exploitation ;
— Pour les autres filiales, le mode d'évaluation retenu est celui de l'actif net ou de l'actif net réévalué pour les sociétés à caractère immobilier.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les indemnités de départ à la retraite ont été chiffrées, charges comprises, pour un montant de 248 K€ en fonction de l'âge, de l'ancienneté, des salaires et de la convention collective des entreprises de "Commerce de gros" . Le calcul tient compte de l'évolution des salaires, du taux de rotation du personnel, de la probabilité de survie à l'âge de départ à la retraite et d'un coefficient d'actualisation.
La provision comptabilisée est égale à 248 K€ et concerne donc l'ensemble des salariés et des mandataires sociaux . La dotation de 2005 est égale à 10 K€.
Voir les documents A, B, et C.
Dettes – L'intégralité des dettes a une échéance inférieure à un an.
Le montant des autres dettes concernant les entreprises liées se monte à 30 K€.
Engagements financiers hors bilan – Néant
Produits à recevoir – Groupe :580 k €
Charges à payer - Etablissement de crédit : 3 K€, fournisseurs et comptes rattachés : 65 K€, fiscales et sociales : 66 K€, groupe : 19 K€.
Effectif moyen – Cadres 5, non cadres 1.
Composition du capital : – Le capital est composé de 1 740 900 actions de 16 euros à l’ouverture et à la clôture de l'exercice.
Rémunération des dirigeants – Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens de l'article 357-1 de la loi des sociétés commerciales) et hors groupe, alloués au titre de l'exercice aux membres du Conseil d'Administration en raison de leur fonction s'élève à 851 K€.
Les membres du C.A. ne touchent pas de jetons de présence. Les dirigeants ne bénéficient d'aucun avantage en nature.
Impôts sur les bénéfices – Impôts exigibles
Le montant de l'impôt exigible, de la contribution exceptionnelle de 1,5 %, de la contribution sociale de 3,3 % est de 861 sur le résultat courant et il n'y a pas d'impôt sur le résultat exceptionnel : L'impôt est donc de 861 K€ sur le résultat net. L’impôt à payer est égal à 834 K€ car nous avons une créance d’impôt en 2005 de 27 k € soit un cinquième de la créance d’impôt provenant des amortissements par composants.
Sur la distribution envisagée de 8 356 K€, l'impôt et la contribution payés s'élèvent à 4 272 K€.
Allégements – Provisions retraite 248 K€, organic 7 K€, total des allégements 255 K€.
|
Immobilisations |
Valeur brute au début de l'exercice |
Augmentations |
Diminutions |
Valeur brute à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
|
Fonds de commerce |
5 717 |
|
|
5 717 |
|
Autres postes d'immobilisations Incorporelles |
1 443 |
68 |
5 |
1 506 |
|
Total immobilisations Incorporelles |
7 160 |
68 |
5 |
7 223 |
|
|
|
|
|
|
|
Installations techniques, matériel et outillage |
12 |
0 |
0 |
12 |
|
Installations générales, agencements et aménagements |
183 |
0 |
0 |
183 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
304 |
31 |
3 |
332 |
|
Total immobilisations corporelles |
499 |
31 |
3 |
527 |
|
|
|
|
|
|
|
Participations (1) |
15 448 |
|
|
15 448 |
|
Créances rattachées à des participations (2) |
8 290 |
199 |
1 450 |
7 039 |
|
Autres immobilisations financières |
1 |
|
|
1 |
|
Total immobilisations Financières |
23 739 |
199 |
1 450 |
22 488 |
|
Total général |
31 398 |
298 |
1 458 |
30 238 |
|
(1) La totalité du poste concerne les entreprises liées. (2) Prêt à S.C.I. Thely. |
||||
|
Amortissements |
Montant des amortissements au début de l'exercice |
Augmentations dotations de l'exercice |
Diminutions amortissements des éléments sortis |
Montant des amortissements à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
|
Fonds de commerce |
|
|
|
|
|
Autres postes d'immobilisations Incorporelles |
885 |
311 |
4 |
1 192 |
|
Total immobilisations Incorporelles |
885 |
311 |
4 |
1 192 |
|
|
|
|
|
|
|
Installations techniques, matériel et outillage |
12 |
|
|
12 |
|
Installations générales, agencements et aménagements |
77 |
22 |
|
99 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
214 |
59 |
2 |
271 |
|
Total immobilisations Corporelles |
303 |
81 |
2 |
382 |
|
Total général |
1 188 |
392 |
6 |
1 574 |
|
|
Montant au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
|
Provision retraite |
238 |
10 |
|
248 |
|
Provisions pour risques et charges |
238 |
10 |
|
248 |
|
|
|
|
|
|
|
Provisions sur immobilisations financières |
|
|
|
|
|
Provisions sur comptes clients |
|
|
|
|
|
Autres provisions pour dépréciations |
|
|
|
|
|
Total provisions pour dépréciations |
|
|
|
|
|
Total général |
238 |
10 |
|
248 |
|
Dont dotations et reprises : |
|
|
|
|
|
D'exploitation |
|
10 |
|
|
|
Financières |
|
|
|
|
|
Exceptionnelles |
|
|
|
|
|
État des créances |
Montant Brut |
Entreprises liées |
A 1 an au plus |
A plus d'un an |
|---|---|---|---|---|
|
Créances rattachées à des participations |
7 039 |
7 039 |
1 440 |
5 599 |
|
Autre immobilisations financières |
1 |
|
1 |
|
|
Clients |
2 |
|
2 |
|
|
Créances groupe |
580 |
580 |
580 |
|
|
Autres tiers |
125 |
|
49 |
76 |
|
Charges constatées d'avance |
4 |
|
4 |
|
|
Total |
7 751 |
7 619 |
2 076 |
5 675 |
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note "Règles et méthodes comptables" des annexes des comptes annuels qui expose les conséquences entrainées par l'application pour la première fois du règlement CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs modifiés paar le règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— Les fonds de commerce, inscrits à l’actif du bilan pour une valeur de 5 717 k €, ne sont pas amortis. Les tests de valeur effectués et décrits en note 1 de l’annexe justifient l’absence de dépréciation ;
— Les titres de participation inscrits à l’actif pour un montant de 15 448 K€ sont évalués conformément à la méthode indiquée dans la note 2 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de l’évaluation retenue à la clôture de l’exercice.
— Comme mentionnée dans la première partie de la présente attestation, la note "Règles et méthodes comptables" de l'annexe expose le changement de méthode comptables relatif à l'application du nouveau règlement sur l'amortissement et la dépréciation des actifs. Nos travaux ont consisté à nous assurer des retraitements effectués et de la présentation qui en a était faite.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie.
Fait à Saint-Étienne et à Villeurbanne le 13 février 2006.
Les Commissaires aux Comptes :
|
Société stéphanoise d’expertise Comptable : BRUNO FAURE ; |
Mazars : FREDERIC MAUREL. |
|
Actif normes IFRS |
31/12/05 |
31/12/04 |
||
|---|---|---|---|---|
|
Brut |
Amortissements et provisions |
Net |
Net |
|
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
|
Ecarts d'acquisition |
6 136 |
|
6 136 |
6 136 |
|
Immobilisations incorporelles |
1 692 |
1 333 |
359 |
606 |
|
Immobilisations corporelles |
23 411 |
10 008 |
13 403 |
13 815 |
|
Terrains |
2 338 |
|
2 338 |
2 338 |
|
Constructions |
15 489 |
6 114 |
9 375 |
9 810 |
|
Autres immobilisations corporelles |
5 584 |
3 894 |
1 690 |
1 667 |
|
Immobilisations financières |
4 |
|
4 |
4 |
|
Impôts différés actif |
531 |
|
531 |
505 |
|
Total actif non courant |
31 774 |
11 341 |
20 433 |
21 066 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
|
Stock marchandises |
31 227 |
589 |
30 638 |
29 054 |
|
Clients et comptes rattachés |
34 705 |
166 |
34 539 |
31 319 |
|
Impôt-société |
158 |
|
158 |
|
|
Autres créances |
939 |
|
939 |
1 027 |
|
Valeurs mobilières de placement |
1 877 |
|
1 877 |
7 785 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
11 899 |
|
11 899 |
671 |
|
Total actif courant |
80 805 |
755 |
80 050 |
69 856 |
|
Total de l'actif |
112 579 |
12 096 |
100 483 |
90 922 |
|
Passif normes IFRS |
31/12/05 |
31/12/04 |
|---|---|---|
|
Capitaux propres : |
|
|
|
Capital émis et réserves |
33 403 |
33 754 |
|
Réserves consolidées |
21 235 |
17 239 |
|
Résultat de l'exercice – Part du groupe |
12 602 |
10 957 |
|
Intérêts minoritaires |
82 |
72 |
|
Total capitaux propres |
67 322 |
62 022 |
|
Provisions pour risques et charges |
3 542 |
3 474 |
|
Passif courant : |
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
21 264 |
17 050 |
|
Impôt-société exigible |
813 |
1 313 |
|
Dettes fiscales et sociales |
3 632 |
3 348 |
|
Autres dettes |
3 910 |
3 715 |
|
Total passif courant |
29 619 |
25 426 |
|
Total du passif |
100 483 |
90 922 |
|
Compte de résultat consolidé normes IFRS |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Ventes (1) |
124 469 |
117 728 |
|
|
|
|
|
Achats de marchandises |
- 80 391 |
- 81 562 |
|
Variation de stock (marchandises) |
1 632 |
5 662 |
|
Achats consommés (2) |
- 78 759 |
- 75 900 |
|
Marge brute (1)-(2) |
45 710 |
41 828 |
|
Autres Produits des activités ordinaires |
160 |
114 |
|
Charges de personnel |
- 13 066 |
- 12 116 |
|
Charges externes |
- 10 350 |
- 10 026 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
- 1 387 |
- 1 260 |
|
Dotations aux amortissements |
- 1 431 |
- 1 389 |
|
Dotations aux provisions |
- 161 |
- 108 |
|
Résultat des cessions d'actifs immobilisés |
- 54 |
- 2 |
|
Autres Produits, autres charges |
- 118 |
- 187 |
|
Résultat net de change |
- 156 |
48 |
|
Produits financiers |
150 |
105 |
|
Charges financières |
- 4 |
- 7 |
|
Résultat des activités ordinaires |
19 293 |
17 000 |
|
Impôts sur les bénéfices |
- 6 680 |
- 6 032 |
|
Résultat net |
12 613 |
10 968 |
|
Résultat net – Part du groupe |
12 602 |
10 957 |
|
Résultat net revenant aux intérêts minoritaires |
11 |
11 |
|
Normes IFRS |
31/12/05 |
31/12/04 |
|---|---|---|
|
Flux de trésorerie lié à l'activité : |
|
|
|
Résultat net des sociétés intégrées |
12 613 |
10 968 |
|
Eliminations des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie : |
|
|
|
Dotations aux amortissements |
1 431 |
1 389 |
|
Dotations et reprises aux provisions |
108 |
- 12 |
|
Variation des impôts différés |
- 66 |
- 41 |
|
Plus ou moins value de cession nette d'impôt |
54 |
1 |
|
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
14 140 |
12 305 |
|
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence |
|
|
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
- 682 |
- 5 962 |
|
Variation des stocks nets de provision |
- 1 584 |
- 5 510 |
|
Variation des créances clients nettes et comptes rattachés |
- 3 220 |
- 1 425 |
|
Variation des fournisseurs |
4 214 |
- 289 |
|
Variation des autres dettes et autres créances |
- 92 |
1 262 |
|
Flux net de trésorerie générée par l'activité |
13 458 |
6 343 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement : |
|
|
|
Investissements |
- 832 |
- 673 |
|
Incidence variation du périmètre |
|
- 39 |
|
Remboursement de prêts |
|
|
|
Cessions d'immobilisations nettes d'impôt |
6 |
16 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement |
- 826 |
- 696 |
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement : |
|
|
|
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
- 7 312 |
- 5 850 |
|
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires |
|
|
|
Achat d'actions propres |
|
|
|
Augmentations de capital en numéraire |
|
|
|
Emission d'emprunts |
|
|
|
Remboursement d'emprunts |
|
|
|
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement |
- 7 312 |
- 5 850 |
|
Variation de trésorerie |
5 320 |
- 203 |
|
Trésorerie d'ouverture |
8 456 |
8 659 |
|
Trésorerie de clôture |
13 776 |
8 456 |
Note 1 – Référentiel comptable. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 (publié au JOCE du 11 septembre 2002), les états financiers consolidés de Thermador groupe sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au 31 décembre 2005. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS et leur interprétations (SIC et IFRIC)
En conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS, les informations financières de l’exercice 2004 ont été retraitées selon le référentiel IFRS retenu pour la présentation des comptes annuels 2005.
Dans ce contexte, et conformément aux recommandations de l’A.M.F. relatives à la communication financière pendant la période de transition Thermador groupe a établi des états expliquant le passage des normes françaises aux normes IFRS pour les éléments suivants :
— bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 ;
— bilan au 31 décembre 2004 ;
— compte de résultat de l’exercice 2004 ;
— tableau des flux de trésorerie de l’exercice 2004 ;
— réconciliation des capitaux propres part du groupe au 1er janvier et au 31 décembre 2004 ;
— variation des capitaux propres de l’exercice 2004.
L’information présentée a été préparée sur la base des normes et interprétations applicables pour le passage aux normes IFRS au 31 décembre 2005.
1-1 Principales options retenues dans le cadre de la première adoption des normes IFRS. — Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS, nous avons appliqué au bilan d’ouverture l’intégralité des normes en vigueur à la date de passage aux IFRS, sauf options pour les exceptions prévues dans les dispositions spécifiques au bilan de transition.
Concernant les options prévues dans la norme IFRS 1 nous avons notamment opté pour :
— regroupements d’entreprises : Absence de retraitement des opérations antérieures antérieurs au 1er janvier 2004 ;
— absence de réévaluation des actifs immobilisés au 1er janvier 2004.
1-2 Description des principaux impacts et retraitements effectués sur les agrégats financiers (Capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004, au 31 décembre 2004, résultat net 2004 et situation financière nette :
a) Capitaux propres au 1er janvier 2004, au 31 décembre 2004 et résultat net :
|
En milliers d’euros |
Au 1/1/2004 |
Résultat 2004 |
Distribution et cession d’actions |
Au 31/12/2004 |
|---|---|---|---|---|
|
Capitaux propres en principes comptables français |
57 188 |
10 975 |
5 887 |
62 276 |
|
Amortissement des constructions |
- 373 |
- 11 |
|
- 384 |
|
Effet impôt sur les ajustements |
126 |
4 |
|
130 |
|
Capitaux propres en normes IFRS |
56 941 |
10 968 |
5 887 |
62 022 |
b) Situation financière nette :
|
En milliers d’euros |
01/01/ 2004 |
31/12/2004 |
|---|---|---|
|
Disponibilités |
12 095 |
9 985 |
|
Valeurs mobilières de placement |
8 348 |
7 785 |
|
Endettement financier court terme |
- 1 518 |
- 475 |
|
Situation financière en normes françaises |
18 925 |
17 295 |
|
Escompte en compte |
- 10 266 |
- 8 839 |
|
Situation financière en normes IFRS |
8 659 |
8 456 |
|
Valeurs mobilières de placement |
8 348 |
7 785 |
|
Disponibilités |
311 |
671 |
1-3 Description des principaux impacts :
Note 2 - Bilan :
— Ecarts d’acquisition : La valeur des écarts d’acquisition déterminée en normes françaises n’a pas été modifiée en normes IFRS : compte tenu de l’application de l’exception prévue par IFRS 1 sur la norme IFRS 3 relative au non-retraitement rétrospectif des regroupements d’entreprises.
Ces écarts d’acquisition historiques sur les titres représentent un montant brut de 1 345 K€. Ils ont été amortis sur 3 ans et sont complètement amortis au 1er janvier 2004. Ayant une valeur nette comptable nulle, il ne figure plus à l’actif du bilan.
Les immobilisations représentatives de fonds de commerce en normes françaises ne répondant plus à la définition d’une immobilisation incorporelle, sont maintenant assimilées aux écarts d’acquisition.
Les fonds de commerce n’étaient pas amortis sous le précédent référentiel. Aussi ce reclassement n’a aucun impact sur les comptes du fait de la suppression de l’amortissement des écarts d’acquisition en normes IFRS
— Immobilisations corporelles : Les constructions sont conservées au coût historique (valeur nette comptable 12 millions d’euros) . Il ne s’agit pas d’immeubles de placement. L’application de la norme IAS 16 a eu pour conséquence une approche par composants des bâtiments.
Le coût d’achat de chaque bâtiment a été affecté aux composants ci-après :
- gros-oeuvre amorti sur 40 ans ;
- bardage charpente amortis sur 25 ans ;
- toiture amortie sur 20 ans ;
- électricité amortie sur 20 ans ;
- chauffage plomberie amortis sur 15 ans ;
- cloisons peinture amortis sur 10 ans.
En tenant compte de l’approche par composants et des durées d’amortissements mentionnées ci-dessus, la valeur nette comptable au 1er janvier 2004 des bâtiments est de 10 374 K€ selon les normes IFRS alors qu’elle était de 10 747 K€ selon les normes françaises (amortissement de l’ensemble des bâtiments sur 28,5 ans) soit un écart de 373 K€. L’incidence de l’impôt différé sur ce montant est quant à elle égale à 126 K€. L’impact net d’impôt sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 est donc égal à 247 K€.
La durée d’amortissements des autres immobilisations corporelles n’a pas été modifiée car elle correspond à la durée d’utilité.
En dehors des terrains et constructions, l’ensemble des autres immobilisations corporelles ont été regroupées sur une seule ligne au sein de l’actif.
— Clients et comptes rattachés : L’escompte en compte (créances des clients remises en banque avant la clôture mais dont la date d’échéance est postérieure) qui était exclu du poste client en principe français est réintégré en normes IFRS compte tenu de l’absence de transfert de risque, ce qui diminue d’autant le montant des disponibilités bancaires.
— Autres impacts : Les principaux reclassements du bilan concernent les éléments suivants :
- présentation des actifs et des passifs selon le critère de distinction « courant/non courant » ;
- les impôts différés actifs qui étaient classés en compte de régularisation sont maintenant classés en actif non courant ;
- les charges constatées d’avance qui étaient classés en compte de régularisation sont maintenant classés en autres créances ;
- les dettes fournisseurs d’immobilisations ont été reclassées en dettes fournisseurs ;
- les dettes financières court terme sont déduites de la trésorerie.
Tableau de passage du bilan au 1er janvier 2004 (en milliers d’euros) :
|
Actif |
1/1/2004 net normes françaises |
Reclassement |
Retraitement |
1/1/2004 net normes IFRS |
|---|---|---|---|---|
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
Fonds de commerce |
6 136 |
- 6 136 |
|
|
|
Autres immobilisations Incorporelles |
816 |
|
|
816 |
|
Ecarts d'acquisition |
|
6 136 |
|
6 136 |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
Terrains |
2 338 |
|
|
2 338 |
|
Constructions |
10 747 |
|
- 373 |
10 374 |
|
Installations techniques, matériel et outillages |
680 |
- 680 |
|
|
|
Autres immobilisations corporelles |
946 |
680 |
|
1 626 |
|
Immobilisations financières |
5 |
|
|
5 |
|
Impôts différés actif |
|
513 |
|
513 |
|
Total actif non courant |
21 668 |
513 |
- 373 |
21 808 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
|
Stock marchandises |
23 544 |
|
|
23 544 |
|
Créances : |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
19 628 |
10 266 |
|
29 894 |
|
Autres créances |
846 |
46 |
126 |
1 018 |
|
Valeurs mobilières de placement |
8 348 |
|
|
8 348 |
|
Disponibilités |
12 095 |
- 11 784 |
|
311 |
|
Total actif courant |
64 461 |
- 1 472 |
126 |
63 115 |
|
Comptes de régularisation : |
|
|
|
|
|
Charges constatées d’avance |
46 |
- 46 |
|
|
|
Impôts différés |
513 |
- 513 |
|
|
|
Total de l'actif |
86 688 |
- 1 518 |
- 247 |
84 923 |
|
Passif |
1/1/2004 net normes françaises |
Reclassement |
Retraitement |
1/1/2004 net normes IFRS |
|
Capitaux prorpes : |
|
|
|
|
|
Capital émis et réserves |
33 573 |
|
126 |
33 699 |
|
Réserves consolidées |
14 988 |
|
-373 |
14 615 |
|
Résultat de l'exercice - part du groupe |
8 527 |
|
|
8 527 |
|
Intérêts minoritaires |
|
100 |
|
100 |
|
Total capitaux propres |
57 088 |
100 |
-247 |
56 941 |
|
Intérêts minoritaires |
100 |
-100 |
|
0 |
|
Provisions pour risques et charges |
3 538 |
|
|
3 538 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : |
|
|
|
|
|
- Aplus d'un an |
|
|
|
|
|
- A moins d'un an |
1 518 |
-1 518 |
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
17 064 |
275 |
|
17 339 |
|
Dettes fiscales et sociales |
3 693 |
|
|
3 693 |
|
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
275 |
-275 |
|
|
|
Autres dettes |
3 412 |
|
|
3 412 |
|
Total passif courant |
25 962 |
-1 518 |
|
24 444 |
|
Total du passif |
86 688 |
-1 518 |
-247 |
84 923 |
Tableau de passage du bilan au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros) :
|
Actif |
31/12/2004 net normes françaises |
Reclassement |
Retraitement |
31/12/2004 net normes IFRS |
|---|---|---|---|---|
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
Fonds de commerce |
6 136 |
- 6 136 |
|
|
|
Autres immobilisations Incorporelles |
606 |
|
|
606 |
|
Ecarts d'acquisition |
|
6 136 |
|
6 136 |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
Terrains |
2 338 |
|
|
2 338 |
|
Constructions |
10 194 |
|
- 384 |
9 810 |
|
Installations techniques, matériel et outillages |
650 |
- 650 |
|
|
|
Autres immobilisations corporelles |
1 017 |
650 |
|
1 667 |
|
Immobilisations financières |
4 |
|
|
4 |
|
Impôts différés actif |
|
505 |
|
505 |
|
Total actif non courant |
20 945 |
505 |
- 384 |
21 066 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
|
Stock marchandises |
29 054 |
|
|
29 054 |
|
Créances : |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
22 480 |
8 839 |
|
31 319 |
|
Autres créances |
857 |
40 |
130 |
1 027 |
|
Valeurs mobilières de placement |
7 785 |
|
|
7 785 |
|
Disponibilités |
9 985 |
- 9 314 |
|
671 |
|
Total actif courant |
70 161 |
- 435 |
130 |
69 856 |
|
Comptes de régularisation : |
|
|
|
|
|
Charges constatées d'avance |
40 |
- 40 |
|
|
|
Impôts différés |
505 |
- 505 |
|
|
|
Total de l'actif |
91 651 |
- 475 |
- 254 |
90 922 |
|
Passif |
31/12/2004 net normes françaises |
Reclassement |
Retraitement |
31/12/2004 net normes IFRS |
|---|---|---|---|---|
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
|
Capital émis et réserves |
33 624 |
|
130 |
33 754 |
|
Réserves consolidées |
17 616 |
|
- 377 |
17 239 |
|
Résultat de l'exercice – Part du groupe |
10 964 |
|
- 7 |
10 957 |
|
Intérêts minoritaires |
|
72 |
|
72 |
|
Total capitaux propres |
62 204 |
72 |
- 254 |
62 022 |
|
Intérêts minoritaires |
72 |
- 72 |
|
|
|
Provisions pour risques et charges |
3 474 |
|
|
3 474 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : |
|
|
|
|
|
A plus d'un an |
|
|
|
|
|
A moins d'un an |
475 |
- 475 |
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
16 993 |
57 |
|
17 050 |
|
Dettes fiscales et sociales |
4 661 |
|
|
4 661 |
|
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
57 |
- 57 |
|
|
|
Autres dettes |
3 715 |
|
|
3 715 |
|
Total passif courant |
25 901 |
- 475 |
0 |
25 426 |
|
Total du passif |
91 651 |
- 475 |
- 254 |
90 922 |
Note 3 – Tableau des flux de trésorerie : Il n’y a pas d’écart de présentation entre les normes françaises et les normes IFRS les escomptes en compte étaient déjà retraités sous le référentiel français.
Note 4 – Compte de résultat :
- Ventes : Les escomptes financiers accordés viennent en déduction des ventes et ne sont plus classés en résultat financier (309 k € en 2004) .
Les facturations en dehors du groupe de Thely, Opaline et Thermador groupe sont enregistrées en ventes au lieu d’autres produits d’exploitation (409 k € en 2004) ;
- Dans les autres produits d’exploitation les reprises de provisions sont déduites des dotations (204 K€ en 2004). Le reste des autres produits d’exploitation (114 K€ en 2004) est transféré en autres produits des activités ordinaires ;
- Achats : Les escomptes financiers obtenus viennent en déduction des achats et ne sont plus classés en résultat financier (209 K€ en 2004) ;
- l’amortissement des constructions en appliquant la méthode des composants entraîne une dotation supplémentaire de 11 K€ en 2004 ;
- le résultat exceptionnel de -97 K€ en 2004 comprend le résultat des cessions d’actifs pour -2 K€ en 2004 qui sont reclassés sur la ligne «cession des actifs immobilisés, le reste de ce poste soit une perte de 95 K€ sont reclassés sur la ligne «Autres produits autres charges» ;
- Le solde des différences positives de change (147 K€ en 2004) et des différences négatives de change (99 K€ en 2004) est reclassé en résultat net de change (48 k € en 2004) ;
- impôt-société : sur la dotation supplémentaire d’amortissement de 11 K€ en 2004, il est enregistré un gain d’impôt de 4 K€.
Tableau de passage du compte de résultat consolidé 2004 (en milliers d’euros) :
|
|
2004 normes françaises |
Reclassement |
Retraitement |
2004 normes IFRS |
|---|---|---|---|---|
|
Ventes (1) |
117 628 |
100 |
|
117 728 |
|
Autres produits d'exploitation |
727 |
- 727 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Achats de marchandises |
|
- 81 562 |
|
- 81 562 |
|
Variation de stock (marchandises) |
|
5 662 |
|
5 662 |
|
Achats consommés (2) |
|
- 75 900 |
|
- 75 900 |
|
Marge brute (1)-(2) |
|
|
|
41 828 |
|
Autres Produits, des activités ordinaires |
|
114 |
|
114 |
|
Achats de marchandises |
- 81 771 |
81 771 |
|
|
|
Variation de stock (marchandises) |
5 662 |
- 5 662 |
|
|
|
Charges de personnel |
|
- 12 116 |
|
- 12 116 |
|
Charges externes |
- 10 026 |
|
|
- 10 026 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
- 1 260 |
|
|
- 1 260 |
|
Salaires et traitements |
- 8 474 |
8 474 |
|
|
|
Charges sociales |
- 3 642 |
3 642 |
|
|
|
Dotations aux amortissements |
- 1 378 |
|
- 11 |
- 1 389 |
|
Dotations aux provisions |
- 312 |
204 |
|
- 108 |
|
Produits des cessions d'actifs immobilisés |
|
- 2 |
|
- 2 |
|
Autres Produits, autres charges |
- 92 |
- 95 |
|
- 187 |
|
Résultat net de change |
|
48 |
|
48 |
|
Produits financiers |
461 |
- 356 |
|
105 |
|
Charges financières |
- 415 |
408 |
|
- 7 |
|
Résultat des activités ordinaires |
17 108 |
- 97 |
- 11 |
17 000 |
|
|
|
|
|
|
|
Produits exceptionnels |
15 |
- 15 |
|
|
|
Charges exceptionnelles |
- 112 |
112 |
|
|
|
Résultat exceptionnel |
- 97 |
97 |
|
|
|
Impôts sur les bénéfices |
- 6 036 |
|
4 |
- 6 032 |
|
Résultat net |
10 975 |
|
- 7 |
10 968 |
|
Résultat net – Part du groupe |
10 964 |
|
- 7 |
10 957 |
|
Résultat net revenant aux intérêts minoritaires |
11 |
|
|
11 |
Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les filiales dont Thermador groupe détient directement ou indirectement au moins 20 % des droits de vote au 31/12/05 :
|
Nom |
Lieu |
% détenu |
Mode de consolidation |
|---|---|---|---|
|
Sferaco |
France |
99,9960 % |
Intégration globale |
|
Thermador |
France |
99,9960 % |
Intégration globale |
|
Jetly |
France |
99,9715 % |
Intégration globale |
|
Dipra |
France |
97,9930 % |
Intégration globale |
|
Pb tub |
France |
99,9800 % |
Intégration globale |
|
Isocel |
France |
99,9000 % |
Intégration globale |
|
Sectoriel |
France |
99,9400 % |
Intégration globale |
|
Thely |
France |
99,9800 % |
Intégration globale |
|
Opaline |
France |
100,0000 % |
Intégration globale |
|
Tagest |
France |
80,0000 % |
Intégration globale |
Depuis le 31 décembre 2004 le périmètre de consolidation n’a pas été modifié.
Les comptes consolidés , arrêtés en date du 10 février 2006, sont établis conformément aux normes IFRS.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthodes des coûts historiques.
Note 5 – Ecarts d'évaluation SCI Thely : Les écarts d'évaluation apparus lors de l'achat des titres Thely par Thermador groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postes Terrains et Constructions ; cette correction n'a pas été étendue aux intérêts minoritaires. Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, l'objet de dépréciations par voie d'amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi les écarts affectés aux terrains n'ont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle des constructions.
|
|
Terrains |
Constructions |
Total |
|---|---|---|---|
|
Ecart d'évaluation valeur brute |
38 |
468 |
506 |
|
|
|
|
|
|
Amortissements début de période |
|
401 |
401 |
|
Dotations de l'exercice |
|
24 |
24 |
|
Amortissements fin de période |
|
425 |
425 |
|
Ecart d'évaluation valeur nette |
38 |
43 |
81 |
Note 6 – Ecarts d'acquisition : Le bilan comporte un poste « écarts d’acquisition » pour 6 136 K€, dont 5 976 K€ représentent les 3 Fonds de Commerce acquis par Thermador groupe lors de la fusion-absorption en 1987 avec les 3 sociétés anonymes d'origine Thermador, Sferaco et Jetly. Ce poste est maintenu en consolidation, ces sociétés n’ayant jamais été incluses dans la consolidation.
Les normes IFRS imposent de ne plus amortir les écarts d’acquisition. Des tests de dépréciation (IAS 36) sont ainsi mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition a été affecté conformément à l’IAS 14 dans le cadre de la présentation de l’information sectorielle. Ces unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d’activité. Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest et Thermador groupe.
Les résultats des tests de dépréciation sur ces écart d’acquisition, basés notamment sur les flux de trésorerie nets futurs actualisés sur une période de cinq ans, justifient le maintien de leur valeur à l’actif.
Note 7 – Immobilisations corporelles et incorporelles :
- Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) à l'exception des terrains et constructions auxquels ont été affectés les écarts d'évaluation ;
- Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels (l’ERP est amorti sur 5 ans) ;
- Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue :
|
Logiciels |
3,4,5 ans |
|
Gros-oeuvre |
40 ans |
|
Bardage-Charpente |
25 ans |
|
Toiture |
20 ans |
|
Electricité |
20 ans |
|
Chauffage-plomberie |
15 ans |
|
Cloison peinture |
10 ans |
|
Agencements, aménagements des constructions |
3,4,5,7 et 10 ans |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
2,3,4,5 et 10 ans |
|
Matériel de bureau et informatique |
2,3,4,5,6 et 10 ans |
|
Mobilier |
2,3,5,8 et 10 ans |
Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée significative.
Note 8 – Impôt différé : Les impôts différés ont été calculés sur tous les postes de bilan et du compte de résultat.
Taux de l’impôt-société 2005 :
|
Sur résultat des activités ordinaires |
33.33 % |
|
Contribution supplémentaire |
0.50 % |
|
Contribution sociale |
0.35 % |
|
Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (*) |
0.45 % |
|
Taux de l'impôt-société sur le résultat des activités ordinaires |
34.63 % |
(*)La loi de finances a porté à 5 % le pourcentage des frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales, cela représente une charge d’impôt-société sur les dividendes qui seront versés en 2006 à Thermador groupe de 148 k €.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés, et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité et qu’ils ont des échéances de reversement identiques.
|
Impôt différé actif |
31/12/2005 |
31/12/2004 |
|---|---|---|
|
Provision retraite |
448 |
425 |
|
Décalage temporaire |
83 |
80 |
|
Total |
531 |
505 |
|
Impôt différé passif |
31/12/2005 |
31/12/2004 |
|---|---|---|
|
Fonds de commerce |
1 906 |
1 906 |
|
Survaleur construction |
27 |
35 |
|
Impôts sur les distributions des filiales |
148 |
180 |
|
Total |
2 081 |
2 121 |
Note 9 – Stock : Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré au coût unitaire de revient net des remises et escomptes obtenus.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation de stock, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et la valeur de réalisation prévisible, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure.
Note 10 – Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Note 11- Disponibilités et valeurs mobilières de placement : Les disponibilités et valeurs mobilières de placement présentées au bilan comportent les montants des comptes bancaires, et les titres négociables sur des marchés officiels.
D’une manière générale tous les titres négociables sont constitués d’instruments à court terme tels que sicav ou fonds communs de placement ou équivalents. En application d’IAS 39, ces instruments court terme sont classés en actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur. Compte tenu de la nature et des maturités de ces instruments, le risque de variation de valeur est négligeable et ces instruments sont considérés comme des équivalents de trésorerie évalués au cours du 31/12/2005.
Note 12 – Opérations en devises, instruments financiers et dérivés : Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération.
Les dettes et les créances en monnaies étrangères, non couvertes, figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au compte de résultat.
Montant des dettes fournisseurs au 31/12/05 dans les principales devises (contrevaleur en milliers d’€) : dollar US : 2 120, Franc suisse : 52, yen : 10, livre sterling : 5 .
Thermador groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.
Les instruments financiers dérivés utilisés servent uniquement à couvrir des variations de taux de change correspondant à ses achats de marchandises en devises :
Le montant des achats à terme en dollars US s’élève à 1 400 000 USD :
- 400 000 US$ à échéance du 6 février 2006 au cours de 1 € pour 1,216 USD ;
- 500 000 US$ à échéance du 10 mars 2006 au cours de 1 € pour 1,20 USD ;
- 500 000 US$ à échéance du 10 avril 2006 au cours de 1 € pour 1,20 USD.
Le montant de nos options d’achat en dollars s’élève à 1 000 000 USD à échéance du 1er mars 2006 pour lesquelles le montant de la prime est de 16 K€.
Ces achats à terme et ces options d’achat viennent en couverture de dettes fournisseurs et commandes fermes d’achat.
A la clôture, ces instruments financiers sont enregistrés au bilan selon le traitement des couvertures de justes valeurs pour 181 K€, sans incidence sur le résultat.
Note 13 – Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite ont été chiffrées charges comprises pour un montant de 1 344 k € en fonction de l'âge, de l'ancienneté, des salaires et de la convention collective des entreprises de "Commerce de gros" ; Le calcul tient compte de l’évolution des salaires en fonction de la politique salariale de chaque société, du taux de rotation du personnel calculé par entité, de la probabilité de survie à l’âge de départ à la retraite et d’un coefficient d’actualisation de 4,5 %.
La provision comptabilisée est égale à 1 344 k € et concerne donc l'ensemble des salariés et des mandataires sociaux, la dotation nette de 2005 étant égale à 68 k €.
Note 14 - Engagement hors bilan : Le groupe n’a pas d’engagements non comptabilisés.
Voir les documents A, B, C et D
Note 17 – Capital social : Le capital est fixé à 27 854 400 € divisé en 1 740 900 actions de 16 €, chacune, de valeur nominale. Il n’a pas eu de modification du capital social en 2005. Le capital autorisé non émis est égal à 9 429 k € soit 589 320 actions de 16 €.
Note 22 – Charges à payer - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 4 K€, dettes fournisseurs et comptes rattachés : 1 314 K€, dettes fiscales et sociales : 1 420 K€, autres dettes : 29.
Note 23 – Explication sur le chiffre d’affaires 2005 : Le chiffre d’affaires est constitué essentiellement de ventes de marchandises qui sont comptabilisées à la livraison.
Répartition du chiffre d’affaires par secteur géographique : France 119 726 K€, étranger : 4 743 K€.
Note 24 – Personnel : Effectif au 31/12/2005 : cadres : 73, agents de maîtrise : 11, employés : 95, total 179.
Rémunération des dirigeants : Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées au sens de l’article 357-1 de la loi des sociétés commerciales) et hors groupe, alloués au titre de l’exercice aux membres du conseil d’administration en raison de leur fonction s’élève à 851 K€.
Des unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d’activité pour le niveau primaire.
Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques : Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, Tagest et Thermador groupe.
Le niveau secondaire étant par secteur géographique et toutes les implantations étant en France, aucune précision n’est nécessaire.
|
Au 31/12/2005 Niveau primaire |
Jetly Pompes |
Sferaco Robinet-terie |
Thermador Accessoires de chauffage |
PB tub Tubes en matériaux de synthèse |
Dipra GSB |
Isocel Constructeurs de chaudières |
Sectoriel Vannes motorisées |
Autres Structures de moyens |
Eliminations |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Compte résultat : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventes |
35 028 |
28 247 |
22 609 |
14 672 |
12 248 |
6 134 |
6 102 |
2 541 |
|
127 581 |
|
Intra-groupe |
- 81 |
- 460 |
- 378 |
- 68 |
- 17 |
- 3 |
- 28 |
- 2 077 |
|
- 3 112 |
|
Ventes nettes |
34 947 |
27 787 |
22 231 |
14 604 |
12 231 |
6 131 |
6 074 |
464 |
|
124 469 |
|
Résultat avant impôts |
6 719 |
5 116 |
3 025 |
2 026 |
670 |
535 |
847 |
7 455 |
- 7 100 |
19 293 |
|
Dotation amortissements |
127 |
94 |
64 |
47 |
68 |
8 |
58 |
965 |
|
1 431 |
|
Dotation provisions |
51 |
51 |
81 |
16 |
16 |
66 |
3 |
11 |
|
295 |
|
Bilan : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif |
20 929 |
17 130 |
16 576 |
7 208 |
7 415 |
3 520 |
2 955 |
41 335 |
- 16 585 |
100 483 |
|
Dont écarts d'acquisition |
1 646 |
1 524 |
2 546 |
313 |
31 |
76 |
15 |
0 |
- 15 |
6 136 |
|
Dont immobilisations corporelles |
411 |
478 |
161 |
117 |
137 |
27 |
212 |
11 871 |
- 11 |
13 403 |
|
Dont stock |
6 769 |
7 071 |
6 425 |
3 260 |
4 574 |
1 138 |
1 401 |
0 |
|
30 638 |
|
Dont clients |
9 245 |
7 611 |
7 430 |
4 212 |
2 588 |
1 600 |
1 991 |
127 |
- 265 |
34 539 |
|
Dettes et provisions |
8 999 |
6 253 |
7 905 |
2 680 |
3 903 |
1 717 |
1 294 |
1 547 |
- 1 137 |
33 161 |
|
Dont fournisseurs |
6 032 |
3 644 |
5 171 |
1 539 |
2 352 |
1 529 |
897 |
406 |
- 306 |
21 264 |
|
Investissements |
69 |
188 |
53 |
45 |
76 |
14 |
120 |
277 |
|
842 |
|
Au 31/12/2004 Niveau primaire |
Jetly Pompes |
Sferaco Robinet-terie |
Thermador Accessoires de chauffage |
PB tub Tubes en matériaux de synthèse |
Dipra GSB |
Isocel Constructeurs de chaudières |
Sectoriel Vannes motorisées |
Autres Structures de moyens |
Eliminations |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Compte résultat : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ventes |
31 926 |
27 189 |
21 348 |
13 645 |
11 786 |
6 990 |
5 224 |
409 |
|
118 517 |
|
Intra-groupe |
- 64 |
- 367 |
- 244 |
- 61 |
- 21 |
- 2 |
- 30 |
0 |
|
- 789 |
|
Ventes nettes |
31 862 |
26 822 |
21 104 |
13 584 |
11 765 |
6 988 |
5 194 |
409 |
|
117 728 |
|
Résultat avant impôts |
5 722 |
4 619 |
2 920 |
1 500 |
721 |
676 |
569 |
6 762 |
- 6 489 |
17 000 |
|
Dotation amortissements |
135 |
91 |
73 |
49 |
62 |
6 |
59 |
914 |
|
1 389 |
|
Dotation provisions |
121 |
52 |
10 |
39 |
47 |
3 |
35 |
5 |
|
312 |
|
Bilan : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif |
18 261 |
15 617 |
14 927 |
6 418 |
5 964 |
3 436 |
2 423 |
40 149 |
- 16 273 |
90 922 |
|
Dont écarts d'acquisition |
1 646 |
1 524 |
2 546 |
313 |
31 |
76 |
15 |
|
- 15 |
6 136 |
|
Dont immobilisations corporelles |
464 |
392 |
190 |
120 |
138 |
24 |
134 |
12 364 |
- 11 |
13 815 |
|
Dont stock |
6 795 |
7 376 |
5 770 |
3 033 |
3 407 |
1 255 |
1 418 |
|
|
29 054 |
|
Dont clients |
7 730 |
7 353 |
6 693 |
3 445 |
2 703 |
1 787 |
1 661 |
80 |
- 133 |
31 319 |
|
Dettes et provisions |
7 554 |
6 185 |
6 336 |
2 531 |
2 897 |
1 736 |
975 |
1 633 |
- 947 |
28 900 |
|
Dont fournisseurs |
4 916 |
3 433 |
3 457 |
1 468 |
1 436 |
1 525 |
645 |
308 |
- 138 |
17 050 |
|
Investissements |
218 |
115 |
62 |
51 |
52 |
5 |
37 |
157 |
|
697 |
Note 15 :
|
Immobilisations |
Valeur brute au début de l'exercice |
Augmentations |
Diminutions |
Valeur brute à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
|
Ecarts d'acquisition |
6 136 |
|
|
6 136 |
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 663 |
96 |
67 |
1 692 |
|
Terrains |
2 338 |
|
|
2 338 |
|
Constructions sur sol propre |
15 373 |
171 |
55 |
15 489 |
|
Installations techniques,matériel et outillage |
2 582 |
171 |
60 |
2 693 |
|
Installations générales, agencements, aménagements |
1 241 |
254 |
17 |
1 478 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
1 436 |
145 |
168 |
1 413 |
|
Immobilisations en cours |
|
5 |
5 |
|
|
Total immobilisations Corporelles |
22 970 |
746 |
305 |
23 411 |
|
Sociétés mise en équivalence |
|
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
4 |
|
|
4 |
|
Total immobilisations financières |
4 |
|
|
4 |
|
Total général |
30 773 |
842 |
372 |
31 243 |
Note 15 bis : Le domaine immobilier comprend 125 000 m2 de terrains et 46 700 m2 de bâtiments (entrepôts + bureaux)
La valeur du parc immobilier est voisine de 18 millions d’euros.
Note 16 :
|
Amortissements |
Montant des amortissements au début de l'exercice |
Augmentations de l'exercice |
Diminutions amortissements des éléments sortis de l’actif |
Montant des amortissements à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
|
Ecarts d'acquisition |
|
|
|
|
|
Autres postes d'immobilisations incorporelles |
1 057 |
342 |
66 |
1 333 |
|
Terrains |
|
|
|
|
|
Constructions sur sol propre |
5 563 |
563 |
12 |
6 114 |
|
Installations techniques, matériel et outillage |
1 932 |
218 |
59 |
2 091 |
|
Installations générales, agencements, aménagements |
581 |
129 |
10 |
700 |
|
Matériel de bureau et informatique, mobilier |
1 079 |
179 |
155 |
1 103 |
|
Total immobilisations corporelles |
9 155 |
1 089 |
236 |
10 008 |
|
Total général |
10 212 |
1 431 |
302 |
11 341 |
Note 18 :
|
Variation des capitaux des capitaux propres et intérêts minoritaires |
Capitaux propres |
Report à nouveau |
Réserves légales |
Réserves réglementées |
Réserves facultatives |
Réserves consolidées |
Résultat part du groupe |
Total Capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Situation 31/12//2003 |
22 283 |
|
2 228 |
26 |
9 036 |
14 988 |
8 527 |
57 088 |
100 |
57 188 |
|
Distribution |
|
|
|
|
|
|
- 5 848 |
- 5 848 |
|
- 5 848 |
|
Affectation résultat |
|
|
|
|
51 |
2 628 |
- 2 679 |
|
|
|
|
Augmentation capital |
5 571 |
|
|
|
- 5 571 |
|
|
|
|
|
|
Ventes actions Dipra |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 39 |
- 39 |
|
Normes IFRS |
|
130 |
|
|
|
- 377 |
|
- 247 |
|
- 247 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
|
|
10 957 |
10 957 |
11 |
10 968 |
|
Situation 31/12//2004 |
27 854 |
130 |
2 228 |
26 |
3 516 |
17 239 |
10 957 |
61 950 |
72 |
62 022 |
|
Distribution |
|
|
|
|
|
|
- 7 312 |
- 7 312 |
- 1 |
- 7 313 |
|
Affectation résultat |
|
|
348 |
- 26 |
- 673 |
3 996 |
- 3 645 |
|
|
|
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
|
|
12 602 |
12 602 |
11 |
12 613 |
|
Situation 31/12//2005 |
27 854 |
130 |
2 576 |
|
2 843 |
21 235 |
12 602 |
67 240 |
82 |
67 322 |
Note 19 :
|
|
Montant au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
|
Provision pour impôts différés |
2 121 |
|
40 |
2 081 |
|
Provision retraite |
1 276 |
78 |
10 |
1 344 |
|
Provision pour impôts |
|
|
|
0 |
|
Provision licenciement |
77 |
76 |
36 |
117 |
|
Total provisions pour risques et charges |
3 474 |
154 |
86 |
3 542 |
|
Provisions sur stock |
541 |
82 |
34 |
589 |
|
Provisions sur comptes clients |
161 |
59 |
54 |
166 |
|
Total provisions pour dépréciations |
702 |
141 |
88 |
755 |
|
Total général |
4 176 |
295 |
174 |
4 297 |
|
Dont utilisations |
|
|
128 |
|
Note 20 :
|
Créances |
Montant brut |
A 1 an au plus |
A plus d'un an |
|---|---|---|---|
|
Autres immobilisations financières |
4 |
|
4 |
|
Clients |
34 705 |
34 490 |
215 |
|
Personnel et organismes sociaux |
1 |
1 |
|
|
TVA |
630 |
630 |
|
|
Impôt sur les bénéfices |
158 |
82 |
76 |
|
Autres tiers |
273 |
273 |
|
|
Charges constatées d'avance |
35 |
35 |
|
|
Total des créances |
35 806 |
35 511 |
295 |
|
Créances clients représentées par des effets de commerce |
|
10 992 |
|
|
Dettes |
Montant brut |
A 1 an au plus |
A plus d'un an et 5 ans au plus |
|
Fournisseurs |
21 103 |
21 103 |
|
|
Personnel et organismes sociaux |
2 864 |
2 864 |
|
|
TVA |
494 |
494 |
|
|
Impôt sur les bénéfices |
813 |
813 |
|
|
Autres impôts et taxes |
274 |
274 |
|
|
Dettes sur immobilisations |
161 |
161 |
|
|
Autres tiers |
3 910 |
3 910 |
|
|
Total |
29 619 |
29 619 |
|
|
Dettes fournisseurs représentées par des effets de commerce |
|
3 422 |
|
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Les écarts d’acquisitions inscrits à l’actif du bilan consolidé pour une valeur de 6 136 k € ont été évalués conformément aux principes décrits dans la note 6 de l’annexe. Les tests de valeur effectués justifient l’absence de dépréciation de ces actifs ;
- Le patrimoine immobilier est inscrit à l’actif pour une valeur nette de 11 713 k € et l’estimation donnée en note 15 Bis de l’annexe confirme que la valeur du marché est supérieure à la valeur comptable.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.
Fait à Saint-Étienne et à Villeurbanne le 13 février 2006
Les Commissaires aux Comptes :
|
Société stéphanoise d’expertise Comptable : BRUNO FAURE ; |
Mazars : FREDERIC MAUREL. |
| 1 mars 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°26 |
THERMADOR GROUPE
Société anonyme au capital de 27 854 400 €
Siège social : Parc d'Activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau, Saint Quentin Fallavier (Isère)
339 159 402 R.C.S. VIENNE
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le lundi 3 avril 2006 à 17 heures, à l’hôtel Sofitel 20 quai Gailleton à Lyon à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapports de gestion du conseil d'administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;
- Rapports des commissaires aux comptes ;
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005, affectation du résultat ;
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code du commerce, approbation des conventions ;
- Pouvoirs à donner.
Première résolution .- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2005 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution .- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2005 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution – L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de
7 603 677,91 €, augmenté d’un prélèvement sur le poste « Autres réserves » de 961.690,09 € à :
Cette distribution ouvre droit, pour les personnes physiques , à un abattement de 50% sur le montant des dividendes perçus.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront mis en paiement à compter du 13 avril 2006.
Quatrième résolution – L'assemblée générale approuve les opérations intervenues au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code du Commerce.
Cinquième résolution – Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts..
————————
Tout actionnaire sera admis à cette assemblée quelque soit le nombre de ses actions et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint.
Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront justifié au préalable de cette qualité :
- si leurs actions sont nominatives, par l'inscription en compte desdites actions 5 jours au moins avant la date de réunion de cette assemblée ;
- si leurs actions sont au porteur, par le dépôt au siège social, dans le même délai, d'un certificat de l'intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.
En outre, MM. les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la société.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
Société anonyme au capital de 27 854 400 €.
Siège social : Parc d'activité de Chesnes, Saint-Quentin Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
Chiffre d'affaires consolidés (hors taxes).
(En milliers d'euros.)
| 2005 Normes IFRS |
2004 Normes IFRS |
2004 Normes françaises |
|
| Premier trimestre | 31 607 | 30 077 | 30 099 |
| Deuxième trimestre | 35 014 | 33 456 | 33 449 |
| Troisième trimestre | 30 707 | 29 347 | 29 343 |
| Quatrième trimestre | 27 141 | 24 848 | 24 737 |
| Total | 124 469 | 117 728 | 117 628 |
| Variation | + 5,7 % |
08428
Société anonyme au capital de 27 854 400 €.
Siège social : Parc d'activités de Chesnes, Saint-Quentin Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
Chiffres d'affaires consolidés (hors taxes).
(En milliers d'euros.)
| 2005 normes IFRS | 2004 normes IFRS | 2004 normes françaises | |
| Premier trimestre | 31 607 | 30 077 | 30 099 |
| Deuxième trimestre | 35 014 | 33 456 | 33 449 |
| Troisième trimestre | 30 707 | 29 347 | 29 343 |
| Total | 97 328 | 92 880 | 92 891 |
| Variation | + 4,8 % |
98506
Société anonyme au capital de 27 854 400 €.
Siège social : Parc d'activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau, Saint-Quentin Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.
I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005 (en milliers d'euros) normes IFRS.
| Actif norme IFRS | 30/06/05 | 31/12/04 | ||
| Brut | Amortis- sements et provisions |
Net | Net | |
| Fonds de commerce / Goodwills | 7 481 | 1 345 | 6 136 | 6 136 |
| Immobilisations incorporelles | 1 692 | 1 225 | 467 | 606 |
| Immobilisations corporelles | 23 138 | 9 574 | 13 564 | 13 815 |
| Terrains | 2 338 | 2 338 | 2 338 | |
| Constructions | 15 373 | 5 841 | 9 532 | 9 810 |
| Autres immobilisations corporelles | 5 427 | 3 733 | 1 694 | 1 667 |
| Immobilisations financières | 4 | 4 | 4 | |
| Impôts différés actifs | 497 | 497 | 505 | |
| Total actif non courant | 32 812 | 12 144 | 20 668 | 21 066 |
| Stock marchandises | 29 351 | 497 | 28 854 | 29 054 |
| Clients et comptes rattachés | 44 755 | 185 | 44 570 | 31 319 |
| Autres créances | 1 481 | 1 481 | 1 027 | |
| Valeurs mobilières de placement | 4 | 4 | 7 785 | |
| Disponibilités | 3 020 | 3 020 | 671 | |
| Total actif courant | 78 611 | 682 | 77 929 | 69 856 |
| Total de l'actif | 111 423 | 12 826 | 98 597 | 90 922 |
Tableau de passage au 31 décembre 2004 :
| Actif | 31/12/04 Net normes françaises |
Reclas- sement |
Retrai- tement |
31/12/04 Net normes IFRS |
| Actif non courant : | ||||
| Immobilisations incorporelles : | ||||
| Fonds de commerce | 6 136 | - 6 136 | 0 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 606 | 606 | ||
| Ecarts d'acquisition | 0 | 6 136 | 6 136 | |
| Immobilisations corporelles : | ||||
| Terrains | 2 338 | 2 338 | ||
| Constructions | 10 194 | - 384 | 9 810 | |
| Installations techniques, matériel et outillages | 650 | - 650 | 0 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 017 | 650 | 1 667 | |
| Immobilisations financières : | ||||
| Autres immobilisations financières | 4 | 4 | ||
| Impôts différés actif | 505 | 505 | ||
| Total actif non courant | 20 945 | 505 | - 384 | 21 066 |
| Actif courant : | ||||
| Stock marchandises | 29 054 | 29 054 | ||
| Créances : | ||||
| Clients et comptes rattachés | 22 480 | 8 839 | 31 319 | |
| Autres créances | 857 | 40 | 130 | 1 027 |
| Valeurs mobilières de placement | 7 785 | 7 785 | ||
| Disponibilités | 9 985 | - 9 314 | 671 | |
| Total actif courant | 70 161 | - 435 | 130 | 69 856 |
| Comptes de régularisation : | ||||
| Charges constatées d'avance | 40 | - 40 | 0 | |
| Ecart de conversion | ||||
| Charges à répartir | ||||
| Impôts différés | 505 | - 505 | 0 | |
| Total de l'actif | 91 651 | - 475 | - 254 | 90 922 |
| Passif normes IFRS | 30/06/05 | 31/12/04 |
| Capital | 33 403 | 33 754 |
| Réserves consolidées | 21 235 | 17 232 |
| Résultat de l'exercice part du groupe | 6 727 | 10 964 |
| Intérêts minoritaires | 80 | 72 |
| Total capitaux propres | 61 445 | 62 022 |
| Impôt différé passif | 2 095 | 2 121 |
| Provisions pour indemnité de départ à la retraite | 1 336 | 1 276 |
| Autres provisions pour risques et charges | 1 363 | 77 |
| Total provisions pour risques et charges | 4 794 | 3 474 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 24 105 | 17 050 |
| Dettes fiscales et sociales | 5 339 | 4 661 |
| Autres dettes | 2 914 | 3 715 |
| Total dettes | 32 358 | 25 426 |
| Total du passif | 98 597 | 90 922 |
Tableau de passage au 31 décembre 2004 :
| Passif | 31/12/04 Net normes françaises |
Reclas- sement |
Retrai- tement |
31/12/04 Net normes IFRS |
| Capital | 33 624 | 130 | 33 754 | |
| Réserves consolidées | 17 616 | - 384 | 17 232 | |
| Résultat de l'exercice part du groupe | 10 964 | 10 964 | ||
| Intérêts minoritaires | 72 | 72 | ||
| Total capitaux | 62 204 | 72 | - 254 | 62 022 |
| Intérêts minoritaires | 72 | - 72 | 0 | |
| Provisions pour impôts différés | 2 121 | 2 121 | ||
| Provisions pour indemnité de départ à la retraite | 1 276 | 1 276 | ||
| Autres provisions pour risques et charges | 77 | 77 | ||
| Total provisions pour risques et charges | 3 474 | 0 | 0 | 3 474 |
| Dettes : | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : | ||||
| A plus d'un an | ||||
| A moins d'un an | 475 | - 475 | 0 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 16 993 | 57 | 17 050 | |
| Dettes fiscales et sociales | 4 661 | 4 661 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 57 | - 57 | 0 | |
| Autres dettes | 3 715 | 0 | 3 715 | |
| Total dettes | 25 901 | - 475 | 0 | 25 426 |
| Total du passif | 91 651 | - 475 | - 254 | 90 922 |
II. -- Compte de résultat consolidé norme IFRS.
| (En milliers d'euros) | Premier semestre 2005 | Premier semestre 2004 | Premier semestre 2004 | Exercice 2004 |
| IFRS | IFRS | Normes Françaises | IFRS | |
| Ventes | 66 621 | 63 533 | 63 548 | 117 728 |
| Achats de marchandises | - 41 920 | - 44 089 | - 44 187 | - 81 562 |
| Variation de stock | - 243 | 2 613 | 2 613 | 5 662 |
| Coûts des marchandises vendues | - 42 163 | - 41 476 | - 41 574 | - 75 900 |
| Marge brute | 24 458 | 22 057 | 21 974 | 41 828 |
| Autres produits des activités ordinaires | 227 | 193 | 343 | 114 |
| Charges de personnel | - 5 645 | - 5 206 | - 5 206 | - 12 116 |
| Charges externes | - 5 734 | - 5 493 | - 5 493 | - 10 026 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | - 714 | - 618 | - 618 | - 1 260 |
| Dotations aux amortis- sements |
- 695 | - 667 | - 661 | - 1 389 |
| Dotations aux provisions nettes (1) | - 1 327 | - 1 220 | - 1 220 | - 108 |
| Autres charges/autres produits | - 23 | - 35 | - 6 | - 187 |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés | - 11 | - 2 | ||
| Résultat net de change | - 204 | - 11 | - 12 | 48 |
| Produits financiers | 59 | 63 | 162 | 105 |
| Charges financières | - 2 | - 6 | - 169 | - 7 |
| Résultat des activités ordinaires | 10 389 | 9 057 | 9 094 | 17 000 |
| Résultat exceptionnel | - 31 | |||
| Impôts sur les bénéfices | - 3 653 | - 3 302 | - 3 304 | - 6 032 |
| Résultat net | 6 736 | 5 755 | 5 759 | 10 968 |
| Dont résultat net part du groupe | 6 727 | 5 746 | 5 750 | 10 957 |
| Dont résultat net revenant aux intérêts minoritaires | 9 | 9 | 9 | 11 |
| Résultat net part du groupe par action (2) | 3,86 | 3,30 | 3,30 | 6,30 |
| (1) Dont dotation pour primes et charges de fin d'année au 30 juin 2005 1 300 000 € (au 30 juin 2004 1 125 000 €). | ||||
| (2) Actualisé de la distribution d'actions gratuites de 1 pour 4 en novembre 2004. | ||||
Données relatives à la société-mère (en milliers d'euros) :
| Premier semestre 2005 | Premier semestre 2004 | Exercice 2004 | |
| Produits d'exploitation | 2 126 | 2 016 | 3 846 |
| Produits financiers | 7 328 | 6 683 | 6 890 |
| Résultat d'exploitation | 536 | 574 | 979 |
| Résultat financier | 7 308 | 6 656 | 6 845 |
| Résultat courant avant impôts | 7 844 | 7 230 | 7 824 |
| Résultat net | 7 344 | 6 700 | 6 961 |
Tableau de passage compte de résultat consolidé 2004 :
| Compte de résultat | 31/12/04 Net normes Françaises |
Retrai- tement |
Reclas- sement |
31/12/04 Net normes IFRS |
| Ventes | 117 628 | 100 | 117 728 | |
| Autres produits d'exploitation | 727 | - 727 | 0 | |
| Achats de marchandises | - 81 562 | - 81 562 | ||
| Variation de stock (marchandises) | 5 662 | 5 662 | ||
| Coûts des marchandises vendues | - 75 900 | - 75 900 | ||
| Marge brute 1-2 | 41 828 | |||
| Autres produits des activités ordinaires | 114 | 114 | ||
| Achats de marchandises | - 81 771 | 81 771 | 0 | |
| Variation de stock (marchandises) | 5 662 | - 5 662 | 0 | |
| Charges de personnel | - 12 116 | - 12 116 | ||
| Charges externes | - 10 026 | - 10 026 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | - 1 260 | - 1 260 | ||
| Salaires et traitements | - 8 474 | 8 474 | 0 | |
| Charges sociales | - 3 642 | 3 642 | 0 | |
| Dotations aux amortis- sements |
- 1 378 | - 11 | - 1 389 | |
| Dotations aux provisions | - 312 | 204 | - 108 | |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés | - 2 | - 2 | ||
| Autres produits autres charges | - 92 | - 95 | - 187 | |
| Résultat net de change | 48 | 48 | ||
| Produits financiers | 461 | - 356 | 105 | |
| Charges financières | - 415 | 408 | - 7 | |
| Résultat des activités ordinaires | 17 108 | - 11 | - 97 | 17 000 |
| Produits exceptionnels : | ||||
| Sur opérations de gestion | 1 | - 1 | 0 | |
| Sur opérations de capital | 14 | - 14 | 0 | |
| Total produits exceptionnels | 15 | 0 | - 15 | 0 |
| Charges exceptionnelles : | ||||
| Sur opérations de gestion | 96 | - 96 | 0 | |
| Sur opérations de capital | 16 | - 16 | 0 | |
| Total charges exceptionnelles | 112 | 0 | - 112 | 0 |
| Résultat exceptionnel | - 97 | 0 | 97 | 0 |
| Impôts sur les bénéfices | - 6 079 | 4 | - 6 075 | |
| Fiscalité différée | 43 | 43 | ||
| Total impôts sur les bénéfices | - 6 036 | 4 | 0 | - 6 032 |
| Résultat net | 10 975 | - 7 | 10 968 | |
| Dont résultat net part du groupe | 10 964 | - 7 | 10 957 |
III. -- Annexe aux comptes consolidés en milliers d'euros.
A. - Contexte de la publication.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les premiers comptes publiés en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne sont ceux de l'exercice 2005. Ils sont présentés avec un comparatif au titre de l'exercice 2004 établi selon le même référentiel. Afin de publier cette information comparative, nous avons préparé un bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, date à la quelle les impacts du passage sont enregistrés en capitaux propres.
Les comptes semestriels consolidés du groupe ont été établis dans ce contexte. Bien qu'il ne soit pas obligatoire juridiquement d'appliquer les normes IFRS dès les comptes intermédiaires 2005, nous avons choisi d'établir (conformément aux possibilités offertes par l'Autorité des marchés financiers dans son communiqué du 27 juin 2005) nos états financiers consolidés au 30 juin 2005 (ainsi que l'information comparative 2004) selon les règles de transition suivantes :
-- Les principes de comptabilisation et d'évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne ;
-- La présentation des états financiers (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est, elle aussi, conforme, à ce référentiel IFRS ;
-- L'information fournie en annexe suit, quant à elle, les règles françaises recommandation (n° 99-R-01 du Conseil national de la comptabilité relative aux comptes intermédiaires).
Les principes IFRS retenus pour l'établissement des comptes du présent rapport semestriel sont ceux qui ont fait l'objet d'une publication au Journal officiel de l'Union européenne avant le 30 juin 2005. Ils ne prennent donc pas en compte les normes et interprétations publiées par l'IASB au 30 juin 2005 mais non encore adoptées par l'Union européenne à cette date.
Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, il ne peut être exclu que nous devions, le cas échéant, modifier les informations du présent document au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la Commission européenne.
B. - Présentation des normes et interprétations appliquées pour l'établissement de ces premières informations chiffrées IFRS.
1) Présentation des normes appliquées. -- Toutes les normes IAS/IFRS adoptées par l'Union européenne à la date de la publication de la présente information ont également été appliquées sauf la norme IAS 34.
Le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 a été établi en conformité avec la norme IAS 1.
2) Description des options comptables liées à la première adoption des IFRS. -- Selon les dispositions prévues par la norme IAS 1 les choix suivants ont été retenus :
a) Regroupements d'entreprises : Nous avons choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IAS 3 les regroupements d'entreprises antérieurs au 31 décembre 2003.
b) Evaluation de certains actifs incorporels/corporels à la juste valeur : Nous avons choisi de ne pas utiliser l'option consistant à évaluer à la date de transition certaines immobilisations incorporelles et corporelles (en particulier les bâtiments) à la juste valeur conformément à l'option offerte par la norme IAS 1.
3) Description des ajustements IAS/IFRS sur les principaux agrégats financiers (Capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004, au 31 décembre 2004, résultat net 2004 et endettement net) :
a) Capitaux propres au 1er janvier 2004, au 31 décembre 2004 et résultat net :
| (En milliers d'euros) | Au 01/01/04 | Résultat 2004 | Distribution et cession d'actions | Au 31/12/04 |
| Capitaux propres en principes comptables français | 57 188 | 10 975 | 5 887 | 62 276 |
| Amortis- sement des constructions |
- 373 | - 11 | - 384 | |
| Effet impôt sur les ajustements | 126 | 4 | 130 | |
| Capitaux propres en normes IFRS | 56 941 | 10 968 | 5 887 | 62 022 |
b) Endettement net :
| (En milliers d'euros) | 01/01/04 | 31/12/04 |
| Disponibilités | 12 095 | 9 985 |
| Valeurs mobilières de placement | 8 348 | 7 785 |
| Endettement financier cour terme | - 1 518 | - 475 |
| Endettement en normes françaises | 18 925 | 17 295 |
| Escompte en compte | - 10 266 | - 8 839 |
| Endettement en normes IFRS | 8 659 | 8 456 |
| Valeurs mobilières de placement | 8 348 | 7 785 |
| Disponibilités | 311 | 671 |
C. - Description des méthodes comptables significatives.
1) Bilan :
a) Ecarts d'acquisition : La valeur des écarts d'acquisition déterminée en normes françaises n'a pas été modifiée en normes IFRS ; conformément à l'exception prévue par IFRS 1 sur la norme IFRS 3 relative au retraitement rétrospectif des regroupements d'entreprises, les valeurs attribuées en principes français aux actifs et passifs des sociétés acquises n'ont pas été remises en cause.
Les immobilisations représentatives de fonds de commerce en normes françaises ne répondant plus à la définition d'une immobilisation incorporelle, sont maintenant assimilées aux écarts d'acquisition.
Les normes IFRS imposent de ne plus amortir les écarts d'acquisition, par contre des tests de dépréciation (IAS 36) sont mis en place au minimum une fois par an au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté lors de l'acquisition. Les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques : Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, Pbtub, Sectoriel, Thély et Opaline.
b) Immobilisations incorporelles : Les immobilisations représentatives de fonds de commerce en normes françaises ne répondant plus à la définition d'une immobilisation incorporelle, sont maintenant assimilées aux écarts d'acquisition (voir paragraphe 1 1). Ainsi les incorporels relatifs aux fonds de commerce ont été reclassés dans les comptes IFRS en écarts d'acquisition pour un montant de 6 136.
Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels (l'ERP est amorti sur 5 ans et les autres logiciels sur 3 ans).
c) Immobilisations corporelles : Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur coût historique. Nous avons choisi de conserver dans les comptes le coût historique des constructions (valeur nette comptable de 13 millions d'euros au 1er janvier 2004) et donc de ne pas les réévaluer en fonction de la valeur estimée de ce patrimoine (18 millions d'euros).
Le passage des normes françaises aux normes IFRS n'a pas modifié la durée d'amortissements des immobilisations corporelles sauf en ce qui concerne les bâtiments pour lesquels nous avons appliqué l'approche par composants :
Le coût d'achat de chaque bâtiment a été affecté aux composants ci-après :
-- Gros-oeuvre amorti sur 40 ans ;
-- Bardage-Charpente amorti sur 25 ans ;
-- Electricité amorti sur 20 ans ;
-- Chauffage-plomberie 15 ans ;
-- Cloison-peinture 10 ans ;
-- Toiture 20 ans.
En tenant compte de l'approche par composants et des durées d'amortissements mentionnées ci-dessus, la valeur nette comptable au 1er janvier 2004 des bâtiments est de 10 374 milliers d'euros selon les normes IFRS alors qu'elle était de 10 747 milliers d'euros selon les normes françaises (amortissement de l'ensemble des bâtiments sur 28,5 ans) soit un écart de 373 milliers d'euros. L'incidence de l'impôt différé sur ce montant est quant à lui égale à 126 milliers d'euros. L'impact net d'impôt sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 est donc égal à 247 milliers d'euros.
La durée d'amortissements des autres immobilisations corporelles n'a pas été modifiée car elle correspond à la durée d'utilité.
d) Clients et comptes rattachés : L'escompte en compte (créances des clients remises en banque avant la clôture mais dont la date d'échéance est postérieure) qui était exclu du poste client en principe français est réintégré en normes IFRS, ce qui diminue d'autant le montant des disponibilités bancaires.
2) Résultat :
a) Ventes : Les escomptes financiers accordés viennent en déduction des ventes et ne sont plus classés en résultat financier.
Les facturations en dehors du groupe de Thely, Opaline et Thermador Groupe sont enregistrés en ventes au lieu d'autres produits d'exploitation.
b) Achats : Les escomptes financiers obtenus viennent en déduction des achats et ne sont plus classés en résultat financier.
D. - Principes et méthodes retenus.
Depuis le 31 décembre 2004 le périmètre de consolidation n'a pas été modifié.
Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes méthodes et principes que les comptes consolidés annuels. Toutefois de façon permanente, les primes de fin d'année versées aux salariés ainsi que les charges s'y rapportant sont enregistrées au 31 décembre en charges de personnel, alors qu'au 30 juin leur montant estimé pour le premier semestre est enregistré en dotation aux provisions pour charges liées à l'exploitation.
E. - Notes sur le bilan et le compte de résultat.
1) Immobilisations et amortissements :
| Immobilisations | Valeur brute au début de l'exercice | Augmen- tation |
Dimi- nution |
Valeur brute à la fin de l'exercice |
| Fonds de commerce / goodwills | 7 481 | 7 481 | ||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 1 663 | 29 | 1 692 | |
| Total immobilisations incorporelles | 9 144 | 29 | 0 | 9 173 |
| Terrains | 2 338 | 2 338 | ||
| Constructions sur sol propre | 15 373 | 15 373 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage | 2 582 | 100 | 24 | 2 658 |
| Installations générales, agencements, aménagements | 1 241 | 95 | 1 336 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 1 436 | 79 | 96 | 1 419 |
| Immobilisations en cours | 14 | 14 | ||
| Total immobilisations corporelles | 22 970 | 288 | 120 | 23 138 |
| Total immobilisations financières | 4 | 0 | 0 | 4 |
| Impôts différés actifs | 505 | 8 | 497 | |
| Total général | 32 623 | 317 | 128 | 32 812 |
| Amortis- sements |
Montant des amortis- sements au début de l'exercice |
Augmen- tation de l'exercice |
Diminutions amortis- sements des éléments sortis de l'actif |
Montant des amortis- sements à la fin de l'exercice |
| Fonds de commerce / goodwills | 1 345 | 1 345 | ||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 1 057 | 168 | 1 225 | |
| Total immobilisations incorporelles | 2 402 | 168 | 2 570 | |
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | 5 563 | 278 | 5 841 | |
| Installations techniques, matériel et outillage | 1 932 | 103 | 24 | 2 011 |
| Installations générales, agencements, aménagement | 581 | 62 | 643 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 1 079 | 84 | 84 | 1 079 |
| Total immobilisations corporelles | 9 155 | 527 | 108 | 9 574 |
| Total général | 11 557 | 695 | 108 | 12 144 |
2) Variations des capitaux propres et des intérêts minoritaires :
| Variation des capitaux propres | Capitaux propres au début de l'exercice | Affectation résultat du 31/12/04 | Résultat part du groupe 30/06/05 | Capitaux propres à la fin de l'exercice |
| Capital | 27 854 | 27 854 | ||
| Réserves légales | 2 228 | 348 | 2 576 | |
| Réserves réglementées | 26 | - 26 | 0 | |
| Réserves facultatives | 3 516 | - 673 | 2 843 | |
| Réserves consolidées | 17 232 | 4 003 | 21 235 | |
| Report à nouveau | 130 | 130 | ||
| Résultat de l'exercice | 10 964 | - 10 964 | 6 727 | 6 727 |
| Dividendes | 7 312 | |||
| Total | 61 950 | 0 | 6 727 | 61 365 |
| Variation des intérêts minoritaires | Intérêts minoritaires au début de l'exercice | Affectation du résultat 31/12/04 | Résultat hors groupe 30/06/05 | Intérêts minoritaires à la fin de l'exercice |
| Capital social, réserves et report à nouveau | 61 | 10 | 9 | 80 |
| Résultat de l'exercice | 11 | - 11 | ||
| Distribution | 1 | |||
| Total | 72 | 0 | 9 | 80 |
3) Provisions :
| Montant au début de l'exercice | Dotations de l'exercice | Reprises de l'exercice | Montant à la fin de l'exercice | |
| Provision retraite | 1 276 | 65 | 5 | 1 336 |
| Provisions pour primes et charges | 1 300 | 1 300 | ||
| Provision licenciement | 77 | 14 | 63 | |
| Provisions pour impôts différés | 2 121 | 26 | 2 095 | |
| Total provisions pour risques et charges | 3 474 | 1 365 | 45 | 4 794 |
| Provisions sur stock | 541 | 26 | 70 | 497 |
| Provisions sur comptes clients | 161 | 30 | 6 | 185 |
| Total provisions pour dépéciations | 702 | 56 | 76 | 682 |
| Total général | 4 176 | 1 421 | 121 | 5 476 |
| Dont dotations et reprises d'exploitation | 1 421 | 95 | ||
| Financières | ||||
| Exceptionnelles | ||||
| Impôt différé | 26 |
4) Etats des échéances des créances et dettes :
| Créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'un an |
| Autres immobilisations financières | 4 | 1 | 3 |
| Clients | 44 755 | 44 517 | 238 |
| Personnel et organismes sociaux | 1 | 1 | |
| T.V.A. | 866 | 866 | |
| Impôt sur les bénéfices | 184 | 184 | |
| Autres impôts et taxes | 42 | 42 | |
| Autres tiers | 226 | 226 | |
| Charges constatées d'avance | 162 | 162 | |
| Total des créances | 46 240 | 45 999 | 241 |
| Dettes | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'un an et 5 ans au plus |
| Fournisseurs | 24 001 | 24 001 | |
| Personnel et organismes sociaux | 2 119 | 2 119 | |
| T.V.A. | 1 945 | 1 945 | |
| Impôt sur les bénéfices | 793 | 793 | |
| Autres impôts et taxes | 482 | 482 | |
| Dettes sur immobilisations | 104 | 104 | |
| Autres tiers | 2 914 | 2 914 | |
| Total | 32 358 | 32 358 |
IV. -- Tableau des flux de trésorerie.
(En milliers d'euros.)
| 30/06/05 | 31/12/04 | 30/06/04 | |
| Flux de trésorerie liés à l'activité : | |||
| Résultat net des sociétés intégrées | 6 736 | 10 968 | 5 755 |
| Eliminations des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie : | |||
| Dotations aux amortis- sements |
695 | 1 389 | 667 |
| Dotations et reprises aux provisions | 1 346 | - 12 | 1 195 |
| Variation des impôts différés | - 18 | - 41 | 14 |
| Plus ou moins-value de cession nette d'impôt | 11 | 1 | 0 |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | 8 770 | 12 305 | 7 631 |
| Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence | |||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | - 6 573 | - 5 962 | - 8 649 |
| Variation des stocks nets de provision | 200 | - 5 510 | - 2 624 |
| Variation des créances clients nettes et comptes rattachés | - 13 251 | - 1 425 | - 12 649 |
| Variation des autres créances | - 454 | - 9 | - 400 |
| Variation des fournisseurs et divers créanciers | 7 055 | - 289 | 6 228 |
| Variation des dettes fiscales et sociales et autres dettes | - 123 | 1 271 | 796 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 2 197 | 6 343 | 1 018 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : | |||
| Investissements | - 317 | - 673 | - 379 |
| Incidence variation du périmètre | - 39 | - 38 | |
| Remboursement de prêts | |||
| Cessions d'immobilisations nettes d'impôt | 16 | 2 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | - 317 | - 696 | - 415 |
| Flux de trésorerie lié aux opérations de financement : | |||
| Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère | - 7 312 | - 5 850 | - 5 849 |
| Dividendes versés aux actionnaires minoritaires | |||
| Achat d'actions propres | |||
| Augmentations de capital en numéraire | |||
| Emission d'emprunts | |||
| Remboursement d'emprunts | |||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | - 7 312 | - 5 850 | - 5 849 |
| Variation de trésorerie | - 5 432 | - 203 | - 7 282 |
| Trésorerie d'ouverture | 8 456 | 8 659 | 8 659 |
| Trésorerie de clôture | 3 024 | 8 456 | 1 377 |
V. -- Rapport d'activité.
La forte progression du résultat enregistré au premier semestre est due à l'augmentation du chiffre d'affaires favorisée par une conjoncture favorable dans le bâtiment, à une bonne maîtrise des frais et à l'amélioration de la marge brute grâce à un meilleur sourcing.
Compte tenu des résultats enregistrés au premier semestre, le taux de progression du résultat en 2005 devrait être supérieur à celui du chiffre d'affaires.
VI. -- Rapport des commissaires aux comptes
sur l'information semestrielle 2005.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
-- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Thermador Groupe, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes semestriels consolidés tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimé nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et, d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
-- La note III A de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation ;
-- La note III A de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Fait à Saint-Etienne et à Lyon le 29 juillet 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| Sociéte Stéphanoise d'Expertise
Comptable : BRUNO FAURE ; | Mazars :
FREDERIC MAUREL. | |
97206
Société anonyme au capital de 27 854 400 .
Siège social : Parc d'activités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau,
Saint-Quentin Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2004, publiés
au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 28 février
2005, pages 1923 à 1929, ont été approuvés sans modification
par l'assemblée générale du 4 avril 2005.
Société anonyme au capital de 27 854 400 .
Siège social : Parc d'activités de Chesnes, Saint-Quentin
Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
2005 | 2004 | Variation | |
Premier trimestre normes françaises | 31 607 | 30 099 | |
Deuxième trimestre normes françaises | 35 007 | 33 449 | |
Total premier semestre normes françaises | 66 614 | 63 548 | + 4,8 % |
Premier trimestre normes IFRS | 31 607 | 30 077 | |
Deuxième trimestre normes IFRS | 35 014 | 33 456 | |
Total premier semestre normes IFRS | 66 621 | 63 533 | + 4,9 % |
Société anonyme au capital de 27 854 400 .
Siège social : Parc d'activités de Chesnes, Saint-Quentin
Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
2005 | 2004 | En % | |
Premier trimestre normes françaises | 31 607 | 30 099 | 5 % |
Premier trimestre normes IFRS | 31 607 | 30 077 | 5 % |
Société anonyme au capital de 27 854 400 .
Siège social : 80, rue du Ruisseau, parc d'activités de Chesnes,
Saint-Quentin Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
En application des dispositions de l'article L. 233-8 du Code de
commerce, la société informe ses actionnaires qu'à la date de son assemblée
générale annuelle du 4 avril 2005, le nombre total des actions était de
1 740 900 et le nombre total des droits de vote de 2 425 006.
Société anonyme au capital de 27 854 400 .
Siège social : Parc dactivités de Chesnes, Saint-Quentin
Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
Actif | 31/12/04 | 31/12/03 | ||
Brut | Amortissements et provisions | Net | Net | |
Actif immobilisé : | ||||
Immobilisations incorporelles : | ||||
Fonds de commerce | 5 717 | 5 717 | 5 717 | |
Autres | 1 443 | 885 | 558 | 746 |
Immobilisations corporelles : | ||||
Installations techniques, matériel et outillage industriels | 12 | 12 | 0 | 0 |
Autres | 487 | 291 | 196 | 214 |
Immobilisations financières : | ||||
Participations | 15 448 | 15 448 | 15 398 | |
Créances rattachées à participations | 8 290 | 8 290 | 8 669 | |
Autres | 1 | 1 | 1 | |
31 398 | 1 188 | 30 210 | 30 745 | |
Actif circulant : | ||||
Créances : | ||||
Clients et comptes rattachés | 1 | 1 | 1 | |
Autres | 570 | 570 | 521 | |
Valeurs mobilières de placement | 7 781 | 7 781 | 8 344 | |
Disponibilités | 3 009 | 3 009 | 1 165 | |
Comptes de régularisation : | ||||
Charges constatées davance | 2 | 2 | 4 | |
11 363 | 0 | 11 363 | 10 035 | |
Total général | 42 761 | 1 188 | 41 573 | 40 780 |
Passif | 31/12/04 | 31/12/03 |
Capitaux propres : | ||
Capital | 27 854 | 22 283 |
Réserves : | ||
Réserve légale | 2 228 | 2 228 |
Réserves réglementées | 26 | 26 |
Autres | 3 516 | 9 037 |
Résultat de lexercice (bénéfice) | 6 961 | 5 900 |
40 585 | 39 474 | |
Provisions pour risques et charges : | ||
Provisions pour charges | 238 | 235 |
238 | 235 | |
Dettes : | ||
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 3 | 430 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 91 | 151 |
Dettes fiscales et sociales | 604 | 379 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 26 | 89 |
Autres dettes | 26 | 22 |
750 | 1 071 | |
Total général | 41 573 | 40 780 |
31/12/04 | 31/12/03 | |
Produits dexploitation : | ||
Reprises sur provisions/Transferts de charges | 333 | 256 |
Autres produits | 3 513 | 3 293 |
3 846 | 3 549 | |
Charges dexploitation : | ||
Autres achats et charges externes | 1 577 | 1 532 |
Impôts, taxes et versements assimilés | 61 | 48 |
Salaires et traitements | 633 | 571 |
Charges sociales | 251 | 223 |
Dotations aux amortissements et provisions | 345 | 345 |
Autres charges | ||
2 867 | 2 719 | |
Résultat dexploitation | 979 | 830 |
Produits financiers : | ||
De participations (1) | 6 789 | 5 690 |
Reprises sur provisions | 0 | 0 |
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 101 | 77 |
6 890 | 5 767 | |
Charges financières : | ||
Dotations aux provisions | ||
Intérêts et charges assimilées (2) | 45 | 43 |
45 | 43 | |
Résultat financier | 6 845 | 5 724 |
Résultat courant avant impôts | 7 824 | 6 554 |
Produits exceptionnels : | ||
Sur opérations en capital | 10 | |
Autres produits exceptionnels | ||
Reprise sur provisions | ||
10 | 0 | |
Charges exceptionnelles : | ||
Sur opérations en capital | 10 | |
Autres charges exceptionnelles | 2 | |
Dotations exceptionnelles aux provisions | ||
10 | 2 | |
Résultat exceptionnel | 0 | 2 |
Impôts sur les bénéfices | 863 | 652 |
Total des produits | 10 746 | 9 316 |
Total des charges | 3 785 | 3 416 |
Bénéfice | 6 961 | 5 900 |
(1) Dont produits concernant les entreprises liées. | 6 789 | 5 690 |
(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées | 42 | 42 |
Origines : | |
Résultat de lexercice | 6 960 795,15 |
Autres réserves | 699 024,85 |
7 659 820,00 | |
Affectations : | |
Réserve légale | 348 040,00 |
Autres réserves | |
Dividendes | 7 311 780,00 |
7 659 820,00 |
Sferaco S.A. | Thermador S.A. | Jetly S.A. | Dipra S.A. | PB Tub S.A. | Isocel S.A. | Sectoriel S.A. | Thély S.C.I. | Tagest S.A.R.L. | Opaline S.A.S. | Total | |
Capital social au 31 décembre 2004 | 3 200 | 3 200 | 3 200 | 960 | 960 | 160 | 480 | 1 600 | 8 | 80 | |
Primes, réserves et report à nouveau | 2 406 | 1 973 | 3 098 | 1 605 | 1 889 | 1 092 | 576 | 1 682 | 13 | 3 | |
Quote-part capital (%) détenu au 31 décembre 2004 | 99,99 | 99,99 | 99,87 | 97,99 | 99,98 | 99,90 | 99,94 | 99,90 | 80,00 | 100,00 | |
Valeur comptable des titres détenus : | |||||||||||
Brut | 3 048,7 | 3 048,7 | 3 044,9 | 2 445,1 | 896,1 | 152,3 | 554,6 | 2 167,8 | 10,1 | 80 | 15 448 |
Net | 3 048,7 | 3 048,7 | 3 044,9 | 2 445,1 | 896,1 | 152,3 | 554,6 | 2 167,8 | 10,1 | 80 | 15 448 |
Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | 8 290 | Néant | 8 290 | |
Montant des cautions et avals donnés par la société | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | |
Chiffre daffaire H.T. du dernier exercice | 27 265 | 21 438 | 31 951 | 11 848 | 13 691 | 6 993 | 5 230 | 1 845 | 0 | 798 | 121 059 |
Résultat comptable du dernier exercice | 2 682 | 1 632 | 3 187 | 466 | 987 | 442 | 372 | 673 | 1 | 24 | 10 466 |
Résultats 2003 encaissés par la société-mère en 2004 | 2 040 | 1 130 | 2 147 | Néant | 510 | 249 | 240 | 130 | Néant | 24 | 6 470 |
Date darrêté de lexercice | 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre |
Les conventions générales comptables ont été appliquées,
conformément aux règles générales détablissement et de présentation des
comptes annuels applicables en France.
La méthode de base retenue pour lévaluation des éléments inscrits
en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à
leur coût dacquisition (prix dachat et frais accessoires, hors frais
dacquisition des immobilisations).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la
durée de vie prévue :
Logiciels : 3 et 5 ans ;
Agencements et installations : 3, 6 et 10 ans ;
Matériel de bureau et informatique : 2, 3, 4, 5 et 6 ans ;
Mobilier : 2, 4, 5, 6 et 10 ans.
Le bilan comporte un poste « Fonds de commerce » pour 5 717 K,
représentant les 3 fonds de commerce acquis par Thermador Groupe lors de la
fusion-absorption en 1987 avec les 3 sociétés anonymes dorigine : Thermador,
Sferaco et Jetly.
Ce poste « Fonds de commerce » na pas été amorti, lamortissement
nétant pas légalement obligatoire en France.
Ils nont pas été dépréciés car leurs valeurs calculées daprès les
méthodes appliquées lors de la fusion-absorption (rentabilité de lactif net et
capitalisation du résultat) sont supérieures à leur valeur
comptable.
La valeur brute des participations et des autres titres immobilisés
est constituée par le coût dacquisition des titres. La liste des filiales et
participations se trouve au paragraphe IV.
Mode dévaluation :
Pour les filiales ayant moins de 5 ans dancienneté dans le
Groupe, les participations restent à leur valeur de souscription pendant la
phase de lancement tant que les sociétés sont dans le cadre de leurs prévisions
dexploitation ;
Pour les autres filiales, le mode dévaluation retenu est celui de
lactif net ou lactif net réévalué pour les sociétés à caractère
immobilier.
Créances. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une
provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur dinventaire est
inférieure à la valeur comptable.
La créance détenue sur la société MTMD, acquéreur des actions de la
société Lydis en décembre 1993, a été provisionnée en totalité en 1996.
La provision de 23 restant au 31 décembre 2003 a été reprise en
totalité sur lexercice car la créance a été entièrement réglée en 2004.
Indemnités de départ à la retraite. Les indemnités de départ à la
retraite ont été chiffrées, charges comprises, pour un montant de 238 K en
fonction de lâge, de lancienneté, des salaires et de la convention collective
des entreprises de « Commerce de gros ». Le calcul tient compte de lévolution
des salaires, du taux de rotation du personnel, de la probabilité de survie à
lâge de départ à la retraite et dun coefficient dactualisation.
La provision comptabilisée est égale à 238 et concerne donc
lensemble des salariés et des mandataires sociaux. La dotation de 2004 est
égale à 3 K.
Explication des postes du bilan et du compte de résultat. Voir les
documents A, B, C.
Dettes. Lintégralité des dettes a une échéance inférieure à un
an. Le montant des autres dettes concernant les entreprises liées se monte à
26 K.
Engagements financiers hors bilan. Néant.
Produits à recevoir. Groupe : 560.
Charges à payer. Etablissements de crédit 3, Fournisseurs et
comptes rattachés 68, Fiscales et sociales 57, Groupe 16.
Effectif moyen. Cadres : 5, Non cadres : 1.
Composition du capital. Le capital est composé de
1 392 720 actions de 16 à louverture et de 1 740 900 actions de 16 à la
clôture de lexercice. Il a été augmenté de 348 180 actions nouvelles dun
montant nominal de 16 , entièrement libérées, attribuées gratuitement aux
actionnaires à raison dune action nouvelle pour 4 actions anciennes.
Rémunération des dirigeants. Le montant des rémunérations brutes
et avantages de toute nature, directs ou indirectes, pour chaque mandataire
social au sein du Groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses,
au sens de larticle 357-1 de la loi des sociétés commerciales) et hors Groupe,
allouées au titre de lexercice aux membres du conseil dadministration en
raison de leur fonction dans les entreprises contrôlées sélève à 783 K.
Les membres du CA ne touchent pas de jetons de présence. Les
dirigeants ne bénéficient daucun avantage en nature.
Impôts sur les bénéfices. Le montant de limpôt exigible, de la
contribution exceptionnelle de 3 % et de la contribution
sociale de 3,3 % est de 863 K sur le résultat courant et il ny a pas dimpôt
sur le résultat exceptionnel, limpôt est donc de 863 K sur le résultat net.
Sur la distribution envisagée de 7 312 K, limpôt et la contribution payés
sélèvent à 3 823 K.
Allégements. Provision retraite : 238, Organic : 7, Total des
allégements : 245.
Immobilisations | Valeur brute au début de lexercice | Augmentations | Diminutions | Valeur brute à la fin de lexercice |
Fonds de commerce | 5 717 | 5 717 | ||
Autres immobilisations incorporelles | 1 371 | 95 | 23 | 1 443 |
Total immobilisations incorporelles | 7 088 | 95 | 23 | 7 160 |
Installations techniques, matériel et outillage | 27 | 15 | 12 | |
Installations générales, agencements, aménagements | 178 | 4 | 182 | |
Matériel de bureau et informatique, mobilier | 264 | 47 | 6 | 305 |
Total immobilisations corporelles | 469 | 51 | 21 | 499 |
Participations (1) | 15 398 | 50 | 0 | 15 448 |
Créances rattachées à des participations (2) | 8 669 | 221 | 600 | 8 290 |
Autres immobilisations financières | 1 | 1 | ||
Total immobilisations | 24 068 | 271 | 600 | 23 739 |
Total général | 31 625 | 417 | 644 | 31 398 |
(1) La totalité du poste concerne les entreprises liées. (2) Prêts à S.C.I. Thély. | ||||
Amortissements | Montant des amortissements au début de lexercice | Augmentations dotations de lexercice | Diminutions amortissements des éléments sortis | Montant des amortissements à la fin de lexercice |
Fonds de commerce | ||||
Autres immobilisations incorporelles | 625 | 273 | 13 | 885 |
Total immobilisations | 625 | 273 | 13 | 885 |
Installations techniques, matériel et outillage | 27 | 15 | 12 | |
Installations générales, agencements, aménagements | 56 | 21 | 0 | 77 |
Matériel de bureau et informatique, mobilier | 172 | 48 | 6 | 214 |
255 | 69 | 21 | 303 | |
Total général | 880 | 342 | 34 | 1 188 |
Sauf certains matériels de bureau qui sont amortis selon le mode
dégressif, lensemble des immobilisations est amorti en linéaire.
Pour 2004, lamortissement linéaire sélève à 288 et le dégressif à
54.
Montant au début de lexercice | Dotations de lexercice | Reprises de lexercice | Montant à la fin de lexercice | |
Provision retraite | 235 | 3 | 238 | |
Provisions pour risques et charges | 235 | 3 | 0 | 238 |
Provisions sur immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | |
Provisions sur comptes clients | 0 | |||
Autres provisions pour dépréciations | 23 | 23 | 0 | |
Total provisions pour dépréciations | 23 | 23 | 0 | |
Total général | 258 | 3 | 23 | 238 |
Dont dotations et reprises : | ||||
Dexploitation | 3 | 23 | ||
Financières | ||||
Exceptionnelles |
Etat des créances | Montant brut | Entreprises liées | A un an | A plus dun an |
Créances rattachées à des participations | 8 290 | 8 290 | 600 | 7 690 |
Autres immobilisations | 1 | 1 | ||
Clients | 1 | 1 | ||
Créances Groupe | 560 | 560 | 560 | |
Autres tiers | 10 | 10 | ||
Charges constatées davance | 2 | 2 | ||
Total | 8 864 | 8 850 | 1 174 | 7 690 |
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles
applicables en France, ces normes requièrent la mise en uvre de diligences
permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et
les estimations significatives retenues pour larrêté des comptes et à
apprécier leur présentation densemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à lopinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de lexercice écoulé, ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
En application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de
commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les éléments suivants :
Les fonds de commerce, inscrits à lactif du bilan pour une valeur
de 5 717 K, ne sont pas amortis. Les tests de valeur effectués et décrits en
note 1 de lannexe justifient labsence de dépréciation ;
Les titres de participation inscrits à lactif pour un montant de
15 448 K sont évalués conformément à la méthode indiquée dans la note 2 de
lannexe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de lévaluation
retenue à la clôture de lexercice.
Les appréciations ainsi portées sinscrivent dans le cadre de notre
démarche daudit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve
exprimée dans la première partie.
| Fait à Saint-Etienne et Villeurbanne, le
14 février 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| Société stéphanoise dexpertise comptable : bruno faure ; | Mazars : pierre beluze. | |
Actif | 31/12/04 | 31/12/03 | ||
Brut | Amortissements et provisions | Net | Net | |
Actif immobilisé : | ||||
Immobilisations incorporelles : | ||||
Fonds de commerce | 6 136 | 6 136 | 6 136 | |
Autres immobilisations incorporelles | 1 663 | 1 057 | 606 | 791 |
Ecarts dacquisition | 1 345 | 1 345 | ||
Immobilisations en cours | 0 | 25 | ||
Immobilisations corporelles : | ||||
Terrains | 2 338 | 2 338 | 2 338 | |
Constructions | 15 373 | 5 179 | 10 194 | 10 747 |
Installations techniques, matériel et outillages | 2 582 | 1 932 | 650 | 680 |
Autres immobilisations corporelles | 2 677 | 1 660 | 1 017 | 946 |
Immobilisations en cours | ||||
Immobilisations financières : | ||||
Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
Autres participations | ||||
Autres immobilisations financières | 4 | 4 | 5 | |
Total actif immobilisé | 32 118 | 11 173 | 20 945 | 21 668 |
Actif circulant : | ||||
Stock marchandises | 29 595 | 541 | 29 054 | 23 544 |
Créances : | ||||
Clients et comptes rattachés | 22 641 | 161 | 22 480 | 19 628 |
Autres créances | 857 | 857 | 846 | |
Valeurs mobilières de placement | 7 785 | 7 785 | 8 348 | |
Disponibilités | 9 985 | 9 985 | 12 095 | |
Comptes de régularisation : | ||||
Charges constatées davance | 40 | 40 | 46 | |
Impôts différés | 505 | 505 | 513 | |
Total actif circulant | 71 408 | 702 | 70 706 | 65 020 |
Total de lactif | 103 526 | 11 875 | 91 651 | 86 688 |
Passif | 31/12/04 | 31/12/03 |
Capitaux propres : | ||
Capital social | 27 854 | 22 283 |
Titres autocontrôle | ||
Réserves : | ||
Réserve légale | 2 228 | 2 228 |
Réserves réglementées | 26 | 26 |
Autres réserves | 3 516 | 9 036 |
Réserves consolidées | 17 616 | 14 988 |
Résultat de lexercice - Part du Groupe | 10 964 | 8 527 |
Total capitaux propres | 62 204 | 57 088 |
Intérêts minoritaires | 72 | 100 |
Provisions pour risques et charges | 3 474 | 3 538 |
Dettes : | ||
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : | ||
A plus dun an | ||
A moins dun an | 475 | 1 518 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 16 993 | 17 064 |
Dettes fiscales et sociales | 4 661 | 3 693 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 57 | 275 |
Autres dettes | 3 715 | 3 412 |
Total dettes | 25 901 | 25 962 |
Compte de régularisation : | ||
Ecarts de conversion | ||
Total du passif | 91 651 | 86 688 |
2004 | 2003 | |
Produits dexploitation : | ||
Chiffre daffaires (commissions incluses) | 117 628 | 111 251 |
Autres produits dexploitation | 727 | 709 |
118 355 | 111 960 | |
Charges dexploitation : | ||
Achats de marchandises | 81 771 | 70 857 |
Variation de stock (marchandises) | 5 662 | 3 147 |
Autres achats et charges externes | 10 026 | 10 009 |
Impôts, taxes et versements assimilés | 1 260 | 1 122 |
Salaires et traitements | 8 474 | 8 042 |
Charges sociales | 3 642 | 3 422 |
Dotations aux amortissements | 1 378 | 1 451 |
Dotations aux provisions | 312 | 334 |
Autres charges | 92 | 151 |
101 293 | 98 535 | |
Résultat dexploitation | 17 062 | 13 425 |
Produits financiers : | ||
Autres intérêts et produits assimilés | 213 | 218 |
Reprises sur provisions et transferts de charges | ||
Différences positives de change | 147 | 63 |
Produits net sur cessions de valeurs mobilières | 101 | 77 |
461 | 358 | |
Charges financières : | ||
Intérêts et charges assimilées | 316 | 322 |
Différences négatives de change | 99 | 80 |
415 | 402 | |
Résultat financier | 46 | 44 |
Résultat courant avant impôt | 17 108 | 13 381 |
Produits exceptionnels | 15 | 178 |
Charges exceptionnelles | 112 | 250 |
Résultat exceptionnel | 97 | 72 |
Impôts sur les bénéfices | 6 036 | 4 771 |
Résultat net | 10 975 | 8 538 |
Résultat net - Part du Groupe | 10 964 | 8 527 |
Résultat net revenant aux intérêts minoritaires | 11 | 11 |
Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les filiales dont Thermador Groupe détient directement ou indirectement au moins 20 % des droits de vote au 31 décembre 2004.
Nom | % détenu | Mode de consolidation |
Sferaco | 99,9960 % | Intégration globale |
Thermador | 99,9960 % | Intégration globale |
Jetly | 99,9715 % | Intégration globale |
Dipra | 97,9930 % | Intégration globale |
PB Tub | 99,9800 % | Intégration globale |
Isocel | 99,9000 % | Intégration globale |
Sectoriel | 99,9400 % | Intégration globale |
Thély | 99,9800 % | Intégration globale |
Opaline | 100,0000 % | Intégration globale |
Tagest | 80,0000 % | Intégration globale |
Depuis le 31 décembre 2003 le périmètre de consolidation a été
modifié comme suit :
Achat de 899 actions de Dipra représentant 1,50 % du capital de
Dipra.
Note 1. Eliminations. Les éliminations suivantes ont été
effectuées :
Elimination des transactions internes au Groupe et des comptes
réciproques au bilan des sociétés intégrées ;
Elimination des résultats distribués par les sociétés
consolidées.
Note 2. Ecarts dévaluation S.C.I. Thély. Les écarts dévaluation apparus lors de lachat des titres Thély par Thermador Groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postes Terrains et Constructions ; cette correction na pas été étendue aux intérêts minoritaires. Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, lobjet de dépréciation par voie damortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi les écarts affectés aux terrains nont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle des constructions.
Terrain | Constructions | Total | |
Ecart dévaluation valeur brute | 38 | 468 | 506 |
Amortissements début de période | 0 | 377 | 377 |
Dotations de lexercice | 0 | 24 | 24 |
Amortissements fin de période | 0 | 401 | 401 |
Ecart dévaluation valeur nette | 38 | 67 | 105 |
Note 3. Ecarts dacquisition PB Tub (1992, 1999 et 2000), Dipra
(1992, 1993, 1998, 1999 et 2000), Sectoriel (1993 et 1997). Les écarts
dacquisition des titres mentionnés ci-dessus représentent 1 345. Ils ont été
amortis sur 3 ans et sont complètement amortis au 1er janvier
2004.
Note 4. Impôts différés. Compte tenu des règles de consolidation les impôts différés ont été calculés sur les postes de bilan et du compte de résultat. Il ny a donc plus de situation fiscale latente.
Taux dimpôt société 2004 : | |
Sur résultat courant et exceptionnel | 33,33 % |
Contribution exceptionnelle 3 % | 1,00 % |
Contribution sociale | 0,30 % |
Provisions et charges non déductibles | 0,07 % |
Frais et charges non déductibles sur dividendes filiales (*) | 1,05 % |
Incidence variation du taux de la contribution exceptionnelle | 0,27 % |
Taux de limpôt-société sur le résultat courant et exceptionnel | 35,48 % |
(*) La loi de finance a porté à 5 % le pourcentage des frais et
charges non déductibles sur les dividendes des filiales, cela représente une
charge dimpôt-société sur les dividendes versés en 2005 à Thermador Groupe de
180.
Impôt différé actif | 31/12/04 |
Provision retraite | 425 |
Décalage temporaire | 80 |
Total | 505 |
Impôt différé passif | 31/12/04 |
Fonds de commerce | 1 906 |
Survaleur construction | 35 |
Impôts sur les distributions des filiales | 180 |
Total | 2 121 |
Les comptes consolidés sont établis conformément aux principes
comptables généralement admis en France selon les dispositions prévues au
règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation
comptable.
La méthode de base retenue pour lévaluation des éléments inscrits
en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Note 5. Immobilisations corporelles et incorporelles. Les
immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût
dacquisition (prix dachat et frais accessoires, hors frais dacquisition des
immobilisations) à lexception des terrains et constructions auxquels ont été
affectés les écarts dévaluation.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la
durée de vie prévue :
Logiciels : 3, 4,5 ans ;
Constructions : 28 ans ;
Agencements, aménagements des constructions : 3, 4, 5, 7 et 10
ans ;
Installations techniques, matériel et outillages : 2, 3, 4, 5 et
10 ans ;
Matériel de bureau et informatique : 2, 3, 4, 5, 6 et 10 ans ;
Mobilier : 2, 3, 5, 8 et 10 ans.
Le bilan comporte un poste « Fonds de commerce » pour 6 136, dont
5 976 représentent les 3 « Fonds de commerce » acquis par Thermador Groupe lors
de la fusion-absorption en 1987 avec les 3 sociétés anonymes dorigine
Thermador, Sferaco et Jetly. Ce poste est maintenu en consolidation, ces
sociétés nayant jamais été incluses dans la consolidation.
Ce poste « Fonds de commerce » na pas été amorti, car
lamortissement nest pas légalement obligatoire en France et ces fonds de
commerce présentent un caractère de cessibilité potentielle. Ils nont pas été
dépréciés car leurs valeurs calculées daprès les méthodes appliquées lors de
la fusion-absorption (rentabilité de lactif net et capitalisation du résultat)
sont supérieures à leurs valeurs comptables.
Note 6. Stock. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût
moyen pondéré au coût unitaire dachat. La valeur brute des marchandises et des
approvisionnements comprend le prix dachat et les frais accessoires. Une
provision pour dépréciation de stock, égale à la différence entre la valeur
brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et la
valeur de réalisation prévisible, est effectuée lorsque
cette valeur brute est supérieure.
Note 7. Créances. Les créances sont valorisées à leur valeur
nominale. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur
dinventaire est inférieure à la valeur comptable. La créance détenue sur la
société MTMD, acquéreur des actions de la société Lydis en décembre 1993, est
provisionnée en totalité depuis 1996. La provision de 23 restant au 31 décembre
2003 a été reprise en totalité sur lexercice car la créance a été entièrement
réglée en 2004.
Note 8. Opérations en devises. Les charges et les produits en
devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de lopération. Les
dettes et les créances en monnaies « out », non couvertes, figurent au bilan
pour leur contre-valeur au cours de fin dexercice. La différence résultant de
lactualisation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est
portée en différence de change dans le compte de résultat.
Montant des dettes fournisseurs au 31 décembre 2004 dans les
principales devises (contre-valeur en milliers deuros) : dollar US : 663, yen
: 28, livre sterling : 9, franc suisse : 8.
Le montant des achats à terme en dollars US sélève à 650 milliers
suivant détail ci-après :
500 000 USD à échéance du 2 mai 2005 au cours de 1 pour
1,25 USD ;
150 000 USD à échéance du 3 juin 2005 au cours de 1 pour
1,28 USD.
Le montant de nos options dachat en dollars sélève à 3 500 000 USD
pour lesquelles le montant de la prime est de 57. Ces options dachat viennent
en couverture de dettes fournisseurs futures.
Note 9. Indemnités de départ à la retraite. Les indemnités de
départ à la retraite ont été chiffrées charges comprises pour un montant de
1 276 en fonction de lâge, de lancienneté, des salaires et de la convention
collective des entreprises de « Commerce de gros » ; le calcul tient compte de
lévolution des salaires, du taux de rotation du personnel, de la probabilité
de survie à lâge de départ à la retraite et dun coefficient dactualisation.
La provision comptabilisée est égale à 1 276 et concerne donc lensemble des
salariés et des mandataires sociaux, la reprise nette de 2004 étant égale à
34.
Voir les documents A, B, C et D.
Note 17. Engagements hors bilan. « Escompte en compte » : Il
sagit de créances clients remises en banque avec transfert de propriété avant
le 31 décembre 2004 mais dont la date déchéance est sur 2005.
La trésorerie réellement disponible en valeur ne comprend donc pas ce montant d« escompte en compte » égal à 8 839 au 31 décembre 2004. Au 31 décembre 2004 la trésorerie disponible en valeur est de 8 456 :
Les disponibilités | 9 985 |
Les valeurs mobilières de placement | 7 785 |
Lescompte en compte | 8 839 |
Les découverts bancaires (*) | 475 |
(*) Les découverts bancaires correspondent à la somme des découverts
bancaires des filiales car en consolidation il ne peut y avoir compensation
entre les soldes bancaires débiteurs et créditeurs de sociétés différentes même
sil y a une gestion centralisée de trésorerie.
Les valeurs mobilières de placement, constituées par des Sicav de
trésorerie, sont évaluées au cours du 31 décembre 2004. Il ny a pas domission
dengagements hors bilan significatifs.
Note 18. Charge à payer. Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit : 3, Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 986,
Dettes fiscales et sociales : 1 362, Autres dettes : 42.
Note 19. Explication sur le chiffre daffaires. Répartition du
chiffre daffaires par secteur géographique : France : 113 565, Etranger :
4 063.
Note 20. Personnel. Effectif au 31 décembre 2004 : Cadres : 72,
Agent de maîtrise : 11, Employés : 95, Total : 178.
Rémunération des dirigeants : Le montant des rémunérations brutes et
avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire
social au sein du Groupe (société consolidante et sociétés
contrôlées au sens de larticle 357-1 de la loi des sociétés commerciales) et
hors Groupe, alloués au titre de lexercice aux membres du conseil
dadministration en raison de leur fonction sélève à 783.
Immobilisations | Valeur brute au début de lexercice | Augmentations | Diminutions | Valeur brute à la fin de lexercice |
Fonds de commerce | 6 136 | 6 136 | ||
Autres postes dimmobilisations incorporelles | 1 558 | 130 | 25 | 1 663 |
Ecarts dacquisition | 1 345 | 1 345 | ||
Immobilisations en cours | 25 | 25 | ||
Total immobilisations incorporelles | 9 064 | 130 | 50 | 9 144 |
Terrains (*) | 2 338 | 2 338 | ||
Constructions sur sol propre (*) | 15 374 | 1 | 15 373 | |
Installations techniques, matériel et outillage | 2 433 | 190 | 41 | 2 582 |
Installations générales, agencements, aménagements | 1 089 | 167 | 15 | 1 241 |
Matériel de bureau et informatique, mobilier | 1 351 | 210 | 125 | 1 436 |
Immobilisations en cours | ||||
Total immobilisations corporelles | 22 585 | 567 | 182 | 22 970 |
Sociétés mises en équivalence | ||||
Autres immobilisations financières | 5 | 1 | 4 | |
Total immobilisations financières | 5 | 1 | 4 | |
Total général | 31 654 | 697 | 233 | 32 118 |
(*) Le domaine immobilier comprend 125 000 m² de terrain et 46 700 m² de bâtiments (entrepôts + bureaux). La valeur du parc immobilier est voisine de 18 millions deuros. | ||||
Amortissements | Montant des amortissements au début de lexercice | Augmentations de lexercice | Diminutions amortissements des éléments sortis de lactif | Montant des amortissements à la fin de lexercice |
Fonds de commerce | ||||
Autres postes dimmobilisations incorporelles | 767 | 304 | 14 | 1 057 |
Ecarts dacquisition | 1 345 | 1 345 | ||
Total immobilisations incorporelles | 2 112 | 304 | 14 | 2 402 |
Terrains | 4 627 | 552 | 5 179 | |
Constructions sur sol propre | 1 753 | 219 | 40 | 1 932 |
Installations générales, agencements, aménagement | 474 | 121 | 14 | 581 |
Matériel de bureau et informatique, mobilier | 1 020 | 182 | 123 | 1 079 |
Total immobilisations corporelles | 7 874 | 1 074 | 177 | 8 771 |
Total général | 9 986 | 1 378 | 191 | 11 173 |
La dotation aux amortissements 2004 de 1 378 est constituée pour
1 048 damortissements linéaires et pour 330 damortissements dégressifs.
La dotation calculée selon le mode dégressif concerne les postes suivants :
Installations techniques, matériel et outillage | 123 |
Installations générales, agencements, aménagement | 45 |
Matériel de bureau et informatique, mobilier | 162 |
Variation des capitaux propres | Capitaux propres | Titre autocontrôle | Réserves légales | Réserves réglementées | Réserves facultatives | Réserves consolidées | Résultat | Total capitaux propres |
Situation au 31 décembre 2002 | 22 283 | 2 228 | 26 | 9 146 | 13 437 | 6 762 | 53 882 | |
Distribution effectuée par lentreprise consolidante | 5 321 | 5 321 | ||||||
Affectation résultat | 110 | 1 551 | 1 441 | |||||
Résultat de lexercice | 8 527 | 8 527 | ||||||
Situation au 31 décembre 2002 | 22 283 | 2 228 | 26 | 9 036 | 14 988 | 8 527 | 57 088 | |
Distribution effectuée par lentreprise consolidante | 5 848 | 5 848 | ||||||
Affectation résultat | 51 | 2 628 | 2 679 | |||||
Augmentation de capital | 5 571 | 5 571 | ||||||
Résultat de lexercice | 10 964 | 10 964 | ||||||
Situation au 31 décembre 2003 | 27 854 | 2 228 | 26 | 3 516 | 17 616 | 10 964 | 62 204 |
Variation des intérêts minoritaires | Capitaux propres, résultat et report à nouveau | Résultat intérêt minoritaires | Total intérêts minoritaires |
Situation au 31 décembre 2002 | 104 | 15 | 89 |
Affectation résultat | 15 | 15 | |
Résultat de lexercice | 11 | 11 | |
Situation au 31 décembre 2003 | 89 | 11 | 100 |
Affectation résultat | 11 | 11 | |
Vente actions Dipra | 39 | 39 | |
Résultat de lexercice | 11 | 11 | |
Situation au 31 décembre 2004 | 61 | 11 | 72 |
Note 14 | Montant au début de lexercice | Dotations de lexercice | Reprises de lexercice | Montant à la fin de lexercice |
Provisions pour impôts différés | 2 170 | 49 | 2 121 | |
Provision retraite | 1 310 | 57 | 91 | 1 276 |
Provisions pour impôts | 11 | 11 | ||
Provision licenciement | 47 | 30 | 77 | |
Total provisions pour risques et charges | 3 538 | 87 | 151 | 3 474 |
Provisions sur stock | 389 | 163 | 11 | 541 |
Provisions sur comptes clients | 167 | 62 | 68 | 161 |
Provisions sur autres créances | 23 | 23 | ||
Total provisions pour dépréciations | 579 | 225 | 102 | 702 |
Total général | 4 117 | 312 | 253 | 4 176 |
Dont dotations et reprises : | ||||
Dexploitation | 312 | 204 | ||
Financières | ||||
Exceptionnelles |
Créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus dun an |
Créances rattachées à des participations | 4 | 4 | |
Clients | 22 641 | 22 437 | 204 |
Personnel et organismes | 1 | 1 | |
T.V.A. | 538 | 538 | |
Impôt sur les bénéfices | |||
Autres tiers | 318 | 318 | |
Charges constatées davance | 40 | 40 | |
Total des créances | 23 542 | 23 334 | 208 |
Créances clients représentées par des effets de commerce | 10 751 |
Dettes | Montant brut | A 1 an au plus | A plus dun an et 5 ans au plus |
Auprès des établissements de crédit : | |||
A 2 ans maximum à lorigine | 475 | 475 | |
Fournisseurs | 16 993 | 16 993 | |
Personnel et organismes | 2 630 | 2 630 | |
T.V.A. | 445 | 445 | |
Impôt sur les bénéfices | 1 313 | 1 313 | |
Autres impôts et taxes | 273 | 273 | |
Dettes sur immobilisations | 57 | 57 | |
Autres tiers | 3 715 | 3 715 | |
Total | 25 901 | 25 901 | |
Dettes fournisseurs représentées par des effets de commerce | 2 338 |
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en uvre de diligences
permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolidés ne
comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et
les estimations significatives retenues pour larrêté des comptes et à
apprécier leur présentation densemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à lopinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat
de lensemble constitué par les entreprises comprises dans la
consolidation.
En application des dispositions de larticle L. 225-235, du Code de
commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les éléments suivants :
Les fonds de commerce, inscrits à lactif du bilan consolidé pour
une valeur de 6 136 K, ne sont pas amortis. Les tests de valeur effectués et
décrits en note 5 de lannexe justifient labsence de dépréciation ;
Le patrimoine immobilier est inscrit à lactif pour une valeur
nette de 12 532 K et lestimation donnée en note 10 de lannexe confirme que
la valeur du marché est supérieure à la valeur comptable.
Les appréciations ainsi portées sinscrivent dans le cadre de notre
démarche daudit des comptes consolidés, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve
exprimée dans la première partie de ce rapport.
| Fait à Saint-Etienne et Villeurbanne, le
14 février 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| Société stéphanoise dexpertise comptable : bruno faure ; | Mazars : pierre beluze. | |
Société anonyme au capital de 27 854 400 .
Siège social : Parc dactivités de Chesnes, 80, rue du Ruisseau,
Saint-Quentin-Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire
le lundi 4 avril 2005 à 17 heures, au palais de la Bourse, place des Cordeliers
à Lyon à leffet de délibérer sur lordre du jour suivant :
Rapports de gestion du conseil dadministration, présentation des
comptes sociaux et des comptes consolidés de lexercice clos le
31 décembre 2004 ;
Rapports des commissaires aux comptes ,
Approbation des comptes sociaux de lexercice clos le
31 décembre 2004, affectation du résultat ;
Approbation des comptes consolidés de lexercice clos le
31 décembre 2004 ;
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées à larticle 225-38 du nouveau Code du commerce, approbation des
conventions ;
Solde du poste de la « Réserve spéciale des plus-values
long-terme » ;
Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires
et nomination des commissaires aux comptes suppléants ;
Pouvoirs à donner.
Première résolution. Lassemblée générale, après avoir entendu la lecture des
rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes, approuve
les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2004 tels quils ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans
réserves de lexécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution. Lassemblée générale, après avoir entendu la lecture du
rapport sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2004 tels
quils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution. Lassemblée générale ordinaire décide daffecter le bénéfice
de lexercice de 6 960 795,15 , augmenté dun prélèvement sur le poste
« Autres réserves » de 699 024,85 à :
La Réserve légale pour un montant de 348 040 ;
La distribution dun dividende de 4,20 par action, soit pour
1 740 900 actions un montant de 7 311 780 .
Compte tenu des nouvelles dispositions fiscales applicables aux
distributions de dividendes mises en paiement à compter du 1er
janvier 2005, cette distribution nouvre pas droit à lavoir fiscal, mais est
compensé, pour les personnes physiques, par un abattement de 50 % sur le
montant des dividendes perçus.
Les dividendes dont la distribution est décidée seront mis en
paiement à compter du 15 avril 2005.
Quatrième résolution. Lassemblée générale approuve les opérations intervenues au
cours de lexercice écoulé, telles quelles résultent du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions visées à larticle 225-38 du Code
du commerce.
Cinquième résolution. Sur proposition du conseil dadministration, lassemblée
générale décide de solder le poste de la « Réserve spéciale des plus-values à
long terme » par laffectation dun montant de 25 916,33 au poste « Autres
réserves ».
Sixième résolution. Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et
suppléants étant arrivés à expiration, lassemblée générale ordinaire sur
proposition du conseil dadministration :
Renouvelle, pour six exercices, le mandat des commissaires aux
comptes titulaires ;
Septième résolution. Tous pouvoirs sont donnés au porteur de loriginal, dun
extrait ou dune copie du présent procès-verbal à leffet daccomplir toutes
formalités de publicité, de dépôt et autres quil appartiendra ainsi que toutes
modifications nécessaires des statuts.
Tout actionnaire sera admis à cette assemblée quel que soit le
nombre de ses actions et pourra sy faire représenter par un mandataire
actionnaire ou par son conjoint.
Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à sy
faire représenter les actionnaires qui auront justifié au préalable de cette
qualité :
Si leurs actions sont nominatives, par linscription en compte
desdites actions 5 jours au moins avant la date de réunion de cette
assemblée ;
Si leurs actions sont au porteur, par le dépôt au siège social,
dans le même délai, dun certificat de lintermédiaire habilité, constatant
lindisponibilité des actions inscrites en compte jusquà la date de
lassemblée.
En outre, MM. les actionnaires sont informés quà compter de la
convocation de lassemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses
annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par
lettre recommandée avec demande davis de réception au siège social de la
société.
Les demandes dinscription de projets de résolutions à lordre du
jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la
publication du présent avis. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve
quaucune modification ne soit apportée à lordre du jour à la suite de
demandes dinscription de projets de résolutions par les actionnaires.
| Le conseil dadministration. |
Société anonyme au capital de 22 283 520 .
Siège social : Parc dactivités de Chesnes,
Saint-Quentin-Fallavier (Isère).
339 159 402 R.C.S. Vienne.
2004 | 2003 | |
Premier trimestre | 31 365 | 28 962 |
Deuxième trimestre | 34 830 | 31 862 |
Troisième trimestre | 30 567 | 29 661 |
Quatrième trimestre | 21 655 | 21 522 |
Intra-Groupe | 789 | 756 |
Total | 117 628 | 111 251 |
Le chiffre daffaires consolidé 2004 est donc en hausse de 5,7 % sur
celui de 2003.