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de Beynes

TSA

Entreprise
Informations de l'établissement :
Date de création : 01/11/2018
Siège de l'unité légale : oui
Siret : 54208975000807 / Siren : 542089750 / NIC : 00807
N° de TVA : FR 48 542089750
Effectif en 2021 : 1 ou 2 salariés
Date du dernier traitement de l'établissement dans le répertoire Sirene : 25/01/2024
   
Activité détaillée de l'établissement : (NAFRev2)
Section K : ACTIVITÉS FINANCIÈRES ET D’ASSURANCE
Cette section comprend les activités des services financiers, y compris les activités d’assurance, de réassurance et des caisses de retraite, ainsi que les services financiers de soutien.
Cette section comprend également les activités de détention d’actifs telles que les activités des sociétés holding et des fonds de placement et autres instruments financiers.
64 : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite
Cette division comprend les activités de collecte et de redistribution de fonds à des fins autres que le financement de la sécurité sociale obligatoire ou des caisses d’assurance ou de retraite. Les dispositions institutionnelles nationales jouent un rôle important dans le classement interne à cette division.
64.3 : Fonds de placement et entités financières similaires
64.30 : Fonds de placement et entités financières similaires
64.30Z : Fonds de placement et entités financières similaires
Cette sous-classe comprend les entités légales organisées pour regrouper des titres ou d’autres actifs financiers, sans les administrer, pour le compte d’actionnaires ou de bénéficiaires. Les portefeuilles sont adaptés pour avoir des caractéristiques d’investissement spécifiques (diversification, risque, taux de rendement et volatilité des prix). Ces entités perçoivent des intérêts, des dividendes et d’autres revenus de biens, mais elles n’ont pas ou peu d’employés et ne tirent aucun revenu de la vente de services.

Cette sous-classe comprend :
- les sociétés d’investissement à capital variable
- les sociétés d’investissement à capital fixe
- les fiducies, les comptes de patrimoine ou d’agence, administrés pour le compte des bénéficiaires selon les dispositions d’une convention de fiducie, d’un testament ou d’un contrat d’agence
- les fonds communs de placement

Cette sous-classe ne comprend pas :
- les fonds et les fiducies tirant des revenus de la vente de biens ou de services (cf. la sous-classe de la NAF correspondant à leur activité principale)
- les activités des sociétés holding (cf. 64.20Z)
- les caisses de retraite (cf. 65.30Z)
- la gestion de fonds (cf. 66.30Z)
- les régimes de sécurité sociale obligatoire, y compris les caisses de retraite complémentaire obligatoires (cf. 84.30B) Produits associés : 64.30.10
Coordonnées de l'établissement :
TSA
Adresse :
MIN. DE L'ECONOMIE ET DES FINANCES
139 Rue DE BERCY

75012 PARIS 12
Liens de succession de l'établissement :
01/11/2018 : Succession
Prédécesseur : TSA
Continuité économique
Informations de l'unité légale :
Date de création : 01/01/1954
Dénomination : TSA
Activité principale : Fonds de placement et entités financières similaires (NAFRev2 : 64.30Z)
Catégorie juridique : SAS, société par actions simplifiée
Catégorie d'entreprise en 2021 : petite ou moyenne entreprise
Caractère employeur : Non
Effectif en 2021 : 1 ou 2 salariés
Economie sociale et solidaire : Non
Liste des établissements :
TSA - Paris (siège)TSA - ChatouTSA - LoctudyTSA - Courbevoie (fermé)TSA - Neuilly-sur-Seine (fermé)TSA - Boulogne-Billancourt (fermé)TSA - Paris (fermé)TSA - Puteaux (fermé)
Publications au Bodacc :
09/10/2022 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5057
NOJO : 75012022S127423
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2021

Numéro d'identification : RCS Paris 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société par actions simplifiée
22/03/2022 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°2856
NOJO : 75012022S023891
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2020

Numéro d'identification : RCS Paris 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société par actions simplifiée
17/09/2020 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7163
NOJO : 75012020S064503
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2019

Numéro d'identification : RCS Paris 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société par actions simplifiée
13/10/2019 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5894
NOJO : 75012019S102714
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2018

Numéro d'identification : RCS Paris 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société par actions simplifiée
25/07/2018 : Modifications générales

Annonce N°3064
NOJO : 920119201425799
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société par actions simplifiée à associé unique

Administration :
Président : DISSAUX Thierry modification le 19 Février 2018 ; Commissaire aux comptes titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en fonction le 23 Juillet 2018
18/07/2018 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°16828
NOJO : 119201423977372
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2017

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société par actions simplifiée à associé unique
21/02/2018 : Modifications générales

Annonce N°3241
NOJO : 920119201413015
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de la forme juridique. Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société par actions simplifiée à associé unique

Administration :
Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 ; Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 22 Août 2012 ; Président : DISSAUX Thierry modification le 19 Février 2018 ; Commissaire aux comptes suppléant : HELIAS Hervé en fonction le 28 Juillet 2016
19/01/2018 : Modifications générales

Annonce N°2419
NOJO : 920119201410346
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 ; Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 22 Août 2012 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : DISSAUX Thierry en fonction le 22 Août 2012 ; Administrateur : PREVOST DE LA BOUTETIERE Reynold en fonction le 03 Mars 2015 ; Commissaire aux comptes suppléant : HELIAS Hervé en fonction le 28 Juillet 2016 ; Associé : KUCHAREKOVA Suzanne en fonction le 17 Janvier 2018
10/08/2017 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°10851
NOJO : 119201399235465
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2016

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
10/08/2017 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°10852
NOJO : 119201399235656
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2016

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
02/08/2016 : Modifications générales

Annonce N°962
NOJO : BXB162110007378
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant..

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 22 Août 2012 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : DISSAUX Thierry en fonction le 22 Août 2012 Administrateur représentant l'Etat : DE CONIHOUT Juliette en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur : PREVOST DE LA BOUTETIERE Reynold en fonction le 03 Mars 2015 Directeur général délégué : CLIMEAU Jean-Claude en fonction le 18 Avril 2016 Commissaire aux comptes suppléant : HELIAS Hervé en fonction le 28 Juillet 2016
25/07/2016 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°9523
NOJO : 119201373503812
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2015

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
25/07/2016 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°9524
NOJO : 119201373506193
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2015

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
22/04/2016 : Modifications générales

Annonce N°1939
NOJO : BXB16110001725S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant..

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 22 Août 2012 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : DISSAUX Thierry en fonction le 22 Août 2012 Administrateur représentant l'Etat : DE CONIHOUT Juliette en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur : PREVOST DE LA BOUTETIERE Reynold en fonction le 03 Mars 2015 Directeur général délégué : CLIMEAU Jean-Claude en fonction le 18 Avril 2016
20/08/2015 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°12140
NOJO : 119201350248068
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2014

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
20/08/2015 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°12139
NOJO : 119201350249950
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2014

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
17/03/2015 : Modifications générales

Annonce N°1958
NOJO : BXB15069001257J
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Directeur général délégué : PRIEUR DE LA COMBLE Florian Marie Gaston en fonction le 29 Juin 2005 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 22 Août 2012 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : DISSAUX Thierry en fonction le 22 Août 2012 Administrateur représentant l'Etat : DE CONIHOUT Juliette en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur : PREVOST DE LA BOUTETIERE Reynold en fonction le 03 Mars 2015
11/03/2015 : Modifications générales

Annonce N°3974
NOJO : BXB150630028697
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Directeur général délégué : PRIEUR DE LA COMBLE Florian Marie Gaston en fonction le 29 Juin 2005 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 22 Août 2012 Administrateur représentant l'Etat : GUEDJ Clara modification le 24 Août 2012 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : DISSAUX Thierry en fonction le 22 Août 2012 Administrateur représentant l'Etat : DE CONIHOUT Juliette en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur : BOURGOIS Cyril en fonction le 26 Janvier 2015 Administrateur : PREVOST DE LA BOUTETIERE Reynold en fonction le 03 Mars 2015
03/02/2015 : Modifications générales

Annonce N°1543
NOJO : BXB15027001613Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de l'adresse du siège. Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Administrateur représentant l'Etat : COLIN Michel Jean en fonction le 30 Avril 1998 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Directeur général délégué : PRIEUR DE LA COMBLE Florian Marie Gaston en fonction le 29 Juin 2005 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 22 Août 2012 Administrateur représentant l'Etat : LE MEUR Bertrand en fonction le 01 Août 2012 Administrateur représentant l'Etat : GUEDJ Clara modification le 24 Août 2012 Administrateur : DEMAILLE Franck en fonction le 22 Août 2012 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : DISSAUX Thierry en fonction le 22 Août 2012 Administrateur : MUNIESA Lucie en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur représentant l'Etat : DE CONIHOUT Juliette en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur représentant l'Etat : SARRAZIN Charles en fonction le 13 Juin 2013 Administrateur représentant l'Etat : DECKERS Jean-Séverin en fonction le 27 Janvier 2014 Administrateur : BOURGOIS Cyril en fonction le 26 Janvier 2015
02/08/2014 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°8966
NOJO : 119201325507402
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2013

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
02/08/2014 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°8965
NOJO : 119201325507828
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2013

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
04/02/2014 : Modifications générales

Annonce N°1694
NOJO : BXB140280021929
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Administrateur représentant l'Etat : COLIN Michel Jean en fonction le 30 Avril 1998 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Directeur général délégué : PRIEUR DE LA COMBLE Florian Marie Gaston en fonction le 29 Juin 2005 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 22 Août 2012 Administrateur représentant l'Etat : LE MEUR Bertrand en fonction le 01 Août 2012 Administrateur représentant l'Etat : GUEDJ Clara modification le 24 Août 2012 Administrateur : DEMAILLE Franck en fonction le 22 Août 2012 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : DISSAUX Thierry en fonction le 22 Août 2012 Administrateur : MUNIESA Lucie en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur représentant l'Etat : DE CONIHOUT Juliette en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur représentant l'Etat : SARRAZIN Charles en fonction le 13 Juin 2013 Administrateur représentant l'Etat : DECKERS Jean-Séverin en fonction le 27 Janvier 2014
02/08/2013 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°13910
NOJO : 119201302572228
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2012

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
02/08/2013 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°13909
NOJO : 119201302572287
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2012

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
21/06/2013 : Modifications générales

Annonce N°1617
NOJO : BXB13165001311Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Administrateur représentant l'Etat : COLIN Michel Jean en fonction le 30 Avril 1998 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Directeur général délégué : PRIEUR DE LA COMBLE Florian Marie Gaston en fonction le 29 Juin 2005 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 22 Août 2012 Administrateur représentant l'Etat : FORGET Cyril en fonction le 04 Mai 2010 Administrateur représentant l'Etat : LE MEUR Bertrand en fonction le 01 Août 2012 Administrateur représentant l'Etat : GUEDJ Clara modification le 24 Août 2012 Administrateur : DEMAILLE Franck en fonction le 22 Août 2012 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : DISSAUX Thierry en fonction le 22 Août 2012 Administrateur : MUNIESA Lucie en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur représentant l'Etat : DE CONIHOUT Juliette en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur représentant l'Etat : SARRAZIN Charles en fonction le 13 Juin 2013
07/11/2012 : Modifications générales

Annonce N°2506
NOJO : BXB12304001539A
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Administrateur représentant l'etat : COLIN Michel Jean en fonction le 30 Avril 1998 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Directeur général délégué : PRIEUR DE LA COMBLE Florian Marie Gaston en fonction le 29 Juin 2005 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 22 Août 2012 Administrateur représentant l'etat : FORGET Cyril en fonction le 04 Mai 2010 Administrateur représentant l'etat : LE MEUR Bertrand en fonction le 01 Août 2012 Administrateur représentant l'etat : GUEDJ Clara modification le 24 Août 2012 Administrateur : DEMAILLE Franck en fonction le 22 Août 2012 Président du conseil d'administration, directeur général et administrateur : DISSAUX Thierry en fonction le 22 Août 2012 Administrateur : MUNIESA Lucie en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur représentant l'etat : DE CONIHOUT Juliette en fonction le 25 Octobre 2012 Administrateur représentant l'etat : MANNOURY LA COUR Geoffroy en fonction le 25 Octobre 2012
16/09/2012 : Autre achat, apport, attribution

Annonce N°555
NOJO : BXA12254000617Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution
Oppositions : Les créanciers des sociétés fusionnantes pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par l'article L. 236-14 du Code de Commerce.
Descriptif : AVIS DE PROJET DE FUSION 66CENTELEC Forme juridique Société anonyme Au capital de 181280250 EUR Siège social 45 RUE DE VILLIERS 92200 NEUILLY SUR SEINE N° RCS 383474483 RCS NANTERRE, est société absorbée. TSA Forme juridique Société anonyme Au capital de 330000000 EUR Siège social 45 RUE DE VILLIERS 92200 NEUILLY SUR SEINE N° RCS 542089750 RCS NANTERRE, est société absorbante. Actif : 189 733 145, 36 euros Passif : 3 012 euros Rapport d'échange des droits sociaux : Pas de rapport d' échange dans la mesure où TSA sera propriétaire de la totalité des actions de 66CENTELEC. Boni de fusion: 5 495 710, 73 euros Date du projet : 30/08/2012 Date du dépôt : 05/09/2012, lieu du dépôt : RCS NANTERRE.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 330000000.00 EUR
30/08/2012 : Modifications générales

Annonce N°882
NOJO : BXB12236000620P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Administrateur représentant l'etat : COLIN Michel Jean en fonction le 30 Avril 1998 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Administrateur : FLOQUET Didier en fonction le 30 Juillet 2004 Directeur général délégué : PRIEUR DE LA COMBLE Florian Marie Gaston en fonction le 29 Juin 2005 Administrateur représentant l'etat : SCEMAMA Bernard en fonction le 05 Juillet 2006 Administrateur : COSSA Beatrice en fonction le 05 Juillet 2006 Administrateur représentant l'etat : SERRES Henri en fonction le 05 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 22 Août 2012 Administrateur représentant l'etat : FORGET Cyril en fonction le 04 Mai 2010 Administrateur représentant l'etat : LE MEUR Bertrand en fonction le 01 Août 2012 Administrateur représentant l'etat : GUEDJ Clara en fonction le 22 Août 2012 Administrateur : DEMAILLE Franck en fonction le 22 Août 2012 Président du conseil d'administration, directeur général et administrateur : DISSAUX Thierry en fonction le 22 Août 2012
14/08/2012 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°11179
NOJO : BXC12208011314L
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2011

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
14/08/2012 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°11180
NOJO : BXC12208011318T
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2011

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
10/08/2012 : Modifications générales

Annonce N°4105
NOJO : BXB122160022079
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Administrateur représentant l'etat : COLIN Michel Jean en fonction le 30 Avril 1998 Administrateur représentant l'etat : DE MONCHY Guy en fonction le 08 Novembre 1999 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Administrateur : FLOQUET Didier en fonction le 30 Juillet 2004 Président directeur général et administrateur : ROCCHI Jean Francois en fonction le 27 Mai 2005 Directeur général délégué : PRIEUR DE LA COMBLE Florian Marie Gaston en fonction le 29 Juin 2005 Administrateur représentant l'etat : SCEMAMA Bernard en fonction le 05 Juillet 2006 Administrateur : COSSA Beatrice en fonction le 05 Juillet 2006 Administrateur représentant l'etat : SERRES Henri en fonction le 05 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres en fonction le 17 Avril 2007 Administrateur représentant l'etat : FORGET Cyril en fonction le 04 Mai 2010 Administrateur représentant l'etat : LE MEUR Bertrand en fonction le 01 Août 2012
01/08/2011 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°12124
NOJO : BXC111990233111
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2010

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
01/08/2011 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°12125
NOJO : BXC111990233135
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2010

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
13/04/2011 : Modifications générales

Annonce N°3925
NOJO : BXB11096004933V
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Administrateur représentant l'etat : COLIN Michel Jean en fonction le 30 Avril 1998 Administrateur représentant l'etat : DE MONCHY Guy en fonction le 08 Novembre 1999 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Administrateur : FLOQUET Didier en fonction le 30 Juillet 2004 Président directeur général et administrateur : ROCCHI Jean Francois en fonction le 27 Mai 2005 Directeur général délégué : PRIEUR DE LA COMBLE Florian Marie Gaston en fonction le 29 Juin 2005 Administrateur représentant l'etat : SCEMAMA Bernard en fonction le 05 Juillet 2006 Administrateur : COSSA Beatrice en fonction le 05 Juillet 2006 Administrateur représentant l'etat : SERRES Henri en fonction le 05 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres en fonction le 17 Avril 2007 Administrateur représentant l'etat : FORGET Cyril en fonction le 04 Mai 2010 Administrateur représentant l'etat : RIPOCHE Jean- François en fonction le 05 Avril 2011
25/08/2010 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°8551
NOJO : BXC102110049707
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2009

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
25/08/2010 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°8552
NOJO : BXC10211004978N
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2009

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme
16/05/2010 : Modifications générales

Annonce N°2412
NOJO : BXB10127001050Y
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 20 Juillet 2009 Administrateur représentant l'etat : COLIN Michel Jean en fonction le 30 Avril 1998 Administrateur représentant l'etat : DE MONCHY Guy en fonction le 08 Novembre 1999 Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000 Administrateur : FLOQUET Didier en fonction le 30 Juillet 2004 Président directeur général et administrateur : ROCCHI Jean Francois en fonction le 27 Mai 2005 Directeur général délégué : PRIEUR DE LA COMBLE Florian Marie Gaston en fonction le 29 Juin 2005 Administrateur représentant l'etat : SCEMAMA Bernard en fonction le 05 Juillet 2006 Administrateur : COSSA Beatrice en fonction le 05 Juillet 2006 Administrateur représentant l'etat : SERRES Henri en fonction le 05 Juillet 2006 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres en fonction le 17 Avril 2007 Administrateur représentant l'etat : CONAN Erwan en fonction le 05 Janvier 2009 Administrateur représentant l'etat : FORGET Cyril en fonction le 04 Mai 2010
12/08/2009 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°10217
NOJO : BXC08217016762S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2008

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
45 rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
12/08/2009 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°10218
NOJO : BXC08217016764W
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2008

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
45 rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
16/01/2009 : Modifications générales

Annonce N°1936
NOJO : BXB080120017325
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Commissaire aux comptes suppléant : DE CAMBOURG PATRICK modification le 29 Août 1997.
Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ET GUERARD modification le 20 Février 2007.
Administrateur représentant l'etat : COLIN Michel Jean en fonction le 30 Avril 1998.
Administrateur représentant l'etat : DE MONCHY Guy en fonction le 08 Novembre 1999.
Commissaire aux comptes suppléant : MACIOCE Pascal en fonction le 18 Septembre 2000.
Administrateur : FLOQUET Didier en fonction le 30 Juillet 2004.
Président directeur général et administrateur : ROCCHI Jean Francois en fonction le 27 Mai 2005.
Directeur général délégué : PRIEUR DE LA COMBLE Florian Marie Gaston en fonction le 29 Juin 2005.
Administrateur représentant l'etat : SCEMAMA Bernard en fonction le 05 Juillet 2006.
Administrateur : COSSA Beatrice en fonction le 05 Juillet 2006.
Administrateur représentant l'etat : SERRES Henri en fonction le 05 Juillet 2006.
Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres en fonction le 17 Avril 2007.
Administrateur représentant l'etat : KOHLER Alexis en fonction le 05 Janvier 2009.
Administrateur représentant l'etat : CONAN Erwan en fonction le 05 Janvier 2009.

12/09/2008 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7600
NOJO : BXC08243000178E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2007

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
45 rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
12/09/2008 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°7601
NOJO : BXC08243000179G
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2007

Numéro d'identification : RCS Nanterre 542 089 750
Dénomination : TSA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
45 rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Historique de l'unité légale :
01/11/2018 : code NIC, économie sociale et solidaire
Code NIC : 00807
Economie sociale et solidaire : Oui
29/01/2018 : catégorie juridique, activité principale
Catégorie juridique : SAS, société par actions simplifiée
Activité principale : Fonds de placement et entités financières similaires (NAFRev2 : 64.30Z)
01/01/2015 : code NIC
Code NIC : 00799
01/01/2008 : activité principale
Activité principale : Activités des sociétés holding (NAFRev2 : 64.20Z)
01/07/2005 : code NIC
Code NIC : 00781
01/01/2003 : dénomination
Dénomination : TSA
25/12/2001 : activité principale
Activité principale : Administration d'entreprises (NAF1993 : 74.1J)
01/01/1954 : état administratif, dénomination, catégorie juridique
Etat administratif : Active
Dénomination : THOMSON SA
Catégorie juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Représentants légaux :
28/07/2016 : Nouveau dirigeant
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Personne Physique

Nom : DISSAUX Thierry
Né le 15/04/1959 à Lille (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général

Adresse :
39 Rue Fessart
92100 Boulogne-Billancourt
FRANCE
28/07/2016 : Nouveau dirigeant
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Personne Physique

Nom : DISSAUX Thierry
Né le 15/04/1959 à Lille (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Président du conseil d'administration

Adresse :
39 Rue Fessart
92100 Boulogne-Billancourt
FRANCE
28/07/2016 : Nouveau dirigeant
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Personne Physique

Nom : DISSAUX Thierry
Né le 15/04/1959 à Lille (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
39 Rue Fessart
92100 Boulogne-Billancourt
FRANCE
28/07/2016 : Nouveau dirigeant
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Personne Physique

Nom : DE CONIHOUT (D' ABOVILLE) Juliette
Né le 28/02/1979 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur représentant l'Etat

Adresse :
71 Rue de la paroisse
78000 Versailles
FRANCE
28/07/2016 : Nouveau dirigeant
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Personne Physique

Nom : CLIMEAU Jean-Claude
Né le 03/06/1968 à Amiens (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
108 Rue Chaptal
92300 Levallois-Perret
FRANCE
28/07/2016 : Nouveau dirigeant
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Personne Physique

Nom : PREVOST DE LA BOUTETIERE Reynold
Né le 22/03/1971 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
28 Rue Lauriston
75016 Paris
FRANCE
28/07/2016 : Nouveau dirigeant
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Personne Morale

Nom : MAZARS
Siren : 784824153
Forme juridique : Société anonyme
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
61 Rue HENRI REGNAULT
- TOUR EXALTIS -
92400 Courbevoie
FRANCE
28/07/2016 : Nouveau dirigeant
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Personne Morale

Nom : ERNST & YOUNG et Autres
Siren : 438476913
Forme juridique : Société par actions simplifiée à capital variable
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
1-2 Place des Saisons
- Paris la Défense 1
92400 Courbevoie
FRANCE
28/07/2016 : Nouveau dirigeant
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Personne Physique

Nom : MACIOCE Pascal
Né le 23/02/1955 à Pau (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
41 Rue YBRY
92200 Neuilly-sur-Seine
FRANCE
28/07/2016 : Nouveau dirigeant
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Personne Physique

Nom : HELIAS Hervé
Né le 05/09/1964 à Tours (FRANCE)
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
61 Rue Henri Régnault
92400 Courbevoie
FRANCE
Dépôts des actes :
30/06/2016 : Procès-verbal d'assemblée
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°26454 déposé le 28/07/2016
Etat : Déposé
Décision : Changement de commissaire aux comptes suppléant
13/03/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°12995 déposé le 18/04/2016
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
23/01/2015 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°7093 déposé le 03/03/2015
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
23/01/2015 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°7093 déposé le 03/03/2015
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
23/01/2015 : Statuts mis à jour
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°7093 déposé le 03/03/2015
Etat : Déposé
17/12/2014 : Statuts mis à jour
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°2491 déposé le 26/01/2015
Etat : Déposé
17/12/2014 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°2491 déposé le 26/01/2015
Etat : Déposé
Décision : Cooptation d'administrateurs
17/12/2014 : Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°2491 déposé le 26/01/2015
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social
01/10/2014 : Arrêté
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°9061 déposé le 19/03/2015
Etat : Déposé
28/12/2013 : Journal officiel
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°3050 déposé le 27/01/2014
Etat : Déposé
Décision : changement de l'administrateur représentant l'Etat
06/05/2013 : Journal officiel
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°17778 déposé le 13/06/2013
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
31/10/2012 : Déclaration de conformité
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°35210 déposé le 19/11/2012
Etat : Déposé
Décision : Fusion absorption
30/08/2012 : Projet de traité de fusion
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°27378 déposé le 05/09/2012
Etat : Déposé
Décision : de la société 66CENTELEC
30/08/2012 : Traité de fusion
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°35210 déposé le 19/11/2012
Etat : Déposé
29/06/2012 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°26515 déposé le 22/08/2012
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
29/06/2012 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°26515 déposé le 22/08/2012
Etat : Déposé
Décision : Changement de président
29/06/2012 : Procès-verbal d'assemblée générale
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°32803 déposé le 25/10/2012
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
29/06/2012 : Journal officiel
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°32803 déposé le 25/10/2012
Etat : Déposé
28/06/2012 : Journal officiel
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°26515 déposé le 22/08/2012
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
17/04/2012 : Arrêté
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°24348 déposé le 01/08/2012
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
23/12/2010 : Journal officiel
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°10830 déposé le 05/04/2011
Etat : Déposé
Décision : DECRET DU 21/12/2010-CHANGEMENT DE REPRESENTANT D' ETAT
01/04/2010 : Journal officiel
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°12759 déposé le 04/05/2010
Etat : Déposé
Décision : DECRET PORTANT NOMINATION AU CONSEIL D ADMINISTRATION DE TSA
19/11/2008 : Journal officiel
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°72 déposé le 05/01/2009
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
07/02/2007 : Acte
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°6052 déposé le 20/02/2007
Etat : Déposé
Décision : JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE FRANCAISE
28/06/2006 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°18290 déposé le 05/07/2006
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
28/06/2006 : Statuts mis à jour
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°18290 déposé le 05/07/2006
Etat : Déposé
08/06/2006 : Journal officiel
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°18290 déposé le 05/07/2006
Etat : Déposé
Décision : REPRESENTANT L'ETAT
07/10/2005 : Journal officiel
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°36272 déposé le 26/12/2005
Etat : Déposé
Décision : NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR REPRESENTANT DE L'ETAT
30/06/2005 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°24739 déposé le 07/09/2005
Etat : Déposé
Décision : ratification
30/06/2005 : Statuts mis à jour
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°24739 déposé le 07/09/2005
Etat : Déposé
13/05/2005 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°14190 déposé le 27/05/2005
Etat : Déposé
Décision : Changement de président
13/05/2005 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°14190 déposé le 27/05/2005
Etat : Déposé
Décision : DEMISSION DIRECTEUR GENERAL
13/05/2005 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°24737 déposé le 07/09/2005
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social
13/05/2005 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°17933 déposé le 29/06/2005
Etat : Déposé
Décision : Nomination de directeur général
30/06/2004 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°25683 déposé le 23/09/2004
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
30/06/2004 : Statuts mis à jour
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°25683 déposé le 23/09/2004
Etat : Déposé
26/05/2004 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°25683 déposé le 23/09/2004
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
04/05/2004 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°20586 déposé le 30/07/2004
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
04/05/2004 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°20586 déposé le 30/07/2004
Etat : Déposé
Décision : Changement de directeur général
14/03/2004 : Acte
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°20580 déposé le 30/07/2004
Etat : Déposé
Décision : NOMINATION DE REPRESENTANT DE L'ETAT
25/07/2003 : Acte
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°20023 déposé le 27/07/2004
Etat : Déposé
Décision : NOMINATION DE COMMISSAIRE DE GOUVERNENMENT
23/01/2003 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°5059 déposé le 13/02/2003
Etat : Déposé
Décision : Changement de la dénomination sociale
23/01/2003 : Statuts mis à jour
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°5059 déposé le 13/02/2003
Etat : Déposé
28/05/2002 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°557 déposé le 07/01/2003
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
19/12/2001 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°38779 déposé le 28/12/2001
Etat : Déposé
Décision : Conversion du capital en euros
19/12/2001 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°38779 déposé le 28/12/2001
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
19/12/2001 : Statuts mis à jour
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°38779 déposé le 28/12/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
19/11/2001 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°8399 déposé le 18/03/2003
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
22/11/2000 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°1135 déposé le 16/01/2001
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
22/11/2000 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°1135 déposé le 16/01/2001
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
22/11/2000 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°1135 déposé le 16/01/2001
Etat : Déposé
Décision : NOMINATION CENSEURS
22/11/2000 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°1135 déposé le 16/01/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
22/11/2000 : Statuts mis à jour
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°1135 déposé le 16/01/2001
Etat : Déposé
Décision : Divers
15/09/2000 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°1131 déposé le 16/01/2001
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
30/06/2000 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°24182 déposé le 18/09/2000
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux comptes suppléant
30/06/2000 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°24182 déposé le 18/09/2000
Etat : Déposé
Décision : -
26/05/2000 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°1130 déposé le 16/01/2001
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
20/12/1999 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°1129 déposé le 16/01/2001
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
06/07/1999 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°28864 déposé le 08/11/1999
Etat : Déposé
Décision : Modifications relatives au conseil d'administration
04/07/1999 : Acte
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°28864 déposé le 08/11/1999
Etat : Déposé
Décision : PAR DECRET DU MINISTERE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L' INDUSTRIE PARU AU JOURNAL OFFICIEL LE 4 JUILLET 1999 -
30/06/1999 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°19076 déposé le 27/07/1999
Etat : Déposé
Décision : 30-06-1999
07/04/1999 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°11617 déposé le 04/05/1999
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
02/02/1999 : Statuts mis à jour
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°5328 déposé le 23/02/1999
Etat : Déposé
Décision : DU 173 BD HAUSSMANN 75008 PARIS
02/02/1999 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°5328 déposé le 23/02/1999
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
Etablissements :
28/07/2016 : Etablissement ouvert

Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Siège

Adresse :
31 Place des Corolles
Tour Carpe Diem, Esplanade Nord
92400 Courbevoie
FRANCE
28/07/2016 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 10
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Type : Etablissement principal

Adresse :
31 Place des Corolles
Tour Carpe Diem, Esplanade Nord
92400 Courbevoie
FRANCE
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 01/05/1918
Activité : L'industrie et le commerce de toutes espèces de matériels électronique, mécanique et métallique pour la production, le transport, la transformation ou l'utilisation de l'électricité des ondes hertziennes lumineuses .
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
Observations :
28/07/2016 : Ajout
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro unique d’identification d’une observation : 11
Numéro unique d’observation : 26748
Date d’ajout de l’observation : 23/02/1999
Texte de l'observation : La société ne conserve aucune activité à son ancien siège
28/07/2016 : Ajout
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro unique d’identification d’une observation : 16
Numéro unique d’observation : 63352
Date d’ajout de l’observation : 19/11/2012
Texte de l'observation : Fusion absorption de la société 66CENTELEC 383 474 483 RCS NANTERRE - à compter du 31/10/2012
28/07/2016 : Ajout
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro unique d’identification d’une observation : 17
Numéro unique d’observation : 68387
Date d’ajout de l’observation : 19/03/2015
Texte de l'observation : Nomination par arrêté du 15/09/2014 de M. FOUILLAND Paul en qualité de commissaire du Gouvernement à compter du 01/10/2014
Personnes morales :
28/07/2016 : TSA
Greffe : Nanterre (9201)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Principale
Forme juridique : Société anonyme

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 23/02/1999
Date à laquelle le transfert de la personne est effectif (date d’effet) : 02/02/1999

Type de capital : Fixe
Capital : 330000000.0
Devise : Euros
Date de clôture de l’exercice comptable : 31 Décembre
Economie sociale et solidaire : Non
Durée de vie de la personne morale : 66 années
Dépôts des comptes annuels :
31/12/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°21671 déposé le 07/07/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2014 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°19315 déposé le 28/07/2015
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°14209 déposé le 11/07/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°13605 déposé le 08/07/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°15704 déposé le 11/07/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2010 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°13689 déposé le 06/07/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2009 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°13753 déposé le 06/07/2010
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2008 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°14757 déposé le 16/07/2009
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2007 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°22286 déposé le 12/08/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2006 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°11240 déposé le 06/07/2007
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2005 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°9971 déposé le 04/07/2006
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2004 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°18301 déposé le 09/08/2005
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2003 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°20883 déposé le 17/09/2004
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2002 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°18399 déposé le 05/08/2003
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2001 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°134 déposé le 09/01/2003
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2000 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°18471 déposé le 03/09/2001
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1999 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°19528 déposé le 11/09/2000
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/1998 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Nanterre (9201)
Numéro de gestion : 1999B00935
Dépôt : N°13341 déposé le 20/07/1999
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
Comptes annuels :
31/12/2021 : Compte annuel simplifié
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 127423 du 22/09/2022
Numéro de gestion : 2018B31874
Code activité : 6430Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2021, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2020
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
CodeLibellé du posteMontant année N
CodeLibellé du posteMontant année N
31/12/2020 : Compte annuel simplifié
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 23891 du 04/03/2022
Numéro de gestion : 2018B31874
Code activité : 6430Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2020, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2019
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
CodeLibellé du posteMontant année N
CodeLibellé du posteMontant année N
31/12/2019 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 64503 du 01/09/2020
Numéro de gestion : 2018B31874
Code activité : 6430Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2019, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2018
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BJTOTAL (I)1 316 200 0001 325 400 000
BXClients et comptes rattachés100 000100 000
CJTOTAL (II)33 600 00032 000 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)1 349 800 0001 357 400 000
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel330 000 000330 000 000
DLTOTAL (I)1 337 000 0001 340 000 000
DRTOTAL (III)6 500 0006 700 000
ECTOTAL (IV)6 300 000
EETOTAL GENERAL (I à V)1 349 800 0001 357 400 000
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)1 300 0002 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)226 100 000205 900 000
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HKImpôts sur les bénéfices (X)7 000 0005 900 000
31/12/2018 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 102714 du 26/09/2019
Numéro de gestion : 2018B31874
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2018, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2017
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BJTOTAL (I)1 316 200 0001 325 400 000
BXClients et comptes rattachés100 000100 000
CJTOTAL (II)33 600 00032 000 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)1 349 800 0001 357 400 000
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel330 000 000330 000 000
DLTOTAL (I)1 337 000 0001 340 000 000
DRTOTAL (III)6 500 0006 700 000
ECTOTAL (IV)6 300 000
EETOTAL GENERAL (I à V)1 349 800 0001 357 400 000
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)1 300 0002 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)226 100 000205 900 000
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HKImpôts sur les bénéfices (X)7 000 0005 900 000
31/12/2017 : Compte annuel complet
Greffe : NANTERRE (9201)
Numéro de dépôt : 18976 du 03/07/2018
Numéro de gestion : 1999B00935
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2017, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2016
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BJTOTAL (I)1 316 200 0001 325 400 000
BXClients et comptes rattachés100 000100 000
CJTOTAL (II)33 600 00032 000 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)1 349 800 0001 357 400 000
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel330 000 000330 000 000
DLTOTAL (I)1 337 000 0001 340 000 000
DRTOTAL (III)6 500 0006 700 000
ECTOTAL (IV)6 300 000
EETOTAL GENERAL (I à V)1 349 800 0001 357 400 000
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)1 300 0002 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)226 100 000205 900 000
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HKImpôts sur les bénéfices (X)7 000 0005 900 000
31/12/2016 : Compte annuel complet
Greffe : NANTERRE (9201)
Numéro de dépôt : 32300 du 27/07/2017
Numéro de gestion : 1999B00935
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2016, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2015
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BJTOTAL (I)1 316 200 0001 325 400 000
BXClients et comptes rattachés100 000100 000
CJTOTAL (II)33 600 00032 000 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)1 349 800 0001 357 400 000
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel330 000 000330 000 000
DLTOTAL (I)1 337 000 0001 340 000 000
DRTOTAL (III)6 500 0006 700 000
ECTOTAL (IV)6 300 000
EETOTAL GENERAL (I à V)1 349 800 0001 357 400 000
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)1 300 0002 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)226 100 000205 900 000
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HKImpôts sur les bénéfices (X)7 000 0005 900 000
31/12/2016 : Compte annuel consolidé
Greffe : NANTERRE (9201)
Numéro de dépôt : 32302 du 27/07/2017
Numéro de gestion : 1999B00935
Code activité : 6420Z : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite (NAFRev2 : 64)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2016, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2015
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
BJTOTAL (I)1 316 200 0001 325 400 000
BXClients et comptes rattachés100 000100 000
CJTOTAL (II)33 600 00032 000 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)1 349 800 0001 357 400 000
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel330 000 000330 000 000
DLTOTAL (I)1 337 000 0001 340 000 000
P8Impôts différés6 500 0006 700 000
DRTOTAL (IV)6 500 0006 700 000
ECTOTAL (IV)6 300 000
EETOTAL GENERAL (I à V)1 349 800 0001 357 400 000
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)1 300 0002 000 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)226 100 000205 900 000
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HKImpôts sur les bénéfices7 000 0005 900 000
R6Résultat Groupe (Résultat net consolidé)226 100 00020 590 000
Bulletin des annonces légales et obligtoires (BALO) :
11/08/2017 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 1704219
Texte de l'annonce :

1704219

11 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°96


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

TSA

 Société Anonyme au capital de 330 000 000 €

Tour Carpe Diem, 31, place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie

542 089 750 R.C.S. Nanterre

 

Documents comptables au 31 décembre 2016 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 9 juin 2017

 

Partie A. / Comptes Sociaux au 31 décembre 2016

 

I. – Compte de résultat par nature

 

(En milliers d’euros)

 

 

2016

2015

Produits d'exploitation

 

-

-

Chiffre d'affaires

 

-

-

Reprises sur provisions et transferts charges

 

-

-

Autres produits d'exploitation

 

-

2

Total

 

-

2

Charges d'exploitation :

 

 

 

Autres charges externes

 

- 704

- 688

Impôts et taxes

 

- 133

- 126

Rentes, salaires et charges

 

- 20

- 20

Total

 

- 857

- 833

Bénéfice (perte) d'exploitation

 

- 857

- 831

Produits et charges financiers :

 

 

 

Intérêts et produits financiers assimilés

 

18

274

Revenus de participation

 

77 249

61 909

Intérêts et charges financières assimilés

 

- 122

- 191

Autres revenus et charges financiers

 

- 1

- 2

Résultat financier

(Note 2)

77 144

61 990

Résultat courant

 

76 288

61 159

Produits et charges exceptionnels :

 

 

 

Plus ou moins-values sur cessions et absorptions de filiales

 

-

-

Autres

 

- 343

- 10

Résultat exceptionnel

(Note 3)

- 343

- 10

Résultat avant impôt sur les sociétés

 

75 945

61 149

Impôt sur le résultat

(Note 4)

2 272

- 1 442

Résultat net

 

73 674

59 707

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

II. – Bilan

 

(En milliers d’euros)

 

Actif

31/12/2016

31/12/2015

Actif immobilisé :

 

 

 

Immobilisations financières :

 

 

 

Titres de participation

(Note 5)

1 100 551

1 100 552

Total actif immobilisé

 

1 100 551

1 100 552

Actif circulant :

 

 

 

Autres débiteurs et frais payés d'avance

(Note 6)

59

73

Trésorerie et équivalents trésorerie

 

33 488

31 916

Total de l'actif circulant

 

33 547

31 989

Total de l'actif

 

1 134 098

1 132 541

 

Passif

31/12/2016

31/12/2015

Capitaux propres :

(Note 7.1)

 

 

Capital

 

330 000

330 000

Résultats non distribués

 

721 198

728 591

Résultat de l'exercice

 

73 674

59 707

Total capitaux propres

 

1 124 871

1 118 298

Autres fonds propres (titres participatifs)

(Note 7.2)

6 652

11 428

Total

 

1 131 523

1 129 725

Provision pour retraite

(Note 8)

343

343

Autres dettes financières

(Note 10)

-

195

Intérêts courus sur titres participatifs

 

20

61

Compte courant financier / Sofiparge

 

1 776

1 788

Total des dettes financières

 

1 797

2 044

Dettes fournisseurs

 

395

423

Autres créditeurs et charges à payer

(Note 11)

40

6

Total dettes d'exploitation et divers

 

435

429

Total du passif

 

1 134 098

1 132 541

 

Engagements hors bilan (Note 12).

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère

 

Tableau des Flux de Trésorerie

 

(En milliers d’euros)

2016

2015

Résultat net

 

73 674

59 707

Autres éléments non monétaires

 

0

30

Dotations nettes (reprises nettes) aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraites et provisions réglementées

 

1

2

Impôts payés : taxe de 3 % sur les dividendes versés

(i)

2 013

1 749

Perte et intérêts courus sur rachats de titres participatifs

 

361

0

Autofinancement net

 

76 049

61 488

Diminution (augmentation) des besoins en fonds de roulement

 

- 20

- 714

Cash-flow net des activités opérationnelles

- I -

76 028

60 773

Cession titres

 

0

0

Cash-flow net des activités d’investissement

- II -

0

0

Dividendes versés

 

- 67 100

-40 700

Impôts payés : taxe de 3 % sur les dividendes versés

(i)

- 2 013

- 1 749

Rachat de titres participatifs

(Note 7.2)

-5 137

- 490

Remboursement des coupons échus sur emprunts obligataires

 

- 195

0

Augmentation (diminution) du compte courant / Sofiparge

 

- 11

- 3

Cash-flow net des activités de financement

- III -

- 74 457

- 42 942

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I+II+III -

1 572

17 832

Trésorerie et équivalents de trésorerie, net en début d'année

 

31 917

14 085

Trésorerie et équivalent de trésorerie, net en fin de période

(ii)

33 488

31 917

(i) Le montant total d’impôt sur les bénéfices versé au cours de l’exercice 2016 s’élève à 2 235 K€ contre 2 172 K€ au cours de l’exercice 2015.

(ii) La trésorerie est présentée nette des découverts bancaires (0 K€ au 31/12/2016 et au 31/12/2015 – cf. note 10).

La trésorerie se compose principalement d’un prêt à terme et de SICAV.

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère

 

Variation des Capitaux Propres et Autres Fonds Propres

 

Période du 01/01/2016 au 31/12/2016

 

(En milliers d’euros)

Capital

Primes d'émission

Résultats non Distribués

(Note 7-1)

Résultat de l'exercice

Total Capitaux Propres

Autres fonds propres

Total

Au 1er janvier 2015

330 000

-

728 591

59 707

1 118 298

11 428

- 1 129 725

Affectation du résultat 2014

-

-

59 707

- 59 707

-

-

-

Solde du dividende 2014

-

-

- 67 100

-

- 67 100

-

-67 100

Acompte sur dividendes 2015

-

-

-

-

-

-

-

Rachat de titres participatifs

-

-

-

-

-

4 776

- 4 776

Résultat 2015

-

-

-

73 674

73 674

-

73 674

Au 31 décembre 2015

330 000

-

721 198

73 674

1 124 871

6 652

1 131 523

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

III. — Affectation du résultat

 

 

 

Le dividende sera détaché et mis en paiement le 4 juillet 2017.

 

Les sommes correspondant aux dividendes qui, en vertu des dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versés au titre des actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, seront réaffectées en report à nouveau.

 

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

 

Exercice

Dividende versé

2013

59 400 000,00 €

2014

58 300 000,00 €

2015

67 100 000,00 €

 

Cette résolution est adoptée.

 

IV. — Annexe aux comptes de la société mère

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d'euros à l'exception des informations par action.

 

1. Principes comptables mis en œuvre

 

Les comptes annuels de TSA sont établis selon les normes comptables définies par le règlement ANC n° 2014-03.

 

1.1. Primes sur émissions d'emprunts et charges d'emprunts

 

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties. Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

1.2. Immobilisations

 

Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations. Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la valeur boursière pour les sociétés cotées. A défaut, c'est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent qui est retenue. Le cas échéant, une correction peut être apportée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultats.

 

1.3. Provisions

 

En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d'un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

 

2. Résultat financier

 

(En milliers d'euros)

2016

2015

Autres Intérêts et produits financiers assimilés

(a)

18

274

Total

 

18

274

Revenus de participation :

 

 

 

Thales

(b)

77 249

61 909

Total

 

77 249

61 909

Rémunération des autres fonds propres

(c)

- 122

- 191

Intérêts et charges financières assimilés

 

0

0

Total

 

- 122

- 191

Reprises (dotations) aux provisions financières

 

- 1

- 2

Gains (pertes) de change

 

0

0

Total

 

- 1

- 2

Total

 

77 144

61 990

(a) Plus-value sur SICAV et revenus des certificats de dépôts.

(b) Dont 21 915 K€ d'acompte sur dividendes de Thales SA encaissé le 9 décembre 2016.

(c) Le coupon sur les titres participatifs versé au 1er août de chaque année est composé d'une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et d'une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA de l'exercice précédent. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril / mars précédant chaque échéance annuelle (1er août). En 2016 comme en 2015, la rémunération totale représente 130 % du TMO moyen.

 

Le calcul de la rémunération enregistrée en charge est présenté ci-après :

 

 

Coupon au 01/08/2017

Coupon au 01/08/2016

Coupon au 01/08/2015

TMO prévisionnel :

01/04/2016 - 31/12/2016

TMO de référence :

01/04/2015 - 31/03/2016

TMO de référence :

01/04/2014 - 31/03/2015

TMO Moyen

0,65 %

1,09 %

1,49 %

Partie fixe

0,79 €

1,33 €

1,82 €

Partie variable

0,50 €

0,83 €

1,14€

Coupon unitaire

1,29 €

2,16 €

2,95 €

Nombre de Titres

43 634 

70 389 

75 956 

Coupon total versé (en K€)

- 152 

- 224 

Variation des intérêts courus (en K€)

- 36 

65 

106 

Coupon total comptabilisé (en K€)

- 36 

- 87 

- 118 

 

La rémunération des autres fonds propres au 31 décembre 2016 s’élève à 122 K€ (36 + 87).

 

3. Résultat exceptionnel

 

(En milliers d'euros)

2016

2015

Autres produits et charges exceptionnels (a)

- 343

- 10

Total

- 343

- 10

(a) Ce poste est intégralement constitué de pertes (349 K€) et de profits (6 K€) sur les rachats de titres

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

TSA bénéficie du régime de l'intégration fiscale avec sa filiale Sofiparge. A ce titre, cette dernière verse à TSA l'impôt dû comme si elle était imposée séparément, ces sommes constituant alors un produit. Au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015, le résultat fiscal de cette filiale étant négatif, aucun impôt n'a été reversé à TSA.

 

Les déficits fiscaux ne sont imputables que sur un montant plafonné à 50 % du bénéfice fiscal, au-delà d'1 million d'euros de bénéfice fiscal. Lorsque le résultat fiscal est supérieur à 1 million d'euros, le mécanisme de plafonnement du report des déficits fiscaux, se traduit alors par une charge d'impôt. Le calcul du résultat fiscal n'est effectué qu'au 31 décembre.

 

Par ailleurs, la contribution à 3 % sur les revenus distribués entraine la constatation d'une charge d'impôt qui s'élève à 3 % des dividendes versés sur la période.

 

Les charges d'impôt résultant de ces dispositions fiscales sont détaillées ci-après :

 

(En milliers d'euros)

2016

2015

Impôt Société

- 259

- 221

Solde des dividendes 2014 

-

40 700

Acompte sur dividendes 2015 

-

-

Solde des dividendes 2015 

67 100

-

Acompte sur dividendes 2016 

-

-

Dividendes versés sur l'exercice

67 100

40 700

Contribution à 3 %

- 2 013

- 1 221

Total

- 2 272

- 1 442

 

5. Titres de participation

 

(En milliers d'euros)

Montants nets au 31/12/2015

(Dotations) reprises Nettes Aux provisions

Montants nets au 31/12/2016

Dont

Valeur Brute

Provision

Titres de participations

 

 

 

 

 

 

Thales

(a)

1 098 895

-

1 098 895

1 098 895

-

Sofiparge

 

1 385

-

1 385

1 385

-

Le monde entreprises

 

128

- 1

127

384

- 257

SCI champs Montparnasse

 

114

-

114

114

-

Autres

 

30

-

30

35

- 5

Total

 

1 100 552

- 1

1 100 551

1 100 813

- 262

(a) TSA détient 54 786 654 titres Thales représentant 25,91 % du capital (hors actions d'auto-contrôle).

 

6. Autres débiteurs et frais payés d’avance

 

(En milliers d'euros)

31/12/2016

31/12/2015

Intérêts à recevoir sur certificats de dépôts.

-

7

Etat et collectivités : TV A

53

60

Prêts d'aide à la construction

53

53

Frais payés d'avance

6

Débiteurs et frais payés d'avance, brut

112

126

Provision pour dépréciation des prêts

- 53

- 53

Net

59

73

 

Ces créances ont une échéance inférieure à un an.

 

7. Capitaux propres et autres fonds propres

 

7.1. Capitaux propres

 

Au 31 décembre 2016, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

 

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste « résultats non distribués » sont les suivantes :

 

(En milliers d'euros)

31/12/2016

31/12/2015

Réserve légale

33 539

33 539

Réserves réglementées

5 388

5 388

Report à nouveau

682 271

689 665

Total

721 198

728 591

 

L'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2016 a décidé la distribution d'un dividende de 67 100 K€, qui a été versé à l'Etat en date du 1er juillet 2016.

 

7.2. Autres fonds propres

 

Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs, d'un montant nominal de 152,45 €. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

 

Au 31 décembre 2016, il reste 43 634 titres en circulation pour un montant nominal de 6 652 K€, 31 326 titres participatifs ayant été rachetés au cours de l'exercice.

 

Le mode de calcul de la rémunération des titres participatifs est rappelé dans la note 2-c.

 

8. Provisions pour retraite

 

(En milliers d'euros)

Montants au 31/12/2015

Dotations

Reprises

(Provisions utilisées)

Reprises

(Provisions non utilisées)

Montants au

31/12/2016

Provisions pour retraite

343 

-

-

-

343

Total

343 

-

-

-

343

 

TSA n'emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

 

Au 31 décembre 2016, il existe toutefois un régime de retraite complémentaire à prestations définies, fermé, concernant quarante anciens dirigeants et ayant-droits. Ce régime fait l'objet d'une évaluation annuelle confiée à des actuaires.

 

A la date de clôture, le régime se présente comme suit (en M€) :

 

 

2016

2015

Engagement actuariel

- 16,8

-17,9

Valeur de marché des placements

18,2

19,1

Provisions pour retraite

0,3

0,3

Sur/ (Sous) Couverture du régime

1,7

1,4

 

Les hypothèses retenues pour l'évaluation de l'engagement sont les suivantes :

 

 

2016

2015

Taux d'actualisation

1,50 %

2,04 %

Revalorisation

2,00 %

2,00 %

Réversion

60 %

60 %

 

Au 31 décembre 2016, l'engagement est couvert et ne nécessite donc pas de complément de provision.

 

9. Risques et litiges

 

La procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu'en 1985 par un établissement de Thomson- Brand a évolué comme suit : TSA a reçu le 23 mars 2017 un rapport du cabinet AECOM relatif à la surveillance de la nappe phréatique. AECOM ne recommande aucune action spécifique, les résultats obtenus ne remettant pas en cause les conclusions du dernier schéma conceptuel.

 

TSA, conformément à la demande de la Préfecture de l'Ain continuera à assurer la surveillance de la nappe phréatique semestriellement en 2017.

 

 10. Autres dettes financières

 

(En milliers d'euros)

31/12/2016

31/12/2015

Autres dettes financières (a)

-

195

Découverts bancaires

-

-

Total

-

195

(a) Coupons / emprunts obligataires échus. Leur remboursement est intervenu en date du 18 janvier 2016.

 

Ces dettes ont une échéance inférieure à 1 an.

 

11. Autres créditeurs et charges a payer

 

(En milliers d'euros)

31/12/2016

31/12/2015

Solde des dividendes à payer

-

-

Contribution de 3 % sur l'acompte sur dividendes

-

-

Contribution de 3 % sur le solde des dividendes

-

-

Acomptes d'impôt sur les bénéfices

- 221

-

Impôt sur les bénéfices

259

-

Personnel, autres charges à payer

1

1

Organismes sociaux, autres charges à payer

2

2

Retenue à la source à payer

-

2

Autres

-

-

Total

40

6

 

12. Engagements financiers hors bilan

 

Aux 31 décembre 2016 et 2015, TSA n'a pas donné ni reçu d'aval ou de caution.

 

13. Parties liées

 

13.1. Transactions avec les parties liées

 

Thales fournit à TSA l'assistance de ses services spécialisés dans les domaines financier, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d'assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s'est élevé à 491 K€ en 2016 (479 K€ en 2015).

 

13.2. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

 

Le Conseil a alloué au Président Directeur Général une rémunération fixe annuelle de 15 K€ brut.

 

14. Evènements postérieurs a la clôture

 

TSA n'a pas connaissance d'événements significatifs postérieurs à la clôture.

 

15. Autres informations

 

15.1. Effectifs

 

TSA ne compte aucun salarié au 31 décembre 2016.

 

15.2. Honoraires des commissaires aux comptes

 

Prestations d'audit au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(Montants HT en K€)

Mazars

EV

2016

2015

2016

2015

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

 

51

51

57

57

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

(a)

-

10

-

7

Total

 

51

61

57

64

(a) Travaux liés aux acomptes sur dividendes versés

 

Tableau des filiales et participations

 

(En milliers d'euros)

 

 

Valeur comptable des titres détenus

% détenu

Capitaux propres (*)

Résultat du dernier exercice clos (*)

Brute

Nette

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales

 

 

 

 

 

2. Participations

 

 

 

 

 

Thales

1 098 895

1 098 895

25,82 %

4 640 100

946 400

Total

1 098 895

1 098 895

 

 

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

Filiales étrangères

-

-

 

 

 

Total

1 385

1 385

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Dans des sociétés françaises

533

271

 

 

 

Dans des sociétés étrangères

-

-

 

 

 

Total

533

271

 

 

 

Total général

1 100 813

1 100 551

 

 

 

(*) Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota :

 

- Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 6.

- Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2.

- Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 12.

 

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

 

 

2012

2013

2014

2015

2016

1. Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social (K€)

330 000

330 000

330 000

330 000

330 000

Nombre des actions ordinaires existantes

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice (K€)

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes (1)

0

0

0

0

0

Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

54 003

- 36 977

64 271

61 151

75 946

Impôt sur les bénéfices (produits)/ charges

429

1 437

2 102

1 442

2 272

Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

54 017

47185

62 168

59 707

73 674

Résultat distribué

47 300

59 400

58 300

67 100

0

3. Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions nettes

0,49

-0,35

0,57

0,54

0,67

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

0,49

0,43

0,57

0,54

0,67

Dividende net attribué à chaque action

0,43

0,54

0,53

0,61

0

4. Personnel

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

0

0

0

0

0

Montant de la masse salariale de l'exercice dont rentes

49

25

15

15 

15

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)

4

4

4

4

(1) Hors produits des activités annexes.

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille

 

(En milliers d'euros)

 

1. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à 15 250 euros

Nombre de titres

Valeur

% de Participation

Valeur nette d'inventaire

54 786 654 

Thales

25,82 %

1 098 895 

29 994 

Sofiparge

99,98 %

1 385 

140 

Le Monde Entreprises

5,79 %

127 

20 730 

France Habitation

0,02 %

20 

Total

1 100 427 

2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la Valeur nette d'inventaire est inferieure a 15 250 euros

10

3. Participations dans des sociétés immobilières

114

4. Participations dans des sociétés étrangères

0

Total

1 100 551 

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2016 : 92,13 euros.

 

V. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

 

Exercice clos le 31 décembre 2016

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

 

- le contrôle des comptes annuels de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - Opinion sur les comptes annuels

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II - Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - Vérifications et informations spécifiques

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle.

 

Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

 

Fait à Courbevoie et Paris La Défense, le 25 avril 2017.

 

Les Commissaires aux comptes :

 

Partie B. / Comptes consolidés au 31 décembre 2016

 

I. — Compte de résultat consolidé

 

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2016

2015

Frais administratifs

 

- 0,9

- 0,8

Résultat Thales mis en équivalence

Note 5

245,2

199,4

Profit (Perte) de dilution sur titres Thales

Note 6

- 9,9

11,5

Rémunération des titres participatifs

 

- 0,1

- 0,2

Charges financières / dette brute

 

-

-

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

-

0,3

Intérêts financiers nets

Note 3

- 0,2

0,1

Autres résultats financiers

Note 3

- 1,1

1,6

Impôt sur les bénéfices

Note 4

- 7,0

- 5,9

Résultat net

 

226,1

205,9

Résultat par action (en euros)

 

2,06

1,87

Résultat par action dilué (en euros)

 

2,04

1,87

Nombre d’actions en circulation (milliers)

 

110 000

110 000

 

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation dans l’exercice. Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du Groupe Thales.

 

Etat du résultat global consolidé

 

(En millions d’euros)

2016

2015

Résultat net de la période

226,1

205,9

Différence de conversion

- 6,1

13,2

Couverture de flux de trésorerie

11,4

- 40,5

Eléments recyclables en résultat

5,3

- 27,3

Dont, part dans l’entreprise associée Thales

5,3

- 27,3

Pertes et gains actuariels / retraite

- 167,7

73,8

Eléments non recyclables en résultat

- 167,7

73,8

Dont, part dans l’entreprise associée Thales

- 167,7

72,3

Autres éléments du résultat global, net d’impôt

-162,4

46,5

Total du résultat global pour la période

63,7

252,4

 

Variation des capitaux propres consolidés

 

(En millions d’euros)

Nombre d'actions en circulation

(milliers)

Capital

Réserves

Couv.

flux de trésorerie

Différence de

Conversion

Capitaux

propres

Au 1er janvier 2015 

110 000

330,0

858,0

- 31,1

- 35,9

1 121,0

Résultat net de la période

-

-

205,9

-

-

205,9

Autres éléments du résultat global

-

-

73,8

- 40,5

13,2

46,5

Résultat global 2015

-

-

279,7

- 40,5

13,2

252,4

Dividendes au titre de 2014

-

-

- 40,7

-

-

- 40,7

Acompte sur dividende au titre de 2015

-

-

-

-

-

 

Autres

-

-

7,6

-

-

7,6

Au 31 décembre 2015

110 000

330,0

1 104,6

- 71,6

- 22,7

1 340,3

Résultat net de la période

 

 

226,1

 

 

226,1

Autres éléments du résultat global

 

 

- 167,7

11,4

- 6,1

- 162,4

Résultat global 2016

 

 

58,4

11,4

- 6,1

63,7

Dividendes au titre de 2015

 

 

- 67,1

 

 

- 67,1

Acompte sur dividende au titre de 2016

 

 

 

 

 

 

Autres

 

 

1,3

- 1,5

0,3

0,1

Au 31 décembre 2016

110 000

330,0

1 097,1

- 61,7

- 28,5

1337,0

 

Le 25 avril 2017, le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 09 juin 2017, la distribution d’un dividende total de 0,64 € par action, soit 70,4 M€ pour 110 000 actions.

 

II. — Bilan consolidé

 

(En millions d’euros)

 

Actif

Notes

31/12/2016

31/12/2015

Titres Thales mis en équivalence

Note 5

1 314,5

1 323,9

Autres titres de participation

 

0,3

0,3

Retraite

 

1,4

1,2

Actifs non courants

 

1 316,2

1 325,4

Clients et autres créances courantes

 

0,1

0,1

Trésorerie et équivalents trésorerie

 

33,5

31,9

Actifs courants

 

33,6

32,0

Total de l'actif

 

1 349,8

1 357,4

 

Passif

Notes

31/12/2016

31/12/2015

Capital

 

330,0

330,0

Réserves consolidées

 

1 097,2

1 104,6

Couverture de flux de trésorerie

 

- 61,7

- 71,6

Différence de conversion

 

- 28,5

- 22,7

Capitaux propres

Note 8

1 337,0

1 340,3

Dettes financières à long terme

Note 10

5,7

9,7

Impôts différés passifs

Note 4

6,5

6,7

Passifs non courants

 

12,2

16,4

Fournisseurs et autres dettes courantes

 

0,5

0,4

Part à court terme des dettes financières

Note 10

0,1

0,3

Passifs courants

 

0,6

0,7

Total du passif et des capitaux propres

 

1 349,8

1 357,4

 

III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés

 

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2016

2015

Résultat net

 

226,1

205,9

A ajouter (déduire) :

 

 

 

Charge (profit) d’impôt

 

7,0

5,9

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

Note 5

- 245,2

- 199,4

Solde du dividende au titre de 2014 (0,78 € / action)

 

-

42,7

Acompte sur dividende au titre de 2015 (0,35 € / action)

 

-

19,2

Solde du dividende au titre de 2015 (1,01 € / action)

 

55,3

-

Acompte sur dividende au titre de 2016 (0,40 € / action)

 

21,9

-

Dividendes reçus de Thales

Note 5

77,2

61,9

Effet non monétaire des dilutions / relutions

Note 6

9,9

- 11,5

Variation de valeur des titres participatifs

Note 3

1,1

- 1,6

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

- 0,3

- 1,0

Cash-flow net des activités opérationnelles

- I -

75,8

60,2

Solde du dividende au titre de 2014 (0,37 € / action)

 

-

- 40,7

Dividende au titre de 2015 (0,61 € / action)

 

- 67,1

-

Dividendes versés

 

- 67,1

- 40,7

Impôts payés : taxe de 3 % sur les dividendes versés

 

- 2,0

- 1,2

Rachat de titres participatifs

Note 10

- 5,1

- 0,5

Cash-flow net des activités de financement

- II -

- 74,2

- 42,4

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I+II -

1,6

17,8

Trésorerie et équivalents trésorerie au 1er janvier

 

31,9

14,1

Trésorerie et équivalents trésorerie au 31 décembre

 

33,5

31,9

 

IV. — Notes annexes aux comptes consolidés

 

Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros

 

Le 25 avril 2017, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du Groupe TSA pour la période close le 31 décembre 2016. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 09 juin 2017.

 

TSA est une société anonyme de droit français détenue à 100 % par l’Etat, située Tour Carpe Diem - 31 place des Corolles – Esplanade nord - 92400 Courbevoie.

 

1. Référentiel comptable

 

1.1. – Base de préparation des états financiers consolidés 2016

 

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de TSA sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2016 (disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.)

 

Ces principes, décrits en note 1.2., sont similaires à ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2015. En particulier, les nouveaux textes d’application obligatoire au 1er janvier 2016 (améliorations annuelles 2010 - 2012, puis 2012 - 2014, amendements à IAS 16 et IAS 38, amendements à IFRS 11, et amendements à IAS 19) n’ont pas d’incidence sur les états financiers du Groupe.

 

1.2. – Principes comptables

 

a) Consolidation

 

Le périmètre de consolidation inclut, outre la société TSA :

 

- la société Sofiparge, détenue à 100 % par TSA et consolidée par intégration globale ;

- les titres Thales, mis en équivalence, TSA exerçant une influence notable sur la société.

 

b) Imposition différée

 

Le Groupe TSA comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

 

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

 

Le groupe TSA comptabilise des impôts différés au titre de la taxe sur les dividendes, sur la base des réserves Thales non distribuées depuis sa prise de participation.

 

c) Titres de participation

 

Les titres de participation et titres de placement sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré.

 

d) Dettes financières

 

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

 

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme sur les instruments financiers a amené le Groupe TSA à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le Groupe TSA a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché approchée par le cours de bourse à la date de clôture. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier.

 

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

 

1.3. – Nouveaux textes d’application obligatoire après le 31 décembre 2016

 

Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront applicables aux exercices indiqués ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne :

 

Texte

Description

Première application

Adoption UE

IFRS 15 (Revenu des contrats avec les clients)

Remplace les normes IAS 18 (Produit des activités ordinaires) et IAS 11 (Contrats de construction) et les interprétations liées.

 

1er janvier 2018

Oui (*)

IFRS 9 (Instruments financiers)

Remplace l’ensemble des textes relatifs aux instruments financiers.

 

1er janvier 2018

Oui

IFRS 16 (Contrats de location)

Remplace la norme IAS 17. Supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement, tous les contrats donnant lieu à un enregistrement au bilan.

 

1er janvier 2019

En cours

IFRIC 22 (Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée)

Précise le cours de change à utiliser lors de la réception / du paiement d’une avance en monnaie étrangère.

 

1er janvier 2018

En cours

Amendements à IAS 12 (Impôt sur le résultat)

Précise les règles de comptabilisation des impôts différés relatifs aux instruments de dette évalués à la juste valeur.

 

1er janvier 2017

En cours

Amendements à IAS 7 (Etat des flux de trésorerie)

Impose de fournir un rapprochement entre la variation des postes de bilan et les flux de trésorerie associés des passifs financiers inclus dans le cash-flow de financement.

 

1er janvier 2017

En cours

Amendements à IFRS 2 (Paiements fondés sur des actions)

Apporte des précisions sur l’évaluation et la comptabilisation des conditions d’acquisition de droits et des conditions de paiement.

1er janvier 2018

En cours

(*) A l’exception du texte complémentaire « Clarifications à IFRS 15 », en cours d’adoption

 

2. Périmètre de consolidation

 

Au 31 décembre 2016, TSA détient 100 % de la société Sofiparge (consolidée par intégration globale) et 25,91 % du Groupe Thales, mis en équivalence dans les comptes consolidés de TSA. Sur les deux périodes présentées, le pourcentage de détention, calculé après déduction de l’auto-contrôle, est calculé comme suit :

 

 

31/12/2016

31/12/2015

Nombre d’actions détenues par TSA

54 786 654

54 786 654

Capital total de Thales

212 194 766

210 961 404

Dont, actions en auto-contrôle

- 749 559

- 839 254

Actions Thales en circulation

211 445 207

210 122 150

% de détention

25,91 %

26,07 %

 

L’évolution du nombre d’actions Thales en circulation s’analyse comme suit :

 

 

2016

2015

Actions en circulation au 1er janvier

210 122 150

205 964 379

Cessions/Acquisitions nettes dans le cadre du contrat de liquidité

- 41 000

15 000

Cession aux salariés (plan d’actionnariat)

41 714

457 596

Achat sur le marché

- 575 000

--

Livraison d’actions gratuites

607 381

535 532

Exercices d'options de souscription

1 233 362

3 120 293

Exercice d’options d’achat d’actions

56 600

29 350

Actions en circulation au 31 décembre

211 445 207

210 122 150

 

3. Résultat financier

 

 

2016

2015

Rémunération des titres participatifs (a)

- 0,2

- 0,2

Autres charges financières / dette brute

 

-

Produits financiers / trésorerie et équivalents

-

0,3

Intérêts financiers net

- 0,2

0,1

Variation de juste valeur des titres participatifs (b)

- 1,1

1,6

Autres résultats financiers

- 1,1

1,6

Total

- 1,3

1,7

(a) Cette rémunération comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA de l’exercice précédent.

La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août). En 2016 comme en 2015, la rémunération totale a représenté 130 % du TMO moyen.

(b) Les titres participatifs sont évalués à leur valeur de marché approchée par le cours de bourse à la date de clôture (cf. note 10).

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

4.1. – Charge d'impôts

 

 

2016

2015

Impôt courant

- 0,3

- 0,2

Taxe de 3% sur les dividendes

- 2,0

- 1,2

Impôt différé

- 4,7

- 4,5

Total

- 7,0

- 5,9

 

Les déficits fiscaux existants ne sont imputables que sur un montant plafonné à 50 % du bénéfice fiscal, au-delà d'1 M€ de bénéfice fiscal.

 

4.2. – Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée

 

 

2016

2015

Résultat net

226,2

205,9

Moins charge d'impôt

7,0

5,9

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

- 245,2

- 199,4

Résultat avant impôt

- 12,0

12,4

Produit (charge) d'impôt théorique (à 33,33%) (*)

4,0

- 4,1

Eléments non imposables

- 4,6

2,8

Variation des impôts différés non reconnus au bilan

0,3

1,1

Taxe sur les dividendes

- 2,0

- 1,2

Impôt différé sur les réserves non distribuées

- 4,7

- 4,5

Charge nette d'impôt réelle

- 7,0

- 5,9

(*) baisse du taux d’impôt votée en France à compter de 2020 (28,0 % au lieu de 33,33 %)

 

4.3. – Impôt différé

 

Les impôts différés actifs sont pour l’essentiel constitués du report déficitaire indéfiniment reportable de TSA qui est estimé à 844,2 M€ au 31 décembre 2016 (846,0 M€ en 2015). Les actifs d’impôt différés ne sont pas reconnus dans les comptes consolidés de TSA car la quote-part récupérable sur les prochaines années n’est pas jugée significative.

 

TSA provisionne par ailleurs les conséquences fiscales (taxe de 3 % sur les dividendes) d’une distribution des réserves consolidées de sa participation dans Thales pour un montant de 6,5 M€ en 2016 (6,7 M€ en 2015).

 

5. Titres Thales mis en équivalence

 

(En millions d’euros)

31/12/2016

31/12/2015

Titres Thales mis en équivalence à l’ouverture

1 323,9

1 120,7

Résultat mis en équivalence

245,2

199,4

Distribution de dividendes en numéraire

- 77,2

- 61,0

Profit (perte) de dilution

- 9,9

11,5

Ecart de conversion

- 6,1

13,2

Variation de juste valeur / instruments financiers

11,4

- 40,5

Pertes et gains actuariels / retraite Thales

- 167,7

72,3

Autres

- 5,1

8,3

Titres Thales mis en équivalence à la clôture (a)

1 314,5

1 323,9

 

 

 

(a) soit :

31/12/2016

31/12/2015

Situation nette Thales (part du Groupe) à la date de clôture, à 100 %

4 640,1

4 645,9

Ecart d’acquisition

368,9

368,9

Situation nette Thales retraitée à 100 %

5 009,0

5 014,8

% TSA dans Thales à la clôture

25,91 %

26,07 %

Situation nette Thales retraitée au %

1 297,8

1 307,3

Ecart d’acquisition

16,6

16,6

Titres Thales mis en équivalence à la clôture

1 314,5

1 323,9

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2016 était de 92,103 € (69,10 € au 31 décembre 2015).

 

Au 31 décembre 2016, la valeur de mise en équivalence représentait 23,98 € par titre (TSA détenant 54 786 654 titres Thales). Si le cours de bourse venait à être durablement inférieur sous la valeur d’équivalence, TSA pourrait être amené à constater une perte de valeur.

 

Comptes consolidés de Thales (En M€, avant retraitements de consolidation de TSA) :

 

Bilan

31/12/2016

31/12/2015

Actifs non courants

8 623,4

8 466,9

Actifs courants

14 066,2

13 093,3

Total de l’actif

22 689,6

21 560,2

Capitaux propres, « part du Groupe »

4 640,1

4 645,9

Participations ne donnant pas le contrôle

225,9

295,9

Passifs non courants

4 514,1

3 414,4

Passifs courants

13 309,5

13 204,0

Total du passif et des capitaux propres

22 689,6

21 560,2

 

Compte de résultat

2016

2015

Chiffre d’affaires

14 884,8

14 063,2

Résultat opérationnel courant

1 097,4

964,5

Résultat net, « part du Groupe »

946,4

765,1

 

6. Incidence des changements de pourcentage / titres Thales

 

 

2016

2015

Situation nette Thales retraitée, part du Groupe, au 1er janvier

 

5 014,8

4150,6

% TSA dans Thales au 1er janvier

 

26,07 %

26,60 %

% TSA dans Thales au 31 décembre

 

25,91 %

26,07 %

Incidence de la perte de %

-I-

- 8,0

- 22,0

Augmentation de capital et réserves de Thales liée aux souscriptions d'actions et achat/ vente d'actions propres

 

- 5,0

133,6

Part de TSA dans l'augmentation de capital et réserves

-II-

- 1,3

34,8

Impact de la dilution

- I + II -

- 9,3

12,8

Dont, en résultat

 

- 9,9

11,5

Dont, lié à des éléments enregistrés en autre résultat global

 

0,6

1,3

 

Le pourcentage de détention de TSA dans les titres Thales varie chaque année notamment en fonction des mouvements d’actions d’auto-contrôle et des exercices d’options de souscription d’actions.

 

La diminution du pourcentage d’intérêt – dilution – est assimilée à une cession partielle et se traduit par la constatation en résultat d’une plus ou moins-value, appelée profit ou perte de dilution.

 

L’augmentation du pourcentage d’intérêt – relution – est assimilée à une acquisition partielle et se traduit par la constation d’un écart d’acquisition. Un écart d’acquisition positif (goodwill) est enregistré à l’actif du bilan dans les titres mis en équivalence. Un écart d’acquisition négatif (badwill) est comptabilisé en résultat.

 

7. Parties liées

 

Les parties liées de TSA, telles que définies dans IAS 24, sont l’Etat (en tant qu’actionnaire), le Groupe Thales (mis en équivalence dans les comptes de TSA) ainsi que les dirigeants de la société. Aucune évolution n’est à constater depuis le 31 décembre 2015.

 

7.1. – Transactions avec les parties liées

 

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financier, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à 0,5 M€ en 2016 (0,5 M€ en 2015).

 

7.2. – Pacte d’actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales et convention spécifique

 

Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substituée en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007.)

 

Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel »

 

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

 

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 précitée.) Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com).)

 

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes (Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président, un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société THALES a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d’actionnaires de telle sorte que le conseil d’administration de THALES comporte 18 membres dont 6 proposés par le secteur public, 5 par le partenaire industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président n’ayant pas abouti, le Pacte d’actionnaires a été rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009, par l’effet d’un avenant n°2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du Pacte demeurent donc inchangées. Pour de plus amples détails sur ces avenants, se reporter aux D&I 215C0404 du 7 avril 2015 et D&I 215C0643 du 15 mai 2015 publiées sur le site AMF.) :

 

Composition des organes sociaux de Thales

 

Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2016, respecter la répartition suivante :

 

– 5 personnes proposées par le Secteur Public ;

– 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;

– 2 représentants des salariés ;

– 1 représentant des salariés actionnaires ;

– 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

 

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés.

 

Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs.

 

Le Président-directeur général est choisi sur proposition commune des parties.

 

En cas de changement de Président-directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe.

 

Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du conseil de Thales.

 

Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales

 

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle.

 

Cependant, Dassault Aviation s’est engagée expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (Opérations d’acquisition ou de cession, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France.)

 

En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

 

Participation des actionnaires

 

Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement.

 

Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

 

Durée du pacte

 

En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans.

 

Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales.

 

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public

 

Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

 

– de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;

– de changement de contrôle de Dassault Aviation.

 

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

 

Le Secteur Public (TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012.) était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF. «Le secteur public s’engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans THALES lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15% du capital de Thales. »).

 

Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :


•    le maintien en France du siège social et de la Direction effective de Dassault Aviation ;


•    les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne ;


•    l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;


•    les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ;


•    Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :

 

  -  mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,


  -  demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou


  - lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie.

Franchissements de seuils et déclaration d’intention

Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008.

 

Elle est consultable sur le site de l’AMF :

 

http://www.amf france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO :

http://balo.journal-officiel.gouv.fr/html/2008/1201/200812010814709.htm.

 

Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote.

 

Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.

 

Dassault Aviation a déclaré, « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25% du capital de la Société et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 87 185 780 droits de vote, soit 24,90% du capital et 28,59% des droits de vote de la Société. »

 

Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résulte d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote Thales et qu’à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’a franchi aucun seuil.

 

Convention spécifique

 

Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur.

 

a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») :

 

– tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

– tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

 

b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») :

 

– tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

– tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

 

c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers.

 

d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers.

 

Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée.

 

Action spécifique détenue par l’État français

 

L’action spécifique détenue par l’État français lui confère les principaux droits suivants :

 

– « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;

– « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » ;

– « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret. »

 

Ces actifs concernent le capital des sociétés suivantes :

 

Thales Systèmes Aéroportés SAS, Thales Optronique SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications & Security SAS, Thales Air Systems SAS, Thales Nederland BV, Thales Avionics SAS, Thales Training & Simulation SAS, Thales Underwater Systems NV.

 

7.3. – Rémunération des dirigeants

 

Conformément à la décision du Conseil d’administration du 23 janvier 2015 la rémunération annuelle du Président Directeur Général s’élève à 15 000 Euros, au titre de l’année 2016.

 

8. Capitaux propres

 

8.1. – Capital

 

Au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de 3 €. L’intégralité du capital de TSA est détenu par l’Etat.

 

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

8.2. – Différence de conversion

 

Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2016, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

8.3. – Variation de juste valeur

 

La variation de juste valeur est composée de la quote-part de TSA dans les variations de juste valeur de Thales (quasi-exclusivement liées à la couverture de flux de trésorerie) soit une variation en 2016 de 9,9 M€ et un solde de clôture de -61,7 M€.

 

9. Provisions pour retraite

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

 

Au 31 décembre 2016, il existe toutefois un régime de retraite complémentaire à prestations définies, fermé, concernant 40 anciens dirigeants et ayant-droits. Ce régime fait l’objet d’une évaluation annuelle confiée à des actuaires.

 

A la date de clôture, le régime se présente comme suit :

 

 

2016

2015

Engagement actuariel

- 16,8

- 17,9

Valeur de marché des placements

18,2

19,1

Actif (passif) net comptable

1,4

1,2

 

Les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’engagement sont les suivantes :

 

 

2016

2015

Taux d’actualisation

1,50 %

2,04 %

Revalorisation

2,00 %

2,00 %

Réversion

60 %

60 %

 

10. Dettes financières

 

Par catégorie

 

 

31/12/2016

31/12/2015

Total

Court terme

Long terme

Total

Court terme

Long terme

Autres emprunts

0,1

0,1

-

0,2

0,2

-

Titres participatifs (a)

5,7

0,0

5,7

9,7

0,0

9,7

Dettes financières

5,8

0,1

5,7

9,9

0,2

9,7

(a) Titres participatifs, libellés en euro, d’un montant nominal de 152,45 €, émis par TSA en 1983 et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation

de la société.

 

Evolution des titres participatifs

 

 

2016

2015

Nombres de titres

Cours (€)

M€

Nombres de titres

Cours (€)

M€

Titres participatifs à l’ouverture

74 960

130,0

9,7

78 171

152,50

11,9

Rachat au cours de la période

- 31 326

-

- 5,1

- 3 211

-

- 0,5

Variation de juste valeur (b)

-

-

1,1

-

-

- 1,6

Variation des intérêts courus

-

-

-

-

-

- 0,1

Titres participatifs à la clôture

43 634

132,00

5,7

74 960

130,00

9,7

(b) Une augmentation de 20% de la valeur de marché des titres participatifs à la clôture aurait conduit à comptabiliser une charge financière de 2,3 M€ en 2016 

(au lieu d’une charge de 1,1 M€).

 

11. Engagements hors bilan

 

Aux 31 décembre 2016 et 2015, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

12. Risques et litiges

 

TSA détenant 25,91 % du capital de Thales, les risques et litiges décrits dans la note 12 des comptes consolidés de Thales sont susceptibles d’impacter la valeur des titres Thales mis en équivalence dans les comptes consolidés de TSA.

 

La procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu’en 1985 par un établissement de Thomson- Brand a évolué comme suit : TSA a reçu le 4 janvier 2017 un rapport du cabinet AECOM relatif à la surveillance de la nappe phréatique. AECOM ne recommande aucune action spécifique, les résultats obtenus ne remettant pas en cause les conclusions du dernier schéma conceptuel. TSA, conformément à la demande de la Préfecture de l’Ain continuera à assurer la surveillance de la nappe phréatique semestriellement en 2017.

 

13. Synthèse des actifs et passifs financiers

 

Au 31 décembre 2016 :

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres de participation

0,3

-

-

0,3

Trésorerie et équivalents trésorerie (b)

33,6

-

-

33,6

Total des actifs financiers

 

 

-

 

Titres participatifs (a)

-

5,7

-

5,7

Autres emprunts

0,1

-

-

0,1

Total des passifs financiers

0,1

5,7

-

5,8

(a) Instruments cotés sur un marché actif (niveau 1)

(b) Composés principalement des disponibilités en banque, d’un dépôt à palier et de SICAV

 

Au 31 décembre 2015 :

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres de participation

0,3

-

-

0,3

Trésorerie et équivalents trésorerie (b)

31,9

0,0

 

31,9

Total des actifs financiers

 

 

-

 

Titres participatifs (a)

-

9,7

-

9,7

Autres emprunts

0,2

-

-

0,2

Total des passifs financiers

0,2

9,7

-

9,9

(a) Instruments cotés sur un marché actif (niveau 1)

(b) Composés principalement des disponibilités en banque, d’un dépôt à palier et de SICAV

 

14. Honoraires des commissaires aux comptes

 

Prestations d’audit au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(Montants HT en K€)

Mazars

EY

2016

2015

2016

2015

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

51

51

57

57

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (*)

-

10

-

7

Total

51

61

57

64

(*) Travaux liés aux acomptes sur dividendes versés

 

15. Evènements postérieurs à la clôture

 

Le Groupe TSA n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture.

 

V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Exercice clos le 31 décembre 2016

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

 

- le contrôle des comptes consolidés de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- la vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

II. Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Paris-La Défense, le 25 avril 2017.

 

Les Commissaires aux comptes :

 

VI. — Rapport de gestion

 

Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.

 

 

1704219

19/06/2017 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 1 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N1)
Numéro d'affaire : 1703149
Texte de l'annonce :

1703149

19 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

 Société Anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : Tour Carpe Diem - 31, place des Corolles - Esplanade Nord - 92400 Courbevoie.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de seconde convocation aux porteurs de titres participatifs – émission 1983

 

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 mai 2017, l’assemblée générale, convoquée le vendredi 9 juin 2017, n’ayant pu délibérer, les propriétaires de titres participatifs de FRF 1.000 de valeur nominale, code ISIN FR0000140048 (les «Titres Participatifs»), émis par TSA (ci-après la «Société») en 1983 en application du contrat d’émission dont les termes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 30 juin 1983 (le « Contrat d’Émission ») sont convoqués en assemblée générale (l’ «Assemblée Générale») par le Conseil d’administration de la Société sur seconde convocation le vendredi 3juin 2017 à heures 30 au siège social situé Tour Carpe Diem – 3Place des Corolles - Esplanade Nord - 9240Courbevoie, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

1) Lecture du rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société au cours de l’exercice 2016 ;

 

2) Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2016 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs ;

 

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2016 au 31 juillet 2017 ;

 

4) Autorisation de la modification du Contrat d’Émission aux fins d’y prévoir la possibilité d’un remboursement anticipé des Titres Participatifs à l’initiative de la Société ;

 

5) Mise à disposition des documents relatifs à l’Assemblée Générale ;

 

6) Pouvoir pour les formalités.

 

 

I. Participation à l’Assemblée Générale

 

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

 

Tout propriétaire de Titres Participatifs peut assister ou se faire représenter à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre de Titres Participatifs qu’il possède, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.228-71 du Code de commerce, il sera justifié par le propriétaire de Titres Participatifs de son droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription de ses Titres Participatifs, au jour de l’Assemblée Générale, sur un compte ouvert à son nom soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Pour le propriétaire de Titres Participatifs nominatifs, l’inscription en compte dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale.

 

Pour le propriétaire de Titres Participatifs au porteur, l’inscription en compte des Titres Participatifs doit être constatée par une attestation d’inscription délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qui apportera ainsi la preuve de la qualité de propriétaire du porteur des Titres Participatifs. L’attestation d’inscription est établie au nom du propriétaire des Titres Participatifs ou pour le compte du propriétaire des Titres Participatifs non résident représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

2. Modes de participation

 

Tout propriétaire de Titres Participatifs a le droit de participer à l’Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance.

 

(a) Présence à l’Assemblée Générale

 

Pour justifier de son droit, le propriétaire de Titres Participatifs sera tenu de présenter une attestation d’inscription en compte pouvant être obtenue auprès de l’intermédiaire habilité concerné.

 

Le propriétaire de Titres Participatifs doit en outre être en mesure de justifier de son identité pour assister à l’Assemblée Générale.

 

(b) Vote par correspondance ou procuration

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, le propriétaire de Titres Participatifs peut choisir entre l’une des formules suivantes :

 

- donner procuration à un mandataire de son choix : le propriétaire de Titres Participatifs peut choisir de se faire représenter par le représentant de la masse des propriétaires de Titres Participatifs qui est aussi le président de l’Assemblée Générale ou par toute personne physique ou morale de leur choix. Ce choix du mandataire est néanmoins limité par les incapacités d’accepter ce mandat visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L.228-37 du Code de commerce). La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du propriétaire de Titres Participatifs mandant et doit indiquer ses nom, prénom usuel et domicile, ainsi que, éventuellement, les nom et prénom du mandataire choisi ; ou

 

- voter par correspondance : il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.

 

Un formulaire de vote par correspondance ou de procuration sera délivré sur demande du propriétaire de Titres Participatifs nominatifs auprès de la Société ou de Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) et sur demande du propriétaire de Titres Participatifs au porteur auprès de son teneur de compte-titres. Il sera fait droit à toute demande par courrier reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale (soit avant le 24 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris). Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pourra également être téléchargé à partir du site Internet www.tsa-holding.fr. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour.

 

Le propriétaire de Titres Participatifs nominatifs devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou de procuration par courrier à la Société ou à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Le propriétaire de Titres Participatifs au porteur devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou de procuration par courrier à son teneur de compte-titres qui se chargera de le transmettre à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), accompagné de l’attestation d’inscription.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant le formulaire de procuration sous format numérisé à l’adresse électronique suivante: assemblees.generales@sgss.socgen.com.

 

Seuls les formulaires de vote par correspondance ou de procuration qui seront parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale (soit avant le 27 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris) seront pris en considération.

 

(c) Cession des Titres Participatifs

 

Le propriétaire de Titres Participatifs qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses Titres Participatifs. En cas de cession intervenant avant le jour de l’Assemblée Générale, la Société invalide ou modifie en conséquence, avant l’ouverture de la séance de l’Assemblée Générale, le vote exprimé à distance ou la procuration de ce propriétaire de Titres Participatifs. Le cas échéant, l’intermédiaire teneur de compte-titres notifie la cession à la Société ou à Société Générale et lui transmet les informations nécessaires à cette fin.

 

II. Droit de communication des propriétaires de Titres Participatifs

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des propriétaires de Titres Participatifs dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation.

 

III. Information des propriétaires de Titres Participatifs

 

La Société met à disposition des propriétaires de Titres Participatifs l’adresse électronique suivante : contact@tsa-holding.fr, pour toute question sur les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

 

  Le Conseil d’administration.

 

 

1703149

24/05/2017 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 1 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N1)
Numéro d'affaire : 1702303
Texte de l'annonce :

1702303

24 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

Société Anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : Tour Carpe Diem, 31 Place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de première convocation aux propriétaires de titres participatifs – Émission 1983

 

Les propriétaires de titres participatifs de FRF 1.000 de valeur nominale, code ISIN FR0000140048 (les « Titres Participatifs »), émis par TSA (la « Société ») en 1983 en application du contrat d’émission dont les termes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 30 juin 1983 (le « Contrat d’Émission ») sont convoqués en assemblée générale (l’ « Assemblée Générale ») par le Conseil d’administration de la Société, sur première convocation le vendredi 9 juin 2017 à 8 heures 30, au siège social de la Société situé Tour Carpe Diem - 31 Place des Corolles - Esplanade Nord - 92400 Courbevoie ou, à défaut très probable de quorum, sur seconde convocation le vendredi 30 juin 2017 à 8 heures 30 à la même adresse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

1) Lecture du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société au cours de l’exercice 2016 ;

 

Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2016 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs ;

 

2) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2016 au 31 juillet 2017 ;

 

3) Autorisation de la modification du Contrat d’Émission aux fins d’y prévoir la possibilité d’un remboursement anticipé des Titres Participatifs à l’initiative de la Société ;

 

4) Mise à disposition des documents relatifs à l’Assemblée Générale ;

 

5) Pouvoir pour les formalités.

 

 

————————

 

I. Participation à l’Assemblée Générale

 

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

 

Tout propriétaire de Titres Participatifs peut assister ou se faire représenter à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre de Titres Participatifs qu’il possède, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.228-71 du Code de commerce, il sera justifié par le propriétaire de Titres Participatifs de son droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription de ses Titres Participatifs, au jour de l’Assemblée Générale, sur un compte ouvert à son nom soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Pour le propriétaire de Titres Participatifs nominatifs, l’inscription en compte dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale.

 

Pour le propriétaire de Titres Participatifs au porteur, l’inscription en compte des Titres Participatifs doit être constatée par une attestation d’inscription délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qui apportera ainsi la preuve de la qualité de propriétaire du porteur des Titres Participatifs. L’attestation d’inscription est établie au nom du propriétaire des Titres Participatifs ou pour le compte du propriétaire des Titres Participatifs non résident représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

2. Modes de participation

 

Tout propriétaire de Titres Participatifs a le droit de participer à l’Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance.

 

(a) Présence à l’Assemblée Générale

 

Pour justifier de son droit, le propriétaire de Titres Participatifs sera tenu de présenter une attestation d’inscription en compte pouvant être obtenue auprès de l’intermédiaire habilité concerné.

 

Le propriétaire de Titres Participatifs doit en outre être en mesure de justifier de son identité pour assister à l’Assemblée Générale.

 

(b) Vote par correspondance ou procuration

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, le propriétaire de Titres Participatifs peut choisir entre l’une des formules suivantes :

- donner procuration à un mandataire de son choix : le propriétaire de Titres Participatifs peut choisir de se faire représenter par le représentant de la masse des propriétaires de Titres Participatifs qui est aussi le président de l’Assemblée Générale ou par toute personne physique ou morale de leur choix. Ce choix du mandataire est néanmoins limité par les incapacités d’accepter ce mandat visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L.228-37 du Code de commerce). La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du propriétaire de Titres Participatifs mandant et doit indiquer ses nom, prénom usuel et domicile, ainsi que, éventuellement, les nom et prénom du mandataire choisi ; ou

- voter par correspondance : il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.

 

Un formulaire de vote par correspondance ou de procuration sera délivré sur demande du propriétaire de Titres Participatifs nominatifs auprès de la Société ou de Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) et sur demande du propriétaire de Titres Participatifs au porteur auprès de son teneur de compte-titres. Il sera fait droit à toute demande par courrier reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale (soit avant le 3 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris). Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pourra également être téléchargé à partir du site Internet www.tsa-holding.fr.

 

Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour.

 

Le propriétaire de Titres Participatifs nominatifs devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou de procuration par courrier à la Société ou à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).

 

Le propriétaire de Titres Participatifs au porteur devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou de procuration par courrier à son teneur de compte-titres qui se chargera de le transmettre à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), accompagné de l’attestation d’inscription.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant le formulaire de procuration sous format numérisé à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com.

 

Seuls les formulaires de vote par correspondance ou de procuration qui seront parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale (soit avant le 6 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris) seront pris en considération.

 

(c) Cession des Titres Participatifs

 

Le propriétaire de Titres Participatifs qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses Titres Participatifs. En cas de cession intervenant avant le jour de l’Assemblée Générale, la Société invalide ou modifie en conséquence, avant l’ouverture de la séance de l’Assemblée Générale, le vote exprimé à distance ou la procuration de ce propriétaire de Titres Participatifs. Le cas échéant, l’intermédiaire teneur de compte-titres notifie la cession à la Société ou à Société Générale et lui transmet les informations nécessaires à cette fin.

 

II. Droit de communication des propriétaires de Titres Participatifs

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des propriétaires de Titres Participatifs dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation.

 

III. Information des propriétaires de Titres Participatifs

 

La Société met à disposition des propriétaires de Titres Participatifs l’adresse électronique suivante : contact@tsa-holding.fr, pour toute question sur les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

 

Le Conseil d’administration

1702303

20/07/2016 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 3959
Texte de l'annonce :

1603959

20 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°87


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

TSA

 Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : Tour Carpe Diem, 31, place des Corolles, Esplanade Nord - 92400 Courbevoie.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 Documents comptables approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 3juin 2016

 A/ Comptes Sociaux au 3décembre 2015

 I. – Compte de résultat par nature

 (en milliers d’euros)

 

 

2015

2014

Produits d'exploitation

--

--

Chiffre d'affaires

--

--

Reprises sur provisions et transferts charges

--

--

Autres produits d'exploitation

2

--

Total

2

0

Charges d'exploitation :

 

 

Autres charges externes

-688

-699

Impôts et taxes

-126

-106

Rentes, salaires et charges

-20

-20

Total

-833

-825

Bénéfice (perte) d'exploitation

-831

-825

Produits et charges financiers :

 

 

Intérêts et produits financiers assimilés

274

394

Revenus de participation

61 909

65 196

Intérêts et charges financières assimilés

-191

-453

Autres revenus et charges financiers

-2

-2

Résultat financier (note 2)

61 990

65 135

Résultat courant

61 159

64 310

Produits et charges exceptionnels :

 

 

Plus ou moins-values sur cessions et absorptions de filiales

--

--

Autres

-10

-40

Résultat exceptionnel (note 3)

-10

-40

Résultat avant impôt sur les sociétés

61 149

64 269

Impôt sur le résultat (note 4)

-1 442

-2 102

Résultat net

59 707

62 168

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

II. – Bilan

 (en milliers d’euros)

 

Actif

31/12/2015

31/12/2014

Actif immobilisé :

 

 

Immobilisations financières :

 

 

Titres de participation (note 5)

1 100 552

1 100 554

Total actif immobilisé

1 100 552

1 100 554

Actif circulant :

 

 

Autres débiteurs et frais payés d'avance (note 6)

73

167

Trésorerie et équivalents trésorerie

31 916

14 085

Total de l'actif circulant

31 989

14 252

Total de l'actif

1 132 541

1 114 806

 

Passif

31/12/2015

31/12/2014

Capitaux propres : (note 7.1)

 

 

Capital

330 000

330 000

Résultats non distribués

728 591

707 124

Résultat de l'exercice

59 707

62 168

Total capitaux propres

1 118 298

1 099 291

Autres fonds propres (titres participatifs) (note 7.2)

11 428

11 917

Total

1 129 725

1 111 208

Provision pour retraite (note 8)

343

343

Autres dettes financières (note 10)

195

195

Intérêts courus sur titres participatifs

61

94

Compte courant financier / Sofiparge

1 788

1 791

Total des dettes financières

2 044

2 080

Dettes fournisseurs

423

439

Autres créditeurs et charges à payer (note 11)

6

735

Total dettes d'exploitation et divers

429

1 174

Total du passif

1 132 541

1 114 806

 

Engagements hors bilan (note 12).

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère

 

Tableau des Flux de Trésorerie

 

(en milliers d’euros)

2015

2014

Résultat net

59 707

62 168

Autres éléments non monétaires

30

-30

Dotations nettes (reprises nettes) aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraites et provisions réglementées

2

2

Impôts payés : taxe de 3% sur les dividendes versés (i)

1 749

1 782

Autofinancement net

61 488

63 921

Variation des besoins en fonds de roulement

-714

340

Cash-flow net des activités opérationnelles - I -

60 773

64 261

Cession titres

--

--

Cash-flow net des activités d’investissement - II -

--

--

Dividendes versés

-40 700

-62 700

Impôts payés : taxe de 3% sur les dividendes versés (i)

-1 749

-1 782

Rachat de titres participatifs (note 7.2)

-490

-5 194

Augmentation (diminution) du compte courant / Sofiparge

-3

-11

Cash-flow net des activités de financement - III -

-42 942

-69 687

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie - I+II+III-

17 831

-5 425

Trésorerie et équivalents de trésorerie, net en début d'année

14 085

19 510

Trésorerie et équivalent de trésorerie, net en fin de période (ii)

31 916

14 085

(i) Le montant total d’impôt sur les bénéfices versé au cours de l’exercice 201s’élève à 17K€ contre 82K€ au cours de l’exercice 2014.

(ii) La trésorerie est présentée nette des découverts bancaires (K€ au 31/12/201et au 31/12/201– cf. note 10).

La trésorerie se compose principalement d’un prêt à terme et de SICAV.

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère

 

Variation des Capitaux Propres et Autres Fonds Propres

 Période du 01/01/15 au 31/12/15

 

(en milliers d’euros)

Capital

Primes d'émission

Résultats non Distribués (note 7-1)

Résultat de l'exercice

Total Capitaux Propres

Autres fonds propres

Total

Au 1er janvier 2015

330 000

0

707 124

62 168

1 099 291

11 917

1 111 208

Affectation du résultat 2014

--

--

62 168

-62 168

--

--

--

Solde du dividende 2014

--

--

-40 700

--

-40 700

--

-40 700

Acompte sur dividendes 2015

--

--

--

--

--

--

--

Rachat de titres participatifs

--

--

--

--

--

-489

-489

Résultat 2015

--

--

--

59 707

59 707

--

59 707

Au 31 décembre 2015

330 000

0

728 591

59 707

1 118 298

11 428

1 129 725

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

III. — Affectation du résultat

 

L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable (en euros),

 

 

L’assemblée décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante (en euros)

 

- Distribution d’un dividende de 0,61€ par action

 

 

Le dividende sera détaché et mis en paiement le 4 juillet 2016.

 

Les sommes correspondant aux dividendes qui, en vertu des dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versés au titre des actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, seront réaffectées en report à nouveau.

 

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution correspondant ont été les suivants :

 

Exercice

Dividende versé

2012

47 300 000,00 €

2013

59 400 000,00 €

2014

58 300 000,00 €

 

Cette résolution est adoptée.

 

IV. — Annexe aux comptes de la société mère

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d’euros à l'exception des informations par action.

 

1. Principes comptables mis en œuvre

 

Les comptes annuels de TSA sont établis selon les normes comptables définies par le règlement ANC n° 2014-03.

 

1.1. Primes sur émissions d’emprunts et charges d’emprunts

 

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties. Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

1.2. Immobilisations

 

Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations.

 

Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la valeur boursière pour les sociétés cotées. A défaut, c’est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent qui est retenue. Le cas échéant, une correction peut être apportée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultats.

 

1.3. Provisions

 

En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d’un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

 

2. Résultat financier

 

(en milliers d’euros)

2015

2014

Autres intérêts et produits financiers assimilés (a)

274

394

Total

274

394

Revenus de participation :

 

 

Thales (b)

61 909

65 196

Total

61 909

65 196

Rémunération des autres fonds propres (c)

-191

-451

Intérêts et charges financières assimilés

--

-2

Total

-191

-453

Reprises (dotations) aux provisions financières

-2

-2

Gains (pertes) de change

--

--

Total

-2

-2

Total

61 990

65 135

(a) Plus-value sur SICAV et revenus des certificats de dépôts.

(b) Dont 117K€ d’acompte sur dividendes de Thales SA encaissé le 1décembre 201contre 162K€ le 1décembre 2014.

(c) Le coupon sur les titres participatifs versé au 1er août de chaque année est composé d’une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 8% du nominal, et d’une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA de l’exercice précédent. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédant chaque échéance annuelle (1er août). En 201comme en 2014, la rémunération totale représente 13% du TMO moyen.

 

Le calcul de la rémunération enregistrée en charge est présenté ci-après :

 

 

Coupon au 01/08/16

Coupon au 01/08/15

Coupon au 01/08/14

TMO prévisionnel :

01/04/1- 31/12/15

TMO de référence :

01/04/1- 31/03/15

TMO de référence :

01/04/1– 31/03/14

TMO Moyen

1.15 %

1.49 %

2.48 %

Partie fixe

1.40 €

1.82 €

3.02 €

Partie variable

0.88 €

1.14 €

1.89 €

Coupon unitaire

2.28 €

2.95 €

4.91 €

Nombre de Titres

74 960

75 956

106 871

Coupon total versé (en K€)

--

-224

-525

Variation des intérêts courus (en K€)

-72

106

216

Coupon total comptabilisé (en K€)

-72

-118

-309

 

La rémunération des autres fonds propres au 31 décembre 2015 s’élève à 191 K€ (72 + 118).

 

3. Résultat exceptionnel

 

(en milliers d’euros)

2015

2014

Autres produits et charges exceptionnels (a)

-10

-40

Total

-10

-40

(a) Ce poste est intégralement constitué de pertes sur les rachats de titres participatifs.

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

TSA bénéficie du régime de l’intégration fiscale avec sa filiale Sofiparge. A ce titre, cette dernière verse à TSA l’impôt dû comme si elle était imposée séparément, ces sommes constituant alors un produit.

 

Les déficits fiscaux ne sont imputables que sur un montant plafonné à 50 % du bénéfice fiscal, au-delà d’1 million d’euros de bénéfice fiscal. Lorsque le résultat fiscal est supérieur à 1 million d’euros, le mécanisme de plafonnement du report des déficits fiscaux, se traduit alors par une charge d’impôt. Le calcul du résultat fiscal n’est effectué qu’au 31 décembre.

 

Par ailleurs, la contribution à 3 % sur les revenus distribués entraine la constatation d’une charge d’impôt qui s’élève à 3 % des dividendes versés sur la période.

 

Les charges d’impôt résultant de ces dispositions fiscales sont détaillées ci-après :

 

(en milliers d’euros)

2015

2014

Impôt Société

-221

-221

 

 

 

Solde des dividendes 2013

--

45 100

Acompte sur dividendes 2014

--

17 600

Solde des dividendes 2014

40 700

--

Dividendes versés sur l’exercice

40 700

62 700

 

 

 

Contribution à 3 %

-1 221

-1 881

Total

-1 442

-2 102

 

5. Titres de participation

 

(en milliers d’euros)

Montants nets au 31/12/14

Valeur brute des titres cédés

(Dotations)

Reprises Nettes Aux provisions

Montants nets au 31/12/15

dont

Valeur brute

Provision

Titres de participation

 

 

 

 

 

 

Thales (a)

1 098 895

--

--

1 098 895

1 098 895

--

Sofiparge

1 385

--

--

1 385

1 385

--

Le Monde Entreprises (5,8%)

128

--

-1

127

384

-257

SCI Champs Montparnasse (8,9 %)

114

--

--

114

114

--

Autres

31

--

-1

30

35

-5

Total

1 100 554

--

-2

1 100 552

1 100 813

-261

(a) TSA détient 57865titres Thales représentant 26,07 % du capital (hors actions d’autocontrôle).

 

6. Autres débiteurs et frais payés d’avance

 

(en milliers d’euros)

31/12/2015

31/12/2014

Intérêts à recevoir sur certificats de dépôts

7

84

Etat et collectivités : TVA

60

47

Prêts d’aide à la construction

53

53

Frais payés d’avance

6

36

Débiteurs et frais payés d’avance, brut

126

220

Provision pour dépréciation des prêts

-53

-53

Net

73

167

 

Ces créances ont une échéance inférieure à un an.

 

7. Capitaux propres et autres fonds propres

 

7.Capitaux propres

 

Au 31 décembre 2015, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

 

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste "résultats non distribués" sont les suivantes :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2015

31/12/2014

Réserve légale

33 539

33 539

Réserves réglementées

5 388

5 388

Report à nouveau

689 665

668 197

Total

728 591

707 124

 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2015 a décidé la distribution d’un dividende de 58 300 K€, qui a été versé à l’Etat en deux temps :

 

- un acompte de 17 600 K€ en date du 22 décembre 2014

- le solde de 40 700 K€ en date du 3 juillet 2015

 

7.Autres fonds propres

 

Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs, d’un montant nominal de 152.45 €. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

 

Au 31 décembre 2015, il reste 74 960 titres en circulation pour un montant nominal de 11 428 K€, 3 211 titres participatifs ayant été rachetés au cours de l’exercice.

 

Le mode de calcul de la rémunération des titres participatifs est rappelé dans la note 2-c.

 

8. Provisions pour retraite

 

(en milliers d’euros)

Montants au 31/12/2014

Dotations

Reprises

(provisions utilisées)

Reprises

(provisions non utilisées)

Montants au 31/12/2015

Provisions pour retraite

343

--

--

--

343

Total

343

--

--

--

343

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

 

Au 31 décembre 2015, il existe toutefois un régime de retraite complémentaire à prestations définies, fermé, concernant quarante-trois anciens dirigeants et ayant-droits. Ce régime fait l’objet d’une évaluation périodique confiée à des actuaires.

 

A la date de clôture, le régime se présente comme suit (en M€) :

 

Engagement actuariel

-17,9

Valeur de marché des placements

19,1

Provisions pour retraite

0,3

Sur-Couverture du régime

1,6

 

Les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’engagement sont les suivantes :

 

Taux d’actualisation

2,04 %

Revalorisation

2 %

Réversion

60 %

 

Au 31 décembre 2015, l’engagement est couvert et ne nécessite donc pas de complément de provision.

 

9. Risques et litiges

 

La procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu’en 1985 par un établissement de Thomson-Brand a évolué comme suit : TSA a reçu le 25 janvier 2016 un rapport du cabinet URS relatif à la surveillance de la nappe phréatique. URS ne recommande aucune action spécifique, les résultats obtenus ne remettant pas en cause les conclusions du dernier schéma conceptuel.

 

TSA, conformément à la demande de la Préfecture de l’Ain continuera à assurer la surveillance de la nappe phréatique semestriellement en 2016.

 

10. Autres dettes financières

 

(en milliers d’euros)

31/12/2015

31/12/2014

Autres dettes financières (a)

195

195

Découverts bancaires

--

--

Total

195

195

(a) Coupons / emprunts obligataires échus. A défaut de réclamation au-delà de 3ans, ils seront remboursés à la Caisse des dépôts et consignations.

 

Ces dettes ont une échéance inférieure à 1 an.

 

11. Autres créditeurs et charges à payer

 

(en milliers d’euros)

31/12/2015

31/12/2014

Solde des dividendes à payer

--

--

Contribution de 3% sur l’acompte sur dividendes

--

528

Contribution de 3% sur le solde des dividendes

--

--

Acomptes d’impôt sur les bénéfices

--

-19

Impôt sur les bénéfices.

--

221

Personnel, autres charges à payer

1

1

Organismes sociaux, autres charges à payer

2

2

Retenue à la source à payer

2

2

Autres

--

--

Total

6

735

 

12. Engagements financiers hors bilan

 

Au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014, TSA n'a pas donné ni reçu d'aval ou de caution.

 

13. Parties liées

 

13.Transactions avec les parties liées

 

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financier, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à 479 K€ en 2015 (474 K€ en 2014).

 

Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

 

Le Conseil a alloué au Président Directeur Général une rémunération fixe annuelle de 15 K€ brut.

 

14. Evénements postérieurs à la clôture

 

TSA n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture.

 

15. Autres informations

 

15.Effectifs

 

TSA ne compte aucun salarié au 31 décembre 2015.

 

15.Honoraires des commissaires aux comptes

 

Prestations d’audit au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(montants HT en K€)

Mazars

EY

2015

2014

2015

2014

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

51

50

57

56

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (a)

10

12

7

8

Total

61

62

64

64

(a) Travaux liés aux acomptes sur dividendes versés

 

Tableau des filiales et participations

 

(En milliers d’euros)

Valeur comptable des Titres détenus

% détenu

Capitaux propres *

Résultat du dernier exercice clos *

Brute

Nette

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations

 

 

 

 

 

dont la valeur brute excède 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales

 

 

 

 

 

2. Participations

 

 

 

 

 

Thales

1 098 895

1 098 895

25,97 %

4 645 900

765 100

Total

1 098 895

1 098 895

 

 

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

Filiales étrangères

--

--

 

 

 

Total

1 385

1 385

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

dans des sociétés françaises

533

272

 

 

 

dans des sociétés étrangères

--

--

 

 

 

Total

533

272

 

 

 

Total général

1 100 813

1 100 552

 

 

 

* Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota : - Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 6.

 

- Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2.

 

- Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 12.

 

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

 

 

2011

2012

2013

2014

2015

1. Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social K€

330 000

330 000

330 000

330 000

330 000

Nombre des actions ordinaires existantes

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice K€

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes (1)

0

0

0

0

 

Résultat avant impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

38 570

54 003

-36 977

64 271

61 151

Impôt sur les bénéfices (produits) / charges

-1 424

429

1 437

2 102

1 442

Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

38 450

54 017

47 185

62 168

59 707

Résultat distribué

36 300

47 300

59 400

58 300

0

3. Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais

 

 

 

 

 

avant dotations aux amortissements et provisions nettes

0.36

0.49

-0.35

0.57

0.54

Résultat après impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

0.35

0.49

0.43

0.57

0.54

Dividende net attribué à chaque action

0.33

0.43

0.54

0.53

0

4. Personnel

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

0

0

0

0

0

Montant de la masse salariale de l'exercice dont rentes

66

49

25

15

15

Montant des sommes versées au titre des avantages

 

 

 

 

 

sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales)

4

4

4

4

4

(1) Hors produits des activités annexes.

 

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille

 (En milliers d’euros)

 

Nombre de titres

Valeur

% de Participation

Valeur nette

d'inventaire

 

1. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à 15 250 euros

 

 

54 786 654

Thales

25,97 %

1 098 895

29 994

Sofiparge

99,98 %

1 385

140

Le Monde Entreprises

5,79 %

127

20 730

France Habitation

0,02 %

20

 

Total

 

1 100 427

 

2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inférieure à 15 250 euros

 

10

 

3. Participations dans des sociétés immobilières

 

114

 

4. Participations dans des sociétés étrangères

 

0

 

Total

 

1 100 552

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2015 : 69,10 euros.

 

V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

 

- le contrôle des comptes annuels de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - Opinion sur les comptes annuels

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II - Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - Vérifications et informations spécifiques

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle.

 

Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

 

Fait à Courbevoie et Paris La Défense, le 25 avril 2016.

 

Les Commissaires aux comptes :

 

B/ Comptes consolidés au 3décembre 2015

 I. – Compte de résultat consolidé

 

(En millions d’euros)

Notes

2015

201*

Frais administratifs

 

-0,8

-0,9

Résultat Thales mis en équivalence

note 5

199,4

190,0

Profit (Perte) de dilution sur titres Thales

note 6

11,5

4,0

Rémunération des titres participatifs

 

-0,2

-0,5

Charges financières / dette brute

 

--

--

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

0,3

0,4

Intérêts financiers nets

note 3

0,1

-0,1

Autres résultats financiers

note 3

1,6

0,2

Impôt sur les bénéfices

note 4

-5,9

-1,2

Résultat net

 

205,9

192,0

Résultat par action (en euros)

 

1,87

1,75

Résultat par action dilué (en euros)

 

1,87

1,75

Nombre d’actions en circulation (milliers)

 

110 000

110 000

 

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation dans l’exercice. Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du Groupe Thales.

 

Etat du résultat global consolidé

 

(En millions d’euros)

2015

201*

Résultat net de la période

205,9

192,0

Différence de conversion

13,2

29,4

Couverture de flux de trésorerie

-40,5

-46,8

Eléments recyclables en résultat

-27,3

-17,4

Dont, part dans l’entreprise associée Thales

-27,3

-17,4

Pertes et gains actuariels / retraite

73,8

-146,5

Eléments non recyclables en résultat

73,8

-146,5

Dont, part dans l’entreprise associée Thales

72,3

-145,0

Autres éléments du résultat global, net d’impôt

46,5

-163,9

Total du résultat global pour la période

252,4

28,1

* L’interprétation IFRIC 21, mentionnée en note 1-2, prévoit une application rétrospective. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

 

Variation des capitaux propres consolidés

 

(en millions d’euros)

Nombre d'actions en circulation (milliers)

Capital

Réserves

Couv. flux de trésorerie

Différence de Conversion

Capitaux propres

Au 31 décembre 2013 publié

110 000

330,0

873,4

15,7

-65,3

1 153,8

Incidence de l’interprétation IFRIC 21

--

--

2,8

--

--

2,8

Au 1er janvier 2014 retraité *

110 000

330,0

876,2

15,7

-65,3

1 156,6

Résultat net de la période

--

--

192,0

--

--

192,0

Autres éléments du résultat global

--

--

-146,5

-46,8

29,4

-163,9

Résultat global 2014

--

--

45,5

-46,8

29,4

28,1

Dividendes au titre de 2013

--

--

-45,1

--

--

-45,1

Acompte sur dividende au titre de 2014

--

--

-17,6

--

--

-17,6

Autres

--

--

-1,0

--

--

-1,0

Au 31 décembre 2014 *

110 000

330,0

858,0

-31,1

-35,9

1 121,0

Résultat net de la période

--

--

205,9

--

--

205,9

Autres éléments du résultat global

--

--

73,8

-40,5

13,2

46,5

Résultat global 2015

--

--

279,7

-40,5

13,2

252,4

Dividendes au titre de 2014

--

--

-40,7

--

--

-40,7

Acompte sur dividende au titre de 2015

--

--

--

--

--

 

Autres

--

--

7,6

--

--

7,6

Au 31 décembre 2015

110 000

330,0

1 104,6

-71,6

-22,7

1 340,3

 

Le 13 avril 2016, le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 30 juin 2016, la distribution d’un dividende total de 0,61 € par action. Ce montant de 0,61 € par action sera détaché le 04 juillet 2016 et mis en paiement le 01 juillet 2016.

 

* L’interprétation IFRIC 21, mentionnée en note 1-2, prévoit une application rétrospective. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

 

II. – Bilan consolidé

 (En millions d’euros)

 

Actif

Notes

31/12/15

31/12/14*

Titres Thales mis en équivalence

note 5

1 323,9

1 120,7

Titres Technicolor

 

--

--

Autres titres de participation

 

0,3

0,3

Retraite

 

1,2

--

Actifs non courants

 

1 325,4

1 121,0

Clients et autres créances courantes

 

0,1

0,2

Trésorerie et équivalents trésorerie

 

31,9

14,1

Actifs courants

 

32,0

14,3

Total de l'actif

 

1 357,4

1 135,3

 

Passif

Notes

31/12/15

31/12/1*

Capital

 

330,0

330,0

Réserves consolidées

 

1 104,6

858,0

Couverture de flux de trésorerie

 

-71,6

-31,1

Différence de conversion

 

-22,7

-35,9

Capitaux propres

note 8

1 340,3

1 121,0

Dettes financières à long terme

note 10

9,7

11,8

Provisions pour retraite

note 9

--

0,3

Impôts différés passifs

note 4

6,7

0,7

Passifs non courants

 

16,4

12,8

Fournisseurs et autres dettes courantes

 

0,4

1,2

Part à court terme des dettes financières

note 10

0,3

0,3

Passifs courants

 

0,7

1,5

Total du passif et des capitaux propres

 

1 357,4

1 135,3

* L’interprétation IFRIC 21, mentionnée en note 1-2, prévoit une application rétrospective. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

 

III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés

 

(En millions d’euros)

Notes

2015

201*

Résultat net

 

205,9

192,0

A ajouter (déduire) :

 

 

 

Charge (profit) d’impôt

 

5,9

1,2

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

note 5

-199,4

-190,0

Solde du dividende au titre de 2013 (0,85€ / action)

 

--

46,6

Acompte sur dividende au titre de 2014 (0,34€ / action)

 

--

18,6

Solde du dividende au titre de 2014 (0,78€ / action)

 

42,7

--

Acompte sur dividende au titre de 2015 (0,35€ / action)

 

19,2

--

Dividendes reçus de Thales

note 5

61,9

65,2

Effet non monétaire des dilutions / relutions

note 6

-11,5

-4,0

Variation de valeur des titres participatifs

note 3

-1,6

-0,2

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

-1,0

0,1

Cash flow net des activités opérationnelles

- I -

60,2

64,3

Solde du dividende au titre de 2013 (0,41€ / action)

 

--

-45,1

Acompte sur dividende au titre de 2014 (0,16€ / action)

 

--

-17,6

Solde du dividende au titre de 2014 (0,37€ / action)

 

-40,7

 

Dividendes versés

 

-40,7

-62,7

Impôts payés : taxe de 3% sur les dividendes versés

 

-1,2

-1,8

Rachat de titres participatifs

note 10

-0,5

-5,2

Cash flow net des activités de financement

- II -

-42,4

-69,7

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I+II -

17,8

-5,4

Trésorerie et équivalents trésorerie au 1er janvier

 

14,1

19,5

Trésorerie et équivalents trésorerie au 31 décembre

 

31,9

14,1

* L’interprétation IFRIC 21, mentionnée en note 1-2, prévoit une application rétrospective. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

 

IV. – Notes annexes aux comptes consolidés

 Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros.

 

Le 13 avril 2016, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du Groupe TSA pour la période close le 31 décembre 2015. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 30 juin 2016.

 

TSA est une société anonyme de droit français détenue à 100% par l’Etat, située Tour Carpe Diem - 31 place des Corolles – Esplanade nord - 92400 Courbevoie.

 

1. Référentiel comptable

 

1.1- Base de préparation des états financiers consolidés 2015

 

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de TSA sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2015 (disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.)

 

Ces principes, décrits en note 1.2, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2014, à l’exception des éléments décrits ci-après, résultant de la première application de l’interprétation IFRIC 21 et de l’amendement à IAS 1.

 

a) Interprétation IFRIC 21

 

L’interprétation IFRIC 21 (Taxes prélevées par une autorité publique) adoptée par l‘Union Européenne en juin 2014, est applicable de manière rétrospective depuis le 1er janvier 2015. Ce nouveau texte impose de comptabiliser les taxes (impôt sur les résultats et taxes liées aux rémunérations exclus) à la date de leur fait générateur, le passif ne pouvant être reconnu de manière progressive que si le fait générateur de la taxe est progressif.

 

Les taxes concernées par ce nouveau texte sont la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S, taxe assise sur le chiffre d’affaires des sociétés françaises) ainsi que les taxes foncières.

 

L’application de ce nouveau texte conduit à :

 

- Comptabiliser la C3S une année plus tard que précédemment (taxe due au 1er janvier N au titre du chiffre d’affaires réalisé en N-1) ;

- Enregistrer la C3S ainsi que certaines taxes foncières intégralement au 1er janvier, alors qu’elles étaient précédemment étalées linéairement dans l’année.

 

Incidence de la première application de ces normes sur les états financiers consolidés de TSA

 

Du fait des dispositions transitoires de ces nouvelles normes, le Groupe Thales a procédé à un retraitement de ses états financiers (les impacts ayant été déterminés à l’ouverture du premier exercice présenté, c’est-à-dire au 1er janvier 2014). Ainsi, les réserves consolidées, part du groupe, de Thales ont été augmentées de 10,3 M€, soit un impact de + 2,8 M€ au pourcentage de 26,95 % pour TSA, taux de détention au 31 décembre 2013.

 

Le résultat consolidé de l’année 2014 n’est pas impacté.

 

b) Autres normes applicables en 2015

 

Les nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB, mais non encore obligatoirement applicables, sont décrites dans la note Référentiel comptable de l’annexe aux états financiers consolidés des comptes consolidés 2015 de TSA.

 

L’IASB a par ailleurs publié, en décembre 2014, un amendement à IAS 1 (Présentation des états financiers), d’application obligatoire au 1er janvier 2016. Ce texte, visant à améliorer la pertinence des informations fournies dans les rapports financiers, est en cours d’adoption par l’Union européenne.

 

1.2- Principes comptables

 

a) Consolidation

 

Les états financiers des sociétés d'importance significative que TSA contrôle, directement ou indirectement, sont intégrés globalement.

 

Les sociétés dans lesquelles TSA exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

 

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu’ils soient conformes aux IFRS.

 

Les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que les résultats internes relatifs à l’ensemble consolidé.

 

b) Imposition différée

 

Le Groupe TSA comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

 

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

 

Le groupe TSA comptabilise des impôts différés au titre de la taxe sur les dividendes, sur la base des réserves Thales non distribuées depuis sa prise de participation.

 

c) Titres de participation

 

Les titres de participation et titres de placement sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré.

 

d) Dettes financières

 

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

 

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme sur les instruments financiers a amené le Groupe TSA à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le Groupe TSA a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché approchée par le cours de bourse à la date de clôture. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier.

 

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

 

1.3- Nouveaux textes d’application obligatoire après le 3décembre 2015

 

Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront applicables aux exercices indiqués ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne :

 

Texte

Description

Première application

Adoption UE

IFRS 15 (Revenu des contrats avec les clients)

Remplace les normes IAS 18 (Produit des activités ordinaires) et IAS 11 (Contrats de construction) et les interprétations liées

1er janvier 2018

En cours

IFRS 9 (Instruments financiers)

Remplace l’ensemble des textes relatifs aux instruments financiers

1er janvier 2018

En cours

IFRS 16 (Contrats de location)

Remplace la norme IAS 17. Supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement, tous les contrats donnant lieu à un enregistrement au bilan.

1er janvier 2019

En cours

Amendements à IAS 16 (Immobilisations corporelles) et IAS 38 (incorporelles)

Visent à clarifier les méthodes d’amortissements acceptables

1er janvier 2016

Oui

Amendement à IFRS 11 (Partenariats)

Relatif à la comptabilisation d’acquisition d’intérêts dans des activités conjointes

1er janvier 2016

Oui

Amendement à IAS 19 (Avantages au personnel)

Clarifie le traitement comptable des cotisations des employés (ou de tiers) prévus par les dispositions d’un régime afin de participer au financement des avantages

1er janvier 2016

Oui

Améliorations annuelles des IFRS : cycle 2012-2014

Amende de manière mineure IFRS 5, IFRS 7, IAS 19 et IAS 34

1er janvier 2016

Oui

 

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours.

 

Le Groupe Thales a mis en œuvre une structure projet pour analyser les divergences entre la norme IFRS 15 (Revenu des contrats avec les clients) et les normes existantes (IAS 18 - Produit des activités ordinaires et IAS 11 - Contrats de construction).

 

En particulier, le Groupe Thales étudie avec attention les nouveaux critères de comptabilisation du revenu à l’avancement : conditions de transfert progressif du contrôle et méthodes appropriées pour mesurer l’avancement des contrats.

 

2. Périmètre de consolidation

 

Au 31 décembre 2015, TSA détient 100 % de la société Sofiparge (consolidée par intégration globale) et 26,07 % du Groupe Thales, mis en équivalence dans les comptes consolidés de TSA. Sur les deux périodes présentées, le pourcentage de détention, calculé après déduction de l’auto-contrôle, est calculé comme suit :

 

 

31/12/15

31/12/14

Nombre d’actions détenues par TSA

54 786 654

54 786 654

Capital total de Thales

210 961 404

207 841 111

Dont, actions en auto-contrôle

-839 254

-1 876 732

Actions Thales en circulation

210 122 150

205 964 379

% de détention

26,07 %

26,60 %

 

L’évolution du nombre d’actions Thales en circulation s’analyse comme suit :

 

 

2015

2014

Actions en circulation au 1er janvier

205 964 379

203 254 323

Cessions nettes dans le cadre du contrat de liquidité

15 000

69 300

Cession aux salariés (plan d’actionnariat)

457 596

--

Livraison d’actions gratuites

535 532

544 145

Exercices d'options de souscription

3 120 293

2 096 611

Exercice d’options d’achat d’actions

29 350

 

Actions en circulation au 31 décembre

210 122 150

205 964 379

 

3. Résultat financier

 

 

2015

2014

Rémunération des titres participatifs (a)

-0,2

-0,5

Autres charges financières / dette brute

--

--

Produits financiers / trésorerie et équivalents

0,3

0,4

Intérêts financiers net

0,1

-0,1

Variation de juste valeur des titres participatifs (b)

1,6

0,2

Autres résultats financiers

1,6

0,2

Total

1,7

0,1

(a) Cette rémunération comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 8% du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA de l’exercice précédent. La rémunération totale est plafonnée à 13% du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août). En 201comme en 2014, la rémunération totale a représenté 130% du TMO moyen.

(b) Les titres participatifs sont évalués à leur valeur de marché approchée par le cours de bourse à la date de clôture (cf. note 10).

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

4.1- Charge d'impôt

 

 

2015

2014

Impôt courant

-0,2

-0,2

Taxe de 3% sur les dividendes

-1,2

-1,9

Impôt différé

-4,5

0,9

Total

-5,9

-1,2

 

Les déficits fiscaux existants ne sont imputables que sur un montant plafonné à 50 % du bénéfice fiscal, au-delà d'1 M€ de bénéfice fiscal.

 

4.2- Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée

 

 

2015

2014

Résultat net

204,4

192,1

Moins charge d'impôt

7,4

1,1

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

-199,4

-190,0

Résultat avant impôt

12,4

3,2

Produit (charge) d'impôt théorique (à 33,33%)

-4,1

-1,1

Eléments non imposables

2,8

0,3

Variation des impôts différés non reconnus au bilan

1,1

0,6

Taxe sur les dividendes

-1,2

-1,9

Impôt différé sur les réserves non distribuées

-4,5

1,0

Charge nette d'impôt réelle

-5,9

-1,1

 

4.3- Impôt différé

 

Les impôts différés actifs sont pour l’essentiel constitués du report déficitaire indéfiniment reportable de TSA qui est estimé à 846,0 M€ au 31 décembre 2015 (847,5 M€ en 2014). Les actifs d’impôt différés ne sont pas reconnus dans les comptes consolidés de TSA car la quote-part récupérable sur les prochaines années n’est pas jugée significative.

 

TSA provisionne par ailleurs les conséquences fiscales (taxe de 3% sur les dividendes) d’une distribution des réserves consolidées de sa participation dans Thales.

 

5. Titres Thales mis en équivalence

 

(en millions d’euros)

31/12/15

31/12/14

Titres Thales mis en équivalence à l’ouverture

1 120,7

1 155,5

Résultat mis en équivalence

199,4

190,0

Distribution de dividendes en numéraire

-61,0

-65,2

Profit (perte) de dilution

11,5

4,0

Ecart de conversion

13,2

29,4

Variation de juste valeur / instruments financiers

-40,5

-46,8

Pertes et gains actuariels / retraite Thales

72,3

-145,0

Autres

8,3

-1,2

Titres Thales mis en équivalence à la clôture (a)

1 323,9

1 120,7

 

(a) soit :

31/12/15

31/12/14

Situation nette Thales (part du Groupe) à la date de clôture, à 100 %

4 645,9

3 781,7

Ecart d’acquisition

368,9

368,9

Situation nette Thales retraitée à 100 %

5 014,8

4 150,6

% TSA dans Thales à la clôture

26,07 %

26,60 %

Situation nette Thales retraitée au %

1 307,3

1 104,1

Ecart d’acquisition

16,6

16,6

Titres Thales mis en équivalence à la clôture

1 323,9

1 120,7

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2015 était de 69,10 € (45,00 € au 31 décembre 2014). Au 31 décembre 2015, la valeur de mise en équivalence représentait 24,20 € par titre (TSA détenant 54 786 654 titres Thales). Si le cours de bourse venait à être durablement inférieur sous la valeur d’équivalence, TSA pourrait être amené à constater une perte de valeur.

 

Comptes consolidés de Thales (En M€, avant retraitements de consolidation de TSA) :

 

Bilan

31/12/15

31/12/14

Actifs non courants

8 466,9

8 390,8

Actifs courants

13 093,3

11 595,8

Total de l’actif

21 560,2

19 986,6

Capitaux propres, "part du Groupe"

4 645,9

3 781,7

Participations ne donnant pas le contrôle

295,9

299,1

Passifs non courants

3 414,4

4 289,9

Passifs courants

13 204,0

11 615,9

Total du passif et des capitaux propres

21 560,2

19 986,6

 

Compte de résultat

2015

2014

Chiffre d’affaires

14 063,2

12 973,6

Résultat opérationnel courant

964,5

888,6

Résultat net, "part du Groupe"

765,1

714,2

 

6. Incidence des changements de pourcentage / titres Thales

 

 

2015

2014

Situation nette Thales retraitée, part du Groupe, au 1er janvier

4150,6

4226,1

% TSA dans Thales au 1er janvier

26,60 %

26,95 %

% TSA dans Thales au 31 décembre

26,07 %

26,60 %

Incidence de la perte de % -I-

-22,0

-14,8

Augmentation de capital et réserves de Thales liée aux souscriptions d'actions et achat/ vente d'actions propres

133,6

72,8

Part de TSA dans l'augmentation de capital et réserves -II-

34,8

19,4

Impact de la dilution - I + II -

12,8

4,6

Dont, en résultat

11,5

4,0

Dont, lié à des éléments enregistrés en autre résultat global

1,3

0,6

 

Le pourcentage de détention de TSA dans les titres Thales varie chaque année notamment en fonction des mouvements d’actions d’auto-contrôle et des exercices d’options de souscription d’actions.

 

La diminution du pourcentage d’intérêt – dilution – est assimilée à une cession partielle et se traduit par la constatation en résultat d’une plus ou moins value, appelée profit ou perte de dilution.

 

L’augmentation du pourcentage d’intérêt – relution – est assimilée à une acquisition partielle et se traduit par la constation d’un écart d’acquisition. Un écart d’acquisition positif (goodwill) est enregistré à l’actif du bilan dans les titres mis en équivalence. Un écart d’acquisition négatif (badwill) est comptabilisé en résultat.

 

7. Parties liées

 

Les parties liées de TSA, telles que définies dans IAS 24, sont l’Etat (en tant qu’actionnaire), le Groupe Thales (mis en équivalence dans les comptes de TSA) ainsi que les dirigeants de la société. Aucune évolution n’est à constater depuis le 31 décembre 2014.

 

7.1- Transactions avec les parties liées

 

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financier, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à 0,5 M€ en 2015 (0,4 M€ en 2014).

 

7.2- Pacte d’actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales et convention spécifique

 

Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substituée en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007.)

 

Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel »

 

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

 

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 précitée). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com).

 

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes (Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président, un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société THALES a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d’actionnaires de telle sorte que le conseil d’administration de THALES comporte 18 membres dont 6 proposés par le secteur public, 5 par le partenaire industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président n’ayant pas abouti, le Pacte d’actionnaires a été rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009, par l’effet d’un avenant n°2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du Pacte demeurent donc inchangées. Pour de plus amples détails sur ces avenants, se reporter aux D&I 215C0404 du 7 avril 2015 et D&I 215C0643 du 15 mai 2015 publiées sur le site AMF) :

 

Composition des organes sociaux de Thales

 

Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2015, respecter la répartition suivante :

 

• 5 personnes proposées par le Secteur Public ;

• 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;

• 2 représentants des salariés ;

• 1 représentant des salariés actionnaires ;

• 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

 

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés.

 

Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs.

 

Le Président-directeur général est choisi sur proposition commune des parties.

 

En cas de changement de Président-directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe.

 

Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit sièger au sein de chacun des comités du conseil de Thales.

 

Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales

 

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle.

 

Cependant, Dassault Aviation s’est engagée expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (Opérations d’acquisition ou de cession, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France.).

 

En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

 

Participation des actionnaires

 

Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement.

 

Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

 

Durée du pacte

 

En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2011, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2016. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans.

 

Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales.

 

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public

 

Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

 

• de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;

• de changement de contrôle de Dassault Aviation.

 

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

 

Par ailleurs, le Secteur Public (TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012) s’est engagé à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) trois ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales.

 

Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

 

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

 

• le maintien en France du siège social et de la Direction effective de Dassault Aviation ;

• les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne ;

• l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;

• les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ;

• Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :

 

• mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,

• demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou

• lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie.

 

Franchissements de seuils et déclaration d’intention

 

Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin Officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008.

 

Elle est consultable sur le site de l’AMF : http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/html/2008/1201/200812010814709.htm

 

Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote.

 

Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.

 

Convention spécifique

 

Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur.

 

a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») :

 

• tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

• tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

 

b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») :

 

• tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

• tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

 

c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers.

 

d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers.

 

Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée.

 

Action spécifique détenue par l’État français

 

L’action spécifique détenue par l’État français(1) lui confère les principaux droits suivants :

 

• « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;

• « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » ;

• « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret. »

 

Ces actifs concernent le capital des sociétés suivantes :

 

Thales Systèmes Aéroportés SAS, Thales Optronique SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications & Security SAS, Thales Air Systems SAS, Thales Nederland BV, Thales Avionics SAS, Thales Training & Simulation SAS, Thales Underwater Systems NV.

 

7.3- Rémunération des dirigeants

 

Le Conseil d’administration du 23 janvier 2015 a décidé de maintenir la rémunération fixe du Président Directeur Général, d’un montant annuel de 15 000 Euros, au titre de l’année 2015.

 

8. Capitaux propres

 

8.1- Capital

 

Au 31 décembre 2015 comme au 31 décembre 2014, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de 3 €. L’intégralité du capital de TSA est détenu par l’Etat.

 

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

8.2- Différence de conversion

 

Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2015, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

8.3- Variation de juste valeur

 

La variation de juste valeur est composée de la quote-part de TSA dans les variations de juste valeur de Thales (quasi-exclusivement liées à la couverture de flux de trésorerie) soit une variation en 2015 de -40,5 M€ et un solde de clôture de -71,6 M€.

 

9. Provisions pour retraite

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

 

Au 31 décembre 2015, il existe toutefois un régime de retraite complémentaire à prestations définies, fermé, concernant 43 anciens dirigeants et ayant-droits. Ce régime fait l’objet d’une évaluation annuelle confiée à des actuaires.

 

A la date de clôture, le régime se présente comme suit :

 

 

2015

2014

Engagement actuariel

-17,9

-20,7

Valeur de marché des placements

19,1

20,4

Actif (passif) net comptable

1,2

-0,3

 

Les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’engagement sont les suivantes :

 

 

2015

2014

Taux d’actualisation

2,04 %

1,50 %

Revalorisation

2,00 %

2,00 %

Réversion

60 %

60 %

 

10. Dettes financières

 

Par catégorie

 

 

31/12/15

31/12/14

Total

Court terme

Long terme

Total

Court terme

Long terme

Autres emprunts

0,2

0,2

--

0,2

0,2

--

Titres participatifs (a)

9,7

0,0

9,7

11,9

0,1

11,8

Dettes financières

9,9

0,2

9,7

12,1

0,3

11,8

(a) Titres participatifs, libellés en euro, d’un montant nominal de 152,4€, émis par TSA en 198et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation de la société.

 

Evolution des titres participatifs

 

 

2015

2014

Nombres de titres

Cours (€)

M€

Nombre de titres

Cours (€)

M€

Titres participatifs à l’ouverture

78 171

152,50

11,9

112 239

154,85

17,4

Rachat au cours de la période

-3 211

--

-0,5

-34 068

--

-5,2

Variation de juste valeur (b)

--

--

-1,6

--

--

-0,2

Variation des intérêts courus

--

--

0,1

--

--

-0,1

Titres participatifs à la clôture

74 960

130,00

9,7

78 171

152,50

11,9

(b) Une augmentation de 20 % de la valeur de marché des titres participatifs à la clôture aurait conduit à comptabiliser une charge financière de 0,M€ en 201(au lieu d’un produit de 1,M€).

 

11. Engagements hors bilan

 

Aux 31 décembre 2015 et 2014, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

12. Risques et litiges

 

TSA détenant 26,07 % du capital de Thales, les risques et litiges décrits dans la note 12 des comptes consolidés de Thales sont susceptibles d’impacter la valeur des titres Thales mis en équivalence dans les comptes consolidés de TSA.

 

La procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu’en 1985 par un établissement de Thomson- Brand a évolué comme suit : TSA a reçu le 25 janvier 2016 un rapport du cabinet URS relatif à la surveillance de la nappe phréatique. URS ne recommande aucune action spécifique, les résultats obtenus ne remettant pas en cause les conclusions du dernier schéma conceptuel.

 

TSA, conformément à la demande de la Préfecture de l’Ain continuera à assurer la surveillance de la nappe phréatique semestriellement en 2016.

 

13. Synthèse des actifs et passifs financiers

 

Au 3décembre 2015 :

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres de participation

0,3

--

--

0,3

Trésorerie et équivalents trésorerie (b

31,9

0,0

 

31,9

Total des actifs financiers

 

 

--

 

Titres participatifs (a)

--

9,7

--

9,7

Autres emprunts

0,2

--

--

0,2

Total des passifs financiers

0,2

9,7

--

9,9

 

Au 3décembre 201:

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres de participation

0,3

--

--

0,3

Trésorerie et équivalents trésorerie (b)

10,8

3,3

--

14,1

Total des actifs financiers

11,1

3,3

--

14,4

Titres participatifs (a)

--

11,9

--

11,9

Autres emprunts

0,2

--

--

0,2

Total des passifs financiers

0,2

11,9

--

12,1

(a) Instruments cotés sur un marché actif (niveau 1)

(b) Composés principalement des disponibilités en banque, d’un dépôt à palier et de SICAV

 

14. Honoraires des commissaires aux comptes

 

Prestations d’audit au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(montants HT en K€)

Mazars

EY

2015

2014

2015

2014

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

51

50

57

56

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes *

10

12

7

8

Total

61

62

64

64

* Travaux liés aux acomptes sur dividendes versés

 

15. Evénements postérieurs à la clôture

 

Le Groupe TSA n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture.

 

VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

 

- le contrôle des comptes consolidés de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- la vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

II. Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Courbevoie et Paris-La Défense, le 25 avril 2016.

 

Les Commissaires aux comptes :

 

VII. – Rapport de gestion

 

Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.

 

 

1603959

15/06/2016 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 1 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N1)
Numéro d'affaire : 3329
Texte de l'annonce :

1603329

15 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

 Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : Tour Carpe Diem, 31, place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de deuxième convocation aux propriétaires de titres participatifs - Emission 1983

 

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2016, l’assemblée générale, convoquée le mercredi 1er juin 2016 n’ayant pu délibérer, les propriétaires de titres participatifs – émission de juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le Conseil d’Administration en assemblée générale, en conformité avec le code de commerce, le jeudi 30 juin 2016 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

1) Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2015 ;

 

2) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2015 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

 

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2015 au 31 juillet 2016.

 

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

 

————————

 

 

Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les propriétaires de titres participatifs devront justifier de la propriété de leurs titres participatifs, à la Record Date, soit le mardi 28 juin à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Pour les propriétaires de titres participatifs au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.

 

Pour les propriétaires de titres participatifs au porteur, cette inscription en compte des titres participatifs doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité de propriétaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom du propriétaire ou pour le compte du propriétaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).

 

Modes de participation à l’Assemblée :

 

Tout propriétaire de titres participatifs a le droit de participer à l’Assemblée générale :

 

1. soit en y assistant personnellement,

 

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le lundi 27 mai 2016 (J-3). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les propriétaires de titres participatifs désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Les propriétaires de titres participatifs au porteur et au nominatif doivent en outre être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.

 

Les propriétaires de titres participatifs devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.

 

2. soit en se faisant représenter par le représentant de la masse des porteurs de titres participatifs qui est aussi le Président de l’Assemblée générale des propriétaires de titres participatifs ou par toute personne physique ou morale de son choix.

 

Tout propriétaire de titres participatifs ayant choisi de se faire représenter par un mandataire, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement à la Société pour les propriétaires de titres participatifs au nominatif, soit par le teneur du compte titres pour les propriétaires de titres participatifs et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le lundi 27 juin 2016 (J-3) ;

 

Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'assemblée.

 

3. soit en votant par correspondance,

 

Les propriétaires de titres participatifs n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance pourront :

 

Pour tout propriétaire inscrit au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui a été adressé avec la convocation,

 

Pour tout propriétaire de titres participatifs au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les propriétaires de titres participatifs renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le lundi 27 juin 2016 (J-3).

 

Il est précisé qu’aucun formulaire unique de vote par correspondance reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

 

Important : Tout propriétaire de titres participatifs ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

 

Droit de communication des porteurs de titres participatifs :

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des propriétaires de titres participatifs dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation.

 

Le Conseil d’administration.

 

1603329

04/05/2016 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 1 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N1)
Numéro d'affaire : 1831
Texte de l'annonce :

1601831

4 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : Tour Carpe Diem – 31 place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de convocation

 

MM. les propriétaires de Titres Participatifs - émission 1983 - sont convoqués en Assemblée Générale sur 1ère convocation le mercredi 1er juin 2016 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

1) Rapport du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2015 ;

 

2) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2015 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

 

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2015 au 31 juillet 2016.

 

 

————————

 

 

Au cas où l’Assemblée Générale convoquée le mercredi 1er juin 2016 ne pourrait selon toute vraisemblance se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, il est d’ores et déjà prévu qu’elle serait reportée au jeudi 30 juin 2016 à 9 heures, au même lieu.

 

Les propriétaires de Titres Participatifs - émission 1983 - seront convoqués à nouveau sur 2ème convocation par le Conseil d’administration en Assemblée Générale, en conformité avec le code de commerce, le jeudi 30 juin 2016 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour ci-dessus défini.

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires de Titres Participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

— Les titulaires de Titres Participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société deux jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

 

— Les titulaires de Titres Participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissements suivants :

 

- BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris

- Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris,

- Crédit Agricole, 26, quai de la Rapée, 75012 Paris

- HSBC France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

- Crédit du Nord, 59 boulevard Haussmann, 75008 Paris,

- Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société TSA six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

 

 

Le Conseil d’Administration

1601831

03/08/2015 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 4163
Texte de l'annonce :

1504163

3 août 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°92


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

TSA

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : Tour Carpe Diem, 31, place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Documents comptables approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 3juin 2015

 

A/ Comptes Sociaux au 3décembre 2014

I. – Compte de résultat par nature

(en milliers d’euros)

 

 

2014

2013

Produits d'exploitation

-

-

Chiffre d'affaires

0

0

Reprises sur provisions et transferts charges

-

9

Autres produits d'exploitation

-

4

Total

0

12

Charges d'exploitation :

 

 

Autres charges externes

-699

-663

Impôts et taxes

-106

-161

Rentes, salaires et charges

-20

-29

Total

-825

-853

Bénéfice (perte) d'exploitation

-825

-841

Produits et charges financiers :

 

 

Intérêts et produits financiers assimilés

394

251

Revenus de participation

65 196

49 308

Intérêts et charges financières assimilés

-453

-613

Autres revenus et charges financiers

-2

-2

Résultat financier (note 2)

65 135

48 943

Résultat courant

64 310

48 102

Produits et charges exceptionnels :

 

 

Plus ou moins-values sur cessions et absorptions de filiales

--

536

Autres

-40

-15

Résultat exceptionnel (note 3)

-40

520

Résultat avant impôt sur les sociétés

64 269

48 622

Impôt sur le résultat (note 4)

-2 102

-1 437

Résultat net

62 168

47 185

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère

 

 

 

 

 

II. – Bilan

(en milliers d’euros)

 

Actif

31/12/2014

31/12/2013

Actif immobilisé :

 

 

Immobilisations financières :

 

 

Titres de participation (note 5)

1 100 554

1 100 556

Total actif immobilisé

1 100 554

1 100 556

Actif circulant :

 

 

Autres débiteurs et frais payés d'avance (note 6)

167

141

Trésorerie et équivalents trésorerie

14 085

19 519

Total de l'actif circulant

14 252

19 660

Total de l'actif

1 114 806

1 120 216

 

 

Passif

31/12/2014

31/12/2013

Capitaux propres : (note 7.1)

 

 

Capital

330 000

330 000

Résultats non distribués

707 124

722 639

Résultat de l'exercice

62 168

47 185

Total capitaux propres

1 099 291

1 099 824

Autres fonds propres (titres participatifs) (note 7.2)

11 917

17 111

Total

1 111 208

1 116 934

Provision pour retraite (note 8)

343

343

Autres dettes financières (note 10)

195

204

Intérêts courus sur titres participatifs

94

197

Compte courant financier / Sofiparge

1 791

1 802

Total des dettes financières

2 080

2 204

Dettes fournisseurs

439

276

Autres créditeurs et charges à payer (note 11)

735

458

Total dettes d'exploitation et divers

1 174

735

Total du passif

1 114 806

1 120 216

 

Engagements hors bilan (note 12)

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère

 

Tableau des Flux de Trésorerie

 

(en milliers d’euros)

2014

2013

Résultat net

62 168

47 185

Moins-value (plus-value) sur cessions et absorptions de filiales (note 3)

-

-536

Autres éléments non monétaires

-30

-

Dotations nettes (reprises nettes) aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraites et provisions réglementées

2

7

Impôts payés : taxe de 3% sur les dividendes versés (i)

1 782

1 419

Autofinancement net

63 921

48 075

Variation des besoins en fonds de roulement

340

-159

Cash-flow net des activités opérationnelles - I -

64 261

47 916

Cession titres (note 3)

-

1 520

Cash-flow net des activités d’investissement - II -

-

1 520

Dividendes versés

-62 700

-47 300

Impôts payés : taxe de 3% sur les dividendes versés (i)

-1 782

-1 419

Rachat de titres participatifs (note 7.2)

-5 194

-1 088

Remboursement de l’emprunt participatif

-

-1 684

Augmentation (diminution) du compte courant / Sofiparge

-11

-12

Cash-flow net des activités de financement - III -

-69 687

-51 503

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie - I+II+III-

-5 425

-2 067

Trésorerie et équivalents de trésorerie, net en début d'année

19 510

21 577

Trésorerie et équivalent de trésorerie, net en fin de période (ii)

14 085

19 510

(i) Le montant total d’impôt sur les bénéfices versé au cours de l’exercice 201s’élève à 82K€ contre 41K€ au cours de l’exercice 2013.

(ii) La trésorerie est présentée nette des découverts bancaires (K€ au 31/12/201et K€ au 31/12/201– cf. note 10).

La trésorerie se compose principalement d’un prêt à terme et de SICAV.

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère

 

Variation des Capitaux Propres et Autres Fonds Propres

Période du 01/01/14 au 31/12/14

 

(en milliers d’euros)

Capital

Primes d'émission

Résultats non Distribués (note 7-1)

Résultat de l'exercice

Total capitaux propres

Autres fonds propres

Total

Au 1er janvier 2014

330 000

0

722 639

47 185

1 099 824

17 111

1 116 934

Affectation du résultat 2013

-

-

47 185

-47 185

-

-

-

Solde du dividende 2013

-

-

-45 100

-

-45 100

-

-45 100

Acompte sur dividendes 2014

-

-

-17 600

-

-17 600

-

-17 600

Rachat de titres participatifs

-

-

-

-

-

-5 194

-5 194

Résultat 2014

-

-

-

62 168

62 168

-

62 168

Au 31 décembre 2014

330 000

0

707 124

62 168

1 099 291

11 917

1 111 208

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

III. — Affectation du résultat

 

 

 

 

(acompte sur les dividendes 2014 versé le 22 décembre 2014

pour un montant de 17.600.000,00 €*)

 

 

Le dividende sera détaché et mis en paiement le 03 juillet 2015.

 

* L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,1euro par action mis en paiement le 2décembre 2014, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,3€ par action, soit 40 700 000,0€ pour 110 000 00actions.

 

Les sommes correspondant aux dividendes qui, en vertu des dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versés au titre des actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, seront réaffectées en report à nouveau.

 

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution correspondant ont été les suivants :

 

Exercice

Dividende versé

2011

36 300 000,00 €

2012

47 300 000,00 €

2013

59 400 000,00 €

 

Cette résolution est adoptée.

 

IV. — Notes annexes aux comptes de la société mère

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d’euros à l'exception des informations par action.

 

 

1. Principes comptables mis en œuvre

 

Les comptes annuels de TSA sont établis selon les normes comptables définies par le règlement ANC n° 2014-03.

 

 

1.1. Primes sur émissions d’emprunts et charges d’emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties. Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

 

1.2. Immobilisations

Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations.

Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la valeur boursière pour les sociétés cotées. A défaut, c’est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent qui est retenue. Le cas échéant, une correction peut être apportée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultats.

 

 

1.3. Provisions

En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d’un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

 

 

2. Résultat financier

 

(en milliers d’euros)

2014

2013

Autres intérêts et produits financiers assimilés (a)

394

251

Total

394

251

Revenus de participation :

 

 

Thales

(b) 65 196

(b) 49 308

Total

65 196

49 308

Rémunération des autres fonds propres (c)

-451

-572

Intérêts et charges financières assimilés

-2

-42

Total

-453

-613

Reprises (dotations) aux provisions financières

-2

-2

Gains (pertes) de change

-

-1

Total

-2

-2

Total

65 135

48 943

(a) Plus-value sur SICAV et revenus des certificats de dépôts.

(b) Dont 18 62K€ d’acompte sur dividendes de Thales SA encaissé le 1décembre 201contre 179K€ en 2013.

(c) Le coupon sur les titres participatifs versé au 1er août de chaque année est composé d’une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 8% du nominal,et d’une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA de l’exercice précédent. La rémunération totale est plafonnée à 130% du TMO moyen pour la période avril/mars précédant chaque échéance annuelle (1er août). En 201comme en 2013, la rémunération totale représente 13% du TMO moyen.

 

Le calcul de la rémunération enregistrée en charge est présenté ci-après :

 

 

Coupon au 01/08/15

TMO prévisionnel :

01/04/1- 31/12/14

Coupon au 01/08/14

TMO de référence : 01/04/1– 31/03/14

Coupon au 01/08/13

TMO de référence : 01/04/1– 31/03/13

TMO Moyen

1,70 %

2,48 %

2,56 %

Partie fixe

2,08 €

3,02 €

3,13 €

Partie variable

1,29 €

1,89 €

1,95 €

Coupon unitaire

3,37 €

4,91 €

5,08 €

Nombre de Titres

78 171

106 871

112 755

Coupon total versé (en K€)

-

-525

-573

Variation des intérêts courus (en K€)

-143

216

1

Coupon total comptabilisé (en K€)

-143

-309

-572

 

La rémunération des autres fonds propres au 3décembre 201s’élève à 45K€ (14+ 309).

 

 

3. Résultat exceptionnel

 

(en milliers d’euros)

2014

2013

Cession et absorption de titres :

 

 

Cession des titres Technicolor (a)

-

536

Résultat sur cession de titres

-

536

Autres produits et charges exceptionnels (b)

-40

-15

Total

-40

520

(a) La cession des 5020titres Technicolor restant en portefeuille au 3décembre 201a été réalisée à un prix unitaire de 2,9€, soit un montant total de 152K€. Compte tenu du cours moyen de décembre 201(1,9€) qui servait de base à l’évaluation de la participation au 31/12/12, la plus-value nette de cession réalisée sur 201s’élève à 53K€.

(b) Au 31/12/14, ce poste est constitué de pertes sur les rachats de titres participatifs effectués au cours du 1er semestre 201(4K€).

Au 31/12/13, ce poste est constitué d’une perte sur des créances France Telecom (2K€), d’une perte sur les créances liées à l’actionnariat salariés Technicolor (1K€), ainsi que des produits sur les rachats de titres participatifs (2K€).

 

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

TSA bénéficie du régime de l’intégration fiscale avec sa filiale Sofiparge. A ce titre, cette dernière verse à TSA l’impôt dû comme si elle était imposée séparément, ces sommes constituant alors un produit.

 

Les déficits fiscaux ne sont imputables que sur un montant plafonné à 50 % du bénéfice fiscal, au-delà d’1 million d’euros de bénéfice fiscal. Lorsque le résultat fiscal est supérieur à 1 million d’euros, le mécanisme de plafonnement du report des déficits fiscaux, se traduit alors par une charge d’impôt. Le calcul du résultat fiscal n’est effectué qu’au 31 décembre.

 

Par ailleurs, la contribution à 3 % sur les revenus distribués entraine la constatation d’une charge d’impôt qui s’élève à 3% des dividendes versés sur la période.

 

Les charges d’impôt résultant de ces dispositions fiscales sont détaillées ci-après :

 

(en milliers d’euros)

2014

2013

Impôt Société

-221

-18

Solde des dividendes 2012

-

33 000

Acompte sur dividendes 2013

-

14 300

Solde des dividendes 2013

45 100

-

Acompte sur dividendes 2014

17 600

-

Dividendes versés sur l’exercice

62 700

47 300

Contribution à 3%

-1 881

-1 419

Total

-2 102

-1 437

 

 

 

 

 

 

 

5. Titres de participation

 

(en milliers d’euros)

Montants nets au 31/12/13

Valeur brute des titres cédés

(Dotations) Reprises Nettes Aux provisions

Montants nets au 31/12/14

Dont

Valeur brute

Provision

Titres de participation

 

 

 

 

 

 

Thales (a)

1 098 895

-

-

1 098 895

1 098 895

-

Sofiparge

1 385

-

-

1 385

1 385

-

Le Monde Entreprises (5,8%)

129

-

-1

128

384

-256

SCI Champs Montparnasse (8,9 %)

114

-

-

114

114

-

Autres

33

-

-1

31

35

-3

Total

1 100 556

-

-

1 100 554

1 100 813

-259

(a) TSA détient 57865titres Thales représentant 26,6% du capital (hors actions d’auto-contrôle).

 

 

6. Autres débiteurs et frais payés d’avance

 

(en milliers d’euros)

31/12/2014

31/12/2013

Intérêts à recevoir sur certificats de dépôts

84

104

État et collectivités : TVA

47

31

Prêts d’aide à la construction

53

53

Frais payés d’avance

36

6

Débiteurs et frais payés d’avance, brut

220

194

Provision pour dépréciation des prêts

-53

-53

Net

167

141

 

Ces créances ont une échéance inférieure à un an.

 

 

7. Capitaux propres et autres fonds propres

 

7.Capitaux propres

Au 31 décembre 2014, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste "résultats non distribués" sont les suivantes :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2014

31/12/2013

Réserve légale

33 539

33 539

Réserves réglementées

5 388

5 388

Report à nouveau

668 197

683 712

Total

707 124

722 639

 

 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2014 a décidé la distribution d’un dividende de 59 400 K€, qui a été versé à l’Etat en deux temps :

- un acompte de 14 300 K€ en date du 23 décembre 2013,

- le solde de 45 100 K€ en date du 4 juillet 2014.

 

 

Le Conseil d’Administration du 17 décembre 2014 a décidé la distribution d’un nouvel acompte sur dividende de 17.600 K€, qui a été versé à l’État en date du 22 décembre 2014.

 

7.Autres fonds propres

Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs, d’un montant nominal de 152,45 €. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

Au 31 décembre 2014, il reste 78 171 titres participatifs en circulation pour un montant nominal de 11 917 K€, 34 068 titres participatifs ayant été rachetés au cours de l’exercice.

Le mode de calcul de la rémunération des titres participatifs est rappelé dans la note 2-c.

 

 

 

 

 

 

 

8. Provisions pour retraite

 

(en milliers d’euros)

Montants au 31/12/2013

Dotations

Reprises

(provisions utilisées)

Reprises

(provisions non utilisées)

Montants au 31/12/2014

Provisions pour retraite

343

-

-

-

343

Total

343

-

-

-

343

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

 

Au 31 décembre 2014, il existe toutefois un régime de retraite complémentaire à prestations définies, fermé, concernant quarante-six anciens dirigeants et ayant-droits. Ce régime fait l’objet d’une évaluation périodique confiée à des actuaires.

 

A la date de clôture, le régime se présente comme suit (en M€) :

 

Engagement actuariel

-20,7

Valeur de marché des placements

20,4

Provisions pour retraite

0,3

Sur / (Sous) Couverture du régime

0,0

 

Les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’engagement sont les suivantes :

 

Taux d’actualisation

1,50%

Revalorisation

2%

Réversion

60%

 

Au 31 décembre 2014, l’engagement est couvert et ne nécessite donc pas de complément de provision.

 

 

9. Risques et litiges

 

La procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu’en 1985 par un établissement de Thomson- Brand a évolué comme suit : TSA a reçu le 9 janvier 2015 un rapport du cabinet URS relatif à la surveillance de la nappe phréatique. URS ne recommande aucune action spécifique, les résultats obtenus ne remettant pas en cause les conclusions du dernier schéma conceptuel.

 

TSA, conformément à la demande de la Préfecture de l’Ain continuera à assurer la surveillance de la nappe phréatique semestriellement en 2015.

 

 

10. Autres dettes financières

 

(en milliers d’euros)

31/12/2014

31/12/2013

Autres dettes financières (a)

195

195

Découverts bancaires

-

9

Total

195

204

(a) Coupons / emprunts obligataires échus. A défaut de réclamation au-delà de 3ans, ils seront remboursés à la Caisse des dépôts et consignations.

 

Ces dettes ont une échéance inférieure à 1 an.

 

 

11. Autres créditeurs et charges à payer

 

(en milliers d’euros)

31/12/2014

31/12/2013

Solde des dividendes à payer

-

-

Contribution de 3% sur l’acompte sur dividendes

528

429

Contribution de 3% sur le solde des dividendes

-

-

Acomptes d’impôt sur les bénéfices

-19

-

Impôt sur les bénéfices.

221

18

Personnel, autres charges à payer

1

1

Organismes sociaux, autres charges à payer

2

2

Retenue à la source à payer

2

7

Autres

--

1

Total

735

458

 

 

12. Engagements financiers hors bilan

 

Aux 31 décembre 2014 et 2013, TSA n'a pas donné, ni reçu d'aval ou de caution.

 

 

13. Parties liées

 

 

13.Transactions avec les parties liées

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financier, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à 474 K€ en 2014 (474 K€ en 2013).

 

 

13.Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Le Conseil a alloué au Président Directeur Général une rémunération fixe annuelle de 15 K€ brut.

 

 

14. Événements postérieurs à la clôture

 

TSA n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture.

 

 

15. Autres informations

 

 

15.Effectifs

TSA ne compte aucun salarié au 31 décembre 2014.

 

 

15.Honoraires des Commissaires aux comptes

 

Prestations d’audit au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(montants HT en K€)

Mazars

EY

2014

2013

2014

2013

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

50

50

56

56

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (a)

12

12

8

8

Total

62

62

64

64

(a) Travaux liés aux acomptes sur dividendes versés

 

Tableau des filiales et participations

 

(En milliers d’euros)

Valeur comptable des Titres détenus

% détenu

Capitaux propres *

Résultat du dernier exercice clos *

Brute

Nette

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations

 

 

 

 

 

dont la valeur brute excède 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales

 

 

 

 

 

2. Participations

 

 

 

 

 

Thales

1 098 895

1 098 895

26,36%

3 771 400

714 200

Total

1 098 895

1 098 895

 

 

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations

 

 

 

 

 

dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

Filiales étrangères

-

-

 

 

 

Total

1 385

1 385

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

dans des sociétés françaises

533

274

 

 

 

dans des sociétés étrangères

--

--

 

 

 

Total

533

274

 

 

 

Total général

1 100 813

1 100 554

 

 

 

* Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota : - Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 6.

- Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2.

- Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 12.

 

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

 

 

2010

2011

2012

2013

2014

1. Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social K€

330 000

330 000

330 000

330 000

330 000

Nombre des actions ordinaires existantes

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice K€

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes (1)

0

0

0

0

0

Résultat avant impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

8 927

38 570

54 003

-36 977

64 271

Impôt sur les bénéfices (produits) / charges

-1 474

-1 424

429

1 437

2 102

Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

26 102

38 450

54 017

47 185

62 168

Résultat distribué

19 800

36 300

47 300

59 400

17 600

3. Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais

 

 

 

 

 

avant dotations aux amortissements et provisions nettes

0,09

0,36

0,49

-0,35

0,57

Résultat après impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

0,24

0,35

0,49

0,43

0,57

Dividende net attribué à chaque action

0,18

0,33

0,43

0,54

0,16

4. Personnel

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

0

0

0

0

0

Montant de la masse salariale de l'exercice dont rentes

155

66

49

25

15

Montant des sommes versées au titre des avantages

 

 

 

 

 

sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)

4

4

4

4

4

(1) Hors produits des activités annexes.

 

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille

(En milliers d’euros)

 

Nombre de titres

Valeur

% de Participation

Valeur nette d'inventaire

 

1. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à 15 250 euros

 

 

54 786 654

Thales

26,36%

1 098 895

29 994

Sofiparge

99,98%

1 385

140

Le Monde Entreprises

5,79%

128

20 730

France Habitation

0,02%

20

 

Total

 

1 100 428

 

2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inférieure a 15 250 euros

 

12

 

3. Participations dans des sociétés immobilières

 

114

 

4. Participations dans des sociétés étrangères

 

0

 

Total

 

1 100 554

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2014 : 44,99 euros.

 

V. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Annuels

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

 

- le contrôle des comptes annuels de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

 

Fait à Courbevoie et Paris La Défense, le 14 avril 2015,

 

Les Commissaires aux comptes :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B/ Comptes consolidés au 3décembre 2014

I. – Compte de résultat consolidé

 

(En millions d’euros)

Notes

2014

201*

Frais administratifs

 

-0,9

-0,9

Résultat Thales mis en équivalence

note 6

190,0

154,5

Profit (Perte) de dilution sur titres Thales

note 5

4,0

7,2

Plus-value de cession des titres Technicolor

 

-

0,9

Rémunération des titres participatifs

 

-0,5

-0,6

Charges financières / dette brute

 

-

-

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

0,4

0,3

Intérêts financiers nets

note 3

-0,1

-0,3

Autres résultats financiers

note 3

0,2

-1,8

Impôt sur les bénéfices

note 4

-1,1

-3,0

Résultat net

 

192,1

156,6

Résultat par action (en euros)

 

1,75

1,42

Résultat par action dilué (en euros)

 

1,75

1,42

Nombre d’actions en circulation (milliers)

 

110 000

110 000

 

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation dans l’exercice. Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du Groupe Thales.

 

 

État du résultat global consolidé

 

(En millions d’euros)

2014

201*

Résultat net de la période

192,1

156,6

Différence de conversion

29,4

-36,0

Variation de valeur des titres Technicolor AFS

-

-0,4

Couverture de flux de trésorerie

-46,8

10,1

Éléments recyclables en résultat

-17,4

-26,3

Dont, part dans l’entreprise associée Thales

-17,4

-25,9

Pertes et gains actuariels / retraite

-146,5

-10,3

Éléments non recyclables en résultat

-146,5

-10,3

Dont, part dans l’entreprise associée Thales

-145,0

-11,7

Autres éléments du résultat global, net d’impôt

-163,9

-36,6

Total du résultat global pour la période

28,2

120,0

* Les nouvelles normes sur la consolidation, mentionnées en note 1-1, prévoient une application rétrospective. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

 

 

Variation des capitaux propres consolidés

 

(en millions d’euros)

Nombre d'actions en circulation (milliers)

Capital

Réserves

Var. valeur titres Technicolor AFS

Couv. flux de trésorerie

Différence de Conversion

Capitaux propres

Au 31 décembre 2012 publié

110 000

330,0

786,8

0,4

5,6

-29,3

1 093,5

Incidence des nouvelles normes de consolidation

-

-

-17,6

-

-

-

-17,6

Au 1er janvier 2013 retraité *

110 000

330,0

769,2

0,4

5,6

-29,3

1 075,9

Résultat net de la période

-

-

156,6

-

-

-

156,6

Autres éléments du résultat global

-

-

-10,3

-0,4

10,1

-36,0

-36,6

Résultat global 2013

-

-

146,3

-0,4

10,1

-36,0

120,0

Dividendes 2013

-

-

-33,0

-

-

-

-33,0

Acompte sur dividende 2014

-

-

-14,3

-

-

-

-14,3

Autres

-

-

5,2

-

-

-

5,2

Au 31 décembre 2013 *

110 000

330,0

873,4

-

15,7

-65,3

1 153,8

Résultat net de la période

-

-

192,1

-

-

-

192,1

Autres éléments du résultat global

-

-

-146,5

-

-46,8

29,4

-163,9

Résultat global 2014

-

-

45,6

-

-46,8

29,4

28,2

Dividendes 2014

-

-

-45,1

-

-

-

-45,1

Acompte sur dividende 2015

-

-

-17,6

-

-

-

-17,6

Autres

-

-

-1,0

-

-

-

-1,0

Au 31 décembre 2014

110 000

330,0

855,3

-

-31,1

-35,9

1 118,3

 

Le 14 avril 2015, le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 30 juin 2015, la distribution d’un dividende total de 0,53 € par action. Compte tenu de l’acompte de 0,16 € par action versé en décembre 2014, le solde de 0,37 € par action sera détaché le 1er juillet 2015 et mis en paiement le 4 juillet 2015.

 

* Les nouvelles normes sur la consolidation, mentionnées en note 1-1, prévoient une application rétrospective. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

 

 

II. – Bilan consolidé

(En millions d’euros)

 

Actif

Notes

31/12/14

31/12/1*

01/01/1*

Titres Thales mis en équivalence

note 6

1 117,9

1 152,7

1 072,7

Titres Technicolor

 

-

-

1,0

Autres titres de participation

 

0,3

0,3

0,3

Retraite

 

-

1,1

-

Actifs non courants

 

1 118,2

1 154,1

1 074,0

Clients et autres créances courantes

 

0,2

0,1

0,1

Trésorerie et équivalents trésorerie

 

14,1

19,5

21,6

Actifs courants

 

14,3

19,6

21,7

Total de l'actif

 

1 132,5

1 173,7

1 095,7

 

 

Passif

Notes

31/12/14

31/12/1*

01/01/1*

Capital

 

330,0

330,0

330,0

Réserves consolidées

 

855,3

873,4

769,2

Couverture de flux de trésorerie

 

-31,1

15,7

6,0

Différence de conversion

 

-35,9

-65,3

-29,3

Capitaux propres

note 8

1 118,3

1 153,8

1 075,9

Dettes financières à long terme

note 10

11,8

17,2

16,5

Provisions pour retraite

note 9

0,3

-

0,3

Impôts différés passifs

note 4

0,6

1,6

-

Passifs non courants

 

12,7

18,8

16,8

Fournisseurs et autres dettes courantes

 

1,2

0,7

0,9

Part à court terme des dettes financières

note 10

0,3

0,4

2,1

Passifs courants

 

1,5

1,1

3,0

Total du passif et des capitaux propres

 

1 132,5

1 173,7

1 095,7

* Les nouvelles normes sur la consolidation, mentionnées en note 1-1, prévoient une application rétrospective. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

 

 

III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés

 

(En millions d’euros)

Notes

2014

201*

Résultat net

 

192,1

156,6

A ajouter (déduire) :

 

 

 

Charge (profit) d’impôt

 

1,1

3,0

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

note 6

-190,0

-154,5

Solde du dividende 2013 (0,63€ / action)

 

-

34,5

Acompte sur dividende 2014 (0,27€ / action)

 

-

14,8

Solde du dividende 2014 (0,85€ / action)

 

46,6

-

Acompte sur dividende 2015 (0,34€ / action)

 

18,6

-

Dividendes reçus de Thales

note 6

65,2

49,3

Effet non monétaire des dilutions / relutions

note 5

-4,0

-7,2

Variation de valeur des titres participatifs

note 3

-0,2

1,8

(Plus-value) de cession des titres Technicolor

 

-

-0,9

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

0,1

-0,2

Cash flow net des activités opérationnelles

- I -

64,3

47,9

Prix de cession des titres Technicolor

 

-

1,5

Cash flow net des activités d’investissement

- II -

-

1,5

Solde versé du dividende 2013 (0,30€ / action)

 

-

-33,0

Acompte sur dividende 2014 (0,13€ / action)

 

-

-14,3

Solde versé du dividende 2014 (0,41€ / action)

 

-45,1

-

Acompte sur dividende 2015 (0,16€ / action)

 

-17,6

-

Dividendes versés

 

-62,7

-47,3

Impôts payés : taxe de 3% sur les dividendes versés

 

-1,8

-1,4

Rachat de titres participatifs

note 10

-5,2

-1,1

Remboursement de l’emprunt participatif

 

-

-1,7

Cash flow net des activités de financement

- III -

-69,7

-51,5

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I+II+III-

-5,4

-2,1

Trésorerie et équivalents trésorerie au 1er janvier

 

19,5

21,6

Trésorerie et équivalents trésorerie au 31 décembre

 

14,1

19,5

* Les nouvelles normes sur la consolidation, mentionnées en note 1-1, prévoient une application rétrospective. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

 

 

IV. – Notes annexes aux comptes consolidés

Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros

 

Le 14 avril 2015, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du Groupe TSA pour la période close le 31 décembre 2014. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 30 juin 2015.

TSA est une société anonyme de droit français détenue à 100 % par l’État, située Tour Carpe Diem - 31 place des Corolles – Esplanade nord - 92400 Courbevoie.

 

 

1. Référentiel comptable

 

 

1.1- Base de préparation des états financiers consolidés 2014

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de TSA sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2014 (disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.).

Ces principes, décrits en note 1.2, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2013, à l’exception des éléments décrits ci-après.

 

 

a) Première application des normes de consolidation

• Analyse des nouvelles normes et conséquences pour le Groupe Thales, consolidé dans les comptes de TSA selon la méthode de la mise en équivalence

L’IASB a publié les nouvelles normes suivantes, qui, du fait de dispositions particulières d’adoption par l’Union Européenne, ont été appliquées par le Groupe Thales et par TSA à compter du 1er janvier 2014 :

 

 

États financiers consolidés (IFRS 10)

Cette nouvelle norme remplace IAS 27 ainsi que l’interprétation SIC 12 (consolidation des entités ad hoc).

 

La norme IFRS 10 introduit un nouveau modèle unique de contrôle défini comme suit : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». Auparavant, le contrôle était fondé sur le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

 

Le Groupe Thales a, dans ce cadre, mené des travaux de revue de ses participations non détenues totalement, afin de valider la nature du contrôle exercé sur celles-ci et ainsi confirmer leur mode de consolidation.

 

En particulier, ces travaux ont conduit à apprécier, au regard des critères d’IFRS 10, le mode de consolidation relatif aux activités spatiales du Groupe Thales, jusqu'ici intégrées proportionnellement dans les comptes consolidés de Thales. Il a été conclu que ces activités devaient, dorénavant, être intégrées comme suit dans les comptes consolidés de Thales :

- Thales Alenia Space, sous-groupe contrôlé à 67%, selon la méthode de l’intégration globale ;

- Telespazio, détenue à 33 % et sous influence notable, par mise en équivalence.

 

Ces changements sont mis en œuvre dans les états financiers publiés du Groupe Thales à compter de 2014.

 

 

Accords conjoints (IFRS 11)

La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participation dans des coentreprises » et l’interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ».

 

Elle définit la comptabilisation des partenariats dans lesquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, en distinguant les activités conjointes et les co-entreprises, la classification des partenariats s’effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant en compte la forme juridique du partenariat, les termes des accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.

 

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l’entité. Le Groupe Thales n’en a pas identifié dans son périmètre.

 

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont un droit sur l’actif net de celle-ci. En application de la norme IAS 31, le Groupe Thales consolidait ses partenariats, tous réalisés en co-entreprises, par intégration proportionnelle. Selon la norme IFRS 11, les partenariats qualifiés de co-entreprises doivent être mis en équivalence (et non intégrés proportionnellement comme auparavant).

 

Dorénavant, le Groupe Thales comptabilise donc l’ensemble de ses entités contrôlées conjointement selon la méthode de la mise en équivalence.

 

 

Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités (IFRS 12)

IFRS 12 intègre les informations à fournir relatives aux participations dans des filiales, dans des accords conjoints, dans des entreprises associées et dans des entités structurées non consolidées. Les informations relatives au Groupe Thales sont présentées en note 6.

 

• Incidence de la première application de ces normes sur les états financiers consolidés de TSA

Les nouvelles normes sur la consolidation n’ont pas d’incidence sur le périmètre de consolidation de TSA, celui-ci consolidant déjà sa participation dans le Groupe Thales selon la méthode de la mise en équivalence au 31 décembre 2013.

 

Du fait des dispositions transitoires de ces nouvelles normes, le Groupe Thales a procédé à un retraitement de ses capitaux propres au 1er janvier 2013. Ainsi, les réserves consolidées, part du groupe, de Thales ont été diminuées de 64,1 M€ (soit un impact de - 17,6 M€ au pourcentage de 27,46% pour TSA, taux de détention au 31 décembre 2012), du fait des deux éléments suivants :

- dans le cadre de l’application conjointe des dispositions d’IFRS 11 et d’IAS 28, le Groupe Thales a choisi de retraiter (-41,0 M€) les transactions ayant conduit à une prise (perte) de contrôle conjoint.

Le retraitement correspond essentiellement à l’annulation de la réévaluation des titres antérieurement détenus lors de l’acquisition complémentaire de 10% de DCNS à fin 2011 ;

 

- par ailleurs, conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 11, le Groupe a réalloué une quote-part des écarts d’acquisition aux co-entreprises incluses dans des Unités Génératrices de Trésorerie plus larges que leur seul périmètre ; puis effectué, à la date de transition, un test de dépréciation sur la valeur totale de chacune des co-entreprises, qui a conduit à enregistrer, dans le bilan d’ouverture, une perte de valeur de 23,1 M€.

Les retraitements sur les comptes du Groupe TSA sont présentés dans les tableaux ci-après :

- réduction de ses capitaux propres, à la date de transition ;

- incidences (peu significatives) sur les résultats de 2013, tant sur le calcul de la dilution que sur la provision pour impôt différé liée aux réserves non distribuées de Thales.

 

Impacts sur le bilan consolidé du Groupe TSA

31/12/13

01/01/13

Titres Thales mis en équivalence

-17,3

-17,6

Total de l’actif

-17,3

-17,6

Réserves consolidées, part du groupe

-17,6

-17,6

Résultat net

0,8

-

Impôt différé passif

-0,5

-

Total du passif et des capitaux propres

-17,3

-17,6

 

 

Impacts sur le compte de résultat consolidé du Groupe TSA

Année 2013

Profit (Perte) de dilution sur titres Thales

0,3

Résultat Thales mis en équivalence

-

Impôt différé

0,5

Résultat net

0,8

 

 

b) Autres normes applicables en 2014

Les textes suivants, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2014, sont sans incidence significative sur les comptes du Groupe TSA :

- Amendement à la norme IAS 32 (Instruments financiers – présentation) visant à préciser les principes relatifs à la compensation des actifs et passifs financiers ;

- Amendement à la norme IAS 39 (Instruments financiers – comptabilisation et évaluation) relatif à la novation des dérivés et le maintien de la comptabilité de couverture ;

- Amendement à la norme IAS 36 (Dépréciation d'actifs), relatif aux informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non financiers.

 

 

1.2- Principes comptables

a) Consolidation

Les états financiers des sociétés d'importance significative que TSA contrôle, directement ou indirectement, sont intégrés globalement.

Les sociétés dans lesquelles TSA exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu’ils soient conformes aux IFRS.

Les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que les résultats internes relatifs à l’ensemble consolidé.

 

 

b) Imposition différée

Le Groupe TSA comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

Le groupe TSA comptabilise des impôts différés au titre de la taxe sur les dividendes, sur la base des réserves Thales non distribuées et dont la distribution dans le futur est certaine.

 

 

c) Titres de participation

Les titres de participation et titres de placement sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré.

 

 

d) Dettes financières

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme IAS 39 sur les instruments financiers a amené le Groupe TSA à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le Groupe TSA a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier. Toutefois, si les instances professionnelles ou règlementaires étaient amenées à interpréter différemment cette norme, le Groupe TSA serait conduit à revenir sur ce traitement comptable et à retenir, pour la valorisation des titres participatifs, la méthode du coût amorti.

 

 

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

 

 

1.3- Nouveaux textes d’application obligatoire après le 3décembre 2014

L’interprétation IFRIC 21 (Taxes) a été adoptée par l‘Union Européenne en juin 2014 et sera applicable pour le Groupe TSA à compter du 1er janvier 2015. Ce nouveau texte impose de comptabiliser les taxes (impôt sur les résultats et taxes liées aux rémunérations exclus) à la date de leur fait générateur, le passif ne pouvant être reconnu de manière progressive que si le fait générateur de la taxe est progressif. Ce texte conduira en particulier à reconnaître certaines taxes intégralement dans les comptes consolidés du Groupe Thales du premier semestre (impact estimé à -20 M€ sur l’EBIT du premier semestre 2015, et de + 20 M€ sur le second semestre 2015).

Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront applicables aux exercices indiqués ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne :

 

- IFRS 15 (Revenu des contrats avec les clients), remplaçant les normes IAS 18 (produit des activités ordinaires) et IAS 11 (contrats de construction), applicable à compter du 1er janvier 2017 ;

- IFRS 9 (Instruments financiers), applicable à compter du 1er janvier 2018, sous réserve de son adoption par l’Union Européenne ; Cette nouvelle norme remplacera l’ensemble des textes relatifs aux instruments financiers ;

- Amendements à IAS 16 (Immobilisations corporelles) et IAS 38 (immobilisations incorporelles) qui clarifient les méthodes d’amortissements acceptables ;

- Amendement à IFRS 11 (Partenariats), relatif à la comptabilisation d’acquisition d’intérêts dans des activités conjointes ; amendement à IFRS 10 (Etats financiers consolidés) relatif aux apports d’actifs non monétaires à une entreprise associée ou à une co-entreprise, en contrepartie de titres de ces mêmes entités ;

- Amendement à IAS 19 (Avantages au personnel), clarifiant le traitement comptable des cotisations des employés (ou de tiers) prévus par les dispositions d’un régime afin de participer au financement des avantages ;

- Amendement à IFRS 2 (Paiements en actions), relatif à la définition des conditions d’acquisitions des droits et autres conditions ;

- Améliorations annuelles des IFRS : cycles 2011-2013 et 2012-2014.

 

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes des Groupes TSA et Thales est en cours.

 

 

2. Périmètre de consolidation

 

Au 31 décembre 2014, TSA détient 100% de la société Sofiparge (consolidée par intégration globale) et 26,60% du Groupe Thales, mis en équivalence dans les comptes consolidés de TSA. Sur les deux périodes présentées, le pourcentage de détention, calculé après déduction de l’auto-contrôle, est calculé comme suit :

 

 

31/12/14

31/12/13

Nombre d’actions détenues par TSA

54 786 654

54 786 654

Capital total de Thales

207 841 111

205 744 500

Dont, actions en auto-contrôle

-1 876 732

-2 490 177

Actions Thales en circulation

205 964 379

203 254 323

% de détention

26,60%

26,95%

 

L’évolution du nombre d’actions Thales en circulation s’analyse comme suit :

 

 

2014

2013

Actions en circulation au 1er janvier

203 254 323

199 544 110

Achats dans le cadre du contrat de liquidité *

-2 146 816

-1 582 469

Cessions dans le cadre du contrat de liquidité *

2 216 116

1 624 034

 

69 300

41 565

Achats dans le marché

-

-524 861

Cession aux salariés (plan d’actionnariat)

-

473 653

Livraison d’actions gratuites

544 145

306 130

Exercices d'options de souscription

2 096 611

3 404 826

Exercice d’options d’achat d’actions

-

8 900

Actions en circulation au 31 décembre

205 964 379

203 254 323

* Contrat de liquidité confié par Thales à Kepler Cheuvreux.

 

 

3. Résultat financier

 

 

2014

2013

Rémunération des titres participatifs (a)

-0,5

-0,6

Autres charges financières / dette brute

-

-

Produits financiers / trésorerie et équivalents

0,4

0,3

Intérêts financiers net

-0,1

-0,3

Variation de juste valeur des titres participatifs (b)

0,2

-1,8

Autres résultats financiers

0,2

-1,8

Total

0,1

-2,1

(a) Cette rémunération comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 8% du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA de l’exercice précédent. La rémunération totale est plafonnée à 13% du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août). En 201comme en 2013, la rémunération totale a représenté 130 % du TMO moyen.

(b) Les titres participatifs sont évalués au cours de bourse à la date de clôture (cf. note 10).

 

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

 

4.1- Charge d'impôt

 

 

2014

2013

Impôt courant

-0,2

0,0

Taxe de 3 % sur les dividendes

-1,9

-1,4

Impôt différé

1,0

-1,6

Total

-1,1

-3,0

 

Les déficits fiscaux existants ne sont imputables que sur un montant plafonné à 50 % du bénéfice fiscal, au-delà d'1 M€ de bénéfice fiscal.

 

 

4.2- Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée

 

 

2014

2013

Résultat net

192,1

156,6

Moins charge d'impôt

1,1

3,0

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

-190,0

-154,5

Résultat avant impôt

3,2

5,1

Produit (charge) d'impôt théorique (à 33,33%)

-1,1

-1,7

Éléments non imposables

0,3

1,9

Variation des impôts différés non reconnus au bilan

0,6

-0,2

Taxe sur les dividendes

-1,9

-1,4

Impôt différé sur les réserves non distribuées

1,0

-1,6

Charge nette d'impôt réelle

-1,1

-3,0

 

 

4.Impôt différé

 

Les impôts différés actifs sont pour l’essentiel constitués du report déficitaire indéfiniment reportable de TSA qui est estimé à 847,5 M€ au 31 décembre 2014 (849,3 M€ en 2013). Les actifs d’impôt différés ne sont pas reconnus dans les comptes consolidés de TSA car leur récupération n’est pas jugée probable.

TSA provisionne par ailleurs les conséquences fiscales (taxe de 3% sur les dividendes) d’une distribution des réserves consolidées de sa participation dans Thales (-1,6 M€ à fin 2013 et -0,6 M€ à fin 2014).

 

 

5. Incidence des changements de pourcentage / titres THALES

 

 

 

 

2014

2013

 Profit (perte) de dilution sur titres Thales

 4,0

 7,2

Total

4,0

7,2

 

Le pourcentage de détention de TSA dans les titres Thales varie chaque année notamment en fonction des mouvements d’actions d’auto-contrôle et des exercices d’options de souscription d’actions.

La diminution du pourcentage d’intérêt – dilution – est assimilée à une cession partielle et se traduit par la constatation en résultat d’une plus ou moins value, appelée profit ou perte de dilution.

L’augmentation du pourcentage d’intérêt – relution – est assimilée à une acquisition partielle et se traduit par la constation d’un écart d’acquisition. Un écart d’acquisition positif (goodwill) est enregistré à l’actif du bilan dans les titres mis en équivalence. Un écart d’acquisition négatif (badwill) est comptabilisé en résultat.

 

 

6. Titres Thales mis en équivalence

 

(en millions d’euros)

31/12/14

31/12/13

Titres Thales mis en équivalence à l’ouverture

1 152,7

1 072,7

Résultat mis en équivalence

190,0

154,5

Distribution de dividendes en numéraire

-65,2

-49,3

Profit (perte) de dilution

4,0

7,2

Écart de conversion

29,4

-36,0

Variation de juste valeur / instruments financiers

-46,8

10,1

Pertes et gains actuariels / retraite Thales

-145,0

-11,7

Autres

-1,2

5,2

Titres Thales mis en équivalence à la clôture (a)

1 117,9

1 152,7

 

 

(a) soit :

31/12/14

31/12/13

Situation nette Thales (part du Groupe) à la date de clôture, à 100 %

3 771,4

3 846,9

Écart d’acquisition

368,9

368,9

Situation nette Thales retraitée à 100 %

4 140,3

4 215,8

% TSA dans Thales à la clôture

26,60%

26,95%

Situation nette Thales retraitée au %

1 101,3

1 136,1

Écart d’acquisition

16,6

16,6

Titres Thales mis en équivalence à la clôture

1 117,9

1 152,7

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2014 était de 45,00 € (46,80 € au 31 décembre 2013). Au 31 décembre 2014, la valeur de mise en équivalence représentait 20,40 € par titre (TSA détenant 54 786 654 titres Thales). Si le cours de bourse venait à être durablement inférieur sous la valeur d’équivalence, TSA pourrait être amené à constater une perte de valeur.

 

Comptes consolidés de Thales (En M€, avant retraitements de consolidation de TSA) :

 

Bilan

31/12/14

31/12/13

Actifs non courants

8 394,9

7 470,1

Actifs courants

11 595,8

11 183,5

Total de l’actif

19 990,7

18 653,6

Capitaux propres, "part du Groupe"

3 771,4

3 846,9

Participations ne donnant pas le contrôle

298 5

238,2

Passifs non courants

4 289,9

3 461,2

Passifs courants

11 630,9

11 107,3

Total du passif et des capitaux propres

19 990,7

18 653,6

 

 

Compte de résultat

2014

2013

Chiffre d’affaires

12 973,6

12 697,6

Résultat opérationnel courant

888,6

816,5

Résultat net, "part du Groupe"

714,2

573,4

 

 

7. Parties liées

 

Les parties liées de TSA, telles que définies dans IAS 24, sont l’Etat (en tant qu’actionnaire), le Groupe Thales (mis en équivalence dans les comptes de TSA) ainsi que les dirigeants de la société. Aucune évolution n’est à constater depuis le 31 décembre 2013.

 

 

7.1- Transactions avec les parties liées

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financier, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à 0,5 M€ en 2014 (0,5 M€ en 2013).

 

 

7.2- Pacte d’actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales et convention spécifique

Un pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

 

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : http://www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 précitée.). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com)).

 

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations (Un avenant au Pacte a par ailleurs été signé par les deux parties le 25 février 2015.). Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes :

 

 

Composition des organes sociaux de Thales

a) Dispositions prévues dans le pacte d’actionnaire, conclu le 28 décembre 2006 entre les sociétés TSA et Dassault Aviation et amendé le 19 mai 2009

 

Le conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, devra respecter la répartition suivante :

• 5 personnes proposées par le Secteur Public ;

• 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;

• 2 représentants des salariés ;

• 1 représentant des salariés actionnaires ;

• 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

 

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés. Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feraient en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de 5 administrateurs.

 

Le président directeur général (ou le président et le directeur général en cas de présidence dissociée) sera choisi sur proposition commune des parties.

 

Le secteur public et le partenaire industriel se concerteront sur la proposition de nomination d’administrateurs personnalités extérieures.

 

Au moins un administrateur désigné sur proposition du secteur public et un administrateur désigné sur proposition du partenaire industriel siégeront au sein de chacun des comités du conseil.

 

 

b) Avenant du 2février 2015

Aux termes de cet avenant, les modifications du pacte d’actionnaires sont les suivantes :

 

- Le conseil d’administration de Thales comportera 18 membres dont 6 proposés par le secteur public, 5 par le partenaire industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures.

 

En cas de partage des voix au sein du conseil d’administration, la voix du président de séance ne sera pas prépondérante. Les autres stipulations du pacte demeurent applicables et le présent avenant est entré en vigueur à sa date de signature.

 

 

Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-directeur général (ou du président et du directeur général en cas de présidence dissociée), à la dissociation éventuelle des fonctions de président et de directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisitions ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle.

 

Cependant, Dassault Aviation s’est engagé, lors de son adhésion à l’accord d’actionnaires, à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il pouvait disposer au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions.

 

En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

 

 

Participation des actionnaires

Dassault Aviation devra détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public devra prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement.

 

Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

 

 

Durée du pacte

En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2011, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2016. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans.

 

Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales.

 

 

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public

Le Secteur Public bénéficiera d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

• de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;

• de changement de contrôle de Dassault Aviation.

 

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

 

Par ailleurs, le Secteur Public (TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012.) s’est engagé à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales.

 

 

Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

• le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation ;

• les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation devront être ressortissants de l’Union européenne ;

• l’accès aux informations sensibles relatives à Thales sera strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;

• les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales seront de nationalité française ;

• Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :

- mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,

- demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou

- lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de 6 mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie.

 

 

Franchissements de seuils et déclaration d’intention

Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 1er décembre 2008.

 

Elle est consultable sur le site de l’AMF : http://www.amf-france.org/ inetbdif/viewdoc/affiche. aspx?id=43671&txtsch=

ou sur celui du BALO : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/html/2008/1201/200812010814709.htm.

 

Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25% des droits de vote et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96% du capital et 29,33% des droits de vote.

Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.

 

Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les 12 mois à venir à compter de ce franchissement de seuil :

• elle agit de concert avec TSA et Sofivision ;

• la détention des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date. Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions supplémentaires de Thales ;

• Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales, sachant que le concert détient d’ores et déjà ce contrôle ;

• Conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008 et qui a été tacitement reconduit, quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation, et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public, ont été nommés au Conseil d’administration de Thales. Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte ;

• Aucune des opérations mentionnées à l’article 223-17 I, 6° du Règlement Général n’est prévue ;

• Aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l’émetteur n’existe ;

Aucun financement n’a été mis en place, le franchissement résultant d’une attribution de droits de vote double.

 

 

Convention spécifique

Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 et sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur.

 

a) dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») :

- tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social,

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

 

b) dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») :

- tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social,

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

 

c) tout projet de transfert d’actifs sensibles à un tiers ;

 

d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers.

 

Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée.

 

 

Action spécifique détenue par l’État français

L’action spécifique détenue par l’État français (En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997.) lui confère les principaux droits suivants :

• « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;

• « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au conseil d’administration de la société sans voix délibérative » ;

• « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret. »

 

Ces actifs concernent le capital des filiales (directes) de Thales suivantes :

Thales Systèmes Aéroportés SAS, Thales Optronique SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications & Security SAS, Thales Air Systems SAS, Thales Nederland BV, Thales Avionics SAS, Thales Training & Simulation SAS, Thales Underwater Systems NV.

 

 

7.3- Rémunération des dirigeants

Le Conseil d’administration du 31 août 2012 a décidé d’allouer une rémunération fixe à Thierry Dissaux, Président Directeur Général de TSA, d'un montant annuel brut de 15 000 Euros au titre de l’année 2012 et des années suivantes. Le Conseil d’administration du 23 janvier 2015 a redécidé d’allouer une rémunération fixe au Président Directeur Général d’un montant annuel de 15 000 Euros, sous condition d’approbation ministrérielle.

 

 

8. Capitaux propres

 

 

8.1- Capital

Au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de 3 €. L’intégralité du capital de TSA est détenu par l’Etat.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

 

8.2- Réserves : autres éléments du résultat global

Ce poste inclut, pour l’essentiel, l’incidence des pertes et gains actuariels sur les engagements de retraite à prestations définies du Groupe Thales.

 

 

8.3- Différence de conversion

Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2014, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

 

8.4- Variation de juste valeur

La variation de juste valeur est composée de la quote-part de TSA dans les variations de juste valeur de Thales (quasi-exclusivement liées à la couverture de flux de trésorerie) soit une variation en 2014 de -46,8 M€ et un solde de clôture de -31,1 M€.

 

 

9. Provisions pour retraite

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

Au 31 décembre 2014, il existe toutefois un régime de retraite complémentaire à prestations définies, fermé, concernant 46 anciens dirigeants et ayant-droits. Ce régime fait l’objet d’une évaluation annuelle confiée à des actuaires.

A la date de clôture, le régime se présente comme suit :

 

 

2014

2013

Engagement actuariel

-20,7

-20,3

Valeur de marché des placements

20,4

21,4

Actif (passif) net comptable

-0,3

1,1

 

Les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’engagement sont les suivantes :

 

 

2014

2013

Taux d’actualisation

1,50%

3,17%

Revalorisation

2,00%

2,50%

Réversion

60%

60%

 

 

10. Dettes financières

 

Par catégorie

 

 

31/12/14

31/12/13

Total

Court terme

Long terme

Total

Court terme

Long terme

Autres emprunts

0,2

0,2

--

0,2

0,2

--

Titres participatifs (a)

11,9

0,1

11,8

17,4

0,2

17,2

Dettes financières

12,1

0,3

11,8

17,6

0,4

17,2

(a) Titres participatifs, libellés en euro, d’un montant nominal de 152,4€, émis par TSA en 198et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation de la société.

 

 

Évolution des titres participatifs

 

 

2014

2013

Nombres de titres

Cours (€)

M€

Nombre de titres

Cours (€)

M€

Titres participatifs à l’ouverture

112 239

154,85

17,4

119 374

140,00

16,7

Rachat au cours de la période

-34 068

-

-5,2

-7 135

-

-1,0

Variation de juste valeur

-

-

-0,2

-

-

1,8

Variation des intérêts courus

-

-

-0,1

-

-

-0,1

Titres participatifs à la clôture

78 171

152,50

11,9

112 239

154,85

17,4

 

 

11. Engagements hors bilan

 

Aux 31 décembre 2014 et 2013, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

 

12. Risques et litiges

 

TSA détenant 26,60 % du capital de Thales, les risques et litiges décrits dans la note 12 des comptes consolidés de Thales sont susceptibles d’impacter la valeur des titres Thales mis en équivalence dans les comptes consolidés de TSA.

 

La procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu’en 1985 par un établissement de Thomson- Brand a évolué comme suit : TSA a reçu le 9 janvier 2015 un rapport du cabinet URS relatif à la surveillance de la nappe phréatique. URS ne recommande aucune action spécifique, les résultats obtenus ne remettant pas en cause les conclusions du dernier schéma conceptuel.

 

TSA, conformément à la demande de la Préfecture de l’Ain continuera à assurer la surveillance de la nappe phréatique semestriellement en 2015.

 

 

13. Synthèse des actifs et passifs financiers

 

Au 3décembre 2014:

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres de participation

0,3

-

-

0,3

Trésorerie et équivalents trésorerie (b)

10,8

3,3

 

14,1

Total des actifs financiers

11,1

3,3

-

14,4

Titres participatifs (a)

-

11,9

-

11,9

Autres emprunts

0,2

-

-

0,2

Total des passifs financiers

0,2

11,9

-

12,1

 

 

Au 3décembre 201:

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres de participation

0,3

-

-

0,3

Trésorerie et équivalents trésorerie (b)

15,1

4,4

-

19,5

Total des actifs financiers

15,4

4,4

-

19,8

Titres participatifs (a)

-

17,4

-

17,4

Autres emprunts

0,2

-

-

0,2

Total des passifs financiers

0,2

17,4

-

17,6

(a) Instruments cotés sur un marché actif (niveau 1)

(b) Composés principalement d’un dépôt à palier et de SICAV.

 

 

14. Honoraires des commissaires aux comptes

 

Prestations d’audit au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(montants HT en K€)

Mazars

EY

2014

2013

2014

2013

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

50

50

56

56

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes *

12

12

8

8

Total

62

62

64

64

* Travaux liés aux acomptes sur dividendes versés

 

 

15. Événements postérieurs à la clôture

 

Le Groupe TSA n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture.

 

 

VI. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

 

- le contrôle des comptes consolidés de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- la vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

 

I. Opinion sur les comptes consolidés.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.a « Première application des normes de consolidation » qui expose les incidences de la première application des normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12.

 

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Courbevoie et Paris-La Défense, le 14 avril 2015.

 

Les Commissaires aux comptes :

 

VII. – Rapport de gestion

Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.

 

 

1504163

17/06/2015 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 1 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N1)
Numéro d'affaire : 3256
Texte de l'annonce :

1503256

17 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : Tour Carpe Diem – 31 place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de deuxième convocation aux propriétaires de titres participatifs - Emission 1983

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mai 2015, l’assemblée générale, convoquée le mercredi 10 juin 2015 n’ayant pu délibérer faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs – émission de juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le Conseil d’Administration en assemblée générale, en conformité avec le Code de commerce, le mardi 30 juin 2015 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

 

Ordre du jour

 

1) Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2014;

2) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2014 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs;

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2014 au 31 juillet 2015.

 

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

 

————————

 

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

— Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société deux jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

— Les titulaires de titres participatifs au porteur devront demander une attestation d'inscription en compte, deux jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

 

- BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris

- Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris,

- Crédit Agricole, 50 avenue Jean Jaurès, 92120 Montrouge,

- HSBC France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

- Crédit du Nord, 59 boulevard Haussmann, 75008 Paris,

- Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Le formulaire permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs devra être adressé, dûment rempli, à la Société, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'Assemblée générale des porteurs de titres participatifs.

 

Le Conseil d’administration.

 

1503256

18/05/2015 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 1 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N1)
Numéro d'affaire : 2086
Texte de l'annonce :

1502086

18 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : Tour Carpe Diem, 31, place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de convocation.

 

MM. les propriétaires de Titres Participatifs - émission 1983 - sont convoqués en Assemblée Générale sur 1ère convocation le mercredi 10 juin 2015 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

1) Rapport du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2014 ;

 

2) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2014 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

 

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2014 au 31 juillet 2015.

 

 

————————

 

 

Au cas où l’Assemblée Générale convoquée le mercredi 10 juin 2015 ne pourrait selon toute vraisemblance se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, il est d’ores et déjà prévu qu’elle serait reportée au mardi 30 juin 2015 à 9 heures, au même lieu.

 

Les propriétaires de Titres Participatifs - émission 1983 - seront convoqués à nouveau sur 2ème convocation par le Conseil d’administration en Assemblée Générale, en conformité avec le code de commerce, le mardi 30 juin 2015 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour ci-dessus défini.

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires de Titres Participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

- Les titulaires de Titres Participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société deux jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

 

- Les titulaires de Titres Participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissements suivants :

 

- BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris

- Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris,

- Crédit Agricole, 50 avenue Jean Jaurès, 92120 Montrouge,

- HSBC France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

- Crédit du Nord, 59 boulevard Haussmann, 75008 Paris,

- Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société TSA six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

 

Le conseil d’administration.

1502086

14/07/2014 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 3867
Texte de l'annonce :

1403867

14 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°84


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

TSA

 Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Documents comptables approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 3juin 2014

 

A/ Comptes Sociaux au 3décembre 2013

 

I. – Compte de résultat par nature

(en milliers d’euros)

 

 

2013

2012

Produits d'exploitation

--

--

Chiffre d'affaires

0

0

Reprises sur provisions et transferts charges

9

30

Autres produits d'exploitation

4

10

Total

12

40

Charges d'exploitation :

 

 

Autres charges externes

-663

-677

Impôts et taxes

-161

-108

Rentes, salaires et charges

-29

-54

Total

-853

-839

Bénéfice (perte) d'exploitation

-841

-799

Produits et charges financiers :

 

 

Intérêts et produits financiers assimilés

251

215

Revenus de participation

49 308

42 734

Intérêts et charges financières assimilés

-613

-892

Autres revenus et charges financiers

-2

408

Résultat financier (note 2)

48 943

42 465

Résultat courant

48 102

41 666

Produits et charges exceptionnels :

 

 

Plus ou moins-values sur cessions et absorptions de filiales

536

12 698

Autres

-15

82

Résultat exceptionnel (note 3)

520

12 780

Résultat avant impôt sur les sociétés

48 622

54 446

Impôt sur le résultat (note 4)

-1 437

-429

Résultat net

47 185

54 017

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

II. – Bilan

(en milliers d’euros)

 

Actif

31/12/2013

31/12/2012

Actif immobilisé :

 

 

Immobilisations financières :

 

 

Titres de participation (note 5)

1 100 556

1 101 542

Total actif immobilisé

1 100 556

1 101 542

Actif circulant :

 

 

Clients et effets à recevoir

--

22

Autres débiteurs et frais payés d'avance (note 6)

135

127

Charges constatées d'avance

6

6

Trésorerie et équivalents trésorerie

19 519

21 586

Total de l'actif circulant

19 660

21 740

Total de l'actif

1 120 216

1 123 282

 

Passif

31/12/2013

31/12/2012

Capitaux propres : (note 7.1)

 

 

Capital

330 000

330 000

Résultats non distribués

722 639

715 922

Résultat de l'exercice

47 185

54 017

Total capitaux propres

1 099 824

1 099 939

Autres fonds propres (titres participatifs) (note 7.2)

17 111

18 198

Total

1 116 934

1 118 137

Provision pour retraite (note 8)

343

352

Autres dettes financières (note 10)

204

1 889

Intérêts courus sur titres participatifs

197

220

Compte courant financier / Sofiparge

1 802

1 814

Total des dettes financières

2 204

3 922

Dettes fournisseurs

276

413

Autres créditeurs et charges à payer (note 11)

458

458

Total dettes d'exploitation et divers

735

871

Total du passif

1 120 216

1 123 282

 

Engagements hors bilan (note 12).

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

Tableau des Flux de Trésorerie

 

(en milliers d’euros)

2013

2012

Résultat net

47 185

54 017

Moins-value (plus-value) sur cessions et absorptions de filiales (note 3)

-536

-12 698

Autres éléments non monétaires

0

16

Dotations nettes (reprises nettes) aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraites et provisions réglementées

7

-443

Autofinancement net

46 656

40 892

Variation des besoins en fonds de roulement

-159

-294

Cash flow net des activités opérationnelles - I -

46 496

40 598

Cession titres (note 3)

1 520

19

Cash flow net des activités d’investissement - II -

1 520

19

Dividendes versés

-47 300

-36 300

Rachat de titres participatifs (note 7.2)

-1 088

-2 226

Remboursement de l’emprunt participatif (note 9)

-1 684

-1 687

Augmentation (diminution) du compte courant / Sofiparge

-12

-8

Cash flow net des activités de financement - III -

-50 084

-40 221

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie - I+II+III-

-2 067

396

Trésorerie et équivalents de trésorerie, net en début d'année

21 577

21 181

Trésorerie et équivalent de trésorerie, net en fin de période (i)

19 510

21 577

(i) La trésorerie est présentée nette des découverts bancaires (K€ aux 3décembre 201et 201– cf. note 10).

La trésorerie se compose principalement d’un prêt à terme et de SICAV.

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère

 

Variation des Capitaux Propres et Autres Fonds Propres

Période du 01/01/13 au 31/12/13

 

(en milliers d’euros)

Capital

Primes d'émission

Résultats non

Distribués (note 7-1)

Résultat de l'exercice

Total capitaux propres

Autres fonds propres

Total

Au 1er janvier 2013

330 000

0

715 922

54 017

1 099 939

18 198

1 118 137

Affectation du résultat 2012

--

--

54 017

-54 017

0

--

0

Solde du dividende 2012

--

--

-33 000

--

-33 000

--

-33 000

Acompte sur dividendes 2013

--

--

-14 300

--

-14 300

--

-14 300

Rachat de titres participatifs

--

--

--

--

0

-1 088

-1 088

Résultat 2013

--

--

--

47 185

47 185

--

47 185

Au 31 décembre 2013

330 000

0

722 639

47 185

1 099 824

17 111

1 116 934

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

III. — Affectation du résultat

 

L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable (en euros),

 

composé du bénéfice net comptable de l’exercice 2013

47 184 957,99 €

 

et majoré du report à nouveau créditeur

+ 698 012 069,39 €

s’élève au total à

745 197 027,38 €

 

L’assemblée décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante (en euros)

 

Distribution d’un dividende de 0,54 € par action aux 110 000 000 actions

- 59 400 000,00 €

(acompte sur les dividendes 2013 versé le 23 décembre 2013

 

pour un montant de 14 300 000,00 €*)

 

 

Report à nouveau pour le solde

685 797 027,38 €

Total au bénéfice distribuable

745 197 027,38 €

 

* L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,1euro par action mis en paiement le 2décembre 2013, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,41€ par action, soit 45 100 000,0€ pour 110.000.00actions.

 

La date de détachement du dividende est le 1er juillet 2014 et le solde du dividende sera mis en paiement le 04 juillet 2014.

 

Les sommes correspondant aux dividendes qui, en vertu des dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versés au titre des actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, seront réaffectées en report à nouveau.

 

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

 

Exercice

Dividende versé

2010

19 800 000,00 €

2011

36 300 000,00 €

2012

47 300 000,00 €

 

Cette résolution est adoptée.

 

IV. — Annexe aux comptes de la société mère

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d’euros à l'exception des informations par action.

 

1. Principes comptables mis en œuvre

 

Les comptes annuels de TSA sont établis selon les normes comptables définies par le Plan Comptable Général annexé à l'arrêté du 22/06/99.

 

1.1. Primes sur émissions d’emprunts et charges d’emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties. Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

1.2. Immobilisations

Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations.

Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la valeur boursière pour les sociétés cotées. A défaut, c’est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent qui est retenue. Le cas échéant, une correction peut être apportée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultats.

 

1.3. Provisions

En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d’un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

 

2. Résultat financier

 

(en milliers d’euros)

2013

2012

Autres intérêts et produits financiers assimilés (a)

251

215

Total

251

215

Revenus de participation

 

 

Thales (b)

49 308

42 734

Total

49 308

42 734

Rémunération des autres fonds propres (c)

-572

-779

Intérêts et charges financières assimilés

-42

-113

Total

-613

-892

Reprises (dotations) aux provisions financières (d)

-2

407

Gains (pertes) de change

-1

1

Total

-2

408

Total

48 943

42 465

 

(a) Plus-value sur SICAV et revenus des certificats de dépôts.

(b) Dont 179K€ d’acompte sur dividendes de Thales SA en 201contre 169K€ en 2012.

(c) Le coupon sur les titres participatifs versé au 1er août de chaque année est composé d’une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 8% du nominal,et d’une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA de l’exercice précédent. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédant chaque échéance annuelle (1er août). En 201comme en 2012, la rémunération totale a représenté 13% du TMO moyen.

 

Le calcul de la rémunération enregistrée en charge est présenté ci-après :

 

 

Coupon versé au 01/08/13

TMO du 01/04/1– 31/03/13

Coupon versé au 01/08/12

TMO du 01/04/1– 31/03/12

TMO Moyen

2.5%

3.4%

Partie fixe

3,1

4,2

Partie variable

1,9

2,6

Coupon unitaire

5,0

6,8

Nombre de Titres

11755

12046

Coupon total versé (en K€)

-573

-860

Variation des intérêts courus (en K€)

1

81

Coupon total comptabilisé (en K€)

-572

-779

 

(d) Dont, en 2012,une reprise de provision de 41K€ sur les 5020titres Technicolor.

 

Ces titres ont été intégralement cédés en date du 16/04/2013 (note 3).

 

3. Résultat exceptionnel

 

(en milliers d’euros)

2013

2012

Cession et absorption de titres :

 

 

Cession des titresTechnicolor (a)

536

--

Absorption de 66 Centelec dans TSA

--

5 496

Absorption de Sofivision dans 66 Centelec

--

7 202

Résultat sur cession de titres

536

12 698

Autres produits et charges exceptionnels (b)

-15

82

Total

520

12 780

(a) La cession des 508 205 titres Technicolor restant en portefeuille au 31 décembre 2012 a été réalisée à un prix unitaire de 2,99 €, soit un montant total de 1520 K€. Compte tenu du cours moyen de décembre 2012 (1,94 €) qui servait de base à l’évaluation de la participation au 31/12/12, la plus-value nette de cession s’élève à 536 K€.

(b) Au 31/12/13, ce poste est constitué d’une perte sur des créances France Telecom (22 K€), d’une perte sur les créances liées à l’actionnariat salariés Technicolor (14 K€), ainsi que des produits sur les rachats de titres participatifs (21 K€).

Au 31/12/12, ce poste est constitué de produits sur les rachats de titres participatifs (76 K€) et de reprises sur provisions relatives aux créances liées à l’actionnariat salariés Technicolor (6 K€).

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

TSA bénéficie du régime de l’intégration fiscale avec sa filiale Sofiparge. A ce titre, cette dernière verse à TSA l’impôt dû comme si elle était imposée séparément, ces sommes constituant alors un produit. Au 31 décembre 2013, le résultat fiscal de cette filiale étant négatif, aucun impôt n’a été reversé à TSA.

Les déficits fiscaux ne sont imputables que sur un montant plafonné à 50 % du bénéfice fiscal, au delà d’1 million d’euros de bénéfice fiscal. Le résultat fiscal de TSA étant supérieur à 1 million d’euros, le mécanisme de plafonnement du report des déficits fiscaux, se traduit par une charge d’impôt de 18 K€ à la clôture de l’exercice.

 

Par ailleurs, la contribution à 3 % sur les revenus distribués a entrainé la constatation d’une charge d’impôt qui s’élève à 1 419 K€. Cette charge s’élevait à 429 K€ au 31/12/2012, soit 3 % de l’acompte sur dividende de 14 300 K€ versé en décembre 2012, cette nouvelle imposition n’étant pas encore en vigueur lors de la distribution du 5 juillet 2012.

 

5. Titres de participation

 

(En milliers d’euros)

Montants nets au 31/12/12

Valeur brute des titres cédés

(Dotations) Reprises Nettes Aux provisions

Montantsnetsau31/12/13

Dont

Valeur brute

Provision

Titres de participation

 

 

 

 

 

 

Thales (a)

1 098 895

--

--

1 098 895

1 098 895

--

Technicolor (b)

984

-84 746

83 762

--

--

--

Sofiparge

1 385

--

--

1 385

1 385

--

Le Monde Entreprises (5,8%)

129

--

-1

129

384

-255

SCI Champs Montparnasse (8,9 %)

114

--

--

114

114

--

Autres

35

--

-1

33

35

-2

Total

1 101 542

-84 746

83 760

1 100 556

1 100 813

-258

(a) TSA détient 57865titres Thales représentant 26,95% du capital (hors actions d’auto-contrôle).

(b) En date du 1avril 2013, TSA a cédé 5020titres Technicolor au Fonds Stratégique d’Investissement, ce qui solde sa participation dans cette société. La provision correspondante a donc été reprise.

 

6. Autres débiteurs et frais payés d’avance

 

(en milliers d’euros)

31/12/2013

31/12/2012

Intérêts à recevoir sur certificats de dépôts

104

51

Etat et collectivités : TVA

31

45

Prêts d’aide à la construction

53

53

Créances actionnariat salarié Technicolor

--

1 733

Autres créances

--

17

Débiteurs et frais payés d’avance, brut

188

1 899

Provision pour dépréciation des créances actionnariat salarié Technicolor

--

-1 719

Provision pour dépréciation des prêts

-53

-53

Net

135

127

 

Ces créances ont une échéance inférieure à un an.

 

7. Capitaux propres et autres fonds propres

 

7.Capitaux propres

Au 31 décembre 2013, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste "résultats non distribués" sont les suivantes :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2013

31/12/2012

Réserve légale

33 539

33 539

Réserves réglementées

5 388

5 388

Report à nouveau

683 712

676 995

Total

722 639

715 922

 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013 a décidé la distribution d’un dividende de 47 300 K€, qui a été versé à l’Etat en deux temps :

- un acompte de 14 300 K€ en date du 17 décembre 2012

- le solde de 33 000 K€ en date du 4 juillet 2013

 

Le Conseil d’Administration du 17 décembre 2013 a décidé la distribution d’un nouvel acompte sur dividende de 14 300 K€, qui a été versé à l’Etat en date du 23 décembre 2013.

 

7.Autres fonds propres

Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs, d’un montant nominal de 152,45 €. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

Au 31 décembre 2013, il reste 112 239 titres en circulation pour un montant nominal de 17 111 K€, 7 135 titres participatifs ayant été rachetés au cours de l’exercice.

Le mode de calcul de la rémunération des titres participatifs est rappelé dans la note 2-c.

 

8. Provisions pour retraite

 

(en milliers d’euros)

Montants au 31/12/2012

Dotations

Reprises

(provisions utilisées)

Reprises

(provisions non utilisées)

Montants au 31/12/2013

Provisions pour retraite

352

--

9

--

343

Total

352

--

9

--

343

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

 

Au 31 décembre 2013, il existe toutefois un régime de retraite complémentaire à prestations définies, fermé, concernant quarante neuf anciens dirigeants et ayant-droits. Ce régime fait l’objet d’une évaluation périodique confiée à des actuaires.

 

A la date de clôture, le régime se présente comme suit (en M€) :

 

Engagement actuariel

-20,3

Valeur de marché des placements

21,4

Provisions pour retraite

0,3

Sur-couverture du régime

1,5

 

Les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’engagement sont les suivantes :

 

Taux d’actualisation

3,17%

Revalorisation

2,50%

Réversion

60%

 

Au 31 décembre 2013, l’engagement est couvert et ne nécessite donc pas de complément de provision.

 

9. Risques et litiges

 

La procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu’en 1985 par un établissement de Thomson- Brand a évolué comme suit : TSA a reçu le 13 janvier 2014 un rapport du cabinet URS relatif à la surveillance de la nappe phréatique. URS ne recommande aucune action spécifique, les résultats obtenus ne remettant pas en cause les conclusions du dernier schéma conceptuel.

 

TSA, conformément à la demande de la Préfecture de l’Ain continuera à assurer la surveillance de la nappe phréatique trimestriellement pendant deux ans.

 

10. Autres dettes financières

 

(en milliers d’euros)

31/12/2013

31/12/2012

Emprunt participatif (a)

--

1 684

Autres dettes financières (b)

195

195

Découverts bancaires

9

9

Total

204

1 889

(a) Ce poste concernait le reliquat de l’emprunt contracté auprès de la Caisse des dépôts et consignations. Il a été intégralement soldé après le versement de la dernière échéance du décembre 2013.

(b) Coupons / emprunts obligataires échus. A défaut de réclamation au-delà de 3ans, ils seront remboursés à la Caisse des dépôts et consignations.

 

Ces dettes ont une échéance inférieure à 1 an.

 

11. Autres créditeurs et charges à payer

 

(en milliers d’euros)

31/12/2013

31/12/2012

Contribution de 3% / acomptes sur dividendes

429

429

Impôt sur les bénéfices

18

--

Personnel, autres charges à payer

1

15

Organismes sociaux, autres charges à payer

2

3

Retenue à la source à payer

7

7

Autres

1

4

Total

458

458

 

12. Engagements financiers hors bilan

 

Aux 31 décembre 2013 et 2012, TSA n'a pas donné ni reçu d'aval ou de caution.

 

13. Parties liées

 

13.Transactions avec les parties liées

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financier, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à 474 K€ en 2013 (462 K€ en 2012).

 

13.Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Le Conseil a alloué au Président Directeur Général une rémunération fixe annuelle de 15 K€ brut.

 

14. Evénements postérieurs à la clôture

 

TSA n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture.

 

15. Autres informations

 

15.Effectifs

TSA ne compte aucun salarié au 31 décembre 2013.

 

15.Honoraires des commissaires aux comptes

Prestations d’audit au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(montants HT en K€)

Mazars

EY

2013

2012

2013

2012

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

50

59

56

66

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (a)

12

12

8

8

Total

62

71

64

74

(a) Travaux liés aux acomptes sur dividendes versés

 

Tableau des filiales et participations

 

(En milliers d’euros)

Valeur comptable des Titres détenus

%

détenu

Capitaux propres*

Résultat du dernier exercice clos*

Brute

Nette

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participationsdont la valeur brute excède 1% du capital de la société.

1. Filiales

 

 

 

 

 

2. Participations

 

 

 

 

 

Thales

1 098 895

1 098 895

26,63%

3 911 000

573 400

Total

1 098 895

1 098 895

 

 

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société.

1. Filiales non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

Filiales étrangères

--

--

 

 

 

Total

1 385

1 385

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Dans des sociétés françaises

533

276

 

 

 

Dans des sociétés étrangères

--

--

 

 

 

Total

533

276

 

 

 

Total général

1 100 813

1 100 556

 

 

 

* Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

 

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota : - Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 6.

- Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2.

- Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 13.

 

Autres informations financières

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

 

 

2009

2010

2011

2012

2013

1. Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social K€

330 000

330 000

330 000

330 000

330 000

Nombre des actions ordinaires existantes

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice K€

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes (1)

0

0

0

0

0

Résultat avant impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

50 976

8 927

38 570

54 003

-36 977

Impôt sur les bénéfices (produits) / charges

-2 929

-1 474

-1 424

429

1 437

Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

54 763

26 102

38 450

54 017

47 185

Résultat distribué

25 000

19 800

36 300

47 300

14 300

3. Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais

 

 

 

 

 

avant dotations aux amortissements et provisions nettes

0.49

0.09

0.36

0.49

-0.35

Résultat après impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

0.50

0.24

0.35

0.49

0.43

Dividende net attribué à chaque action

0.23

0.18

0.33

0.43

0.13

4. Personnel

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

0

0

0

0

0

Montant de la masse salariale de l'exercice dont rentes

154

155

66

49

25

Montant des sommes versées au titre des avantages

 

 

 

 

 

sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales)

5

4

4

4

4

(1) Hors produits des activités annexes.

 

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille

(En milliers d’euros)

 

Nombre de titres

Valeur

% de Participation

Valeur nette d'inventaire

 

1. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à 15 250 euros

 

 

54 786 654

Thales

26,63%

1 098 895

29 994

Sofiparge

99,98%

1 385

140

Le Monde Entreprises

5,79%

129

20 730

France Habitation

0,02%

20

 

Total

 

1 100 429

 

2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inférieure à 15 250 euros

 

13

 

3. Participations dans des sociétés immobilières

 

114

 

4. Participations dans des sociétés étrangères

 

0

 

Total

 

1 100 556

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2013 : 46,80 euros.

 

V. – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

 

Fait à Courbevoie et Paris La Défense, le 21 mai 2014.

Les commissaires aux comptes :

 

 

B/ Comptes consolidés au 31 décembre 2013

I. – Compte de résultat consolidé

 

(En millions d’euros)

Notes

2013

201*

Frais administratifs

 

-0,9

-0,7

Plus-value de cession des titres Technicolor

note 7

0,9

--

Rémunération des titres participatifs

 

-0,6

-0,8

Charges financières / dette brute

 

--

-0,2

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

0,3

0,2

Intérêts financiers nets

note 3

-0,3

-0,8

Autres résultats financiers

note 3

-1,8

-1,9

Impôt sur les bénéfices

note 4

-3,5

-0,4

Profit (Perte) de dilution sur titres Thales

note 5

6,9

-0,5

Résultat Thales mis en équivalence

note 6

154,5

161,3

Résultat net

 

155,8

157,0

Résultat par action (en euros)

 

1,42

1,43

Résultat par action dilué (en euros)

 

1,42

1,43

Nombre d’actions en circulation (milliers)

 

110 000

110 000

 

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation dans l’exercice. Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du Groupe Thales.

 

Etat du résultat global consolidé

 

(En millions d’euros)

2013

201*

Résultat net de la période

155,8

157,0

Différence de conversion (Thales)

-36,0

1,8

Variation de valeur des titres Technicolor AFS

-0,4

0,4

Couverture de flux de trésorerie (Thales)

10,1

11,6

Eléments recyclables en résultat

-26,3

13,8

Pertes et gains actuariels / retraite

-10,3

-67,4

Eléments non recyclables en résultat

-10,3

-67,4

Autres éléments du résultat global, net d’impôt

-36,6

-53,6

Total du résultat global pour la période

119,2

103,4

* Les données 201ont été retraitées afin de prendre en compte les effets de la première application de la norme IAS 1révisée. Les éléments de retraitements sont décrits dans la note 1.1.

 

Variation des capitaux propres consolidés

 

(en millions d’euros)

Nombre d'actions en circulation (milliers)

Capital

Réserves

Var. valeur titres Technicolor AFS

Couv. flux de trésorerie

Différence de Conversion

Capitaux propres

Au 31 décembre 2011 publié

110 000

330,0

946,6

--

-6,0

-16,6

1 254,0

Retraitement IAS 19R (note 1.1)

--

--

-212,0

--

--

-14,5

-226,5

Au 1er janvier 2012 retraité *

110 000

330,0

734,6

--

-6,0

-31,1

1 027,5

Résultat net de la période

--

--

157,0

--

--

--

157,0

Aut. éléments du résultat global

--

--

-67,4

0,4

11,6

1,8

-53,6

Résultat global 2012

--

--

89,6

0,4

11,6

1,8

103,4

Dividendes 2012

--

--

-22,0

--

--

--

-22,0

Acompte sur dividende 2013

--

--

-14,3

--

--

--

-14,3

Autres

--

--

-1,1

--

--

--

-1,1

Au 31 décembre 2012 *

110 000

330,0

786,8

0,4

5,6

-29,3

1 093,5

Résultat net de la période

--

--

155,8

--

--

--

155,8

Aut. éléments du résultat global

--

--

-10,3

-0,4

10,1

-36,0

-36,6

Résultat global 2013

--

--

145,5

-0,4

10,1

-36,0

119,2

Dividendes 2013

--

--

-33,0

--

--

--

-33,0

Acompte sur dividende 2014

--

--

-14,3

--

--

--

-14,3

Autres

--

--

5,2

--

--

--

5,2

Au 31 décembre 2013

110 000

330,0

890,2

--

15,7

-65,3

1 170,6

* Les données 201ont été retraitées afin de prendre en compte les effets de la première application de la norme IAS 1révisée. Les éléments de retraitements sont décrits dans la note 1.1.

 

Le 29 avril 2014, le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 30 juin 2014, la distribution d’un dividende total de 0,54 € par action. Compte tenu de l’acompte de 0,13 € par action versé en décembre 2013, le solde de 0,41 € par action sera détaché le 1er juillet 2014 et mis en paiement le 4 juillet 2014.

 

II. – Bilan consolidé

(En millions d’euros)

 

Actif

Notes

31/12/13

31/12/1*

01/01/1*

Titres Thales mis en équivalence

note 6

1 170,0

1 090,3

1 027,3

Titres Technicolor

note 7

--

1,0

0,6

Autres titres de participation

 

0,3

0,3

0,3

Retraite

 

1,1

--

--

Actifs non courants

 

1 171,4

1 091,6

1 028,2

Clients et autres créances courantes

 

0,1

0,1

--

Trésorerie et équivalents trésorerie

 

19,5

21,6

21,2

Actifs courants

 

19,6

21,7

21,2

Total de l'actif

 

1 191,0

1 113,3

1 049,4

 

Passif

Notes

31/12/13

31/12/1*

01/01/1*

Capital

 

330,0

330,0

330,0

Réserves consolidées

 

890,2

786,8

734,6

Couverture de flux de trésorerie

 

15,7

6,0

-6,0

Différence de conversion

 

-65,3

-29,3

-31,1

Capitaux propres

note 9

1 170,6

1 093,5

1 027,5

Dettes financières à long terme

note 11

17,2

16,5

18,5

Provisions pour retraite

 

--

0,3

0,4

Impôts différés passifs

Note 4

2,1

--

--

Passifs non courants

 

19,3

16,8

18,9

Fournisseurs et autres dettes courantes

 

0,7

0,9

0,8

Part à court terme des dettes financières

note 11

0,4

2,1

2,2

Passifs courants

 

1,1

3,0

3,0

Total du passif et des capitaux propres

 

1 191,0

1 113,3

1 049,4

* Le bilan au 1er janvier 201et les données 201ont été retraités afin de prendre en compte les effets de la première application de la norme IAS 1révisée. Les éléments de retraitements sont décrits dans la note 1.1.

 

III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2013

201*

Résultat net

 

155,8

157,0

A ajouter (déduire) :

 

 

 

Charge (profit) d’impôt

 

3,5

0,4

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

note 6

-154,5

-161,3

Solde du dividende 2012 (0,53€ / action)

 

--

29,1

Acompte sur dividende 2013 (0,25€ / action)

 

--

13,7

Solde du dividende 2013 (0,63€ / action)

 

34,5

--

Acompte sur dividende 2014 (0,27€ / action)

 

14,8

--

Dividendes reçus de Thales

note 6

49,3

42,8

Effet non monétaire des dilutions / relutions

note 5

-6,9

0,5

Variation de valeur des titres participatifs

note 3

1,8

1,9

(Plus-value) de cession des titres Technicolor

note 7

-0,9

--

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

-0,2

-0,1

Impôts sur les bénéfices payés

 

-1,4

-0,7

Cash flow net des activités opérationnelles

- I -

46,5

40,5

Prix de cession des titres Technicolor

 

1,5

--

Cash flow net des activités d’investissement

- II -

1,5

--

Solde versé du dividende 2012 (0,20€ / action)

 

--

-22,0

Acompte sur dividende 2013 (0,13€ / action)

 

--

-14,3

Solde versé du dividende 2013 (0,30€ / action)

 

-33,0

--

Acompte sur dividende 2014 (0,13€ / action)

 

-14,3

--

Dividendes versés

 

-47,3

-36,3

Rachat de titres participatifs

 

-1,1

-2,2

Remboursement de l’emprunt participatif

 

-1,7

-1,6

Cash flow net des activités de financement

- III -

-50,1

-40,1

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I+II+III-

-2,1

0,4

Trésorerie et équivalents trésorerie au 1er janvier

 

21,6

21,2

Trésorerie et équivalents trésorerie au 31 décembre

 

19,5

21,6

* Les données 201ont été retraitées afin de prendre en compte les effets de la première application de la norme IAS 1révisée. Les éléments de retraitements sont décrits dans la note 1.1.

 

IV. – Notes annexes aux comptes consolidés

Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros.

 

Le 29 avril 2014, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du Groupe TSA pour la période close le 31 décembre 2013. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 30 juin 2014.

TSA est une société anonyme de droit français détenue à 100 % par l’Etat, située au 45, rue de Villiers à Neuilly sur Seine.

 

1. Référentiel comptable

 

1.1- Base de préparation des états financiers consolidés 2013

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de TSA sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2013 (disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.).

Ces principes, décrits en note 1.2, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2012, à l’exception des éléments décrits ci-après.

 

• Première application de la norme IAS 1révisée

Cette norme révisée, dont l’application est rétrospective, a notamment les incidences suivantes sur les comptes du Groupe Thales, mis en équivalence dans les comptes du Groupe TSA :

 

Les engagements nets du Groupe Thales sont intégralement comptabilisés à la clôture de chaque exercice. En conséquence :

 

Les écarts actuariels et les coûts des services passés non provisionnés au 1er janvier 2012 ont été enregistrés en contrepartie des réserves consolidées pour leur montant net d’impôt ;

 

L’option du « corridor » étant supprimée, les écarts actuariels nés postérieurement au 1er janvier 2012 sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global », sans recyclage ultérieur dans le compte de résultat ;

 

Les effets des changements de régimes de retraite postérieurs au 1er janvier 2012 sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus, au sein du résultat opérationnel.

 

Dans le compte de résultat consolidé :

 

Le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est évalué en utilisant le même taux que le taux d’actualisation des engagements associés. La réestimation liée au rendement réellement constaté est comptabilisée en « Autres éléments du résultat global » et n’est pas recyclable en résultat net ;

 

Seuls les frais administratifs relatifs à la gestion des actifs sont comptabilisés en diminution du rendement réel des placements.

 

En raison du caractère rétrospectif de la norme IAS 19 révisée, les états financiers de l'exercice 2012 ont été retraités en conformité avec les nouvelles règles à des fins de comparaison.

 

Les impacts détaillés de la première application de cette norme sont présentés ci-après :

 

 

Année 2012

Thales 100%

Q/P TSA (note 2)

Ecarts actuariels restant à amortir

-595,2

-164,0

Modifications de régime restant à amortir

-198,2

-54,6

Limitation d’actifs

-42,4

-11,7

Total au 1er janvier 2012

-835,8

-230,3

Impôt différé

14,7

4,0

Retraitement des capitaux propres au 1er janvier 2012

-821,1

-226,3

Dont, Réserves Groupe

-769,3

-212,0

Dont Minoritaires

0,8

0,2

Dont, Différence de conversion

-52,6

-14,5

Incidence / résultat net 2012

49,8

13,7

Incidence / autres éléments du résultat global 2012

-245,4

-67,6

Dont, part du Groupe

-244,8

-67,4

Dont, minoritaires

-0,6

-0,2

Variation de la différence de conversion 2012

-18,2

-5,0

Dilution sur les titres Thales

N/A

1,0

Retraitement des capitaux propres au 31 décembre 2012

-1 034,9

-284,2

Dont, Réserves Groupe

-964,3

-264,7

Dont, minoritaires

0,2

--

Dont, Différence de conversion

-70,8

-19,5

 

• Autres normes applicables en 2013

La norme IFRS 13 (Evaluation à la juste valeur) précise les principes d’évaluation des actifs et passifs à la juste valeur, sans modifier toutefois le champ d’application de la juste valeur au sein du référentiel comptable.

La norme indique notamment que l’évaluation des dérivés doit prendre en compte le risque de défaut de la contrepartie, et le risque de crédit propre de l’entité.

L’application de ces dispositions n’a pas d’incidence significative sur les comptes de TSA. Les informations complémentaires requises par IFRS 13 concernant les justes valeurs des actifs et passifs financiers sont présentées dans la note 14.

L’amendement IFRS 7 (Informations à fournir – Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers) requiert de présenter en annexe les effets des accords de compensation relatifs aux actifs et passifs financiers. Cet amendement n’a pas d’impact sur les comptes de TSA.

Le texte Améliorations des normes IFRS ("improvements to IFRS"), publié en mai 2012, est sans impact significatif pour le Groupe TSA.

 

1.2- Principes comptables

a) Consolidation

Les états financiers des sociétés d'importance significative que TSA contrôle, directement ou indirectement, sont intégrés globalement.

Les sociétés dans lesquelles TSA exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu’ils soient conformes aux IFRS.

Les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que les résultats internes relatifs à l’ensemble consolidé.

 

b) Imposition différée

Le Groupe TSA comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

Le groupe TSA comptabilise des impôts différés au titre de la taxe sur les dividendes, sur la base des réserves Thales non distribuées et dont la distribution dans le futur est certaine.

 

c) Titres de participation

Les titres de participation, principalement les titres Technicolor, et titres de placement sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré.

 

d) Dettes financières

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme IAS 39 sur les instruments financiers a amené le Groupe TSA à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le Groupe TSA a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier. Toutefois, si les instances professionnelles ou règlementaires étaient amenées à interpréter différemment cette norme, le Groupe TSA serait conduit à revenir sur ce traitement comptable et à retenir, pour la valorisation des titres participatifs, la méthode du coût amorti.

 

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

 

1.Textes d’application obligatoire postérieurement au 3décembre 201et non appliqués par anticipation

• Normes sur la consolidation

L’IASB a publié trois nouvelles normes sur la consolidation, qui, du fait de dispositions particulières d’adoption par l’Union Européenne, ne seront obligatoirement applicables qu’aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. Ces normes, décrites ci-après, n’ont pas d’impact significatif sur les capitaux propres, part du groupe, et le résultat, part du groupe, de Thales ainsi que sur les comptes du Groupe TSA.

 

Etats financiers consolidés (IFRS 10)

Cette nouvelle norme remplace IAS 27 ainsi que l’interprétation SIC 12 (consolidation des entités ad hoc).

La norme IFRS 10 introduit un nouveau modèle unique de contrôle défini comme suit : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». Auparavant, le contrôle était fondé sur le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

 

Accords conjoints (IFRS 11)

La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 " Participation dans des coentreprises " et l’interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ».

Elle définit la comptabilisation des partenariats dans lesquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, en distinguant les activités conjointes et les co-entreprises, la classification des partenariats s’effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant en compte la forme juridique du partenariat, les termes des accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l’entité. Le Groupe TSA n’en a pas identifié dans son périmètre à ce stade.

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont un droit sur l’actif net de celle-ci. En application de la norme IAS 31, le Groupe TSA consolidait ses partenariats, réalisés en co-entreprises, par intégration proportionnelle. Selon la norme IFRS 11, les partenariats qualifiés de co-entreprises doivent être mis en équivalence (et non intégrés proportionnellement comme auparavant).

A compter du 1er janvier 2014, le Groupe TSA continue de comptabiliser le Groupe Thales selon la méthode de la mise en équivalence.

 

Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités (IFRS 12)

IFRS 12 intègre, dans une seule norme, les informations à fournir relatives aux participations dans des filiales, dans des accords conjoints, dans des entreprises associées et dans des entités structurées non consolidées.

 

• Autres normes, amendements et interprétations applicables en 2014

Sous réserve de leur adoption définitive par l’Union Européenne, les textes suivants seront d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2014 :

 

L’interprétation IFRIC 21 - Droits ou taxes, relative à la date de comptabilisation des passifs d’impôts, hors impôts sur les bénéfices notamment ;

Un amendement à la norme IAS 32 visant à préciser les principes relatifs à la compensation des actifs et passifs financiers ;

Un amendement à la norme IAS 36 (Dépréciation d'actifs), relatif aux informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non financiers.

 

Le Groupe TSA n’attend pas d’impact significatif sur ses comptes annuels.

 

2. Périmètre de consolidation

 

Au 31 décembre 2013, TSA détient 100 % de la société Sofiparge (consolidée par intégration globale) et 26,95 % du Groupe Thales, mis en équivalence dans les comptes consolidés de TSA. Sur les deux périodes présentées, le pourcentage de détention, calculé après déduction de l’auto-contrôle, est calculé comme suit :

 

 

31/12/13

31/12/12

Nombre d’actions détenues par TSA

54 786 654

54 786 654

Capital total de Thales

205 744 500

202 339 674

Dont, actions en auto-contrôle

-2 490 177

-2 795 564

Actions Thales en circulation

203 254 323

199 544 110

% de détention

26,95%

27,46%

 

L’évolution du nombre d’actions Thales en circulation s’analyse comme suit :

 

 

2013

2012

Actions en circulation au 1er janvier

199 544 110

198 786 284

Achats dans le cadre du contrat de liquidité *

-1 582 469

-1 043 357

Cessions dans le cadre du contrat de liquidité *

1 624 034

1 504 941

 

41 565

461 584

Achats dans le marché

-524 861

--

Cession aux salariés (plan d’actionnariat)

473 653

--

Livraison d’actions gratuites

306 130

285 025

Exercices d'options de souscription

3 404 826

11 217

Exercice d’options d’achat d’actions

8 900

--

Actions en circulation au 31 décembre

203 254 323

199 544 110

* Contrat de liquidité confié par Thales à Exane BNP-Paribas (cf. note 1de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe Thales)

 

3. Résultat financier

 

 

2013

2012

Rémunération des titres participatifs (a)

-0,6

-0,8

Autres charges financières / dette brute

--

-0,2

Produits financiers / trésorerie et équivalents

0,3

0,2

Intérêts financiers net

-0,3

-0,8

Variation de juste valeur des titres participatifs (b)

-1,8

-1,9

Autres résultats financiers

-1,8

-1,9

Total

-2,1

-2,7

(a) Cette rémunération comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 8% du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA de l’exercice précédent. La rémunération totale est plafonnée à 13% du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août). En 201comme en 2012, la rémunération totale a représenté 130 % du TMO moyen.

(b) Les titres participatifs sont évalués au cours de bourse à la date de clôture (cf. note 11).

 

4. Impôt sur les bénéfices

a)Charge d'impôt

 

 

2013

2012

Impôt courant

--

--

Taxe sur les dividendes

-1,4

-0,4

Impôt différé

-2,1

--

Total

-3,5

-0,4

 

Les déficits fiscaux existants ne sont imputables que sur un montant plafonné à 50 % du bénéfice fiscal, au-delà d'1 M€ de bénéfice fiscal.

La taxe de 3 % sur dividendes s’applique aux dividendes mis en paiement depuis le 17 août 2012.

 

b) Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée

 

 

2013

201*

Résultat net

155,8

157,0

Moins charge d'impôt

3,5

0,4

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

-154,5

-161,3

Résultat avant impôt

4,8

-3,9

Produit (charge) d'impôt théorique (à 33,33%)

-1,6

1,3

Eléments non imposables

1,8

-0,9

Variation des impôts différés non reconnus au bilan

-0,2

-0,4

Taxe sur les dividendes

-1,4

-0,4

Impôt différé sur les réserves non distribuées

-2,1

--

Charge nette d'impôt réelle

-3,5

-0,4

* Les données 201ont été retraitées afin de prendre en compte les effets de la première application de la norme IAS 1révisée. Les éléments de retraitements sont décrits dans la note 1.1.

 

c) Impôt différé

 

Les impôts différés actifs sont pour l’essentiel constitués du report déficitaire indéfiniment reportable de TSA qui s’élève, en base, à 849,3 M€ en 2013 (850,3 M€ en 2012). Les actifs d’impôt différés ne sont pas reconnus dans les comptes consolidés de TSA car leur récupération n’est pas jugée probable.

Compte tenu de la taxe de 3 % sur les dividendes instituée fin 2012, TSA a provisionné, conformément à IAS12, les conséquences fiscales sur les différences temporelles d’une distribution des réserves non distribuées chez Thales (-2,1 M€).

 

5. Incidence des changements de pourcentage / titres Thales

 

 

2013

201*

Profit (perte) de dilution sur titres Thales

6,9

-0,5

Total

6,9

-0,5

* Les données 201ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IAS 1révisée. Les éléments de retraitements sont décrits dans la note 1.1.

 

Le pourcentage de détention de TSA dans les titres Thales varie chaque année notamment en fonction des mouvements d’actions d’auto-contrôle et des exercices d’options de souscription d’actions.

La diminution du pourcentage d’intérêt – dilution – est assimilée à une cession partielle et se traduit par la constatation en résultat d’une plus ou moins value, appelée profit ou perte de dilution.

L’augmentation du pourcentage d’intérêt – relution – est assimilée à une acquisition partielle et se traduit par la constation d’un écart d’acquisition. Un écart d’acquisition positif (goodwill) est enregistré à l’actif du bilan dans les titres mis en équivalence. Un écart d’acquisition négatif (badwill) est comptabilisé en résultat.

 

6. Titres Thales mis en équivalence

 

(en millions d’euros)

31/12/13

31/12/1*

Titres Thales mis en équivalence à l’ouverture

1 090,3

1 027,3

Résultat mis en équivalence

154,5

161,3

Distribution de dividendes en numéraire

-49,3

-42,8

Profit (perte) de dilution

6,9

-0,5

Ecart de conversion

-36,0

1,8

Variation de juste valeur / instruments financiers

10,1

11,6

Pertes et gains actuariels / retraite Thales

-11,7

-67,4

Autres

5,2

-1,0

Titres Thales mis en équivalence à la clôture (a)

1 170,0

1 090,3

 

(a) soit :

31/12/13

31/12/1*

Situation nette Thales (part du Groupe) à la date de clôture, à 100%

911,0

541,1

Ecart d’acquisition

368,9

368,9

Situation nette Thales retraitée à 100%

279,9

910,0

% TSA dans Thales à la clôture

26,95%

27,46%

Situation nette Thales retraitée au %

153,4

073,7

Ecart d’acquisition

16,6

16,6

Titres Thales mis en équivalence à la clôture

170,0

090,3

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2013 était de 46,80 € (26,25€ au 31 décembre 2012). Au 31 décembre 2013, la valeur de mise en équivalence représentait 21,36 € par titre (TSA détenant 54 786 654 titres Thales). Si le cours de bourse venait à être durablement inférieur sous la valeur d’équivalence, TSA pourrait être amené à constater une perte de valeur.

 

Comptes consolidés de Thales (En M€, avant retraitements de consolidation de TSA) :

 

 

31/12/13

31/12/1*

Bilan

 

 

Actifs non courants

7 673,4

7 720,3

Actifs courants

13 821,4

13 597,4

Total Actif

21 494,8

21 317,7

Capitaux propres, "part du Groupe"

3 911,0

3 541,1

Participations ne donnant pas le contrôle

29,9

10,4

Passifs non courants

3 782,0

3 159,1

Passifs courants

13 771,9

14 607,1

Total Passif

21 494,8

21 317,7

 

 

2013

201*

Compte de résultat

 

 

Chiffre d’affaires

14 194,1

14 158,1

Résultat opérationnel courant

904,8

815,7

Résultat net, "part du Groupe"

573,4

585,5

* Les données 2012 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IAS 19 révisée. Les éléments de retraitements sont décrits dans la note 1.1

 

7. Titres technicolor 

Le 16 avril 2013, TSA a cédé l’ensemble de ses titres Technicolor, soit 508 205 titres, au Fonds Stratégique d’Investissement pour un montant de 1,5 M€.

Dans les comptes de TSA, les titres étaient valorisés au coût de 0,6 M€, augmenté de 0,4 M€ de variation de valeur enregistrée directement au sein des « autres éléments du résultat global » sur l’exercice 2012, soit une valeur au bilan consolidée de 1,0 M€. La plus-value de cession constatée dans le résultat du premier semestre 2013 est calculée par rapport au coût des titres avant réévaluation. Elle s’élève en conséquence à 0,9 M€.

 

8. Parties liées

Les parties liées de TSA, telles que définies dans IAS 24, sont l’Etat (en tant qu’actionnaire), le Groupe Thales (mis en équivalence dans les comptes de TSA) ainsi que les dirigeants de la société.

 

a) Transactions avec les parties liées

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financier, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à 0,4 M€ en 2013 (0,4 M€ en 2012).

 

b) Pacte d’actionnaires et convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

 

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : http://www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 précitée). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com)).

 

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes :

 

Composition des organes sociaux de Thales

Le conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, devra respecter la répartition suivante :

• 5 personnes proposées par le Secteur Public ;

• 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;

• 2 représentants des salariés ;

• 1 représentant des salariés actionnaires ;

• 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

 

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés.

 

Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de 5 administrateurs.

 

Le Président-directeur général sera choisi sur proposition commune des parties.

 

En cas de changement de Président-directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe.

 

Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siégera au sein de chacun des comités du Conseil de la société Thales.

 

Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisitions ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle.

 

Cependant, Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (Opérations d’acquisition ou de cession, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France).

 

En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

 

Participation des actionnaires

Dassault Aviation devra détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public devra prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement.

 

Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

 

Durée du pacte

En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2011, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2016. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans.

 

Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales.

 

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et Promesse de vente au profit du Secteur public

Le Secteur Public bénéficiera d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas:

• de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;

• de changement de contrôle de Dassault Aviation.

 

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

 

Par ailleurs, le Secteur Public (TSA au sens de la décision AMF n° 208C2115) s’est engagé à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales.

 

Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

• le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation ;

• les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation devront être ressortissants de l’Union européenne ;

• l’accès aux informations sensibles relatives à Thales sera strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;

• les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales seront de nationalité française ;

• Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :

- mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,

- demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou

- lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de 6 mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie.

 

Franchissements de seuils et déclaration d’intention

La société anonyme Alcatel-Lucent Participations a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 20 %, 15 %, 10 %, et 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales, et ne plus détenir aucune action Thales.

 

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 19 mai 2009, les seuils de 5 %, 10 % et 15 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement, à cette date, 41 262 481 actions Thales.

 

La société Groupe Industriel Marcel Dassault a déclaré avoir franchi directement en baisse, le 20 mai 2009, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir directement aucun titre Thales.

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 20 mai 2009, les seuils de 20 % des droits de vote et de 25 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement 51 539 524 actions Thales représentant autant de droits de vote. Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition de 10 277 043 actions Thales auprès de Groupe Industriel Marcel Dassault.

 

La société Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les douze mois à venir à compter de ces franchissements de seuils :

• elle agit de concert avec TSA et Sofivision ;

• l’acquisition des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date. Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions supplémentaires de Thales ;

• Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales ;

• conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008, quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation, et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public, ont été nommés au conseil d’administration de Thales le 19 mai 2009. Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte. »

 

Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008.

 

Elle est consultable sur le site de l’AMF : http://www.amf-france.org/ inetbdif/viewdoc/affiche. aspx?id=43671&txtsch=

ou sur celui du BALO : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/html/2008/1201/200812010814709.htm.

 

Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote.

Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.

Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les 12 mois à venir à compter de ce franchissement de seuil :

• elle agit de concert avec TSA et Sofivision ;

• la détention des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date. Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions supplémentaires de Thales ;

• Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales, sachant que le concert détient d’ores et déjà ce contrôle ;

• Conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008 et qui a été tacitement reconduit, quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation, et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public, ont été nommés au Conseil d’administration de Thales. Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte.

• Aucune des opérations mentionnées à l’article 223-17 I, 6° du Règlement Général n’est prévue ;

• Aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l’émetteur n’existe ;

Aucun financement n’a été mis en place, le franchissement résultant d’une attribution de droits de vote double.

 

Convention spécifique

Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur.

 

a) dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») :

- tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social,

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

 

b) dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») :

- tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social,

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

 

c) tout projet de transfert d’actifs sensibles à un tiers ;

 

d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers.

 

Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée.

 

Action spécifique détenue par l’État français

L’action spécifique détenue par l’État français (En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997) lui confère les principaux droits suivants :

• « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;

• « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au conseil d’administration de la société sans voix délibérative » ;

• « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret. »

 

Ces actifs concernent la majorité du capital des filiales (directes) de Thales :

Thales Systèmes Aéroportés SAS, Thales Optronique SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications & Security SAS, Thales Air Systems SAS, Thales Nederland BV, Thales Avionics SAS, Thales Training & Simulation SAS, Thales Underwater Systems NV.

 

c) Rémunération des dirigeants

Le Conseil du 22 décembre 2009 avait décidé d’allouer une rémunération fixe au Président Directeur Général, à compter du 1er janvier 2010 et pour les années suivantes, d'un montant annuel brut de 15 000 Euros. Le Conseil d’administration du 31 août 2012 a décidé d’allouer une rémunération fixe au nouveau Président Directeur Général d'un montant annuel brut de 15 000 Euros au titre de l’année 2012 et des années suivantes.

 

9. Capitaux propres

a) Capital

Au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de 3 €. L’intégralité du capital de TSA est détenu par l’Etat.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

b) Différence de conversion

Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2013, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

c)Variation de juste valeur

La variation de juste valeur est composée :

- de la quote-part de TSA dans les variations de juste valeur de Thales (quasi-exclusivement liées à la couverture de flux de trésorerie) soit une variation de 10,1 M€ en 2013 et un solde de clôture de 15,7 M€.

- de la variation de juste valeur des titres Technicolor. Ceux-ci ont été cédés le 16 avril 2013.

 

10. Provisions pour retraite

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

Au 31 décembre 2013, il existe toutefois un régime de retraite complémentaire à prestations définies, fermé, concernant 49 anciens dirigeants. Ce régime fait l’objet d’une évaluation annuelle confiée à des actuaires.

A la date de clôture, le régime se présente comme suit :

 

Engagement actuariel

-20,3

Valeur de marché des placements

21,4

Actif net comptable

1,1

 

Les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’engagement sont les suivantes :

 

Taux d’actualisation

3,17%

Revalorisation

2,50%

Réversion

60%

 

11. Dettes financières

 

Par catégorie

 

 

31/12/13

31/12/12

Total

Court terme

Long terme

Total

Court terme

Long terme

Emprunt participatif (a)

--

--

--

1,7

1,7

--

Autres emprunts

0,2

0,2

--

0,2

0,2

--

Titres participatifs (b)

17,4

0,2

17,2

16,7

0,2

16,5

Dettes financières

17,6

0,4

17,2

18,6

2,1

16,5

(a) Emprunt libellé en euro auprès de la CDC, dont les remboursements s’échelonnent jusqu’en décembre 201et dont la rémunération comprend une partie fixe (0,10%) et une partie variable. La part variable, plafonnée à 14,5%, est indexée sur les dividendes TSA ou bien sur un TMO moyen si ce dernier est inférieur.

(b) Titres participatifs, libellés en euro, d’un montant nominal de 152,4€, émis par TSA en 198et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation de la société.

 

Evolution des titres participatifs

 

 

2013

2012

Nombres de titres

Cours (€)

M€

Nombre de titres

Cours (€)

M€

Titres participatifs à l’ouverture

119 374

140,00

16,7

133 973

127,55

17,1

Rachat au cours de la période

-7 135

--

-1,0

-14 599

--

-2,2

Variation de juste valeur

--

--

1,8

--

--

1,9

Variation des intérêts courus

--

--

-0,1

--

--

-0,1

Titres participatifs à la clôture

112 239

154,85

17,4

119 374

140,00

16,7

 

12. Engagements hors bilan

Aux 31 décembre 2013 et 2012, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

13. Risques et litiges

TSA détenant 26,95 % du capital de Thales, les risques et litiges décrits dans la note 20 des comptes consolidés de Thales sont susceptibles d’impacter la valeur des titres Thales mis en équivalence dans les comptes consolidés de TSA.

 

La procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu’en 1985 par un établissement de Thomson- Brand a évolué comme suit : TSA a reçu le 13 janvier 2014 un rapport du cabinet URS relatif à la surveillance de la nappe phréatique. URS ne recommande aucune action spécifique, les résultats obtenus ne remettant pas en cause les conclusions du dernier schéma conceptuel.

TSA, conformément à la demande de la Préfecture de l’Ain continuera à assurer la surveillance de la nappe phréatique trimestriellement pendant deux ans.

 

14. Synthèse des actifs et passifs financiers

 

Au 3décembre 2013:

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres Technicolor (a)

--

--

--

--

Autres titres de participation

0,3

--

--

0,3

Trésorerie et équivalents trésorerie (b)

15,1

4,4

--

19,5

Total des actifs financiers

15,4

4,4

--

19,8

Titres participatifs (a)

--

17,4

--

17,4

Emprunt participatif

--

--

--

--

Autres emprunts

0,2

--

--

0,2

Total des passifs financiers

0,2

17,4

--

17,6

 

Au 3décembre 201:

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres Technicolor (a)

--

--

1,0

1,0

Autres titres de participation

0,3

--

--

0,3

Trésorerie et équivalents trésorerie (b)

15,0

6,6

--

21,6

Total des actifs financiers

15,3

6,6

1,0

22,9

Titres participatifs (a)

--

16,7

--

16,7

Emprunt participatif

1,7

--

--

1,7

Autres emprunts

0,2

--

--

0,2

Total des passifs financiers

1,9

16,7

--

18,6

(a) Instruments cotés sur un marché actif (niveau 1)

(b) Composés principalement d’un prêt à terme et de SICAV.

 

15. Honoraires des commissaires aux comptes

Prestations d’audit au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(montants HT en K€)

Mazars

EY

2013

2012

2013

2012

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

50

59

56

66

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (Travaux liés aux acomptes sur dividendes versés)

12

12

8

8

Total

62

71

64

74

 

16. Evénements postérieurs à la clôture

Le Groupe TSA n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture.

 

VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

 

- le contrôle des comptes consolidés de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- la vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 aux états financiers consolidés relative aux nouvelles normes d'application obligatoire, et en particulier la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel».

 

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Courbevoie et Paris-La Défense, le 21 mai 2014.

Les Commissaires aux Comptes :

 

 

VII. – Rapport de gestion

 

Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.

 

 

1403867

20/06/2014 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 1 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N1)
Numéro d'affaire : 3397
Texte de l'annonce :

1403397

20 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de deuxième convocation aux propriétaires de titres participatifs - émission 1983.

 

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 mai 2014, l’assemblée générale, convoquée le vendredi 20 juin 2014, n’ayant pu délibérer faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs – émission de juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le Conseil d’Administration en assemblée générale, en conformité avec le Code de Commerce, le lundi 30 juin 2014 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

1) Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2013 ;

2) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2013 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2013 au 31 juillet 2014.

 

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

- Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

- Les titulaires de titres participatifs au porteur devront demander une attestation d'inscription en compte, trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

 

- BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris

- Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris

- Crédit Agricole, 12 place des Etats Unis, 92120 Montrouge

- HSBC France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

- Crédit du Nord, 59 boulevard Haussmann, 75008 Paris,

- Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Le formulaire permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs devra être adressé, dûment rempli, à la Société, six (6) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'Assemblée générale des porteurs de titres participatifs.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1403397

19/05/2014 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 1 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N1)
Numéro d'affaire : 2134
Texte de l'annonce :

1402134

19 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

 Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de convocation.

 

MM. les propriétaires de Titres Participatifs - émission 1983 - sont convoqués en Assemblée Générale sur 1ère convocation le vendredi 20 juin 2014 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

1) Rapport du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2013 ;

2) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2013 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2013 au 31 juillet 2014.

 

Au cas où l’Assemblée Générale convoquée le vendredi 20 juin 2014 ne pourrait selon toute vraisemblance se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, il est d’ores et déjà prévu qu’elle serait reportée au lundi 30 juin 2014 à 9 heures, au même lieu.

 

Les propriétaires de Titres Participatifs - émission 1983 - seront convoqués à nouveau sur 2ème convocation par le Conseil d’administration en Assemblée Générale, en conformité avec le Code de commerce, le lundi 30 juin 2014 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour ci-dessus défini.

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires de Titres Participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

- Les titulaires de Titres Participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

 

- Les titulaires de Titres Participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissements suivants :

- BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris

- Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris,

- Crédit Agricole, 12, Place des États-Unis 92120 Montrouge,

- HSBC France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

- Crédit du Nord, 59 boulevard Haussmann, 75008 Paris,

- Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société TSA six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

 

Le conseil d’administration.

 

1402134

15/07/2013 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 4091
Texte de l'annonce :

1304091

15 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°84


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

TSA

Société Anonyme au capital de 330.000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 RCS Nanterre.

 

Documents comptables approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 2juin 2013.

 

A/ Comptes Sociaux au 3décembre 2012

I. – Compte de résultat par nature

(en milliers d’euros)

 

 

2012

2011

Produits d'exploitation

0

0

Chiffre d'affaires

0

0

Reprises sur provisions et transferts de charges

30

46

Autres produits d'exploitation : jetons de présence

10

32

Total

40

78

Charges d'exploitation :

 

 

Autres charges externes

-677

-747

Impôts et taxes

-108

-214

Rentes, salaires et charges

-54

-71

Total

-839

-1 032

Bénéfice (perte) d'exploitation

-799

-954

Produits et charges financiers :

 

 

Intérêts et produits financiers assimilés

215

412

Revenus de participation

42 734

39 528

Intérêts et charges financières assimilés

-892

-986

Autres revenus et charges financiers

408

-1 569

Résultat financier (note 2)

42 465

37 386

Résultat courant

41 666

36 432

Produits et charges exceptionnels :

 

 

Plus ou moins-values sur absorption et liquidation de filiales

12 698

561

Autres

82

34

Résultat exceptionnel (note 3)

12 780

595

Résultat avant impôt sur les sociétés

54 446

37 026

Impôt sur le résultat (note 4)

-429

1 424

Résultat net

54 017

38 450

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

II. – Bilan

(En milliers d’euros)

 

Actif

31/12/2012

31/12/2011

Actif immobilisé :

 

 

Immobilisations financières :

 

 

Titres de participation (note 5)

1 101 542

1 092 869

Autres immobilisations financières

 

 

Total actif immobilisé

1 101 542

1 092 869

Actif circulant :

 

 

Clients et effets à recevoir

22

22

Créances sociétés du groupe (note 6)

0

3 193

Autres débiteurs et frais payés d'avance (note 7)

127

37

Disponibilités et titres de placement à court terme

21 586

21 185

Total de l'actif circulant

21 735

24 437

Charges constatées d'avance

6

27

Total de l'actif

1 123 282

1 117 332

 

Passif

31/12/2012

31/12/2011

Capitaux propres : (note 8.1)

 

 

Capital

330 000

330 000

Résultats non distribués

715 922

713 772

Résultat de l'exercice

54 017

38 450

Total capitaux propres

1 099 939

1 082 222

Autres fonds propres (note 8.2)

18 198

20 424

Total

1 118 137

1 102 646

Provisions pour risques et charges (note 9)

352

382

Dettes financières :

 

 

Autres dettes financières (note 10)

1 889

3 572

Intérêts financiers sur autres fonds propres (note 8.3)

220

349

Dettes sociétés du groupe (note 6)

1 814

9 433

Total dettes financières

4 274

13 736

Dettes fournisseurs

413

213

Autres créditeurs et charges à payer (note 7)

458

737

Total dettes d'exploitation et divers

871

950

Produits constatés d'avance

 

 

Total du passif

1 123 282

1 117 332

 

Engagements hors-bilan (note 13).

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère

 

III. – Affectation du résultat

 

L’assemblée générale ordinaire constate que le bénéfice distribuable, composé : du bénéfice net comptable de l’exercice 2012

54 016 730,38 €

Augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,13 euro, versé le 17 décembre 2012 et prélevé sur le report à nouveau créditeur

+ 14 300 000,00 €

Augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2012

+ 676 995 339,01 €

S’élève au total à (en euros)

745 312 069,39 €

 

L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :

 

Distribution d’un dividende unitaire de 0,43 euro aux 110 000 000 actions portant jouissance 1er janvier 2012 (*)

-47 300 000,00 €

Report à nouveau créditeur, pour le solde

698 012 069,39 €

Total égal au bénéfice distribuable (en euros)

745 312 069,39 €

(*) L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,13 euro par action mis en paiement le 17 décembre 2012, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,30 euro par action.

 

La date de détachement du dividende est le 1er juillet 2013 et le solde du dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2013.

 

Les sommes correspondant aux dividendes qui, en vertu des dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versés au titre des actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, seront réaffectées en report à nouveau.

 

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution correspondant ont été les suivants :

 

Exercice

Dividende versé

Total

2009

25 000 000,00 €

25 000 000,00 €

2010

19 800 000,00 €

19 800 000,00 €

2011

36 300 000,00 €

36 300 000,00 €

 

Cette résolution est adoptée.

 

IV. – Annexe aux comptes de la société mère

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d’euros à l'exception des informations par action.

 

1. Principes comptables mis en oeuvre

 

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le Plan Comptable Général approuvé par le Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°99-03, à jour au 1er janvier 2005, et modifié notamment par les règlements n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et n°2004-06 du 23 novembre 2004, et en conformité avec la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983. Il est fait application des recommandations du Conseil National de la Comptabilité, de l'Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Le règlement 2002-10 est en application depuis la clôture de l’exercice 2003 et n’a pas eu d’impact. Le règlement 2004-06 est en application depuis la clôture de l’exercice 2005 et n’a pas eu d’impact.

 

1.1 Primes sur émissions d’emprunts et charges d’emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties. Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

1.2 Immobilisations

Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations.

Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la valeur boursière pour les sociétés cotées. A défaut, c’est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent qui est retenue. Le cas échéant, une correction peut être apportée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultats.

 

1.3 Provisions

En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d’un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

 

2. Résultat financier

 

(En milliers d’euros)

2012

2011

Revenus sur le compte courant Etat

0

154

Autres intérêts et produits financiers assimilés (a)

215

258

Total

215

412

Revenus de participation

 

 

Thales (b)

42 734

34 453

66Centelec (c)

0

5 076

Total

42 734

39 529

Rémunération des autres fonds propres (d)

-779

-731

Intérêts et charges financières assimilés

-113

-255

Total

-892

-986

Dotations/Reprises aux provisions financières (e)

407

-1 569

Gains (Pertes) de change

1

0

Total

408

-1 569

Total

42 465

37 386

(a) Plus-value sur SICAV et revenus sur dépôts à terme.

(b) Dont 13 697 K€ d’acompte sur dividendes en 2012.

     Dont 11 631 K€ d’acompte sur dividendes et 22 822 K€ de dividendes payés en actions THALES en 2011.

(c) La société 66Centelec et sa filiale Sofivision ayant été absorbées par TSA en date du 31/10/2012, aucun dividende n’a été versé sur l’exercice 2012.

(d) Le coupon versé au 1er août de chaque année est composé d’une partie fixe et d’une partie variable, qui dépendent du TMO et du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA. Compte tenu de l’érosion du TMO observée sur l’exercice 2012, le coupon unitaire estimé au 31/12/12 se situe à 5,20 € contre 6,95 € au 31/12/2011 Pour rappel, la partie variable relative à l’échéance du 01/08/11 était nulle du fait de la perte nette consolidée de TSA au 31/12/10. L’évolution du coupon unitaire sur les deux derniers exercices est présentée ci-après :

- Période du 01/08/12 au 31/12/12 : 5,20 € dont 3,20 € de partie fixe et 2 € de partie variable

- Période du 01/01/12 au 31/07/12 : 6,82 € dont 4,20 € de partie fixe et 2,62 € de partie variable

- Période du 01/08/11 au 31/12/11 : 6,95 € dont 4,27 € de partie fixe et 2,68 € de partie variable

- Période du 01/01/11 au 31/07/11 : 4,14 € dont 4,14 € de partie fixe et 0 € de partie variable

Compte tenu du prorata temporis, l’évolution du coupon sur ces périodes se traduit par une progression sensible de la rémunération des autres fonds propres : 779 K€ en 2012 contre 731 K€ le en 2011.

(e) Dont une reprise de provision de 415 K€ sur les 508 205 titres Technicolor en portefeuille suite à la hausse du cours boursier : 1,94 € pour décembre 2012 contre 1,16 € pour décembre 2011.

 

3. Résultat exceptionnel

 

(En milliers d’euros) 

2012

2011

Cession de titres :

 

 

Autres titres (a)

12 698

561

Résultat sur cession de titres

12 698

561

Autres produits et charges exceptionnels (b)

82

34

Transfert de charges

 

 

Total

12 780

595

(a) Dans l’optique d’une simplification juridique et d’une optimisation fiscale, deux filiales de TSA ont été absorbées sur l’exercice 2012. Le boni de fusion qui en ressort au 31/12/12 s’élève à 12.698 K€. Il a été déterminé sur la base des capitaux propres au 31/12/11 desdites filiales et se décompose de la façon suivante : 5.496 K€ sur 66Centelec et 7.202 K€ sur Sofivision. Pour rappel, la liquidation de la SI Pointe du Diable, intervenue au cours du précédent exercice, avait permis de dégager une plus-value de 561 K€ au 31/12/11.

(b) Produit sur les rachats de titres participatifs : 76 K€

Reprise sur provisions sur les créances liées à l’actionnariat salariés : 6 K€. Cette provision est liée à l’évolution du cours de l’action Technicolor.

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

TSA bénéficie du régime de l’intégration fiscale avec sa filiale Sofiparge. A ce titre, cette dernière verse à TSA l’impôt dû comme si elle était imposée séparément, ces sommes constituant alors un produit. Au 31 décembre 2012, le résultat fiscal de cette filiale étant négatif, aucun impôt n’a été reversé à TSA.

Le résultat fiscal de TSA étant inférieur à 1 million d’euros, le mécanisme de plafonnement du report des déficits fiscaux, qui entre en œuvre au-delà de ce seuil, ne se déclenche donc pas sur l’exercice 2012. Contrairement à l’exercice précédemment, pour lequel la charge d’impôt s’élevait à 716 K€, aucune charge n’est donc constatée à la clôture de l’exercice au titre de l’impôt sur les bénéfices à proprement parler.

 

Néanmoins, l’entrée en vigueur en août 2012 de la contribution à 3% sur les revenus distribués a entrainé la constatation d’une charge d’impôt nouvelle. Cette charge, considérée comme additionnelle à l’impôt sur les bénéfices, s’élève à 429 K€, soit 3% de l’acompte sur dividende de 14.300 K€ versé en décembre 2012.

 

5. Titres de participation

 

(En milliers d’euros)

Montants nets au 31/12/11

Cessions

Acquisitions

(Dotations) Reprises nettes aux provisions

Montants net au 31/12/12

Dont

Valeur brute

Provision

Thales (a)

906 377

 

192 518

 

1 098 895

1 098 895

 

Technicolor (b)

587

-19

 

415 

984

84 746

-83 762

66centelec (a)

184 234

-184 234

 

 

 

 

 

Autres

1 670

 

 

-7

1 662

1 918

-256

Total

1 092 869

-184 253

192 518

408

1 101 542

1 185 560

-84 018

(a) Consécutivement à la fusion-absorption des filiales 66Centelec et Sofivision au 31/10/12, TSA récupère 8 264 332 titres Thales, ce qui porte sa participation au 31/12/12 à 54 786 654 titres contre 46 522 322 titres au 31/12/11. Les titres 66Centelec sont corrélativement annulés.

(b) TSA détient 508 205 titres Technicolor. La provision au 31/12/2012 s’analyse ainsi :

508 205 titres x (166,76 (prix d’acquisition actualisé) –1,94 (cours moyen décembre 2012)) = 83 762 K€

Les cours moyens de Technicolor et Thales sont respectivement de 1.94 € et 27.15 € pour décembre 2012.

 

6. Créances et dettes sociétés du groupe

 

 

31/12/2012

31/12/2011

Actif

Passif

Actif

Passif

66 Centelec (a)

 

 

 

5 546

Sofiparge

 

1 814

 

1 821

Sofivision (a)

 

 

3 193

2 066

Total

 

1 814

3 193

9 433

(a) Suite à la fusion-absorption des filiales 66 Centelec et Sofivision en date du 31/10/12, les dettes et créances desdites sociétés ont été apurées à l’actif et au passif de TSA.

 

7.Autres débiteurs et autres créditeurs

 

(En milliers d’euros)

31/12/2012

31/12/2011

Actif

Passif

Actif

Passif

Dividendes à verser

 

 

 

 

Autres

127

(a) 458

37

(b) 737

Total

127

458

37

737

(a) Dont 429 K€ relatifs à la contribution à 3 % sur les revenus distribués entrée en vigueur en août 2012 portant sur le versement de l’acompte sur dividende de 14 300 K€ de décembre 2012.

(b) Dont 716 K€ d’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice 2011.

 

8. Capitaux propres et autres fonds propres

 

8.Capitaux propres

Au 31 décembre 2012, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste "résultats non distribués" sont les suivantes :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2012

31/12/2011

Réserve légale

33 539

33 539

Autres réserves

5 388

5 388

Report à nouveau

676 995

674 845

Total

715 922

713 772

 

En juillet 2012, TSA a distribué un dividende de 22 000 K€ à l'Etat.

En décembre 2012, TSA a distribué un acompte sur dividende de 14 300 K€ à l’Etat.

 

8.Autres fonds propres

Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

Au 31 décembre 2012, il reste 119 374  titres en circulation pour un montant nominal de 18 198 K€, 14 599 titres participatifs ayant été rachetés au cours de l’exercice.

 

9. Provisions pour risques et charges

 

(En milliers d’euros)

Montants au 31/12/2011

Dotations

Reprises (provisions utilisées)

Reprises (provisions non utilisées)

Autres mouvements

Montants au 31/12/2012

Provisions pour retraite, indemnités

 

 

 

 

 

 

Départ en retraite et rentes à verser

382

 

30

 

 

352

Total

382

 

30

 

 

352

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

Au 31 décembre 2012, les provisions pour retraite résiduelles sont relatives à des régimes complémentaires fermés et concernent cinquante-quatre anciens dirigeants. Ces régimes font l’objet d’une évaluation périodique confiée à des actuaires.

 

Par ailleurs, la procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu’en 1985 par un établissement de Thomson-Brandt a évolué comme suit : le 3 avril 2012, la préfecture de l’Ain a reçu le rapport définitif du cabinet URS concluant favorablement pour TSA (absence de pollution sur le terrain analysé).

 

A l’exception de ces risques et litiges, il n’existe aucune autre procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de TSA.

 

10. Autres dettes financières

 

Ces dettes se ventilent comme suit :

 

- Par catégorie :

 

(En milliers d’euros)

31/12/2012

31/12/2011

Emprunt CDC (a)

1 684

3 372

Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

195

195

Découverts bancaires

9

5

Total

1 889

3 572

(a) Ce poste concerne le reliquat de l’emprunt contracté auprès de la caisse des dépôts et consignations. Il sera intégralement soldé après le versement de la dernière échéance du 6 décembre 2013.

 

- Par échéance :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2012

31/12/2011

2011

 

 

2012

 

1 890

2013

1 889

 

échéance 1 an < éch. = < 5 ans

 

1 682

échéance > 5 ans

 

 

Total à plus d'un an

 

1 682

Total

1 889

3 572

 

11. Détail des charges à payer et produits à recevoir

 

11.Charges à payer

 

(En milliers d’euros) 

31/12/2012

31/12/2011

Emprunts et dettes financières :

 

 

Titres participatifs Intérêts courus

220

349

Emprunt CDC Intérêts courus

3

9

Dettes fournisseurs :

 

 

Fournisseurs factures non parvenues

136

166

Dettes fiscales et sociales

 

 

Personnel, autres charges à payer

8

 

Organismes sociaux, autres charges à payer

2

 

Retenue à la source à payer

7

8

Contribution 3 % à payer sur les distributions

429

 

Total

805

532

 

11.Produits à recevoir

 

(En milliers d’euros) 

31/12/2012

31/12/2011

Emprunts et dettes financières :

 

 

Produits à recevoir sur dépôts à terme

51

 

Créances diverses :

 

 

Retenue à la source à imputer

 

 

Autres créances

16

26

Total

67

26

 

12. Echéance des créances

 

(En milliers d’euros)

Montant brut

A an au plus

A plus d'an

Prêts (a)

53

53

0

Clients douteux ou litigieux (a)

133

133

0

Etat et autres collectivités : TVA

45

45

0

Groupe et associés

 

 

0

Débiteurs divers (dont actionnariat salariés : 1 733 K€ (b))

1 801

1 801

0

Charges constatées d'avance

6

6

0

Total

2 038

2 038

0

(a) Ces créances sont intégralement dépréciées.

(b) Ces créances sont dépréciées à hauteur de 1 720 K€

 

13. Engagements financiers hors bilan

 

Au 31 décembre 2012, TSA n'a pas donné ni reçu d'avals ou cautions.

 

14. Parties liées

 

Depuis le 1er juillet 2005, Thales établit les comptes consolidés de TSA et lui fournit des services administratifs. Ces services représentent depuis 2006 une charge de 350 K€ dans les comptes de TSA. Depuis le 1er mars 2009, Thales établit également les comptes sociaux de TSA. La convention réglementée en vigueur stipule une charge annuelle de 434 K€ pour l’ensemble des services assurés par THALES pour le compte de TSA avec une clause d’indexation. Son application porte la charge annuelle à 462 K€ au titre de l’exercice 2012 contre 448 K€ au titre de l’exercice 2011.

 

15. Evènements post clôture

 

Néant

 

16. Autres informations

 

16.Effectifs

TSA ne compte aucun salarié au 31 décembre 2012.

 

16.Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations globales des organes de direction se sont élevés à 15 K€ au titre de l’exercice 2012 (15 K€ au titre de l’exercice 2011). Celles des organes d’administration sont nulles en 2012, 2011, 2010 et 2009.

 

16.Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes en 2012 et 2011 au titre des prestations d’audit sont présentés ci-après (a) :

 

 (Montants HT en K€)

2012

2011

Mazars

71

79

Ernst & Young

74

73

 

(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

 

Tableau des filiales et participations

(En milliers d’euros)

 

 

Valeur comptable des titres détenus

% détenu

Capitaux propres (*)

Résultat du dernier exercice clos (*)

Brute

Nette

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales

 

 

 

 

 

2. Participations

 

 

 

 

 

Thales

1 098 895 

1 098 895

27,08 %

4 576 200

535 700

Technicolor

84 746

984

0,15 %

1 522 328

2 103 924

Total

1 183 641 

1 091 199

 

 

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

Filiales étrangères

 

 

 

 

 

Total

1 385

1 385

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Dans des sociétés françaises

533

277

 

 

 

Dans des sociétés étrangères

 

 

 

 

 

Total

533

277

 

 

 

Total général

1 185 560

1 101 542

 

 

 

(*) Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

 

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota :

- Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 6.

- Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2.

- Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 13.

 

Autres informations financières

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

 

 

2008

2009

2010

2011

2012

1. Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social (K€)

330 000

330 000

330 000

330 000

330 000

Nombre des actions ordinaires existantes

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice (K€)

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes (1)

37

0

0

0

0

Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

56 821

50 976

8 927

38 570

54 003

Impôt sur les bénéfices (produits) / charges

-2 932

-2 929

-1 474

-1 424

429

Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

11 657

54 763

26 102

38 450

54 017

Résultat distribué

52 000

25 000

19 800

36 300

14 300

3. Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions nettes

0,54

0,49

0,09

0,36

0,49

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

0,11

0,50

0,24

0,35

0,49

Dividende net attribué à chaque action

0,47

0,23

0,18

0,33

0,13

4. Personnel

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

0

0

0

0

0

Montant de la masse salariale de l'exercice dont rentes

136

154

155

66

49

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales)

0

5

4

4

4

(1) Hors produits des activités annexes.

 

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille

(En milliers d’euros)

 

Nombre de titres

Valeur

% de participation

Valeur nette d’inventaire

 

1. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à 15 250 euros

 

 

54 786 654

Thales

27,08 %

1 098 895

508 205

Technicolor

0,15 %

984 

29 994

Sofiparge

99,98 %

1 385 

140

Le Monde Entreprises

5,79 %

129

20 730

France Habitation

0,02 %

20

 

Total

 

1 101 413 

 

2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inférieure à 15 250 euros

 

14

 

3. Participations dans des sociétés immobilières

 

114

 

4. Participations dans des sociétés étrangères

 

0

 

Total

 

1 101 542

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2012 : 26,25 euros.

Cours de bourse de clôture de l'action Technicolor au 31 décembre 2012 : 1,90 euro.

 

Tableau des flux de trésorerie

(En milliers d’euros)

 

 

2012

2011

Résultat net

54 017

38 450

Dividendes perçus en actions (note 2b)

 

-22 822

Revenus sur le compte courant Etat

 

-154

Plus ou moins-value sur absorption de filiales (i)

-12 698

 

Autres éléments non monétaires

16

-4

Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraites et provisions réglementées

-443

1 544

Perte (profit) sur cessions d'actif

 

 

Autofinancement net

40 892

17 014

Variation des besoins en fonds de roulement

-294

604

Total

40 598

17 618

Cash-flow des activités d'investissement

 

 

Cession titres

19

 

Variations des créances sociétés du Groupe (note 6) (ii)

 

-3 005

Autre Investissement financier net (note 5a)

 

-143

Total

19

-3 148

Cash-flow des activités de financement

 

 

Dividendes versés

-36 300

-14 945

Rachat de titres participatifs

-2 226

-1 696

Augmentation des dettes financières

 

 

Remboursement des dettes financières (note 10)

-1 687

-1 685

Augmentation (diminution) des dettes avec sociétés du groupe (note 6) (ii)

-8

-2 661

Total

-40 221

-20 987

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

396

-6 517

Trésorerie en début d'année

21 181

27 698

Trésorerie en fin d'année (iii)

21 577

21 181

(i) Le boni dégagé au 31/12/12 sur les fusions-absorptions se décompose de la façon suivante : 5.496 K€ sur 66Centelec et de 7.202 K€ sur Sofivision.

(ii) Les variations de créances et de dettes relatives aux filiales absorbées (66 Centelec et Sofivision) sont neutralisées.

(iii) Au 31 décembre 2012 comme au 31 décembre 2011, la trésorerie se compose principalement de SICAV à moins de trois mois.

 

Le tableau des flux de trésorerie constitue une information financière complémentaire ne faisant pas partie intégrante des comptes de la société mère.

 

Variation des Capitaux Propres et autres Fonds Propres - Période du 01/01/1au 31/12/12

(En milliers d’euros)

 

 

Capital

Réserves réglementées

Autres réserves

Résultat de l’exercice

Total capitaux propres

Autres fonds propres

Total

Au 31 décembre 2011

330 000

5 388

708 385

38 450

1 082 222

20 424 

1 102 646

Affectation du résultat 2011

 

 

38 450

-38 450

0

 

0

Distribution de dividendes

 

 

-36 300

 

-36 300

 

-36 300

Baisse des titres participatifs

 

 

 

 

0

-2 226

-2 226

Résultat 2012

 

 

 

54 017

54 017

 

54 017

Au 31 décembre 2012

330 000

5 388

710 534

54 017

1 099 939

18 198 

1 118 137

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

V. – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

 

- le contrôle des comptes annuels de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-l du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

 

 

 

B/ Comptes consolidés au 3décembre 2012

I. – Compte de résultat consolidé

(En millions d’euros)

 

(En millions d’euros)

Notes

2012

2011

Frais administratifs

 

-0,7

-0,9

Rémunération des titres participatifs

 

-0,8

-0,8

Charges financières / dette brute

 

-0,2

-0,2

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

0,2

0,4

Coût de l'endettement financier net

note 3

-0,8

-0,6

Autres résultats financiers

note 3

-1,9

0,9

Impôt sur les bénéfices

note 4

-0,4

-0,7

Perte de dilution sur les titres Thales

note 5

-1,5

 

Résultat Thales mis en équivalence

note 6

147,6

140,8

Résultat net

 

142,3

139,5

Résultat par action (en euros)

 

1,29

1,27

Résultat par action dilué (en euros)

 

1,29

1,27

Nombre d’actions en circulation (en milliers)

 

110 000

110 000

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation dans l’exercice.

Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du Groupe Thales.

 

Etat consolidé du résultat global

 

(En millions d’euros)

2012

2011

Résultat net

142,3

139,5

Différence de conversion

6,7

14,9

Impôt différé lié

0,1

0,1

Variation de valeur des titres Technicolor AFS

0,4

 

Variation de valeur Thales (essentiellement couverture de flux de trésorerie)

19,0

-32,4

Impôt différé lié

-7,4

10,9

Total des autres éléments du résultat global, net d’impôt (a)

18,8

-6,5

Total du résultat global pour la période

161,1

133,0

(a) Tous ces éléments sont susceptibles d’être reclassés en résultat sur une période ultérieure.

 

II. – Bilan consolidé

(En millions d’euros)

 

Actif

Notes

31/12/12

31/12/11

Titres Thales mis en équivalence

note 6

1 374,5

1 253,8

Titres Technicolor

note 7

1,0

0,6

Autres titres de participation

 

0,3

0,3

Actifs non courants

 

1 375,8

1 254,7

Clients et autres créances courantes

 

0,1

 

Trésorerie

 

21,6

21,2

Actifs courants

 

21,7

21,2

Total de l’actif

 

1 397,5

1 275,9

 

Passif

Notes

31/12/12

31/12/11

Capital

 

330,0

330,0

Réserves consolidées

 

1 051,5

946,6

Variation de justes valeurs

 

6,0

-6,0

Différence de conversion

 

-9,8

-16,6

Capitaux propres

note 9

1 377,7

1 254,0

Dettes financières à long terme

note 12

16,5

18,5

Provisions pour retraite

note 10

0,3

0,4

Passifs non courants

 

16,8

18,9

Fournisseurs et autres dettes courantes

 

0.9

0,8

Part à court terme des dettes financières

note 12

2,1

2,2

Passifs courants

 

3,0

3,0

Total du passif et des capitaux propres

 

1 397,5

1 275,9

 

III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2012

2011

Résultat net

 

142,3

139,5

A ajouter (déduire) :

 

 

 

Charge (profit) d’impôt

 

0,4

0,7

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

note 6

-147,6

-140,8

Acompte sur dividende 2012 (0,25 € / action) (a)

 

 

13,7

Solde du dividende 2012 (0,53 € / action)

 

29,1

 

Acompte sur dividende 2013 (0,25 € / action)

 

13,7

 

Dividendes reçus de Thales

note 6

42,8

13,7

Effet non monétaire des dilutions / relutions

 

1,5

 

Variation de valeur des titres participatifs

note 3

1,9

-2,2

Dépréciation des titres Technicolor et autres

note 7

 

1,3

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

-0,8

-0,4

Cash-flow net des activités opérationnelles

- I -

40,5

11,8

Cash-flow net des activités d’investissement

- II -

 

 

Dividende versé 2011 (b)

 

 

-0,7

Acompte sur dividende 2012 (0,13 € / action)

 

 

-14,3

Solde versé du dividende 2012 (0,20 € / action)

 

-22,0

 

Acompte sur dividende 2013 (0,13 € / action)

 

-14,3

 

Dividendes versés

 

-36,3

-15,0

Rachat de titres participatifs

 

-2,2

-1,7

Remboursement de l’emprunt participatif

 

-1,6

-1,6

Cash-flow net des activités de financement

- III -

-40,1

-18,3

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I + II + III -

0,4

-6,5

Trésorerie en début de période

 

21,2

27,7

Trésorerie en fin de période (c)

 

21,6

21,2

(a) Pour information, le dividende 2011 de Thales a été versé, au choix de l’actionnaire, intégralement en numéraire ou intégralement en actions. TSA a choisi le versement en actions.

(b) Le dividende 2011 (19,8 M€) a été versé en juillet 2011, dont 19,1 M€ en compensation de la créance sur l’Etat.

(c) Au 31 décembre 2012 comme au 31 décembre 2011, la trésorerie se compose principalement de SICAV à moins de trois mois.

 

IV. – Variation des capitaux propres consolidés

(En millions d’euros)

 

 

Nombre d’actions en circulation (milliers)

Capital

Réserves

Var. valeur titres Technicolor AFS

Var. justes valeurs

Différence de conversion

Capitaux propres

Au 1er janvier 2011

110 000

330,0

832,9

 

15,5

-31,6

1 146,8

Résultat net de l’exercice

 

 

139,5

 

 

 

139,5

Aut. éléments du résultat global

 

 

 

 

-21,5

15,0

-6,5

Résultat global 2011

 

 

139,5

 

-21,5

15,0

133,0

Dividendes 2011 (a)

 

 

-19,8

 

 

 

-19,8

Acompte sur dividende 2012

 

 

-14,3

 

 

 

-14,3

Autres

 

 

8,3

 

 

 

8,3

Total des transactions avec les actionnaires

 

 

-25,8

 

 

 

-25,8

Au 31 décembre 2011

110 000

330,0

946,6

 

-6,0

-16,6

1 254,0

Résultat net de l’exercice

 

 

142,3

 

 

 

142,3

Aut. éléments du résultat global

 

 

--

0,4

11,6

6,8

18,8

Résultat global 2012

 

 

142,3

0,4

11,6

6,8

161,1

Dividendes 2012

 

 

-22,0

 

 

 

-22,0

Acompte sur dividende 2013

 

 

-14,3

 

 

 

-14,3

Autres

 

 

-1,1

 

 

 

-1,1

Total des transactions avec les actionnaires

 

 

-37,4

 

 

 

-37,4

Au 31 décembre 2012

110 000

330,0

1 051,5

0,4

5,6

-9,8

1 377,7

(a) Le dividende 2011 a été versé le 4 juillet 2011 principalement en compensation de la créance sur l’Etat pour 19,1 M€.

 

V. – Notes annexes aux comptes consolidés

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros à l’exception des informations par action.

Le 15 avril 2013, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TSA pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 28 juin 2013.

TSA est une société anonyme de droit français détenue à 100 % par l’Etat, située au 45, rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine.

 

1. Principes comptables

 

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de TSA sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2012 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Ces principes ne diffèrent pas des normes et interprétations d’application obligatoire au 31 décembre 2012, telles que publiées par l’IASB.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :

 

- amendement d’IFRS 7 (informations à fournir en cas de transfert d’actifs financiers) : l’information requise est présentée dans la note 15-b,

- amendement d’IAS 12 (Impôts différés, recouvrement des actifs sous-jacents)  traite principalement de l’évaluation des impôts différés relatifs aux immeubles de placement. Cet amendement n’a pas d’incidence sur les états financiers du Groupe.

 

L’amendement d’IAS 1 (présentation des autres éléments du résultat global) a été appliqué par anticipation au 31 décembre 2011.

L’IASB a publié les nouvelles normes, normes révisées, amendements et interprétations suivantes, qui seront obligatoirement applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 :

 

– Avantages au personnel (IAS 19 révisée) : les principales modifications apportées à la norme actuelle portent notamment sur :

- les options de comptabilisation des écarts actuariels : la norme amendée prévoit que les écarts actuariels seront obligatoirement constatés en autres éléments du résultat global en totalité (sans possibilité de recyclage ultérieur). La méthode du corridor, actuellement utilisée par le Groupe Thales, sera donc supprimée ;

- la comptabilisation du coût des services passés : la norme amendée prévoit qu’en cas de modification de plan, le coût des services passés sera comptabilisé immédiatement en résultat, que les droits soient définitivement acquis ou non ;

- le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite sera évalué en utilisant le même taux que le taux d’actualisation des engagements ;

- l’information à communiquer sur les régimes à prestations définies, leurs caractéristiques et les risques auxquels l’entité est exposée du fait de sa participation à un régime à prestations définies.

L’impact attendu de cet amendement sur les comptes du Groupe Thales a été estimé comme suit dans son annexe aux comptes 2012.

Impact total estimé sur les capitaux propres du Groupe Thales avant impôt au 1er janvier 2012, date de première application : -840 M€.

Résultat net 2012 avant impôt : + 55 M€

Autres éléments du résultat global 2012 avant impôt : -320 M€

 

En conséquence à fin 2012, l’impact total sur les capitaux propres de Thales s’élève, avant impôt, à environ -1 100 M€, soit un impact de -300 M€ avant impôt pour TSA.

 

– Evaluation à la juste valeur (IFRS 13) : cette nouvelle norme fournit un « guide » précisant comment déterminer la juste valeur (sans modifier toutefois le champ d’application des évaluations à la juste valeur).

– Améliorations des normes IFRS ("improvements to IFRS") publiées en mai 2012. A ce stade, ce texte n’a pas encore été adopté par l’Union européenne.

– Amendements d’IAS 32 (compensation des actifs et passifs financiers).

L’IASB a publié les nouvelles normes suivantes, qui, du fait de dispositions particulières d’adoption par l’Union européenne, ne seront obligatoirement applicables qu’aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 :

– Etats financiers consolidés (IFRS 10) : cette nouvelle norme remplace IAS 27 dorénavant réservée aux états financiers individuels, ainsi que SIC 12 (consolidation des entités ad hoc). Selon IFRS 10, « Un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. »

– Accords conjoints (IFRS 11) : cette nouvelle norme remplace IAS 31 "Participation dans des coentreprises" et SIC-13 « Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ».

IFRS 11 distingue deux types de partenariats,  la joint-venture et l'activité co-contrôlée (ou « joint operation »). La consolidation par intégration proportionnelle ne sera plus possible pour les joint-ventures au sens d’IFRS 11 (méthode actuellement retenue par le Groupe pour les entités contrôlées conjointement au sens d’IAS 31), seule la méthode de la mise en équivalence étant dorénavant autorisée. En date de transition, il conviendra donc de définir si les entités sous contrôle conjoint du Groupe sont des joint-ventures ou des activités co-contrôlées, ces dernières étant comptabilisées selon une méthode proche de l’intégration proportionnelle. Le Groupe n’a pas identifié, à ce stade, d’activités co-contrôlées significatives. A titre d’information, la contribution des joint-ventures aux états financiers du Groupe est présentée dans la note 18 de l’annexe aux comptes.

IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et des co-entreprises » a été révisée en conséquence.

– Informations à fournir sur les participations dans les autres entités (IFRS 12) : IFRS 12 intègre, dans une seule norme, les informations à fournir relatives aux participations dans des filiales, dans des accords conjoints, dans des entreprises associées et dans des entités structurées non consolidées.

 

Enfin, le texte suivant, publié par l’IASB et applicable au 1er janvier 2015, n’a pas encore été adopté par l’Union européenne :

– Instruments financiers : classification et évaluation des actifs et des passifs financiers : cette norme doit progressivement remplacer les dispositions d’IAS 39.

 

Le processus de détermination des impacts potentiels de l’ensemble de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés est en cours.

 

— En tant que premier adoptant des IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1, ont été appliquées.

Le Groupe a ainsi choisi d’appliquer les exemptions retenues par le Groupe Thales, et notamment :

 

- de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004,

- de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier 2004.

 

Les autres exemptions possibles selon IFRS 1 ne sont pas applicables au Groupe TSA.

 

a) Consolidation

Les états financiers des sociétés d'importance significative que TSA contrôle, directement ou indirectement, sont intégrés globalement.

Les sociétés dans lesquelles TSA exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu’ils soient conformes aux IFRS.

Les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que les résultats internes relatifs à l’ensemble consolidé.

 

b) Imposition différée

Le Groupe comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

 

c) Titres de participation

Les titres de participation, principalement les titres Technicolor, et titres de placement sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré.

 

d) Dettes financières

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme IAS 39 sur les instruments financiers a amené le Groupe à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le Groupe a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier. Toutefois, si les instances professionnelles ou règlementaires étaient amenées à interpréter différemment cette norme, le Groupe serait conduit à revenir sur ce traitement comptable et à retenir, pour la valorisation des titres participatifs, la méthode du coût amorti.

 

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

 

2. Périmètre de consolidation

 

Au 31 décembre 2011, suite au paiement des dividendes de Thales en actions, TSA détient directement ou indirectement via Sofivision, 54 786 654 titres Thales. Le périmètre de consolidation se présentait ainsi :

 

 

 

Au 31 décembre 2012, suite à l’absorption de Sofivision par Soixante Six Centelec puis de l’absorption de Soixante Six Centelec par TSA, TSA détient directement 54 786 654 titres Thales :

 

 

 

Dans les états financiers consolidés de TSA, les titres Thales sont mis en équivalence au pourcentage de détention, calculé après déduction de l’autocontrôle :

 

 

31/12/12

31/12/11

Nombre d’actions détenues par TSA (directement ou indirectement)

54 786 654

54 786 654

Capital total de Thales

202 339 674

202 328 457

Dont, actions en autocontrôle

-2 795 564

-3 542 173

Net

199 544 110

198 786 284

% de détention

27,46 %

27,56 %

 

3. Résultat financier

 

 

2012

2011

Rémunération des titres participatifs (a)

-0,8

-0,8

Autres charges financières / dette brute

-0,2

-0,2

Produits financiers / trésorerie et équivalents

0,2

0,4

Coût de l’endettement financier net

-0,8

-0,6

Variation de juste valeur des titres participatifs (b)

-1,9

2,2

Dépréciation des titres Technicolor (c)

 

-1,2

Autres dépréciation de titres

 

-0,1

Autres résultats financiers

-1,9

0,9

Total

-2,7

0,3

(a) Cette rémunération comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA de l’exercice précédent. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédant chaque échéance annuelle (1er août). En 2012 comme en 2011, la rémunération totale a représenté 130 % du TMO moyen.

(b) Les titres participatifs sont évalués au cours de bourse à la date de clôture (cf. note 12).

© Les titres Technicolor sont évalués au cours de bourse à la date de clôture (cf. note 7). En 2012, conformément à la norme IAS 39, la variation de valeur positive a été enregistrée directement en capitaux propres.

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

a) Charge d'impôt

 

 

2012

2011

Impôt sur le bénéfice de l’exercice

 

-0,7

Taxe sur les dividendes

-0,4

 

Impôt différé

 

 

Total

-0,4

-0,7

 

En 2011, la loi prévoit que les déficits fiscaux existants ne sont imputables que sur un montant plafonné à 60 % du bénéfice fiscal, au-delà d'1 M€ de bénéfice fiscal.

En 2012, la loi prévoit que les déficits fiscaux existants ne sont imputables que sur un montant plafonné à 50 % du bénéfice fiscal, au-delà d'1 M€ de bénéfice fiscal. Le bénéfice imposable 2012 est inférieur à 1 M€.

 

b) Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée

 

 

2012

2011

Résultat net

142,3

139,5

Moins charge d'impôt

0,4

0,7

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

-147,6

-140,8

Résultat avant impôt

-4,9

-0,6

Produit (charge) d'impôt théorique (à 33,33 %)

1,6

0,2

Eléments non imposables

-1,2

-3,4

Variation des impôts différés non reconnus au bilan

-0,4

2,5

Taxe sur les dividendes

-0,4

 

Charge nette d'impôt réelle

-0,4

-0,7

 

c) Impôt différé

 

 

Au31/12/11

Période

Autres

Au31/12/12

Déficits reportables (à 33,33 %)

283,6

-0,2

 

283,4

Différences temporelles

-8,3

0,7

0,1

-7,5

Total

275,3

0,5

0,1

275,9

Dont non reconnus au bilan

-275,3

-0,5

-0,1

-275,9

Impôt différé présenté au bilan

 

 

 

 

 

Le montant des actifs d’impôts n’est pas comptabilisé car leur récupération n’est pas jugée probable.

Ces actifs sont principalement constitués de déficits ordinaires indéfiniment reportables.

 

5. Incidence des changements de pourcentage / titres Thales

 

 

2012

2011

Perte de dilution sur titres Thales

-1,5

 

Total

-1,5

 

 

Le pourcentage de détention de TSA dans les titres Thales varie chaque année notamment en fonction des mouvements d’actions d’autocontrôle.

La diminution du pourcentage d’intérêt – dilution – est assimilée à une cession partielle et se traduit par la constatation en résultat d’une plus ou moins-value, appelée profit ou perte de dilution.

L’augmentation du pourcentage d’intérêt – relution – est assimilée à une acquisition partielle et se traduit par la constatation d’un écart d’acquisition. Un écart d’acquisition positif (goodwill) est enregistré à l’actif du bilan dans les titres mis en équivalence. Un écart d’acquisition négatif (badwill) est comptabilisé en résultat.

 

6. Titres Thales mis en équivalence

 

(En millions d’euros)

31/12/12

31/12/11

Titres Thales mis en équivalence à l’ouverture

1 253,8

1 124,8

Résultat mis en équivalence (a)

147,6

140,8

Distribution de dividendes en numéraire

-42,8

-13,7

Perte de dilution

-1,5

 

Ecart de conversion

6,8

15,0

Variation de juste valeur / instruments financiers

11,6

-21,5

Autres

-1,0

8,4

Titres Thales mis en équivalence à la clôture (b)

1 374,5

1 253,8

 

(a) Calculé au pourcentage d’ouverture

 

(b) soit :

31/12/12

31/12/11

Situation nette Thales à la date de clôture à 100 %

4 576,2

4 120,2

Ecart d’acquisition

368,9

368,9

Situation nette Thales retraitée à 100 %

4 945,1

4 489,1

% TSA dans Thales à la clôture

27,46 %

27,56 %

Situation nette Thales retraitée au %

1 357,9

1 237,2

Ecart d’acquisition

16,6

16,6

Titres Thales mis en équivalence à la clôture

1 374,5

1 253,8

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2012 était de 26,25 € (24,40 € au 31 décembre 2011).

Au 31 décembre 2012, la valeur de mise en équivalence représentait 25,1 € par titre (TSA détenant 54 786 654 titres Thales). Si le cours de bourse venait à descendre durablement sous la valeur d’équivalence, TSA pourrait comptabiliser une perte de valeur.

 

Présentation synthétique des comptes consolidés de Thales

 

(En millions d’euros)

31/12/12

31/12/11

Bilan

 

 

Actifs non courants

7 735,0

7 760,9

Actifs courants

13 597,4

13 314,6

Total Actif

21 332,4

21 075,5

Capitaux propres, "part du Groupe"

4576,2

4 120,2

Participations ne donnant pas le contrôle

10,2

9,7

Passifs non courants

2 138,9

2 562,3

Passifs courants

14 607,1

14 383,3

Total Passif

21 332,4

21 075,5

 

(En millions d’euros)

2012

2011

Compte de résultat

 

 

Chiffre d’affaires

14 158,1

13 028,4

Résultat opérationnel courant

815,7

678,5

Résultat net, "part du Groupe"

535,7

511,8

 

7. Titres technicolor

 

Au 31 décembre 2012, TSA détient 508 205 actions nouvelles Technicolor et aucune action ancienne, représentant 0,15 % du capital.

 

 

Capital social de Technicolor

Nombre de titres détenus par TSA

% TSA

Cours de bourse

Juste valeur(M€)

01/01/11

174 846 625

508 205 nouvelles et 8 anciennes

0,29 %

3,56 €

1,8

Remboursement d’ORA

48 912 458

 

 

 

 

Perte de valeur 2011 (b)

 

 

 

 

-1,2

31/12/11

223 759 083

508 205 nouvelles et 8 anciennes

0,23 %

1,16 €

0,6

Augmentation de capital

109 114 822

 

 

 

 

Remboursement d’ORA

2 669 936

 

 

 

 

Annulation d’actions anciennes (a)

 

-8

 

 

 

Ajustement de valeur 2012 (b)

 

 

 

 

0,4

31/12/12

335 543 841

508 205 nouvelles

0,15 %

1,90 €

1,0

(a) Les 8 actions anciennes détenues par TSA à fin 2011, ont été annulés le 31 juillet 2012 et indemnisées pour un montant de 1,40€.

(b) Ces titres sont évalués, à chaque clôture, à leur juste valeur qui correspond au cours de bourse. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat financier. En cas de variation de valeur positive, celle-ci est enregistrée directement en capitaux propres.

 

Les actions Technicolor sont cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN (International Securities Identification Numbers) FR0010918292.

 

8. Parties liées

 

Les parties liées de TSA, telles que définies dans IAS 24, sont l’Etat (en tant qu’actionnaire), le Groupe Thales (mis en équivalence dans les comptes de TSA) ainsi que les dirigeants de la société.

 

a) Transactions avec les parties liées

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à 0,4 M€ en 2012 (0,4 M€ en 2011).

Au 31 décembre 2010, TSA détenait une créance sur l'Etat, née en 2001 puis en 2003 de la livraison d’actions gratuites Thales à ses salariés, pour un montant de 19,1 M€ (dont 6,6 M€ en principal et 12,5 M€ en intérêts cumulés). Le 4 juillet 2011, TSA a versé à l’Etat 19,8 M€ de dividendes, dont 19,1 M€ en compensation de cette créance.

 

b) Pacte d’actionnaires et convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

 

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (Cf. le site du Journal Officiel : http://www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l'article 1er - 1er du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n°86-912 du 6 août 1986 précitée). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait. (Ce pacte est présenté dans l'annexe du rapport du conseil d'administration de Thales à l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l'AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com)

 

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes :

 

Composition des organes sociaux de Thales

Le conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, devra respecter la répartition suivante :

 

- 5 personnes proposées par le Secteur Public ;

- 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;

- 2 représentants des salariés ;

- 1 représentant des salariés actionnaires ;

- 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

 

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés.

 

Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de 5 administrateurs.

 

Le Président-directeur général sera choisi sur proposition commune des parties.

 

En cas de changement de Président-directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe.

 

Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siégera au sein de chacun des comités du Conseil de la société Thales.

 

Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales 

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisitions ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle.

 

Cependant, Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques. (Opérations d'acquisition ou de cession, identifiées par l'État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France).

 

En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

 

Participation des actionnaires 

Dassault Aviation devra détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public devra prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement.

 

Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

 

Durée du pacte 

En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2011, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2016. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans.

 

Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales.

 

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et Promesse de vente au profit du Secteur public 

Le Secteur Public bénéficiera d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

 

- de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;

- de changement de contrôle de Dassault Aviation.

 

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

 

Par ailleurs, le Secteur Public  (TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n°208C2115) s’est engagé à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales.

 

Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

 

– le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation ;

– les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation devront être ressortissants de l’Union européenne ;

– l’accès aux informations sensibles relatives à Thales sera strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;

– les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales seront de nationalité française ;

– Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :

 

- mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,

- demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou

- lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de 6 mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie.

 

Franchissements de seuils et déclaration d’intention

La société anonyme Alcatel-Lucent Participations a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 20 %, 15 %, 10 %, et 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales, et ne plus détenir aucune action Thales.

 

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 19 mai 2009, les seuils de 5 %, 10 % et 15 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement, à cette date, 41 262 481 actions Thales.

 

La société Groupe Industriel Marcel Dassault a déclaré avoir franchi directement en baisse, le 20 mai 2009, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir directement aucun titre Thales.

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 20 mai 2009, les seuils de 20 % des droits de vote et de 25 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement 51 539 524 actions Thales représentant autant de droits de vote. Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition de 10 277 043 actions Thales auprès de Groupe Industriel Marcel Dassault.

 

La société Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les douze mois à venir à compter de ces franchissements de seuils :

 

- elle agit de concert avec TSA et Sofivision ;

- l’acquisition des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date. Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions supplémentaires de Thales ;

- Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales ;

- conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008, quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation, et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public, ont été nommés au conseil d’administration de Thales le 19 mai 2009. Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte. »

 

Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008.

 

Elle est consultable sur le site de l’AMF : http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=43671&txtsch=

ou sur celui du BALO : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/html/2008/1201/200812010814709.htm.

 

Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote.

Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.

Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les 12 mois à venir à compter de ce franchissement de seuil :

 

- elle agit de concert avec TSA et Sofivision ;

- la détention des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date. Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions supplémentaires de Thales ;

- Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales, sachant que le concert détient d’ores et déjà ce contrôle ;

- Conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008 et qui a été tacitement reconduit, quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation, et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public, ont été nommés au Conseil d’administration de Thales. Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte.

- Aucune des opérations mentionnées à l’article 223-17 I, 6° du Règlement Général n’est prévue ;

- Aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l’émetteur n’existe ;

Aucun financement n’a été mis en place, le franchissement résultant d’une attribution de droits de vote double.

 

Convention spécifique

Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur.

 

a) dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») :

- tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social,

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

b) dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») :

- tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social,

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

c) tout projet de transfert d’actifs sensibles à un tiers ;

d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers.

 

Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée.

 

Action spécifique détenue par l’État français

L’action spécifique détenue par l’État français (en application de l'article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997) lui confère les principaux droits suivants :

• « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;

• « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au conseil d’administration de la société sans voix délibérative » ;

• « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret. »

 

Ces actifs concernent la majorité du capital des filiales (directes) de Thales :

Thales Systèmes Aéroportés SAS, Thales Optronique SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications & Security SAS, Thales Air Systems SAS, Thales Nederland BV, Thales Avionics SAS, Thales Training & Simulation SAS, Thales Underwater Systems NV.

 

c) Rémunération des dirigeants

Le Conseil du 22 décembre 2009 a décidé d’allouer une rémunération fixe au Président Directeur Général au titre de l’année 2010 et des années suivantes, d'un montant annuel brut de 15 000 Euros brut. En 2009, une rémunération identique avait été allouée au Président Directeur Général sur décision du Conseil du 31 août 2009.

 

9. Capitaux propres

 

a) Capital

Au 31 décembre 2012 comme au 31 décembre 2011, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de 3 €. L’intégralité du capital de TSA est détenu par l’Etat.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

b) Différence de conversion

Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2012, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

c)Variation de juste valeur

 

 

01/01/11

Variation2011

01/01/12

Variation2012

31/12/12

Part de TSA dans la variation de juste valeur relative aux titres Thales (note 6)

15,5

-21,5

-6,0

11,6

5,6

Actifs financiers disponibles à la vente- Titres Technicolor (note 7)

 

 

 

0,4

0,4

Total

15,5

-21,5

-6,0

12,0

6,0

 

10. Provisions pour retraite

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

Au 31 décembre 2012, les provisions pour retraite résiduelles sont relatives à des régimes complémentaires fermés et concernent 54 anciens dirigeants. Ces régimes font l’objet d’évaluations périodiques confiées à des actuaires.

 

11. Risques et litiges

 

Les risques et litiges auxquels est exposé TSA, du fait de sa participation dans le Groupe Thales, sont décrits dans la note 23 des comptes consolidés de Thales.

Par ailleurs, la procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu'en 1985 par un établissement de Thomson-Brandt a évolué comme suit : le 3 avril 2012, la préfecture de l’Ain a reçu le rapport définitif du cabinet URS concluant favorablement pour TSA (absence de pollution sur le terrain analysé).

 

12. Dettes financières

 

Par catégorie

 

 

31/12/12

31/12/11

Total

Court terme

Long terme

Total

Court terme

Long terme

Emprunt participatif (a)

1,7

1,7

--

3,4

1,7

1,7

Autres emprunts

0,2

0,2

--

0,2

0,2

--

Titres participatifs (b)

16,7

0,2

16,5

17,1

0,3

16,8

Dettes financières

18,6

2,1

16,5

20,7

2,2

18,5

(a) Emprunt libellé en euros auprès de la CDC, dont les remboursements s’échelonnent jusqu’en décembre 2013 et dont la rémunération comprend une partie fixe (0,10 %) et une partie variable. La part variable, plafonnée à 14,5 %, est indexée sur les dividendes TSA ou bien sur un TMO moyen si ce dernier est inférieur.

(b) Titres participatifs, libellés en euros, d’un montant nominal de 152,45 €, émis par TSA en 1983 et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation de la société.

 

Evolution des titres participatifs

 

 

2012

2011

Nombre de titres

Cours de bourse (€)

M€

Nombre de titres

Cours de bourse (€)

M€

Titres participatifs à l’ouverture

133 973

127,55

17,1

145 096

144,0

20,9

Rachat au cours de la période

-14 599

 

-2,2

-11 123

 

-1,7

Variation de juste valeur en résultat

 

 

1,9

 

 

-2,2

Variation des intérêts courus

 

 

-0,1

 

 

0,1

Titres participatifs à la clôture

119 374

140,00

16,7

133 973

127,55

17,1

 

13. Engagements hors-bilan

 

Aux 31 décembre 2012 et 2011, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

14. Synthèse des instruments financiers

 

Au 31 décembre 2012

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres Technicolor (a)

 

 

1,0

1,0

Autres titres de participation

0,3

 

 

0,3

Total des actifs

0,3

 

1,0

1,3

Titres participatifs

 

16,7

 

16,7

Emprunt participatif

1,7

 

 

1,7

Autres emprunts

0,2

 

 

0,2

Total des passifs

1,9

16,7

 

18,6

(a) Instrument coté sur un marché actif (niveau 1).

 

Au 31 décembre 2011

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres Technicolor (a)

 

 

0,6

0,6

Autres titres de participation

0,3

 

 

0,3

Total des actifs

0,3

 

0,6

0,9

Titres participatifs

 

17,1

 

17,1

Emprunt participatif

3,4

 

 

3,4

Autres emprunts

0,2

 

 

0,2

Total des passifs

3,6

17,1

 

20,7

(a) Instrument coté sur un marché actif (niveau 1).

 

15. Honoraires des commissaires aux comptes

 

Prestations d’audit au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(montants HT en K€)

Mazars

Ernst & Young

2012

2011

2012

2011

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

59

67

66

65

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

12

12

8

8

Sous-total

71

79

74

73

 

VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

 

- le contrôle des comptes consolidés de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- la vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel lFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

 

Rapport de gestion

Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.

 

 

1304091

21/06/2013 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 1 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N1)
Numéro d'affaire : 3467
Texte de l'annonce :

1303467

21 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

 

AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION AUX PROPRIETAIRES DE TITRES PARTICIPATIFS - EMISSION 1983

 

 

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mai 2013, l’assemblée générale, convoquée le jeudi 20 juin 2013, n’ayant pu délibérer faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs – émission de juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le Conseil d’Administration en assemblée générale, en conformité avec le Code de Commerce, le vendredi 28 juin 2013 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

1) Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2012;

2) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2012 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs;

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2012 au 31 juillet 2013.

 

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

– Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

– Les titulaires de titres participatifs au porteur devront demander une attestation d'inscription en compte, trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

 

- BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris

- Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La Défense,

- Crédit Agricole, 90 boulevard Pasteur, 75015 Paris,

- HSBC France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

- Crédit du Nord, 59 boulevard Haussmann, 75008 Paris,

- Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Le formulaire permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs devra être adressé, dûment rempli, à la Société, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'Assemblée générale des porteurs de titres participatifs

 

Le Conseil d’administration.

1303467

15/05/2013 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 1 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N1)
Numéro d'affaire : 2155
Texte de l'annonce :

1302155

15 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

AVIS DE CONVOCATION

MM. les propriétaires de Titres Participatifs - émission 1983 - sont convoqués en Assemblée Générale sur 1ère convocation le jeudi 20 juin 2013 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

1) Rapport du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2012 ;

2) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2012 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2012 au 31 juillet 2013.

 

Au cas où l’Assemblée Générale convoquée le jeudi 20 juin 2013 ne pourrait selon toute vraisemblance se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, il est d’ores et déjà prévu qu’elle serait reportée au vendredi 28 juin 2013 à 9 heures au même lieu.

 

Les propriétaires de Titres Participatifs - émission 1983 - seront convoqués à nouveau sur 2ème convocation par le Conseil d’administration en Assemblée Générale, en conformité avec le Code de commerce, le vendredi 28 juin 2013 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour ci-dessus défini.

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires de Titres Participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

— Les titulaires de Titres Participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

 

— Les titulaires de Titres Participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissements suivants :

- BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens, 75009 paris

- Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La Défense,

- Crédit Agricole, 90, boulevard Pasteur, 75015 Paris,

- HSBC France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

- Crédit du Nord, 59, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

- Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société TSA six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

 

Le Conseil d’administration.

1302155

18/07/2012 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 4908
Texte de l'annonce :

1204908

18 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

TSA  

Société Anonyme au capital de 330.000 000 €.

45 rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 RCS Nanterre.

 

Documents comptables approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 29 juin 2012.

 

A/ Comptes Sociaux au 31 décembre 2011

 

I. – Compte de résultat par nature :

(en milliers d’euros)

 

 

2011

2010

Produits d'exploitation

0

0

Chiffre d'affaires

0

0

Reprises sur provisions et transferts de

 

 

Charges

46

128

Autres produits d'exploitation : jetons de présence

32

40

Total

78

168

Charges d'exploitation :

 

 

Autres charges externes

-747

-736

Impôts et taxes

-214

-169

Rentes, salaires et charges

-71

-159

Total

-1 032

-1 064

Bénéfice (perte) d'exploitation

-954

-896

Produits et charges financiers :

 

 

Intérêts et produits financiers assimilés

412

1 483

Revenus de participation

39 528

27 102

Intérêts et charges financières assimilés

-986

-974

Autres revenus et charges financiers

-1 569

-2 161

Résultat financier (note 2)

37 386

25 450

Résultat courant

36 432

24 554

Produits et charges exceptionnels :

 

 

Plus ou moins-values sur la liquidation de la SI

 

 

de la Pointe du Diable

561

15

Autres

34

-59

Résultat exceptionnel (note 3)

595

74

Résultat avant impôt sur les sociétés

37 026

24 628

Impôt sur le résultat (note 4)

1 424

1 474

Résultat net

38 450

26 102

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

II. – Bilan :

(en milliers d’euros)

 

Actif

31/12/2011

31/12/2010

Actif immobilisé :

 

 

Immobilisations financières :

 

 

Titres de participation (note 5)

1 092 869

1 071 473

Autres immobilisations financières

--

--

Total actif immobilisé

1 092 869

1 071 473

Actif circulant :

 

 

Clients et effets à recevoir

22

22

Créances sociétés du groupe (note 6)

3 193

187

Autres débiteurs et frais payés d'avance (note 7)

37

19 131

Disponibilités et titres de placement à court terme

21 185

27 698

Total de l'actif circulant

24 437 

47 038

Charges constatées d'avance

27

23

Total de l'actif

1 117 332

1 118 534

 

 

Passif

31/12/2011

31/12/2010

Capitaux propres : (note 10.1)

 

 

Capital

330 000

330 000

Résultats non distribués

713 772

721 770

Résultat de l'exercice

38 450

26 102

Total capitaux propres

1 082 222

1 077 873

Autres fonds propres (note 10.2)

20 424

22 120

Total

1 102 646

1 099 993

Provisions pour risques et charges (note 11)

382

428

Dettes financières :

 

 

Autres dettes financières (note 12)

3 572

5 253

Intérêts financiers sur autres fonds propres (note 10.3)

349

226

Dettes sociétés du groupe (note 6)

9 433

12 094

Total dettes financières

13 736

18 001

Dettes fournisseurs 

213

500

Autres créditeurs et charges à payer (note 7)

737

40

Total dettes d'exploitation et divers

950

541

Produits constatés d'avance

 

 

Total du passif

1 117 332

1 118 534

 

Engagements hors bilan (note 13).

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

III. – Affectation du résultat :

 

L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice 2011

38 449 929,30 €

- augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,13 euro, versé le 23 décembre 2011 et prélevé sur le report à nouveau créditeur

14 300 000,00 €

- augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2011

674 845 409,71€

s’élève au total à (en euros)

727 595 339,01€

 

 

L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :

 

- Distribution d’un dividende unitaire de 0,33 euro aux 110 000 000 actions portant jouissance 1er janvier 2011*

36 300 000,00 €

- Report à nouveau créditeur, pour le solde

691 295 339,01€

total égal au bénéfice distribuable (en euros)

727 595 339,01 €

 

* L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,13 euro par action mis en paiement le 23 décembre 2011, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,20 euro par action.

 

La date de détachement du dividende est le 2 juillet 2012 et le solde du dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2012.

 

Les sommes correspondant aux dividendes qui, en vertu des dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versés au titre des actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, seront réaffectées en report à nouveau.

 

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

 

Exercice

Dividende versé

Total

2008

52 000 000,00 €

52 000 000,00€

2009

25 000 000,00 €

25 000 000,00€

2010

19 800 000,00€

19 800 000,00€

 

Cette résolution est adoptée.

 

IV. – Annexe aux comptes de la société mère

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d’euros à l'exception des informations par action.

 

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise.

 

 

1. Principes comptables mis en oeuvre

 

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le Plan Comptable Général approuvé par le Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°99-03, à jour au 1er janvier 2005, et modifié notamment par les règlements n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et n°2004-06 du 23 novembre 2004, et en conformité avec la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983. Il est fait application des recommandations du Conseil National de la Comptabilité, de l'Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Le règlement 2002-10 est en application depuis la clôture de l’exercice 2003 et n’a pas eu d’impact. Le règlement 2004-06 est en application depuis la clôture de l’exercice 2005 et n’a pas eu d’impact.

 

 

1.1 Comptabilisation des opérations en devises

 

Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l’opération ou au taux garanti si une couverture de change existe. A la clôture, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique (ou au cours garanti) sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu'il s'agit d'écarts de conversion actifs sur des créances et dettes non couvertes) et figurent en « autres revenus et charges financiers nets ».

 

 

1.2 Primes sur émissions d’emprunts et charges d’emprunts :

 

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties. Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

 

1.3 Immobilisations  

 

Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations.

Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant, corrigée pour tenir compte de la valeur boursière ainsi que des perspectives de développement et de résultats.

 

 

1.4. Provisions

 

En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d’un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

 

 

2. Résultat financier

 

(en milliers d’euros)

2011

2010

Revenus sur le compte courant Etat

154

1 313

Autres intérêts et produits financiers assimilés (a)

258

170

Total

412

1 483

Revenus de participation

 

 

Thales (b)

34 453

22 281

66Centelec

5 076

4 834

Divers (c)

0

-13

Total

39 529

27 102

Rémunération des autres fonds propres

-731

-690

Intérêts et charges financières assimilés

-255

-285

Total

-986

-974

Dotations/Reprises aux provisions financières (d)

-1 569

-2 160

Gains (Pertes) de change

0

-1

Total

-1 569

-2 161

Total

37 386

25 450

(a) Dont 48 K€ de plus-value sur SICAV au 31 décembre 2011 contre 68 K€ au 31 décembre 2010 et 210 K€ de revenus sur certificat de dépôt au 31 décembre 2011 contre 102 K€ au 31 décembre 2010.

(b)Dont 22 822 K€ de dividendes payés en actions THALES et 11 631 K€ d’acompte sur dividendes.

(c) Au 31/12/10 : reliquat à payer de 15 K€ sur la liquidation de TBIBV

(d) Dont une dotation de provision de 1 514 K€ sur les 508 205 titres Technicolor en portefeuille suite à la baisse du cours boursier : 1.16 € à fin 2011 contre 4.14 € à fin 2010.

 

 

3. Résultat exceptionnel

 

(en milliers d’euros) 

2011

2010

Cession de titres :

 

 

Technicolor (ex-Thomson) (a)

30 

Autres titres(b)

561

-15

Résultat sur cession de titres

561

15

Autres produits et charges exceptionnels (c)

34

59

Transfert de charges

--

--

Total

595

74

(a) Suite à la cession des 5 264 765 droits de souscription et de 182 707 actions (avant regroupement) intervenue en mai 2010, une plus-value de 30 K€ a été réalisée après reprise des provisions relatives aux titres et droits cédés.

(b) Plus-value sur la liquidation de la SI Pointe du Diable

(c) Produit sur les rachats de titres participatifs : 55 K€

Dotation sur provisions sur les créances liées à l’actionnariat salariés : 21 K€. Cette dotation est liée à l’évolution du cours de l’action Technicolor.

 

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

TSA bénéficie du régime de l’intégration fiscale avec trois de ses filiales (Sofiparge, 66 Centelec et Sofivision). A ce titre, elles versent chacune à TSA l’impôt dû comme si elles étaient imposées séparément. Ces sommes constituent pour TSA un produit d’impôt. Il est de 2 140 K€ en 2011 et de 1 474 K€ en 2010.

 

Compte tenu de ses déficits fiscaux, TSA n’était pas redevable de l’impôt jusqu’à la clôture du précédent exercice. Du fait de la réforme relative au plafonnement du report des déficits fiscaux, applicable à compter de l’exercice 2011, TSA est redevable de l’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2011. La charge d’impôt qui en résulte s’élève à 716 K€ en 2011 contre une charge nulle en 2010. L'impôt relatif à l'exercice 2011 a été déterminé en tenant compte du taux de droit commun 33,33%. L’impôt différé n’est pas comptabilisé, toutefois les principales différences temporaires sont constituées par les provisions pour risques et charges, qui s’élèvent à 382 K€ au 31 décembre 2011 contre 428 K€ au 31 décembre 2010.

 

 

5. Titres de participation

 

(En milliers d’euros)

Montants nets au 31/12/10

Cessions 

Acquisition

(Dotations) Reprises nettes aux provisions  

Montants nets au 31/12/11  

dont

Valeur brute

Provision

Titres de participation

 

-

 

-

 

 

-

Thales (a)

883 412

 

22 965

 

906 377

906 377

-

Technicolor (b)

2 102

-

-

-1 514

587

84 765

-84 178

66centelec

184 234

-

-

-

184 234

184 234

-

Autres

1 724

-

-

-55

1 670

1 918

-248

Total

1 071 472

 

22 965

-1 569

1 092 869

1 177 294

-84 426

(a) TSA détient 46 522 322 titres Thales suite au rachat de 5 214 titres à la SOGEPA à hauteur de 143 K€ en date du 30/03/2011 et au versement du dividende sous la forme de 878 443 titres Thales à hauteur de 22 822 K€ en date du 21/06/2011.

(b) TSA détient 508 205 titres Technicolor.

La provision à fin 2011 s’analyse ainsi : 508 205 titres x (166,79 (prix d’acquisition actualisé) – 1.16 (cours moyen décembre 2011)) = 84 178 K€

Les cours de Technicolor et Thales sont respectivement de 1.16 € et 24.40 € au 31 décembre 2011.

 

 

6. Créances et dettes sociétés du groupe

 

 

31/12/2011

31/12/2010

Actif

Passif

Actif

Passif

66 Centelec

-

5 546

84

8 172

Sofiparge

-

1 821

-

1 817

Sofivision

3 193

2 066

104

1 538

SI pointe du diable

-

-

-

567

Total

3 193

9 433

187

12 094

 

 

7. Autres débiteurs et autres créditeurs

 

(en milliers d’euros)

31/12/2011

31/12/2010

Actif

Passif

Actif

Passif

Etat, prélèvement exceptionnel sur dividendes

 

 

 

 

Etat, compte courant actionnaires (a)

--

--

19 002

--

Dividendes à verser

--

--

--

--

Actionnariat salariés (b)

8

--

30

--

Autres

29

737

100

40

Total

37

737

19 131

40

(a) Thales : une offre a été réalisée au cours du premier semestre 2000 dans le cadre de la loi du 6 août 1986. Ainsi 1.759.767 actions ont été acquises par le personnel de Thales par l'intermédiaire de l'Etat qui en avait fait l'acquisition en 1999 auprès de TSA au prix de 36 euros par action. Dans le cadre de l'accord signé avec l'Etat, les actions gratuites livrées aux salariés (en 2001 & 2003) constituent une créance sur l'Etat (au prix de 36 euros par action), laquelle créance (note 8) est productive d'intérêts (4,65% l’an) et devait être incorporée au capital. L’avenant à la convention d’acquisition du 21 décembre 1999, signé en date du 22 septembre 2010, a permis d’imputer le rachat par TSA de 1 076 042 actions THALES détenues par l’Etat sur cette créance. Après imputation du prix de rachat de 29 830 K€, cette créance s’élevait à 6 517 K€ au 31/12/2010 et s’accompagnait d’intérêts courus cumulés (au taux de 4,65% l’an) s’élevant à 12 484 K€. En vertu du deuxième avenant de juin 2011, les dividendes de 19 800 K€ ont été versés à l’Etat le 4 juillet 2011 par imputation sur le montant de cette créance et des intérêts courus à cette même date, soit à hauteur de 19 155 K€, le reliquat de 645 K€ étant versé en numéraires. La créance et les intérêts correspondants sont donc soldés au 31/12/2011.

(b) Ce poste représente la créance nette subsistant sur des titres Technicolor (ex-Thomson) livrés à des salariés et qui demeurent impayés. La valeur brute s’élève à 1 733 K€ et la provision qui varie en fonction du cours de l’action Technicolor à 1 725 K€. Les 4 offres correspondantes (janvier 2000, novembre 2000, mai 2002 et février 2004) ont été réalisées dans le cadre de la loi du 6 août 1986.

 

 

8. Détail des charges à payer et produits à recevoir

 

8.1 Charges à payer

 

(en milliers d’euros) 

31/12/2011

31/12/2010

Emprunts et dettes financières :

 

 

Titres participatifs Intérêts courus

349 

226 

Emprunt CDC Intérêts courus

9

13

Dettes fournisseurs :

 

 

Fournisseurs Factures non parvenues

166

121

Dettes fiscales et sociales

 

 

Retenue à la source à payer

8

--

Total.

532

360

 

 

8.2 Produits à recevoir

 

(en milliers d’euros) 

31/12/2011

31/12/2010

Emprunts et dettes financières :

 

 

Produits à recevoir CDN

--

Créances diverses :

 

 

Retenue à la source à imputer

--

6

Intérêts courus sur le compte courant Etat

--

12 484

Autres créances

26

28

Total

26

12 524

 

 

9. Echéance des créances

 

(en milliers d’euros) 

Montant brut

A 1 an au plus

A plus d'1 an

Prêts

53

53

0

Clients douteux ou litigieux.

133

133

0

Etat et autres collectivités : TVA.

1

1

0

Groupe et associés

3 193

3 193

0

Débiteurs divers (dont actionnariat salariés : 1 733 K€)..

1 761

1 761

0

Charges constatées d'avance

27

27

0

Total

5 168

5 168

0

 

 

10. Capitaux propres et autres fonds propres

 

10.1 Capitaux propres

 

Au 31 décembre 2011, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

 

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste "résultats non distribués" sont les suivantes :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2011

31/12/2010

Réserve légale

33 539

33 539

Autres réserves

5 388

5 388

Report à nouveau

674 845

682 844

Total

713 772

721 770

 

 

En juillet 2011, TSA a distribué un dividende de 19 800 K€ à l'Etat.

En décembre 2011, TSA a distribué un acompte sur dividende de 14 300 K€ à l’Etat.

 

 

10.2 Autres fonds propr es

 

Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

 

La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80% du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130% du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

 

Au 31 décembre 2011, il reste 133 973 titres en circulation pour un montant nominal de 20 424 K€, 11 123 titres participatifs ayant été rachetés au cours de l’exercice.

 

 

10.3 Intérêts financiers sur autres fonds propres

 

Ce poste représente les intérêts courus sur les titres participatifs.

 

 

10.4 Variation des Capitaux Propres et autres Fonds Propres

 

Période du 01/01/11 au 31/12/11

 

(en milliers d’euros)

 

 

Capital

Primes d'émission

Réserves Réglementées

Autres Réserves

Résultat de l'exercice

Ecarts de Réévaluation

Total capitaux propres

Autres fonds propres

Total

Au 31 décembre 2010

330 000

0

5 388

716 384

26 102

0

1 077 872

22 120

1 099 992

Affectation du résultat 2010

--

--

--

26 102

-26 102

--

0

--

0

Distribution de dividendes

--

--

--

-34 100

--

--

-34 100

--

-34 100

Baisse des titres participatifs

--

--

--

--

--

--

0

-1 696

-1 696

Résultat 2011

--

--

--

--

38 450

--

38 450

--

38 450

Au 31 décembre 2011

330 000

0

5 388

708 385

38 450

0

1 082 222

20 424

1 102 646

 

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

11. Provisions pour risques et charges

 

(en milliers d’euros)

Montants au 31/12/2010

Dotations

Reprises (provisions utilisées)

Reprises (provisions non utilisées)

Autres mouvements

Montants au 31/12/2011

Provisions pour retraite, indemnités

 

 

 

 

 

 

départ en retraite et rentes à verser

428

--

46

--

--

382

Total

428

--

46

--

--

382

 

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

Au 31 décembre 2011, les provisions pour retraite résiduelles sont relatives à des régimes complémentaires fermés et concernent cinquante-huit anciens dirigeants. Ces régimes font l’objet d’une évaluation périodique confiée à des actuaires. Au 31 décembre 2011, les engagements sont couverts par les actifs financiers des régimes. Les rentes à verser ne concernent plus que la veuve de M. Michel Wahlain.

 

Par ailleurs, la préfecture de l'Ain et la DREAL ont adressé à la société TSA en août et octobre 2010 des courriers informant de la découverte d'une pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu'en 1985 par un établissement de Thomson-Brandt. A ce jour, les analyses juridiques et administratives sont en cours.

 

A l’exception de ces risques et litiges, il n’existe aucune autre procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de TSA.

 

 

12. Autres dettes financières

 

Ces dettes se ventilent comme suit :

 

- Par catégorie :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2011

31/12/2010

Emprunts participatifs

3 372

5 058

Autres emprunts et dettes auprès des

 

 

établissements de crédit

195

195

Découverts bancaires

5

0

Total

3 572

5 253

 

 

- Par échéance :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2011

31/12/2010

2010

 

 

2011

 

1 890

2012

1 890

 

échéance 1 an < éch. =< 5 ans

1 682 

3 363

échéance > 5 ans

 

 

Total à plus d'un an

1 682 

3 363

Total

3 572

5 253

 

 

13. Engagements financiers hors bilan

 

Au 31 décembre 2011, TSA n'a pas donné ni reçu d'avals ou cautions.

 

 

14. Parties liées

 

Depuis le 1er juillet 2005, Thales établit les comptes consolidés de TSA et lui fournit des services administratifs. Ces services représentent depuis 2006 une charge de 350 K€ dans les comptes de TSA. Depuis le 1er mars 2009, Thales établit également les comptes sociaux de TSA. La convention réglementée en vigueur stipule une charge annuelle de 434 K€ pour l’ensemble des services assurés par THALES pour le compte de TSA, soit 434 K€ au titre de l’exercice 2010. Cette convention prévoyant une clause d’indexation, son application porte la charge annuelle à 448 K€ au titre de l’exercice 2011.

 

La créance sur l’Etat, née en 2001 puis en 2003 lors de la livraison d’actions gratuites Thales à ses salariés, a fait l’objet d’un deuxième avenant signé en juin 2011, qui a permis de compenser intégralement cette créance avec le dividende versé à l’Etat en date du 4 juillet 2011, soit à hauteur de 19 155 K€. Cette créance, qui figurait à l’actif pour un montant de 19 002 K€ au 31 décembre 2010 (incluant 12 484 K€ d’intérêts courus), est donc soldée dans l’actif au 31 décembre 2011.

 

 

15. Evènements post clôture

 

Néant

 

 

16. Autres informations

 

16.1 Effectifs

 

TSA ne compte aucun salarié au 31 décembre 2011.

 

 

16.2 Rémunération des mandataires sociaux

 

Les rémunérations globales des organes de direction se sont élevés à 15 K€ en 2011 (15 K€ en 2010). Celles des organes d’administration sont nulles en 2011, 2010 et 2009.

 

 

16.3 Honoraires des commissaires aux comptes

 

Les honoraires des commissaires aux comptes en 2011 et 2010 au titre des prestations d’audit sont présentés ci-après (a) :

 

(montants HT en K€)

2011

2010

Mazars

79

68

Ernst & Young

73

64

 

(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

 

 

Tableau des filiales et participations

(En milliers d’euros)

 

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société.

 

 

Valeur comptable des Titres détenus

% détenu

Capitaux propres *

Résultat du dernier exercice clos *  

Brute

Nette

1. Filiales

 

 

 

 

 

66Centelec

184 234

184 234

100,00%

189 730

2 533

2. Participations

 

 

 

 

 

Thales (1)

906 377 

906 377

23,00%

4 129 732

511 496

Technicolor

84 765

587

0,23%

-782 426

-337 614

Total

1 175 376 

1 091 199

 

 

 

(1) Sofivision, qui est détenue par 66Centelec, détient 4,08 % de THALES

 

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société.

 

 

Valeur comptable des Titres détenus

% détenu

Capitaux propres *

Résultat du dernier exercice clos *

Brute

Nette

1. Filiales non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

Filiales étrangères

--

--

 

 

 

Total

1 385

1 385

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

dans des sociétés françaises

533

285

 

 

 

dans des sociétés étrangères

--

--

 

 

 

Total

533

285

 

 

 

Total général

1 177 294

1 092 869

 

 

 

* Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

 

 

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota : - Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 6.

- Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2.

- Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 13.

 

Autres informations financières

 

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

 

 

2007

2008

2009

2010

2011

1. Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social K€

330 000

330 000

330 000

330 000

330 000

Nombre des actions ordinaires existantes

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice K€

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes (1)

12

37

0

0

0

Résultat avant impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

45 752

56 821

50 976

8 927

38 570

Impôt sur les bénéfices (produits) / charges

-2 527

-2 932

-2 929

-1 474

-1 424

Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

25 024

11 657

54 763

26 102

38 450

Résultat distribué

50 000

52 000

25 000

19 800

14 300

3. Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais

 

 

 

 

 

avant dotations aux amortissements et provisions nettes

0.44

0.54

0.49

0.09

0.36

Résultat après impôt, participation des salariés et

 

 

 

 

 

dotations aux amortissements et provisions nettes

0.23

0.11

0.50

0.24

0.35

Dividende net attribué à chaque action

0.45

0.47

0.23

0.18

0.13

4. Personnel

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

0

0

0

0

0

Montant de la masse salariale de l'exercice dont rentes

134

136

154

155

66

Montant des sommes versées au titre des avantages

 

 

 

 

 

sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales)

0

0

5

4

4

(1) Hors produits des activités annexes.

 

 

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille

(En milliers d’euros)

 

Nombre de titres

Valeur

% de Participation

Valeur nette d'inventaire

 

1. Valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à 15 250 euros

 

 

46 522 322

Thales

23,00%

906 377

12 085 344

66Centelec

100,00%

184 234

508 205

Technicolor

0,23%

587 

29 994

Sofiparge

99,98%

1 385 

140

Le Monde Entreprises

5,79%

137

20 730

France Habitation

0,02%

20

 

Total

 

1 092 740 

 

2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inférieure à 15 250 euros

 

14

 

3. Participations dans des sociétés immobilières

 

114

 

4. Participations dans des sociétés étrangères

 

0

 

Total

 

1 092 869

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2011 : 24.40 euros.

Cours de bourse de clôture de l'action Technicolor au 31 décembre 2011 : 1.16 euros.

 

 

Tableau des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)

 

 

2011

2010

Résultat net

38 450

26 102

Dividendes perçus en actions (note 2b)

-22 822

-

Revenus sur le compte courant Etat

-154

-1 313

Autres éléments non monétaires

-4

20

Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés,

 

 

aux provisions pour retraites et provisions réglementées

1 544

2 070

Perte (profit) sur cessions d'actif.

--

-15

Autofinancement net

17 014

26 864

Variation des besoins en fonds de roulement

604

-205

Total

17 618

26 659

Cash flow des activités d'investissement

 

 

Cession titres

--

937

Variations des créances sociétés du Groupe (note 6)

-3 005

-99

Autre Investissement financier net (note 5a)

-143

--

Total

-3 148

838

Cash flow des activités de financement

 

 

Dividendes versés

-14 945

-25 000

Rachat de titres participatifs

-1 696

-2 329

Augmentation des dettes financières

--

--

Remboursement des dettes financières (note 12)

-1 685

-1 690

Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe (note 6)

-2 661

-2 122

Total

-20 987

-31 141

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

-6 517

-3 644

Trésorerie en début d'année

27 698

31 342

Trésorerie en fin d'année

21 181

27 698

 

Le tableau des flux de trésorerie constitue une information financière complémentaire ne faisant pas partie intégrante des comptes de la société mère.

 

 

V. – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

 

- le contrôle des comptes annuels de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

 

- la justification de nos appréciations,

 

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - Opinion sur les comptes annuels

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

 

II - Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

 

III - Vérifications et informations spécifiques

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

 

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mai 2012

 

Les commissaires aux comptes :

ERNST & YOUNG et Autres

Nour-Eddine ZANOUDA

MAZARS

Jean-Louis SIMON

 

 

B/ Comptes consolidés au 31 décembre 2011

 

I. – Compte de résultat consolidé :

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2011

2010

Frais administratifs

 

-0,9

-0,8

Rémunération des titres participatifs

 

-0,8

-0,7

Charges financières / dette brute

 

-0,2

-0,2

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

0,4

1,5

Coût de l'endettement financier net

note 3

-0,6

0,6

Autres résultats financiers

note 3

0,9

-5,4

Impôt sur les bénéfices

note 4

-0,7

--

Effet des relutions sur les titres Thales

note 5

--

1,3

Résultat Thales mis en équivalence

note 6

140,8

-29,0

Résultat net

 

139,5

-33,3

Résultat par action (en euros)

 

1,27

-0,30

Résultat par action dilué (en euros)

 

1,27

-0,30

Nombre d’actions en circulation (en milliers)

 

110 000

110 000

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation dans l’exercice.

Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du Groupe Thales.

 

 

Etat consolidé du résultat global :

(En millions d’euros)

 

 

2011

2010

Résultat net

139,5

-33,3

Différence de conversion

14,9

43,8

Impôt différé lié

0,1

0,1

Couverture de flux de trésorerie 

-32,4

-24,8

Impôt différé lié

10,9

8,4

Total des autres éléments du résultat global, net d’impôt (a)

-6,5

27,5

Total du résultat global pour la période

133,0

-5,8

(a) Tous ces éléments sont susceptibles d’être reclassés en résultat sur une période ultérieure.

 

 

II. – Bilan consolidé :

(En millions d’euros)

 

Actif

Notes

31/12/11

31/12/10

Titres Thales mis en équivalence

note 6

1 253,8

1 124,8

Titres Technicolor

note 7

0,6

1,8

Autres titres de participation

 

0,3

0,4

Total de l’actif financier non courant

 

1254,7

1 127,0

Créance sur l’Etat liée à l’attribution d’actions gratuites Thales

note 8

--

19,0

Actifs non courants

 

1 254,7

1 146,0

Clients et autres créances courantes

 

--

0,2

Trésorerie

 

21,2

27,7

Actifs courants

 

21,2

27,9

Total de l'actif

 

1 275,9

1 173,9

 

 

Passif

Notes

31/12/11

31/12/10

Capital

 

330,0

330,0

Réserves consolidées

 

946,6

832,9

Variation de justes valeurs

 

-6,0

15,5

Différence de conversion

 

-16,6

-31,6

Capitaux propres

note 9

1 254,0

1 146,8

Dettes financières à long terme

note 12

18,5

24,0

Provisions pour retraite

note 10

0,4

0,4

Passifs non courants

 

18,9

24,4

Fournisseurs et autres dettes courantes

 

0,8

0,6

Part à court terme des dettes financières

note 12

2,2

2,1

Passifs courants

 

3,0

2,7

Total du passif et des capitaux propres

 

1 275,9

1 173,9

 

 

III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés :

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2011

2010

Résultat net

 

139,5

-33,3

A ajouter (déduire) :

 

 

 

Charge (profit) d’impôt différé

 

0,7

--

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

note 6

-140,8

29,0

Dividendes reçus de Thales (a)

note 6

13,7

26,3

Effet non monétaire des dilutions / relutions

 

--

-1,3

Variation de valeur des titres participatifs

note 3

-2,2

3,1

Dépréciation des titres Technicolor et autres

note 7

1,3

3,1

Perte (profit) sur cessions et autres

 

--

-0,8

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

-0,4

-1,8

Cash flow net des activités opérationnelles

- I -

11,8

24,3

Cession des droits préférentiels de souscription de titres Technicolor

 

--

0,8

Autres cessions de titres

 

--

0,2

Cash flow net des activités d’investissement

- II -

--

1,0

Dividendes versés (b)

 

-15,0

-25,0

Rachat de titres participatifs

 

-1,7

-2,2

Remboursement des autres dettes financières

 

-1,6

-1,8

Cash flow net des activités de financement

- III -

-18,3

-29,0

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I+II+III-

-6,5

-3,7

Trésorerie en début de période

 

27,7

31,4

Trésorerie en fin de période (c)

 

21,2

27,7

(a) Le dividende 2010 de Thales a été versé en totalité en numéraire. Le dividende 2011 de Thales a été versé, au choix de l’actionnaire, intégralement en numéraire ou intégralement en actions. TSA a choisi le versement en actions.

Par ailleurs, le conseil d’administration de Thales a décidé de distribuer un acompte sur dividende de 0,25€ par action (soit 13,7 M€ pour TSA, directement et indirectement) au titre de l’exercice 2011, mis en paiement en numéraire le 23 décembre 2011.

(b) Le dividende 2011 (19,8 M€) a été versé en juillet 2011, dont 19,1 M€ en compensation de la créance sur l’Etat. Par ailleurs, un acompte sur le dividende 2012 a été mis en paiement en décembre 2011 pour un montant de 14,3 M€.

(c) Au 31 décembre 2011, la trésorerie se compose exclusivement de SICAV à moins de trois mois.

Au 31 décembre 2010, la trésorerie incluait 19,8 M€ de certificats de dépôts et 7,9 M€ de SICAV à moins de trois mois.

 

 

IV. – Variation des capitaux propres consolidés :

(En millions d’euros)

 

 

Nombre d'actions en circulation (milliers)

Capital

Réserves

Var. justes valeurs

Différence de Conversion

Capitaux propres

Au 1er janvier 2010

110 000

330,0

883,5

31,9

-75,5

1 169,9

Résultat net de l’exercice

--

--

-33,3

--

--

-33,3

Aut. éléments du résultat global

--

--

--

-16,4

43,9

27 ,5

Résultat global 2010

--

--

-33,3

-16,4

43,9

-5,8

Dividendes

--

 

-25,0

--

--

-25,0

Autres

--

--

7,7

--

--

7,7

Total des transactions avec les actionnaires

--

--

-17,3

--

--

-17,3

Au 31 décembre 2010

110 000

330,0

832,9

15,5

-31,6

1 146,8

Résultat net de l’exercice

--

--

139,5

--

--

139,5

Aut. éléments du résultat global

--

--

--

-21,5

15,0

-6,5

Résultat global 2011

--

--

139,5

-21,5

15,0

133,0

Dividendes 2011

--

 

-19,8

--

--

-19,8

Acompte sur dividende 2012

 

 

-14,3

 

 

-14,3

Autres

--

--

8,3

--

--

8,3

Total des transactions avec les actionnaires

--

--

-25,8

--

--

-25,8

Au 31 décembre 2011

110 000

330,0

946,6

-6,0

-16,6

1 254,0

 

Le dividende 2011 a été versé le 4 juillet 2011 principalement en compensation de la créance sur l’Etat.

Par ailleurs, le conseil d’administration de TSA a décidé de distribuer un acompte sur dividende de 0,13 € par action au titre de l’exercice 2011, mis en paiement en numéraire le 23 décembre 2011.

Le montant du dividende sera décidé lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra le 29 juin 2012.

 

 

V. – Notes annexes aux comptes consolidés

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros à l’exception des informations par action.

 

Le 16 avril 2012, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TSA pour l’exercice clos le 31 décembre 2011. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 29 juin 2012.

TSA est une société anonyme de droit français détenue à 100% par l’Etat, située au 45, rue de Villiers à Neuilly sur Seine.

 

 

1. Principes comptables

 

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de TSA sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2011 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

 

Ces principes ne diffèrent pas des normes et interprétations d’application obligatoire au 31 décembre 2011, telles que publiées par l’IASB.

 

– Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes, qui n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe :

 

- amendement d’IAS 32 (classification des droits de souscription émis),

 

- amendement d’IFRIC 14 (paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal),

 

- IFRIC 19 (extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres),

 

- améliorations des normes IFRS ("improvements to IFRS") publiées en mai 2010,

 

- amendement d’IFRS 7 (informations à fournir en cas de transfert d’actifs financiers) d’octobre 2010,

 

- amendement d’IAS 1 (présentation des autres éléments du résultat global) publié en juin 2011.

 

La norme IAS 24 révisée (Information relative aux parties liées) avait été adoptée par anticipation au 31 décembre 2010. Elle apporte des précisions sur la définition d’une partie liée et exempte partiellement le Groupe d’informations à fournir au titre des transactions entre entreprises contrôlées, contrôlées conjointement ou sous influence d’un même « Etat ».

 

– L’IASB a publié les nouvelles normes, normes révisées, amendements et interprétations suivantes, qui ne sont pas applicables au 31 décembre 2011 :

 

Etats financiers consolidés (IFRS 10) : cette nouvelle norme remplace IAS 27 dorénavant réservée aux états financiers individuels, ainsi que SIC 12 (consolidation des entités ad hoc). IFRS 10 définit le contrôle comme le « pouvoir de diriger les activités d’une autre entité afin de générer des rendements pour elle-même ».

 

Accords conjoints (IFRS 11) : cette nouvelle norme remplace IAS 31 "Participation dans des coentreprises" et SIC-13 « Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ». IFRS 11 distingue deux types de partenariat, la joint-venture et l'activité co-contrôlée (ou « joint operation »). La consolidation par intégration proportionnelle ne sera plus possible pour les joint-ventures au sens d’IFRS 11, seule la méthode de la mise en équivalence étant dorénavant autorisée.

 

Informations à fournir sur les participations dans les autres entités (IFRS 12) : IFRS 12 intègre, dans une seule norme, les informations à fournir relatives aux participations dans des filiales, dans des accords conjoints, dans des entreprises associées et dans des entités structurées non consolidées.

 

Evaluation à la juste valeur (IFRS 13) : cette nouvelle norme fournit un « guide » précisant comment déterminer la juste valeur (sans modification toutefois du champ d’application des évaluations à la juste valeur).

 

Impôts différés - recouvrement des actifs sous-jacents - (IAS 12 révisée) traite principalement de l’évaluation des impôts différés relatifs aux immeubles de placement.

 

Avantages au personnel (IAS 19 révisée) : les principales modifications apportées à la norme actuelle portent notamment sur :

 

- les options de comptabilisation des écarts actuariels : la norme amendée prévoit que les écarts actuariels seront obligatoirement constatés en autres éléments du résultat global en totalité. La méthode du corridor, actuellement utilisée par le Groupe Thales, sera donc supprimée ;

- la comptabilisation du coût des services passés : la norme amendée prévoit qu’en cas de modification de plan, le coût des services passés sera comptabilisé immédiatement en résultat, que les droits soient définitivement acquis ou non ;

- l’information à communiquer sur les régimes à prestations définies, leurs caractéristiques et les risques auxquels l’entité est exposée du fait de sa participation à un régime à prestations définies.

 

Instruments financiers : classification et évaluation des actifs et des passifs financiers (Phase I d’IFRS 9) Cette norme doit progressivement remplacer les dispositions d’IAS 39 (date d’application obligatoire différée au 1er janvier 2015).

 

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours. La norme IAS 19 révisée, applicable en 2013, sous réserve de son adoption par l’Union Européenne, aura un impact significatif sur les comptes consolidés de TSA, le Groupe Thales utilisant la méthode du corridor. Si ce calendrier était confirmé (comptes 2013), les capitaux propres du premier exercice présenté (1er janvier 2012) seraient diminués des écarts actuariels et coût des services passés non comptabilisés au 31 décembre 2011. Avant impôts, ces montants s’élèvent respectivement à 595,2 M€ et 198,2 M€ à 100%, soit à 27,56%, un total de - 218,7 M€ avant impôts.

 

– En tant que premier adoptant des IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1, ont été appliquées.

 

Le Groupe a ainsi choisi d’appliquer les exemptions retenues par le Groupe Thales, et notamment :

 

- de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004,

 

- de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier 2004.

 

Les autres exemptions possibles selon IFRS 1 ne sont pas applicables au Groupe TSA.

 

a) Consolidation

 

Les états financiers des sociétés d'importance significative que TSA contrôle, directement ou indirectement, sont intégrés globalement.

 

Les sociétés dans lesquelles TSA exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

 

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu’ils soient conformes aux IFRS.

 

Les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que les résultats internes relatifs à l’ensemble consolidé.

 

 

b) Imposition différée

 

Le Groupe comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

 

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

 

 

c) Titres de participation

 

Les titres de participation, principalement les titres Technicolor, et titres de placement sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré.

 

 

d) Dettes financières

 

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

 

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme IAS 39 sur les instruments financiers a amené le Groupe à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le Groupe a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier. Toutefois, si les instances professionnelles ou règlementaires étaient amenées à interpréter différemment cette norme, le Groupe serait conduit à revenir sur ce traitement comptable et à retenir, pour la valorisation des titres participatifs, la méthode du coût amorti.

 

 

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

 

 

2. Périmètre de consolidation

 

En septembre 2010, afin de regrouper sa participation dans la société Thales au sein d’une même structure, l’Etat a transféré 1 076 042 actions reçues de sa holding Sogepa, au profit de la société TSA. Le prix de ces actions, d’un montant de 29,8 M€, a été réglé par compensation avec une créance détenue par TSA sur l’Etat. Au 31 décembre 2010, à l’issue de cette opération, l’Etat conservait directement 2 022 actions Thales. La société Sogepa détenait par ailleurs un solde de 5 214 actions Thales, qui ont été cédées à TSA en mars 2011 pour un montant de 143 k€.

 

Au 31 décembre 2011, suite au paiement des dividendes de Thales en actions, TSA detient directement ou indirectement via Sofivision, 54 786 654 titres Thales.

 

 

31/12/11

31/12/10

Nombre d’actions détenues par TSA (directement in indirectement)

54 786 654

53 746 948

Capital total de Thales

202 328 457

199 082 027

Dont, actions en auto-contrôle

-3 542 173

-3 717 478

Net

198 786 284

195 364 549

% de détention

27,56%

27,51%

 

 

Dans les états financiers consolidés de TSA, le Groupe Thales est mis en équivalence. Les filiales, listées ci-après, consolidées par intégration globale n’ont pas d’activité. 

 

 

Pourcentage d’intérêt au

31/12/11

31/12/10

1) Filiales intégrées globalement

 

 

TSA (France)

100%

100%

Sofivision (France)

100%

100%

Sofiparge (France)

100%

100%

Soixante Six Centelec (France)

100%

100%

S.I. Pointe du Diable (France) (b)

--

100%

2) Sociétés mises en équivalence

 

 

THALES (a)

27,56%

27,51%

(a) Après déduction des titres d’auto-contrôle.

(b) La S.I Pointe du Diable a été liquidée le 1er décembre 2011.

 

 

3. Résultat financier :

 

 

2011

2010

Rémunération des titres participatifs (a)

-0,8

-0,7

Autres charges financières / dette brute

-0,2

-0,2

Produits financiers / trésorerie et équivalents

0,4

1,5

Coût de l’endettement financier net

-0,6

0,6

Variation de juste valeur des titres participatifs (b)

2,2

-3,1

Dépréciation des titres Technicolor (c)

-1,2

-2,9

Autres dépréciation de titres

-0,1

-0,2

Plus-value sur cession des droits préférentiels de souscription de titres Technicolor (d)

--

0,8

Autres résultats financiers

0,9

-5,4

Total

0,3

-4,8

(a) Cette rémunération comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA de l’exercice précédent. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédant chaque échéance annuelle (1er août). 

En raison du résultat net consolidé négatif de TSA sur l’exercice 2010, la rémunération de 2010 était calculée en appliquant au nominal 80% du TMO moyen.

(b) Les titres participatifs sont évalués au cours de bourse à la date de clôture (cf. note 12).

(c) Les titres Technicolor sont évalués au cours de bourse à la date de clôture (cf. note 7).

(d) Le 28 avril 2010, Technicolor a lancé une augmentation de capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS). Pour les actionnaires souhaitant participer à l’opération, l’apport d’un DPS permettait de souscrire à deux actions nouvelles au prix de 0,66 € par action. TSA a décidé de ne pas souscrire à l’augmentation de capital et a vendu les 5 264 765 DPS qui lui avaient été attribués pour un prix total de 0,8 M€. Cette plus-value de cession compense partiellement la dépréciation des titres sur la période.

 

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

a) Charge d'impôt

 

 

2011

2010

Impôt courant

-0,7

--

Impôt différé

--

--

Total

-0,7*

--

* du fait de la loi de Finance rectificative pour 2011 qui prévoit que les déficits fiscaux existants ne sont imputables que sur un montant plafonné à 60% du bénéfice fiscal (au-delà d'1 M€ de bénéfice fiscal).

 

 

b) Taux d’impôt effectif

 

 

2011

2010

Résultat net

139,5

-33,3

Moins charge d'impôt

0,7

--

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

-140,8

29,0

Résultat avant impôt

-0,6

-4,3

Produit (charge) d'impôt théorique (à 33,33%)

0,2

1,4

Eléments non imposables

-3,4

--

Variation des impôts différés non reconnus au bilan

2,5

-1,4

Autres

--

--

Charge nette d'impôt réelle

-0,7

--

 

 

c) Impôt différé

 

 

Au 31/12/10

Période

Autres

Au 31/12/11

Déficits reportables (à 33,33%)

285,0

-1,4

--

283,6

Différences temporelles

-1,5

-1,1

-5,7

-8,3

Total

283,5

-2,5

-5,7

275,3

Dont, non reconnus au bilan

-283,5

2,5

5,7

.-275,3

Impôt différé présenté au bilan

--

--

--

--

 

 

Le montant des actifs d’impôts n’est pas comptabilisé car leur récupération n’est pas jugée probable.

Ces actifs sont principalement constitués de déficits ordinaires indéfiniment reportables.

 

 

5. Effet des relutions sur les titres Thales :

 

 

 2011

2010

Incidence de la relution sur titres Thales (badwill)

--

1,3

Total

--

1,3

 

 

Le pourcentage de détention de TSA dans les titres Thales varie chaque année notamment en fonction des mouvements d’actions d’auto-contrôle.

La diminution du pourcentage d’intérêt – dilution – est assimilée à une cession partielle et se traduit par la constatation en résultat d’une plus ou moins value, appelée profit ou perte de dilution.

L’augmentation du pourcentage d’intérêt – relution – est assimilée à une acquisition partielle et se traduit par la constation d’un écart d’acquisition. Un écart d’acquisition positif (goodwill) est enregistré à l’actif du bilan dans les titres mis en équivalence. Un écart d’acquisition négatif (badwill) est comptabilisé en résultat.

 

 

6. Titres Thales mis en équivalence :

 

(en millions d’euros)

31/12/11

31/12/10

Titres Thales mis en équivalence à l’ouverture

1 124,8

1 113,8

Résultat mis en équivalence (a)

140,8

-29,0

Distribution de dividendes en numéraire

-13,7

-26,3

Ecart de relution

--

1,3

Ecart de conversion

15,0

43,9

Variation de juste valeur / instruments financiers

-21,5

-16,4

Acquisition titres Thales à Sogepa :

 

 

- Quote-part de situation nette acquise

0,1

22,3

- Ecart d’acquisition

--

7,6

Autres

8,3

7,6

Titres Thales mis en équivalence à la clôture (b)

1 253,8

1 124,8

 

 

(a) soit :

 

 

31/12/11

31/12/10

Résultat net Thales, "part du Groupe" à 100%

511,8

-107,6

% TSA dans Thales *

27,51%

26,95 %

Résultat net Thales, "part du Groupe" au %

140,8

-29,0

* Le résultat net est consolidé au pourcentage d’ouverture.

 

 

(b) soit :

 

 

31/12/11

31/12/10

Situation nette Thales à la date de clôture à 100%

4 120,2

3 671,8

Retraitements (essentiellement prise en compte d’un goodwill lié aux opérations de privatisation de 1998)

368,9

368,9

Situation nette Thales retraitée à 100%

4 489,1

4 040,7

% TSA dans Thales

27,56%

27,51 %

Situation nette Thales retraitée au %

1 237,2

1 111,6

Ecart de relution

9,0

5,6

Ecart d’acquisition

7,6

7,6

Titres Thales mis en équivalence à la clôture

1 253,8

1 124,8

 

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2011 était de 24,40€ (26,19€ au 31 décembre 2010). Au 31 décembre 2011, la valeur de mise en équivalence représentait 22,9 € par titre (TSA détenant, directement et indirectement via Sofivision, 54 786 654 titres Thales). Si le cours de bourse venait à descendre durablement sous la valeur d’équivalence, TSA pourrait comptabiliser une perte de valeur.

 

Présentation synthétique des comptes consolidés de Thales aux normes IFRS

(En millions d’euros, avant retraitements de consolidation de TSA) :

 

 

31/12/11

31/12/10

Bilan

 

 

Actifs non courants

7 760,9

7 215,5

Actifs courants

13 314,6

11 804,9

Total Actif

21 075,5

19 020,4

Capitaux propres, "part du Groupe"

4 120,2

3 671,8

Intérêts minoritaires

9,7

9,5

Passifs non courants

2 562,3

2 516,4

Passifs courants

14 383,3

12 822,7

Total Passif

21 075,5

19 020,4

 

 

 

2011

2010

Compte de résultat

 

 

Chiffre d’affaires

13 028,4

13 124,8

Résultat opérationnel courant

678,5

-173,3

Résultat net, "part du Groupe"

511,8

-107,6

 

 

7. Titres technicolor

 

Au 31 décembre 2011, TSA détient 508 205 actions nouvelles Technicolor et 8 actions anciennes, représentant 0,23% du capital.

 

 

Capital social de Technicolor

Nombre de titres détenus par TSA

% TSA

Cours de bourse

Juste valeur (M€)

01/01/10

269 890 028

5 264 765

1,95%

0,91 €

4,8

Cessions 2010

 

-182 707

 

 

-0,1

Augmentation de capital

526 608 781

--

 

 

 

30/06/10

796 498 809

5 082 058

 

 

 

30/06/10 après regroupement d’actions (1 nouvelle pour 10 anciennes)

79 649 881

508 205 nouvelles et 8 anciennes

 

 

 

Remboursement de la tranche I des ORA et DPN par émission d’actions

95 196 744

--

 

 

 

Perte de valeur 2010

 

 

 

 

-2,9

31/12/10

174 846 625

508 205 nouvelles et 8 anciennes

0,29%

3,56 €

1,8

Remboursement d’ORA

48 912 458

--

 

 

 

Perte de valeur 2011

 

 

 

 

-1,2

31/12/11

223 759 083

508 205 nouvelles et 8 anciennes

0,23%

1,16 €

0,6

 

 

Ces titres sont évalués, à chaque clôture, à leur juste valeur qui correspond au cours de bourse. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat financier.

 

Depuis la mise en oeuvre le 28 juin 2010 du regroupement d’actions par attribution de 1 action nouvelle de 1,00 € de valeur nominale contre 10 actions anciennes de 0,10 € de valeur nominale, les nouvelles actions Technicolor sont cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN (International Securities Identification Numbers) FR0010918292. Les actions anciennes non-regroupées restent cotées séparément sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000184533, pour une période de six mois renouvelable à compter du début des opérations de regroupement. Le cours de cotation est bloqué à 0,42 € depuis le 14 juillet 2011.

 

 

8. Parties liées

 

Les parties liées de TSA, telles que définies dans IAS 24, sont l’Etat (en tant qu’actionnaire), le Groupe Thales (mis en équivalence dans les comptes de TSA) ainsi que les dirigeants de la société.

 

(a) Transactions avec les parties liées

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à 0,4 M€ en 2011 (0,4 M€ en 2010).

 

Au 31 décembre 2010, TSA détenait une créance sur l'Etat, née en 2001 puis en 2003 de la livraison d’actions gratuites Thales à ses salariés, pour un montant de 19,1 M€ (dont 6,6 M€ en principal et 12,5 M€ en intérêts cumulés). Le 4 juillet 2011, TSA à versé à l’Etat 19,8 M€ de dividendes, dont 19,1 M€ en compensation de cette créance.

 

 

(b) Pacte d’actionnaires et convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales

Le 19 mai 2009, Dassault Aviation a finalisé l'acquisition des 20,8% du capital de Thales détenus par Alcatel-Lucent pour un montant de 1,57 milliard d'euros (soit 38 € par action). A cette même date, Dassault Aviation a adhéré au pacte d’actionnaires conclu le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et le secteur public (TSA et Sofivision). Ce pacte a fait l’objet d’amendements pour en modifier les dispositions liées à la présence d’Alcatel-Lucent et non adaptées à Dassault Aviation (www.amf-france.org : décisions et informations n° 209C0770 du 29 mai 2009).

 

Le 20 mai 2009, Dassault Aviation a racheté les titres Thales auparavant détenus par GIMD pour un montant de 0,39 milliard d'euros (soit 38 € par action).

 

Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substituée aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales ( Cf. Décision n°207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007).

 

Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel »

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

 

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf. le site du journal officiel : http://www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 précitée.). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 9 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com)). 

 

 

Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et Dassault Aviation

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations.

 

Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes :

 

Composition des organes sociaux de Thales

Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, devra respecter la répartition suivante :

 

– 5 personnes proposées par le Secteur Public ;

 

– 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;

 

– 2 représentants des salariés ;

 

– 1 représentant des salariés actionnaires ; 

 

– 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation. 

 

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés. 

 

Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de 5 administrateurs. 

 

Le Président Directeur Général sera choisi sur proposition commune des parties. 

 

En cas de changement de Président Directeur Général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe. 

 

Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siégera au sein de chacun des comités du Conseil de la société Thales. 

 

 

Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales 

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président Directeur Général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou cession significatives (supérieures à 150 millions d’euros) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle. 

 

Cependant, Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (Opérations d’acquisition ou de cession identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France). 

 

En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte. 

 

 

Participation des actionnaires 

Dassault Aviation devra détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public devra prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement. Dassault Aviation s’interdit d’inscrire ses titres au nominatif avant le 1er janvier 2010, de sorte à n’acquérir aucun droit de vote double avant le 1er janvier 2012 au plus tôt, soit après l’échéance normale du pacte d’actionnaires. 

 

Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales. 

 

 

Durée du pacte 

Le pacte est en vigueur jusqu’au 31 décembre 2011. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans. 

 

Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales. 

 

 

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et Promesse de vente au profit du Secteur public 

Le Secteur Public bénéficiera d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

 

– de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’Etat, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;

 

– de changement de contrôle de Dassault Aviation. 

 

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

 

Par ailleurs, le Secteur Public (TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115) s’est engagé à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales. 

 

 

Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’Etat, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

 

– le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation ;

 

– les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation devront être ressortissants de l’Union européenne ;

 

– l’accès aux informations sensibles relatives à Thales sera strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;

 

– les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales seront de nationalité française ;

 

– Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence d’intérêts nationaux étrangers dans la gouvernance et les activités de Thales.

 

À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’Etat ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra : 

 

- mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,

 

- demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 % ; ou 

 

- lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de 6 mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’Etat pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie. 

 

 

Franchissements de seuils et déclaration d’intention

La société anonyme Alcatel-Lucent Participations a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 20 %, 15 %, 10 %, et 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales, et ne plus détenir aucune action Thales.

 

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 19 mai 2009, les seuils de 5 %, 10 % et 15 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement, à cette date, 41 262 481 actions Thales.

 

La société Groupe Industriel Marcel Dassault a déclaré avoir franchi directement en baisse, le 20 mai 2009, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir directement aucun titre Thales.

 

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 20 mai 2009, les seuils de 20 % des droits de vote et de 25 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement 51 539 524 actions Thales représentant autant de droits de vote. Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition de 10 277 043 actions Thales auprès de Groupe Industriel Marcel Dassault. 

 

La société Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les douze mois à venir à compter de ces franchissements de seuils :

 

– «Elle agit de concert avec TSA et Sofivision ;

 

– l’acquisition des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date.

 

La société et le capital Gouvernement d’entreprise Informations boursières et communication financière Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions supplémentaires de Thales ;

 

– Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales ;

 

– conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008, quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation, et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public, ont été nommés au Conseil d’administration de Thales le 19 mai 2009. Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte. » 

 

Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel- Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. 

 

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin Officiel des Annonces Légales (BALO) du 1er décembre 2008.

 

Elle est consultable sur le site de l’AMF : http://www.amffrance.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/html/2008/1201/200812010814709.htm

 

 

Convention spécifique

Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur. 

 

a) dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») :

 

– tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

 

– tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ; 

 

b) dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») :

 

– tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

 

– tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. 

 

c) tout projet de transfert d’actifs sensibles à un tiers ; 

 

d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers. 

 

Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée. 

 

 

Action spécifique détenue par l’État français

L’action spécifique détenue par l’État français (En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997) lui confère les principaux droits suivants :

 

– « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;

 

– « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la société sans voix délibérative » ;

 

– « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret ».

 

Ces actifs concernent la majorité du capital des filiales (directes) de Thales : Thales Systèmes Aéroportés SA , Thales Optronique SA , Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications SA, Thales Air Systems SA , Thales Nederland BV, Thales Avionics SA , Thales Services SAS , Thales Underwater Systems NV. 

 

 

a) Rémunération des dirigeants

Le Conseil du 22 décembre 2009 a décidé d’allouer une rémunération fixe au Président Directeur Général au titre de l’année 2010 et des années suivantes, d'un montant annuel brut de 15 000 Euros brut. En 2009, une rémunération identique avait été allouée au Président Directeur Général sur décision du Conseil du 31 août 2009.

 

 

9. Capitaux propres

 

a) Capital

Au 31 décembre 2011 comme au 31 décembre 2010, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de 3 €. L’intégralité du capital de TSA est détenue par l’Etat.

 

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

 

b) Différence de conversion

Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2011, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

 

c) Variation de juste valeur

 

 

01/01/10

Variation 2010

31/12/10

Variation 2011

31/12/11

Part de TSA dans la variation de juste valeur relative aux titres Thales (note 6)

31,9

-16,4

15,5

-21,5

-6,0

Total

31,9

-16,4

15,5

-21,5

-6,0

 

 

10. Provisions pour retraite  

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

Au 31 décembre 2011, les provisions pour retraite résiduelles sont relatives à des régimes complémentaires fermés et concernent 58 anciens dirigeants. Ces régimes font l’objet d’évaluations périodiques confiées à des actuaires. Au 31 décembre 2011, les engagements sont couverts par les actifs financiers des régimes.

 

 

11. Risques et litiges

 

Les risques et litiges auxquels est exposé TSA, du fait de sa participation dans le Groupe Thales, sont décrits dans la note 23 des comptes consolidés de Thales.

 

Par ailleurs, la préfecture de l'Ain et la DREAL ont adressé à la société TSA en août et octobre 2010 des courriers informant de la découverte d'une pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu'en 1985 par un établissement de Thomson-Brandt. A ce jour, les analyses juridiques et administratives sont en cours.

 

A l’exception de ces risques et litiges, il n’existe aucune autre procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de TSA.

 

 

12. Dettes financières

 

Par catégorie

 

 

31/12/11

31/12/10

Total

Court terme

Long terme

Total

Court terme

Long terme

Emprunt participatif (a)

3,4

1,7

1,7

5,0

1,6

3,4

Autres emprunts

0,2

0,2

--

0,2

0,2

--

Titres participatifs (b)

17,1

0,3

16,8

20,9

0,3

20,6

Dettes financières

20,7

2,2

18,5

26,1

2,1

24,0

(a) Emprunt libellé en euros auprès de la CDC, dont les remboursements s’échelonnent jusqu’en décembre 2013 et dont la rémunération comprend une partie fixe (0,10%) et une partie variable. La part variable, plafonnée à 14,5%, est indexée sur les dividendes TSA ou bien sur un TMO moyen si ce dernier est inférieur.

(b) Titres participatifs, libellés en euros, d’un montant nominal de 152,45 €, émis par TSA en 1983 et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation de la société.

 

 

Evolution des titres participatifs

 

 

2011

2010

Nombre de titres

Cours de bourse (€)

M€

Nombre de titres

Cours de bourse (€)

M€

Titres participatifs à l’ouverture

145 096

144,0

20,9

160 375

126,05

20,2

Rachat au cours de la période

-11 123

--

-1,7

-15 279

--

-2,2

Plus-value / rachat

--

--

--

--

--

-0,1

Variation de valeur charge (profit)

--

--

-2,2

--

--

3,1

Variation des intérêts courus

--

--

0,1

--

--

-0,1

Titres participatifs à la clôture

133 973

127,55

17,1

145 096

144,0

20,9

 

 

13. Engagements hors bilan

 

Aux 31 décembre 2011 et 2010, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

14. Synthèse des instruments financiers

 

Au 31 décembre 2011 :

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres Technicolor (a)

--

--

0,6

0,6

Autres titres de participation

0,3

--

--

0,3

Total des actifs

0,3

--

0,6

0,9

Titres participatifs

--

17,1

--

17,1

Emprunt participatif

3,4

--

--

3,4

Autres emprunts

0,2

--

--

0,2

Total des passifs

3,6

17,1

--

20,7

(a) Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)

 

 

Au 31 décembre 2010 :

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

 

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres Technicolor (a)

--

--

1,8

1,8

Autres titres de participation

0,4

--

--

0,4

Créance sur l’Etat liée à l’attribution d’actions gratuites Thales

19,0

--

--

19,0

Total des actifs

19,4

--

1,8

21,2

Titres participatifs

 

20,9

--

20,9

Emprunt participatif

5,0

--

--

5,0

Autres emprunts

0,6

--

--

0,6

Total des passifs

5,6

20,9

--

26,5

(a) Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)

 

 

15. Honoraires des commissaires aux comptes

 

Prestations d’audit au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(montants HT en K€)

Mazars

Ernst & Young

2011

2010

2011

2010

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

67

68

65

64

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

12

-

8

-

Sous-total

79

68

73

64

 

VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

 

- le contrôle des comptes consolidés de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

 

- la justification de nos appréciations ;

 

- la vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

 

I. Opinion sur les comptes consolidés

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

 

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

 

II. Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

 

III. Vérification spécifique

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Courbevoie et Paris-La Défense, le 15 mai 2012

 

Les Commissaires aux Comptes :  

MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Louis Simon

Nour-Eddine Zanouda

 

 

Rapport de gestion

 

Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.

 

 

1204908

20/06/2012 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N2)
Numéro d'affaire : 4229
Texte de l'annonce :

1204229

20 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de deuxième convocation aux propriétaires de titres participatifs - Emission 1983

 

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 mai 2012, l’assemblée générale, convoquée le mercredi 20 juin 2012, n’ayant pu délibérer faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs – émission de juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le Conseil d’Administration en assemblée générale, en conformité avec le Code de Commerce, le vendredi 29 juin 2012 à 9 heures 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

1) Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2011;

2) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2011 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs;

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2011 au 31 juillet 2012.

 

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

- Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

- Les titulaires de titres participatifs au porteur devront demander une attestation d'inscription en compte, trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

 

- BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 paris

- Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La Défense,

- Crédit Agricole, 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris,

- HSBC France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

- Crédit du Nord, 7 place des Victoires, 75001 Paris,

- Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Le formulaire permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs devra être adressé, dûment rempli, à la Société, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'Assemblée générale des porteurs de titres participatifs

 

  

Le Conseil d’administration.

 

 

1204229

06/06/2012 : Convocations (24)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 3636
Texte de l'annonce :

1203636

6 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

TSA

 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

AVIS DE CONVOCATION

 

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire annuelle le vendredi 29 juin 2012 à 10 heures au siège social de la société, 45 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

1 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011.

 

2 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011.

 

3 - Affectation du résultat.

 

4 - Approbation des conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce.

 

5 - Nomination de Monsieur Thierry DISSAUX en qualité de nouvel administrateur « personnalité extérieure ».

 

6 - Nomination de Monsieur Frank DEMAILLE en qualité de nouvel administrateur « personnalité extérieure ».

 

7 - Nomination de Madame Lucie MUNIESA en qualité de nouvel administrateur « personnalité extérieure ».

 

8 - Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

 

9 - Renouvellement du mandat du cabinet ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux compte titulaire.

 

10 - Renouvellement du mandat de M. Patrick de CAMBOURG en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

 

11 - Renouvellement du mandat de M. Pascal MACIOCE en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

 

12 - Pouvoirs en vue des formalités.

 

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, étant précisé que toutes les actions de la société sont nominatives.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter, les actionnaires doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours au moins avant la date de la réunion.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :

- donner pouvoir à un autre actionnaire ;

- donner une procuration sans indication de mandat ;

- voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R 225-67 alinéa 1 du Code de commerce, tous les actionnaires seront convoqués par lettre.

 

Les formules de vote par correspondance ou de pouvoir ainsi que les informations prévues par la réglementation en vigueur seront adressées par la société, en même temps que l’avis de convocation, à l’ensemble des actionnaires, sans que ceux-ci n’aient à en faire la demande.

 

 

 

Le Conseil d’administration.

 

1203636

23/05/2012 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N2)
Numéro d'affaire : 2983
Texte de l'annonce :

1202983

23 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

 

TSA 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. NANTERRE.

 

AVIS DE CONVOCATION

 

MM. les propriétaires de Titres Participatifs - émission 1983 et 1984 - sont convoqués en Assemblée Générale sur 1 ère convocation le mercredi      20 juin 2012 à 9 heures 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

ORDRE DU JOUR

 

1) Rapport du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2011 ;

2) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2011 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2011 au 31 juillet 2012.

 

______________

 

Au cas où l’Assemblée Générale convoquée le mercredi 20 juin 2012 ne pourrait selon toute vraisemblance se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, il est d’ores et déjà prévu qu’elle serait reportée au vendredi 29 juin 2010 à 9 heures 30 au même lieu.

 

Les propriétaires de Titres Participatifs - émission 1983 et 1984 - seront convoqués à nouveau sur 2 ème convocation par le Conseil d’administration en Assemblée Générale, en conformité avec le Code de commerce, le vendredi 29 juin 2012 à 9 h 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour ci-dessus défini.

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires de Titres Participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

— Les titulaires de Titres Participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

 

— Les titulaires de Titres Participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

 

– BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 paris

– Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La Défense,

– Crédit Agricole, 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris,

– HSBC France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

– Crédit du Nord, 7 place des Victoires, 75001 Paris,

– Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société TSA six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

 

Le Conseil d’administration.

 

1202983

20/07/2011 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 4751
Texte de l'annonce :

1104751

20 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

TSA 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €

Siège social : 45, rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine

542 089 750 R.C.S. Nanterre

 

Documents comptables approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2011

 

A/ Comptes sociaux au 31 décembre 2010

 

I. – Compte de résultat par nature :

(En milliers d’euros)

 

 

2010

2009

Produits d'exploitation

0

0

Chiffre d'affaires

0

0

Reprises sur provisions et transferts de

 

 

charges

128

492

Autres produits d'exploitation : jetons de présence

40

7

Total

168

500

Charges d'exploitation :

 

 

Autres charges externes

-736

-1 370

Impôts et taxes

-169

-122

Rentes, salaires et charges

-159

-158

Total

-1 064

-1 650

Bénéfice (perte) d'exploitation

-896

-1 150

Produits et charges financiers :

 

 

Intérêts et produits financiers assimilés

1 483

2 149

Revenus de participation

27 102

52 071

Intérêts et charges financières assimilés

-974

-2 043

Autres revenus et charges financiers

-2 161

357

Résultat financier (note 2)

25 450

52 534

Résultat courant

24 554

51 384

Produits et charges exceptionnels :

 

 

Plus ou moins-values sur cessions et apports

 

 

d'immobilisations

15

-15

Autres

-59

465

Résultat exceptionnel (note 3)

74

450

Résultat avant impôt sur les sociétés

24 628

51 834

Impôt sur le résultat (note 4)

1 474

2 929

Résultat net

26 102

54 763

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

II. – Bilan :

(En milliers d’euros)

 

Actif

31/12/2010

31/12/2009

Actif immobilisé :

 

 

Immobilisations financières :

 

 

Titres de participation (note 5)

1 071 473

1 044 724

Autres immobilisations financières

-

-

Total actif immobilisé

1 071 473

1 044 724

Actif circulant :

 

 

Clients et effets à recevoir

22

22

Créances sociétés du groupe (note 6)

187

89

Autres débiteurs et frais payés d'avance (note 7)

19 131

47 687

Disponibilités et titres de placement à court terme

27 698

31 342

Total de l'actif circulant

47 038

79 140

Charges constatées d'avance

23

43

Total de l'actif

1 118 534

1 123 907

 

Passif

31/12/2010

31/12/2009

Capitaux propres : (note 10.1)

 

 

Capital

330 000

330 000

Résultats non distribués

721 770

692 008

Résultat de l'exercice

26 102

54 763

Total capitaux propres

1 077 873

1 076 771

Autres fonds propres (note 10.2)

22 120

24 449

Total

1 099 993

1 101 220

Provisions pour risques et charges (note 11)

428

556

Dettes financières :

 

 

Autres dettes financières (note 12)

5 253

6 942

Intérêts financiers sur autres fonds propres (note 10.3)

226

285

Dettes sociétés du groupe (note 6)

12 094

14 217

Total dettes financières

18 001

22 000

Dettes fournisseurs

500

642

Autres créditeurs et charges à payer (note 7)

40

45

Total dettes d'exploitation et divers

541

688

Produits constatés d'avance

 

 

Total du passif

1 118 534

1 123 907

 

Engagements hors bilan (note 13).

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

III. – Affectation du résultat :

 

L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable (en euros), composé du bénéfice net comptable de l’exercice 2010

26 101 585,69 €

et majoré du report à nouveau créditeur

682 843 824,02 €

s’élève au total à

708 945 409,71 €

 

L’assemblée décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante (en euros)

 

Distribution d’un dividende de

- 19 800 000,00 €

Report à nouveau pour le solde

689 145 409,71 €

Total au bénéfice distribuable

708 945 409,71 €

 

Le dividende sera détaché et mis en paiement le 4 juillet 2011.

 

Les sommes correspondant aux dividendes qui, en vertu des dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versés au titre des actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, seront réaffectées en report à nouveau.

 

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

 

Exercice

Dividende versé

Précompte payé

Total

2007

50 000 000,00 €

0,00 €

50 000 000,00 €

2008

52 000 000,00 €

0,00 €

52 000 000,00€

2009

25 000 000,00 €

0,00 €

25 000 000,00€

 

Cette résolution est adoptée.

 

IV. – Annexes aux comptes de la société mère

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d’euros à l'exception des informations par action.

 

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise.

 

1. Principes comptables mis en oeuvre

 

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le Plan Comptable Général approuvé par le Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°99-03, à jour au 1er janvier 2005, et modifié notamment par les règlements n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et n°2004-06 du 23 novembre 2004, et en conformité avec la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983 et le décret du 29 novembre 1983. Il est fait application des recommandations du Conseil National de la Comptabilité, de l'Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Le règlement 2002-10 est en application depuis la clôture de l’exercice 2003 et n’a pas eu d’impact. Le règlement 2004-06 est en application depuis la clôture de l’exercice 2005 et n’a pas eu d’impact.

 

1.1 Comptabilisation des opérations en devises

 

Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l’opération ou au taux garanti si une couverture de change existe. A la clôture, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique (ou au cours garanti) sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu'il s'agit d'écarts de conversion actifs sur des créances et dettes non couvertes) et figurent en « autres revenus et charges financiers nets ».

 

a) Instruments financiers de taux

TSA peut procéder à des opérations de couverture de son endettement en ayant recours à des swaps de taux d’intérêts. Les revenus ou les charges de ces instruments sont comptabilisés prorata temporis.

 

b) Primes sur émissions d'emprunts et charges d'emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties.

Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

1.2 Immobilisations

 

Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations.

Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant, corrigée pour tenir compte de la valeur boursière ainsi que des perspectives de développement et de résultats.

 

1.3. Provisions

 

En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d’un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

 

2. Résultat financier

 

(en milliers d’euros)

2010

2009

Intérêts et produits financiers assimilés (a)

1 483

2 149

Revenus de participation

 

 

Thales

22 281

46 791

Technicolor (ex-Thomson)

0

0

66Centelec

4 834

4 592

Divers (c)

-13

688

Total

27 102

52 071

Rémunération des autres fonds propres

-690

-1 610

Intérêts et charges financières assimilés

-285

-433

Total

-974

-2 043

Dotations/Reprises aux provisions financières (b)

-2 160

359

Gains (Pertes) de change

-1

-2

Total

-2 161

357

Total

25 450

52 534

(a) Dont 1 313 K€ de revenus sur le compte courant Etat, 68 K€ de plus-value sur SICAV et 102 K€ de revenus sur certificat de dépôt.

(b) Dont une dotation de provision de 1 967 K€ sur les 508 205 titres Technicolor en portefeuille suite à la baisse du cours boursier : 4.14 € à fin 2010 contre 9.40 € à fin 2009 (0.94 € x 10 suite au regroupement des titres intervenu en juillet 2010, 10 titres anciens donnant droit à 1 titre nouveau).

(c) Au 31/12/10 : reliquat à payer de 15 K€ sur la liquidation de TBIBV

Au 31/12/09 : dividendes des autres filiales à hauteur de 671 K€

 

3. Résultat exceptionnel

 

(en milliers d’euros)

2010

2009

Cession de titres :

 

 

Technicolor (ex-Thomson) (a)

30

-4

Autres titres

-15

-11

Résultat sur cession de titres

15

-15

Autres produits et charges exceptionnels (b)

59

465

Transfert de charges

-

-

Total

74

450

(a) Suite à la cession des 5 264 765 droits de souscription et de 182 707 actions (avant regroupement) intervenue en mai 2010, une plus-value de 30 K€ a été réalisée après reprise des provisions relatives aux titres et droits cédés.

(b) Produit sur les rachats de titres participatifs : 97 K€

Dotation sur provisions sur les créances liées à l’actionnariat salariés : 38 K€. Cette dotation est liée à l’évolution du cours de l’action Technicolor.

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

Compte tenu de ses déficits fiscaux, TSA n’est pas redevable de l’impôt.

TSA bénéficie du régime de l’intégration fiscale avec trois de ses filiales (Sofiparge, 66 Centelec et Sofivision). A ce titre, elles versent chacune à TSA l’impôt dû comme si elles étaient imposées séparément. Ces sommes constituent pour TSA un produit d’impôt. Il est de 1 474 K€ en 2010 et 2 929 K€ en 2009.

 

5. Titres de participation

 

(En milliers d’euros)

Montants nets au 31/12/09

Cessions

Acquisition

(Dotations) Reprises nettes aux provisions

Montants nets au 31/12/10

dont

 

 

 

 

 

 

Valeur brute

Provision

Titres de participation

 

 

 

 

 

 

 

Thales (a)

853 582

-

29 830

-

883 412

883 412

-

Technicolor (b)

4 964

-18 646

-

15 784

2 102

84 765

-82 663

66centelec

184 234

-

-

-

184 234

184 234

-

Autres

1 945

-47

 

-173

1 724

1 918

-194

Total

1 044 399

-18 693

29 830

-15 611

1 071 472

1 154 329

-82 857

(a) TSA détient 45 638 665 titres Thales suite au rachat de 1 076 042 titres à l’Agence des Participations de l’Etat en date du 24/09/10.

(b) TSA détient 508 205 titres Technicolor.

La provision à fin 2010 s’analyse ainsi : 508 205 titres x (166,79 (prix d’acquisition actualisé) – 4.14 (cours moyen décembre 2010)) = 82 663 K€

Les cours de Technicolor et Thales sont respectivement de 3.56 € et 26.18 € au 31 décembre 2010.

 

6. Créances et dettes sociétés du groupe

 

 

31/12/2010

31/12/2009

 

Actif

Passif

Actif

Passif

66 Centelec

84

8 172

-

7 555

Sofiparge

-

1 817

-

1 830

Sofivision

104

1 538

89

4 272

SI pointe du diable

-

567

-

560

Autres

-

-

-

-

Total

187

12 094

89

14 217

 

7. Autres débiteurs et autres créditeurs

 

(en milliers d’euros)

31/12/2010

31/12/2009

 

Actif

Passif

Actif

Passif

Etat, prélèvement exceptionnel sur dividendes

 

 

 

 

Etat, compte courant actionnaires (a)

19 002

 

47 519

 

Dividendes à verser

 

-

 

-

Actionnariat salariés (b)

30

-

68

-

Autres

100

40

100

45

Total

19 131

40

47 687

45

 

(a) Thales : une offre a été réalisée au cours du premier semestre 2000 dans le cadre de la loi du 6 août 1986. Ainsi 1.759.767 actions ont été acquises par le personnel de Thales par l'intermédiaire de l'Etat qui en avait fait l'acquisition en 1999 auprès de TSA au prix de 36 euros par action. Dans le cadre de l'accord signé avec l'Etat, les actions gratuites livrées aux salariés (en 2001 & 2003) constituent une créance sur l'Etat (au prix de 36 euros par action), laquelle créance (note 8) est productive d'intérêts (4,65% l’an) et devait être incorporée au capital. L’avenant à la convention d’acquisition du 21 décembre 1999, signé en date du 22 septembre 2010, a permis d’imputer le rachat par TSA de 1 076 042 actions THALES détenues par l’Etat sur cette créance. Après imputation du prix de rachat de 29 830 K€, cette créance s’élève donc à 6 517 K€. Enfin, cette créance continuera de porter intérêt au taux de 4,65% l’an, le montant cumulés des intérêts courus au 31/12/10 s’élevant à 12 484 K€.

 

(b) Technicolor (ex-Thomson) : outre une première offre en 1999, quatre offres ont été réalisées dans le cadre de la loi du 6 août 1986

Offre de janvier 2000 (« l’offre 2 ») pour des actions au prix de base de 21,50 € (avant division par deux du nominal effectué en mai 2000). Au 31 décembre 2003, tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20%) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en janvier 2003.

Offre de novembre 2000 (« l’offre 3 ») pour des actions au prix de base de 53,90 €. Au 31 décembre 2003 tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20%) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en novembre 2003.

Offre de mai 2002 (« l’offre 4 ») à 24,00 € l’action selon une seule formule (pour des actions au prix de base de € 30 moins un rabais de 20% moyennant un paiement échelonné sur 2 ans) : 581.933 titres ont été livrés en 2003 et 465.099 actions gratuites ont été attribuées en 2005. Les actions gratuites ne sont attribuées au personnel qu’à l’issue d’un délai complémentaire de détention de un an après le paiement final.

Offre de février 2004 (« l’offre 5 ») à 14,60 € l’action (soit une décote de 20% par rapport au prix de vente aux investisseurs institutionnels)avec possibilité de règlement en quatre fois à compter de février 2004. Il n’y a pas d’attribution d’actions gratuites. En contrepartie du rabais consenti par l’Etat, les actions ne sont pas cessibles pendant un délai de 2 ans à compter de la date d’acquisition pour un paiement comptant ou 3 ans pour un paiement étalé 543.231 titres ont été livrés en 2004.

 

8. Détail des charges à payer et produits à recevoir

 

8.1 Charges à payer

 

 

31/12/2010

31/12/2009

Emprunts et dettes financières

 

 

Titres participatifs Intérêts courus

226

285

Emprunt CDC Int. Courus

13

18

Emprunt TCN Int. Courus

 

 

Dettes sociétés du groupe

 

 

Dettes fournisseurs

 

 

Fournisseur-Factures non parvenues

121

125

Dettes fiscales et sociales

 

 

Retenue à la source à payer

0

0

Total

360

428

 

8.2 Produits à recevoir

 

 

31/12/2010

31/12/2009

Emprunts et dettes financières

 

 

Produits à recevoir CDN

5

4

Créances diverses

 

 

Retenue à la source à imputer

6

9

Prélèvement exceptionnel sur les distributions

0

0

Intérêts courus sur le compte courant

12 484

11 171

Créances clients

0

0

Créances groupe

0

0

Autres créances

28

0

Total

12 524

11 184

 

9. Echéance des créances

 

 

Montant brut

A 1 an au plus

A plus d'1 an

Prêts

53

0

53

Clients douteux ou litigieux

133

133

0

Etat et autres collectivités : TVA

60

60

0

Etat et autres collectivités : Divers

0

0

0

Groupe et associés

19 189

187

19 002

Débiteurs divers (dont actionnariat salariés)

1 773

1 773

0

Charges constatées d'avance

23

23

0

Total

21 261

2 176

19 055

 

10. Capitaux propres et autres fonds propres

 

10.1 Capitaux propres

 

Au 31 décembre 2010, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

 

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste "résultats non distribués" sont les suivantes :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2010

31/12/2009

Réserve légale

33 539

33 539

Autres réserves

5 388

5 388

Report à nouveau

682 844

653 081

Total

721 770

692 008

 

En juin 2010, TSA a distribué un dividende de 25 000 K€ à l'Etat.

 

10.2 Autres fonds propres

 

Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

 

La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80% du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130% du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

 

Compte tenu du résultat consolidé (part du groupe) au 31/12/2010, la partie variable de la rémunération des titres participatifs est nulle sur la période du 1er août 2010 au 31 juillet 2011.

 

Au 31 décembre 2010, il reste 145 096 titres en circulation pour un montant nominal de 22 120 K€, 15 279 titres participatifs ayant été rachetés au cours de l’exercice.

 

10.3 Intérêts financiers sur autres fonds propres

 

Ce poste représente les intérêts courus sur les titres participatifs.

 

10.4 Variation des Capitaux propres et des autres fonds propres

 

Période du 01/01/10 au 31/12/10

 

(en milliers d’euros)

 

 

Capital

Primes d'émission

Réserves réglementées

Autres réserves

Résultat de l'exercice

Ecarts de réévaluation

Total capitaux propres

Autres fonds propres

Total

Au 31 décembre 2009

330 000

0

5 388

686 621

54 763

0

1 076 771

24 449

1 101 220

Affectation du résultat 2009

-

-

-

54 763

-54 763

-

0

-

0

Distribution de dividendes

-

-

-

-25 000

-

-

-25 000

-

-25 000

Baisse des titres participatifs

-

-

-

-

-

-

0

-2 329

-2 329

Résultat 2010

-

-

-

-

26 102

-

26 102

-

26 102

Au 31 décembre 2010

330 000

0

5 388

716 384

26 102

0

1 077 872

22 120

1 099 992

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

11. Provisions pour risques et charges

 

(en milliers d’euros)

Montants au 31/12/2009

Dotations

Reprises (provisions utilisées)

Reprises (provisions non utilisées)

Autres mouvements

Montants au 31/12/2010

Provisions pour retraite et indemnités départ en retraite

178

-

 

-

-

178

Provision pour rentes à verser

378

-

128

-

-

250

Total

556

-

128

-

-

428

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

Au 31 décembre 2010, les provisions pour retraite résiduelles sont relatives à des régimes complémentaires fermés et concernent soixante anciens dirigeants. Ces régimes font l’objet d’évaluation périodique confiée à des actuaires. Au 31 décembre 2010, les engagements sont couverts par les actifs financiers des régimes.

 

Par ailleurs, la préfecture de l'Ain et la DREAL ont adressé à la société TSA en août et octobre 2010 des courriers informant de la découverte d'une pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu'en 1985 par un établissement de Thomson-Brandt. A ce jour, les analyses juridiques et administratives sont en cours.

 

12. Autres dettes financières

 

Ces dettes se ventilent comme suit :

 

- Par catégorie :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2010

31/12/2009

Emprunts participatifs

5 058

6 744

Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

195

195

Découverts bancaires

0

3

Total

5 253

6 942

 

- Par échéance :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2010

31/12/2009

2008

 

 

2009

 

1 898

2010

1 890

 

échéance 1 an < éch. =< 5 ans

3 363

5 044

échéance > 5 ans

 

 

Total à plus d'un an

3 363

5 044

Total

5 253

6 942

 

13. Engagements financiers hors bilan

 

Au 31 décembre 2010, TSA n'a pas donné ni reçu d'avals ou cautions.

 

14. Parties liées

 

Depuis le 1er juillet 2005, Thales établit les comptes consolidés de TSA et lui fournit des services administratifs. Ces services représentent depuis 2006 une charge de 350 K€ dans les comptes de TSA. Depuis le 1er mars 2009, Thales établit également les comptes sociaux de TSA. La rémunération de ce service constitue une charge de l’exercice 2009 à hauteur de 26 K€. La dernière convention réglementée en vigueur stipule désormais une charge annuelle de 434 K€ pour l’ensemble des services assurés par THALES pour le compte de TSA, soit 434 K€ au titre de l’exercice 2010.

 

Par ailleurs, au 31 décembre 2010, TSA détient une créance sur l’Etat d’un montant de 19 002 K€ (incluant 12 484 K€ d’intérêts courus) contre 47 519 K€ au 31 décembre 2009 (incluant 11 171 K€ d’intérêts courus). Cette créance, née en 2001 puis en 2003 lors de la livraison d’actions gratuites Thales à ses salariés, a fait l’objet d’un avenant signé en date du 22 septembre 2010, qui a permis d’imputer sur cette créance le prix de rachat d’actions THALES détenues par l’Etat à hauteur de 29 830 K€.

 

15. Evènements post clôture

 

En 2010, l’Etat a transféré 1 076 042 actions Thales reçues de sa holding Sogepa, au profit de la société TSA. Au 31 décembre 2010, la société Sogepa détenait un solde de 5 214 actions Thales. Ces actions ont été cédées à TSA en mars 2011 pour un montant de 143 K€, portant le nombre d’actions Thales détenues par TSA à 53 752 162 à fin mars 2011. Cette transaction n’aura pas d’impact matériel sur les comptes du Groupe TSA.

 

16. Autres informations

 

16.1 Effectifs

 

TSA ne compte aucun salarié au 31 décembre 2010.

 

16.2 Rémunération des mandataires sociaux

 

Les rémunérations globales des organes de direction se sont élevés à 15 K€ en 2010 (15 K€ en 2009). Celles des organes d’administration sont nulles en 2010, 2009 et 2008.

 

16.3 Honoraires des commissaires aux comptes

 

Les honoraires des commissaires aux comptes en 2010 et 2009 au titre des prestations d’audit sont présentés ci-après (a) :

 

(montants HT en K€)

2010

2009

Mazars

68

65

Ernst & Young

64

63

 

(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

 

Tableau des filiales et participations

(En milliers d’euros)

 

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société.

 

 

Valeur comptable des titres détenus

% détenu

Capitaux propres *

Résultat du dernier exercice clos *

 

Brute

Nette

 

 

 

1. Filiales

 

 

 

 

 

66Centelec

184 234

184 234

100,00%

192 273

5 367

2. Participations

 

 

 

 

 

Thales (1)

883 412

883 412

22,93%

3 681 299

-107 619

Technicolor

84 765

2 102

0,30%

-817 101

-571 982

Total

1 152 411

1 069 748

 

 

 

(1) Sofivision, qui est détenue par 66Centelec, détient 4,07 % de THALES

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société.

 

 

Valeur comptable des titres détenus

% détenu

Capitaux propres *

Résultat du dernier exercice clos *

 

Brute

Nette

 

 

 

1. Filiales non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

Filiales étrangères

-

-

 

 

 

Total

1 385

1 385

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

dans des sociétés françaises

533

340

 

 

 

dans des sociétés étrangères

0

0

 

 

 

Total

533

340

 

 

 

Total général

1 154 329

1 071 473

 

 

 

 

* Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota : - Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 6.

- Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2.

- Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 13.

 

Autres informations financières

 

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

 

 

2006

2007

2008

2009

2010

1. Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social K€

330 000

330 000

330 000

330 000

330 000

Nombre des actions ordinaires existantes

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice K€

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes (1)

0

12

37

0

0

Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

39 857

45 752

56 821

50 976

8 927

Impôt sur les bénéfices (produits) / charges

-2 366

-2 527

-2 932

-2 929

-1 474

Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

23 366

25 024

11 657

54 763

26 102

Résultat distribué

75 000

50 000

52 000

-

-

3. Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions nettes

0,38

0.44

0.54

0.49

0.49

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

0,21

0.23

0.11

0.50

0.50

Dividende net attribué à chaque action

0.68

0.45

0.47

-

-

4. Personnel

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

0

0

0

0

0

Montant de la masse salariale de l'exercice dont rentes

131

134

136

154

155

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales)

0

0

0

5

4

(1) Hors produits des activités annexes.

 

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille

(En milliers d’euros)

 

Nombre de titres

Valeur

% de participation

Valeur nette d'inventaire

 

1. Valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à 15 250 euros

 

 

45 638 665

Thales

22,93%

883 412

12 085 344

66Centelec

100,00%

184 234

5 264 765

Technicolor

0,30%

2 102

29 994

Sofiparge

99,98%

1 385

140

Le Monde Entreprises

5,79%

191

20 730

France Habitation

0,07%

20

 

Total

 

1 071 344

 

2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inferieure a 15 250 euros

 

15

 

3. Participations dans des sociétés immobilières

 

114

 

4. Participations dans des sociétés étrangères

 

0

 

Total

 

1 071 473

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2010 : 26.18 euros.

Cours de bourse de clôture de l'action Technicolor au 31 décembre 2010 : 3.56 euros.

 

Tableau des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)

 

 

2010

2009

Résultat net

26 102

54 763

Eléments non monétaires (note 2a)

-1 293

-1 672

Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

-

-

Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraites et provisions réglementées

2 070

-857

Perte (profit) sur cessions d'actif (note 3)

-15

15

Autofinancement net

26 864

52 249

Variation des besoins en fonds de roulement

-205

-284

Total

26 659

51 965

Cash flow des activités d'investissement

 

 

Cession titres

937

-

Variations des créances sociétés du Groupe (note 6)

-99

5 789

Autre Investissement financier net

-

-

Total

-99

5 789

Cash flow des activités de financement

 

 

Dividendes versés

-25 000

-52 000

Rachat de titres participatifs

-2 329

-13 720

Augmentation des dettes financières

-

-

Remboursement des dettes financières (note 12)

-1 690

-1 716

Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe (note 6)

-2 122

119

Total

-31 141

-67 317

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

-3 644

-9 563

Trésorerie en début d'année

31 342

40 905

Trésorerie en fin d'année

27 698

31 342

 

V. – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - Opinion sur les comptes annuels

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II - Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - Vérifications et informations spécifiques

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

 

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 12 mai 2011

Les commissaires aux comptes :

ERNST & YOUNG et Autres

Nour-Eddine ZANOUDA

MAZARS

Jean-Louis SIMON

 

B/ Comptes consolidés au 31 décembre 2010

 

I. – Compte de résultat consolidé :

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2010

2009

Frais administratifs

 

-0,8

-0,7

Rémunération des titres participatifs

 

-0,7

-1,6

Charges financières / dette brute

 

-0,2

-0,3

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

1,5

2,1

Coût de l'endettement financier net

note 3

0,6

0,2

Autres résultats financiers

note 3

-5,4

2,5

Impôt sur les bénéfices

note 4

-

-

Incidence de la relution sur titres Thales (badwill)

note 5

1,3

-

Profit (Perte) de dilution sur titres Thales

note 5

-

1,4

Résultat Thales mis en équivalence

note 6

-29,0

-54,5

Résultat net

 

-33,3

-51,1

Résultat par action (en euros) (a)

 

-0,30

-0,46

Résultat par action dilué (en euros) (a)

 

-0,30

-0,46

Nombre d’actions en circulation

 

110 000

110 000

(a) Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation dans l’exercice.

Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du Groupe Thales.

 

Etat consolidé du résultat global :

(En millions d’euros)

 

 

2010

2009

Résultat net de la période

-33,3

-51,1

Différence de conversion

43,9

31,5

Instruments financiers (note 9-c)

-16,4

14,3

Total des autres éléments du résultat global, net d’impôt

27,5

45,8

Total du résultat global pour la période

-5,8

-5,3

 

II. – Bilan consolidé :

(En millions d’euros)

 

Actif

Notes

31/12/10

31/12/09

Titres Thales mis en équivalence

note 6

1 124,8

1 113,8

Titres Technicolor

note 7

1,8

4,8

Autres titres de participation

 

0,4

0,5

Total de l’actif financier non courant

 

1 127,0

1 119,1

Créance sur l’Etat liée à l’attribution d’actions gratuites Thales

note 8

19,0

47,5

Actifs non courants

 

1 146,0

1 166,6

Clients et autres créances courantes

 

0,2

0,3

Trésorerie

 

27,7

31,4

Actifs courants

 

27,9

31,7

Total de l'actif

 

1 173,9

1 198,3

 

Passif

Notes

31/12/10

31/12/09

Capital

 

330,0

330,0

Réserves consolidées

 

832,9

883,5

Variation de justes valeurs

 

15,5

31,9

Différence de conversion

 

-31,6

-75,5

Capitaux propres

note 9

1 146,8

1 169,9

Dettes financières à long terme

note 12

24,0

24,9

Provisions pour retraite

note 10

0,4

0,6

Passifs non courants

 

24,4

25,5

Fournisseurs et autres dettes courantes

 

0,6

0,7

Part à court terme des dettes financières

note 12

2,1

2,2

Passifs courants

 

2,7

2,9

Total du passif et des capitaux propres

 

1 173,9

1 198,3

 

III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés :

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2010

2009

Résultat net

 

-33,3

-51,1

A ajouter (déduire) :

 

 

 

Charge (profit) d’impôt différé

 

-

-

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

note 6

29,0

54,5

Dividendes reçus de Thales

note 6

26,3

55,3

Effet non monétaire des dilutions / relutions

 

-1,3

-1,4

Variation de valeur des titres participatifs

note 3

3,1

-2,8

Dépréciation des titres Technicolor

note 7

2,9

0,3

Perte (profit) sur cessions et autres

 

-0,8

-

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

-1,6

-2,8

Cash flow net des activités opérationnelles

- I -

24,3

52,0

Cession des droits préférentiels de souscription de titres Technicolor

 

0,8

-

Autres cessions de titres

 

0,2

-

Cash flow net des activités d’investissement

- II -

1,0

-

Dividendes versés

 

-25,0

-52,0

Rachat de titres participatifs

 

-2,2

-13,3

Remboursement des autres dettes financières

 

-1,8

-1,7

Cash flow net des activités de financement

- III -

-29,0

-67,0

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I+II+III-

-3,7

-15,0

Trésorerie en début de période (a)

 

31,4

46,4

Trésorerie en fin de période (a)

 

27,7

31,4

(a) Au 31 décembre 2010, la trésorerie inclut 19,8 M€ de certificats de dépôts et 7,9 M€ de SICAV à moins de trois mois.

Au 31 décembre 2009, en sus des disponibilités, la trésorerie incluait 20 M€ de certificats de dépôts et 11 M€ de SICAV à moins de trois mois.

 

IV. – Variation des capitaux propres consolidés :

(En millions d’euros)

 

 

Nombre d'actions en circulation (milliers)

Capital

Réserves

Var. justes valeurs

Différence de Conversion

Capitaux propres

Au 1er janvier 2009

110 000

330,0

982,1

17,6

-107,0

1 222,7

Résultat net de l’exercice

-

-

-51,1

-

-

-51,1

Aut. éléments du résultat global

-

-

-

14,3

31,5

45,8

Résultat global 2009

-

-

-51,1

14,3

31,5

-5,3

Dividendes

-

-

-52,0

-

-

-52,0

Autres

-

-

4,5

-

-

4,5

Total des transactions avec les actionnaires

-

-

-47,5

-

-

-47,5

Au 31 décembre 2009

110 000

330,0

883,5

31,9

-75,5

1 169,9

Résultat net de l’exercice

-

-

-33,3

-

-

-33,3

Aut. éléments du résultat global

-

-

-

-16,4

43,9

27,5

Résultat global 2010

-

-

-33,3

-16,4

43,9

-5,8

Dividendes

-

 

-25,0

-

-

-25,0

Autres

-

-

7,7

-

-

7,7

Total des transactions avec les actionnaires

-

-

-17,3

-

-

-17,3

Au 31 décembre 2010

110 000

330,0

832,9

15,5

-31,6

1 146,8

 

Le montant du dividende qui sera proposé à l’Assemblée Générale du 30 juin 2011 s’élève à 19,8 M€.

 

V. – Notes annexes aux comptes consolidés

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros à l’exception des informations par action.

 

Le 21 avril 2011, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TSA pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 30 juin 2011.

TSA est une société anonyme de droit français détenue à 100% par l’Etat, située au 45, rue de Villiers à Neuilly sur Seine.

 

1. Principes comptables

 

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de TSA sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2010 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

 

Ces principes ne diffèrent pas des normes et interprétations d’application obligatoire au 31 décembre 2010, telles que publiées par l’IASB.

 

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :

 

- IFRS 3 (regroupements d’entreprises) et IAS 27 (Etats financiers consolidés et individuels) révisées :

Ces normes révisées, d’application prospective, s’appliquent aux regroupements d’entreprises réalisés après le 1er janvier 2010. Ces nouvelles normes n’ont pas d’impact sur les comptes consolidés de l’exercice 2010.

- Autres textes :

Les amendements à IAS 39 (Instruments financiers : éléments éligibles à la couverture), à IFRS 2 (Transactions intra-groupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie), à IFRS 1 (première adoption des normes IFRS), les améliorations des normes IFRS ("improvements to IFRS") publiées en avril 2009 ainsi que les interprétations IFRIC 12 (contrats de concessions de services), IFRIC 15 (vente de biens immobiliers), IFRIC 16 (couverture d'un investissement net dans une filiale étrangère), IFRIC 17 (distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires) et IFRIC 18 (transferts d’actifs provenant des clients) sont sans effet significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2010.

Le Groupe a par ailleurs décidé d’adopter par anticipation la révision de la norme IAS 24 (Information relative aux parties liées) qui, notamment, l’exempte partiellement d’informations à fournir au titre des transactions entre entreprises contrôlées, contrôlées conjointement ou sous influence d’un même « Etat ».

 

L’IASB a publié les nouvelles normes, normes révisées, amendements et interprétations suivantes, qui ne sont pas applicables, ou ne sont pas d’application obligatoire au 31 décembre 2010, et que le Groupe n’a pas adoptés par anticipation :

- IFRS 9 (Instruments financiers) (A ce stade, ce texte n’a pas encore été adopté par l’Union Européenne) : norme devant progressivement remplacer les dispositions d’IAS 39,

- amendement d’IAS 32 (classification des droits de souscription émis),

- amendements d’IFRIC 14 (paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal),

- IFRIC 19 (extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres),

- améliorations des normes IFRS ("improvements to IFRS") publiées en mai 2010,

- amendements d’IFRS 7 (informations à fournir en cas de transfert d’actifs financiers) publiés en octobre 2010.

 

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours. Le Groupe estime qu'à ce stade de l'analyse, les impacts de l'application de ces normes ne peuvent être connus avec une précision suffisante.

 

- En tant que premier adoptant des IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1, ont été appliquées.

Le Groupe a ainsi choisi d’appliquer les exemptions retenues par le Groupe Thales, et notamment :

- de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004,

- de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier 2004.

Les autres exemptions possibles selon IFRS 1 ne sont pas applicables au Groupe TSA.

 

a) Consolidation

 

Les états financiers des sociétés d'importance significative que TSA contrôle, directement ou indirectement, sont intégrés globalement.

Les sociétés dans lesquelles TSA exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu’ils soient conformes aux IFRS.

Les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que les résultats internes relatifs à l’ensemble consolidé.

 

b) Imposition différée

 

Le Groupe comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

 

c) Titres de participation

 

Les titres de participation, principalement les titres Technicolor (ex-Thomson), et titres de placement sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré.

 

d) Dettes financières

 

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme IAS 39 sur les instruments financiers a amené le Groupe à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le Groupe a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier. Toutefois, si les instances professionnelles ou règlementaires étaient amenées à interpréter différemment cette norme, le Groupe serait conduit à revenir sur ce traitement comptable et à retenir, pour la valorisation des titres participatifs, la méthode du coût amorti.

 

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

 

2. Périmètre de consolidation

 

Au 31 décembre 2009, TSA détenait, directement et indirectement via Sofivision, 52 670 906 titres Thales. En septembre 2010, afin de regrouper sa participation dans la société Thales au sein d’une même structure, L’Etat a transféré 1 076 042 actions reçues de sa holding Sogepa, au profit de la société TSA. Le prix de ces actions, d’un montant de 29,8 M€, a été réglé par compensation avec une créance détenue par TSA sur l’Etat (note 8).

A l’issue de cette opération, L’Etat conserve directement 2 022 actions Thales. La société Sogepa détient par ailleurs un solde de 5 214 actions Thales au 31 décembre 2010 (note 15).

 

 

31/12/10

31/12/09

Nombre d’actions détenues par TSA (directement in indirectement)

53 746 948

52 670 906

Capital total de Thales

199 082 027

199 023 932

Dont, actions en autocontrôle

-3 717 478

-3 556 693

Net

195 364 549

195 467 239

% de détention

27,51%

26,95%

 

Dans les états financiers consolidés de TSA, le Groupe Thales est mis en équivalence. Les filiales, listées ci-après, consolidées par intégration globale n’ont pas d’activité.

 

 

Pourcentage d’intérêt au

 

31/12/10

31/12/09

1) Filiales intégrées globalement

 

 

TSA (France)

100%

100%

Sofivision (France)

100%

100%

Sofiparge (France)

100%

100%

Soixante Six Centelec (France)

100%

100%

S.I. Pointe du Diable (France)

100%

100%

2) Sociétés mises en équivalence

 

 

THALES (a)

27,51%

26,95%

(a) Après déduction des titres d’autocontrôle.

 

3. Résultat financier :

 

 

2010

2009

Rémunération des titres participatifs (a)

-0,7

-1,6

Autres charges financières / dette brute

-0,2

-0,3

Produits financiers / trésorerie et équivalents

1,5

2,1

Coût de l’endettement financier net

0,6

0,2

Variation de juste valeur des titres participatifs (b)

-3,1

2,8

Dépréciation des titres Technicolor (c)

-2,9

-0,3

Autres dépréciation de Titres

-0,2

-

Plus-value sur cession des droits préférentiels de souscription de titres Technicolor (d)

0,8

-

Autres résultats financiers

-5,4

2,5

Total

-4,8

2,7

(a) Cette rémunération comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA de l’exercice précédent. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

En raison du résultat net consolidé négatif de TSA sur les exercices 2009 et 2010, la rémunération de 2010 est calculée en appliquant au nominal 80% du TMO moyen.

La rémunération pour la période comprise entre le 01/01/2009 et le 31/07/2009 était calculée en appliquant au nominal 130% du TMO moyen. En raison du résultat net consolidé négatif de TSA sur l’exercice 2009, la rémunération pour la période comprise entre le 01/08/2009 et le 31/12/2009 était calculée en appliquant au nominal 80% du TMO moyen.

(b) Les titres participatifs sont évalués au cours de bourse à la date de clôture (cf. note 12).

(c) Les titres Technicolor sont évalués au cours de bourse à la date de clôture (cf. note 7).

(d) Le 28 avril 2010, Technicolor a lancé une augmentation de capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS). Pour les actionnaires souhaitant participer à l’opération, l’apport d’un DPS permettait de souscrire à deux actions nouvelles au prix de 0,66 € par action. TSA a décidé de ne pas souscrire à l’augmentation de capital et a vendu les 5 264 765 DPS qui lui avaient été attribués pour un prix total de 0,8 M€. Cette plus-value de cession compense partiellement la dépréciation des titres sur la période.

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

a) Charge d'impôt

 

 

2010

2009

Impôt courant

-

-

Impôt différé

-

-

Total

-

-

 

b) Taux d’impôt effectif

 

 

2010

2009

Résultat net

-33,3

-51,1

Moins charge d'impôt

-

-

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

29,0

54,5

Résultat avant impôt

-4,3

3,4

Produit (charge) d'impôt théorique (à 33,33%)

1,4

-1,1

Eléments non imposables

-

0,4

Variation des impôts différés non reconnus au bilan

-1,4

0,7

Autres

-

-

Charge nette d'impôt réelle

-

-

Taux d’impôt effectif

-

-

 

c) Impôt différé

 

 

Au 01/01/09

Résultat

Au 31/12/09

Variation

Au 31/12/10

Déficits reportables (à 33,33%)

289,8

-3,3

286,5

-1,5

285,0

Différences temporelles

-6,1

1,1

-5,0

3,5

-1,5

Total

283,7

-2,2

281,5

2,0

283,5

Dont, non reconnus au bilan

-283,7

2,2

-281,5

-2,0

-283,5

Impôt différé présenté au bilan

-

-

-

-

-

 

Le montant des actifs d’impôts n’est pas comptabilisé car leur récupération n’est pas jugée probable. Ces actifs sont principalement constitués de déficits ordinaires indéfiniment reportables.

 

5. Profit de dilution et écart de relution sur les titres THALES :

 

 

2010

2009

Incidence de la relution sur titres Thales (badwill)

1,3

-

Profit de dilution sur titres Thales

-

1,4

Total

1,3

1,4

 

Le pourcentage de détention de TSA dans les titres Thales varie chaque année notamment en fonction des mouvements d’actions d’autocontrôle.

La diminution du pourcentage d’intérêt – dilution – est assimilée à une cession partielle et se traduit par la constatation en résultat d’une plus ou moins value, appelée profit ou perte de dilution.

L’augmentation du pourcentage d’intérêt – relution – est assimilée à une acquisition partielle et se traduit par la constatation d’un écart d’acquisition. Un écart d’acquisition positif (goodwill) est enregistré à l’actif du bilan dans les titres mis en équivalence. Un écart d’acquisition négatif (badwill) est comptabilisé en résultat.

 

6. Titres THALES mis en équivalence :

 

(en millions d’euros)

31/12/10

31/12/09

Titres Thales mis en équivalence à l’ouverture

1 113,8

1 172,0

Résultat mis en équivalence (a)

-29,0

-54,5

Distribution de dividendes

-26,3

-55,3

Profit de dilution / Ecart de relution

1,3

1,4

Ecart de conversion

43,9

31,5

Variation de juste valeur / instruments financiers

-16,4

14,3

Acquisition titres Thales à Sogepa :

 

 

- Quote-part de situation nette acquise

22,3

-

- Ecart d’acquisition

7,6

-

Autres

7,6

4,4

Titres Thales mis en équivalence à la clôture (b)

1 124,8

1 113,8

 

(a) soit :

 

 

31/12/10

31/12/09

Résultat net Thales, "part du Groupe" à 100%

-107,6

-201,8

% TSA dans Thales *

26,95 %

27,01%

Résultat net Thales, "part du Groupe" au %

-29,0

-54,5

* Le résultat net est consolidé au pourcentage d’ouverture.

 

(b) soit :

 

 

31/12/10

31/12/09

Situation nette Thales à la date de clôture à 100%

3 671,8

3 743,6

Retraitements (essentiellement prise en compte d’un goodwill lié aux opérations de privatisation de 1998)

368,9

368,9

Situation nette Thales retraitée à 100%

4 040,7

4 112,5

% TSA dans Thales

27,51 %

26,95%

Situation nette Thales retraitée au %

1 111,6

1 108,2

Ecart de relution

5,6

5,6

Ecart d’acquisition

7,6

-

Titres Thales mis en équivalence à la clôture

1 124,8

1 113,8

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2010 était de 26,19€ (35,95€ au 31 décembre 2009).

Au 31 décembre 2010, la valeur de mise en équivalence représentait 20,93 € par titre (TSA détenant, directement et indirectement via Sofivision, 53 746 948 titres Thales). Si le cours de bourse venait à descendre durablement sous la valeur d’équivalence, TSA pourrait comptabiliser une perte de valeur.

 

Présentation synthétique des comptes consolidés de Thales aux normes IFRS

(En millions d’euros, avant retraitements de consolidation de TSA) :

 

 

31/12/10

31/12/09

Bilan

 

 

Actifs non courants

7 215,5

7 004,1

Actifs courants

11 804,9

11 003,5

Total Actif

19 020,4

18 007,6

Capitaux propres, "part du Groupe"

3 671,8

3 743,6

Intérêts minoritaires

9,5

10,2

Passifs non courants

2 516,4

2 766,9

Passifs courants

12 822,7

11 486,9

Total Passif

19 020,4

18 007,6

 

 

2010

2009

Compte de résultat

 

 

Chiffre d’affaires

13 124,8

12 881,5

Résultat opérationnel courant

-173,3

51,8

Résultat net, "part du Groupe"

-107,6

-201,8

 

7. Titres technicolor

 

Au 31 décembre 2010, TSA détient 508 205 actions nouvelles Technicolor et 8 actions anciennes, représentant 0,29% du capital.

 

 

Nombre de titres détenus par TSA

Capital social de Technicolor

% TSA

Cours de bourse

Juste valeur M€

31/12/08

5 264 950

269 890 028

1,95%

0,96 €

5,1

Perte de valeur

-185

 

 

 

-0,3

31/12/09

5 264 765

269 890 028

1,95%

0,91 €

4,8

Cessions 2010

-182 707

 

 

 

-0,1

Augmentation de capital

-

526 608 781

 

 

 

Perte de valeur 1er semestre 2010

 

 

 

 

-2,4

30/06/10

5 082 058

796 498 809

0,64%

0,46 €

2,3

30/06/10 après regroupement d’actions (1 nouvelle pour 10 anciennes)

508 205 nouvelles et 8 anciennes

79 649 881

 

 

 

Remboursement de la tranche I des ORA et DPN par émission d’actions

-

95 196 744

 

 

 

Perte de valeur 2nd semestre 2010

 

 

 

 

-0,5

31/12/10

508 205 nouvelles et 8 anciennes

174 846 625

0,29%

3,56 €

1,8

 

Ces titres sont évalués, à chaque clôture, à leur juste valeur qui correspond au cours de bourse. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat financier.

Depuis la mise en oeuvre le 28 juin 2010 du regroupement d’actions par attribution de 1 action nouvelle de 1,00 € de valeur nominale contre 10 actions anciennes de 0,10 € de valeur nominale, les nouvelles actions Technicolor sont cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN (International Securities Identification Numbers) FR0010918292. Les actions anciennes non-regroupées restent cotées séparément sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000184533, pour une période de six mois renouvelable à compter du début des opérations de regroupement.

 

8. Parties liées

 

Les parties liées de TSA, telles que définies dans IAS 24, sont l’Etat (en tant qu’actionnaire), le Groupe Thales (mis en équivalence dans les comptes de TSA) ainsi que les dirigeants de la société.

 

(a) Transactions avec les parties liées

 

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à 0,4 M€ en 2010 (0,4 M€ en 2009).

Par ailleurs, au 31 décembre 2009, TSA détenait une créance sur l’Etat d’un montant de 47,5 M€ (incluant 11,2 M€ d’intérêts courus) née en 2001 puis en 2003 de la livraison d’actions gratuites Thales à ses salariés. Dans le cadre de l'accord signé le 21 décembre 1999 avec l'Etat, modifié par avenant le 22 septembre 2010, ces actions gratuites constituent en effet une créance sur l'Etat (au prix de 36 € par action) productive d'intérêts à 4,65% l’an.

Le 22 septembre 2010, TSA a racheté à l’Etat 1 076 042 actions Thales, pour un montant de 29,8 M€. Cette somme a été déduite du montant de la créance sur l'Etat qui s’élève, au 31 décembre 2010, à 6,5 M€ en principal, et 12,5 M€ en intérêts.

 

(b) Pacte d’actionnaires et convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales

 

Le 19 mai 2009, Dassault Aviation a finalisé l'acquisition des 20,8% du capital de Thales détenus par Alcatel-Lucent pour un montant de 1,57 milliard d'euros (soit 38 € par action). A cette même date, Dassault Aviation a adhéré au pacte d’actionnaires conclu le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et le secteur public (TSA et Sofivision). Ce pacte a fait l’objet d’amendements pour en modifier les dispositions liées à la présence d’Alcatel-Lucent et non adaptées à Dassault Aviation (www.amf-france.org : décisions et informations n° 209C0770 du 29 mai 2009).

Le 20 mai 2009, Dassault Aviation a racheté les titres Thales auparavant détenus par GIMD pour un montant de 0,39 milliard d'euros (soit 38 € par action).

 

Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substituée aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (Cf. Décision n°207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007).

 

Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel »

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf. le site du journal officiel : http://www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 précitée). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 9 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com)).

 

Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et Dassault Aviation

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations.

Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes :

 

Composition des organes sociaux de Thales

Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, devra respecter la répartition suivante :

- 5 personnes proposées par le Secteur Public ;

- 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;

- 2 représentants des salariés ;

- 1 représentant des salariés actionnaires ;

- 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

 

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés.

Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de 5 administrateurs.

Le Président-directeur général sera choisi sur proposition commune des parties.

En cas de changement de Président-directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe.

Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siégera au sein de chacun des comités du Conseil de la société Thales.

 

Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président- directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 millions d’euros) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle.

 

Cependant, Dassault Aviation s’est engagée expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (Opérations d’acquisition ou de cession identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France.).

 

En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

 

Participation des actionnaires

Dassault Aviation devra détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public devra prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement. Dassault Aviation s’interdit d’inscrire ses titres au nominatif avant le 1er janvier 2010, de sorte à n’acquérir aucun droit de vote double avant le 1er janvier 2012 au plus tôt, soit après l’échéance normale du pacte d’actionnaires.

Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

 

Durée du pacte

Le pacte est en vigueur jusqu’au 31 décembre 2011. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans.

Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales.

 

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et Promesse de vente au profit du Secteur public

Le Secteur Public bénéficiera d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

- de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;

- de changement de contrôle de Dassault Aviation.

 

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

Par ailleurs, le Secteur Public (TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115.) s’est engagé à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales.

 

Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

 

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

- le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation ;

- les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation devront être ressortissants de l’Union européenne ;

- l’accès aux informations sensibles relatives à Thales sera strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;

- les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales seront de nationalité française ;

- Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers.

 

À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :

- mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,

- demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 % ; ou

- lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de 6 mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie.

 

Franchissements de seuils et déclaration d’intention

 

La société anonyme Alcatel-Lucent Participations a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 20 %, 15 %, 10 %, et 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales, et ne plus détenir aucune action Thales.

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 19 mai 2009, les seuils de 5 %, 10 % et 15 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement, à cette date, 41 262 481 actions Thales.

La société Groupe Industriel Marcel Dassault a déclaré avoir franchi directement en baisse, le 20 mai 2009, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir directement aucun titre Thales.

 

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 20 mai 2009, les seuils de 20 % des droits de vote et de 25 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement 51 539 524 actions Thales représentant autant de droits de vote. Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition de 10 277 043 actions Thales auprès de Groupe Industriel Marcel Dassault.

La société Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les douze mois à venir à compter de ces franchissements de seuils :

- « elle agit de concert avec TSA et Sofivision ;

- l’acquisition des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date.

La société et le capital Gouvernement d’entreprise Informations boursières et communication financière Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions supplémentaires de Thales ;

- Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales ;

- conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008, quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation, et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public, ont été nommés au Conseil d’administration de Thales le 19 mai 2009. Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte. »

 

Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel- Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008.

Elle est consultable sur le site de l’AMF : http://www.amffrance. org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/ html/2008/1201/200812010814709.htm

 

Convention spécifique

 

Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur.

 

a) dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») :

- tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

 

b) dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») :

- tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

 

c) tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers ;

 

d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers.

 

Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée.

 

Action spécifique détenue par l’État français

 

L’action spécifique détenue par l’État français (En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997) lui confère les principaux droits suivants :

- « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;

- « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la société sans voix délibérative » ;

- « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret ».

Ces actifs concernent la majorité du capital des filiales (directes) de Thales : Thales Systèmes Aéroportés SA , Thales Optronique SA , Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications SA, Thales Air Systems SA , Thales Nederland BV, Thales Avionics SA , Thales Services SAS , Thales Underwater Systems NV.

 

a) Rémunération des dirigeants

 

Le Conseil du 22 décembre 2009 a décidé d’allouer une rémunération fixe au Président Directeur Général au titre de l’année 2010 et des années suivantes, d'un montant annuel brut de 15 000 Euros brut. En 2009, une rémunération identique avait été allouée au Président Directeur Général sur décision du Conseil du 31 août 2009.

 

9. Capitaux propres

 

a) Capital

Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de 3 €. L’intégralité du capital de TSA est détenue par l’Etat.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

b) Différence de conversion

Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2010, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

c) Variation de juste valeur

 

 

01/01/09

Variation 2009

31/12/09

Variation 2010

31/12/10

Part de TSA dans la variation de juste valeur relative aux titres Thales (note 6)

17,6

14,3

31,9

-16,4

15,5

Total

17,6

14,3

31,9

-16,4

15,5

 

10. Provisions pour retraite

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services. Au 31 décembre 2010, les provisions pour retraite résiduelles sont relatives à des régimes complémentaires fermés et concernent soixante anciens dirigeants. Ces régimes font l’objet d’évaluation périodique confiée à des actuaires. Au 31 décembre 2010, les engagements sont couverts par les actifs financiers des régimes.

 

11. Risques et litiges

 

Les risques et litiges auxquels est exposé TSA, du fait de sa participation dans le Groupe Thales, sont décrits dans les notes 22 et 23 des comptes consolidés de Thales.

 

Par ailleurs, la préfecture de l'Ain et la DREAL ont adressé à la société TSA en août et octobre 2011 des courriers informant de la découverte d'une pollution aux Hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu'en 1985 par un établissement de Thomson-Brandt. A ce jour, les analyses juridiques et administratives sont en cours.

 

A l’exception de ces litiges, il n’existe aucune autre procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de TSA.

 

12. Dettes financières

 

Par catégorie

 

 

31/12/10

31/12/09

 

Total

Court terme

Long terme

Total

Court terme

Long terme

Emprunt participatif (a)

5,0

1,6

3,4

6,7

1,7

5,0

Autres emprunts

0,2

0,2

 

0,2

0,2

-

Titres participatifs (b)

20,9

0,3

20,6

20,2

0,3

19,9

Dettes financières

26,1

2,1

24,0

27,1

2,2

24,9

(a) Emprunt libellé en euro auprès de la CDC, dont les remboursements s’échelonnent jusqu’en décembre 2013 et dont la rémunération comprend une partie fixe (0,10%) et une partie variable. La part variable, plafonnée à 14,5%, est indexée sur les dividendes TSA ou bien sur un TMO moyen si ce dernier est inférieur.

(b) Titres participatifs, libellés en euro, d’un montant nominal de 152,45 €, émis par TSA en 1983 et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation de la société.

 

Evolution des titres participatifs

 

 

2010

2009

 

Nombre de titres

Cours de bourse (€)

M€

Nombre de titres

Cours de bourse (€)

M€

Titres participatifs à l’ouverture

160 375

126,05

20,2

250 375

149,00

37,3

Rachat au cours de la période

-15 279

-

-2,2

-90 000

-

-13,3

Plus-value / rachat

-

-

-0,1

-

-

-0,4

Variation de juste valeur en résultat

-

-

3,1

-

-

-2,8

Variation des intérêts courus

-

-

-0,1

-

-

-0,6

Titres participatifs à la clôture

145 096

144,0

20,9

160 375

126,05

20,2

 

13. Engagements hors bilan

 

Aux 31 décembre 2010 et 2009, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

14. Synthèse des instruments financiers

 

Instruments financiers actifs :

 

Au 31 décembre 2010 :

Prêts et créances

A la juste valeur

Total

 

 

Actifs financiers

Instruments dérivés

 

 

 

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

En couverture

Non éligibles à la compta. de couverture

 

Actifs non courants :

 

 

 

 

 

 

Titres Technicolor (ex-Thomson)

-

-

1,8

-

-

1,8

Autres titres de participation

-

-

0,4

-

-

0,4

Créance sur l’Etat liée à l’attribution d’actions gratuites Thales

19,0

-

-

-

-

19,0

Actifs courants

-

-

-

-

-

-

Total des actifs

19,0

-

2,2

-

-

21,2

Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :

 

 

 

 

 

 

Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)

 

-

1,8

-

-

1,8

Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)

 

-

-

-

-

-

Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3)

 

-

0,4

-

-

0,4

 

Au 31 décembre 2009 :

Prêts et créances

A la juste valeur

Total

 

 

Actifs financiers

Instruments dérivés

 

 

 

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

En couverture

Non éligibles à la compta. de couverture

 

Actifs non courants :

 

 

 

 

 

 

Titres Technicolor (ex-Thomson)

-

-

4,8

-

-

4,8

Autres titres de participation

-

-

0,5

-

-

0,5

Créance sur l’Etat liée à l’attribution d’actions gratuites Thales

47,5

-

-

-

-

47,5

Actifs courants

-

-

-

-

-

-

Total des actifs

47,5

-

5,3

-

-

52,8

Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :

 

 

 

 

 

 

Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)

 

-

4,8

-

-

4,8

Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)

 

-

-

-

-

-

Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3)

 

-

0,5

-

-

0,5

 

Instruments financiers passifs :

 

Au 31 décembre 2010 :

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

 

 

Passifs financiers

Instruments dérivés

 

 

 

 

En couverture

Non éligibles à la compta. de couverture

 

Passifs non courants :

 

 

 

 

 

Titres participatifs

-

20,9

-

-

20,9

Emprunt participatif, part à long terme

3,4

-

-

-

3,4

Passifs courants :

 

 

 

 

 

Fournisseurs et autres dettes courantes

0,6

-

-

-

0,6

Emprunt participatif, part à court terme

1,6

-

-

-

1,6

Total des passifs

5,6

20,9

-

-

26,5

Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :

 

 

 

 

 

Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)

 

20,9

-

-

20,9

Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)

 

-

-

-

-

Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3)

 

-

-

-

-

 

Au 31 décembre 2009 :

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

 

 

Passifs financiers

Instruments dérivés

 

 

 

 

En couverture

Non éligibles à la compta. de couverture

 

Passifs non courants :

 

 

 

 

 

Titres participatifs

-

20,2

-

-

20,2

Emprunt participatif, part à long terme

5,0

-

-

-

5,0

Passifs courants :

 

 

 

 

 

Fournisseurs et autres dettes courantes

0,7

-

-

-

0,7

Emprunt participatif, part à court terme

1,7

-

-

-

1,7

Total des passifs

7,4

20,2

-

-

27,6

Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :

 

 

 

 

 

Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)

 

20,2

-

-

20,2

Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)

 

-

-

--

-

Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3)

 

-

-

-

-

 

15. Evénements postérieurs à la clôture

 

En 2010, l’Etat a transféré 1 076 042 actions Thales reçues de sa holding Sogepa, au profit de la société TSA.

Au 31 décembre 2010, la société Sogepa détenait un solde de 5 214 actions Thales. Ces actions ont été cédées à TSA en mars 2011 pour un montant de 143 k€, portant le nombre d’actions Thales détenues par TSA à 53 752 162 à fin mars 2011. Cette transaction n’aura pas d’impact matériel sur les comptes du Groupe TSA.

 

16. Honoraires des commissaires aux comptes

 

Les honoraires des commissaires aux comptes en 2010 et 2009 au titre des prestations d’audit sont présentés ci-après (a) :

 

(montants HT en K€)

2010

2009

Mazars

68

65

Ernst & Young

64

63

 

(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

 

VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur:

- le contrôle des comptes consolidés de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;

- la justification de nos appréciations;

- la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

II. Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2011

Les Commissaires aux Comptes :

MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Louis Simon

Nour-Eddine Zanouda

 

 

1104751

24/06/2011 : Convocations (26)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées de porteurs de certificats d'investissement (26_N2)
Numéro d'affaire : 3406
Texte de l'annonce :

1103406

24 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de certificats d'investissement
____________________



TSA

 Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. NANTERRE.

 

 

AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION AUX PROPRIETAIRES DE TITRES PARTICIPATIFS - EMISSION JUILLET 1983

 

 

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mai 2011, l’assemblée générale, convoquée jeudi le 23 juin 2011, n’ayant pu délibérer faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs – émission de juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le Conseil d’Administration en assemblée générale, en conformité avec le Code de Commerce, le jeudi 30 juin 2011 à 9 heures 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

 

ORDRE DU JOUR

 

 

1) Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2010 ;

 

2) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2010 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

 

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2010 au 31 juillet 2011.

 

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

    

— Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

— Les titulaires de titres participatifs au porteur devront demander une attestation d'inscription en compte, trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

 

– BNP Paribas , 3 rue d'Antin, 75002 Paris (au lieu de Banque Paribas)

– Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La défense, (au lieu de Banque Nationale de Paris)

– Crédit agricole Indosuez, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

– Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

– Crédit du Nord, 6 et 8, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Le formulaire permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs devra être adressé, dûment rempli, à la Société, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'Assemblée générale des porteurs de titres participatifs

 

 

 

 

Le Conseil d’administration.

1103406

27/05/2011 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N2)
Numéro d'affaire : 2992
Texte de l'annonce :

1102992

27 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

 

TSA

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. NANTERRE.

 

RECTIFICATIF A l'AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION n° 1102559 PUBLIE AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES n° 60 DU 20 MAI 2011

 

Suite à une erreur matérielle, il fallait lire au dernier paragraphe :

 

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la Société TSA six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

 

— Les titulaires de titres participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

 

– BNP Paribas , 3 rue d'Antin, 75002 Paris (au lieu de Banque Paribas)

 

Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La défense, (au lieu de Banque Nationale de Paris)

 

La rectification concerne un ajout de paragraphe portant sur les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance, la précision de trois jours ouvrés pour immobiliser les titres des titulaires de titres participatifs au porteur et la modification du nom de deux banques (les autres banques ou établissements sont sans changement).

 

Le Conseil d’administration.

 

1102992

20/05/2011 : Convocations (24)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 2587
Texte de l'annonce :

1102587

20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

TSA 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

 

Avis de réunion valant convocation.

 

 

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire annuelle le jeudi 30 juin 2011 à 10 heures 15 au siège social de la société, 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

 

Ordre du jour.

 

1) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010.

 

2) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010.

 

3) Affectation du résultat.

 

4) Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce.

 

5) Pouvoirs en vue des formalités.

 

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, étant précisé que toutes les actions de la société sont nominatives.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter, les actionnaires doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours au moins avant la date de la réunion.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :

 

— donner pouvoir à un autre actionnaire ;

 

— donner une procuration sans indication de mandat ;

 

— voter par correspondance.

 

 

————————

 

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-67 alinéa 1 du Code de commerce, tous les actionnaires seront convoqués par lettre.

 

Les formules de vote par correspondance ou de pouvoir ainsi que les informations prévues par la réglementation en vigueur seront adressées par la société, en même temps que l’avis de convocation, à l’ensemble des actionnaires, sans que ceux-ci n’aient à en faire la demande.

 

MM. les actionnaires de la société remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser suivant les modalités prévues audit article leur demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.

 

 

 

Le Conseil d’Administration.

 

1102587

21/07/2010 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 4458
Texte de l'annonce :

1004458

21 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



TSA  

Société anonyme au capital de 330 000 000 €

Siège social : 45, rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine

542 089 750 R.C.S. Nanterre

 

Documents comptables approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2010

 

A/ Comptes sociaux au 31 décembre 2009  

I. – Compte de résultat par nature :  

(En milliers d’euros) 

 

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

Produits d'exploitation

0

37

12

Chiffre d'affaires

0

37

37

Reprises sur provisions et transferts de charges

492

692

468

Autres produits d'exploitation : jetons de présence

7

-

-

Total

500

729

480

Charges d'exploitation :

 

 

 

Autres charges externes

-1 370

-1 244

-1 263

Impôts et taxes

-122

-163

-472

Rentes, salaires et charges

-158

-136

-134

Total

-1 650

-1 543

-1 869

Bénéfice (perte) d'exploitation

-1 150

-815

-1 389

Produits et charges financiers :

 

 

 

Intérêts et produits financiers assimilés

2 149

4 404

4 710

Revenus de participation

52 071

53 426

44 711

Intérêts et charges financières assimilés

-2 043

-3 933

-4 804

Autres revenus et charges financiers

357

-43 945

-23 468

Résultat financier (note 2)

52 534

9 952

21 148

Résultat courant

51 384

9 137

19 759

Produits et charges exceptionnels :

 

 

 

Plus ou moins-values sur cessions et apports d'immobilisations

-15

97

2 997

Autres

465

-509

-259

Résultat exceptionnel (note 3)

450

-412

2 738

Résultat avant impôt sur les sociétés

51 834

8 725

22 497

Impôt sur le résultat (note 4)

2 929

2 932

2 527

Résultat net

54 763

11 657

25 024

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

II. – Bilan :  

(En milliers d’euros) 

Actif

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

Actif immobilisé :

 

 

 

Immobilisations financières :

 

 

 

Titres de participation (note 5)

1 044 724

1 044 399

1 093 350

Autres immobilisations financières

-

-

-

Total actif immobilisé

1 044 724

1 044 399

1 093 350

Actif circulant :

 

 

 

Clients et effets à recevoir

22

22

22

Créances sociétés du groupe (note 6)

89

5 878

246

Autres débiteurs et frais payés d'avance (note 7)

47 687

45 945

50 384

Disponibilités et titres de placement à court terme

31 342

40 905

61 533

Total de l'actif circulant

79 140

92 750

112 185

Charges constatées d'avance

43

42

36

Total de l'actif

1 123 907

1 137 191

1 205 571

 

Passif

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

Capitaux propres : (note 10.1)

 

 

 

Capital

330 000

330 000

330 000

Résultats non distribués

692 008

732 350

757 326

Résultat de l'exercice

54 763

11 657

25 024

Total capitaux propres

1 076 771

1 074 007

1 112 350

Autres fonds propres (note 10.2)

24 449

38 169

63 838

Total

1 101 220

1 112 176

1 176 188

Provisions pour risques et charges (note 11)

556

1 048

1 740

Dettes financières :

 

 

 

Autres dettes financières (note 12)

6 942

8 659

10 391

Intérêts financiers sur autres fonds propres (note 10.3)

285

813

1 452

Dettes sociétés du groupe (note 6)

14 217

14 098

11 329

Total dettes financières

22 000

23 570

23 172

Dettes fournisseurs

642

378

238

Autres créditeurs et charges à payer (note 7)

45

19

4 232

Total dettes d'exploitation et divers

688

397

4 470

Produits constatés d'avance

 

 

 

Total du passif

1 123 907

1 137 191

1 205 571

 

Engagements hors bilan (note 13).

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

III. – Affectation du résultat :

 

L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable (en euros), composé du bénéfice net comptable de l’exercice 2009 

54 763 118,15 €

et majoré du report à nouveau créditeur

653 080 705,87 €

s’élève au total à

707 843 824,02 €

 

L’Assemblée décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :

(en euros)

 

Distribution d’un dividende de

-25 000 000,00 €

Report à nouveau, pour le solde

682 843 824,02 €

Total égal au bénéfice distribuable

707 843 824,02 €

 

Le dividende sera détaché et mis en paiement le 2 juillet 2010.

 

Les sommes correspondant aux dividendes qui, en vertu des dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de Commerce, n’auront pas été versés au titre des actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, seront réaffectées en report à nouveau.

 

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

 

Exercice

Dividende versé

Total

2006

75 000 000,00 €

75 000 000,00 €

2007

50 000 000,00 €

50 000 000,00 €

2008

52 000 000,00 €

52 000 000,00 €

 

Cette résolution est adoptée.

 

IV. – Annexes aux comptes de la société mère

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d’euros à l'exception des informations par action.

 

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise.

 

1. Principes comptables mis en oeuvre

 

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le Plan Comptable Général approuvé par le Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°99-03, à jour au 1er janvier 2005, et modifié notamment par les règlements n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et n°2004-06 du 23 novembre 2004, et en conformité avec la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983. Il est fait application des recommandations du Conseil National de la Comptabilité, de l'Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Le règlement 2002-10 est en application depuis la clôture de l’exercice 2003 et n’a pas eu d’impact. Le règlement 2004-06 est en application depuis la clôture de l’exercice 2005 et n’a pas eu d’impact.

 

1.1. Comptabilisation des opérations en devises

 

Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l’opération ou au taux garanti si une couverture de change existe. A la clôture, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique (ou au cours garanti) sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu'il s'agit d'écarts de conversion actifs sur des créances et dettes non couvertes) et figurent en « autres revenus et charges financiers nets ».

 

a) Instruments financiers de taux

TSA peut procéder à des opérations de couverture de son endettement en ayant recours à des swaps de taux d’intérêts. Les revenus ou les charges de ces instruments sont comptabilisés prorata temporis.

 

b) Primes sur émissions d'emprunts et charges d'emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties.

Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

1.2. Immobilisations

 

Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations.

 

Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant, corrigée pour tenir compte de la valeur boursière ainsi que des perspectives de développement et de résultats.

 

1.3. Provisions

 

En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d’un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

 

2. Résultat financier  :

 

(en milliers d’euros)

2009

2008

2007

Intérêts et produits financiers assimilés (a)

2 149

4 404

4 710

Revenus de participation

 

 

 

Thales

46 791

44 563

38 769

Technicolor (ex-Thomson)

0

0

1 737

66Centelec

4 592

4 230

4 109

Divers (c)

688

4 633

95

Total

52 071

53 426

44 711

Rémunération des autres fonds propres

-1 610

-2 880

-3 664

Intérêts et charges financières assimilés

-433

-1 053

-1 141

Total

-2 043

-3 933

-4 805

Dotations/Reprises aux provisions financières (b)

359

-43 945

-23 457

Gains (Pertes) de change

-2

-

-10

Total

357

-43 945

-23 467

Total

52 534

9 952

21 148

(a) Dont 1 690 K€ de revenus sur le compte courant Etat, 220 K€ de plus-value sur SICAV et 238 K€ de revenus sur certificat de dépôt.

(b) Dont reprise de provision de 361 K€ sur les 5 264 765 titres Technicolor en portefeuille suite à la hausse du cours boursier : 0.94 € à fin 2009 contre 0.87€ à fin 2008.

(c) Au 31/12/09 : dividendes des autres filiales à hauteur de 671 K€.

Au 31/12/08 : boni de liquidation TBIBV à hauteur de 4 590K€.

 

3. Résultat exceptionnel  :

 

(en milliers d’euros)

2009

2008

2007

Cession de titres :

 

 

 

Technicolor (ex-Thomson) (a)

-4

-

-53

Autres titres (b)

-11

97

3 043

Résultat sur cession de titres

-15

97

2 990

Autres produits et charges exceptionnels (c)

465

-509

-252

Transfert de charges

-

-

-

Total

450

-412

2 738

(a) Moins-value sur cession de titres dans le cadre de l’actionnariat salarié Technicolor (régularisation). Toutes les offres ont été souscrites, la dernière échéance a eu lieu en 2007.

(b) Dont mali sur la liquidation de TVM : 11 K€.

(c) Produit sur les rachats de titres participatifs : 460 K€.

Reprise sur provisions sur les créances liées à l’actionnariat salariés : 5 K€. Cette reprise est liée à l’évolution du cours de l’action Technicolor.

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

Compte tenu de ses déficits fiscaux, TSA n’est pas redevable de l’impôt.

 

TSA bénéficie du régime de l’intégration fiscale avec trois de ses filiales (Sofiparge, 66 Centelec et Sofivision). A ce titre, elles versent chacune à TSA l’impôt dû comme si elles étaient imposées séparément. Ces sommes constituent pour TSA un produit d’impôt. Il est de 2 929 K€ en 2009, 2 932 K€ en 2008 et 2 527 K€ en 2007.

 

5. Titres de participation  :

 

(En milliers d’euros)

Montants nets

au 31/12/08

Cessions

Acquisition

(Dotations) Reprises

Nettes aux provisions

Montants nets

au 31/12/09

dont

Valeur brute

Provision

Titres de participation

 

 

 

 

 

 

 

Thales (a)

853 582

-

-

-

853 582

853 582

-

Technicolor (b)

4 606

-3

-

361 

4 964

103 411

-98 447

66 Centelec

184 234

-

-

-

184 234

184 234

-

Autres

1 977

-31

 

-1 

1 945

1 965

-20

Total

1 044 399

-34

--

-922

1 044 725

1 143 192

-98 467

(a) TSA détient 44 562 623 titres Thales.

(b) TSA détient 5 264 765 titres Technicolor

La provision à fin 2009 s’analyse ainsi : 5 264 765 titres x (19,642 (prix d’acquisition) – 0.943 (cours moyen décembre 2009)) = 98 447 K€

Les cours de Technicolor et Thales sont respectivement de 0.91 € et 35.94 € au 31 décembre 2009.

 

6. Créances et dettes sociétés du groupe  :

 

 

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

 

Actif

Passif

Actif

Passif

Actif

Passif

66 Centelec

-

7 555

5

7 050

30

6 543

Sofiparge

-

1 830

-

1 862

5

1 875

Sofivision

89

4 272

374

4 016

126

2 911

SI pointe du diable

-

560

-

1 170

85

-

Autres

-

-

(a) 5 498

-

-

-

Total

89

14 217

5 878

14 098

246

11 329

(a) Liquidation TBIBV : remboursement des parts 908K€, Boni de liquidation : 4 590 K€.

 

7. Autres débiteurs et autres créditeurs :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

 

Actif

Passif

Actif

Passif

Actif

Passif

Etat, prélèvement exceptionnel sur dividendes

 

 

 

 

2 215

 

Etat, compte courant actionnaires (a)

47 519

 

45 829

 

44 134

 

Dividendes à verser

 

-

 

-

 

-

Actionnariat salariés (b)

68

-

62

-

710

-

Autres

100

45

55

19

3 325

4 232

Total

47 687

45

45 946

19

50 383

4 232

 

(a) Thales : une offre a été réalisée au cours du premier semestre 2000 dans le cadre de la loi du 6 août 1986. Ainsi 1.759.767 actions ont été acquises par le personnel de Thales par l'intermédiaire de l'Etat qui en avait fait l'acquisition en 1999 auprès de TSA au prix de 36 euros par action. Dans le cadre de l'accord signé avec l'Etat, les actions gratuites livrées aux salariés (en 2001 & 2003) constituent une créance sur l'Etat (au prix de 36 euros par action), laquelle créance (note 8) est productive d'intérêts (4,65% l’an) et sera incorporée au capital. Il n’y a plus d’actions à attribuer aux salariés.

 

(b) Technicolor (ex-Thomson) : outre une première offre en 1999, quatre offres ont été réalisées dans le cadre de la loi du 6 août 1986.

Offre de janvier 2000 (« l’offre 2 ») pour des actions au prix de base de 21,50 € (avant division par deux du nominal effectué en mai 2000). Au 31 décembre 2003, tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20%) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en janvier 2003.

Offre de novembre 2000 (« l’offre 3 ») pour des actions au prix de base de 53,90 €. Au 31 décembre 2003 tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20%) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en novembre 2003.

Offre de mai 2002 (« l’offre 4 ») à 24,00 € l’action selon une seule formule (pour des actions au prix de base de € 30 moins un rabais de 20% moyennant un paiement échelonné sur 2 ans) : 581.933 titres ont été livrés en 2003 et 465.099 actions gratuites ont été attribuées en 2005. Les actions gratuites ne sont attribuées au personnel qu’à l’issue d’un délai complémentaire de détention de un an après le paiement final.

Offre de février 2004 (« l’offre 5 ») à 14,60 € l’action (soit une décôte de 20% par rapport au prix de vente aux investisseurs institutionnels) avec possibilité de règlement en quatre fois à compter de février 2004. Il n’y a pas d’attribution d’actions gratuites. En contrepartie du rabais consenti par l’Etat, les actions ne sont pas cessibles pendant un délai de 2 ans à compter de la date d’acquisition pour un paiement comptant ou 3 ans pour un paiement étalé 543.231 titres ont été livrés en 2004.

 

8. Détail des charges à payer et produits à recevoir

 

8.1. Charges à payer :

 

 

31/12/2009 

31/12/2008 

31/12/2007 

Emprunts et dettes financières

 

 

 

Titres participatifs Intérêts courus

285

813

1 453

Emprunt CDC Intérêts courus

18

29

39

Emprunt TCN Intérêts courus

 

 

 

Dettes sociétés du groupe

 

 

 

Emprunt TBIBV Intérêts courus

 

 

 

Dettes fournisseurs

 

 

 

Fournisseur-Factures non parvenues

125

104

227

Dettes fiscales et sociales

 

 

 

Retenue à la source à payer

0

16

34

Total

428

962

1 753

 

8.2. Produits à recevoir :

 

 

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

Emprunts et dettes financières

 

 

 

Produits à recevoir CDN

4

50

176

Créances diverses

 

 

 

Retenue à la source à imputer

9

0

0

Prélèvement exceptionnel sur les distributions

0

0

2 215

Intérêts courus sur compte courant

11 171

9 481

7 786

Créances clients

0

0

12

Créances groupe

0

5 498

3 127

Total

11 184

15 029

13 316

 

9. Echéance des créances :

 

Créances

Montant brut

A 1 an au plus

A plus d'1 an

Prêts

53

 

53

Clients douteux ou litigieux

133

133

0

Etat et autres collectivité : TVA

78

78

 

Etat et autres collectivité : divers

0

0

 

Groupe et associés

47 608

89

47 519

Débiteurs divers (dont actionnariat salariés)

1 756

1 756

0

Charges constatées d'avance

43

43

 

Total

49 671

2 099

47 572

 

10. Capitaux propres et autres fonds propres

 

10.1 Capitaux propres

 

Au 31 décembre 2009, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

 

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste "résultats non distribués" sont les suivantes :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

Réserve légale

33 539

33 539

33 539

Autres réserves

5 388

5 388

5 387

Report à nouveau

653 081

693 424

718 400

Total

692 008

732 351

757 326

 

En juin 2009, TSA a distribué un dividende de 52 000 K€ à l'Etat.

 

10.2 Autres fonds propres

 

Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

 

La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80% du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130% du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

 

Compte tenu du résultat consolidé (part du groupe) au 31/12/2009, la partie variable de la rémunération des titres participatifs est nulle sur la période du 1er août 2009 au 31 juillet 2010.

 

Au 31 décembre 2009, il reste 160 375 titres en circulation pour un montant nominal de 24 449 K€, 90 000 titres participatifs ayant été rachetés au cours de l’exercice.

 

10.3 Intérêts financiers sur autres fonds propres

 

Ce poste représente les intérêts courus sur les titres participatifs.

 

10.4 Variation des Capitaux propres et des autres fonds propres  :

 

Période du 01/01/09 au 31/12/09

 

(en milliers d’euros)

 

 

Capital

Primes

d'émission

Réserves

Réglementées

Autres

Réserves

Résultat

de l'exercice

Ecarts de

Réévaluation

Total

Capitaux

propres

Autres

fonds propres

Total

Au 31 décembre 2008

330 000

0

5 388

726 964

11 657

0

1 074 008

38 169

1 112 176

Affectation du résultat 2008

-

-

-

11 657

-11 657

-

0

-

0

Distribution de dividendes

-

-

-

-52 000

-

-

-52 000

-

-52 000

Baisse des titres participatifs

-

-

-

-

-

-

0

-13 720

-13 720

Résultat 2009

-

-

-

-

54 763

-

54 763

-

54 763

Au 31 décembre 2009

330 000

0

5 388

686 621

54 763

0

1 076 771

24 449

1 101 220

 

11. Provisions pour risques et charges  :

 

(en milliers d’euros)

Montants

au 31/12/2008

Dotations

Reprises

(provisions utilisées)

Reprises

(provisions non utilisées)

Autres

mouvements

Montants

au 31/12/2009

Provisions pour retraite et indemnités départ en retraite

543

-

-365

-

-

178

Provision pour rentes à verser

505

-

-127

-

-

378

Total

1 048

-

-491

-

-

556

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services. Au 31 décembre 2009, les provisions pour retraite résiduelles sont relatives à des régimes complémentaires fermés et concernent soixante deux anciens dirigeants. Ces régimes font l’objet d’évaluation périodique confiée à des actuaires. Au 31 décembre 2009, les engagements sont couverts par les actifs financiers des régimes.

 

12. Autres dettes financières

 

Ces dettes se ventilent comme suit :

 

- Par catégorie :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

Emprunts participatifs

6 744

8 436

10 128

Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

195

195

186

Découverts bancaires

3

28

77

Total

6 942

8 659

10 391

 

- Par échéance :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

2008

 

 

1 944

2009

 

1 933

 

2010

1 898

 

 

échéance 1 an < éch. =< 5 ans

5 044

6 726

8 447

échéance > 5 ans

 

 

 

Total à plus d'un an

5 044

6 726

8 447

Total

6 942

8 659

10 391

 

13. Engagements financiers hors bilan

 

Au 31 décembre 2009, TSA n'a pas donné ni reçu d'avals ou cautions.

 

14. Parties liées

 

Depuis le 1er juillet 2005, Thales établit les comptes consolidés de TSA et lui fournit des services administratifs. Ces services représentent depuis 2006 une charge de 350 K€ dans les comptes de TSA. Depuis le 1er mars 2009, Thales établit également les comptes sociaux de TSA. La rémunération de ce service constitue une charge de l’exercice 2009 à hauteur de 26 K€.

 

Par ailleurs, au 31 décembre 2009, TSA détient une créance sur l’Etat d’un montant de 47 519 K€ (incluant 11 171 K€ d’intérêts courus) née en 2001 puis en 2003 lors de la livraison d’actions gratuites Thales à ses salariés. Dans le cadre de l’accord signé avec l’Etat, ces actions gratuites constituent en effet une créance sur l’Etat (au prix de 36€ par action) productive d’intérêts à 4.65% l’an et destinée à être incorporée au capital.

 

15. Evénements post clôture

 

L’Assemblée générale extraordinaire de Technicolor réunie le 27 janvier 2010 a approuvé le plan de restructuration de la dette prévoyant, notamment, une augmentation de capital de 348 M€, une émission d’ORA (« Obligations remboursables en Actions ») de 641 M€ et une émission d’un maximum de 300 M€ d’obligations liées à des produits de cessions d’actifs (« DPN »). Ces émissions seront réalisées au cours du 2ème trimestre 2010 et pourraient avoir un effet dilutif sur la participation de TSA au capital de Technicolor en cas de non exercice des droits préférentiels de souscription par TSA.

 

16. Autres informations

 

16.1 Effectifs

 

TSA ne compte aucun salarié au 31 décembre 2009.

 

16.2 Rémunération des mandataires sociaux

 

Les rémunérations globales des organes de direction se sont élevés à 15 K€ en 2009 (0 K€ en 2008). Celles des organes d’administration sont nulles en 2009 et 2008.

 

16.3 Honoraires des commissaires aux comptes

 

Les honoraires des commissaires aux comptes en 2009 et 2008 au titre des prestations d’audit sont présentés ci-après (a) :

 

(montants HT en K€)

2009

2008

Mazars

65

65

Ernst & Young

63

63

 

(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

 

Tableau des filiales et participations  

(En milliers d’euros)

 

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société :

 

 

Valeur comptable

des Titres détenus

%

détenu

Capitaux

propres

*

Résultat du dernier

exercice clos

*

brute

Nette

1. Filiales

 

 

 

 

 

66Centelec

184 234

184 234

100,00%

191 231

5 101

2. Participations

 

 

 

 

 

Thales (1)

853 582 

853 582

22,39%

3 753 822

-201 651

Technicolor

103 411

4 963

1,95%

-1 214 139

-571 982

Total

1 141 227

1 042 779

 

 

 

(1) Sofivision, qui est détenue par 66Centelec, détient 4,07 % de THALES.

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société :

 

 

Valeur comptable

des Titres détenus

%

détenu

Capitaux

propres

*

Résultat du dernier

exercice clos

*

 

brute

Nette

1. Filiales non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

Filiales étrangères

-

-

 

 

 

Total

1 385

1 385

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

dans des sociétés françaises

548

533

 

 

 

dans des sociétés étrangères

32

27

 

 

 

Total

580

560

 

 

 

Total général

1 143 192

1 044 724

 

 

 

 

* Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota : - Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 6.

- Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2.

- Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 13.

 

Autres informations financières  

Tableau des flux de trésorerie :  

(En milliers d’euros) 

 

2009

2008

2007

Résultat net

54 763

11 657

25 024

Eléments non monétaires (note 2a)

-1 672

-1 695

-1 690

Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

-

-

-

Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraites et provisions réglementées

-857

48 096

23 274

Perte (profit) sur cessions d'actif (note 3)

15

-97

-2 990

Autofinancement net

52 249

57 961

43 618

Variation des besoins en fonds de roulement

-284

-2 360

2 331

Total

51 965

55 601

45 949

Cash flow des activités d'investissement

 

 

 

Cession titres

-

3 127

-

Variations des créances sociétés du Groupe (note 6)

5 789

-4 723

368

Autre Investissement financier net

-

-

-

Total

5 789

-1 596

368

Cash flow des activités de financement

 

 

 

Dividendes versés

-52 000

-50 000

-75 000

Rachat de titres participatifs

-13 720

-25 669

-

Augmentation des dettes financières

-

-

-

Remboursement des dettes financières (note 12)

-1 716

-1 732

-1 802

Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe (note 6)

119

2 768

-3 591

Total

-67 317

-74 633

-80 393

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

-9 563

-20 628

-34 076

Trésorerie en début d'année

40 905

61 533

95 609

Trésorerie en fin d'année

31 342

40 905

61 533

 

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices :

 

 

2005

2006

2007

2008

2009

1. Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social K€

330 000

330 000

330 000

330 000

330 000

Nombre des actions ordinaires existantes

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice K€

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes (1)

0

0

12

37

0

Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

30 774

39 857

45 752

56 821

50 976

Impôt sur les bénéfices (produits) / charges

-2 286

-2 366

-2 527

-2 932

-2 929

Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

36 360

23 366

25 024

11 657

54 763

Résultat distribué

43 000

75 000

50 000

52 000

-

3. Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions nettes

0,29

0,38

0.44

0.54

0.49

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

0,33

0,21

0.23

0.11

0.50

Dividende net attribué à chaque action

0,39

0.68

0.45

0.47

-

4. Personnel

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

0

0

0

0

0

Montant de la masse salariale de l'exercice dont rentes

131

131

134

136

154

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales)

0

0

0

0

5

(1) Hors produits des activités annexes.

 

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille :  

(En milliers d’euros) 

Nombre de titres

Valeur

% de Participation

Valeur nette d’inventaire

 

1. Valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieur à 15 250 euros

 

 

44 562 623

Thales

22,39%

853 582

12 085 344

66Centelec

100,00%

184 234

5 264 765

Technicolor

1,95%

4 963

29 994

Sofiparge

99,98%

1 385 

140

Le Monde Entreprises

5,79%

384

20 730

France Habitation

0,07%

20

1 000

Coopération 92

1,92%

0

 

Total

 

1 044 568

 

2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inférieure à 15 250 euros

 

15

 

3. Participations dans des sociétés immobilières

 

114

 

4. Participations dans des sociétés étrangères

 

27

 

Total

 

1 044 724

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2009 : 35.94 euros.

Cours de bourse de clôture de l'action Technicolor au 31 décembre 2009 : 0.91 euros.

 

V. – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

 

Aux actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - Opinion sur les comptes annuels

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II - Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - Vérifications et informations spécifiques

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

 

Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2010

Les commissaires aux comptes :

 

ERNST & YOUNG et Autres

Michel GAUTHIER

MAZARS

Jean-Louis SIMON

 

B/ Comptes consolidés au 31 décembre 2009  

I. – Compte de résultat consolidé :  

(En millions d’euros) 

 

Notes

2009

2008

Frais administratifs

 

-1

-1

Rémunération des titres participatifs

 

-2

-3

Charges financières / dette brute

 

0

-1

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

2

5

Coût de l'endettement financier net

note 3

0

1

Autres résultats financiers

note 3

3

-43

Impôt sur les bénéfices

note 4

-

-

Profit (Perte) de dilution sur titres Thales

note 5

1

-

Résultat Thales mis en équivalence

note 6

-54

142

Résultat net

 

-51

99

Résultat par action (en euros) (a)

 

-0,46

0,90

Résultat par action dilué (en euros) (a)

 

-0,46

0,89

Nombre d’actions en circulation

 

110 000

110 000

(a) Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation dans l’exercice.

Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du Groupe Thales.

 

Etat consolidé du résultat global :  

(En millions d’euros) 

 

2009

2008

Résultat net de la période

-51

99

Différence de conversion

32

-70

Instruments financiers (note 10-c)

14

-8

Autres

4

7

Total des autres éléments du résultat global, net d’impôt

50

-71

Total du résultat global pour la période

-1

28

 

II. – Bilan consolidé :  

(En millions d’euros) 

Actif

Notes

31/12/09

31/12/08

Titres Thales mis en équivalence

note 6

1 114

1 172

Titres Technicolor (ex-Thomson)

note 7

5

5

Autres titres de participation

 

1

1

Total de l’actif financier non courant

 

1 120

1 178

Créance sur l’Etat liée à l’attribution d’actions gratuites Thales

note 8

48

46

Actifs non courants

 

1 168

1 224

Trésorerie

 

31

46

Actifs courants

 

31

46

Total de l'actif

 

1 199

1 270

 

Passif

Notes

31/12/09

31/12/08

Capital

 

330

330

Réserves consolidées

 

883

982

Variation de justes valeurs

 

32

18

Différence de conversion

 

-75

-107

Capitaux propres

note 9

1 170

1 223

Dettes financières à long terme

note 12

25

43

Provisions pour retraite

note 10

1

1

Passifs non courants

 

26

44

Fournisseurs et autres dettes courantes

 

1

-

Part à court terme des dettes financières

note 12

2

3

Passifs courants

 

3

3

Total du passif et des capitaux propres

 

1 199

1 270

 

III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés :  

(En millions d’euros) 

 

Notes

2009

2008

Résultat net

 

-51

99

A ajouter (déduire) :

 

 

 

Charge (profit) d’impôt différé

 

-

-

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

note 6

54

-142

Dividendes reçus de Thales

note 6

55

53

Effet non monétaire des dilutions / relutions

note 5

-1

-

Variation de valeur des titres participatifs

note 3

-3

1

Dépréciation des titres Technicolor (ex-Thomson)

note 7

--

46

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

-2

-5

Cash flow net des activités opérationnelles

- I -

52

52

Cession de titres de participation

 

-

3

Cash flow net des activités d’investissement

- II -

-

3

Dividendes versés

 

-52

-50

Rachat de titres participatifs

 

-13

-26

Remboursement des autres dettes financières

 

-2

-2

Cash flow net des activités de financement

- III -

-67

-78

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I+II+III-

-15

-23

Trésorerie en début de période *

 

46

69

Trésorerie en fin de période *

 

31

46

 

(a) Au 31 décembre 2009, la trésorerie inclut € 20 millions de certificats de dépôts et € 11 millions de SICAV à moins de trois mois.

Au 31 décembre 2008, en sus des disponibilités, la trésorerie incluait € 30 millions de certificats de dépôts et € 11 millions de SICAV à moins de trois mois.

 

IV. – Variation des capitaux propres consolidés :  

(En millions d’euros) 

 

Nombre d'actions

en circulation (milliers)

Capital

Réserves

Var. justes

valeurs

Différence

de Conversion

Capitaux

propres

Au 1er janvier 2008

110 000

330

926

26

-37

1 245

Résultat net de l’exercice

-

-

99

-

-

99

Aut. Eléments du résultat global

-

-

7

-8

-70

-71

Résultat global 2008

-

-

106

-8

-70

28

Dividendes

-

-

-50

-

-

-50

Total des transactions avec les actionnaires

-

-

-50

-

-

-50

Au 31 décembre 2008

110 000

330

982

18

-107

1 223

Résultat net de l’exercice

-

-

-51

-

-

-51

Aut. Eléments du résultat global

-

-

4

14

32

50

Résultat global 2009

-

-

-47

14

32

-1

Dividendes

-

-

-52

-

-

-52

Total des transactions avec les actionnaires

-

-

-52

-

-

-52

Au 31 décembre 2009

110 000

330

883

32

-75

1 170

 

Le montant du dividende qui sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 juin 2010 s’élève à 25 millions d’euros.

 

V. – Notes annexes aux comptes consolidés

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros à l’exception des informations par action.

 

Le 28 avril 2010, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TSA pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 28 juin 2010.

TSA est une société anonyme de droit français, située au 45, rue de Villiers à Neuilly sur Seine.

 

Au 31 décembre 2009, la société TSA est détenue à 100% par l’Etat et détient 26,95% (après déduction des actions auto-détenues par Thales) de la société Thales (27,01% au 31/12/08), ainsi qu’une participation de 1,95% dans la société Technicolor S.A. ex-Thomson (1,95% au 31/12/08).

 

Dans les états financiers consolidés de TSA, le Groupe Thales est mis en équivalence. Les filiales qui sont consolidées par intégration globale par TSA n’ont pas d’activité. Elles sont listées dans la note 2.

 

1. Principes comptables

 

* Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de TSA sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2009 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

 

* Nouvelles normes, normes révisées et interprétations applicables en 2009 :

- IFRS 8 (Secteurs opérationnels), qui se substitue à la norme IAS 14 (Information sectorielle), prévoit la présentation d’informations financières relatives aux secteurs opérationnels du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe pour laquelle des informations distinctes sont disponibles en interne et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le « principal décideur opérationnel » en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et en évaluer sa performance.

La première application par Thales de la norme IFRS 8 est sans incidence sur les comptes de TSA. En particulier, le changement de méthode comptable n’a pas affecté le périmètre des unités génératrices de trésorerie (UGT) retenu pour tester la valeur des écarts d’acquisition.

- IAS 23 révisée (coût d’emprunt) est sans incidence pour le Groupe qui incorpore déjà dans la valeur des actifs les frais financiers encourus lors de l’acquisition ou pendant la période de construction des-dits actifs.

- IAS 1 révisée (présentation des états financiers) modifie la structure des états financiers principalement en réservant le tableau de variation des capitaux propres aux seules transactions avec les actionnaires, les autres composantes étant regroupées dans un nouvel état appelé « état consolidé du résultat global ».

- amendement IFRS 7 (Instruments financiers : informations à fournir), qui requiert, d’une part, une information sur les méthodes retenues pour évaluer la juste valeur et d’autre part, une analyse de la maturité des instruments financiers passifs en présentant de manière séparée les instruments dérivés (note 14).

 

Les amendements à IFRS 2 (Paiement fondé sur des actions – Conditions d’acquisition des droits et annulations), à IAS 32 et IAS 1 (Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations générées par une liquidation), à IFRS 1 et IAS 27 (Coût d’un investissement dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée), à IAS 39 (Reclassement des actifs financiers - date d’application et transition), à IFRIC 9 et IAS 39 (Dérivés incorporés - réexamen ultérieur possible si reclassement d’un actif financier hybride en dehors de la catégorie « juste valeur par le biais du compte de résultat »-), les améliorations des normes IFRS de mai 2008, ainsi que les interprétations IFRIC 11 (actions propres et transactions intra-groupe), IFRIC 13 (programmes de fidélisation clientèle) et IFRIC 14 (limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction) sont sans effet significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2009.

 

* L’IASB a publié les nouvelles normes, normes révisées, amendements et interprétations suivantes, qui ne sont pas applicables, ou ne sont pas d’application obligatoire au 31 décembre 2009, et que le Groupe n’a pas adopté par anticipation :

- IFRS 3 révisée (Regroupements d’entreprises) et IAS 27 révisée (Etats financiers consolidés et individuels). Ces normes seront applicables aux regroupements d’entreprises intervenant à compter du 1er janvier 2010. IFRS 3 révisée impose notamment d’enregistrer les frais de transaction en charge, alors que la norme initiale les incluait dans le coût d’acquisition. Au 31 décembre 2009, les frais encourus relatifs à des transactions en cours à la date de clôture ne sont pas significatifs.

- IFRS 9 (norme devant remplacer progressivement les dispositions d’IAS 39 – instruments financiers).

- amendements à IAS 39 (Instruments financiers : éléments éligibles à la couverture), à IFRS 2 (Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie), à IAS 32 (classification des droits de souscription émis), IFRS 1 révisée (première adoption des normes IFRS), IAS 24 révisée (parties liées : exemption partielle d’informations à fournir au titre des transactions entre entreprises contrôlées, contrôlées conjointement ou sous influence d’un même « Etat »).

- IFRIC 12 (contrats de concessions de services), amendements d’IFRIC 14 (paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal), IFRIC 15 (vente de biens immobiliers), IFRIC 16 (couverture d'un investissement net dans une filiale étrangère), IFRIC 17 (distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires), IFRIC 18 (transferts d’actifs provenant des clients) et IFRIC 19 (extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres).

- améliorations des normes IFRS ("improvements to IFRS") publiées en avril 2009.

 

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours. Le Groupe estime qu'à ce stade de l'analyse, les impacts de l'application de ces normes ne peuvent être connus avec une précision suffisante.

 

* En tant que premier adoptant des IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1, ont été appliquées.

Le Groupe a ainsi choisi d’appliquer les exemptions retenues par le Groupe Thales, et notamment :

- de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004,

- de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier 2004.

Les autres exemptions possibles selon IFRS 1 ne sont pas applicables au Groupe TSA.

 

a) Consolidation

 

Les états financiers des sociétés d'importance significative que TSA contrôle, directement ou indirectement, sont intégrés globalement.

Les sociétés dans lesquelles TSA exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu’ils soient conformes aux IFRS.

Les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que les résultats internes relatifs à l’ensemble consolidé.

 

b) Imposition différée

 

Le Groupe comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

 

c) Titres de participation

 

Les titres de participation, principalement les titres Technicolor (ex-Thomson), et titres de placement sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré.

 

d) Dettes financières

 

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme IAS 39 sur les instruments financiers a amené le Groupe à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le Groupe a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier. Toutefois, si les instances professionnelles ou règlementaires étaient amenées à interpréter différemment cette norme, le Groupe serait conduit à revenir sur ce traitement comptable et à retenir, pour la valorisation des titres participatifs, la méthode du coût amorti.

 

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

 

2. Périmètre de consolidation

 

Les comptes consolidés de TSA et de ses filiales, établis au 31 décembre 2009, regroupent les comptes des sociétés suivantes :

 

 

Pourcentage d’intérêt au

 

31/12/09

31/12/08

1) Filiales intégrées globalement

 

 

S.I. Pointe du Diable (France)

100%

100%

Sofivision (France)

100%

100%

Sofiparge (France)

100%

100%

Soixante Six Centelec (France)

100%

100%

TSA (France)

100%

100%

2) Sociétés mises en équivalence

 

 

THALES (a)

26.95%

27.01%

(a) Après déduction des titres d’auto-contrôle.

 

3. Résultat financier  :

 

 

2009

2008

Rémunération des titres participatifs (note 12) (a)

-2

-3

Charges financières / dette brute

0

-1

Produits financiers / trésorerie et équivalents

2

5

Coût de l’endettement financier net

0

1

Variation de juste valeur des titres participatifs (b)

3

-1

Dépréciation des titres Technicolor

-

-46

Reprise de provision devenue sans objet (c)

-

4

Autres résultats financiers

3

-43

Total

3

-42

(a) La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

La rémunération pour la période comprise entre le 01/01/2009 et le 31/07/2009 est calculée en appliquant au nominal 130% du TMO moyen. En raison du résultat net consolidé négatif de TSA sur l’exercice 2009, la rémunération pour la période comprise entre le 01/08/2009 et le 31/12/2009 est calculée en appliquant au nominal 80% du TMO moyen. En 2008, la rémunération avait été calculée sur l’ensemble de l’exercice en appliquant au nominal 130% du TMO moyen.

(b) Les titres participatifs sont évalués au cours de bourse à la date de clôture (note 1-d et 12).

(c) Provision antérieurement constituée au titre de la rémunération complémentaire d’un emprunt participatif échu en 1998.

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

a) Charge d'impôt :

 

 

 

 

 

 

2009

2008

Impôt courant

-

-

Impôt différé

-

-

Total

-

-

 

b) Taux d’impôt effectif :

 

 

2009

2008

Résultat net

-51

99

Moins charge d'impôt

-

-

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

54

-142

Résultat avant impôt

3

-43

Produit (charge) d'impôt théorique (à 33,33%)

-1

14

Eléments non imposables

0

-18

Variation des impôts différés non reconnus au bilan

1

4

Autres

-

-

Charge nette d'impôt réelle

-

-

Taux d’impôt effectif

-

-

 

c) Impôt différé :

 

 

au 01/01/08

Variation

au 31/12/08

Variation

au 31/12/09

Déficits reportables (à 33,33%)

295

-5

290

-3

287

Différences temporelles

-6

0

-6

1

-5

Total

289

-5

284

-2

282

Dont, non reconnus au bilan

-289

5

-284

2

-282

Impôt différé présenté au bilan

-

-

-

-

-

 

Le montant des actifs d’impôts n’est pas comptabilisé car leur récupération n’est pas jugée probable. Ces actifs sont principalement constitués de déficits ordinaires indéfiniment reportables.

 

5. Profit de dilution sur les titres THALES  :

 

 

2009

2008

Profit de dilution / cessions d’actions d’auto-contrôle

1

-

Total

1

-

 

6. Titres THALES mis en équivalence  :

 

(en millions d’euros)

31/12/09

31/12/08

Titres Thales mis en équivalence à l’ouverture

1 172

1 154

Résultat mis en équivalence (a)

-54

142

Distribution de dividendes

-55

-53

Profit de dilution

1

-

Ecart de conversion

32

-70

Variation de juste valeur / instruments financiers

14

-8

Autres

4

7

Titres Thales mis en équivalence à la clôture (b)

1 114

1 172

 

(a) soit :

 

 

31/12/09

31/12/08

Résultat net Thales, "part du Groupe" à 100%

-202

560

Reprise de goodwill liée à la cession par Thales de ses activités de solution de paiement

-

-33

Résultat net Thales, "part du Groupe" retraitée à 100%

-202

527

% TSA dans Thales

26,95%

27,01%

Résultat net Thales, "part du Groupe" retraitée au %

-54

142

 

(b) soit :

 

 

31/12/09

31/12/08

Situation nette Thales à la date de clôture à 100%

3 744

3 949

Retraitements (essentiellement prise en compte d’un goodwill lié aux opérations de privatisation de 1998)

369

369

Situation nette Thales retraitée à 100%

4 113

4 318

% TSA dans Thales

26,95%

27,01%

Situation nette Thales retraitée au %

1 108

1 166

Ecart de relution

6

6

Titres Thales mis en équivalence à la clôture

1 114

1 172

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2009 était de € 35,95 (€ 29,83 au 31 décembre 2008).

Au 31 décembre 2009, la valeur de mise en équivalence représentait € 21,15 par titre (TSA détenant, directement et indirectement via Sofivision, 52 670 906 titres Thales). Si le cours de bourse venait à descendre durablement sous la valeur d’équivalence, TSA pourrait comptabiliser une dépréciation de titres.

 

Présentation synthétique des comptes consolidés de Thales aux normes IFRS

(En millions d’euros, avant retraitements de consolidation de TSA) :

 

 

31/12/09

31/12/08

Bilan

 

 

Actifs non courants

7 004

6 803

Actifs courants

11 004

11 133

Total Actif

18 008

17 936

Capitaux propres, "part du Groupe"

3 744

3 949

Intérêts minoritaires

10

3

Passifs non courants

2 767

1 877

Passifs courants

11 487

12 107

Total Passif

18 008

17 936

 

 

2009

2008

Compte de résultat

 

 

Chiffre d’affaires

12 882

12 665

Résultat opérationnel courant

52

752

Résultat net, "part du Groupe"

-202

560

 

7. Titres technicolor (EX-THOMSON)

 

TSA détient 5 264 765 titres Technicolor représentant 1,95% du capital. Conformément à IAS 39, ces titres sont qualifiés de « disponibles à la vente » et évalués, à chaque clôture, à leur juste valeur (le cours de bourse –cf. note 1-c).

 

 

Année 2009

Année 2008

 

Cours de bourse

€ millions

Cours de bourse

€ millions

Titres Technicolor à l’ouverture

€ 0,96

5

€ 9,73

51

Variation de juste valeur des titres non cédés enregistrée :

 

 

 

 

- en capitaux propres

-

-

-

-

- en résultat (dépréciation des titres – note 3)

-

0

-

-46

Titres Technicolor à la clôture

€ 0,91

5

€ 0,96

5

 

Les titres Technicolor sont évalués au cours de bourse à la date de clôture.

En 2009, la baisse du cours des actions Technicolor se poursuivant, une dépréciation complémentaire de - € 0,3 million a été enregistrée (- € 46 millions en 2008).

 

8. Parties liées

 

Les parties liées de TSA, telles que définies dans IAS 24, sont l’Etat (en tant qu’actionnaire), le Groupe Thales (mis en équivalence dans les comptes de TSA) ainsi que les dirigeants de la société.

 

a) Transactions avec les parties liées

 

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à € 0,4 million en 2009 (€ 0,4 million en 2008).

Par ailleurs, au 31 décembre 2009, TSA détient une créance sur l’Etat d’un montant de € 47,5 millions (incluant € 11,2 millions d’intérêts courus) née en 2001 puis en 2003 de la livraison d’actions gratuites Thales à ses salariés. Dans le cadre de l'accord signé avec l'Etat, ces actions gratuites constituent en effet une créance sur l'Etat (au prix de € 36 par action) productive d'intérêts à 4,65% l’an et destinée à être incorporée au capital.

 

b) Pacte d’actionnaires et convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales

 

Le 19 mai 2009, Dassault Aviation a finalisé l'acquisition des 20,8% du capital de Thales détenus par Alcatel-Lucent pour un montant de 1,57 milliard d'euros (soit 38 € par action). A cette même date, Dassault Aviation a adhéré au pacte d’actionnaires conclu le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et le secteur public (TSA et Sofivision). Ce pacte a fait l’objet d’amendements pour en modifier les dispositions liées à la présence d’Alcatel-Lucent et non adaptées à Dassault Aviation (www.amf-france.org : décisions et informations n°209C0770 du 29 mai 2009).

Le 20 mai 2009, Dassault Aviation a racheté les titres Thales auparavant détenus par GIMD pour un montant de 0,39 milliard d'euros (soit 38 € par action).

 

Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substituée aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (cf. Décision n°207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007).

 

– Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel »

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf. le site du journal officiel : http://www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 précitée). (Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait. Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 9 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com)).

 

– Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et Dassault Aviation

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations.

Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes :

 

– Composition des organes sociaux de Thales

Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, devra respecter la répartition suivante :

* 5 personnes proposées par le Secteur Public ;

* 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;

* 2 représentants des salariés ;

* 1 représentant des salariés actionnaires ;

* 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

 

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés.

Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de 5 administrateurs.

Le Président-directeur général sera choisi sur proposition commune des parties.

En cas de changement de Président-directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe.

Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siégera au sein de chacun des comités du Conseil de la société Thales.

 

– Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales 

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 millions d’euros) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle.

 

Cependant, Dassault Aviation s’est engagée expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (opérations d’acquisition ou de cession identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France).

 

En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

 

– Participation des actionnaires

Dassault Aviation devra détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public devra prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement. Dassault Aviation s’interdit d’inscrire ses titres au nominatif avant le 1er janvier 2010, de sorte à n’acquérir aucun droit de vote double avant le 1er janvier 2012 au plus tôt, soit après l’échéance normale du pacte d’actionnaires.

Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

 

– Durée du pacte

Le pacte est en vigueur jusqu’au 31 décembre 2011. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans.

Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales.

 

– Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et Promesse de vente au profit du Secteur public

Le Secteur Public bénéficiera d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

- de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;

- de changement de contrôle de Dassault Aviation.

 

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

Par ailleurs, le Secteur Public (TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115) s’est engagé à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales.

 

– Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

 

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

- le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation ;

- les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation devront être ressortissants de l’Union européenne ;

- l’accès aux informations sensibles relatives à Thales sera strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;

- les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales seront de nationalité française ;

- Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers.

 

À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :

- mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,

- demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 % ; ou

- lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de 6 mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie. 

 

– Franchissements de seuils et déclaration d’intention

 

La société anonyme Alcatel-Lucent Participations a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 20 %, 15 %, 10 %, et 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales, et ne plus détenir aucune action Thales.

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 19 mai 2009, les seuils de 5 %, 10 % et 15 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement, à cette date, 41 262 481 actions Thales.

La société Groupe Industriel Marcel Dassault a déclaré avoir franchi directement en baisse, le 20 mai 2009, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir directement aucun titre Thales.

 

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 20 mai 2009, les seuils de 20 % des droits de vote et de 25 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement 51 539 524 actions Thales représentant autant de droits de vote. Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition de 10 277 043 actions Thales auprès de Groupe Industriel Marcel Dassault.

La société Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les douze mois à venir à compter de ces franchissements de seuils :

- elle agit de concert avec TSA et Sofivision ;

- l’acquisition des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date.

La société et le capital Gouvernement d’entreprise Informations boursières et communication financière Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions supplémentaires de Thales ;

- Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales ; 

- conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008, quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation, et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public, ont été nommés au Conseil d’administration de Thales le 19 mai 2009. Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte. »

 

Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel- Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. 

 

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. 

L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008. 

Elle est consultable sur le site de l’AMF :

http://www.amffrance. org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/ html/2008/1201/200812010814709.htm 

 

– Convention spécifique

 

Le 28 décembre 2006, l’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur.

 

a) dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») :

- tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

 

b) dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») :

- tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

 

c) tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers ;

 

d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers.

 

Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée.

 

– Action spécifique détenue par l’État français

 

L’action spécifique détenue par l’État français (en application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997) lui confère les principaux droits suivants :

- « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;

- « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la société sans voix délibérative » ;

- « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret ».

Ces actifs concernent la majorité du capital des filiales (directes) de Thales : Thales Systèmes Aéroportés SA, Thales Optronique SA, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications SA, Thales Air Systems SA, Thales Nederland BV, Thales Avionics SA, Thales Services SAS, Thales Underwater Systems NV. 

 

c) Rémunération des dirigeants

 

Le Conseil d’Administration du 31 août 2009 a décidé d’allouer une rémunération fixe au Président Directeur Général pour l’année 2009 d’un montant de 15.000 euros bruts.

 

9. Capitaux propres

 

a) Capital

Au 31 décembre 2009 comme au 31 décembre 2008, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de € 3. L’intégralité du capital de TSA est détenu par l’Etat.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

b) Différence de conversion

Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2009, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

c) Variation de juste valeur  :

 

 

01/01/08

Variation 2008 

31/12/08

Variation 2009

31/12/09

Variation de valeur des titres Technicolor

-

-

-

-

-

Part de TSA dans la variation de juste valeur relative aux titres Thales (note 6)

26

-8

18

14

32

Total

26

-8

18

14

32

 

10. Provisions pour retraite

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services. Au 31 décembre 2009, les provisions pour retraite résiduelles sont relatives à des régimes complémentaires fermés et concernent soixante deux anciens dirigeants. Ces régimes font l’objet d’évaluation périodique confiée à des actuaires. Au 31 décembre 2009, les engagements sont couverts par les actifs financiers des régimes.

 

11. Risques et litiges

 

Les risques et litiges auxquels est exposé TSA, du fait de sa participation dans le Groupe Thales, sont décrits dans la note 23 des comptes consolidés de Thales.

A l’exception de ces litiges, il n’existe aucune autre procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de TSA.

 

12. Dettes financières

 

Par catégorie :

 

 

31/12/09

31/12/08

Titres participatifs (a)

20

37

Emprunt participatif (b)

7

9

Dettes financières

27

46

(a) Titres participatifs, libellés en euro, émis par TSA en 1983 et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation de la société.

Ces titres sont présentés au bilan consolidé en « dettes financières » et évalués à leur cours de bourse à la date de clôture, soit € 126,05 au 31 décembre 2009 et € 149,00 au 31 décembre 2008.

Au 31 décembre 2009, il reste en circulation 160 375 titres d’une valeur nominale de € 152,45 (contre 250 375 titres au 31 décembre 2008). Au cours de 2009, 90 000 titres ont été rachetés par TSA, pour un montant de € 13,7 millions, incluant € 0,3 million de coupon couru.

(b) Emprunt libellé en euro auprès de la CDC, dont les remboursements s’échelonnent jusqu’en décembre 2013 et dont la rémunération comprend une partie fixe (0,10%) et une partie variable. La part variable, plafonnée à 14,5%, est indexée sur les dividendes TSA ou bien sur un TMO moyen si ce dernier est inférieur.

 

Par échéance :

 

 

31/12/09

31/12/08

2009

-

3

2010

2

2

2011

2

2

2012

2

2

2013

2

2

2014

-

-

Au-delà ou sans échéance (a)

19

35

Total à plus d’un an

25

43

Total

27

46

(a) Hors intérêts courus

 

13. Engagements hors bilan

 

Aux 31 décembre 2009 et 2008, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

14. Synthèse des instruments financiers

 

Instruments financiers actifs :

 

Au 31 décembre 2009 :

 

 

Prêts et créances

A la juste valeur

Total

Actifs financiers

Instruments dérivés

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

En couverture

Non éligibles à la compta. de couverture

Actifs non courants :

 

 

 

 

 

 

Titres Technicolor (ex-Thomson)

-

-

5

-

-

5

Autres titres de participation

-

-

1

-

-

1

Créance sur l’Etat liée à l’attribution d’actions gratuites Thales

48

-

-

-

-

48

Actifs courants

-

-

-

-

-

-

Total des actifs

48

-

6

-

-

54

Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :

 

 

 

 

 

 

Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)

 

-

5

-

-

5

Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)

 

-

-

-

-

-

Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3)

 

-

1

-

-

1

 

Au 31 décembre 2008 :

 

 

Prêts et créances

A la juste valeur

Total

Actifs financiers

Instruments dérivés

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

En couverture

Non éligibles à la compta. de couverture

Actifs non courants :

 

 

 

 

 

 

Titres Technicolor (ex-Thomson)

-

-

5

-

-

5

Autres titres de participation

-

-

1

-

-

1

Créance sur l’Etat liée à l’attribution d’actions gratuites Thales

46

-

-

-

-

46

Actifs courants

-

-

-

-

-

-

Total des actifs

46

-

6

-

-

52

Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :

 

 

 

 

 

 

Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)

 

-

5

-

-

5

Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)

 

-

-

-

-

-

Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3)

 

-

1

-

-

1

 

Instruments financiers passifs :

 

Au 31 décembre 2009 :

 

 

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Passifs financiers

Instruments dérivés

En couverture

Non éligibles à la compta. de couverture

Passifs non courants :

 

 

 

 

 

Titres participatifs

-

20

-

-

20

Emprunt participatif, part à long terme

5

-

-

-

5

Passifs courants :

 

 

-

-

 

Fournisseurs et autres dettes courantes

1

-

-

-

1

Emprunt participatif, part à court terme

2

-

-

-

2

Total des passifs

8

20

-

-

28

Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :

 

 

 

 

 

Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)

 

20

-

-

20

Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)

 

-

-

-

-

Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3)

 

-

-

-

-

 

Au 31 décembre 2008 :

 

 

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Passifs financiers

Instruments dérivés

En couverture

Non éligibles à la compta. de couverture

Passifs non courants :

 

 

 

 

 

Titres participatifs

-

37

-

-

37

Emprunt participatif, part à long terme

7

 

-

-

7

Passifs courants :

 

 

 

 

 

Fournisseurs et autres dettes courantes

-

-

-

-

-

Emprunt participatif, part à court terme

2

-

-

-

2

Total des passifs

9

37

-

-

46

Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :

 

 

 

 

 

Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)

 

37

-

-

37

Technique de valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)

 

-

-

-

-

Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3)

 

-

-

-

-

 

15. Evénements postérieurs à la clôture

 

Dans le plan de sauvegarde de Technicolor, l’Assemblée générale extraordinaire de Technicolor réunie le 27 janvier 2010 a approuvé le plan de restructuration de la dette prévoyant notamment une augmentation de capital de € 348 millions, une émission d’ORA ("Obligations remboursables en Actions") de € 641 millions et une émission d’un maximum de € 300 millions d’obligations liées à des produits de cessions d’actifs ("DPN"). Ces émissions seront réalisées au cours du deuxième trimestre 2010. Elles pourraient avoir un effet dilutif sur la participation de TSA au capital de Technicolor en cas de non exercice des droits préférentiels de souscription par TSA.

 

16. Honoraires des commissaires aux comptes

 

Les honoraires des commissaires aux comptes en 2009 et 2008 au titre des prestations d’audit sont présentés ci-après (a) :

 

(montants HT en K€)

2009

2008

Mazars

65

65

Ernst & Young

63

63

 

(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

 

VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Aux actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

- le contrôle des comptes consolidés de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- les vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés.

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivi, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

II. Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

 

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2010

Les Commissaires aux Comptes :

 

MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Louis SIMON

Michel GAUTHIER

 

 

 

 

 

 

1004458

21/06/2010 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N2)
Numéro d'affaire : 3727
Texte de l'annonce :

1003727

21 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA

 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de deuxième convocation aux propriétaires de titres participatifs - Emission juillet 1983

 

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 mai 2010, l’assemblée générale, convoquée le 21 juin 2010, n’ayant pu délibérer faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs – émission de juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le Conseil d’Administration en assemblée générale, en conformité avec le Code de Commerce, le 28 juin 2010 à  9h30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

1) Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2009 ;

2) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2009 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

3) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2009 au 31 juillet 2010.

 

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

— Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

— Les titulaires de titres participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, en observant le même délai, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

 

– Banque Paribas, 3, rue d’Antin, 75002 Paris,

– Banque Nationale de Paris, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La défense,

– Crédit agricole Indosuez, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

– Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

– Crédit du Nord, 6 et 8, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

– Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1003727

17/05/2010 : Convocations (24)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 2089
Texte de l'annonce :

1002089

17 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

TSA

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de réunion valant convocation.

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le lundi 28 juin 2010 à 10 heures au siège social de la Société, 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour :

 

1) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009.

2) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009.

3) Affectation du résultat.

4) Approbation des conventions visées par l’art. L.225-38 du Code de commerce.

5) Augmentation de capital réservée aux salariés.

6) Pouvoirs en vue des formalités.

 

——————————

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, étant précisé que toutes les actions de la Société sont nominatives.

 

Pour assister à l’Assemblée ou s’y faire représenter, les actionnaires doivent être inscrits en compte auprès de la Société trois jours au moins avant la date de la réunion.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :

— donner pouvoir à un autre actionnaire ;

— donner une procuration sans indication de mandat ;

— voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-67 alinéa 1 du Code de commerce, tous les actionnaires seront convoqués par lettre.

Les formules de vote par correspondance ou de pouvoir ainsi que les informations prévues par la réglementation en vigueur seront adressées par la société, en même temps que l’avis de convocation, à l’ensemble des actionnaires, sans que ceux-ci n’aient à en faire la demande.

MM. les actionnaires de la Société remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser suivant les modalités prévues audit article leur demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour dans un délai de vingt-cinq jours, à compter de la publication du présent avis.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1002089

19/06/2009 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N2)
Numéro d'affaire : 4953
Texte de l'annonce :

0904953

19 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

 

TSA 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre. 

 

 

AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION AUX PROPRIETAIRES DE TITRES PARTICIPATIFS JUILLET 1983

 

 

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mai 2009, l’assemblée générale, convoquée le 19 juin 2009, n’ayant pu délibérer faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le Conseil d’Administration en assemblée générale en conformité avec le Code de Commerce, le 26 juin 2009 à 10 heures 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

 

1°) Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2008 ;

 

2°) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2008 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

 

3°) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2008 au 31 juillet 2009.

 

 

 

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

— Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

— Les titulaires de titres participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, en observant le même délai, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

 

– Banque Paribas, 3, rue d’Antin, 75002 Paris,

– Banque Nationale de Paris, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La défense,

– Crédit agricole Indosuez, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

– Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

– Crédit du Nord, 6 et 8, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

– Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

Le Conseil d’administration.

 

0904953

20/05/2009 : Convocations (24)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 3559
Texte de l'annonce :

0903559

20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

TSA 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine

542 089 750 R.C.S. Nanterre. 

 

Avis de réunion valant convocation.

 

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 26 juin 2009 à 11 heures 30 au siège social de la société, 45 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour 

 

1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 ;

 

2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 ;

 

3. Affectation du résultat ;

 

4. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;

 

5. Pouvoirs en vue des formalités.

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, étant précisé que toutes les actions de la société sont nominatives.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter, les actionnaires doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours au moins avant la date de la réunion.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :

— Donner pouvoir à un autre actionnaire ;

— Donner une procuration sans indication de mandat ;

— Voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-67 alinéa 1 du Code de commerce, tous les actionnaires seront convoqués par lettre.

 

Les formules de vote par correspondance ou de pouvoir ainsi que les informations prévues par la réglementation en vigueur seront adressées par la société, en même temps que l’avis de convocation, à l’ensemble des actionnaires, sans que ceux-ci n’aient à en faire la demande.

 

MM. les actionnaires de la société remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent adresser suivant les modalités prévues audit article leur demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.

 

 

Le Conseil d’Administration.

 

0903559

20/08/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 12051
Texte de l'annonce :

0812051

20 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

TSA 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Documents comptables approuvés par l'assemblée générale du 27 juin 2008.

 

A/ Comptes sociaux au 31 décembre 2007.  

I. — Compte de résultat.  

(en milliers d’euros) 

 

2007

2006

2005

Produits d'exploitation

12

-

-

Chiffre d'affaires

-

-

-

Reprises sur provisions et transferts de charges

468

121

120

Autres produits d'exploitation

-

-

-

    Total

480

121

120

Charges d'exploitation :

 

 

 

Autres charges externes

-1 262

-2 194

-808

Impôts et taxes

-472

-176

-126

Frais de personnel

-134

-131

-103

Dotations aux amortissements

-

-

-

Dotations aux provisions

-

-

-61

Autres charges d’exploitation

-1

-6

-6

    Total

-1 869

-2 507

-1 104

    Bénéfice (perte) d'exploitation

-1 389

-2 386

-984

Produits et charges financiers :

 

 

 

Intérêts et produits financiers assimilés

4 710

4 752

5 870

Revenus de participation

44 711

42 439

40 528

Intérêts et charges financières assimilés

-4 804

-4 843

-6 477

Autres revenus et charges financiers

-23 468

-18 831

-5 537

    Résultat financier (note 2)

21 148

23 517

34 384

    Résultat courant

19 759

21 131

33 400

Produits et charges exceptionnels :

 

 

 

Coûts des restructurations

-

-

-

Plus ou moins-values sur cessions et apports d'immobilisations

2 997

-21

137

Autres

-259

-109

537

    Résultat exceptionnel (note 3)

2 738

-130

674

Résultat avant impôt sur les sociétés

22 485

21 001

34 074

Impôt sur le résultat (note 4)

2 527

2 366

2 286

    Résultat net

25 024

23 367

36 360

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

II. — Bilan.  

(en milliers d’euros). 

Actif

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2005

Actif immobilisé :

 

 

 

Immobilisations financières :

 

 

 

Titres de participation (note 5)

1 093 350

1 116 891

1 135 884

Autres immobilisations financières

-

-

-

    Total actif immobilisé

1 093 350

1 116 891

1 135 884

Actif circulant :

 

 

 

Clients et effets à recevoir

22

22

22

Créances sociétés du groupe (note 6)

246

614

815

Autres débiteurs et frais payés d'avance (note 7)

50 384

49 913

52 125

Disponibilités et titres de placement à court terme

61 533

95 609

114 279

    Total de l'actif circulant

112 185

146 158

167 241

Charges constatées d'avance

36

33

-

    Total de l'actif

1 205 571

1 263 082

1 303.125

 

 

Passif

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2005

Capitaux propres : (note 8.1)

 

 

 

Capital

330 000

330 000

330 000

Résultats non distribués

757 326

808 960

815 600

Résultat de l'exercice

25 024

23 367

36 360

    Total capitaux propres

1 112 350

1 162 327

1 181 960

Autres fonds propres (note 8.2)

63 838

63 838

82 422

    Total

1 176 188

1 226 165

1 264 382

Provisions pour risques et charges (note 9)

1 740

2 234

2 381

Dettes financières :

 

 

 

Autres dettes financières (note 10)

10 391

12 192

16 612

Intérêts financiers sur autres fonds propres (note 8.3)

1 452

1 287

1 489

Dettes sociétés du groupe (note 6)

11 329

14 920

13 566

    Total dettes financières

23 172

28 399

31 667

Dettes fournisseurs 

238

2 056

423

Autres créditeurs et charges à payer (note 7)

4 232

4 228

4 272

    Total dettes d'exploitation et divers

4 470

6 284

4 695

Produits constatés d'avance

 

 

 

    Total du passif

1 205 571

1 263 082

1 303 125

 

Engagements hors bilan (note 11).

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

III. — Affectation du résultat.

 

L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable (en euros), composé du bénéfice net comptable de l’exercice 2007

25 023 820,00 €

et majoré du report à nouveau créditeur

718 400 017,64 €

    s’élève au total à

743 423 837,64 €

L’Assemblée décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante (en euros) :

 

Distribution d’un dividende de

50 000 000,00 €

Report à nouveau, pour le solde

693 423 837, 64€

    Total égal au bénéfice distribuable

743 423 837,64 €

 

Le dividende sera détaché et mis en paiement le 2 juillet 2008.

 

Les sommes correspondant aux dividendes qui, en vertu des dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versés au titre des actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, seront réaffectées en report à nouveau.

 

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

 

Exercice

Dividende versé

Total

2004

60.000.000,00 €

*66.644.508,00 €

2005

43.000.000,00 €

43.000.000,00 €

2006

75.000.000,00 €

75.000.000,00 €

*paiement d’un prélèvement exceptionnel de 25% sur les distributions réalisées en 2005, d’un montant de 6.644.508 €.

 

IV. — Tableau des flux de trésorerie.  

(en milliers d’euros)

 

 

2007

2006

2005

Résultat net

25 024

23 367

36 360

Eléments non monétaires (note 2a)

-1 690

-1 690

-1 690

Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

-

-

-

Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés,

aux provisions pour retraites et provisions réglementées

23 274

18 883

5 373

Perte (profit) sur cessions d'actif (note 3)

-2 990

-20

-114

    Autofinancement net

43 618

40 540

39 929

Variation des besoins en fonds de roulement

2 331

5 536

-4 176

    Total

45 949

46 076

35 753

Cash flow des activités d'investissement

 

 

 

Cession titres

-

-

174

Variations des créances sociétés du Groupe     (note 6)

368

201

-16

Autre Investissement financier net

-

-

-

    Total

368

201

158

Cash flow des activités de financement

 

 

 

Dividendes versés

-75 000

-43 000

-60 000

Rachat de titres participatifs

-

-18 584

-

Augmentation des dettes financières

-

342

179

Remboursement des dettes financières (note 10)

-1 802

-5 058

-41 822

Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe (note 6)

-3 591

1 354

-1 004

    Total

-80 393

-64 946

-100 639

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

-34 076

-18 669

-64 728

Trésorerie en début d'année

95 609

114 278

179 006

    Trésorerie en fin d'année

61 533

95 609

114 278

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

V. — Variation des capitaux propres et des autres fonds propres.

Période du 01/01/05 au 31/12/07.  

(en milliers d’euros) 

 

Capital

Primes

d'émission

Réserves

Réglementées

Autres

Réserves

Résultat

de

l'exercice

Ecarts de

Réévaluation

Total

capitaux

propres

Autres fonds

propres

Total

Au 1er janvier 2005

330 000

0

5 388

810 529

59 684

0

1 205 600

82 422

1 288 022

Affectation du résultat 2004

-

-

-

59 684

-59 684

-

0

-

0

Distribution de dividendes

-

-

-

-60 000

-

-

-60 000

-

-60 000

Baisse des titres participatifs

-

-

-

-

-

-

0

-

0

Résultat 2005

-

-

-

-

36 360

-

36 360

-

36 360

    Au 31 décembre 2005

330 000

0

5 388

810 213

36 360

0

1 181 960

82 422

1 264 382

Affectation du résultat 2005

-

-

-

36 360

-36 360

-

0

-

0

Distribution de dividendes

-

-

-

-43 000

-

-

-43 000

-

-43 000

Rachat de titres participatifs

-

-

-

-

-

-

0

-18 584

-18 584

Résultat 2006

-

-

-

-

23 367

-

23 367

-

23 367

    Au 31 décembre 2006

330 000

0

5 388

803 573

23 367

0

1 162 327

63 838

1 226 165

Affectation du résultat 2006

-

-

-

23 367

-23 367

-

0

-

0

Distribution de dividendes

-

-

-

-75 000

-

-

-75 000

-

-75 000

Résultat 2007

-

-

-

-

25 024

-

25 024

-

25 024

    Au 31 décembre 2007

330 000

0

5 388

751 940

25 024

0

1 112 351

63 838

1 176 188

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

VI. — Notes annexes aux comptes de la société mère.

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d’euros à l'exception des informations par action.

 

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise.

 

1. - Principes comptables mis en oeuvre.

 

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le Plan Comptable Général approuvé par le Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°99-03, à jour au 1er janvier 2005, et modifié notamment par les règlements n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et n°2004-06 du 23 novembre 2004, et en conformité avec la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983 et le décret du 29 novembre 1983. Il est fait application des recommandations du Conseil National de la Comptabilité, de l'Ordre des Experts Comptables et Comptables Agréés et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Le règlement 2002-10 est en application depuis la clôture de l’exercice 2003 et n’a pas eu d’impact. Le règlement 2004-06 est en application depuis la clôture de l’exercice 2005 et n’a pas eu d’impact.

 

1.1 Comptabilisation des opérations en devises.

Les opérations de change permettent de garantir aux unités opérationnelles des cours de change spécifiques déterminés pour chaque transaction. Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l’opération ou au taux garanti si une couverture de change existe. A la clôture, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique (ou au cours garanti) sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu'il s'agit d'écarts de conversion actifs sur des créances et dettes non couvertes) et figurent en « autres revenus et charges financiers nets ».

 

a) Instruments financiers de taux.

TSA peut procéder à des opérations de couverture de son endettement en ayant recours à des swaps de taux d’intérêts. Les revenus ou les charges de ces instruments sont comptabilisés prorata temporis.

 

b) Primes sur émissions d'emprunts et charges d'emprunts.

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties.

Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

1.2 Immobilisations.

Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations.

Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant, corrigée pour tenir compte de la valeur boursière ainsi que des perspectives de développement et de résultats.

 

1.3 Provisions.

En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d’un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

 

1.4 Tableau des flux de trésorerie.

La "Méthode indirecte" (mettant en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation) a été retenue.

La trésorerie dont la variation est justifiée par ce tableau inclut les disponibilités et les actifs financiers considérés comme leurs équivalents. La variation des découverts bancaires est présentée dans le cash flow des activités de financement, les acquisitions (cessions) de titres de placement sont diminuées (augmentées) de la variation des disponibilités pour déterminer la variation de trésorerie.

 

2. - Résultat financier.

 

(en milliers d’euros)

2007

2006

2005 

Intérêts et produits financiers assimilés (a)

4 710

4 752

5 870

Revenus de participation

 

 

 

Thales

38 769

36 987

35 650

Thomson

1 737

1 579

1 500

66Centelec

4 109

3 384

3 372

Divers

95

489

7

    Total

44 711

42 439

40 529

Rémunération des autres fonds propres

-3 664

-3 827

-4 295

Intérêts et charges financières assimilés

-1 141

-1 016

-2 182

    Total

-4 805

-4 843

-6 477

Dotations/Reprises aux provisions financières (b)

-23 457

-18 821

-5 389

Gains (Pertes) de change

-10

-10

88

Autres

--

--

-236

    Total

-23 467

-18 831

-5 537

    Total

21 148

23 517

34 384

a) En 2007, dont 1 690 K€ revenus compte courant Etat et 3 019K€ plus-value SICAV et revenus certificat de dépôt.

b) En 2007, dotation de la provision sur 5 264 950 titres Thomson en portefeuille suite à une baisse du cours boursier : 10.02€ à fin 2007 contre 14.47€ à fin 2006.

 

3. - Résultat exceptionnel.

 

(en milliers d’euros) 

2007

2006

2005

Cession de titres :

 

 

 

Thomson (a)

-53

-50

45

Autres titres (b)

3 043

29

66

    Total

2 990

-21

111

Autres produits et charges exceptionnels

-252

-109

325

Transfert de charges

-

-

237

    Total

2 738

-130

673

(a) Moins-value sur cession de titres dans le cadre de l’actionnariat salarié Thomson.

(b)Plus-value sur cession de la participation de TSA dans Thales Holding GmbH (prix de vente 3 127 K€, valeur comptable 84 K€). 

 

4. - Impôt sur les bénéfices.

 

Contenu de ses déficits fiscaux, TSA n’est pas redevable de l’impôt.

TSA bénéficie du régime de l’intégration fiscale avec trois de ses filiales (Sofiparge, 66 Centelec et Sofivision). A ce titre, elles versent chacune à TSA l’impôt dû comme si elles étaient imposées séparément. Ces sommes constituent pour TSA un produit d’impôt. Il est de 2 527 K€ en 2007, 2 365 K€ en 2006 et 2 285 K€ en 2005.

 

5. - Titres de participation.

 

(En milliers d’euros) 

Montants

Nets au

31/12/06 

Cessions 

Acquisition 

(Dotations)

Reprises

Nettes aux

provisions 

Montants

Nets au

31/12/07

Dont

Valeur brute

Provision

Titres de participation

 

 

 

 

 

 

 

Thales (a)

853 582

-

-

-

853 582

853 582

-

Thomson (b)

76 203

-

-

-23 457

52 746

103 414

-50 668

66centelec

184 234

-

-

-

184 234

184 234

-

Thomson-Brandt International (c)

811

-

-

-

811

811

-

Autres

2 060

-84

-

-

1 977

2 079

-19

    Total

1 116 890

-84

-

-23 457

1 093 350

1 144 036

-50 686

 (a) TSA détient 44 562 623 titres Thales. 

(b) TSA détient 5 264 950 titres Thomson  

 

 

La provision à fin 2007 s’analyse ainsi :

5 264 950 titres x (19,642 (prix d’acquisition) – 10,0184 (cours moyen décembre 2007)) = 50 668 K€

 

Les cours de Thomson et Thales sont respectivement de 9.73 € et 40.75 € au 31 décembre 2007.

A titre informatif, au 28 mars 2008, le cours de bourse de Thomson est de 4.4€ contre 10.02€ sur décembre 2007, soit pour TSA, une perte latente de 29 589K€.

 

6.- Créances et dettes sociétés du groupe.

 

 

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2005

 

Actif

Passif

Actif

Passif

Actif

Passif

66 Centelec

30

6 543

22

6 255

-

1 664

Sofiparge

5

1 875

7

1 940

-

1 844

Sofivision

126

2 911

51

2 331

154

5 792

SI pointe du diable

85

-

534

-

661

-

TBIBV

-

(a)

-

4 394

-

4 266

    Total

246

11 329

614

14 920

815

13 566

(a) En 2007, TSA a remboursé TBIBV

 

7. - Autres débiteurs et autres créditeurs.

 

(en milliers d’euros)

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2005

 

Actif

Passif

Actif

Passif

Actif

Passif

Etat, prélèvement exceptionnel sur dividendes

2 215

-

4 430

-

6 645

-

Etat, compte courant actionnaire (a)

44 134

-

42 444

-

40 754

-

Actionnariat salariés (b)

710

-

2 569

-

4 280

-

Autres

3 325

4 232

470

4 228

446

4 272

    Total

50 384

4 232

49 913

4 228

52 125

4 272

 

(a) Thales : une offre a été réalisée au cours du premier semestre 2000 dans le cadre de la loi du 6 août 1986. Ainsi 1.759.767 actions ont été acquises par le personnel de Thales par l'intermédiaire de l'Etat qui en avait fait l'acquisition en 1999 auprès de TSA au prix de 36 euros par action. Dans le cadre de l'accord signé avec l'Etat, les actions gratuites livrées aux salariés (en 2001 & 2003) constituent une créance sur l'Etat (au prix de 36 euros par action), laquelle créance (note 8) est productive d'intérêts (4,65% l’an) et sera incorporée au capital. Il n’y a plus d’actions à attribuer aux salariés.

 

(b) Thomson : outre une première offre en 1999, quatre offres ont été réalisées dans le cadre de la loi du 6 août 1986

Offre de janvier 2000 (« l’offre 2 ») pour des actions au prix de base de 21,50 € (avant division par deux du nominal effectué en mai 2000). Au 31 décembre 2003, tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20%) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en janvier 2003.

Offre de novembre 2000 (« l’offre 3 ») pour des actions au prix de base de 53,90 €. Au 31 décembre 2003 tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20%) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en novembre 2003.

Offre de mai 2002 (« l’offre 4 ») à 24,00 € l’action selon une seule formule (pour des actions au prix de base de € 30 moins un rabais de 20% moyennant un paiement échelonné sur 2 ans) : 581.933 titres ont été livrés en 2003 et 465.099 actions gratuites ont été attribuées en 2005. Les actions gratuites ne sont attribuées au personnel qu’à l’issue d’un délai complémentaire de détention de un an après le paiement final.

Offre de février 2004 (« l’offre 5 ») à 14,60 € l’action (soit une décôte de 20% par rapport au prix de vente aux investisseurs institutionnels) avec possibilité de règlement en quatre fois à compter de février 2004. Il n’y a pas d’attribution d’actions gratuites. En contrepartie du rabais consenti par l’Etat, les actions ne sont pas cessibles pendant un délai de 2 ans à compter de la date d’acquisition pour un paiement comptant ou 3 ans pour un paiement étalé 543.231 titres ont été livrés en 2004.

 

8. - Détail des charges a payer et produits a recevoir.

 

8.1 Charges à payer :

 

 

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2005

Emprunts et dettes financières

 

 

 

Titres participatifs intérêts courus

1 453

1 288

1 489

Emprunt CDC intérêts courus

39

39

1

Emprunt TCN intérêts courus

 

 

178

Dettes sociétés du groupe

 

 

 

Emprunt TBIBV intérêts courus

 

12

5

Dettes fournisseurs

 

 

 

Fournisseurs-Factures non parvenues

227

373

125

Dettes fiscales et sociales

 

 

 

Retenue à la source à payer

34

28

36

    Total

1 753

1 740

1 834

 

8.2 Produits à recevoir :

 

 

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2005

Emprunts et dettes financières

 

 

 

Produits à recevoir CDN

176

112

193

Créances diverses

 

 

 

Prélèvement exceptionnel sur les distributions

2 215

4 430

6 645

Intérêts courus sur compte courant

7 786

6 096

4 406

Créances clients

12

 

 

Créances groupe

3 127

 

 

    Total

13 316

10 638

11 244

 

9. - Echéance des créances.

 

Créances

Montant brut

A 1 an au plus

A plus d'1 an

Prêts

53

53

 

Clients douteux ou litigieux

133

133

 

Etat et autres collectivités : TVA

3

3

 

Etat et autres collectivités : divers

2 215

2 215

 

Groupe et associés

44 380

246

44 134

Débiteurs divers (dont pension titres)

5 057

5 057

 

Charges constatées d'avance

36

36

 

    Total

51 877

7 743

44 134

 

10. - Capitaux propres et autres fonds propres.

 

10.1 Capitaux propres.

 

10.1Au 31 décembre 2007, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste "résultats non distribués" sont les suivantes :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2005

Réserve légale

33 539

33 539

33 539

Autres réserves

5 388

5 387

5 387

Report à nouveau

718 400

770 033

776 674

    Total

757 326

808 960

815 600

 

En juillet 2007, TSA a distribué un dividende de 75 000 K€ à l'Etat.

 

10.2 Autres fonds propres.

Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80% du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130% du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

En 2007, aucun rachat n’a eu lieu.

Au 31 décembre 2007, il reste en circulation 418 750 titres pour un montant nominal de 63 838K€.

 

10.3 Intérêts financiers sur autres fonds propres.

Ce poste représente les intérêts courus sur les titres participatifs.

 

11. - Provisions pour risques et charges.

 

(en milliers d’euros)

Montants

au

31/12/2006

Dotations

Reprises

(provisions

utilisées)

Reprises

(provisions

non utilisées)

Autres

mouvements

Montants

au

31/12/2007

Provisions pour retraite et indemnités départ en retraite

1 455

-

-345

-

-

1 110

Provision pour rentes à verser

753

-

-123

-

-

630

Provision risque – IFA

26

-

-26

-

-

 

    Total

2 234

-

-494

-

-

1 740

 

12. - Autres dettes financières.

 

Ces dettes se ventilent comme suit :

— Par catégorie :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2005

Emprunts participatifs

10 128

11 809

13 452

Billets de trésorerie

-

-

2 974

Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

186

186

186

Découverts bancaires    

77

197

-

    Total

10 391

12 192

16 612

 

— Par échéance :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2005

2006

 

 

4 841

2007

 

2 064

 

2008

1 944

 

 

échéance 1 an < éch. =< 5 ans

8 447

8 447

8 409

échéance > 5 ans

 

1 681

3 362

    Total à plus d'un an

8 447

10 128

11 771

    Total

10 391

12 192

16 612

 

Toutes les dettes sont libellées en euros.

 

13. - Engagements financiers Hors bilan.

 

Au 31 décembre 2007, TSA n'a pas donné ni reçu d'avals ou cautions.

 

14. - Partie liée.

 

Jusqu’au 30 juin 2005, Thomson assurait la consolidation de TSA et lui fournissait des services administratifs, lui refacturant de ce fait les frais correspondants (184 K€ en 2005).

A compter du 1er juillet 2005, Thales établit dorénavant les comptes consolidés de TSA et lui a fourni, au titre du second semestre 2005, des services administratifs pour un montant de 175K€.Les services administratifs fournis par Thales représentent dans les comptes de TSA une charge de 350K€ en 2006 et 2007.

Par ailleurs, au 31 décembre 2007, TSA détient une créance sur l’Etat d’un montant de 44 134 K€ (incluant 7 786 K€ d’intérêts courus) nées en 2001 puis en 2003 de la livraison d’actions gratuites Thales à ses salariés. Dans le cadre de l’accord signé avec l’Etat, ces actions gratuites constituent en effet une créance sur l’Etat (au prix de 36€ par action) productive d’intérêts à 4.65% l’an et destiné à être incorporé au capital.

 

15. - Autres informations.

 

15.1 Effectifs.

TSA ne compte aucun salarié en 2007.

 

15.2 Rémunération des mandataires sociaux.

Aucune rémunération n’a été versée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice.

 

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

 

 

2003

2004

2005

2006

2007

1. Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social K€

330 000

330 000

330 000

330 000

330 000

Nombre des actions ordinaires existantes

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice K€

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes (1)

184

60

0

0

0

Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

-44 533

43 678

30 774

39 857

45 752

Impôt sur les bénéfices (produits) / charges

-2 020

-2 170

-2 286

-2 366

-2 527

Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

49 101

59 684

36 360

23 366

25 024

Résultat distribué

1 020 000

60 000

43 000

75 000

--

3. Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions nettes

-0,39

0,42

0,29

0,38

0,44

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

0,45

055

0,33

0,21

0,23

Dividende net attribué à chaque action

9,27

0,55

0,39

0.68

-

4. Personnel

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

1

0

0

0

0

Montant de la masse salariale de l'exercice dont rentes

343

173

131

131

134

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales)

65

19

0

0

0

(1) Hors produits des activités annexes.

 

Tableau des filiales et participations. 

(En milliers d’euros)

 

  

Valeur comptable des

%

détenu

Capitaux

propres

* 

Résultat

du dernier

exercice clos

* 

Titres détenus

Brute

Nette

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales

 

 

 

 

 

66Centelec

184 234

184 234

100,00%

190 699

4 389

2. Participations

 

 

 

 

 

Thales (1)

853 582

853 582

25,91%

5 122 048

529 392

Thomson

103 414

52 746

1,92%

1 684 538

-409 431

    Total

1 141 230

1 090 562

 

 

 

(1) Sofivision, qui est détenue par 66Centelec, détient 4,72 % de THALES

 

 

 

 

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations

dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

Filiales étrangères

810

810

 

 

 

    Total

2 195

2 195

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

dans des sociétés françaises

579

565

 

 

 

dans des sociétés étrangères

32

27

 

 

 

    Total

611

592

 

 

 

     Total général

1 144 036

1 093 350

 

 

 

 

* Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota :

- Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 6.

- Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2.

- Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 11.

 

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille. 

(En milliers d’euros)

 

Nombre

de titres

Valeur

% de

Participation

Valeur nette

d'inventaire

 

1. Valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à 15 250 euros

 

 

44 562 623

Thales

25,91%

853 582

12 085 344

66Centelec

100,00%

184 234

5 264 950

Thomson

1,92%

52 746

29 994

Sofiparge

99,98%

1 385

140

Le Monde Entreprises

5,79%

384

20 730

France Habitation

0,07%

20

200

Télé vidéocommunication

1,00%

17

1 000

Coopération 92

1,92%

15

 

    Total

 

1 092 083

 

2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inférieure à 15 250 euros

 

15

 

3. Participations dans des sociétés immobilières

 

114

 

4. Participations dans des sociétés étrangères

 

838

 

    Total

 

1 093 350

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2007 : 40.57 euros.

Cours de bourse de clôture de l'action Thomson au 31 décembre 2007 : 10.02 euros.

 

VII. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.

 

Mesdames, Messieurs,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :

 

- le contrôle des comptes annuels de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces 'comptes.

 

I - Opinion sur les comptes annuels.

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II - Justification des appréciations.

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - Vérifications et informations spécifiques.

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Fait à Courbevoie et Neuilly sur Seine, le 16 mai 2008. 

Les commissaires aux comptes :

 

Ernst & Young et Autres

Mazars & Guérard

Christian Chiarasini

Thierry de Bailliencourt

 

 

 

B/ Comptes consolidés.  

I. — Compte de résultat consolidé.  

(En millions d'euros). 

 

Notes

2007

2006

2005

Frais administratifs

 

-1

-2

-1

Résultat des cessions d'actifs immobilisés

Note 3

4

-

-

Rémunération des titres participatifs

 

-4

-4

-4

Charges financières / dette brute

 

-1

-1

-2

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

5

5

6

Coût de l'endettement financier net

Note 4

-

-

-

Autres résultats financiers

Note 4

-12

7

10

Impôt sur les bénéfices

Note 5

-

-

-

Profit de dilution sur titres Thales

Note 6

150

-

20

Résultat Thales mis en équivalence

Note 8

241

121

106

    Résultat net

 

382

126

135

Résultat par action (en euros) *

 

3,47

1,15

1,23

Résultat par action dilué (en euros) *

 

3,44

1,13

1,21

Nombre d’actions en circulation

 

110 000

110 000

110 000

* Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions en circulation dans l'exercice. Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du Groupe Thales.

 

II. — Bilan consolidé.  

(En millions d'euros).

 

Actif

Notes

31/12/07

31/12/06

31/12/05

Immobilisations corporelles

Note 7

-

1

1

Titres Thales mis en équivalence

Note 8

1 154

838

769

Titres Thomson

Note 9

51

78

93

Autres titres de participation

 

1

1

1

    Total de l’actif financier non courant

 

1 206

918

864

Créances non courantes

Note 10

44

44

47

    Actifs non courants

 

1 250

962

911

Créance sur cession de titres Thales Holding GmbH

 

3

-

-

Clients et autres créances courantes

Note 10

3

6

5

Trésorerie

 

69

97

115

    Actifs courants

 

75

103

120

    Total de l'actif

 

1 325

1 065

1 031

 

Passif

Notes

31/12/07

31/12/06

31/12/05

Capital

 

330

330

330

Réserves consolidées

 

926

616

527

Variation de justes valeurs

 

26

25

43

Différence de conversion

 

-37

6

17

    Capitaux propres

Note 12

1 245

977

917

Dettes financières à long terme

Note 15

71

76

101

Provisions pour retraite

Note 13

2

2

2

    Passifs non courants

 

73

78

103

Fournisseurs et autres dettes courantes

Note 10

5

7

5

Part à court terme des dettes financières

Note 15

2

3

6

    Passifs courants

 

7

10

11

    Total du passif et des capitaux propres

 

1 325

1 065

1 031

 

III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.  

(En millions d'euros). 

 

Notes

2007

2006

2005

Résultat net

 

382

126

135

A ajouter (déduire) :

 

 

 

 

Charge (profit) d’impôt différé

 

-

-

-

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

Note 8

-241

-121

-106

Dividendes reçus de Thales

Note 8

46

44

42

Perte (profit) sur cessions d'actifs immobilisés

Note 3

-4

-

-

Effet non monétaire des dilutions/ relutions

Note 6

-150

-

-20

Variation de valeur des titres participatifs

Note 4

-3

-5

-8

Dépréciation des titres Thomson

Note 4

17

-

-

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

-

4

-7

    Cash flow net des activités opérationnelles

-I-

47

48

36

Cession d'actifs immobiliers

Note 7

2

-

-

Cash flow net des activités d’investissement

-II-

2

-

-

Dividendes versés

 

-75

-43

-60

Rachat de titres participatifs

 

-

-19

-

Remboursement des autres dettes financières

 

-2

-4

-41

    Cash flow net des activités de financement

-III-

-77

-66

-101

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

-I+II+III-

-28

-18

-65

Trésorerie en début de période *

 

97

115

180

    Trésorerie en fin de période *

 

69

97

115

En sus des disponibilités, la trésorerie inclut, au 31 décembre 2007, € 51 millions de certificats de dépôts et € 11 millions de SICAV à moins de trois mois. Au 31 décembre 2006, la trésorerie incluait € 78 millions de certificats de dépôts et € 17 millions de SICAV à moins de trois mois. Au 31 décembre 2005, la trésorerie incluait € 110 millions de certificats de dépôts et € 4 millions de SICAV à moins de trois mois.

 

IV. — Variation des capitaux propres consolidés.  

(En millions d’euros) 

 

Nombre d'actions en Circulation (milliers)

Capital

Réserves

Var. justes valeurs

Différence de Conversion

Capitaux propres

Au 1er janvier 2005

110 000

330

445

73

-8

840

Dividendes

-

-

-60

-

-

-60

Différence de conversion

-

-

-

-

25

25

Instruments financiers (note 12-c)

-

-

-

-30

-

-30

Autres

-

-

7

-

-

7

Total des produits et charges de l’exercice directement reconnus en capitaux propres

-

-

7

-30

25

2

Résultat 2005

-

-

135

-

-

135

    Au 31 décembre 2005

110 000

330

527

43

17

917

Dividendes

-

-

-43

-

-

-43

Différence de conversion

-

-

-

-

-11

-11

Instruments financiers (note 12-c)

-

-

-

-18

-

-18

Autres

-

-

6

-

-

6

Total des produits et charges de l’exercice directement reconnus en capitaux propres

-

-

6

-18

-11

-23

Résultat 2006

-

-

126

-

-

126

    Au 31 décembre 2006

110 000

330

616

25

6

977

Dividendes

-

-

-75

-

-

-75

Différence de conversion

-

-

-

-

-43

-43

Instruments financiers (note 12-c)

-

-

-

1

-

1

Autres

-

-

3

-

-

3

Total des produits et charges de l’exercice directement reconnus en capitaux propres

-

-

72

1

-43

-115

Résultat 2007

-

-

382

-

-

382

    Au 31 décembre 2007

110 000

330

926

26

-37

1 245

* Le montant du dividende qui sera proposé à l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 s’élève à 50 000 000,00 €.

 

 

V. — Notes annexes aux comptes consolidés.

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d'euros à l'exception des informations par action.

 

Le 24 avril 2008, le Conseil d'Administration a arrêté les comptes consolidés de TSA pour l'exercice clos le 31 décembre 2007. Ces comptes seront approuvés par l'Assemblée Générale du 27 juin 2008.

TSA est une société anonyme de droit français, située au 45, rue de Villiers à Neuilly Sur Seine. (92200)

 

Au 31 décembre 2007, la société TSA est détenue à 100% par l'Etat et détient 26.96% (sous déduction des actions auto-détenues par Thales) dans la société Thales (31,19% au 31/12/06 et 31,21 % au 31/12/05), ainsi qu'une participation de 2,00% dans la société Thomson SA (2,00% au 31/12/06 et 2,02% au 31/12/05).

La dilution de TSA dans le capital de Thales provient essentiellement de l'opération d'apport, le 5 janvier 2007, à Thales par Alcatel-Lucent de ses activités transport et sécurité. Ces apports ont été rémunérés par l'émission de 25 millions de titres Thales au profit d'Alcatel-Lucent et le paiement d'une somme de 40 millions d'euros (note 6).

 

Dans les états financiers consolidés de TSA, le Groupe Thales est mis en équivalence. Les filiales qui sont consolidées par intégration globale par TSA n'ont pas d'activité. Elles sont listées dans la note 2.

 

1. - Principes comptables.

 

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés de TSA publiés à compter de l'exercice 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IAS / IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

 

En tant que premier adoptant des IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2005, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1, ont été appliquées.

Le Groupe a ainsi choisi d'appliquer les exemptions retenues par le Groupe Thales, et notamment :

 

- de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004,

- de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier 2004.

 

Les autres exemptions possibles selon IFRS 1 ne sont pas applicables au Groupe TSA.

 

La nouvelle norme IFRS 7 (instruments financiers: information à fournir) et les amendements de la norme IAS l (présentation des états financiers: information sur la gestion du capital) sont appliqués depuis le 1er janvier 2007.

Au 31 décembre 2007, aucune norme et interprétation IFRS émise et adoptée (ou en-cours d'adoption) par l'Union Européenne mais non encore entrée en vigueur n'a été appliquée par anticipation. Les normes concernées sont les suivantes :

 

- IFRS 8 (Secteurs opérationnels), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.

- IAS 23 révisée (coût d'emprunt), sans incidence pour le Groupe qui incorpore déjà dans la valeur des actifs les frais financiers encourus lors de l'acquisition ou pendant la période de construction des-dits actifs.

- IAS 1 révisée (présentation des états financiers), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Cette révision modifie la structure des états financiers principalement en réservant le tableau de variation des capitaux propres aux seules transactions avec les actionnaires, les autres composantes actuelles devant être incluses dans un compte de résultat global.

- Les interprétations IFRIC 11 (actions propres et transactions intra-groupe), IFRIC 12 (contrats de concessions de services), IFRIC 13 (programmes de fidélisation clientèle) et IFRIC 14 (limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction). Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de ces textes est en cours. Aucun impact significatif n'est toutefois attendu.

 

a) Consolidation.

Les états financiers des sociétés d'importance significative que TSA contrôle, directement ou indirectement, sont intégrés globalement.

Les sociétés dans lesquelles TSA exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu'ils soient conformes aux IFRS.

Les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que les résultats internes relatifs à l'ensemble consolidé.

 

b) Imposition différée.

Le Groupe comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

 

c) Titres de participation.

Les titres de participation, principalement les titres Thomson, et titres de placement sont qualifiés de «disponibles à la vente» et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d'évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective de perte durable de valeur, une provision pour dépréciation est enregistrée sur la ligne «autres résultats financiers». Cette dépréciation n'est reprise en résultat qu'à la date de cession du titre considéré.

 

b) Dettes financières.

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

 

Titres participatifs: l'interprétation actuelle de la norme IAS 39 sur les instruments financiers a amené le Groupe à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L'évaluation séparée de ce dérivé n'étant pas possible, le Groupe a donc évalué à la juste valeur l'intégralité de l'instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier. Toutefois, si les instances professionnelles ou règlementaires étaient amenées à interpréter différemment cette norme, le Groupe serait conduit à revenir sur ce traitement comptable et à retenir, pour la valorisation des titres participatifs, la méthode du coût amorti.

 

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

 

2. - Périmètre de consolidation.

 

Les comptes consolidés de TSA et de ses filiales, établis au 31 décembre 2007 regroupent les comptes des sociétés suivantes :

 

 

Pourcentage d'intérêt au

 

31/12/2007

31/12/2006

31/12/2005

1) Filiales intégrées globalement

 

 

 

S.I. Pointe du Diable (France)

100%

100%

100%

Sofivision (France)

100%

100%

100%

Sofiparge (France)

100%

100%

100%

Soixante Six Centelec (France)

100%

100%

100%

Thomson Brandt International B. V. (Pays-Bas)

100%

100%

100%

TSA (France)

100%

100%

100%

2) Sociétés mises en équivalence

 

 

 

THALES*

26,96%

31,19%

31,21%

* Sous déduction des titres d'auto-contrôle.

 

3. - Résultat des cessions.

 

 

2007

2006

2005

- cession des titres Thales Holding GmbH détenus par TSA *

3

-

-

- cession d'actifs immobiliers (note 7)

1

-

-

    Total

4

-

-

* Au 31/12/2007, TSA a cédé à Thales la participation qu'elle détenait dans Thales Holding GmbH. Le prix de cession correspondant (€ 3 millions) sera encaissé en 2008.

 

4. - Résultat financier.

 

 

2007

2006

2005

Rémunération des titres participatifs

-4

-4

-4

Charges financières / dette brute

-1

-1

-2

Produits financiers / trésorerie et équivalents

5

5

6

    Coût de l'endettement financier net

-

-

-

Dividendes reçus de Thomson

2

2

2

Variation de juste valeur des titres participatifs*

3

5

8

Dépréciation des titres Thomson **

-17

-

-

Résultat de change

-

-

-

     Autres résultats financiers

-12

7

10

    Total

-12

7

10

* Les titres participatifs sont évalués au cours de bourse du 31/12/2007 (note 1-d et 15)

** Les titres Thomson sont évalués au cours de bourse du 31/12/2007. En raison de la forte baisse du cours de l'action Thomson constatée sur l'exercice 2007 et au-delà, la perte de valeur est considérée comme durable et conduit à enregistrer une dépréciation du titre en résultat (note 1-d)

 

 

5. - Impôts sur les bénéfices.

 

a) charge d'impôt.

 

 

2007

2006

2005

Impôt courant

-

-

-

Impôt différé

-

-

-

    Total

-

-

-

 

b) Taux d'impôt effectif.

 

 

2007

2006

2005

Résultat net

382

126

135

Moins charge d'impôt

-

-

-

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

-241

-121

-106

    Résultat avant impôt

141

5

29

Produit (charge) d'impôt théorique (à 33,33%)

-47

-2

-10

Eléments non imposables

43

-3

1

Variation des impôts différés non reconnus au bilan

20

5

9

Autres

-16

-

-

    Charge nette d'impôt réelle

-

-

-

Taux d'impôt effectif

-

-

-

 

c) Impôt différé.

 

 

Au

31/12/05

(charge)

/produit

de l'exercice

Au

31/12/06

(charge)

/produit de

l'exercice

Au

31/12/07

Déficits reportables (à 33,33%)

309

-2

307

-12

295

Différences temporelles

4

-3

1

-7

-6

    Total

313

-5

308

-19

289

Dont, non reconnus au bilan

-313

5

-308

19

-289

Impôt différé présenté au bilan

-

-

-

-

-

 

Le montant des actifs d'impôts n'est pas comptabilisé car leur récupération n'est pas jugée probable. Ces actifs sont principalement constitués de déficits ordinaires indéfiniment reportables.

 

6. - Profit de dilution sur les titres Thales.

 

 

2007

2006

2005

- Profit de dilution / apport d'activités par Alcate/-Lucent*

147

-

-

- Profit de dilution / cessions d'actions d'auto-contrôle

3

-

20

    Total

150

-

20

* Incidence du changement de pourcentage de TSA dans Thales, conséquente à l'augmentation de capital effectuée par Thales en rémunération de l'apport des activités transport et sécurité réalisé par Alcatel-Lucent.

 

7. - Immobilisations corporelles.

 

Les constructions détenues par la SCI Pointe du Diable et comptabilisées pour une valeur nette de € 1 million aux 31/12/2006 et 31/12/2005, ont été cédées en 2007. Le prix de cession de € 2 millions a été encaissé en 2007.

 

Au 31 décembre 2007, il n'existe plus d'immobilisations corporelles.

 

8. - Titres Thales mis en équivalence.

 

 

€ millions

Titres Thales mis en équivalence au 1er janvier 2005

673

Résultat mis en équivalence

106

Distribution de dividendes

-42

Profit de dilution

20

Conversion

25

Variation de juste valeur / instruments financiers

-21

Autres

8

    Titres Thales mis en équivalence au 31 décembre 2005

769

Résultat mis en équivalence

121

Distribution de dividendes

-44

Conversion

-11

Variation de juste valeur / instruments financiers

-3

Autres

6

    Titres Thales mis en équivalence au 31 décembre 2006

838

Résultat mis en équivalence

241

Distribution de dividendes

-46

Profit de dilution

150

Conversion

-43

Variation de juste valeur / instruments financiers

11

Autres

3

    Titres Thales mis en équivalence au 31 décembre 2007 (*)

1 154

(*) soit :

 

Situation nette Thales au 31/12/2007 à 100%

3 881

Retraitements (essentiellement prise en compte d'un goodwill lié aux opérations de privatisation de 1998

401

Situation nette Thales retraitée à 100%

4 282

Situation nette Thales retraitée à 26,96%

1 154

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2007 était de € 40,75 (€ 37,78 au 31 décembre 2006 et € 38,30 au 31 décembre 2005). Au 31 décembre 2007, la valeur de mise en équivalence représentait € 21,90 par titre (TSA détenant, directement et indirectement via Sofivision, 52 670 906 titres Thales). Si le cours de bourse venait à descendre durablement sous la valeur d'équivalence, TSA pourrait comptabiliser une dépréciation de titres.

 

Présentation synthétique des comptes consolidés de Thales aux normes IFRS (avant retraitements de consolidation de TSA) : (En millions d'euros).

 

 

31/12/07

31/12/06

31/12/05

Bilan

 

 

 

Actifs non courants

6 817

4 164

4 271

Actifs courants

10 879

10 858

9 616

    Total Actif

17 696

15 022

13 887

Capitaux propres

3 881

2 287

2 062

Intérêts minoritaires

3

7

41

Passifs non courants

2 867

2 720

2 583

    Passifs courants

10 945

10 008

9201

    Total Passif

17 696

15 022

13 887

 

 

2007

2006

2005

Compte de résultat

 

 

 

Chiffre d'affaires

12 296

10 264

10 263

Résultat opérationnel courant

762

755

722

Résultat net, part du Groupe

887

388

334

 

9. - Titres Thomson.

 

Les titres Thomson sont qualifiés de « disponibles à la vente" et sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur correspond au cours de bourse (voir note 1-d).

 

 

Méthode d’évaluation

% de détention

€ millions

Titres Thomson au 1er janvier 2005

Cours de bourse : 5 729 975 titres à € 19,45

2,12%

111

Attribution d’actions gratuites

464 951 titres

 

-6

Variation de juste valeur des titres non cédés

 

 

-12

Titres Thomson au 31 décembre 2005

Cours de bourse : 5 265 024 titres à € 17,70

2,02%

93

Attribution d’actions gratuites*

74 titres

 

-

Variation de juste valeur des titres non cédés

 

 

-15

Titres Thomson au 31 décembre 2006

Cours de bourse : 5 264 950 titres à 14,81€

2 ,00%

78

Variation de juste valeur des titres non cédés

 

 

-10

Dépréciation des titres (note 4)

 

 

-17

Titres Thomson au 31 décembre 2007

Cours de bourses : 5 264 950 titres à € 9,73

2,00%

51

* dans le cadre de l'actionnariat salarié Thomson (opération de mars 2002: offre 4). Toutes les actions gratuites des plans successifs ont été livrées.

 

A titre informatif, au 28 mars 2008, le cours de bourse des titres Thomson était de 4,44 €, soit, pour TSA, une perte potentielle supplémentaire par rapport à la valeur comptable au 31 décembre 2007 de 28 M€.

 

10. - Créances et dettes.

 

 

31/12/07

dont

< 1an

dont

> 1an

31/12/06

dont

< 1an

dont

> 1an

31/12/05

dont

< 1an

dont

> 1an

Clients et autres créances :

47

3

44

50

6

44

52

5

47

- créance sur l’Etat liée à l’attribution d’actions gratuites Thales

44

-

44

42

-

42

41

-

41

- créance sur l’actionnariat salarié Thomson

1

1

-

3

3

-

4

2

2

prélèvement exceptionnel / distribution de dividendes 2005

2

2

-

4

2

2

7

3

4

- autres

-

-

-

1

1

-

-

-

-

Fournisseurs et autres dettes

5

5

 

7

7

-

5

5

-

 

11. - Parties liées.

 

Jusqu'au 30 juin 2005, Thomson assurait la consolidation de TSA et lui fournissait des services administratifs, lui refacturant de ce fait les frais correspondants (€ 0,2 million en 2005).

A compter du 1er juillet 2005, Thales établit dorénavant les comptes consolidés de TSA et lui a fourni, au titre du second semestre 2005, des services administratifs pour un montant de € 0,2 million. Les services administratifs fournis par Thales représentent dans les comptes de TSA une charge de € 0,4 million en 2006 et € 0,4 million en 2007.

 

Par ailleurs, au 31 décembre 2007, TSA détient une créance sur l'Etat d'un montant de € 44,1 millions (incluant € 7,7 millions d'intérêts courus) née en 2001 puis en 2003 de la livraison d'actions gratuites Thales à ses salariés. Dans le cadre de l'accord signé avec l'Etat, ces actions gratuites constituent en effet une créance sur l'Etat (au prix de € 36 par action) productive d'intérêts à 4,65% l'an et destinée à être incorporée au capital.

 

Pacte d'Actionnaires et Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales.

Dans le cadre des opérations d'apports au groupe Thales des activités transport et sécurité et des activités spatiales d'Alcatel-Lucent, ainsi que sur leur future coopération industrielle, TSA et Alcatel-Lucent ont conclu (sous condition suspensive de la réalisation des apports) en décembre 2006, un nouveau pacte d'actionnaires appelé à régir les relations entre TSA et Alcatel-Lucent au sein de Thales. Ce pacte est entré en vigueur le 5 janvier 2007, jour de l'assemblée générale des actionnaires de Thales approuvant l'Apport visé au présent document et demeurera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2011.

 

Ses principales dispositions sont les suivantes:

 

(a) Le conseil d'administration de Thales sera composé de 16 membres répartis de la manière suivante :

— 5 personnes proposées par le Secteur Public (défini comme TSA et Sofivision) ;

— 4 personnes proposées par Alcatel-Lucent ;

— 2 représentants des salariés ;

— 1 représentant des salariés actionnaires ;

— 4 personnalités extérieures.

 

Le Président-Directeur général (ou le président et le directeur général en cas de présidence dissociée) sera choisi sur proposition commune du Secteur Public et d'Alcatel-Lucent. Il est prévu qu'au moment du renouvellement des membres du conseil d'administration, le Secteur Public et Alcatel-Lucent pourront ajuster leur représentation au conseil proportionnellement au nombre d'actions Thales que chacun d'eux détiendra à la date de ce renouvellement.

 

(b) Les décisions suivantes seront soumises au conseil d'administration de Thales et ne pourront être valablement prises que si la majorité des administrateurs représentant Alcatel-Lucent, présents ou représentés lors de la réunion du conseil, votent en faveur des résolutions y afférentes : élection et révocation du Président-Directeur général (ou du président et du directeur général en cas de présidence dissociée) et dissociation éventuelle des fonctions de président et de directeur général; adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel glissant du groupe Thales ; toute décision ayant pour effet de remettre en cause la Coopération entre Alcatel-Lucent et Thales ; toutes acquisitions et cessions significatives de participations ou d'actifs et tous accords stratégiques d'alliance et de Coopération technologique et industrielle.

 

(c) En cas de désaccord persistant entre Alcatel-Lucent et le Secteur Public sur des décisions stratégiques majeures susceptibles de porter atteinte aux intérêts stratégiques de l'Etat ou sur la nomination du Président-Directeur général, désaccord ayant nécessité l'exercice du droit de veto d'Alcatel-Lucent au conseil d'administration de Thales, le secteur Public et Alcatel-Lucent pourront chacun mettre fin unilatéralement au pacte d'actionnaires.

 

(d) Le Secteur Public s'engage à mettre Alcatel-Lucent en mesure de détenir au moins 15% du capital et des droits de vote de Thales et de rester le premier actionnaire privé de Thales, le Secteur Public s'engageant pour sa part (en additionnant la participation de Sogepa) à ne pas dépasser 49,9% du capital et des droits de vote de la société.

 

(e) Il est institué un droit mutuel de préemption entre le Secteur Public et Alcatel-Lucent si l'un ou l'autre vient à détenir moins de 15% du capital de Thales, ce droit portant sur la participation résiduelle du partenaire ayant franchi à la baisse le seuil de 15%. Il est d'autre part précisé que le partenaire qui viendrait à franchir à la baisse ce seuil de participation perdrait le bénéfice des dispositions du pacte d'actionnaires.

 

(f) En cas de survenance de l'un des événements suivants :

 

— manquement sérieux et non remédié par Alcatel-Lucent à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales conclue entre Alcatel-Lucent et l'Etat (voir ci-après) et susceptible de compromettre la protection des intérêts stratégiques de l'Etat français ;

— constat que l'exécution par Alcatel-Lucent d'une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l'Etat ;

— franchissement à la hausse, directement ou indirectement, au sein d'Alcatel-Lucent des seuils de 20%, du tiers, de 40% et de 50%, en capital ou en droits de vote, par une personne agissant seule ou de concert, jugé incompatible avec les intérêts stratégiques de l'Etat ; le Secteur Public pourra mettre fin aux droits dont bénéficie Alcatel-Lucent au titre du pacte d'actionnaires et demander à Alcatel-Lucent soit de suspendre à effet immédiat l'exercice des droits de vote qu'il détient au-delà de 10% du total des droits de vote de Thales soit de réduire sa participation au-dessous de 10% du capital de Thales. Dans le cas où Alcatel-Lucent ne se conformait pas à cette dernière demande, l'Etat bénéficierait d'une option d'achat sur l'ensemble des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent à un prix égal à la moyenne des cours cotés pondérés par les volumes de l'action Thales sur une période de soixante (60) jours de bourse.

 

(g) TSA et Alcatel-Lucent déclarent agir de concert vis-à-vis de Thales.

Alcatel-Lucent, TSA et l'Etat se sont parallèlement accordés sur les termes d'une convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales.

Les principaux engagements souscrits par Alcatel-Lucent aux termes de cette convention sont les suivants :

— les candidats au conseil d'administration de Thales proposés par Alcatel-Lucent seront (sauf accord explicite de l'Etat au cas par cas) ressortissants de l'Union Européenne ;

— l'accès à l'information relative aux activités et à la gouvernance de Thales sera strictement contrôlé au sein d'Alcatel-Lucent ;

— Alcatel-Lucent fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d'intérêts nationaux étrangers.

 

Convention Spécifique.

L'Etat français possède en direct 2 022 actions, dont une «action spécifique» qui lui confère les principaux droits suivants :

- « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu'en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d'un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le Ministre chargé de l'économie ( ... ) » ;

- « Un représentant de l'Etat nommé par décret sur proposition du Ministre de la Défense siège au conseil d'administration de la société sans voix délibérative» ;

- « (...) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d'affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret ».

 

Ces actifs concernent la majorité du capital de onze filiales directes de Thales :

Thales Systèmes Aéroportés S.A., Thales Microwave S.A., Thales Optronique S.A., Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications S.A., Thales Air Systems SA, Thales Nederland B. V., Thales Naval S.A., Thales Avionics SA, Thales Services SAS., Thales Underwater Systems NV.

 

L'opération d'apport entraînant pour Alcatel-Lucent le franchissement à la hausse des seuils de 10% et de 20% du capital et des droits de vote de Thales, elle a été, en conséquence, soumise à l'approbation préalable du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie qui a été notifiée à Alcatel-Lucent le 3 janvier 2007. L'Etat a toutefois souhaité que des droits contractuels adéquats pour la protection des intérêts stratégiques nationaux lui soient consentis. L'Etat et Thales ont signé une convention visant à assurer à l'Etat notamment un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l'annexe du décret n°97-190 du 4 mars 1997 précité mais également sur les actions de Alcatel Alenia Space à céder par Alcatel Participations à Thales (ensemble ci-après les "Actifs Stratégiques").

 

(a) dans le cas où l'Actif Stratégique est une société (la "Société Stratégique") :

 

- tout projet de transfert de titres de cette Société Stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3% du capital social ;

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la Société Stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3% du capital social;

 

(b) dans le cas où l'Actif Stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d'activité non constituée sous forme sociétaire (la "Division Stratégique") :

 

- tout projet de transfert de titres de la société qui détient la Division Stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3% du capital social ;

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l'alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3% du capital social ;

 

(c) tout projet de transferts d'Actifs Sensibles à un tiers ;

 

(d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers.

 

A cet effet, tout projet de transfert visé aux paragraphes (a), (b) (c) et (d) ci-avant devra être notifié à l'Etat, lequel s'engage à communiquer sa décision d'agrément ou de refus avant l'expiration d'un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l'Etat gardé pendant ce même délai valant agrément.

 

12. - Capitaux propres.

 

a) Capital.

Au 31 décembre 2007 comme aux 31 décembre 2006 et 2005, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de € 3. L'intégralité du capital de TSA est détenu par l'Etat. Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA.

Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

b) Différence de conversion.

Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2007, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

c) Variation de juste valeur.

 

 

01/01/05

Variation 2005

31/12/05

Variation 2006

31/12/06

Variation 2007

31/12/2007

Variation de valeur des titres Thomson (note 9)

37

-12

25

-15

10

-10

-

Variation de valeur / provision liée à l’attribution d’actions gratuites Thomson (note 16)

-3

3

-

-

-

-

-

Part de TSA dans la variation de juste valeur relative aux titres Thales (note 8)

39

-21

18

-3

15

11

26

    Total

73

-30

43

-18

25

1

26

 

13. - Provisions pour retraite.

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services. Au 31 décembre 2007, les provisions pour retraite résiduelles concernent uniquement deux anciens dirigeants de Thomson.

 

14. - Risques et litiges.

 

A l'exception des litiges concernant Thales et décrits dans les comptes consolidés du Groupe Thales au 31/12/07, il n'existe aucun autre fait exceptionnel ou litige ayant eu ou de nature à avoir une influence significative sur les résultats, la situation financière et les perspectives de TSA.

 

15. - Dettes financières.

 

Par catégorie :

 

 

31/12/07

31/12/06

31/12/05

Titres participatifs *

62

65

89

Emprunt participatif **

11

12

13

Billets de trésorerie

-

-

3

Intérêts courus

-

2

2

    Dettes financières

73

79

107

* Titres participatifs émis par TSA en 1983 et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation de la société. La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

Ces titres sont présentés au bilan consolidé en " dettes financières» et évalués à leur cours de bourse à la date de clôture, soit € 149 au 31 décembre 2007, € 156 au 31 décembre 2006 et € 165 au 31 décembre 2005. Au 31 décembre 2007, il reste en circulation 418 750 titres d'une valeur nominale de 152.84. L'évolution de la juste valeur des titres participatifs (+ € 3 millions en 2007, + € 5 millions en 2006 et + € 8 millions en 2005) est comptabilisée en " autres résultats financiers ».

** Emprunt auprès de la CDC) à échéance décembre 2013, dont la rémunération comprend une partie fixe (0,10%) et une partie variable. La part variable, plafonnée à 14,5%, est indexée sur les dividendes TSA ou bien sur un TMO moyen si ce dernier est inférieur.

 

Par devise :

 

 

31/12/07

31/12/06

31/12/05

Euro

73

79

107

    Total

73

79

107

 

Par échéance :

 

 

31/12/06

31/12/05

31/12/05

2005

-

-

-

2006

-

-

6

2007

-

3

2

2008

2

2

2

2009

2

2

2

2010

2

2

2

2011

2

2

-

2012

2

-

-

Au-delà ou sans échéance

63

68

93

    Total à plus d’un an

71

76

101

    Total

73

79

107

 

16. - Engagements hors bilan

 

Aux 31 décembre 2007, 2006 et 2005, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

 

Mesdames, Messieurs,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société TSA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés.

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

II. Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

 

- Comme indiqué dans les notes 8 et 11 de l'annexe, le groupe comptabilise sa participation dans Thales selon la méthode de mise en équivalence. Nos diligences relatives au périmètre de consolidation ont compris l'examen des éléments de droit et de fait observés dans le Pacte d'Actionnaires, signé par TSA, Alcatel-Lucent et l'Etat, régissant leurs relations au sein de Thales.

 

- Comme indiqué dans la note 4 de l'annexe, en raison de la forte baisse du cours de l'action Thomson sur l'exercice et au-delà, la perte de valeur est considérée comme durable et conduit à enregistrer une dépréciation du titre en résultat.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 16 mai 2008

 

Les Commissaires aux Comptes :

 

Ernst & Young et Autres

Mazars & Guérard

Christian Chiarasini

Thierry de Bailliencourt

 

 

0812051

20/06/2008 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N2)
Numéro d'affaire : 8972
Texte de l'annonce :

0808972

20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

TSA 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

 

AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION AUX PROPRIETAIRES DE TITRES PARTICIPATIFS JUILLET 1983

 

 

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 Juin 2008, l’assemblée générale, convoquée le 20 juin 2008, n’ayant pu délibérer faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le Conseil d’Administration en assemblée générale en conformité avec le Code de Commerce, le 27 juin 2008 à 15 heures 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

1)Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2007 ;

2)Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2007 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

3)Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2007 au 31 juillet 2008.

 

 

———————

 

 

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

— Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

— Les titulaires de titres participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, en observant le même délai, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

 

– Banque Paribas, 3, rue d’Antin, 75002 Paris,

– Banque Nationale de Paris, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La défense,

– Crédit agricole Indosuez, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

– Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

– Crédit du Nord, 6 et 8, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

– Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

 

0808972

04/06/2008 : Convocations (24)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 7726
Texte de l'annonce :

0807726

4 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

TSA 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

 

AVIS DE CONVOCATION

 

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire annuelle le 27 juin 2008 à 16 heures au siège social de la société, 45 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

ORDRE DU JOUR

 

1) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007.

2) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007.

3) Affectation du résultat.

4) Approbation des conventions visées par l’art. L 225-38 du Code de commerce autorisées par le Conseil d’administration durant l’exercice 2007.

5) Pouvoirs en vue des formalités.

 

———————

 

 

 

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, étant précisé que toutes les actions de la société sont nominatives.

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter, les actionnaires doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours au moins avant la date de la réunion.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :

 

– donner pouvoir à un autre actionnaire ;

– donner une procuration sans indication de mandat ;

– voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R 225-67 alinéa 1 du Code de commerce, tous les actionnaires seront convoqués par lettre.

 

Les formules de vote par correspondance ou de pouvoir ainsi que les informations prévues par la réglementation en vigueur seront adressées par la société, en même temps que l’avis de convocation, à l’ensemble des actionnaires, sans que ceux-ci n’aient à en faire la demande.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

 

0807726

11/07/2007 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 10555
Texte de l'annonce :

0710555

11 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

TSA  

 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine

542 089 750 R.C.S. Nanterre

 

Documents comptables approuvés par l’assemblée générale du 27 juin 2007

 

 

A/ Comptes sociaux au 31 décembre 2006  

 

I.– Bilan 

(en milliers d’euros)

 

Actif

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Actif immobilisé :

 

 

 

Immobilisations incorporelles, brut

 

 

 

Moins : amortissements

 

 

 

Immobilisations incorporelles, net

0

0

0

Immobilisations corporelles, brut

 

 

 

Moins : amortissements

 

 

 

Immobilisations corporelles, net

0

0

0

Immobilisations financières :

 

 

 

Titres de participation (note 5)

1 116 891

1 135 884

1 153 079

Autres immobilisations financières

 

 

 

  Total immobilisations financières

1 116 891

1 135 884

1 153 079

Total actif immobilisé

1 116 891

1 135 884

1 153 079

Actif circulant :

 

 

 

Clients et effets à recevoir

22

22

71

Créances sociétés du groupe (note 6)

614

815

799

Autres débiteurs et frais payés d'avance (note 7)

49 913

52 125

46 912

Disponibilités et titres de placement à court terme

95 609

114 279

179 006

  Total de l'actif circulant

146 158

167 241

226 788

Charges constatées d'avance

33

 

 

Ecart de conversion actif

 

 

 

    Total de l'actif

1 263 082

1 303 125

1 379 867

 

 

Passif

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Capitaux propres  (note 8) :

 

 

 

Capital

330 000

330 000

330 000

Primes d'émission, de fusion ou d'apport

 

 

 

Résultats non distribués

808 960

815 600

815 916

Résultat de l'exercice

23 367

36 360

59 684

Ecarts de réévaluation

 

 

 

  Total capitaux propres

1 162 327

1 181 960

1 205 600

Autres fonds propres (note 8)

63 838

82 422

82 422

  Total

1 226 165

1 264 382

1 288 022

Provisions pour risques et charges (note 9)

2 234

2 381

11 708

Dettes financières :

 

 

 

Autres dettes financières (note 10)

12 192

16 612

58 256

Intérêts financiers sur autres fonds propres (note 8)

1 287

1 489

1 715

Dettes sociétés du groupe (note 6)

14 920

13 566

12 562

  Total dettes financières

28 399

31 667

72 533

Dettes d'exploitation et divers :

 

 

 

Fournisseurs et effets à payer

2 056

423

3 006

Effet swap de couverture emprunt TBIBV

 

 

75

Autres créditeurs et charges à payer (note 7)

4 228

4 272

4 523

  Total dettes d'exploitation et divers

6 284

4 695

7 604

Produits constatés d'avance

 

 

 

    Total du passif

1 263 082

1 303 125

1 379 867

 

 

(Engagements hors bilan voir note annexe 11).

II.– Compte de résultat par nature

(en milliers d’euros)

 

 

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Produits d'exploitation

 

 

 

Chiffre d'affaires

 

 

60

Reprises sur provisions et transferts de

 

 

 

charges

121

120

116

Autres produits d'exploitation

 

 

16

  Total

121

120

192

Charges d'exploitation

 

 

 

Achats et variations de stocks et en-cours

 

 

 

Autres charges externes

-2 194

-808

- 1038

Impôts et taxes

-176

-126

-69

Frais de personnel

-131

-103

-192

Dotations aux amortissements

 

 

 

Dotations aux provisions

 

-61

-111

Autres charges d’exploitation

-6

-6

-12

  Total

-2 507

-1 104

-1 422

Bénéfice (perte) d'exploitation (note 2.2)

-2 386

-984

-1 230

Produits et charges financiers

 

 

 

Intérêts et produits financiers assimilés

4 752

5 870

18 499

Revenus de participation

42 439

40 528

38 492

Intérêts et charges financières assimilés

-4 843

-6 477

-10 105

Autres revenus et charges financiers

-18 831

-5 537

11 094

  Résultat financier (note 2.1)

23 517

34 384

57 980

  Résultat courant

21 131

33 400

56 750

Produits et charges exceptionnels

 

 

 

Coûts des restructurations

 

 

 

Plus ou moins-values sur cessions et apports

 

 

 

d'immobilisations

-21

137

-1 300

Autres

-109

537

2 064

  Résultat exceptionnel (note 3)

-130

674

764

  Résultat avant impôt sur les sociétés

21 001

34 074

57 514

Impôt sur le résultat (note 4)

2 366

2 286

2 170

    Résultat net

23 367

36 360

59 684

 

 

 

III.– Affectation du résultat

 

L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable (en euros), composé du bénéfice net comptable de l’exercice 2006

23 366 419, 00 €

et majoré du report à nouveau créditeur

770 033 598,64 €

  s’élève au total à

793 400 017,64 €

L’Assemblée décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante (en euros) :

 

Distribution d’un dividende de

75 000 000,00 €

Report à nouveau, pour le solde

718 400 017,64 €

  Total égal au bénéfice distribuable

793 400 017,64 €

 

Le dividende sera détaché et mis en paiement le 2 juillet 2007.

 

 

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution et de précompte correspondant ont été les suivants :

 

Exercice

Dividende versé

Précompte payé

Total

2003

680.000.000,00 €

40.000.000,00 €

1.020.000.000,00 €

2004

60.000.000,00 €

* -

** 66.644.508,00 €

2005

43.000.000,00 €

-

43.000.000,00 €

 

 

* paiement d’un prélèvement exceptionnel de 25% sur les distributions réalisées en 2005, d’un montant de 6.644.508 € .

** y compris prélèvement exceptionnel.

 

IV.– Tableau des flux de trésorerie 

(en milliers d’euros)

 

 

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Résultat net

23 367

36 360

59 684

Eléments non monétaires (1)

-1 690

-1 690

-1 695

Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

 

 

 

Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraites et provisions réglementées (2)

18 883

5 373

-10 950

Perte (profit) sur cessions d'actif (3)

-20

-114

-1 566

  Autofinancement net

40 540

39 929

45 473

Variation des besoins en fonds de roulement (4)

5 536

-4 176

13 953

  Total

46 076

35 753

59 426

Cash flow des activités d'investissement

 

 

 

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

 

 

Cession titres

 

174

7 929

Variations des créances sociétés du Groupe

201

-16

-167

Autre Investissement financier net

 

 

 

  Total

201

158

7 762

Cash flow des activités de financement

 

 

 

Dividendes versés (5)

-43 000

-60 000

-1 020 000

Augmentation (diminution) de capital, primes et autres fonds propres (6)

-18 584

 

 

Augmentation des dettes financières

342

179

5 644

Remboursement des dettes financières

-5 058

-41 822

-6 291

Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe (7)

1 354

1 004

-205 601

  Total

-64 946

-100 639

-1 226 248

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

-18 669

-64 728

-1 159 060

Trésorerie en début d'année

114 278

179 006

1 338 066

  Trésorerie en fin d'année

95 609

114 278

179 006

  

(1) Intérêts à 4,65% l'an s/c/c État concernant l'indemnisation des actions gratuites Thales attribuées gratuitement aux salariés ; le principal et les intérêts du compte courant ne seront pas réglés, la créance totale sera incorporée au capital

(2) Dont dotation aux provisions sur titres Thomson 18 821 K€ (pour 5.264 950 actions) selon la cotation moyenne de décembre 2006 à 14,47 € v.s. une valeur nette comptable par action provisionné au 31.12.05 de 18,05€ (valeur comptable du titre à 19,64€),

(3) Moins value sur titres cédés

(4) Variation du besoin en fonds de roulement due essentiellement aux échéances des créances d'actionnariat salarié Thomson (1 711 K€) et au remboursement du 1/3 du prélèvement exceptionnel perçu (2215 K€)

(5) Les dividendes ont été versés le 1er juillet 2006 pour 43 000 K€ à l'État

(6) Rachats de titres participatifs

(7) Pour mémoire, en 2004 remboursement de l'emprunt TBIBV de 251 000 K$

 

V.– Variation des capitaux propres et des autres fonds propres 

Période du 01/01/04 au 31/12/06

(en milliers d’euros)

 

 

Capital

Primes d'émission

Réserves Réglementées

Autres Réserves

Résultat de l'exercice

Ecarts de Réévaluation

Total capitaux propres

Autres fonds propres

Total

Au 1er janvier 2004

330 000

0

5 388

1 781 427

49 101

0

2 165 917

82 422

2 248 339

Affectation du résultat 2003

 

 

 

49 101

-49 101

 

0

 

0

Distribution de dividendes

 

 

 

-1 020 000

 

 

-1 020 000

 

-1 020 000

Baisse des titres participatifs

 

 

 

 

 

 

0

 

0

Résultat 2004

 

 

 

 

59 684

 

59 684

 

59 684

  Au 31 décembre 2004

330 000

0

5 388

810 529

59 684

0

1 205 600

82 422

1 288 022

Affectation du résultat 2004

 

 

 

59 684

-59 684

 

0

 

0

Distribution de dividendes

 

 

 

-60 000

 

 

-60 000

 

-60 000

Baisse des titres participatifs

 

 

 

 

 

 

0

 

0

Résultat 2005

 

 

 

 

36 360

 

36 360

 

36 360

  Au 31 décembre 2005

330 000

0

5 388

810 213

36 360

0

1 181 960

82 422

1 264 382

Affectation du résultat 2005

 

 

 

36 360

-36 360

 

0

 

0

Distribution de dividendes

 

 

 

-43 000

 

 

-43 000

 

-43 000

Baisse des titres participatifs

 

 

 

 

 

 

0

-18 584

-18 584

Résultat 2006

 

 

 

 

23 367

 

23 367

 

23 367

  Au 31 décembre 2006

330 000

0

5 388

803 573

23 367

0

1 162 327

63 838

1 226 165

 

VI.– Notes annexes aux comptes de la société mère

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d’euros à l'exception des informations par action.

 

Dans les états financiers qui suivent, le nom « TSA » fait référence à la société mère (anciennement Thomson SA) qui est détenue à 100% par l’Etat et qui détient 1,92% de Thomson (anciennement Thomson Multimedia).

 

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise.

 

1. Principes comptables mis en oeuvre

 

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le Plan Comptable Général approuvé par le Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°99-03, à jour au 1er janvier 2005, et modifié notamment par les règlements n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et n°2004-06 du 23 novembre 2004, et en conformité avec la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983 et le décret du 29 novembre 1983. Il est fait application des recommandations du Conseil National de la Comptabilité, de l'Ordre des Experts Comptables et Comptables Agréés et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Le règlement 2002-10 est en application depuis la clôture de l’exercice 2003 et n’a pas eu d’impact. Le règlement 2004-06 est en application depuis la clôture de l’exercice 2005 et n’a pas eu d’impact.

 

1.1. Comptabilisation des opérations en devises

Les opérations de change permettent de garantir aux unités opérationnelles des cours de change spécifiques déterminés pour chaque transaction. Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l’opération ou au taux garanti si une couverture de change existe. A la clôture, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique (ou au cours garanti) sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu'il s'agit d'écarts de conversion actifs sur des créances et dettes non couvertes) et figurent en « autres revenus et charges financiers nets ».

a) Instruments financiers de taux

TSA peut procéder à des opérations de couverture de son endettement en ayant recours à des swaps de taux d’intérêts. Les revenus ou les charges de ces instruments sont comptabilisés prorata temporis.

b) Primes sur émissions d'emprunts et charges d'emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties.

Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

1.2. Immobilisations

Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations.

Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant, corrigée pour tenir compte de la valeur boursière ainsi que des perspectives de développement et de résultats.

 

1.3. Provisions

En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d’un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

 

1.4. Tableau des flux de trésorerie

La "Méthode indirecte" (mettant en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation) a été retenue.

La trésorerie dont la variation est justifiée par ce tableau inclut les disponibilités et les actifs financiers considérés comme leurs équivalents. La variation des découverts bancaires est présentée dans le cash flow des activités de financement, les acquisitions (cessions) de titres de placement sont diminuées (augmentées) de la variation des disponibilités pour déterminer la variation de trésorerie.

 

2.1. Résultat financier :

 

(en milliers d’euros)

2006

2005

2004

Intérêts et produits financiers assimilés (a)

4 752

5 870

18 499

Revenus de participation

 

 

 

Thales

36 987

35 650

33 422

Thomson

1 579

1 500

1 490

66Centelec

3 384

3 372

3 384

Divers

489

7

196

  Total

42 439

40 529

38 492

Rémunération des autres fonds propres

-3 827

-4 295

-4 638

Intérêts et charges financières assimilés (b)

-1 016

-2 182

-5 567

  Total

-4 843

-6 477

-10 105

Autres revenus et charges financiers :

 

 

 

Reprises de provisions sur titres cédés (c)

 

 

2 844

Dotations/Reprises aux provisions financières (d)

-18 821

-5 389

10 909

Gains (Pertes) de change

-10

88

-31

Autres

 

-236

216

Transfert de charges (c)

 

 

-2 844

  Total

-18 831

-5 537

11 094

    Total

23 517

34 384

57 980

 

 

(a) En 2006, dont 1690 K€ revenus compte courant Etat et 3060K€ plus value SICAV et certificat de dépôt.

(b) La baisse des charges d’intérêts depuis 2004 s’explique par le désendettement partiel du groupe suite aux disponibilités dégagées par la vente de titres de Thomson en novembre 2003, ainsi que par la baisse des taux d’intérêts.

(c) Pour mémoire, en 2004, les provisions sur titres Thomson avaient fait l’objet d’une reprises (2 844 K€) suite à la cession des titres Thomson dans le cadre de l’actionnariat salarié TMM5. Cette reprise a été reclassée dans le résultat exceptionnel avec la moins value réalisée afin de mettre en évidence le réel impact de cette cession sur le résultat 2004.

(d) En 2006, dotation de la provision sur 5 264 950 titres Thomson en portefeuille suite à une baisse du cours boursier : 14,47€ à fin 2006 contre 18,05€ à fin 2005.

 

2.2. Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation est en forte baisse en 2006. La diminution est de 1.403 K€ par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution s’explique par des honoraires de conseil de 1.300 K€ facturés par Calyon.

 

Par un contrat daté du 16 septembre 2002, modifié par un avenant daté du 10 juillet 2006, Calyon a été mandaté par l’Etat et TSA pour conseiller ces derniers sur la préparation et la mise en oeuvre d’une restructuration du capital de Thales.

 

3. Résultat exceptionnel :

(en milliers d’euros)

 

2006

2005

2004

Plus ou moins values sur cessions et apports

 

 

 

d'immobilisations :

 

 

 

Cession de titres :

 

 

 

Thomson (a)

-50

45

-1 471

Autres titres

29

66

 

  Total

-21

111

-1 471

Autres produits et charges exceptionnels (b)

-109

325

-609

Transfert de charges (c)

 

237

2 844

  Total

-130

673

764

 

 

(a) Moins value sur titres dans le cadre de l’actionnariat salarié Thomson.

Pour mémoire, en 2004, la perte de cession des actions Thomson s’analyse ainsi :

 

- moins-value de cession des titres

-2 177 K€

- reprise de provisions sur titres cédés

706 K€

  Total

-1 471 K€

 

(b)

- dotation prov. sur créance actionnariat salarié

-182 K€

- reprise provision IFA

26 K€

- produits divers

47 K€

  Total

-109 K€

 

(c) Pour mémoire, en 2004, les provisions sur titres Thomson sont en partie reprises (2 844 K€) suite à la cession des titres Thomson dans le cadre de l’actionnariat salarié TMM5. Cette reprise est reclassée dans le résultat exceptionnel avec la moins value réalisée afin de mettre en évidence le réel impact de cette cession sur le résultat 2004..

 

4. Impôt sur le résultat

 

TSA bénéficie du régime de l’intégration fiscale avec trois de ses filiales (Sofiparge, 66 Centelec et Sofivision). A ce titre, elles versent chacune à TSA l’impôt dû comme si elles étaient imposées séparément. Ces sommes constituent pour TSA un produit d’impôt. Il est de 2365 K€ en 2006, 2285 K€ en 2005 et 2170 K€ en 2004.

 

5.Titres de participation :

 

(En milliers d’euros)

Montants nets au 31/12/05

Cessions

Acquisition

(Dotations) Reprises Nettes Aux provisions

Montants nets au 31/12/06

dont

 

 

 

 

 

 

Valeur brute

Provision

Titres de participation

 

 

 

 

 

 

 

Thales (a)

853 582

 

 

 

853 582

853 582

 

Thomson (b)

95 026

-1

 

-18 822

76 203

103 414

-27 211

66centelec

184 234

 

 

 

184 234

184 234

 

Thomson-Brandt International (c)

811

 

 

 

811

811

 

Autres

2232

-172

 

 

2060

2079

-19

  Total

1 135 885

-173

 

-18 822

1116 890

1 144 120

-27 230

 

 

(a) TSA détient 44 562 623 titres Thales

(b) TSA détient 5 264 950 titres Thomson

La provision à fin 2006 s’analyse ainsi :

5 264 950 titres x (19,64 (prix d’acquisition) -14,47 (cours moyen décembre 2006)) = 27 211 K€

 

Les cours de Thomson et Thales sont respectivement de € 14,81 et € 37,78 au 31 décembre 2006.

 

6. Créances et dettes sociétés du groupe :

 

 

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

 

Actif

Passif

Actif

Passif

Actif

Passif

66 Centelec

22

6 255

 

1 664

 

4 975

Sofiparge

7

1 940

 

1 844

12

1 838

Sofivision

51

2 331

154

5 792

141

1 475

SI pointe du diable

534

 

661

 

646

 

SNIC

 

 

 

 

 

TBIBV

 

(a) 4 394

 

(a) 4 266

 

(a) 4 274

  Total

614

14 920

815

13 566

799

12 562

 

 

(a) TBIBV a un excédent de trésorerie de 4 381 K€ qu’elle a avancé à TSA.

 

7. Autres débiteurs et autres créditeurs :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2006

31/12/2005

31/12/200

 

Actif

Passif

Actif

Passif

Actif

Passif

Etat, prélèvement exceptionnel sur dividendes

4 430

 

6 645

 

 

 

Etat, compte courant actionnaire (a)

42 444

 

40 754

 

39 063

 

Actionnariat salariés (b)

2 569

 

4 280

 

5 407

 

Autres

470

4 228

446

4 272

2 442

4 523

  Total

49 913

4 228

52 125

4 272

46 912

4 523

 

 

(a) Thales : une offre a été réalisée au cours du premier semestre 2000 dans le cadre de la loi du 6 août 1986. Ainsi 1.759.767 actions ont été acquises par le personnel de Thales par l'intermédiaire de l'Etat qui en avait fait l'acquisition en 1999 auprès de TSA au prix de 36 euros par action. Dans le cadre de l'accord signé avec l'Etat, les actions gratuites livrées aux salariés (en 2001 & 2003) constituent une créance sur l'Etat (au prix de 36 euros par action), laquelle créance (note 8) est productive d'intérêts (4,65% l’an) et sera incorporée au capital. Il n’y a plus d’actions à attribuer aux salariés.

(b) Thomson : outre une première offre en 1999, quatre offres ont été réalisées dans le cadre de la loi du 6 août 1986

Offre de janvier 2000 (« l’offre 2 ») pour des actions au prix de base de € 21,50 (avant division par deux du nominal effectué en mai 2000). Au 31 décembre 2003, tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20%) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en janvier 2003.

Offre de novembre 2000 (« l’offre 3 ») pour des actions au prix de base de € 53,90. Au 31 décembre 2003 tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20%) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en novembre 2003.

Offre de mai 2002 (« l’offre 4 ») à € 24 l’action selon une seule formule (pour des actions au prix de base de € 30 moins un rabais de 20% moyennant un paiement échelonné sur 2 ans) : 581.933 titres ont été livrés en 2003 et 465.099 actions gratuites ont été attribuées en 2005. Les actions gratuites ne sont attribuées au personnel qu’à l’issue d’un délai complémentaire de détention de un an après le paiement final.

Offre de février 2004 (« l’offre 5 ») à € 14,60 l’action (soit une décôte de 20% par rapport au prix de vente aux investisseurs institutionnels)avec possibilité de règlement en quatre fois à compter de février 2004. Il n’y a pas d’attribution d’actions gratuites. En contrepartie du rabais consenti par l’Etat, les actions ne sont pas cessibles pendant un délai de 2 ans à compter de la date d’acquisition pour un paiement comptant ou 3 ans pour un paiement étalé. 543.096 titres ont été livrés

en 2004.

 

8. Capitaux propres et autres fonds propres

 

8.1. Capitaux propres

Au 31 décembre 2006, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3€.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste "résultats non distribués" sont les suivantes :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Réserve légale

33 539

33 539

33 539

Autres réserves

5 388

5 387

5 387

Report à nouveau

770 033

776 674

776 990

  Total

808 960

815 600

815 916

 

 

En juin 2006, TSA a distribué un dividende de 43 000 K€ à l'Etat.

 

8.2. Autres fonds propres

Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

 

En application de la décision prise en Conseil d’Administration, il a été procédé au rachat de 121904 titres participatifs au cours de l’exercice 2006 pour un montant total de 18 708 K€.

 

Date de rachat

Quantité

Cours de rachat unitaire

 Nominal unitaire  

Impact résultat (1)

K€

28/06/2006

5 000

160,10

152,45

-5

04/09/2006

37 571

153,00

152,45

8

08/09/2006

17 000

153,07

152,45

4

18/09/2006

60 000

153,30

152,45

14

13/10/2006

2 333

153,80

152,45

1

  Total

121 904

 

 

22

 

 

(1) hors intérêts courus

 

Au 31 décembre 2006, il reste en circulation 418 750 titres pour un montant nominal de 63 838 K€.

 

8.3. Intérêts financiers sur autres fonds propres

Ce poste représente les intérêts courus sur les titres participatifs.

 

9. Provisions pour risques et charges :

 

(en milliers d’euros)

Montants
au 31/12/2005

Dotations

Reprises (provisions utilisées)

Reprises (provisions non utilisées)

Autres mouvements

Montants
au 31/12/2006

Provisions pour retraite et indemnités

 

 

 

 

 

 

départ en retraite

1 455

 

 

 

 

1 455

Provision pour rentes à verser

873

 

-120

 

 

753

Provision risque – IFA

52

 

-26

 

 

26

  Total

2 380

 

-146

 

 

2 234

 

 

10. Autres dettes financières

 

Ces dettes se ventilent comme suit :

Par catégorie :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Emprunts participatifs

11 809

13 452

15 134

Sofivision

 

 

 

Billets de trésorerie

 

2 974

42 784

Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

186

186

186

Découverts bancaires

197

 

152

  Total

12 192

16 612

58 256

 

 

Par échéance :

 

(en milliers d’euros)

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

2005

 

 

44 465

2006

 

4 655

 

2007

1 681

 

 

 

 

 

 

échéance 1 an < éch. =< 5 ans

8 830

8 595

8 748

échéance > 5 ans

1 681

3 362

5 043

Total à plus d'un an

10 511

11 957

13 791

  Total

12 192

16 612

58 256

 

 

Par devise :

Toutes les dettes sont libellées en euros.

 

11. Engagements financiers hors bilan

 

Au 31 décembre 2006, TSA n'a pas donné ni reçu d'avals ou cautions.

 

12. Relations avec le groupe

 

TSA est détenue à 100% par l'Etat.

Les relations de TSA avec Thomson et Thales se limitent à des prestations de services rendues.

 

13. Autres informations

 

13.1. Effectifs

TSA ne compte aucun salarié en 2006.

 

13.2. Rémunération des mandataires sociaux

Aucune rémunération n’a été versée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice.

 

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices :

(en millions d’euros)

 

 

2002

2003

2004

2005

2006

1. Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social

330

330

330

330

330

Nombre des actions ordinaires existantes

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes (1)

0,3

0,2

0,1

0

0

Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

309

-45

44

30

40

Impôt sur les bénéfices (produits) / charges

-4

-2

-2

-2

-2

Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

291

49

60

36

23

Résultat distribué

100

1020

60

43

 

3. Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions nettes

2,84

-0,39

0,42

0,29

0,38

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

2,65

0,45

0,55

0,33

0,21

Dividende net attribué à chaque action

0,91

9,27

0,55

0,39

 

4. Personnel

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

1

1

0

0

0

Montant de la masse salariale de l'exercice

0,42

0,34

0,17

0,13

0,13

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales)

0,06

0,07

0,02

0

0

 

(1) Hors produits des activités annexes.

 

Tableau des filiales et participations 

(En milliers d’euros)

 

 

Valeur comptable des Titres détenus

 % détenu

Capitaux propres*

Résultat
du dernier exercice clos*
  

 

brute

Nette

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales

 

 

 

 

 

66Centelec

184 234

184 234

100,00%

190 419

4 328

2. Participations

 

 

 

 

 

Thales (1)

853 582

853 582

25,91%

2 294 200

388 000

Thomson

103 414

76 203

1,92%

2 112 000

55 000

  Total

1 141 230

1 114 019

 

 

 

(1) Sofivision, qui est détenue par 66Centelec, détient 4,72 % de Thales

 

 

 

 

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

Filiales étrangères

810

810

 

 

 

Total

2 195

2 195

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

dans des sociétés françaises

579

565

 

 

 

dans des sociétés étrangères

116

111

 

 

 

  Total

695

676

 

 

 

    Total général

1 144 120

1 116 890

 

 

 

 

 

* Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota :

- Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 6.

- Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2.

- Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 11.

 

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille :

(En milliers d’euros)

 

Nombre de titres

Valeur

% de Participation

Valeur nette d'inventaire

 

1. valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à 15 250 euros

 

 

44 562 623

Thales

25,91%

853 582

12 085 344

66Centelec

100,00%

184 234

5 264 950

Thomson

1,92%

76 203

29 994

Sofiparge

99,98%

1 385

140

Le Monde Entreprises

5,79%

384

20 730

France Habitation

0,07%

20

200

Télé vidéocommunication

1,00%

17

1 000

Coopération 92

1,92%

15

 

  Total

 

1 115 840

 

2. participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inférieure à 15 250 euros

 

15

 

3. participations dans des sociétés immobilières

 

114

 

4. participations dans des sociétés étrangères

 

922

 

  Total

 

1 116 891

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2006 : 37,78 euros

Cours de bourse de clôture de l'action Thomson au 31 décembre 2006 : 14,81 euros

 

VII.– Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces 'comptes.

 

I - Opinion sur les comptes annuels

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II - Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - Vérifications et informations spécifiques

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Fait à Courbevoie et Neuilly sur Seine, le 12 juin 2007 

Les commissaires aux comptes

Ernst & Young et Autres, Christian Chiarasini

Mazars & Guerard, Thierry de Bailliencourt

  

 

B/ Comptes consolidés au 31 décembre 2006  

 

I.– Bilan consolidé 

(En millions d’euros)

 

Actif

Notes

31/12/06

31/12/05

01/01/05*

31/12/04

Immobilisations corporelles

note 9

1

1

1

1

Titres Thales mis en équivalence

note 10

838

769

673

622

Titres disponibles à la vente :

 

 

 

 

 

Titres Thomson

note 11

78

93

111

74

Autres titres de participation

 

1

1

1

1

  Total de l’actif financier non courant

 

917

863

785

697

Créances non courantes

note 12

44

47

44

44

Actifs non courants

 

962

911

830

742

Clients et autres créances courantes

note 12

6

5

6

6

Trésorerie

 

97

115

180

180

  Actifs courants

 

103

120

186

186

    Total de l'actif

 

1 065

1 031

1 016

928

 

 

Passif

Notes

31/12/06

31/12/05

01/01/05*

31/12/04

Capital

 

330

330

330

330

Réserves consolidées

 

616

527

445

448

Variation de justes valeur

 

25

43

73

 

Différence de conversion

 

6

17

-8

-8

  Capitaux propres

note 14

977

917

840

770

Fonds non remboursables et assimilés

note 18

 

 

 

82

Dettes financières à long terme

note 18

76

101

113

16

Provisions pour retraite

note 15

2

2

2

2

  Passifs non courants

 

78

103

115

100

Fournisseurs et autres dettes courantes

note 12

7

5

10

10

Provisions pour risques et charges

note 16

 

 

9

6

Part à court terme des dettes financières

note 18

3

6

42

42

  Passifs courants

 

10

11

61

58

    Total du passif et des capitaux propres

 

1 065

1 031

1 016

928

 

 

* Après application des normes relatives aux instruments financiers.

 

II.– Compte de résultat consolidé

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2006

2005

2004*

Frais administratifs

 

-2

-1

-1

Autres résultats opérationnels

note 5

 

20

17

Résultat des cessions

note 6

 

 

2

  Résultat opérationnel

 

-2

19

18

Rémunération des titres participatifs

 

-4

-4

-5

Charges financières / dette brute

 

-1

-2

-5

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

5

6

16

Coût de l'endettement financier net

note 7

 

 

6

Autres résultats financiers

note 7

7

10

4

Impôt sur les bénéfices

note 8

 

 

 

Résultat Thales mis en équivalence

note 10

121

106

102

  Résultat net

 

126

135

130

 

 

 

 

 

Résultat par action (en euros) **

 

1,15

1,23

1,18

Résultat par action dilué (en euros) **

 

1,13

1,21

1,14

Nombre d’actions en circulation

 

110 000

110 000

110 000

 

 

* Les normes IAS 39 & IAS 32 relatives aux instruments financiers n’ayant été appliquées qu’à compter du 1er janvier 2005, les intérêts financiers de l’exercice 2004 ne sont pas comparables à ceux des exercices 2005 et 2006. Le retraitement relatifs aux titres participatifs (cf. note 1-e) conformément à IAS 39 aurait conduit, en 2004, à majorer la charge financière de 11 M€.

** Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation dans l’exercice. Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du Groupe Thales.

 

III.– Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2006

2005

2004

Résultat net

 

126

135

130

A ajouter (déduire) :

 

 

 

 

Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices

 

 

 

 

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

note 10

-121

-106

-102

Dividendes reçus de Thales

note 10

44

42

40

Perte (profit) sur cessions

 

 

 

-2

Effet non monétaire des dilutions/ relutions

note 5

 

-20

-13

Variation de valeur des titres participatifs

note 7

-5

-8

 

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

4

-7

0

  Cash flow net des activités opérationnelles

- I -

48

36

53

Produit de cession de titres Thomson

 

 

 

8

  Cash flow net des activités d’investissement

- II -

 

 

8

Dividendes versés

 

-43

-60

-1 020

Rachat de titres participatifs

 

-19

 

 

Remboursement des autres dettes financières

 

-4

-41

-200

  Cash flow net des activités de financement

- III -

-66

-101

-1 220

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I+II+III-

-18

-65

-1 159

Trésorerie en début de période *

 

115

180

1 339

Trésorerie en fin de période *

 

97

115

180

 

 

* En sus des disponibilités, la trésorerie inclut, au 31 décembre 2006, € 78 millions de certificats de dépôts et € 17 millions de SICAV à moins de trois mois. Au 31 décembre 2005, la trésorerie incluait € 110 millions de certificats de dépôts et € 4 millions de SICAV à moins de trois mois. Au 31 décembre 2004, la trésorerie incluait € 179 millions de SICAV à moins de trois mois.

 

IV.– Variation des capitaux propres consolidés 

(En millions d’euros)

 

 

Nombre d'actions en Circulation (milliers)

Capital

Réserves

Var. justes valeurs

Différence De Conversion

Capitaux propres

Au 1er janvier 2004

110 000

330

1 333

 

 

1 663

Dividendes

 

 

-1 020

 

 

-1 020

Différence de conversion

 

 

 

 

-8

-8

Autres

 

 

5

 

 

5

Total des produits et charges de l’exercice directement reconnus en capitaux propres

 

 

5

 

-8

-3

Résultat 2004

 

 

130

 

 

130

  Au 31 décembre 2004

110 000

330

448

 

-8

770

Première application des normes relatives aux instruments financiers (note 3)

 

 

-3

73

 

70

Au 1er janvier 2005

110 000

330

445

73

-8

840

Dividendes

 

 

-60

 

 

-60

Différence de conversion

 

 

 

 

25

25

Instruments financiers (note 14-c)

 

 

 

-30

 

-30

Autres

 

 

7

 

 

7

Total des produits et charges de l’exercice directement reconnus en capitaux propres

 

 

7

-30

25

2

Résultat 2005

 

 

135

 

 

135

  Au 31 décembre 2005

110 000

330

527

43

17

917

Dividendes

 

 

-43

 

 

-43

Différence de conversion

 

 

 

 

-11

-11

Instruments financiers (note 14-c)

 

 

 

-18

 

-18

Autres

 

 

6

 

 

6

Total des produits et charges de l’exercice directement reconnus en capitaux propres

 

 

6

-18

-11

-23

Résultat 2006

 

 

126

 

 

126

  Au 31 décembre 2006

110 000

330

616

25

6

977

 

 

* Le montant du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 27 juin 2007 s’élève à € 75 millions.

 

V.– Notes annexes aux comptes consolidés

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros à l’exception des informations par action

 

Le 11 mai 2007, le Conseil d’Administration a arrêté les comptes consolidés de TSA pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Ces comptes seront approuvés par l’Assemblée Générale du 27 juin 2007.

TSA est une société anonyme de droit français, située au 45, rue de Villiers à Neuilly sur Seine.

 

Au 31 décembre 2006, la société TSA est détenue à 100% par l’Etat et détient 31,19% (en tenant compte des actions auto-détenues par Thales) dans la société Thales (31,21% au 31/12/05 et 31,85% au 31/12/04) et une participation de 2,00% dans la société Thomson S.A. (2,02% au 31/12/05 et 2,12% au 31/12/04).

 

Dans les états financiers consolidés de TSA, le Groupe Thales est mis en équivalence. Les filiales qui sont consolidées par intégration globale par TSA n’ont pas d’activité. Elles sont listées dans la note 4.

 

Opérations en cours à la clôture de l’exercice

 

Le 1er décembre 2006, Alcatel-Lucent et Thales ont signé l'accord final portant sur le transfert au groupe Thales des activités transport et sécurité et des activités spatiales d'Alcatel-Lucent, ainsi que sur leur future coopération industrielle.

Thales a tenu une assemblée générale d’actionnaires le 5 janvier 2007, qui a approuvé l’apport par Alcatel-Lucent de ses activités transport et sécurité. Le 5 janvier 2007, ces apports ont donc été rémunérés par l’émission de 25 millions de titres Thales au profit d’Alcatel-Lucent et le paiement d’une somme de 40 millions d’euros.

A l'issue de l’assemblée générale des actionnaires du 5 janvier 2007, la participation d'Alcatel-Lucent a été portée de 9,46% à 20,95% du capital de Thales et celle de l'État français est passée de 31,26% (31,21% hors actions d’auto-contrôle) à 27,29% du capital (27,16% hors actions d’auto-contrôle).

Un nouveau pacte d'actionnaires a été conclu entre Alcatel-Lucent et l'État français pour une période de cinq ans, renouvelable. Il remplace les précédents pactes d'actionnaires signés en juin 1998 entre Alcatel, Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) et l'État français.

 

Pacte d’Actionnaires et Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales

 

Dans le cadre des opérations d’apports au groupe Thales des activités transport et sécurité et des activités spatiales d’Alcatel-Lucent, ainsi que sur leur future coopération industrielle, TSA et Alcatel-Lucent ont conclu (sous condition suspensive de la réalisation des apports) en décembre 2006, un nouveau pacte d’actionnaires appelé à régir les relations entre TSA et Alcatel-Lucent au sein de Thales. Ses principales dispositions sont les suivantes :

 

(a) Le conseil d’administration de Thales sera composé de 16 membres répartis de la manière suivante :

- 5 personnes proposées par le Secteur Public (défini comme TSA et Sofivision) ;

- 4 personnes proposées par Alcatel-Lucent ;

- 2 représentants des salariés ;

- 1 représentant des salariés actionnaires ;

- 4 personnalités extérieures.

 

Le Président-Directeur général (ou le président et le directeur général en cas de présidence dissociée) sera choisi sur proposition commune du Secteur Public et d'Alcatel-Lucent. Il est prévu qu’au moment du renouvellement des membres du conseil d’administration, le Secteur Public et Alcatel-Lucent pourront ajuster leur représentation au conseil proportionnellement au nombre d’actions Thales que chacun d’eux détiendra à la date de ce renouvellement.

 

(b) Les décisions suivantes seront soumises au conseil d'administration de Thales et ne pourront être valablement prises que si la majorité des administrateurs représentant Alcatel-Lucent, présents ou représentés lors de la réunion du conseil, votent en faveur des résolutions y afférentes : élection et révocation du Président-Directeur général (ou du président et du directeur général en cas de présidence dissociée) et dissociation éventuelle des fonctions de président et de directeur général ; adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel glissant du groupe Thales ; toute décision ayant pour effet de remettre en cause la coopération entre Alcatel-Lucent et Thales ; toutes acquisitions et cessions significatives de participations ou d’actifs et tous accords stratégiques d'alliance et de coopération technologique et industrielle.

 

(c) En cas de désaccord persistant entre Alcatel-Lucent et le Secteur Public sur des décisions stratégiques majeures susceptibles de porter atteinte aux intérêts stratégiques de l'Etat ou sur la nomination du Président-Directeur général, désaccord ayant nécessité l’exercice du droit de veto d'Alcatel-Lucent au conseil d'administration de Thales, le Secteur Public et Alcatel-Lucent pourront chacun mettre fin unilatéralement au pacte d'actionnaires.

 

(d) Le Secteur Public s'engage à mettre Alcatel-Lucent en mesure de détenir au moins 15% du capital et des droits de vote de Thales et de rester le premier actionnaire privé de Thales, le Secteur Public s’engageant pour sa part (en additionnant la participation de Sogepa) à ne pas dépasser 49,9% du capital et des droits de vote de la société.

 

(e) Il est institué un droit mutuel de préemption entre le Secteur Public et Alcatel-Lucent si l’un ou l’autre vient à détenir moins de 15% du capital de Thales, ce droit portant sur la participation résiduelle du partenaire ayant franchi à la baisse le seuil de 15%. Il est d’autre part précisé que le partenaire qui viendrait à franchir à la baisse ce seuil de participation perdrait le bénéfice des dispositions du pacte d'actionnaires.

 

(f) En cas de survenance de l'un des événements suivants :

- manquement sérieux et non remédié par Alcatel-Lucent à ses obligations au titre de la Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales conclue entre Alcatel-Lucent et l'Etat (voir ci-après) et susceptible de compromettre la protection des intérêts stratégiques de l'Etat français;

- constat que l'exécution par Alcatel-Lucent d'une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l'Etat ;

- franchissement à la hausse, directement ou indirectement, au sein d'Alcatel-Lucent des seuils de 20%, du tiers, de 40% et de 50%, en capital ou en droits de vote, par une personne agissant seule ou de concert, jugé incompatible avec les intérêts stratégiques de l'Etat ;

le Secteur Public pourra mettre fin aux droits dont bénéficie Alcatel-Lucent au titre du pacte d'actionnaires et demander à Alcatel-Lucent soit de suspendre à effet immédiat l'exercice des droits de vote qu'il détient au-delà de 10% du total des droits de vote de Thales soit de réduire sa participation au-dessous de 10% du capital de Thales. Dans le cas où Alcatel-Lucent ne se conformait pas à cette dernière demande, l'Etat bénéficierait d'une option d'achat sur l'ensemble des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent à un prix égal à la moyenne des cours cotés pondérés par les volumes de l’action Thales sur une période de soixante (60) jours de bourse.

 

(g) TSA et Alcatel-Lucent déclarent agir de concert vis-à-vis de Thales.

Ce pacte est entré en vigueur le 5 janvier 2007, jour de l’assemblée générale des actionnaires de Thales approuvant l'Apport visé au présent document et demeurera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2011. Il sera reconductible tacitement par périodes de cinq ans sauf dénonciation formulée par l’une des parties six mois avant l’échéance.

 

Alcatel-Lucent, TSA et l'Etat se sont parallèllement accordés sur les termes d’une Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales. Les principaux engagements souscrits par Alcatel-Lucent aux termes de cette convention sont les suivants :

- les candidats au conseil d'administration de Thales proposés par Alcatel-Lucent seront (sauf accord explicite de l'Etat au cas par cas) ressortissants de l'Union Européenne ;

- l’accès à l'information relative aux activités et à la gouvernance de Thales sera strictement contrôlé au sein d'Alcatel-Lucent ;

- Alcatel-Lucent fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d'intérêts nationaux étrangers.

 

Convention Spécifique

 

L’Etat français possède en direct 2 022 actions, dont une «action spécifique» qui lui confère les principaux droits suivants :

- « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le Ministre chargé de l’économie (...)» ;

- « Un représentant de l’Etat nommé par décret sur proposition du Ministre de la Défense siège au conseil d’administration de la société sans voix délibérative» ;

- « (...) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret ».

 

Ces actifs concernent la majorité du capital de onze filiales directes de Thales :

Thales Systèmes Aéroportés S.A., Thales Microwave S.A., Thales Optronique S.A., Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications S.A., Thales Air Systems S.A., Thales Nederland B.V., Thales Naval S.A., Thales Avionics S.A., Thales Services S.A.S., Thales Underwater Systems NV.

 

L’opération d’Apport entraînant pour Alcatel-Lucent le franchissement à la hausse des seuils de 10% et de 20% du capital et des droits de vote de Thales, elle a été, en conséquence, soumise à l’approbation préalable du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie qui a été notifiée à Alcatel-Lucent le 3 janvier 2007. L’Etat a toutefois souhaité que des droits contractuels adéquats pour la protection des intérêts stratégiques nationaux lui soient consentis. L’Etat et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’Etat notamment un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n°97-190 du 4 mars 1997 précité mais également sur les actions de Alcatel Alenia Space à céder par Alcatel Participations à Thales (ensemble ci-après les "Actifs Stratégiques").

 

(a) dans le cas où l’Actif Stratégique est une société (la "Société Stratégique") :

- tout projet de transfert de titres de cette Société Stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3% du capital social ;

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la Société Stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3% du capital social ;

 

(b) dans le cas où l’Actif Stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la "Division Stratégique") :

- tout projet de transfert de titres de la société qui détient la Division Stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3% du capital social ;

- tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3% du capital social ;

 

(c) tout projet de transferts d’Actifs Sensibles à un tiers ;

 

(d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des Droits Particuliers.

A cet effet, tout projet de transfert visé aux paragraphes (a), (b) (c) et (d) ci-avant devra être notifié à l’Etat, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’Etat gardé pendant ce même délai valant agrément.

 

1. Principes comptables

 

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés de TSA publiés à compter de l’exercice 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IAS / IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'approuvées par l’Union Européenne.

 

Auparavant, le Groupe appliquait les principes comptables français, définis notamment par le règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable (C.R.C.).

 

En tant que premier adoptant des IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1, ont été appliquées. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans la note 2.

 

Les principes comptables décrits par la suite ont été appliqués de manière constante à toutes les périodes présentées, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers, adoptées à compter du 1er janvier 2005.

 

Les normes IFRS et les interprétations de l’IFRIC publiées par l’IASB en 2005 et 2006 et approuvées par l’Union européenne, qui ne sont pas d’application obligatoire au 1er janvier 2006, n’ont pas été anticipées :

- IFRS 7 (instruments financiers : informations à fournir),

- amendement IAS 1 (présentation des états financiers),

- IFRIC 6 (passifs résultant de la participation à un marché spécifique - déchets d’équipements électriques et électroniques), IFRIC 7 (information financière dans les économies hyperinflationnistes), IFRIC 8 (champ d’application d’IFRS 2) et IFRIC 9 (réévaluation des dérivés incorporés).

 

Le Groupe, même s’il n’a pas encore chiffré précisément l’incidence de ces nouveaux textes, n’en attend pas d’impact significatif sur les comptes. La norme IFRS 7, relative aux informations à fournir au titre des actifs et passifs financiers n’a pas d’incidence sur l’évaluation et la comptabilisation des transactions

 

a) Consolidation

Les états financiers des sociétés d'importance significative que TSA contrôle, directement ou indirectement, sont intégrés globalement.

Les sociétés dans lesquelles TSA exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

 

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement des constructions qui sont amorties sur 20 ans.

 

c) Imposition différée

Le Groupe comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

 

d) Titres de participation

Les titres de participation (qualifiés de « disponibles à la vente » conformément à IAS 39) sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte durable de valeur, une provision pour dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré.

 

e) Dettes financières

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

 

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme IAS 39 sur les instruments financiers a amené le Groupe à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le Groupe a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier. Toutefois, si les instances professionnelles ou règlementaires étaient amenées à interpréter différemment cette norme, le Groupe serait conduit à revenir sur ce traitement comptable et à retenir, pour la valorisation des titres participatifs, la méthode du coût amorti.

 

f) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

 

g) Instruments dérivés

Jusqu’en 2005, TSA utilisait des instruments financiers pour réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt de ses dettes financières à taux fixe.

 

Pour être éligibles à la comptabilité de couverture, les instruments financiers doivent avoir les caractéristiques suivantes :

- existence formelle et documentée d’une relation de couverture lors de la mise en place de l’instrument financier ;

- et efficacité attendue de la couverture ; cette efficacité devant pouvoir être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement.

 

Ces instruments financiers font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur : les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur de la variation de valeur de l’emprunt liée à l’évolution des taux d’intérêts. Ces variations de valeur sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de la juste valeur des instruments dérivés de taux.

En 2005, la variation de juste valeur des swaps de taux n’est pas significative et n’a donc pas été comptabilisée.

 

2. Options comptables retenues par le groupe pour la première adoption des IFRS

 

Lors de la première adoption des IFRS, le Groupe TSA a appliqué les normes IFRS adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2004 et applicables au 31 décembre 2005, à l’exception des normes relatives aux instruments financiers (IAS 32 et IAS 39) que le Groupe a choisi de n’appliquer qu’à compter du 1er janvier 2005 conformément aux dispositions d’IFRS 1 (Première adoption des IFRS). L’incidence de la première application de ces deux normes est présentée dans la note 3.

Les autres normes IFRS sont appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme IFRS 1 (première adoption des normes IFRS).

 

Le Groupe a choisi d’appliquer les exemptions retenues par le Groupe Thales, et notamment :

- de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004,

- de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier 2004.

Les autres exemptions possibles selon IFRS 1 ne sont pas applicables au Groupe TSA.

 

3. Incidence de la première application des normes sur les instruments financiers au 1er janvier 2005

 

En cohérence avec le Groupe Thales, TSA a retenu l’option de n’appliquer ces deux normes qu’à compter du 1er janvier 2005. A cette date, l’incidence de la première application de ces normes sur le bilan consolidé est présentée ci-après :

 

- Incidence sur le bilan consolidé au 01/01/05 :

 

 

Titres participatifs

Titres Thomson

Titres Thales

Total

Actifs non courants

 

37

51

88

Actifs courants

 

 

 

 

  Total de l’actif

 

37

51

88

Réserves

-15

 

12

-3

Variation de juste valeur

 

34

39

73

Capitaux propres

-15

34

51

70

Passifs non courants

15

3

 

18

Passifs courants

 

 

 

 

  Total du passif et capitaux propres

 

37

51

88

 

 

Titres participatifs.— L’interprétation actuelle de la norme IAS 39 sur les instruments financiers a amené le Groupe à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le Groupe a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de cotation à la bourse de Paris, soit € 180 par titre au 1er janvier 2005. L’écart entre le cours de bourse et la valeur nominale (€ 152,45) appliqué à 540 654 titres, représente un retraitement au 1er janvier 2005 de € 15 millions.

 

Titres Thomson.— Ces titres classés dans la catégorie « disponibles à la vente » en application de la norme IAS 39, sont évalués au cours de bourse à compter du 1er janvier 2005. Le cours de bourse de Thomson était de € 19,45 au 1er janvier 2005, pour un nombre d’actions détenues de 5 729 975 au 1er janvier 2005 soit une valeur totale de € 111 millions, correspondant à une augmentation de € 37 millions par rapport à la valeur figurant dans le bilan consolidé au 31 décembre 2004 (€ 74 millions). La provision constituée au passif du bilan en vue de l’attribution d’actions gratuites à certains salariés de Thomson, initialement évaluée à € 6 millions, a été portée à € 9 millions.

 

Titres Thales.— L’incidence de la première application des normes sur les instruments financiers sur les comptes du Groupe Thales est la suivante :

 

 

100%

Part TSA

Couverture de flux (change essentiellement), net d’impôt

111

35

Actifs financiers disponibles à la vente

12

4

Capitaux propres recyclables

123

39

Résultats antérieurs (notamment Oceane)

38

12

  Incidence totale en capitaux propres

161

51

 

 

4. Périmètre de consolidation

 

Les comptes consolidés de TSA et de ses filiales, établis au 31 décembre 2006 regroupent les comptes des sociétés suivantes :

 

 

Pourcentage d’intérêt au

 

31/12/06

31/12/05

31/12/04

1) Filiales intégrées globalement

 

 

 

S.I. Pointe du Diable (France)

100%

100%

100%

Sofivision (France)

100%

100%

100%

Sofiparge (France)

100%

100%

100%

Soixante Six Centelec (France)

100%

100%

100%

Thomson Brandt International B.V. (Pays-Bas)

100%

100%

100%

TSA (France)

100%

100%

100%

2) Sociétés mises en équivalence

 

 

 

Thales

31,19%

31,21%

31,85%

 

5. Autres résultats opérationnels :

 

 

2006

2005

2004

Incidence de la relution sur les titres Thales *

 

20

13

Ajustement lié au précompte **

 

 

3

Autres

 

 

1

Total

 

20

17

 

 

* Incidence du changement de pourcentage de TSA dans Thales, du fait de la cession par Thales d’actions d’auto-contrôle.

** En 2004, reprise de provision pour précompte constatée en 2003 générant un gain de € 3 millions par rapport au précompte réellement versé par Thales en 2004 au titre de 2003. Le précompte ayant été supprimé par la loi de finance, il n’a pas été provisionné pour l’année 2004.

 

6. Résultat des cessions

 

En 2004, ce montant comprend principalement une plus-value consolidée de € 2 millions liée à la cession, pour € 8 millions, de titres Thomson (diminution du pourcentage détenu de 2.24% à 2.12%).

 

7. Résultat financier :

 

 

2006

2005

2004

Rémunération des titres participatifs

-4

-4

-5

Charges financières / dette brute

-1

-2

-5

Produits financiers / trésorerie et équivalents *

5

6

16

Coût de l’endettement financier net

 

 

6

Dividendes reçus

2

2

2

Variation de juste valeur des titres participatifs**

5

8

 

Résultat de change

 

 

2

Autres résultats financiers

7

10

4

  Total

7

10

10

 

 

* Inclut des produits de placements en SICAV pour € 2 millions en 2005 et € 14 millions en 2004. Ce montant n’est pas significatif en 2006.

** En application des normes sur les instruments financiers au 1er janvier 2005, les titres participatifs sont évalués au cours de bourse (note 1-e)

 

8. Impôt sur les bénéfices

 

a) Charge d'impôt :

 

 

2006

2005

2004

Impôt courant

 

 

 

Impôt différé

 

 

 

Total

 

 

 

 

 

b) Taux d’impôt effectif :

 

 

2006

2005

2004

Résultat net

126

135

130

Moins charge d'impôt

 

 

 

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

-121

-106

-102

Résultat avant impôt

5

29

28

Produit (charge) d'impôt théorique (à 34,33%)

-2

-10

-10

Eléments non imposables ou imposables à taux réduits

-3

1

2

variation des impôts différés non reconnus au bilan

5

9

8

Charge nette d'impôt réelle

 

 

 

Taux d’impôt effectif

 

 

 

 

 

c) Impôt différé :

 

 

Au 01/01/05

(charge) /produit de l'exercice

Au 31/12/05

(charge) /produit de l'exercice

Au 31/12/06

Déficits reportables

312

-3

309

-2

307

Différences temporelles

10

-6

4

-3

1

  Total

322

-9

313

-5

308

Dont, non reconnus au bilan

-322

9

-313

5

-308

Impôt différé présenté au bilan

 

 

 

 

 

 

 

Le montant des actifs d’impôts non comptabilisés du fait que leur récupération n’est pas jugée probable est principalement constitué de déficits ordinaires indéfiniment reportables.

 

9. Immobilisations corporelles

 

Il n’y a pas d’immobilisations pour un montant significatif dans le périmètre de consolidation de TSA.

 

 

31/12/06

31/12/05

31/12/04

 

Brut

Amortissement

Net

Net

Net

Immobilisations incorporelles :

 

 

 

 

 

Droits de propriété industrielle et commerciale

2

-2

 

 

 

  Total

2

-2

 

 

 

Immobilisations corporelles :

 

 

 

 

 

Constructions

2

-1

1

1

1

  Total

2

-1

1

1

1

 

 

10. Titres Thales mis en équivalence

 

Les capitaux propres pris en compte pour le calcul de la mise en équivalence des titres Thales incluent un écart d’acquisition de € 426 millions et un retraitement de résultat interne de € (25)°millions aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004. La valeur des titres est déterminée sur la base d’une détention calculée en excluant les actions propres. Les effets de dilutions liés aux mouvements d’actions propres sont constatés en « autres résultats opérationnels ».

 

 

€ millions

Titres Thales mis en équivalence au 1er janvier 2004

568

Résultat mis en équivalence

102

Distribution de dividendes

-40

Précompte

-17

Relution

13

Conversion

-8

Autres

4

Titres Thales mis en équivalence au 31 décembre 2004

622

Incidence de la première application d’IAS 39

51

Titres Thales mis en équivalence au 1er janvier 2005

673

Résultat mis en équivalence

106

Distribution de dividendes

-42

Relution

20

Conversion

25

Variation de juste valeur / instruments financiers

-21

Autres

8

Titres Thales mis en équivalence au 31 décembre 2005

769

Résultat mis en équivalence

121

Distribution de dividendes

-44

Relution

 

Conversion

-11

Variation de juste valeur / instruments financiers

-3

Autres

6

Titres Thales mis en équivalence au 31 décembre 2006

838

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2006 était de € 37,78 (€ 38,30 au 31 décembre 2005 et € 35,32 au 31 décembre 2004). Au 31 décembre 2006, la valeur de mise en équivalence représentait € 15,9 par titre (TSA détenant, directement et indirectement via Sofivision, 52 670 906 titres Thales). Si le cours de bourse venait à descendre durablement sous la valeur d’équivalence, TSA pourrait comptabiliser une dépréciation de titres. Tel n’est pas le cas au 31 décembre 2006.

 

Présentation synthétique des comptes consolidés de Thales aux normes IFRS (avant retraitements de consolidation de TSA) :

 

(en millions d’euros)

31/12/06

31/12/05

01/01/05

31/12/04

Bilan

 

 

 

 

Actifs non courants

4 164

4 271

4 228

4 239

Actifs courants

10 858

9 616

9 390

9 262

  Total Actif

15 022

13 887

13 618

13 501

Capitaux propres

2 287

2 062

1 710

1 549

Intérêts minoritaires

7

41

31

52

Passifs non courants

2 720

2 583

2 555

2 554

Passifs courants

10 008

9 201

9 322

9 346

  Total Passif

15 022

13 887

13 618

13 501

 

 

 

2006

2005

2004

Compte de résultat

 

 

 

Chiffre d’affaires

10 264

10 263

10 283

Résultat opérationnel courant

755

722

700

Résultat net, part du Groupe

388

334

326

 

 

11. Titres Thomson :

 

 

Méthode d’évaluation

% de détention

€ millions

Titres Thomson au 31 décembre 2004

Déconsolidée au 31/12/03

2,12%

74

Variation de juste valeur au 1er janvier 2005 (IAS 39)

 

 

37

Titres Thomson au 1er janvier 2005

Cours de bourse : 5 729 975 titres à € 19,45

2,12%

111

Attribution d’actions gratuites

464 951 titres

 

-6

Variation de juste valeur des titres non cédés

 

 

-12

Titres Thomson au 31 décembre 2005

Cours de bourse : 5 265 024 titres à € 17,70

2,02%

93

Attribution d’actions gratuites

74 titres

 

 

Variation de juste valeur des titres non cédés

 

 

-15

Titres Thomson au 31 décembre 2006

Cours de bourse : 5 264 950 titres à 14,81€

2 ,00%

78

 

 

12. Créances et dettes :

 

 

31/12/06

dont

< 1an

dont

> 1an

31/12/05

dont

< 1an

dont

> 1an

31/12/04

dont

< 1an

dont

> 1an

Clients et autres créances :

50

6

44

52

5

47

50

6

44

créance sur l’Etat liée à l’attribution d’actions gratuites Thales

42

 

42

41

 

41

39

 

39

créance sur l’actionnariat salarié Thomson

3

3

 

4

2

2

6

2

4

prélèvement exceptionnel / distribution de dividendes 2005

4

2

2

7

3

4

 

 

 

autres

2

2

 

 

 

 

5

4

1

Fournisseurs et autres dettes

7

7

 

5

5

 

10

10

 

 

13. Parties liées

 

Jusqu’au 30 juin 2005, Thomson assurait la consolidation de TSA et lui fournissait des services administratifs, lui refacturant de ce fait les frais correspondants (€ 0,2 million en 2005 et € 0,5 million en 2004).

A compter du 1er juillet 2005, Thales établit dorénavant les comptes consolidés de TSA et lui a fourni, au titre du second semestre 2005, des services administratifs pour un montant de € 0,2 million. En 2006, les services administratifs fournis par Thales représentent dans les comptes de TSA une charge de € 0,4 million.

 

Par ailleurs, au 31 décembre 2006, TSA détient une créance sur l’Etat d’un montant de € 42,4 millions (incluant € 6,1 millions d’intérêts courus) née en 2001 puis en 2003 de la livraison d’ actions gratuites Thales à ses salariés. Dans le cadre de l'accord signé avec l'Etat, ces actions gratuites constituent en effet une créance sur l'Etat (au prix de € 36 par action) productive d'intérêts à 4,65% l’an et destinée à être incorporée au capital.

 

14. Capitaux propres

 

a) Capital

Au 31 décembre 2006 comme aux 31 décembre 2005 et 2004, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de € 3. L’intégralité du capital de TSA est détenu par l’Etat.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA.

Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

b) Différence de conversion

Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2006, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

c) Variation de juste valeur :

 

 

01/01/05

variation 2005

31/12/05

variation 2006

31/12/06

Variation de valeur des titres Thomson (note 11)

37

-12

25

-15

10

Variation de valeur / provision liée à l’attribution d’actions gratuites Thomson (note 16)

-3

3

 

 

 

Part de TSA dans la variation de juste valeur relative aux titres Thales (note 10)

39

-21

18

-3

15

  Total

73

-30

43

-18

25

 

15. Provisions pour retraite

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services . Au 31 décembre 2006, les provisions pour retraite résiduelles concernent uniquement deux anciens dirigeants de Thomson.

 

16. Provisions pour risques et charges

 

Dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié datant de mai 2002, TSA s’est engagé à attribuer à certains salariés de Thomson des actions gratuites.

Au 31 décembre 2004, une provision de € 6 millions a été constituée pour réduire à zéro la valeur des actions Thomson réservées dans le cadre de cette opération.

Au 1er janvier 2005, les titres Thomson ayant été réévalués à leur juste valeur, une provision complémentaire de € 3 millions a été comptabilisée.

Au 31 décembre 2005, les actions gratuites ayant été attribuées, la provision a été reprise en totalité.

 

17. Risques et litiges

 

Néant

 

18. Dettes financières

 

Par catégorie :

 

 

31/12/06

31/12/05

01/01/05

31/12/04

Fonds non remboursables et assimilés *

 

 

 

82

Titres participatifs *

65

89

97

 

Emprunt participatif **

12

13

15

15

Billets de trésorerie ***

 

3

40

40

Intérêts courus

2

2

3

3

  Dettes financières

79

107

155

58

 

 

* Titres participatifs émis par TSA en 1983 et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation de la société. La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

Au 31 décembre 2004, la valeur de ces titres (540 654 titres pour une valeur nominale de € 152,45, soit une valeur totale de € 82 millions) était présentée au bilan en « fonds non remboursables et assimilés ». La rémunération de ces fonds était incluse dans les intérêts financiers / dette au compte de résultat.

A compter du 1er janvier 2005, conformément à la norme IAS 39 (voir note 1-e), ces titres sont présentés au bilan consolidé en « dettes financières » et évalués à leur cours de bourse, soit € 180 au 1er janvier 2005, € 165 au 31 décembre 2005 et € 156 au 31 décembre 2006.

Au 31 décembre 2006, il reste en circulation 418 750 titres suite au rachat par TSA de 121 904 titres pour un montant de € 19 millions.

L’évolution de la juste valeur des titres participatifs (+ € 8 millions en 2005 et + € 5 millions en 2006) est comptabilisée en « autres résultats financiers ».

** Emprunt auprès de la CDC, d’échéance décembre 2013, dont la rémunération comprend une partie fixe (0,10%) et une partie variable. La part variable, plafonnée à 14,5%, est indexée sur les dividendes TSA ou bien sur un TMO moyen si ce dernier est inférieur.

*** Emprunts à taux fixe transformés à taux variable par des swaps de taux. Les variations de juste valeur respectives des emprunts et des swaps de taux ne sont pas significatives et n’ont donc pas fait l’objet de comptabilisation. Au 31 décembre 2005, il subsistait un emprunt de € 3 millions, à échéance février 2006, de taux fixe 6,97%, swapé à un taux variable Euribor 3 mois.

 

Par devise :

 

 

31/12/06

31/12/05

01/01/05

31/12/04

Euro

79

107

155

58

Total

79

107

155

58

 

 

Par échéance :

 

 

31/12/06

31/12/05

01/01/05

31/12/04

2005

 

 

42

42

2006

 

6

2

2

2007

3

2

2

2

2008

2

2

2

2

2009

2

2

2

2

2010

2

2

2

2

2011

2

 

 

 

Au-delà ou sans échéance

68

93

103

6

Total à plus d’un an

76

101

113

16

  Total

79

107

155

58

 

19. Engagements hors bilan

 

Aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

20. Instruments financiers

 

Aux 31 décembre 2005 et 2004, le Groupe TSA utilisait des swaps de taux destinés à transformer les billets de trésorerie à taux fixe en taux variable. Compte tenu de l’échéance court terme de ces swaps, la variation de juste valeur de ces instruments financiers, non significative n’avait donc pas été comptabilisée.

Au 31 décembre 2006, il n’existe plus d’instruments financiers en portefeuille.

 

 

31/12/06

31/12/05

31/12/04

Swaps de taux en couverture des emprunts participatifs

 

3

41

Dont : échus en mars et décembre 2005

 

 

37

Dont : échus en février 2006

 

3

3

 

 

VI.– Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société TSA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

II. Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 12 juin 2007 

Les Commissaires aux Comptes : 

 

Mazars & Guerard Ernst & Young et Autres,

Thierry de Bailliencourt, Christian Chiarasini

 

 

 

 

0710555

22/06/2007 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N2)
Numéro d'affaire : 9558
Texte de l'annonce :

0709558

22 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

 

TSA

Société anonyme au capital de 330 000 000 €

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION

AUX PROPRIETAIRES DE TITRES PARTICIPATIFS JUILLET 1983

 

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2007, l’assemblée générale, convoquée le 20 juin 2007 n’ayant pu délibérer faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le conseil d’administration en assemblée générale en conformité avec le Code de commerce, le 27 juin 2007 à 10h00, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

ORDRE DU JOUR

 

1)    Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2006 ;

2)    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2006 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

3)    Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2006 au 31 juillet 2007.

 

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

  • Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours au moins avant la date de la réunion ;
  • Les titulaires de titres participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, en observant le même délai, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

                 - Banque Paribas, 3, rue d’Antin, 75002 Paris,

                 - Banque Nationale de Paris, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La défense,

                 - Crédit agricole Indosuez, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

                 - Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

                 - Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

 

 

 

Le con seil d’administration

 

 

 

0709558

25/05/2007 : Convocations (28)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (28_N2)
Numéro d'affaire : 7643
Texte de l'annonce :

0707643

25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



TSA 

Société anonyme au capital de 330 000 000 €

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine

542 089 750 R.C.S. NANTERRE

 

AVIS DE CONVOCATION

 

MM. les propriétaires de titres participatifs de l’émission de juillet 1983 sont convoqués pour le 20 juin 2007 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

ORDRE DU JOUR

 

  1. Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2006 ;
  2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2006 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;
  3. Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2006 au 31 juillet 2007.

 

 ——————————

 

Au cas où l’assemblée générale convoquée le 20 juin 2007 ne pourrait selon toute vraisemblance se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, il est d’ores et déjà prévu qu’elle serait reportée au 27 juin 2007 à 10 heures au même lieu. Les propriétaires de titres participatifs juillet 1983 seront convoqués à nouveau par le conseil d’administration en assemblée générale, en conformité avec le Code de commerce, pour le 27 juin 2007 à 10h00, au siège social, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour ci-dessus défini.

 

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

 

Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

 

— Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion ;

— Les titulaires de titres participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, en observant le même délai, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

 

  - Banque Paribas, 3, rue d’Antin, 75002 Paris,

  - Banque Nationale de Paris, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La défense,

  - Crédit agricole Indosuez, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

  - Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

  - Crédit du Nord, 6 et 8, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

  - Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.  

 

Le conseil d’administration

 

 

 

0707643

26/07/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 11649
Texte de l'annonce :

0611649

26 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

TSA

 Société anonyme au capital de 330 000 000 €

Siège social : 45 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine

542 089 750 RCS Nanterre

  

I. - Approbation des comptes

 

 

L'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2006 a approuvé sans modification :

  • les comptes annuels de l'exercice 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 7 juillet 2006, bulletin n° 81,
  • l'affectation du résultat de l'exercice 2005, publiée au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 7 juillet 2006, bulletin n° 81,
  • les comptes consolidés de l'exercice 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 7 juillet 2006, bulletin n° 81.

 

 

II. - Attestation des commissaires aux comptes

 

1. - Extrait du rapport général.

 1.1. Opinion sur les comptes annuels. - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

1.2. Justification des appréciations. - En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

1.3. Vérifications et informations spécifiques. - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Fait à Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 12 juin 2006 

  

 Les commissaires aux comptes

 Barbier, Frinault & Autres

 Mazars & Guerard

 Christian CHIARASINI

 Thierry de BAILLIENCOURT

 

 

2. - Extrait du rapport sur les comptes consolidés

 

2.1. Opinion sur les comptes consolidés. - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

2.2. Justification des appréciations. - En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

2.3. Vérification spécifique. - Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 juin 2006 

 

Les commissaires aux comptes 

  Barbier, Frinault & Autres

  Mazars & Guerard

  Christian CHIARASINI

 Thierry de BAILLIENCOURT

 

 
 

0611649

24/07/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 11569
Texte de l'annonce :

0611569

24 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

TSA  

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre. 

 

Rectificatif à l’annonce parue le 7 juillet 2006 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 81.  

 

Il convient de noter que le siège social de TSA est 45 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine et non 46 quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt comme mentionné dans le Bulletin n°81 du 7 juillet 2006, publiant les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2005 de la Société.

 

 

0611569

07/07/2006 : Publications périodiques (74B)

Société : TSA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 10341
Texte de l'annonce :

0610341

7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

TSA

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siége social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne – Billancourt.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

 

Documents comptables annuels.

A. — Comptes sociaux.

I. — Compte de résultat par nature.

(En milliers d’euros).

 

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

Produits d'exploitation :

 

 

 

  Chiffre d'affaires

 

60

184

  Reprises sur provisions et transferts de charges

120

116

 

  Autres produits d'exploitation

 

16

282

    Total

120

192

466

Charges d'exploitation :

 

 

 

  Achats et variations de stocks et en-cours

 

 

 

  Autres charges externes

-808

-1 038

-3 056

  Impôts et taxes

-126

-69

-914

  Frais de personnel

-103

-192

-408

  Dotations aux amortissements

 

 

 

  Dotations aux provisions

-61

-111

 

  Autres charges d’exploitation

-6

-12

-8

    Total

-1 104

-1 422

-4 386

Bénéfice (perte) d'exploitation

-984

-1 230

-3 920

Produits et charges financiers :

 

 

 

  Intérêts et produits financiers assimilés

5 870

18 499

16 862

  Revenus de participation

40 528

38 492

48 079

  Intérêts et charges financières assimilés

-6 477

-10 105

-16 323

 Autres revenus et charges financiers

-5 537

11 094

-8 120

Résultat financier (note 2)

34 384

57 980

40 498

Résultat courant

33 400

56 750

36 578

Produits et charges exceptionnels :

 

 

 

  Coûts des restructurations

 

 

 

  Plus ou moins-values sur cessions et apports

 

 

 

  D'immobilisations

137

-1 300

-75 314

  Autres

537

2 064

85 817

Résultat exceptionnel (note 3)

674

764

10 503

Résultat avant impôt sur les sociétés

34 074

57 514

47 081

Impôt sur le résultat (note 4)

2 286

2 170

2 020

Résultat net

36 360

59 684

49 101

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

II. — Bilan au 31 décembre 2005.

(En milliers d’euros).

Actif

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

Actif immobilisé :

 

 

 

  Immobilisations incorporelles, brut (note 5)

 

 

1 845

  Moins : amortissements

 

 

-1 845

  Immobilisations incorporelles, net

0

0

0

 

 

 

 

  Immobilisations corporelles, brut

 

 

 

  Moins : amortissements

 

 

 

  Immobilisations corporelles, net

0

0

0

  Immobilisations financières :

 

 

 

    Titres de participation (note 6)

1 135 884

1 153 079

1 150 029

    Créances rattachées à des participations

 

 

 

    Autres immobilisations financières

 

 

1

      Total immobilisations financières

1 135 884

1 153 079

1 150 030

        Total actif immobilisé

1 135 884

1 153 079

1 150 030

Actif circulant :

 

 

 

  Clients et effets à recevoir

22

71

61

  Créances sociétés du groupe (note 7)

815

799

632

  Autres débiteurs et frais payés d'avance (note 8)

52 125

46 912

59 837

  Disponibilités et titres de placement à court terme

114 279

179 006

1 338 066

    Total de l'actif circulant

167 241

226 788

1 398 596

Charges constatées d'avance

 

 

 

Ecart de conversion actif

 

 

 

         Total de l'actif

1 303 125

1 379 867

2 548 626

 

Passif

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

Capitaux propres (note 9) :

 

 

 

  Capital

330 000

330 000

330 000

  Primes d'émission, de fusion ou d'apport

 

 

 

  Résultats non distribués

815 600

815 916

1 786 816

  Résultat de l'exercice

36 360

59 684

49 101

  Ecarts de réévaluation

 

 

 

    Total capitaux propres

1 181 960

1 205 600

2 165 917

Autres fonds propres (note 9)

82 422

82 422

82 422

      Total

1 264 382

1 288 022

2 248 339

Provisions pour risques et charges (note 10)

2 381

11 708

11 756

Dettes financières :

 

 

 

  Autres dettes financières (note 11)

16 612

58 256

58 905

  Intérêts financiers sur autres fonds propres (note 9)

1 489

1 715

 

  Dettes sociétés du groupe (note 7)

13 566

12 562

210 795

    Total dettes financières

31 667

72 533

269 700

Dettes d'exploitation et divers :

 

 

 

  Fournisseurs et effets à payer effet swap de couverture emprunt TBIBV

423

300 675

49 157 455

  Autres créditeurs et charges à payer (note 8)

4 272

4 523

6 461

    Total dettes d'exploitation et divers

4 695

7 604

18 831

Produits constatés d'avance

 

 

 

      Total du passif

1 303 125

1 379 867

2 548 626

 

Engagements hors bilan (note 12).

III. — Tableau des flux de trésorerie.

(En milliers d’euros).

 

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

Résultat net

36 360

59 684

49 101

Eléments non monétaires (1)

-1 690

-1 695

 

Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

 

 

 

Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraites et provisions réglementées (2)

5 373

-10 950

9 218

Perte (profit) sur cessions d'actif (3)

-114

-1 566

-11 030

Autofinancement net

39 929

45 473

47 289

Variation des besoins en fonds de roulement (4)

-4 185

13 953

25 343

  Total

35 744

59 426

72 632

Cash flow des activités d'investissement :

 

 

 

  Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

 

 

 

  Cession titres (5)

174

7 929

950 898

  Variations des créances sociétés du Groupe

-16

-167

271

  Autre Investissement financier net

 

 

 

    Total

158

7 762

951 169

Cash flow des activités de financement :

 

 

 

  Dividendes versés (6)

-60 000

-1 020 000

-100 000

  Augmentation de capital, primes et autres fonds propres

 

 

-5 961

  Augmentation des dettes financières

179

5 644

5 207

Remboursement des dettes financières

-41 822

-6 291

-16 752

  Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe (7)

1 013

-205 601

-42 053

    Total

-100 630

-1 226 248

-159 559

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

-64 728

-1 159 060

864 242

Trésorerie en début d'année

179 006

1 338 066

473 824

Trésorerie en fin d'année

114 278

179 006

1 338 066

(1) Intérêts à 4,65 % l'an s/c/c État concernant l'indemnisation des actions gratuites Thales attribuées gratuitement aux salariés ; le principal et les intérêts du compte courant ne seront pas réglés, la créance totale sera incorporée au capital.

(2) Dont dotation aux provisions sur titres Thomson 5 433 K€ (pour 5 265 024 actions) selon la cotation moyenne de décembre 2005 à 18,05 € v.s. une valeur nette comptable par action provisionnée au 31 décembre 2004 de 19,13 € (valeur comptable du titre à 19,64 €).

(3) Moins-value nette relative à l’attribution gratuite de 464 951 titres Thomson (actionnariat salarié offre 4) sortis à leur VNC.

(4) Variation du besoin en fonds de roulement due essentiellement aux échéances des créances d'actionnariat salarié Thomson.

(5) En 2004, valeur de vente 543 096 titres Thomson au prix unitaire de 14,60 € dans le cadre de l'Offre d'actionnariat salarié n°5.

(6) Les dividendes ont été versés le 1er juillet 2005 pour 60 000 K€ à l'état.

(7) En 2004 remboursement de l'emprunt TBIBV de 251 000 K$.

IV. — Variation des capitaux propres et des autres fonds propres.

(En milliers d’euros).

Période du 01/01/2003 au 31/12/2005

Capital

Primes

d'émission

Réserves

réglementées

Autres

réserves

Résultat

de

l'exercice

Ecarts de

réévaluation

Total

capitaux

propres

Autres

fonds

propres

Total

Au 1er janvier 2003

330 000

0

5 388

1 590 130

291 297

0

2 216 816

88 383

2 305 198

Affectation du résultat 2002

 

 

 

291 297

-291 297

 

0

 

0

Distribution de dividendes

 

 

 

-100 000

 

 

-100 000

 

-100 000

Baisse des titres participatifs

 

 

 

 

 

 

0

-5 961

-5 961

Résultat 2003

 

 

 

 

49 101

 

49 101

 

49 101

Au 31 décembre 2003

330 000

0

5 388

1 781 427

49 101

0

2 165 917

82 422

2 248 339

Affectation du résultat 2003

 

 

 

49 101

-49 101

 

0

 

0

Distribution de dividendes

 

 

 

-1 020 000

 

 

-1 020 000

 

-1 020 000

Baisse des titres participatifs

 

 

 

 

 

 

0

 

0

Résultat 2004

 

 

 

 

59 684

 

59 684

 

59 684

Au 31 décembre 2004

330 000

0

5 388

810 529

59 684

0

1 205 600

82 422

1 288 022

Affectation du résultat 2004

 

 

 

59 684

-59 684

 

0

 

0

Distribution de dividendes

 

 

 

-60 000

 

 

-60 000

 

-60 000

Baisse des titres participatifs

 

 

 

 

 

 

0

 

0

Résultat décembre 2005

 

 

 

 

36 360

 

36 360

 

36 360

Au 31 décembre 2005

330 000

0

5 388

810 213

36 360

0

1 181 960

82 422

1 264 382

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en M€ à l'exception des informations par action.

Notes annexes aux comptes de la société.

Dans les états financiers qui suivent, le nom « TSA » fait référence à la société mère (anciennement Thomson SA) qui est détenue à 100 % par l’état et qui détient 1,93 % de Thomson (anciennement Thomson multimedia).

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise.

 

1. – Principes comptables mis en oeuvre.

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le Plan comptable général approuvé par le Règlement du Comité de la réglementation comptable n°99-03, à jour au 1er janvier 2005, et modifié notamment par les règlements n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et n°2004-06 du 23 novembre 2004, et en conformité avec la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983 et le décret du 29 novembre 1983. Il est fait application des recommandations du Conseil national de la comptabilité, de l'Ordre des experts comptables et comptables agrées et de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

 

1.1. Comptabilisation des opérations en devises. — Les opérations de change permettent de garantir aux unités opérationnelles des cours de change spécifiques déterminés pour chaque transaction. Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l’opération ou au taux garanti si une couverture de change existe. A la clôture, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique (ou au cours garanti) sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu'il s'agit d'écarts de conversion actifs sur des créances et dettes non couvertes) et figurent en « autres revenus et charges financiers nets ».

a. Instruments financiers de taux : TSA peut procéder à des opérations de couverture de son endettement en ayant recours à des swaps de taux d’intérêts. Les revenus ou les charges de ces instruments sont comptabilisés prorata temporis.

b. Primes sur émissions d'emprunts et charges d'emprunts : Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties.

Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

1.2. Immobilisations. — Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations.

Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant, corrigée pour tenir compte de la valeur boursière ainsi que des perspectives de développement et de résultats.

 

1.3. Provision pour indemnités de départ en retraite. — Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées dans les comptes. La méthode retenue pour l'évaluation des droits à indemnité prend en compte les évolutions futures de salaires.

 

1.4. Provisions. — En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d’un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

L’application de la nouvelle règle n’a pas eu d’impact sur les comptes 2002. Une application rétroactive n’aurait pas affecté le compte de résultat ni la situation nette des années précédentes présentées.

 

1.5. Tableau des flux de trésorerie. — La « Méthode indirecte » (mettant en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation) a été retenue.

La trésorerie dont la variation est justifiée par ce tableau inclut les disponibilités et les actifs financiers considérés comme leurs équivalents. La variation des découverts bancaires est présentée dans le cash flow des activités de financement, les acquisitions (cessions) de titres de placement sont diminuées (augmentées) de la variation des disponibilités pour déterminer la variation de trésorerie.

 

2. – Résultat financier.

(En millions d’euros)

2005

2004

2003

Intérêts et produits financiers assimilés (a)

6

18

17

Revenus de participation :

 

 

 

  Thales

36

33

32

  Thomson

2

2

13

  66Centelec (b)

3

3

3

    Total

41

38

48

 

 

 

 

Rémunération des autres fonds propres

-4

-5

-5

Intérêts et charges financières assimilés (c)

-2

-5

-11

  Total

-6

-10

-16

 

 

 

 

Autres revenus et charges financiers

 

3

88

Reprises de provisions sur titres cédés (d)

 

 

 

Dotations/Reprises aux provisions financières (e)

 

-5

 

10

 

-8

Gains (pertes) de change

 

 

-1

Autres

-1

2

1

Transfert de charges (d)

 

-3

-88

  Total

-6

12

-8

    Total

35

58

41

(a) Dont entreprises liées : 0 en 2005, 2004 et 2003.

(b) Dividendes avec les entreprises liées : 3 M€ en 2005, 3 M€ en 2004, 3 M€ en 2003.

(c) La baisse des charges d’intérêts depuis 2003 s’explique par le désendettement partiel du groupe suite aux disponibilités dégagées par la vente de titres de Thomson en novembre 2003, ainsi que par la baisse des taux d’intérêts.

(d) En 2004, les provisions sur titres Thomson sont en partie reprises (3 M€) suite à la cession des titres Thomson en 2004 dans le cadre de l’actionnariat salarié TMM5. Cette reprise est reclassée dans le résultat exceptionnel avec la moins value réalisée afin de mettre en évidence le réel impact de cette cession sur le résultat 2004.

(e) En 2005, dotation de la provision sur 5 265 024 titres Thomson en portefeuille suite à une baisse du cours boursier : 18,05 € à fin 2005 contre 19,12 € à fin 2004.

 

3. – Résultat exceptionnel.

 (En millions d’euros)  

2005

 2004

2003

Plus ou moins values sur cessions et apports d'immobilisations :

 

 

 

Cession de titres :

 

 

 

  Thales (a)

 

 

 17

  Thomson (b)

 

 -2

 -80

  Snic (c)

 

 

 -13

    Total

 

-2

 -76

Autres produits et charges exceptionnels (d)

 

3

 -2

Transfert de charges (e)

 

 

 88

      Total

 

 1

 10

(a) En 2003, correspond aux livraisons de 982 652 titres Thales indemnisés à 36 € l’action au regard d’une valeur nette comptable par action de 19,15 €, pour solde de l’attribution d’actions gratuites du plan salarié 2000.

(b) En 2003, la perte de cession des actions Thomson s’analyse ainsi :

Moins-value de cession des titres : -80 M€

Reprise de provisions sur titres cédés : 75 M€

Total: -5 M€

En 2004, la perte de cession des actions Thomson s’analyse ainsi :

Moins-value de cession des titres: -2 M€

Reprise de provisions sur titres cédés : 3 M€

Total: 1 M€

  (c) En 2003, perte sur cession de 84 450 titres Snic d’une valeur comptable avant provision de 15 M€, vendus à Sofiparge 2 M€ (soit la valeur nette comptable après provision).

(d) En 2003 l’essentiel de ce poste est constitué de dotations aux provisions sur rentes viagère et retraite

(e) Les provisions sur titres Thomson sont en partie reprises (3 M€) suite à la cession des titres Thomson en 2004 dans le cadre de l’actionnariat salarié TMM5. Cette reprise est reclassée dans le résultat exceptionnel avec la moins value réalisée afin de mettre en évidence le réel impact de cette cession sur le résultat 2004.

 

4. – Impôt sur le résultat.

Jusqu’au 31 décembre 2000, TSA bénéficiait d’un régime fiscal sur agrément (article 209 quinquies du CGI). Depuis cette date TSA bénéficie du régime de l’intégration fiscale avec trois de ses filiales (Sofiparge, 66 Centelec et Sofivision). A ce titre, elles versent chacune à TSA l’impôt dû comme si elles étaient imposées séparément. Ces sommes constituent pour TSA un produit d’impôt. Il est de 2 M€ en 2005, 2004 et 2003.

 

5. – Immobilisations incorporelles et corporelles.

Des brevets figurant au bilan pour 2 M€ ont été mis au rebut en 2004. Ils étaient totalement amortis depuis 1997.

 

6. – Titres de participation.

(En millions d’euros)

Montants

nets

au

31/12/2004

Cessions

Acquisition

(Dotations)

reprises

nettes

aux

provisions

Autres

mouvements

Montants

nets

au

31/12/2005

Dont

Valeur

brute

Provision

Titres de participation :

 

 

 

 

 

 

 

 

  Thales (a)

854

 

 

 

 

854

854

 

  Thomson (b)

109

-9

 

-5

 

95

103

-8

  66Centelec

184

 

 

 

 

184

184

 

  Thomson-Brandt International (c)

3

 

 

 

-2

1

1

 

  Autres

3

 

 

 

 

3

3

 

    Total

1 153

-9

 

-5

-2

1 137

1 145

-8

 (a) Thales : solde de 44 562 623 titres.

(b) Thomson : solde de 5 265 024 titres.

La provision à fin 2005 s’analyse ainsi :

5 265 024 titres x (19,64 (prix d’acquisition) -18,05 (cours moyen décembre 2005) = 8 M€ ;

(c) TBIBV : la société devant être liquidée courant 2006 les titres non libérés ont été sortis.

 

Les cours de Thomson et Thales sont respectivement de 18 € et 38,30 € au 31 décembre 2005.

 

7. – Créances et dettes sociétés du groupe.

31/12/2005

 31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

Actif

Passif

Actif

Passif

Actif

Passif

66Centelec

 

2

 

5

 

5

Sofiparge

 

2

 

2

 

2

Sofivision

 

6

 

1

 

1

SI pointe du diable

1

 

1

 

1

 

Snic TBIBV

 

(b) 4

 

(b) 4

 

(a) 203

  Total

1

14

1

12

1

211

(a) L’emprunt auprès de Thomson-Brandt International de 251 M$ (emprunt financé chez Thomson Brandt international BV par un emprunt émis en mars 1994 au taux Libor USD 3 mois + 0,50 échéance mars 2004) a été totalement remboursé au cours de l’exercice 2004.

(b) Il s’agit d’excédent de trésorerie appartenant à TBIBV que gère TSA.

 

8. – Autres debiteurs et autres créditeurs.

  

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

Actif

Passif

Actif

Actif

Actif

Passif

Etat, prélèvement exceptionnel sur dividendes

7

 

 

 

 

 

Etat, compte courant actionnaire (note 10 a)

40

 

39

 

37

 

Créances et dettes fiscales et sociales

 

 

 

 

 

 

Actionnariat salariés (note 10 a)

5

 

6

 

19

 

Intérêts courus divers

 

 

 

 

 

 

Intérêts courus sur titres participatifs (a)

 

 

 

 

 

2

Intérêts swap devises

 

 

 

 

 

7

Autres

 

7

2

7

4

7

  Total (*)

52

7

47

7

60

16

(*) Dont entreprises liées

 

3

 

3

 

3

(a) En 2004 et 2005, pour une meilleure présentation des comptes, les intérêts courus sur titres participatifs apparaissent dans les dettes financières au sein du poste intérêts financiers sur autres fonds propres (voir note 9.3).

 

9. – Capitaux propres et autres fonds propres.

9.1. Capitaux propres. — Au 31 décembre 2005, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste « résultats non distribués » sont les suivantes :

 

(En millions d’euros)

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

Réserve légale

34

34

34

Réserve plus-values à long terme

 

 

 

Autres réserves

5

5

5

Report à nouveau

777

777

1 748

  Total

816

816

1 787

 

En juin 2005, TSA a distribué un dividende de 60 M€ à l'Etat.

 

9.2. Autres fonds propres. — Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

Aucun rachat de titre participatif n’est intervenu au cours de l’exercice 2005. Au 31 décembre 2005, 540 654 titres sont en circulation pour un montant nominal de 82 M€.

 

9.3. Intérêts financiers sur autres fonds propres. — Ce poste représente les intérêts courus sur les titres participatifs. En 2003, ils apparaissaient dans les dettes diverses dans la rubrique autres créditeurs et charges à payer (voir note 8).

 

10. Provisions pour risques et charges.

(En millions d’euros)

Montants

au

31/12/2004

Dotations

Reprises

(provisions

utilisées)

Reprises

(provisions

non utilisées)

Autres

mouvements

Montants

au

31/12/2005

Provisions pour retraite et indemnités

 

 

 

 

 

 

Départ en retraite

1,4

 

 

 

 

1,4

Provisions pour actions gratuites (a)

9,3

 

-9,1

-0,2

 

0

Autres (b)

1

0,1

-0,1

 

 

1

  Total

11,7

0,1

-9,2

-0,2

 

2,4

 (a) Provisions pour actions gratuites.

En 2005, suite à l’attribution des actions gratuites aux salariés de Thomson dans le cadre de l’opération de marché de mars 2002 (offre 4), la provision correspondante a été reprise (464 951 actions ont été attribuées en mai 2005).

— Thomson : outre une première offre en 1999, quatre offres ont été réalisées dans le cadre de la loi du 6 août 1986 depuis l’année 2000.

Offre de janvier 2000 (« l’offre 2 ») pour des actions au prix de base de 21,50 € (avant division par deux du nominal effectué en mai 2000). Au 31 décembre 2003, tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20 %) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en janvier 2003.

Offre de novembre 2000 (« l’offre 3 ») pour des actions au prix de base de 53,90 €. Au 31 décembre 2003 tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20 %) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en novembre 2003.

Offre de mai 2002 (« l’offre 4 ») à 24 € l’action selon une seule formule (pour des actions au prix de base de 30 € moins un rabais de 20 % moyennant un paiement échelonné sur 2 ans) : au 31 décembre 2003 tous les titres ont été livrés et seuls 493.075 actions gratuites restent à attribuer d’ici mai 2005. Les actions gratuites ne sont attribuées au personnel qu’à l’issue d’un délai complémentaire de détention de un an après le paiement final.

Offre de février 2004 (« l’offre 5 ») à 14,60 € l’action (soit une décôte de 20 % par rapport au prix de vente aux investisseurs institutionnels) avec possibilité de règlement en quatre fois à compter de février 2004. Il n’y a pas d’attribution d’actions gratuites. En contrepartie du rabais consenti par l’Etat, les actions ne sont pas cessibles pendant un délai de 2 ans à compter de la date d’acquisition pour un paiement comptant ou 3 ans pour un paiement étalé. Au 31 décembre 2004 il a été livré 543 096 titres.

— Thales : une offre a été réalisée au cours du premier semestre 2000 dans le cadre de la loi du 6 août 1986. Ainsi 1 759 767 actions ont été acquises par le personnel de Thales par l'intermédiaire de l’état qui en avait fait l'acquisition en 1999 auprès de TSA au prix de 36 € par action. Dans le cadre de l'accord signé avec l'Etat, les actions gratuites livrées aux salariés (en 2001 et 2003) constituent une créance sur l’état (au prix de 36 € par action), laquelle créance (note 8) est productive d'intérêts (4,65 % l’an) et sera incorporée au capital. Il n’y a plus d’actions à attribuer aux salariés.

(b) Provision pour rentes à verser.

 

11. – Autres dettes financières.

Ces dettes se ventilent comme suit :

— Par catégorie :

 

(En millions d’euros)

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

Emprunts participatifs

13

15

17

Sofivision

 

 

 

Emprunts obligataires

 

 

 

Billets de trésorerie

3

40

39

Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

 

 

 

Découverts bancaires

 

 

 

    Total

16

55

56

Dettes financières diverses :

 

 

 

  Intérêts courus sur dettes financières

 

3

3

  Autres

 

 

 

    Total

16

58

59

 

— Par échéance :

 

(En millions d’euros)

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

2004

 

 

7

2005

 

44

 

2006

5

 

 

 

 

 

 

Echéance 1 an < Echéance =< 5 ans

7

7

44

Echéance > 5 ans

4

7

8

  Total à plus d'un an

11

14

52

    Total

16

58

59

 

— Par devise :

 

(En millions d’euros)

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

Euros EUR

16

58

59

 

16

58

59

 

12. – Engagements financiers hors bilan.

12.1. Engagements donnés et reçus. — Au 31 décembre 2005, TSA n'a pas donné ni reçu d'avals ou cautions.

 

12.2. Instruments financiers. — TSA utilise divers instruments financiers pour réduire son risque de taux d'intérêt.

— Gestion du risque de taux : Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, TSA détient essentiellement des contrats d'échange de taux. Les opérations de swap de taux sont affectées à la couverture des prêts et emprunts. Les en-cours nominaux par nature d'instruments de taux se détaillent comme suit :

 

 

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

Contrats d'échange de taux

3

40

40

Swaps de devises

 

 

(a) 206

(a) Swaps de devises, prêteur de USD et emprunteur d’euros. Cette opération est relative à l’emprunt en USD souscrite pour l’acquisition de TBIBV. Cet emprunt a été remboursé au cours de l’exercice 2004.

 

Les échéances des contrats détenus s'échelonnent jusqu'en 2006.

— Gestion du risque de change : TSA réalise uniquement des opérations de change pour couvrir les flux d’intérêt en USD.

Les montants nominaux d'achats et de ventes à terme, convertis en euros au cours de clôture, sont détaillés ci-dessous par devises en million d'euros.

 

  

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

Ventes

Achats

Ventes

Achats

Ventes

Achats

Dollar US

 

 

 

 

 

1

Euro

 

 

 

 

1

 

Franc Suisse

 

 

 

 

 

 

Autres devises

 

 

 

 

 

 

  Total

 

 

 

 

1

1

 

13. – Relations avec le groupe.

TSA est détenue à 100 % par l'Etat.

Les relations de TSA avec Thomson et Thales se limitent à des prestations de services rendues.

 

14. – Autres informations.

14.1. Chiffre d'affaires. — Aucun chiffre d’affaires n’a été réalisé en 2005. Le chiffre d'affaires des exercices précédant est réalisé en France pour sa totalité (0,1 M€ en 2004, 0,2 M€ en 2003).

 

14.2. Effectifs :

 

 

2005

2004

2003

Effectifs propres – Fin de période (a) :

 

 

 

Ingénieurs et cadres

0

0

1

  Total

0

1

1

(a) S’agissant de l’effectif propre, le décompte ci-dessus exclut Monsieur Thierry Breton, qui exerçait son mandat à titre gratuit et était exclusivement employé et rémunéré par France Telecom.

 

14.3. Rémunérations des mandataires sociaux. — Aucune rémunération n’a été versée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice.

 

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

(En millions d’euros).

 

2001

2002

2003

2004

2005

1. Capital en fin d'exercice :

 

 

 

 

 

  Capital social

330

330

330

330

330

  Nombre des actions ordinaires existantes

 

 

110 000 000

 

 

110 000 000

 

 

110 000 000

 

 

110 000 000

 

 

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice :

 

 

 

 

 

  Chiffre d'affaires hors taxes (1)

0,3

0,3

0,2

0,1

0

  Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

-30

309

-45

44

30

  Impôt sur les bénéfices (produits) / charges

 

 

-19

 

 

-4

 

 

-2

 

 

-2

 

 

-2

  Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

  Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

16

291

49

60

36

  Résultat distribué

250

100

1 020

60

 

3. Résultat par action (en euros) :

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions nettes

-0,05

2,84

-0,39

0,42

0,29

  Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

0,14

2,65

0,45

0,55

0,33

  Dividende net attribué à chaque action

2,27

0,91

9,27

0,55

 

4. Personnel :

 

 

 

 

 

  Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

1

1

1

0

0

  Montant de la masse salariale de l'exercice

0,45

0,42

0,34

0,17

0,13

  Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales)

0,12

0,06

0,07

0,02

0

(1) Hors produits des activités annexes.

 

Tableau des filiales et participations.

(En milliers d’euros).

 

Valeur comptable des titres détenus

%

détenu

Capitaux

propres

(*)

Résultat

du dernier

exercice clos

(*)

Brute

Nette

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société :

 

 

 

 

 

  1. Filiales :

 

 

 

 

 

    66Centelec

184 234

184 234

100,00 %

189 475

3 684

  2. Participations :

 

 

 

 

 

    Thales (1)

853 582

853 582

25,93 %

2 102 800

333 900

    Thomson

103 416

95 026

1,93 %

2 208 944

-573 984

      Total

1 141 232

1 132 842

 

 

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société :

 

 

 

 

 

  1. Filiales non reprises au paragraphe A :

 

 

 

 

 

    Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

   Filiales étrangères

811

811

 

 

 

    Total

2 196

2 196

 

 

 

  2. Participations non reprises au paragraphe A :

 

 

 

 

 

    Dans des sociétés françaises

751

736

 

 

 

    Dans des sociétés étrangères

116

111

 

 

 

      Total

869

850

 

 

 

        Total général

1 144 295

1 135 885

 

 

 

(1) Sofivision, qui est détenue par 66Centelec, détient 4,72 % de Thales.

(*) Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota :

— Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 7 ;

— Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2 ;

— Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 12-1).

 

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille.

(En milliers d’euros).

1. Valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à 15 250 € :

 

Nombre de titres

Valeur

% de participation

Valeur nette d'inventaire

44 562 623 Thales

 

25,93 %

853 582

12 085 344 66Centelec

 

100,00 %

184 234

5 729 975 Thomson

 

1,93 %

95 026

29 994 Sofiparge

 

99,98 %

1 385

140 Le Monde Entreprises

 

5,79 %

384

20 730 HLM La Lutece

 

0,17 %

20

200 Télé vidéocommunication

 

1,00 %

17

1 000 Coopération 92

 

1,92 %

15

  Total

 

 

1 134 663

2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inférieure a 15 250 €

15

3. Participations dans des sociétés immobilières

286

4. Participations dans des sociétés étrangères

922

  Total

1 135 885

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2005 : 38,30 €.

Cours de bourse de clôture de l'action Thomson au 31 décembre 2005 : 18 €. 

B. — Comptes consolidés.

I. — Compte de résultat consolidés.

(En millions d’euros).

 

Notes

2005 (**)

2004 (*)

Frais administratifs

 

-1

-1

Autres résultats opérationnels

5

20

17

Résultat des cessions

6

 

2

Résultat opérationnel

 

19

18

Rémunération des titres participatifs

 

-4

-5

Charges financières / dette brute

 

-2

-5

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

6

16

Coût de l'endettement financier net

7

 

6

Autres résultats financiers

7

10

4

Impôt sur les bénéfices

8

 

 

Résultat Thales mis en équivalence

10

106

102

Résultat net

 

135

130

 

 

 

 

Résultat par action (en euros) (***)

 

1,23

1,18

Résultat par action dilué (en euros) (***)

 

1,21

1,14

Nombre d’actions en circulation

 

110 000

110 000

(*) Retraité aux normes IFRS, à l’exception des normes sur les instruments financiers, appliquées à compter du 1er janvier 2005.

(**) Etabli selon les normes IFRS, y compris les normes sur les instruments financiers. L’application des normes sur les instruments financiers conduit à augmenter les autres résultats financiers de 8 M€ (variation de juste valeur des titres participatifs – note 1e ).

(***) Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation dans l’exercice. Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du groupe Thales.

II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005.

(En millions d’euros).

Actif

Notes

31/12/2005

01/01/2005 (**)

31/12/2004(*)

Immobilisations corporelles

9

1

1

1

Titres Thales mis en équivalence

10

769

673

622

Titres disponibles à la vente :

 

 

 

 

  Titres Thomson

11

93

111

74

  Autres titres de participation

 

1

1

1

    Total de l’actif financier non courant

 

863

785

697

Créances non courantes

12

50

44

44

Actifs non courants

 

914

830

742

Clients et autres créances courantes

12

2

6

6

Trésorerie

 

115

180

180

Actifs courants

 

117

186

186

      Total de l'actif

 

1 031

1 016

928

 

Passif

Notes

31/12/2005

01/01/2005 (**)

31/12/2004(*)

Capital

 

330

330

330

Réserves consolidées

 

527

445

448

Variation de justes valeur

 

43

73

 

Différence de conversion

 

17

-8

-8

Capitaux propres

14

917

840

770

 

 

 

 

 

Fonds non remboursables et assimilés

18

 

 

82

Dettes financières à long terme

18

101

113

16

Provisions pour retraite

15

2

2

2

Passifs non courants

 

103

115

100

 

 

 

 

 

Fournisseurs et autres dettes courantes

12

5

10

10

Provisions pour risques et charges

16

 

9

6

Part à court terme des dettes financières

18

6

42

42

Passifs courants

 

11

61

58

  Total du passif et des capitaux propres

 

1 031

1 016

928

(*) Retraité aux normes IFRS.

(**) Après application des normes relatives aux instruments financiers.

III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.

(En millions d’euros).

 

Notes

2005

2004

Résultat net

 

135

130

A ajouter (déduire) :

 

 

 

  Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices

 

 

 

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

10

-106

-102

Dividendes reçus de Thales

10

42

40

Perte (profit) sur cessions

 

 

-2

Effet non monétaire des dilutions/ relutions

5

-20

-13

Variation de valeur des titres participatifs

18

-8

 

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

-7

0

Cash flow net des activités opérationnelles

I

36

53

Produit de cession de titres Thomson

 

 

8

Cash flow net des activités d’investissement

II

 

8

Dividendes versés

 

-60

-1 020

Remboursement des dettes financières

 

-41

-200

Cash flow net des activités de financement

III

-101

-1 220

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

I+II+III

-65

-1 159

Trésorerie en début de période (*)

 

180

1 339

Trésorerie en fin de période (*)

 

115

180

(*) En sus des disponibilités, la trésorerie inclut, au 31 décembre 2005, 110 M€ de certificats de dépôts et 4 M€ de Sicav à moins de trois mois. Au 31 décembre 2004, la trésorerie incluait 179 M€ de Sicav à moins de trois mois.

IV. — Variation des capitaux propres consolidés.

(En millions d’euros)

Nombre

d'actions en

circulation

(milliers)

Capital

Réserves

Variations

justes

valeurs

Différence

de

conversion

Capitaux

propres

Au 1er janvier 2004 (principes français)

110 000

330

1 605

 

-53

1 882

Retraitements IFRS

 

 

-272

 

53

-219

Au 1er janvier 2004 (IFRS)

110 000

330

1 333

 

 

1 663

Dividendes

 

 

-1 020

 

 

-1 020

Différence de conversion

 

 

 

 

-8

-8

Autres

 

 

5

 

 

5

  Total des produits et charges de l’exercice directement reconnus en capitaux propres

 

 

5

 

-8

-3

Résultat 2004

 

 

130

 

 

130

Au 31 décembre 2004

110 000

330

448

 

-8

770

Première application des normes relatives aux instruments financiers (note 3)

 

 

-3

73

 

70

Au 1er janvier 2005

110 000

330

445

73

-8

840

Dividendes

 

 

-60

 

 

-60

Différence de conversion

 

 

 

 

25

25

Instruments financiers (note 14-c)

 

 

 

-30

 

-30

Autres

 

 

7

 

 

7

  Total des produits et charges de l’exercice directement reconnus en capitaux propres

 

 

7

-30

25

2

Résultat 2005

 

 

135

 

 

135

Au 31 décembre 2005

110 000

330

527

43

17

917

 

Le montant du dividende qui sera proposé à l’assemblée générale du 28 juin 2006 s’élève à 43 millions.

V. — Notes annexes aux comptes consolidés. 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en M€ à l’exception des informations par action

Le 11 mai 2006, le conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés de TSA pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Ces comptes seront approuvés par l’assemblée générale du 28 juin 2006.

TSA est une société anonyme de droit français, située au 45, rue de Villiers à Neuilly sur Seine.

Au 31 décembre 2005, la société TSA est détenue à 100 % par l’état et détient 31,21 % (en tenant compte des actions auto-détenues par Thales) dans la société Thales (31,85 % au 31 décembre 2004) et une participation de 2,02 % dans la société Thomson S.A. (2,12 % au 31 décembre 2004).

Dans les états financiers consolidés de TSA, le groupe Thales est mis en équivalence. Les filiales qui sont consolidées par intégration globale par TSA n’ont pas d’activité. Elles sont listées dans la note 4.

 

1. – Principes comptables.

Les comptes consolidés du Groupe TSA publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IAS / IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par l’Union Européenne.

Auparavant, le groupe appliquait les principes comptables français, définis notamment par le règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable (C.R.C.).

En tant que premier adoptant des IFRS, TSA applique les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans la note 2. Des tableaux de réconciliation entre le résultat consolidé 2004 et les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés, sont présentés dans le présent document. Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. Il n’a pas été procédé à une application anticipée des normes comptables ou amendements des normes existantes au 31 décembre 2005 dont la date d’application effective est postérieure au 1er janvier 2006.

a. Consolidation : Les états financiers des sociétés d'importance significative que TSA contrôle, directement ou indirectement, sont intégrés globalement.

Les sociétés dans lesquelles TSA exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

b. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement des constructions qui sont amorties sur 20 ans.

c. Imposition différée : Le groupe comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

d. Titres de participation : Les titres de participation (qualifiés de « disponibles à la vente » conformément à IAS 39) sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte durable de valeur, une provision pour dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré.

e. Dettes financières : Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme IAS 39 sur les instruments financiers a amené le groupe à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le groupe a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier. Toutefois, si les instances professionnelles ou règlementaires étaient amenées à interpréter différemment cette norme, le groupe serait conduit à revenir sur ce traitement comptable et à retenir, pour la valorisation des titres participatifs, la méthode du coût amorti.

f. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

g. Instruments dérivés : TSA utilise des instruments financiers pour réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt de ses dettes financières à taux fixe.

Pour être éligibles à la comptabilité de couverture, les instruments financiers doivent avoir les caractéristiques suivantes :

— existence formelle et documentée d’une relation de couverture lors de la mise en place de l’instrument financier ;

— et efficacité attendue de la couverture ; cette efficacité devant pouvoir être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement.

Ces instruments financiers font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur : les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur de la variation de valeur de l’emprunt liée à l’évolution des taux d’intérêts. Ces variations de valeur sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de la juste valeur des instruments dérivés de taux.

En 2005, la variation de juste valeur des swaps de taux n’est pas significative et n’a donc pas été comptabilisée.

 

2. – Options comptables retenues par le groupe pour la première adoption des IFRS.

Le Groupe TSA applique les normes IFRS adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2004 et applicables au 31 décembre 2005, à l’exception des normes relatives aux instruments financiers (IAS 32 et IAS 39) que le groupe a choisi de n’appliquer qu’à compter du 1er janvier 2005 conformément aux dispositions d’IFRS 1 (Première adoption des IFRS). L’incidence de la première application de ces deux normes est présentée dans la note 3.

Les autres normes IFRS sont appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme IFRS 1 (première adoption des normes IFRS) :

Le Groupe a choisi d’appliquer les exemptions retenues par le groupe Thales, et notamment :

— de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ;

— de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier 2004.

Les autres exemptions possibles selon IFRS 1 ne sont pas applicables au groupe TSA.

 

3. – Incidence de la première application des normes sur les instruments financiers au 1er janvier 2005.

En cohérence avec le groupe Thales, TSA a retenu l’option de n’appliquer ces deux normes qu’à compter du 1er janvier 2005. A cette date, l’incidence de la première application de ces normes sur le bilan consolidé est présentée ci-après :
 

Incidence sur le bilan consolidé au 1er janvier 2005 :

 

 

Titres participatifs

Titres Thomson

Titres Thales

Total

Actifs non courants

 

37

51

88

Actifs courants

 

 

 

 

  Total de l’actif

 

37

51

88

Réserves

-15

 

12

-3

Variation de juste valeur

 

34

39

73

Capitaux propres

-15

34

51

70

Passifs non courants

15

3

 

18

Passifs courants

 

 

 

 

  Total du passif et capitaux propres

 

37

51

88

 

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme IAS 39 sur les instruments financiers a amené le groupe à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le groupe a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de cotation à la bourse de Paris, soit 180 € par titre au 1er janvier 2005. L’écart entre le cours de bourse et la valeur nominale (152,45 €) appliqué à 540 654 titres, représente un retraitement au 1er janvier 2005 de 15 M€.

 

Titres Thomson : ces titres classés dans la catégorie « disponibles à la vente » en application de la norme IAS 39, sont évalués au cours de bourse à compter du 1er janvier 2005. Le cours de bourse de Thomson était de 19,45 € au 1er janvier 2005, pour un nombre d’actions détenues de 5 729 975 au 1er janvier 2005 soit une valeur totale de 111 M€, correspondant à une augmentation de 37 M€ par rapport à la valeur figurant dans le bilan consolidé au 31 décembre 2004 (74 M€). La provision constituée au passif du bilan en vue de l’attribution d’actions gratuites à certains salariés de Thomson, initialement évaluée à 6 M€, a été portée à 9 M€.

 

Titres Thales : L’incidence de la première application des normes sur les instruments financiers sur les comptes du groupe Thales est la suivante :

 

 

100 %

Part TSA

Couverture de flux (change essentiellement), net d’impôt

111

35

Actifs financiers disponibles à la vente

12

4

Capitaux propres recyclables

123

39

Résultats antérieurs (notamment Océane)

38

12

Incidence totale en capitaux propres

161

51

 

4. Périmètre de consolidation.

Les comptes consolidés de TSA et de ses filiales, établis au 31 décembre 2005 regroupent les comptes des sociétés suivantes :

 

 

Pourcentage d’intérêt au

31/12/2005

31/12/2004

1) Filiales intégrées globalement :

 

 

  S.I. Pointe du Diable (France)

100 %

100 %

  Sofivision (France)

100 %

100 %

  Sofiparge (France)

100 %

100 %

  Soixante Six Centelec (France)

100 %

100 %

  Thomson Brandt International B.V. (Pays-Bas)

100 %

100 %

  TSA (France)

100 %

100 %

2) Sociétés mises en équivalence :

 

 

  Thales

31,21 %

31,85  %

 

Le Groupe Thomson (anciennement Thomson multimédia) était consolidé par mise en équivalence jusqu’au 4 novembre 2003. Il figure dorénavant en titres disponibles à la vente.

 

5. – Autres résultats opérationnels.

 

2005

2004

Incidence de la relution sur les titres Thales (*)

20

13

Ajustement lié au précompte (**)

 

3

Autres

 

1

  Total

20

17

(*) Incidence du changement de pourcentage de TSA dans Thales, du fait de la cession par Thales d’actions d’autocontrôle.

(**) En 2004, reprise de provision pour précompte constatée en 2003 générant un gain de 3 M€ par rapport au précompte réellement versé par Thales en 2004 au titre de 2003. Le précompte ayant été supprimé par la loi de finance, il n’a pas été provisionné pour l’année 2004.

 

6. – Résultat des cessions.

En 2004, ce montant comprend principalement une plus-value consolidée de 2 M€ liée à la cession, pour 8 M€, de titres Thomson (diminution du pourcentage détenu de 2,24 % à 2,12 %).

 

7. – Résultat financier.

 

2005

2004

Rémunération des titres participatifs

-4

-5

Charges financières / dette brute

-2

-5

Produits financiers / trésorerie et équivalents (*)

6

16

Coût de l’endettement financier net

 

6

Dividendes reçus

2

2

Variation de juste valeur des titres participatifs (**)

8

 

Résultat de change

 

2

Autres résultats financiers

10

4

  Total

10

10

(*) Inclut des produits de placements en SICAV pour 2 M€ en 2005 et 14 M€ en 2004.

(**) En application des normes sur les instruments financiers au 1er janvier 2005, les titres participatifs sont évalués au cours de bourse (note 1e ).

 

8. – Impôt sur les bénéfices.

a. Charge d'impôt :

 

 

2005

2004

Impôt courant

 

 

Impôt différé

 

 

  Total

 

 

 

b. Taux d’impôt effectif :

 

 

2005

2004

Résultat net

135

130

Moins charge d'impôt

 

 

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

-106

-102

Résultat avant impôt

29

28

Produit (charge) d'impôt théorique (à 34,33 %)

-10

-10

Eléments non imposables ou imposables à taux réduits

1

2

Variation des impôts différés non reconnus au bilan

9

8

Charge nette d'impôt réelle

 

 

Taux d’impôt effectif

 

 

 

c. Impôt différé :

 

  

Au 01/01/2005

(Charge) /produit

de l'exercice

Au 31/12/2005

Déficits reportables

312

-3

309

Différences temporelles :

-1

 

-1

  Total

311

-3

308

    Dont, non reconnus au bilan

-311

3

-308

Impôt différé présenté au bilan

 

 

 

 

Le montant des actifs d’impôts non comptabilisés du fait que leur récupération n’est pas jugée probable est principalement constitué de déficits ordinaires indéfiniment reportables.

 

9. – Immobilisations corporelles.

Il n’y a pas d’immobilisations pour un montant significatif dans le périmètre de consolidation de TSA.

 

 

31/12/2005

31/12/2004

Brut

Amortissement

Net

Net

Immobilisations incorporelles :

 

 

 

 

  Droits de propriété industrielle et commerciale

2

-2

 

 

    Total

2

-2

 

 

Immobilisations corporelles :

 

 

 

 

  Constructions

2

-1

1

1

    Total

2

-1

1

1

 

10. – Titres Thales mis en équivalence.

Les capitaux propres pris en compte pour le calcul de la mise en équivalence des titres Thales incluent un écart d’acquisition de 426 M€ et un retraitement de résultat interne de -25 M€ au 31 décembre 2004 comme au 31 décembre 2005. La valeur des titres est déterminée sur la base d’une détention calculée en excluant les actions propres. Les effets de dilutions liés aux mouvements d’actions propres sont constatés en « autres résultats opérationnels ».

 

 

(En millions d’euros)

Titres Thales mis en équivalence au 1er janvier 2004

568

Résultat mis en équivalence

102

Distribution de dividendes

-40

Précompte

-17

Relution

13

Conversion

-8

Autres

4

Titres Thales mis en équivalence au 31 décembre 2004

622

Incidence de la première application d’IAS 39

51

Titres Thales mis en équivalence au 1er janvier 2005

673

Résultat mis en équivalence

106

Distribution de dividendes

-42

Relution

20

Conversion

25

Variation de juste valeur / instruments financiers

-21

Autres

8

Titres Thales mis en équivalence au 31 décembre 2005

769

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2005 était de 38,30 € (35,32 € au 31 décembre 2004). Au 31 décembre 2005, la valeur de mise en équivalence représentait 14,6 € par titre (TSA détenant, directement et indirectement via Sofivision, 52 670 906 titres Thales). Si le cours de bourse venait à descendre durablement sous la valeur d’équivalence, TSA pourrait comptabiliser une dépréciation de titres. Tel n’est pas le cas au 31 décembre 2005.

 

Présentation synthétique des comptes consolidés de Thales aux normes IFRS

(Avant retraitements de consolidation de TSA) :

(En millions d’euros)

31/12/2005

01/01/2005

31/12/2004

Bilan :

 

 

 

  Actifs non courants

4 224

4 190

4 239

  Actifs courants

9 663

9 428

9 262

    Total actif

13 887

13 618

13 501

Capitaux propres

2 062

1 710

1 549

Intérêts minoritaires

41

31

52

Passifs non courants

2 583

2 555

2 554

Passifs courants

9 201

9 322

9 346

  Total passif

13 887

13 618

13 501

 

 

2005

2004

Compte de résultat :

 

 

  Chiffre d’affaires

10 263

10 283

  Résultat opérationnel courant

722

700

  Résultat net, part du groupe

334

326

 

11. – Titres Thomson.

 

Méthode d’évaluation

% de détention

(En millions d’euros)

Titres Thomson au 31 décembre 2004

Déconsolidée au 31 décembre 2003

2,12 %

74

Variation de juste valeur au 1er janvier 2005 (IAS 39)

 

 

37

Titres Thomson au 1er janvier 2005

Cours de bourse : 5 729 975 titres à 19,45 €

2,12 %

111

Attribution d’actions gratuites

464 951 titres

 

-6

Variation de juste valeur des titres non cédés

 

 

-12

Titres Thomson au 31 décembre 2005

Cours de bourse : 5 265 024 titres à 17,70 €

2,02 %

93

 

12. – Créances et dettes.

 

31/12/05

Dont < 1an

Dont > 1an

31/12/04

Dont < 1an

Dont > 1an

Clients et autres créances

52

2

50

50

6

44

Créance sur l’état liée à l’attribution d’actions gratuites Thales

41

 

41

39

 

39

Créance sur l’actionnariat salarié Thomson

4

2

2

6

2

4

Prélèvement exceptionnel / distribution de dividendes 2005

7

 

7

 

 

 

Autres

 

 

 

5

4

1

Fournisseurs et autres dettes

5

5

 

10

10

 

 

13. – Parties liées.

Jusqu’au 30 juin 2005, Thomson assurait la consolidation de TSA et lui fournissait des services administratifs, lui refacturant de ce fait les frais correspondants (0,2 M€ en 2005 et 0,5 M€ en 2004).

A compter du 1er juillet 2005, Thales établit dorénavant les comptes consolidés de TSA et lui a fourni, au titre du second semestre 2005, des services administratifs pour un montant de 0,2 M€.

Par ailleurs, au 31 décembre 2005, TSA détient une créance sur l’état d’un montant de 40,8 M€ (incluant 4,4 M€ d’intérêts courus) née en 2001 puis en 2003 de la livraison d’actions gratuites Thales à ses salariés. Dans le cadre de l'accord signé avec l'état, ces actions gratuites constituent en effet une créance sur l’état (au prix de 36 € par action) productive d'intérêts à 4,65 % l’an et destinée à être incorporée au capital.

 

14. – Capitaux propres.

a. Capital : Au 31 décembre 2005 comme au 31 décembre 2004, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de 3 €. L’intégralité du capital de TSA est détenue par l’Etat.

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA.

Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

b. Différence de conversion : Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2005, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

c. Variation de juste valeur :

 

 

01/01/2005

Variation 2005

31/12/2005

Variation de valeur des titres Thomson (note 11)

37

-12

25

Variation de valeur / provision liée à l’attribution d’actions gratuites Thomson (note 16)

-3

3

 

Part de TSA dans la variation de juste valeur relative aux titres Thales (note 10)

39

-21

18

  Total

73

-30

43

 

15. – Provisions pour retraite.

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services. Au 31 décembre 2005, les provisions pour retraite résiduelles concernent uniquement deux anciens dirigeants de Thomson.

 

16. – Provisions pour risques et charges.

Dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié datant de mai 2002, TSA s’est engagé à attribuer à certains salariés de Thomson des actions gratuites.

Au 31 décembre 2004, une provision de 6 M€ a été constituée pour réduire à zéro la valeur des actions Thomson réservées dans le cadre de cette opération.

Au 1er janvier 2005, les titres Thomson ayant été réévalués à leur juste valeur, une provision complémentaire de 3 M€ a été comptabilisée.

Au 31 décembre 2005, les actions gratuites ayant été attribuées, la provision a été reprise en totalité.

 

17. – Risques et litiges.

Néant.

 

18. – Dettes financières.

— Par catégorie :

 

 

31/12/2005

01/01/2005

31/12/2004

Fonds non remboursables et assimilés (*)

 

 

82

Titres participatifs (*)

89

97

 

Emprunt participatif (**)

13

15

15

Billets de trésorerie (***)

3

40

40

Intérêts courus

2

3

3

Dettes financières

107

155

58

(*) Titres participatifs émis par TSA en 1983 et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation de la société. La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).

La valeur nominale de ces titres est de 152,45 €, soit, pour 540 654 titres, une valeur totale de 82 M€. Elle est présentée au bilan en « fonds non remboursables et assimilés » au 31 décembre 2004. La rémunération de ces fonds est incluse dans les intérêts financiers / dette au compte de résultat.

A compter du 1er janvier 2005, conformément à la norme IAS 39 (voir note 1e ), ces titres sont présentés au bilan consolidé en « dettes financières » et évalués à leur cours de bourse, soit 180 € au 1er janvier 2005 et 165 € au 31 décembre 2005. L’évolution de la juste valeur des titres participatifs (+8 M€ en 2005) est comptabilisée en « autres résultats financiers ».

(**) Emprunt auprès de la CDC, d’échéance décembre 2013, dont la rémunération comprend une partie fixe (0,10 %) et une partie variable. La part variable, plafonnée à 14,5 %, est indexée sur les dividendes TSA ou bien sur un TMO moyen si ce dernier est inférieur. Il est remboursé au rythme de 1,7 M€ par an.

(***) Emprunts à taux fixe transformés à taux variable par des swaps de taux. Les variations de juste valeur respectives des emprunts et des swaps de taux ne sont pas significatives et n’ont donc pas fait l’objet de comptabilisation. Au 31 décembre 2005, il subsiste un emprunt de 3 M€, à échéance février 2006, de taux fixe 6,97 %, swapé à un taux variable Euribor 3 mois.

 

— Par devise :

 

 

31/12/2005

01/01/2005

31/12/2004

Euro

107

155

58

  Total

107

155

58

 

— Par échéance :

 

 

31/12/2005

01/01/2005

31/12/2004

2005 (*)

 

42

42

2006 (*)

6

2

2

2007

2

2

2

2008

2

2

2

2009

2

2

2

2010

2

2

2

Au-delà ou sans échéance

93

103

6

  Total à plus d’un an

101

113

16

  Total

107

155

58

 

Engagements hors bilan. — Aux 31 décembre 2005 et 2004, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

19. – Instruments financiers.

Aux 31 décembre 2005 et 2004, le Groupe TSA utilise des swaps de taux destinés à transformer les billets de trésorerie à taux fixe en taux variable. Compte tenu de l’échéance court terme de ces swaps, la variation de juste valeur de ces instruments financiers n’est pas significative et n’a donc pas été comptabilisée.

 

 

31/12/2005

31/12/2004

Swaps de taux en couverture des emprunts participatifs

3

41

  Dont : échus en mars et décembre 2005

 

37

  Dont : échus en février 2006

3

3

 

Tableaux de passage résumés des principes français aux IFRS pour 2004.

Les tableaux de passage des normes françaises vers les IFRS relatifs aux états financiers de 2004 sont présentés ci-après.

Capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004.

 

Capital

Réserves

Différence

de

conversion

Capitaux

propres

Au 1er janvier 2004 (principes français)

330

1 605

-53

1 882

Différence de conversion (IFRS 1)

 

-53

53

 

Titres Thales aux normes IFRS

 

-220

 

-220

Consolidation Sofiparge

 

1

 

1

  Total retraitements IFRS

 

-272

53

-219

Au 1er janvier 2004 (IFRS)

330

1 333

 

1 663

 

Evolution des capitaux propres consolidés en 2004.

 

Capitaux propres au 01/01/2004

Résultat

Dividendes

Conversion

Autres réserves

Capitaux propres

au 31/12/2004

Principes comptables français

1 882

79

-1 020

-7

-1

933

Titres Thales aux normes IFRS

-220

51

 

-1

6

-164

Consolidation Sofiparge

1

 

 

 

 

1

Normes IFRS

1 663

130

-1 020

-8

5

770

 

Différence de conversion : Thales ayant retenu l’option offerte par IFRS 1 de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier 2004, la différence de conversion correspondante dans les comptes consolidés de TSA est reclassée dans les autres réserves consolidées à cette même date.

Titres Thales : Dans le cadre du passage aux IFRS, les capitaux propres, part du Groupe de Thales ont été réduits de 681 M€ (dont -690 M€ provenant de l’imputation en capitaux propres des écarts actuariels sur provision retraite non amortis à cette date). TSA détenant 32,46 % de Thales, l’incidence de ces retraitements conduit à diminuer les capitaux propres consolidés de TSA de 220 M€ au 1er janvier 2004.

Consolidation Sofiparge : En IFRS, toutes les sociétés contrôlées doivent être consolidées. Ce montant correspond aux résultats accumulés de la société.

 

Compte de résultat consolidé 2004.

 

2004 normes françaises

Reclassements résultat financier

Part dans le résultat Thales

Relution / titres Thales

2004 IFRS

Frais administratifs

-1

 

 

 

-1

Autres résultats opérationnels

14

 

 

3

17

Résultat des cessions

2

 

 

 

2

Résultat opérationnel

 

 

 

3

18

Rémunération des titres participatifs

-5

 

 

 

-5

Charges financières / dette brute

-5

 

 

 

-5

Produits financiers / trésorerie et équivalents

2

(*) 14

 

 

16

Coût de l'endettement financier net

-8

14

 

 

6

Autres résultats financiers

18

-14

 

 

4

Impôt sur les bénéfices

 

 

 

 

 

Résultat Thales mis en équivalence

54

 

48

 

102

Résultat net

79

 

48

3

130

(*) Produit des placements en Sicav.

 

L’incidence de la transition aux IFRS du groupe Thales sur le résultat 2004 de TSA est le suivant :

 

Part dans l’accroissement du résultat 2004 de Thales (198 M€ à 100 %, dont 170 M€ liés à la suppression de l’amortissement des écarts d’acquisition)

42

Annulation de l’amortissement de l’écart d’acquisition Thales chez TSA

6

Incidence sur le résultat mis en équivalence

48

Relution titres Thales (en « autres résultats opérationnels »)

3

Incidence sur le résultat net de TSA

51

 

Bilan consolidé au 31 décembre 2004.

Actif

31/12/2004 normes françaises

Titres Thales

Conversion IFRS1

Consolidation Sofiparge

et autres

31/12/2004 IFRS

Immobilisations corporelles

1

 

 

 

1

Titres Thales mis en équivalence

786

-164

 

 

622

Titres Thomson

74

 

 

 

74

Autres titres de participation

2

 

 

-1

1

Créances non courantes

44

 

 

 

44

Actifs non courants

 

 

 

-1

742

Clients et autres créances courantes

6

 

 

 

6

Trésorerie

180

 

 

 

180

Actifs courants

 

 

 

 

186

  Total de l'actif

1 093

-164

 

-1

928

 

Passif

31/12/2004 normes françaises

Titres Thales

Conversion IFRS1

Consolidation Sofiparge

et autres

31/12/2004 IFRS

Capital

330

 

 

 

330

Réserves consolidées

584

-214

-53

1

318

Résultat 2004

79

51

 

 

130

Différence de conversion

-60

-1

53

 

-8

Capitaux propres

933

-164

 

1

770

 

 

 

 

 

 

Fonds non remboursables et assimilés

82

 

 

 

82

Dettes financières à long terme

16

 

 

 

16

Provisions pour retraite

2

 

 

 

2

Passifs non courants

 

 

 

 

100

 

 

 

 

 

 

Fournisseurs et autres dettes courantes

9

 

 

1

10

Provisions pour risques et charges

7

 

 

-1

6

Part à court terme des dettes financières

44

 

 

-2

42

Passifs courants

 

 

 

-2

58

  Total du passif et des capitaux propres

1 093

-164

 

-1

928

 

 

 

0610341

23/06/2006 : Convocations (24)

Société : TSA
Catégorie 2 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (24_N2)
Numéro d'affaire : 9763
Texte de l'annonce :

0609763

23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75


Convocations
____________________

Assemblées de porteurs de titres participatifs
____________________



 

 

TSA

Société anonyme au capital de 330 000 000 €.

Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.

542 089 750 R.C.S. Nanterre.

Avis de deuxième convocation aux propriétaires de titres participatifs juillet 1983.

(Complément).

Comme indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 juin 2006, l’assemblée générale, convoquée le 22 juin 2006 n’ayant pu délibérer faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le conseil d’administration en assemblée générale en conformité avec le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, pour le 28 juin 2006 à 14h00, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour :

 

1. Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2005 ;

2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2005 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;

3. Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2005 au 31 juillet 2006.

     

    ————————

     

    L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

     

    Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

    — Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ;

    — Les titulaires de titres participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, en observant le même délai, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

      – Banque Paribas, 3, rue d’Antin, 75002 Paris ;

      – Banque Nationale de Paris, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La défense ;

      – Crédit agricole Indosuez, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris ;

      – Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris ;

      – Crédit du Nord, 6 et 8, boulevard Haussmann, 75008 Paris ;

      – Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

     

    Le conseil d’administration.

     

     

    0609763

    21/06/2006 : Convocations (24)

    Société : TSA
    Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
    Numéro d'affaire : 9524
    Texte de l'annonce :

    0609524

    21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74


    Convocations
    ____________________

    Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
    ____________________



     

     

    TSA 

    Société anonyme au capital de 330 000 000 €

    Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine

    542 089 750 R.C.S. Nanterre. 

    AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION AUX PROPRIETAIRES DE TITRES PARTICIPATIFS JUILLET 1983 

    Au cas où l’assemblée générale convoquée le 22 juin 2006 ne pourrait selon toute vraisemblance se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, il est d’ores et déjà prévu qu’elle serait reportée au 28 juin à 14 heures au même lieu. Les propriétaires de titres participatifs juillet 1983 seront convoqués à nouveau par le conseil d’administration en assemblée générale, en conformité avec le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, pour le 28 juin 2006 à 14h00, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

     

    ORDRE DU JOUR

     

    1. Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2005 ;
    2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2005 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;
    3. Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2005 au 31 juillet 2006.

     

    L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

     

    Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

     

    — Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ;

    — Les titulaires de titres participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, en observant le même délai, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :  

    - Banque Paribas, 3, rue d’Antin, 75002 Paris,

    - Banque Nationale de Paris, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La défense,

    - Crédit agricole Indosuez, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

    - Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,

    - Crédit du Nord, 6 et 8, boulevard Haussmann, 75008 Paris,

    - Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.  

     

    Le conseil d’administration

     

    0609524

    26/05/2006 : Convocations (24)

    Société : TSA
    Catégorie 2 : Assemblées de porteurs de titres participatifs (24_N2)
    Numéro d'affaire : 7944
    Texte de l'annonce :

    0607944

    26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63


    Convocations
    ____________________

    Assemblées de porteurs de titres participatifs
    ____________________



     

     

    TSA

    Société anonyme au capital de 330 000 000 €

    Siège social : 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine

    542 089 750 R.C.S. Nanterre. 

    Avis de convocation 

    MM. les propriétaires de titres participatifs de l’émission de juillet 1983 sont convoqués pour le 12 juin 2006 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

     

    Ordre du jour

     

    1. Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2005 ;
    2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2005 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;
    3. Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2005 au 31 juillet 2006.

     

    Si le quorum n’est pas réuni sur première convocation, l’assemblée générale se réunira sur deuxième convocation le 28 juin 2006 à 14 h au siège social.

     

    L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

     

    Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :

     

    • Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ;
    • Les titulaires de titres participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, en observant le même délai, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

     

      • Banque Paribas, 3, rue d’Antin, 75002 Paris,
      • Banque Nationale de Paris, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La défense,
      • Crédit agricole Indosuez, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris,
      • Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,
      • Crédit du Nord, 6 et 8, boulevard Haussmann, 75008 Paris,
      • Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

     

     

    Le conseil d’administration

     

     

     

    0607944

    29/06/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

    Société : TSA
    Siège : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.
    Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (comptes annuels) (74B)
    Numéro d'affaire : 92254
    Texte de l'annonce :

    TSA

    TSA

    Société anonyme au capital de 330 000 000 €.
    Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.
    542 089 750 R.C.S. Nanterre.

    Documents comptables annuels.

    A. — Comptes sociaux.

    I. — Compte de résultat par nature.
    (En millions d’euros.)

    Notes

    2004

    2003

    2002

    Produits d’exploitation :

    Chiffre d’affaires

    Reprises sur provisions et transferts de charges

    Autres produits d’exploitation

    0

    0

    1

    Total

    0

    0

    1

    Charges d’exploitation :

    Achats et variations de stocks et encours

    Autres charges externes

    – 1

    – 3

    – 4

    Impôts et taxes

    – 1

    – 1

    Frais de personnel

    0

    – 1

    Dotations aux amortissements

    Dotations aux provisions

    Total

    – 1

    – 4

    – 6

    Bénéfice (perte) d’exploitation

    – 1

    – 4

    – 5

    Produits et charges financiers

    Intérêts et produits financiers assimilés

    19

    17

    24

    Revenus de participation

    38

    48

    36

    Intérêts et charges financières assimilés

    – 10

    – 16

    – 31

    Autres revenus et charges financiers

    11

    – 8

    – 84

    Résultat financier

    3

    58

    41

    – 55

    Résultat courant

    57

    37

    – 60

    Produits et charges exceptionnels

    Coûts des restructurations

    Plus ou moins-values sur cessions et apports d’immobilisations

    – 1

    – 76

    352

    Autres

    2

    86

    – 5

    Résultat exceptionnel

    4

    1

    10

    347

    Résultat avant impôt sur les sociétés

    58

    47

    287

    Impôt sur le résultat

    5

    2

    2

    4

    Résultat net

    60

    49

    291

    Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société-mère.

    II. — Bilan au 31 décembre 2004.
    (En millions d’euros.)

    Actif

    Notes

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    Actif immobilisé :

    Immobilisations incorporelles, brut

    6

    2

    2

    Moins : amortissements

    – 2

    – 2

    Immobilisations incorporelles, net

    0

    0

    0

    Immobilisations corporelles, brut

    Moins : amortissements

    Immobilisations corporelles, net

    0

    0

    0

    Immobilisations financières :

    Titres de participation

    7

    1 153

    1 150

    2 137

    Créances rattachées à des participations

    Autres immobilisations financières

    Total immobilisations financières

    1 153

    1 150

    2 137

    Total actif immobilisé

    1 153

    1 150

    2 137

    Actif circulant :

    Clients et effets à recevoir

    Créances sociétés du groupe

    8

    1

    1

    5

    Autres débiteurs et frais payés d’avance

    9

    47

    60

    55

    Disponibilités et titres de placement à court terme

    179

    1 338

    474

    Total de l’actif circulant

    227

    1 399

    530

    Charges constatées d’avance

    Ecart de conversion actif

    8

    Total de l’actif

    1 380

    2 549

    2 675

    Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société-mère.

    Engagements hors bilan (note 13).

    Passif

    Notes

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    Capitaux propres :

    10

    Capital

    330

    330

    330

    Primes d’émission, de fusion ou d’apport

    Résultats non distribués

    816

    1 787

    1 596

    Résultat de l’exercice

    60

    49

    291

    Ecarts de réévaluation

    Total capitaux propres

    1 206

    2 166

    2 217

    Autres fonds propres

    10

    82

    82

    88

    Total

    1 288

    2 248

    2 305

    Provisions pour risques et charges

    11

    12

    12

    23

    Dettes financières :

    Autres dettes financières

    12

    58

    59

    71

    Intérêts financiers sur autres fonds propres

    10

    2

    0

    0

    Dettes sociétés du groupe

    8

    13

    211

    252

    Total dettes financières

    73

    270

    323

    Dettes d’exploitation et divers :

    Fournisseurs et effets à payer

    3

    3

    2

    Effet swap de couverture emprunt TBIBV

    7

    12

    Autres créditeurs et charges à payer

    9

    4

    9

    10

    Total dettes d’exploitation et divers

    7

    19

    24

    Produits constatés d’avance

    Total du passif

    1 380

    2 549

    2 675

    Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société-mère.

    Engagements hors bilan (note 13).

    III. — Tableau des flux de trésorerie.
    (En millions d’euros.)

    2004

    2003

    2002

    Résultat net

    60

    49

    291

    Eléments non monétaires (1)

    – 2

    6

    Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

    Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraites et provisions réglementées (2)

    – 11

    10

    21

    Dividendes à recevoir

    Perte (profit) sur cessions d’actif (3)

    – 1

    – 12

    – 287

    Autofinancement net

    46

    47

    31

    Variation des besoins en fonds de roulement (4)

    13

    25

    48

    Total

    59

    72

    79

    Cash-flow des activités d’investissement

    Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

    Cession titres (5)

    8

    951

    1 104

    Variations des créances sociétés du groupe

    4

    Autre investissement financier net

    Total

    8

    951

    1 108

    Cash-flow des activités de financement

    Dividendes versés (6)

    – 1 020

    – 100

    – 250

    Augmentation de capital, primes et autres fonds propres

    – 6

    – 51

    Augmentation des dettes financières

    5

    6

    94

    Remboursement des dettes financières

    – 6

    – 18

    – 625

    Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe (7)

    – 205

    – 41

    – 41

    Total

    – 1 226

    – 159

    – 873

    Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

    – 1 159

    864

    314

    Trésorerie en début d’année

    1 338

    474

    160

    Trésorerie en fin d’année

    179

    1 338

    474

    (1) Intérêts à 4,65 % l’an s/c/c Etat concernant l’indemnisation des actions gratuites Thales attribuées gratuitement aux salariés ; le principal et les intérêts du compte courant ne seront pas réglés, la créance totale sera incorporée au capital.

    (2) Reprises de provisions sur titres Thomson 11 millions d’euros (pour 5 729 975 actions) selon la cotation moyenne de décembre 2004 à 19,13 € v.s. une valeur nette comptable par action provisionné au 31 décembre 2003 de 17,22 € (valeur comptable du titre à 19,64 €), auxquelles on ajoute une dotation aux provisions sur complément d’actions gratuites concernant l’actionnariat salarié offre 4 de 1 M€ et une reprise de provision sur rente viagère Kohler de 1 M€ (bénéficiaire de la rente décédée)

    (3) Plus-value nette sur sortie de titres Thomson relative à l’actionnariat salarié offre 5 (valeur comptable des 543 096 titres sortis – 11 M€ pour un prix de vente global de + 8M€ ajusté d’une reprise de provision sur ces titres de + 3M€ et de + 1 M€ de régularisation de frais notamment).

    (4) Variation du besoin en fonds de roulement due essentiellement aux échéances les créances d’actionnariat salarié Thomson.

    (5) Valeur de vente 543 096 titres Thomson au prix unitaire de 14,60 € dans le cadre de l’Offre d’actionnariat salarié n° 5.

    (6) Distribution de 1 020 millions de dividendes à l’Etat, sur décision de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2004 (100 M€ en 2003).

    (7) Remboursement de l’emprunt TBIBV de 251 M$.

    Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société-mère.

    IV. — Variation des capitaux propres et des autres fonds propres.
    (En millions d’euros.)

    Capital

    Primes d’émission

    Réserves réglementées

    Autres réserves

    Résultat de l’exercice

    Ecarts de réévaluation

    Total capitaux propres

    Autres fonds propres

    Total

    Au 1er janvier 2002

    330

    0

    5

    1 825

    16

    0

    2 176

    139

    2 315

    Affectation du résultat 2001

    16

    – 16

    0

    0

    Distribution de dividendes

    – 250

    – 250

    – 250

    Baisse des titres participatifs

    0

    – 51

    – 51

    Résultat 2002

    291

    291

    291

    Au 31 décembre 2002

    330

    0

    5

    1 591

    291

    0

    2 217

    88

    2 305

    Affectation du résultat 2002

    291

    – 291

    0

    0

    Distribution de dividendes

    – 100

    – 100

    – 100

    Baisse des titres participatifs

    0

    – 6

    – 6

    Résultat 2003

    49

    49

    49

    Au 31 décembre 2003

    330

    0

    5

    1 782

    49

    0

    2 166

    82

    2 248

    Affectation du résultat 2003

    49

    – 49

    0

    0

    Distribution de dividendes

    – 1 020

    – 1 020

    – 1 020

    Baisse des titres participatifs

    0

    0

    Résultat 2004

    60

    60

    60

    Au 31 décembre 2004

    330

    0

    5

    811

    60

    1 206

    82

    1 288

    Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société-mère.

    V. — Projet d’affectation du résultat.

    Il sera proposé à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, d’affecter le résultat de la société de la façon suivante :
    — Affectation du résultat net comptable au report à nouveau, qui compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 776 673 867,76 €, ressort après cette affectation à 836 673 867,76 € ;
    et, compte tenu de ce report bénéficiaire, le bénéfice distribuable s’élève à 836 673 867,76 € ;
    — Distribution d’un dividende de 60 000 000 € ;
    — Affectation du solde, soit 776 673 867,76 € au report à nouveau.
    TSA versera dans les 30 jours qui suivent le paiement du dividende une avance fiscale de 15 000 000 € au Trésor public, avance qui sera remboursable par tiers en 2006, 2007 et 2008.

    VI. — Notes annexes aux comptes de la société-mère.
    (Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros à l’exception des informations par action.)

    Notes annexes aux comptes de la société.

    Dans les états financiers qui suivent, le nom « TSA » fait référence à la société-mère (anciennement Thomson S.A.) qui est détenue à 100 % par l’Etat et qui détient 2,10 % de Thomson (anciennement Thomson multimédia).
    La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise.

    1. – Principes comptables mis en œuvre.

    Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le Plan comptable général approuvé par l’arrêté du 27 avril 1982 et en conformité avec le règlement 99-03 adopté par le CRC (Comité de la réglementation comptable) le 29 avril 1999 et mis à jour par les règlements ultérieurs du CRC dont le CRC 00-06. Il est fait application des recommandations du Conseil national de la comptabilité, de l’Ordre des experts comptables et comptables agréés et de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. La réglementation 00-06 du Comité de la réglementation comptable relative à la comptabilisation des passifs a été appliquée pour l’exercice 2002 et n’a pas eu d’impact. L’application rétrospective de cette norme n’aurait également pas eu d’impact sur les années présentées.

    1.1. Comptabilisation des opérations en devises. — Les opérations de change permettent de garantir aux unités opérationnelles des cours de change spécifiques déterminés pour chaque transaction. Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l’opération ou au taux garanti si une couverture de change existe. A la clôture, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique (ou au cours garanti) sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu’il s’agit d’écarts de conversion actifs sur des créances et dettes non couvertes) et figurent en « Autres revenus et charges financiers nets ».
    a) Instruments financiers de taux : TSA peut procéder à des opérations de couverture de son endettement en ayant recours à des swaps de taux d’intérêts. Les revenus ou les charges de ces instruments sont comptabilisés prorata temporis.
    b) Primes sur émissions d’emprunts et charges d’emprunts : Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties.
    Les charges d’emprunt sont prises en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l’utilisation qui est faite des fonds empruntés.

    1.2. Immobilisations : Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations.
    Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l’intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d’acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d’usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’usage est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant, corrigée pour tenir compte de la valeur boursière ainsi que des perspectives de développement et de résultats.

    1.3. Provision pour indemnités de départ en retraite : Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées dans les comptes. La méthode retenue pour l’évaluation des droits à indemnité prend en compte les évolutions futures de salaires.

    1.4. Provisions : En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d’un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable. L’application de la nouvelle règle n’a pas eu d’impact sur les comptes 2002. Une application rétroactive n’aurait pas affecté le compte de résultat ni la situation nette des années précédentes présentées.

    1.5. Tableau des flux de trésorerie : La « Méthode indirecte » (mettant en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l’exploitation) a été retenue.
    La trésorerie dont la variation est justifiée par ce tableau inclut les disponibilités et les actifs financiers considérés comme leurs équivalents. La variation des découverts bancaires est présentée dans le cash-flow des activités de financement, les acquisitions (cessions) de titres de placement sont diminuées (augmentées) de la variation des disponibilités pour déterminer la variation de trésorerie.

    2. – Principales participations.

    Les années présentées ont été marquées par des modifications dans l’actionnariat des deux filiales principales Thales et Thomson.

    2.1. Thales :
    — Activités Défense :

    • Capital : Aux 31 décembre 2004, le capital social de Thales est composé de 171 868 968 actions de 3 € (171 864 292 actions au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002, 167 731 513 au 31 décembre 2001).
    Le 20 décembre 2002, le capital social de Thales avait été porté de 503 194 539 € à 515 592 876 €, à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés. La prime d’émission relative à cette augmentation de capital s’élevait à 75,4 M€, après imputation des frais correspondants.
    Le transfert, en décembre 1999, de 9,45 % du capital de Thales du secteur public à Alcatel a permis à l’Etat de proposer aux salariés et anciens salariés du groupe d’acquérir des actions Thales à des conditions préférentielles, en application des articles 11 et 12 de la loi de privatisation du 6 août 1986. Cette offre, qui s’est déroulée du 30 mars au 12 avril 2000, a porté sur 1 761 181 actions, soit 1,05 % du capital au prix de référence de 36 € par action, prix auquel l’Etat avait cédé ses actions à Alcatel. A l’issue de cette opération, la participation résiduelle de l’Etat comprend, outre l’action spécifique, 2021 actions qui n’ont pas été attribuées aux salariés.
    — Action spécifique : La participation directe de l’Etat comprend une action spécifique, créée en application du décret n° 97-190 du 4 mars 1997.
    Cette action spécifique confère à l’Etat les prérogatives suivantes :
    • Approbation préalable par le Ministre chargé de l’Economie de tout franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, représentant le dixième ou un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société, par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert ;
    • Nomination par décret, sur proposition du Ministre de la Défense, d’un représentant de l’Etat siégeant au conseil d’administration de la société sans voix délibérative ;
    • Droit pour le ministre chargé de l’Economie de s’opposer aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997.
    — Droits de vote double : Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Chaque action confère un droit de vote à son détenteur ; cependant, les actions nominatives inscrites depuis deux ans au moins au nom du même titulaire, ressortissant de l’Union européenne, bénéficient d’un droit de vote double aux assemblées générales.

    • Répartition du capital :

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    En nombre d’actions

    En %

    En nombre d’actions

    En %

    En nombre d’actions

    En %

    Public (a)

    85 439 609

    49,71 %

    82 420 056

    47,96 %

    81 437 404

    47,38 %

    TSA

    44 562 623

    25,93 %

    44 562 623

    25,93 %

    45 545 075

    26,50 %

    Sofivision

    8 108 283

    4,72 %

    8 108 283

    4,72 %

    8 108 483

    4,72 %

    Etat français (y compris Sogepa) (b)

    1 083 278

    0,63 %

    1 083 278

    0,63 %

    1 083 278

    0,63 %

    Thales (c)

    6 585 651

    3,83 %

    9 600 528

    5,58 %

    9 600 528

    5,59 %

    Alcatel

    16 262 481

    9,46 %

    16 262 481

    9,46 %

    16 262 481

    9,46 %

    Groupe industriel Marcel Dassault

    9 827 043

    5,72 %

    9 827 043

    5,72 %

    9 827 043

    5,72 %

    Total

    171 868 968

    100,00 %

    171 864 292

    100,00 %

    171 864 292

    100,00 %

    (a) Y compris actions détenues par les salariés directement ou via les FCP.

    (b) Indirectement, au travers de sociétés détenues à 100 % par l’Etat (Sogepa) et directement au travers d’une action spécifique.

    (c) Actions propres.

    Le nombre de droits de vote s’élève à 253 339 001. Le nombre de droits de vote double se monte à 89 117 898 et 16 216 566 respectivement pour TSA et Sofivision.
    — Titres en circulation donnant accès au capital de la société : En décembre 2001, Thales a émis 9 809 691 obligations à option de conversion en actions nouvelles ou d’échange en actions existantes (OCEANE). Les obligations arrivent à échéance le 1er janvier 2007 et sont remboursables au pair, in fine ou à compter du 1er janvier 2005, à l’option de Thales, si le cours de l’action moyen sur 10 jours consécutifs excède 120 % du prix de remboursement anticipé. Chaque porteur d’obligation a la possibilité de recevoir, à la place d’un remboursement en numéraire, des actions de Thales à une parité de 1,046 actions pour une obligation.
    — Actions propres : Les actions détenues par Thales S.A. en propre sont au nombre de 6 585 651 au 31 décembre 2004 (9 600 528 aux 31 décembre 2003 et 2002). Dans les comptes consolidés, elles figurent en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 292,4 M€ au 31 décembre 2004 (421,5 M€ aux 31 décembre 2003 et 2002).
    — Options d’achat et de souscription d’actions (« stock-options ») : Les assemblées générales du 10 mars 1999, 29 juin 1999 et 16 mai 2001 ont autorisé l’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions.
    Au 31 décembre 2004, étaient en vigueur :

    • 1 950 188 options d’achat à un prix d’exercice moyen pondéré de 34,93 € ;
    • 12 304 724 options de souscription à un prix d’exercice moyen pondéré de 35,28 €.

    2.2. Thomson :
    — Activité Multimédia : L’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2002 a approuvé le changement de dénomination sociale de « Thomson Multimedia » en « Thomson ».
    Dans les présents états financiers, le terme « Thomson » fait référence à l’ancienne Thomson Multimedia, détenue à hauteur de 2,10 % par TSA (anciennement Thomson S.A.).
    — Capital : Au 31 décembre 2004, le capital de Thomson s’élève à 1 024 905 120 (273 308 032 actions de 3,75 € de nominal) suite à une réduction de capital intervenue par annulation des actions autodétenues (7 305 476 actions à 3,75 € de nominal pour un montant total de 224 millions d’euros dont 27 millions d’euros pour la réduction de capital et 197 millions d’euros pour la réduction de la prime d’émission). Le capital s’élevait à 1 052 300 655 (280 613 508 actions de 3,75 €) au 31 décembre 2003.

    La répartition du capital est la suivante :

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    En nombre d’actions

    En %

    En nombre d’actions

    En %

    En nombre d’actions

    En %

    TSA

    5 729 975

    2,10 %

    6 274 817

    2,24 %

    58 921 256

    21,00 %

    Public (a)

    262 801 670

    96,15 %

    249 770 000

    89,01 %

    189 682 892

    67,60 %

    Alcatel participations

    DIRECTV

    Microsoft

    1 693 621

    0,62 %

    2 695 621

    0,96 %

    10 135 330

    3,61 %

    NEC

    3 000 100

    1,07 %

    Thomson

    3 082 766

    1,13 %

    6 373 070

    2,27 %

    3 373 930

    1,20 %

    Carlton Communications

    15 500 000

    5,52 %

    15 500 000

    5,52 %

    Total

    273 308 032

    100,00 %

    280 613 508

    100,00 %

    280 613 508

    100,00 %

    (a) Y compris actions détenues par les salariés directement ou via les FCP.

    — Titres en circulation donnant accès au capital de la société : En octobre 2000, Thomson a émis 11 175 385 obligations à option de conversion ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) de valeur nominale 72,67 € à échéance 2006 pour 812 115 228 €.
    En 2004 et 2002, Thomson a racheté respectivement 2 350 553 et 413 000 obligations et les a annulées.
    Le nombre d’OCEANE restantes au 31 décembre 2004 s’élève à 8 411 882.
    En mars 2001, Thomson a émis pour le groupe Carlton des obligations remboursables en actions (ORA) non transférables et sans intérêt, échangeables sans autre alternative contre 15,5 millions d’actions ordinaires un an après la date d’acquisition, représentent environ 5,5 % de l’ensemble des actions Thomson. Les obligations ont été échangées le 16 mars 2002.
    Le montant restant à verser à Carlton pour l’acquisition de Technicolor pourrait être payé à concurrence de 115 millions de dollars US (84 millions d’euros) en actions Thomson. Toutefois, l’acceptation de l’assemblée générale des actionnaires serait nécessaire si l’émission de titres devait dépasser 4 millions d’actions.
    Le 12 mars 2002, le groupe a émis 14 814 815 OCEANE de valeur nominale 40,50 € à échéance 2008 pour un montant global de 600 millions d’euros.
    Le 16 septembre 2004, Thomson a émis un emprunt convertible de 23 084 obligations auprès de Silver Lake Partners LLC (une société d’investissement), d’un nominal de 21 660 $ par obligation pour un montant total de 499 999 440 $.
    — Actions propres : L’assemblée générale des actionnaires a autorisé, le 10 novembre 2000, le conseil d’administration à racheter des actions sur le marché pour diverses raisons (futur échange d’actions dans le cadre de partenariats stratégiques, échange possible avec des obligations convertibles, plan de stock-option…). Le 7 mai 2004, l’assemblée générale a renouvelé ce plan de rachat dans la limite de 10 % du capital.
    Dans le cadre de ce programme, Thomson a racheté, au cours de l’année 2004, 4 157 010 actions propres pour un coût total de 73 millions d’euros. Un total de 7 305 476 actions ont été annulées en 2004 par réduction du capital et 141 838 actions ont été attribuées. Au 31 décembre 2004, Thomson détient 3 082 766 actions propres pour un montant de 55 millions d’euros.
    La société avait racheté 6 373 070 actions pour 211 millions d’euros au 31 décembre 2003, dont 3 000 000 d’actions ont été rachetées en 2003 pour un montant de 55 millions d’euros lors de la vente par TSA (l’ancienne maison-mère de Thomson) de sa participation résiduelle dans Thomson en novembre 2003. Ces actions peuvent être sujettes à des transactions financières à court terme telles que des accords de prêt.
    — Plan de stock-options : Le conseil d’administration a approuvé le 22 septembre 2004 un plan de stock option (plan 3) pour 574 bénéficiaires selon les modalités suivantes :
    358 bénéficiaires des anciens plans 1 et 2 ont accepté de renoncer aux options qu’ils avaient obtenues dans les plans 1 et 2 (pour un total de 3 972 000 options) en échange de l’attribution de nouvelles options du plan 3. Par ailleurs un total de 3 376 590 nouvelles options du plan 3 a été attribué dont 852 700 stock-options pour 216 nouveaux bénéficiaires. Le prix d’option était de 16 €. Les anciens salariés et les retraités n’étaient pas éligibles à ce plan 3. A fin décembre 2004 aucune option des plans 1 et 2 n’avait été exercée.

    Plan 1
    Achats d’actions

    Plan 2
    Souscription d’action

    Plan 3
    Souscription d’action

    Décision du conseil

    18/12/00

    16/03/01

    23/07/01

    12/10/01

    22/09/04

    Nombre de bénéficiaires

    463

    556

    574

    Nombre d’options accordées

    4 018 500

    3 540 300

    7 366 590

    Date d’exercice

    50 % à partir du 18/12/03

    50 % après le 18/12/04

    50 % à partir du 12/10/04

    50 % après le 12/10/05

    50 % à partir du 22/09/07

    50 % à partir du 22/09/08

    Durée du plan

    10 ans

    10 ans

    10 ans

    Prix d’option

    55,90 €

    31,50 €

    16,00 €

    Nombre de bénéficiaires résiduels

    74

    58

    569

    Nombre de titres annulés depuis le début du plan

    – 3 045 300

    – 2 888 700

    – 18 000

    Nombre d’options restantes

    973 200

    651 600

    7 348 590

    Au 31 décembre 2004 aucune option n’a été exercée.
    En 2003, le conseil d’administration a approuvé le principe et le cadre d’une attribution d’actions à des salariés du groupe. Le nombre d’actions pouvant ainsi être attribué s’élève à 651 522 actions sur une période de trois ans à 30 bénéficiaires. Au 31 décembre 2004, 403 441 actions restent à attribuer sur 3 ans à 27 bénéficiaires.
    — Autres instruments dilutifs : Le 15 septembre 2004 l’assemblée générale a approuvé un plan de souscription (bon d’acquisition ou de souscription d’actions « BASA ») au profit des actionnaires qui remplissaient les deux conditions suivantes :

    • Avoir souscrit ou détenu ses titres depuis le 30 juin 2002 au minimum ;et,
    • Détenir au minimum 80 % des actions ainsi souscrites au 21 juillet 2004.
    Un total de 12 471 368 bons à 1 € ont été souscrits. Les actionnaires concernés auront le droit de souscrire une action Thomson à 16 € par bon.
    En liaison avec l’accord signé avec TCL Corporation (« TCL Corp ») pour la formation de la société commune « TCL - Thomson Electronics (TTE) » regroupant les activités TV des deux groupes, Thomson a accordé à TCL une option d’achat sur 2 500 000 actions Thomson au prix d’exercice de 18,12 € par actions. Ces options sont exerçables entre octobre 2004 et le 31 octobre 2006.
    Thomson a par ailleurs vendu fin décembre 2004 une option de ventes sur 2 000 000 actions Thomson au cours de 18,75 par action avec une échéance s’étalant durant le premier semestre 2005.
    La société pourra être amenée à émettre 30 621 515 actions ordinaires (nombre moyen d’actions disponibles) dans le cadre des obligations convertibles et un maximum de 3 158 099 actions dans le cadre du remboursement des billets à ordre émis en faveur de Carlton.

    3. – Résultat financier.

    (En millions d’euros)

    2004

    2003

    2002

    Intérêts et produits financiers assimilés (a)

    18

    17

    24

    Revenus de participation

    Thales

    33

    32

    32

    Thomson

    2

    13

    66 Centelec (b)

    3

    3

    3

    Autres

    1

    Total

    38

    48

    36

    Rémunération des autres fonds propres

    – 5

    – 5

    – 7

    Intérêts et charges financières assimilés (c)

    – 5

    – 11

    – 24

    Total

    – 10

    – 16

    – 31

    Autres revenus et charges financiers :

    Reprises de provisions sur titres cédés (d)

    3

    88

    Dotations/Reprises aux provisions financières (e)

    10

    – 8

    – 84

    Abandons de créances consentis

    Gains (Pertes) de change

    Autres

    2

    1

    Transfert de charges (d)

    – 3

    – 88

    Total

    12

    – 8

    – 84

    Total

    58

    41

    – 55

    (a) Dont entreprises liées : 0 en 2004 et 2003, 0,1 M€ en 2002.

    (b) Dividendes avec les entreprises liées : 3 M€ en 2004, 3 M€ en 2003, 3 M€ en 2002.

    (c) La baisse des charges d’intérêts depuis 2002 s’explique par le désendettement partiel du groupe suite aux disponibilités dégagées par la vente de titres de Thomson en mars 2002 et novembre 2003, ainsi que par la baisse des taux d’intérêts.

    (d) Les provisions sur titres Thomson sont en partie reprises (3 M€) suite à la cession des titres Thomson en 2004 dans le cadre de l’actionnariat salarié TMM5. Cette reprise est reclassée dans le résultat exceptionnel avec la moins-value réalisée afin de mettre en évidence le réel impact de cette cession sur le résultat 2004.

    (e) En 2004, reprise de la provision sur 5 729 975 titres Thomson en portefeuille suite à une remontée du cours boursier : 19,12 € à fin 2004 contre 17,22 € à fin 2003.

    4. – Résultat exceptionnel. (En millions d’euros.)

    2004

    2003

    2002

    Plus ou moins-values sur cessions et apports d’immobilisations :

    Cession de titres :

    Thales (a)

    17

    Thomson (b)

    – 2

    – 80

    352

    SNIC (c)

    – 13

    Total

    – 2

    – 76

    352

    Autres produits et charges exceptionnels (d)

    – 2

    – 5

    Transfert de charges (e)

    3

    88

    Total

    1

    10

    347

    (a) En 2003, correspond aux livraisons de 982 652 titres Thales indemnisés à 36 € l’action au regard d’une valeur nette comptable par action de 19,15 €, pour solde de l’attribution d’actions gratuites du plan salarié 2000.

    (b) En 2002, le produit de 352 M€ se décompose ainsi :

    Plus-value de cession des titres

    289 M€

    Reprise de provisions actions gratuites

    63 M€

    Total

    352 M€

    En 2003, la perte de cession des actions Thomson s’analyse ainsi :

    Moins-value de cession des titres

    – 80 M€

    Reprise de provisions sur titres cédés

    75 M€

    Total

    – 5 M€

    En 2004, la perte de cession des actions Thomson s’analyse ainsi :

    Moins-value de cession des titres

    – 2 M€

    Reprise de provisions sur titres cédés

    3 M€

    Total

    1 M€

    (c) En 2003, perte sur cession de 84 450 titres SNIC d’une valeur comptable avant provision de 15 M€, vendus à Sofiparge 2 M€ (soit la valeur nette comptable après provision).
    (d) En 2002, ce poste correspond essentiellement à la dotation aux provisions pour actions gratuites Thomson (9 M€) sur l’opération de marché de mars 2002 ; divers 4 M€.
    En 2003 l’essentiel de ce poste est constitué de dotations aux provisions sur rentes viagère et retraite.
    (e) Les provisions sur titres Thomson sont en partie reprises (3 M€) suite à la cession des titres Thomson en 2004 dans le cadre de l’actionnariat salarié TMM5. Cette reprise est reclassée dans le résultat exceptionnel avec la moins-value réalisée afin de mettre en évidence le réel impact de cette cession sur le résultat 2004.

    5. – Impôt sur le résultat.

    Jusqu’au 31 décembre 2000, TSA bénéficiait d’un régime fiscal sur agrément (article 209 quinquies du CGI). Depuis cette date TSA bénéficie seulement du régime de l’intégration fiscale avec trois de ses filiales.

    Le montant de la charge d’impôt est constitué comme suit :

    (En millions d’euros)

    2004

    2003

    2002

    Diverses régularisations d’impôt sur exercices ultérieurs

    2

    Autres produits d’impôt

    2

    2

    2

    Total

    2

    2

    4

    6. – Immobilisations incorporelles et corporelles.

    Des brevets figurant au bilan pour 2 M€ ont été mis au rebut. Ils étaient totalement amortis depuis 1997.

    7. – Titres de participation.

    (En millions d’euros)

    Montants nets au 31/12/03

    Cessions

    Acquisition

    (Dotations) Reprises nettes aux provisions

    Autres mouvements

    Montants nets au 31/12/04

    Dont

    Valeur brute

    Provision

    Titres de participation

    Thales (a)

    854

    854

    854

    Thomson (b)

    106

    – 11

    14

    109

    112

    – 3

    66centelec

    184

    184

    184

    Thomson-Brandt International

    3

    3

    3

    Autres

    3

    3

    3

    Total

    1 150

    – 11

    14

    1 153

    1 156

    – 3

    (a) Thales : solde de 44 562 623 titres.

    (b) Thomson : solde de 5 729 975 titres.

    La provision résiduelle de 2004 s’analyse ainsi :

    — Provision résiduelle de 2002 : 5 729 975 titres x (19,64 (prix d’acquisition) – 19,13 (cours moyen décembre 2004)) = 3 M€.

    Les cours de Thomson et Thales sont respectivement de 19,45 € et 35,32 € au31 décembre 2004.

    8. – Créances et dettes sociétés du groupe.

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    Actif

    Passif

    Actif

    Passif

    Actif

    Passif

    Thomson Techniques de communication

    66 Centelec

    5

    5

    4

    Sofiparge

    2

    2

    2

    Sofivision

    1

    1

    1

    SI pointe du diable

    1

    1

    1

    SNIC

    2

    TBIBV (a)

    4

    203

    243

    Total

    1

    12

    1

    211

    1

    252

    (a) L’emprunt auprès de Thomson-Brandt International de 251 millions de dollars US (emprunt financé chez Thomson-Brandt International B.V. par un emprunt émis en mars 1994 au taux Libor USD 3 mois + 0,50 échéance mars 2004) a été totalement remboursé au cours de l’exercice 2004. Les 4 M€ restants représentent des intérêts à verser sur cet emprunt.

    9. – Autres débiteurs et autres créditeurs.

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    Actif

    Passif

    Actif

    Passif

    Actif

    Passif

    Etat, impôt sur les sociétés

    1

    Etat, compte courant actionnaire (note 11)

    39

    37

    Créances et dettes fiscales et sociales

    Actionnariat salariés (note 11 a)

    6

    19

    46

    Intérêts courus divers

    Intérêts courus sur titres participatifs (a)

    2

    2

    Intérêts swap devises

    7

    12

    Autres

    2

    7

    4

    7

    8

    8

    Total (*)

    47

    7

    60

    14

    55

    20

    (*) Dont entreprises liées

    3

    3

    3

    (a) En 2004, pour une meilleure présentation des comptes, les intérêts courus sur titres participatifs apparaissent dans les dettes financières au sein du poste intérêts financiers sur autres fonds propres (voir note 10.3).

    10. – Capitaux propres et autres fonds propres.

    10.1. Capitaux propres. — Au 31 décembre 2004, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

    Il n’existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste « Résultats non distribués » sont les suivantes :

    (En millions d’euros)

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    Réserve légale

    34

    34

    34

    Réserve plus-values à long terme

    Autres réserves

    5

    5

    5

    Report à nouveau

    777

    1 748

    1 557

    Total

    816

    1 787

    1 596

    En juin 2004, TSA a distribué un dividende de 1 020 millions d’euros à l’Etat.

    10.2. Autres fonds propres. — Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu’en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.
    La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août).
    Aucun rachat de titre participatif n’est intervenu au cours de l’exercice 2004. 540 654 titres sont en circulation au 31 décembre 2004 pour un montant nominal de 82 millions d’euros.

    10.3. Intérêts financiers sur autres fonds propres. — Ce poste représente les intérêts courus sur les titres participatifs. En 2003 et 2002, ils apparaissent dans les dettes diverses dans la rubrique autres créditeurs et charges à payer (voir note 9).

    11. – Provisions pour risques et charges.

    (En millions d’euros)

    Montants au 31/12/03

    Dotations

    Reprises (provisions utilisées)

    Reprises (provisions non utilisées)

    Autres mouvements

    Montants au 31/12/04

    Provisions pour retraite et indemnités départ en retraite

    1,4

    1,4

    Provisions pour actions gratuites (a)

    8,5

    0,8

    9,3

    Autres (b)

    1,8

    – 0,1

    – 0,7

    1

    Total

    11,7

    0,8

    – 0,1

    – 0,7

    11,7

    (a) Provisions pour actions gratuites :
    Les provisions correspondent aux actions gratuites attribuables aux salariés de Thomson (au 31 décembre 2004, 484 403 actions dans le cadre de l’opération de marché de mars 2002), (offre 4).
    • Thomson : outre une première offre en 1999, quatre offres ont été réalisées dans le cadre de la loi du 6 août 1986 depuis l’année 2000.
    Offre de janvier 2000 (« l’offre 2 ») pour des actions au prix de base de 21,50 € (avant division par deux du nominal effectué en mai 2000). Au 31 décembre 2003, tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20 %) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en janvier 2003.
    Offre de novembre 2000 (« l’offre 3 ») pour des actions au prix de base de 53,90 €. Au 31 décembre 2003 tous les titres ont été livrés selon plusieurs formules (dont certaines avec un rabais de 20 %) comportant éventuellement des contraintes de durée de détention pour les acheteurs ; les actions gratuites ont été attribuées en novembre 2003.
    Offre de mai 2002 (« l’offre 4 ») à 24 € l’action selon une seule formule (pour des actions au prix de base de 30 € moins un rabais de 20 % moyennant un paiement échelonné sur 2 ans) : au 31 décembre 2003 tous les titres ont été livrés et seuls 493 075 actions gratuites restent à attribuer d’ici mai 2005. Les actions gratuites ne sont attribuées au personnel qu’à l’issue d’un délai complémentaire de détention de un an après le paiement final.
    Offre de février 2004 (« l’offre 5 ») à 14,60 € l’action (soit une décote de 20 % par rapport au prix de vente aux investisseurs institutionnels)avec possibilité de règlement en quatre fois à compter de février 2004. Il n’y a pas d’attribution d’actions gratuites. En contrepartie du rabais consenti par l’Etat, les actions ne sont pas cessibles pendant un délai de 2 ans à compter de la date d’acquisition pour un paiement comptant ou 3 ans pour un paiement étalé. Au 31 décembre 2004 il a été livré 543 096 titres.
    • Thales : une offre a été réalisée au cours du premier semestre 2000 dans le cadre de la loi du 6 août 1986. Ainsi 1 759 767 actions ont été acquises par le personnel de Thales par l’intermédiaire de l’Etat qui en avait fait l’acquisition en 1999 auprès de TSA au prix de 36 € par action. Dans le cadre de l’accord signé avec l’Etat, les actions gratuites livrées aux salariés (en 2001 et 2003) constituent une créance sur l’Etat (au prix de 36 € par action), laquelle créance (note 9) est productive d’intérêts (4,65 % l’an) et sera incorporée au capital. Il n’y a plus d’actions à attribuer aux salariés.
    (b) une provision pour rentes à verser a été reprise pour 0,7 million d’euros suite au décès de l’ayant droit.

    12. – Autres dettes financières.

    Ces dettes se ventilent comme suit :

    — Par catégorie :

    (En millions d’euros)

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    Emprunts participatifs

    15

    17

    19

    Sofivision

    Emprunts obligataires

    Billets de trésorerie

    40

    39

    49

    Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

    Découverts bancaires

    Total

    55

    56

    68

    Dettes financières diverses :

    Intérêts courus sur dettes financières

    3

    3

    3

    Autres

    Total

    58

    59

    71

    (a)

    — Par échéance :

    (En millions d’euros)

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    2003

    18

    2004

    7

    2005

    44

    Echéance 1 an < éch. = < 5 ans

    7

    44

    43

    2010 et au-delà

    7

    8

    10

    Total à plus d’un an

    14

    52

    53

    Total

    58

    59

    71

    — Par devise :

    (En millions d’euros)

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    Euros EUR

    58

    59

    71

    58

    59

    71

    13. – Engagements financiers hors bilan.

    13.1. Engagements donnés et reçus. — Au 31 décembre 2004, TSA n’a pas donné ni reçu d’avals ou cautions.

    13.2. Instruments financiers. — TSA utilise divers instruments financiers pour réduire son risque de taux d’intérêt. Par ailleurs, TSA couvre son risque de change sur ses actifs patrimoniaux à l’étranger.

    — Gestion du risque de taux : Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, TSA détient essentiellement des contrats d’échange de taux. Les opérations de swap de taux sont affectées à la couverture des prêts et emprunts. Les encours nominaux par nature d’instruments de taux se détaillent comme suit :

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    Contrats d’échange de taux

    (a) 40

    40

    44

    Swaps de devises

    (a) 206

    (a) 253

    (a) Swaps de devises, prêteur de dollars US et emprunteur d’euros. Cette opération est relative à l’emprunt en dollars US souscrite pour l’acquisition de TBIBV. Cet emprunt a été remboursé au cours de l’exercice 2004.

    Les échéances des contrats détenus s’échelonnent jusqu’en 2006.
    — Gestion du risque de change : TSA réalise uniquement des opérations de change pour couvrir les flux d’intérêt en dollars US.
    Les montants nominaux d’achats et de ventes à terme, convertis en euros au cours de clôture, sont détaillés ci-dessous par devises en millions d’euros.

    31/12/04

    31/12/03

    31/12/02

    Ventes

    Achats

    Ventes

    Achats

    Ventes

    Achats

    Dollar US

    1

    1

    Euro

    1

    1

    Franc Suisse

    Autres devises

    Total

    1

    1

    1

    1

    14. – Relations avec le groupe.

    TSA est détenue par l’Etat. La convention signée avec l’Etat relatif au plan d’actionnariat salariés de Thales de 2000 est mentionnée en note 2.1.
    Les relations de TSA avec Thomson et Thales se limitent à des prestations de services rendues pour la consolidation et la fiscalité de TSA.

    15. – Autres informations.

    15.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est réalisé en France pour sa totalité (0,1 M€ en 2004, 0,2 M€ en 2003 et 0,3 M€ en 2002).

    15.2. Effectifs :

    2004

    2003

    2002

    Effectifs propres - Fin de période : (a)

    Ingénieurs et cadres

    0

    1

    1

    Total

    0

    1

    1

    (a) S’agissant de l’effectif propre, le décompte ci-dessus exclut M. Thierry Breton, qui exerçait son mandat à titre gratuit et était exclusivement employé et rémunéré par France Télécom.

    15.3. Rémunérations des mandataires sociaux. — Aucune rémunération n’a été versée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice.

    Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices. (En millions d’euros.)

    2000

    2001

    2002

    2003

    2004

    1. Capital en fin d’exercice :

    Capital social

    335

    330

    330

    330

    330

    Nombre des actions ordinaires existantes

    110 000 000

    110 000 000

    110 000 000

    110 000 000

    110 000 000

    2. Opérations et résultats de l’exercice :

    Chiffre d’affaires hors taxes (1)

    0,3

    0,3

    0,3

    0,2

    0,1

    Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

    785

    – 30

    309

    – 45

    44

    Impôt sur les bénéfices (produits) /charges

    – 45

    – 19

    – 4

    – 2

    – 2

    Participation des salariés due au titre de l’exercice

    Résultat après impôt, participation des salariés et  dotations aux amortissements et provisions nettes

    835

    16

    291

    49

    60

    Résultat distribué

    724

    250

    100

    1 020

    3. Résultat par action (en euros) :

    Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions nettes

    7,5

    – 0,05

    2,84

    – 0,39

    0,42

    Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

    7,6

    0,14

    2,65

    0,45

    0,55

    Dividende net attribué à chaque action

    6,58

    2,27

    0,91

    9,27

    4. Personnel :

    Effectif moyen des salariés pendant l’exercice

    1

    1

    1

    1

    0

    Montant de la masse salariale de l’exercice

    0,46

    0,45

    0,42

    0,34

    0,17

    Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)

    0,15

    0,12

    0,06

    0,07

    0,02

    (1) Hors produits des activités annexes.

    Tableau des filiales et participations. (En milliers d’euros.)

    Valeur comptable
    des titres détenus

     %
    détenu

    Capitaux propres
    (*)

    Résultat
    du dernier exercice clos (*)

    Brute

    Nette

    A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société :

    1. Filiales

    66Centelec

    184 234

    184 234

    100,00 %

    189 164

    3 559

    2. Participations

    Thales (1)

    853 582

    853 582

    25,93 %

    2 146 500

    198 400

    Thomson

    112 548

    109 592

    2,10 %

    2 670 000

    – 636 000

    Total

    1 150 364

    1 147 408

    B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société :

    1. Filiales non-reprises au paragraphe A :

    Filiales françaises

    1 385

    1 385

    Filiales étrangères

    3 289

    3 289

    Total

    4 674

    4 674

    2. Participations non-reprises au paragraphe A :

    Dans des sociétés françaises

    861

    846

    Dans des sociétés étrangères

    184

    152

    Total

    1 045

    998

    Total général

    1 156 083

    1 153 080

    (1) Sofivision, qui est détenue par 66Centelec, détient 4,72 % de Thales.

    (*) Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés. La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d’acquisition et des écarts de conversion.

    Nota :
    — Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 8.
    — Les dividendes encaissés par la société figurent en note 3.
    — Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 13-1).

    Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille. (En milliers d’euros.)

    1. Valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d’inventaire est égale ou supérieure à 15 250 €.

    Nombre de titres

    Valeur

     % de participation

    Valeur nette d’inventaire

    44 562 623

    Thales

    25,93 %

    853 582

    12 085 344

    66Centelec

    100,00 %

    184 234

    5 729 975

    Thomson

    2,10 %

    109 592

    29 994

    Sofiparge

    99,98 %

    1 385

    140

    Le Monde Entreprises

    5,79 %

    384

    20 730

    HLM La Lutece

    0,17 %

    20

    700 847

    Immobilière 3F

    0,24 %

    94

    200

    Télé vidéocommunication

    1,00 %

    17

    1 000

    Coopération 92

    1,92 %

    15

    Total

    1 149 323

    2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d’inventaire est inférieure à 15 250 €

    30

    3. Participations dans des sociétés immobilières

    286

    4. Participations dans des sociétés étrangères

    3 441

    Total

    1 153 080

    Cours de bourse de clôture de l’action Thales au 31 décembre 2003 : 26,65 €.
    Cours de bourse de clôture de l’action Thomson au 31 décembre 2003 : 16,87 €.

    Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2004.

    Montant de l’investissement en K€

    Pourcentage de détention

    Au 31/12/03

    Au 31/12/04

    > 20 %

    > 33 %

    > 50 %

    > 66 %

    > 20 %

    > 33 %

    > 50 %

    > 66 %

    1. En augmentation

    2. En diminution Thales Thomson

    VII. — Attestation des commissaires aux comptes
    sur les comptes sociaux.
    (Extrait du rapport général sur les comptes annuels.)

    Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
    Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
    En application des dispositions de l’article L. 225-235, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, pour émettre l’opinion ci-dessus sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas de commentaire particulier.
    Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
    Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
    Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

    Fait à Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 15 juin 2005.
    Les commissaires aux comptes :
    Barbier, Frinault & Autres :
    christian chiarasini ;
    Mazars & Guérard :
    thierry de bailliencourt.

    B. — Comptes consolidés.

    I. — Compte de résultat consolidé.
    (En millions d’euros.)

    Notes

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Frais administratifs

    – 1

    – 4

    – 5

    Résultat d’exploitation

    – 1

    – 4

    – 5

    Intérêts financiers, nets

    – 3

    – 7

    Autres revenus et (charges) financiers, nets

    18

    13

    3

    Résultat financier

    3

    15

    6

    3

    Autres (charges) et produits

    4

    16

    155

    864

    Rémunération des fonds non remboursables et assimilés

    – 5

    – 5

    – 7

    Impôt sur les résultats

    5

    – 66

    Résultat net consolidé des sociétés intégrées

    11

    152

    791

    Résultat des sociétés mises en équivalence (a)

    8

    54

    – 11

    103

    Résultat net consolidé

    79

    141

    892

    (a) Le groupe Thales (anciennement Thomson-CSF) est consolidé par mise en équivalence. Le groupe Thomson (anciennement Thomson Multimedia) est consolidé par mise en équivalence jusqu’au 4 novembre 2003, date de cession par TSA de l’essentiel de sa participation dans Thomson.

    (En euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Résultat net par action

    0,72

    1,28

    8,11

    Nombre d’actions (en milliers)

    110 000

    110 000

    110 000

    Les notes figurant ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

    II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.
    (En millions d’euros.)

    Actif

    Notes

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Actif immobilisé :

    7

    Terrains, constructions et équipements, bruts

    2

    2

    2

    Amortissements cumulés

    – 1

    – 1

    – 1

    Terrains, constructions et équipements, nets

    1

    1

    1

    Immobilisations financières :

    Titres de participation mis en équivalence (a)

    8

    786

    788

    1 692

    Autres titres de participation

    9

    76

    83

    5

    Total immobilisations financières

    862

    871

    1 697

    Total actif immobilisé

    863

    872

    1 698

    Actif circulant :

    Autres débiteurs

    10

    50

    102

    67

    Disponibilités

    180

    1 339

    475

    Total actif circulant

    230

    1 441

    542

    Total actif

    1 093

    2 313

    2 240

    (a) Les groupes Thomson (anciennement Thomson Multimedia) et Thales (anciennement Thomson-CSF) sont consolidés par mise en équivalence en 2002. En 2003, Thomson est comptabilisé en titres de participation, suite à la cession complémentaire de titres de novembre 2003.

    Passif

    Notes

    Au 31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Capitaux propres :

    11

    Capital (110 000 000 actions de 3 € en 2003, 2002 et 2001)

    330

    330

    330

    Réserves consolidées

    661

    1 603

    1 562

    Différence de conversion

    – 60

    – 53

    – 108

    Réserve de réestimation

    2

    2

    2

    Capitaux propres

    933

    1 882

    1 786

    Fonds non remboursables et assimilés

    12

    82

    82

    88

    Provisions pour risques et charges :

    Provisions pour retraites et avantages assimilés

    13

    2

    3

    1

    Autres provisions pour risques et charges

    14

    7

    28

    18

    Total provisions pour risques et charges

    9

    31

    19

    Dettes financières :

    Dettes avec le groupe et ses filiales

    2

    2

    4

    Autres dettes financières

    15

    58

    300

    311

    Total dettes financières

    60

    302

    315

    Dont part à court terme

    44

    250

    36

    Dettes d’exploitation et divers :

    Fournisseurs et effets à payer

    1

    2

    1

    Autres créanciers et charges à payer

    8

    14

    31

    Total dettes d’exploitation et divers

    9

    16

    32

    Total passif

    1 093

    2 313

    2 240

    Engagements hors bilan

    16

    Risques et litiges

    17

    III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.
    (En millions d’euros.)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Variation de la trésorerie d’exploitation :

    Résultat net consolidé

    79

    141

    892

    A ajouter (déduire) :

    Perte (profit) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus de ces sociétés

    3

    78

    – 46

    Perte (profit) sur cession d’actifs sociaux

    – 2

    – 12

    – 353

    Effet non monétaires des dilutions et de la consolidation sur les plus-value

    – 10

    – 171

    – 532

    Variation des provisions pour restructuration et des autres provisions pour risques et charges

    – 21

    12

    7

    Impôt différé

    67

    Variation du besoin en fonds de roulement :

    Variation des dettes fournisseurs, effets à payer et autres créanciers

    – 14

    Variation des autres actifs et passifs circulants

    4

    – 35

    29

    Variation du besoin en fonds de roulement

    4

    – 49

    29

    Variation nette de la trésorerie d’exploitation (I)

    53

    – 1

    64

    Variation de la trésorerie d’investissement :

    Produit des ventes de titres et remboursement de prêts

    8

    986

    1 115

    Variation nette de la trésorerie d’investissement (II)

    8

    986

    1 115

    Variation nette de la trésorerie des opérations (I + II)

    61

    985

    1 179

    Variation nette de la trésorerie de financement :

    Dividendes versés

    – 1 020

    – 100

    – 250

    Augmentation de la dette à court terme

    Remboursement de la dette à court terme

    – 200

    – 8

    – 350

    Augmentation de la dette à long terme

    90

    Remboursement de la dette à long terme

    – 13

    – 356

    Variation nette de la trésorerie de financement (III)

    – 1 220

    – 121

    – 866

    Effet des variations de change et de périmètre (IV)

    Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (I + II + III + IV)

    – 1 159

    864

    313

    Trésorerie en début d’année

    1 339

    475

    162

    Trésorerie en fin d’année

    180

    1 339

    475

    IV. — Variation des capitaux propres consolidés « Part du groupe »
    et des intérêts minoritaires.

    (En millions d’euros)

    Nombre d’actions (en milliers)

    Capital social

    Réserves

    Ecarts de conversion

    Réserves de réestimation

    Capitaux propres

    Intérêts minoritaires

    Fonds non remboursables

    Au 31 décembre 2001

    110 000

    330

    1 237

    – 8

    2

    1 561

    140

    Différence de conversion

    – 100

    – 100

    Obligations remboursables Thomson (1)

    – 289

    – 289

    Dividendes versés

    – 250

    – 250

    Changement de méthode (2)

    – 27

    – 27

    Autres

    – 1

    – 1

    – 52

    Résultat 2002

    892

    892

    Au 31 décembre 2002

    110 000

    330

    1 562

    – 108

    2

    1 786

    88

    Différence de conversion

    55

    55

    Dividendes versés

    – 100

    – 100

    – 6

    Résultat 2003

    141

    141

    Au 31 décembre 2003

    110 000

    330

    1 603

    – 53

    2

    1 882

    82

    Différence de conversion

    – 7

    – 7

    Dividendes versés

    – 1 020

    – 1 020

    Autres

    – 1

    – 1

    Résultat 2004

    79

    79

    Au 31 décembre 2004

    110 000

    330

    661

    – 60

    2

    933

    82

    (1) ORA Thomson pour 761 millions d’euros pris en quote-part à 37,98 % en 2001. Le 16 mars 2002, ces obligations ont été converties en actions et le gain de dilution, constaté temporairement en situation nette en 2001, a été comptabilisé en résultat sur 2002.

    (2) Effet du changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraite et prestations assimilées chez Thales.

    Thomson était consolidé par mise en équivalence depuis la dernière offre globale d’actions d’octobre 2000 qui avait porté à 37,98 % le taux de détention de TSA. Ce pourcentage de détention s’élevait à 21,25 % au 31 décembre 2002. Thomson n’est plus consolidé par mise en équivalence depuis le 4 novembre 2003, date à laquelle TSA a cédé sur le marché la majeure partie de ses titres Thomson, réduisant ainsi son pourcentage d’intérêt à 2,24 % à fin 2003 et 2,12 % à fin 2004.
    Thales est consolidé par mise en équivalence depuis les opérations de restructuration de l’activité défense en 1998.

    V. — Annexe aux comptes consolidés.

    1. – Présentation et principes comptables.

    1.1. Présentation. — Le 23 janvier 2003, l’assemblée des actionnaires a approuvé le changement de dénomination sociale de la société « Thomson S.A. » en « TSA ».
    Thomson Multimedia, filiale de TSA, avait changé sa dénomination sociale en « Thomson » le 8 octobre 2002 par décision de l’assemblée des actionnaires.
    Au 31 décembre 2004, la société TSA (« le Groupe ») est détenue à 100 % par l’Etat et possède une participation de 31,85 % (en tenant compte des actions autodétenues par Thales) dans la société Thales (anciennement Thomson-CSF) (32,46 % en 2003 et 33,07 % en 2002) et une participation de 2,12 % dans la société Thomson S.A. (anciennement Thomson Multimedia), (2,29 % en 2003 et 21,25 % hors actions propres en 2002).
    Le groupe Thales (anciennement Thomson-CSF) est mis en équivalence depuis 1998. Le groupe Thomson (anciennement Thomson Multimedia) était consolidé par mise en équivalence depuis 2000. Le 4 novembre 2003, TSA a cédé sur le marché une grande partie de ses titres Thomson. Depuis cette date, Thomson n’est plus consolidé.
    Les quelques filiales qui sont consolidées par intégration globale par TSA n’ont pas d’activité. Jusqu’en 2003, Thomson-Brandt International B.V. avait une activité liée à des opérations de financement et de couverture.

    1.2. Principes comptables. — Les comptes consolidés du groupe sont établis selon les principes comptables français décrits par la loi du 3 janvier 1985 et depuis le 1er janvier 2000, ils sont en conformité avec la réglementation 99-02 (approuvée par décret du 22 juin 1999) du Comité de la réglementation comptable. La nouvelle réglementation n’a eu aucun impact significatif sur les comptes consolidés.
    Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, ont été retraités afin d’appliquer ces principes.
    La réglementation 00-06 du Comité de la réglementation comptable relative à la comptabilisation des passifs a été appliquée pour l’exercice 2002 et n’a pas eu d’impact. L’application rétrospective de cette norme n’aurait également pas eu d’impact sur les années présentées.
    Tous les chiffres sont donnés en millions d’euros sauf indications contraires.
    TSA n’est pas cotée et n’aura donc pas d’obligation de publier ses comptes en IFRS dès 2005. Par contre, dans la mesure où elle a émis un emprunt participatif qui est coté, elle aura obligation de publier ses comptes selon les normes IFRS dès 2007.
    a) Consolidation : Les états financiers des sociétés d’importance significative que TSA contrôle directement ou indirectement sont intégrés globalement.
    Les sociétés dans lesquelles TSA exerce directement ou indirectement une influence notable sans en avoir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence.
    b) Comptabilisation des opérations en devises : Les dettes et créances en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture. Les gains et pertes latents qui en résultent sont inclus dans le poste « Autres revenus et (charges) financiers nets » du compte de résultat consolidé, sauf lorsque les dettes et créances bénéficient de couvertures de change.
    Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au taux du jour de la transaction ou au taux de couverture lorsque l’opération a fait l’objet d’un contrat de couverture de change à terme.
    c) Instruments financiers : TSA utilise des instruments dérivés de taux de change et de taux d’intérêt après accord de la direction pour réduire les risques de change.
    Tous les instruments financiers sont utilisés afin de couvrir un risque existant ou anticipé lié à une exposition financière ou commerciale. Ces opérations sont réalisées sur le marché de gré à gré avec un nombre limité de partenaires.
    La politique du groupe TSA est de ne pas réaliser d’opérations spéculatives ni d’utiliser d’instruments dérivés pour d’autres motifs que la couverture. TSA n’utilise que les instruments standards suivants :
    — Pour couvrir le risque de change, TSA achète et vend des devises au comptant et à terme et achète des options de change ;
    — Pour couvrir le risque de taux d’intérêt, TSA utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et des contrats de taux d’intérêt â terme (FRA).
    — Comptabilisation des opérations de change : Le groupe considère que les opérations de change à terme ainsi que les options de change constituent des couvertures des risques comptables s’ils sont liés aux éléments suivants :

    • Charges à payer ou produits à recevoir à la date de clôture de l’exercice ;
    • Transactions commerciales prévisionnelles.
    Les gains et pertes sur les contrats de couverture à terme ainsi que sur les options de change destinées à couvrir les transactions commerciales prévisionnelles du groupe sont différés et reconnus en résultat sur la même période que l’opération couverte.
    Les autres opérations de change à terme qui ne sont pas utilisées comme couverture sont immédiatement valorisées à leur prix de marché et les gains ou pertes correspondants sont enregistrés dans le compte « Autres revenus (charges) financiers, nets ».
    — Contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps de taux d’intérêt) et contrats de taux d’intérêt à terme (FRA) : Les swaps de taux d’intérêt et les contrats de taux d’intérêt à terme sont considérés comme des couvertures de TSA. Ainsi, les gains ou pertes associés à ces instruments sont étalés sur la durée de vie des contrats, au moment de leur apparition, en augmentation ou diminution des « Charges d’intérêt, nettes » dans les comptes consolidés. La portion différée de ces gains ou pertes est enregistrée soit dans le poste « Autres débiteurs » soit dans le poste « Autres créanciers et charges à payer » dans le bilan consolidé.
    Tous les instruments financiers utilisés par le groupe pour gérer ses risques de taux d’intérêt et de change sont contractés avec des contreparties disposant d’une notation reçue d’une agence spécialisée.
    D’une manière générale, tous les dépôts de trésorerie significatifs sont faits auprès d’institutions financières disposant de notations émanant d’une agence spécialisée.
    d) Immobilisations financières : Les autres titres de participation et autres immobilisations financières sont comptabilisées au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité individuelle ; cette dernière est calculée sur la base des paramètres suivants : quote-part des capitaux propres, perspective de rentabilité et valeur de marché.
    e) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement des constructions qui sont amorties sur 20 ans.
    f) Trésorerie : Les disponibilités comprennent les comptes bancaires et les titres de placement dont l’échéance n’excède pas trois mois.
    g) Imposition différée : Le groupe TSA utilise la méthode du report variable et comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable.
    Une provision pour dépréciation des impôts différés actifs nets est constituée lorsqu’il existe une incertitude quant à l’utilisation future de ces différences temporaires.
    h) Tableau des flux de trésorerie : Le tableau des flux de trésorerie a été réalisé selon la méthode « indirecte ».
    i) Autres charges et produits : Les éléments exceptionnels comprennent les éléments de charges et de produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère exceptionnel.
    j) Primes sur émission d’emprunts et charges d’emprunt : Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les charges d’emprunt sont prises en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l’utilisation qui est faite des fonds empruntés.
    k) Titres de placement : Les titres de créances négociables d’une durée initiale inférieure à 3 mois figurent au poste « Trésorerie ». Les titres obligataires qualifiés de portefeuille d’investissement (c’est-à-dire destinés à être conservés ou arbitrés jusqu’à l’échéance de l’investissement) sont évalués à leur prix de revient et font l’objet, sur la durée de vie de ces obligations, d’un amortissement linéaire des sur cotes ou décotes constatées à la date d’acquisition.
    A l’exception de ces titres, les titres de placement sont évalués au coût d’acquisition. Les intérêts courus non échus dans le cadre des obligations et des titres de créances sont classés en autres débiteurs. Lorsque la valeur nette de réalisation cumulée (généralement égale à la valeur de marché) du portefeuille de chaque catégorie de titres de même nature et conférant les mêmes droits, devient inférieure au coût d’acquisition cumulé, une provision pour dépréciation est constituée.
    Les ventes de titres opérées dans le cadre de contrats de réméré sont considérées comme des emprunts garantis par les titres correspondants.
    l) Limitations dans la distribution des dividendes : En application de la loi française, TSA doit légalement affecter 5 % de son résultat net annuel (après déduction des reports à nouveau déficitaires s’il y en a) à une réserve légale. Cette contribution minimum n’est plus obligatoire dès lors que la réserve légale représente au moins 10 % du capital social. La réserve légale ne peut être distribuée qu’à la liquidation de la société.

    2. – Périmètre de consolidation.

    Les comptes consolidés de TSA et de ses filiales, établis au 31 décembre 2004 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est précisée dans la note 20. Le tableau ci-dessous résume le nombre d’entités consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002 :

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    France

    Etranger

    France

    Etranger

    France

    Etranger

    Nombre de sociétés :

    Société-mère et filiales consolidées

    4

    1

    4

    1

    4

    1

    Sociétés mises en équivalence (1)

    1

    1

    2

    Sous-total

    5

    1

    5

    1

    6

    1

    Total

    6

    6

    7

    (1) Le groupe Thales (anciennement Thomson-CSF) est consolidé par mise en équivalence depuis 1998. Le groupe Thomson (anciennement Thomson Multimédia) est consolidé par mise en équivalence jusqu’au 4 novembre 2003 et figure dorénavant en « Autres titres de participation ».

    2.1. Thales. — Le capital de Thales de 515 592 876 € est composé de 171 868 968 actions de valeur nominale de 3 € en 2004 et 2003. Il est détenu comme suit :

    31/12/04

    31/12/03

    Nombre d’actions

     % Hors A.P. (1)

     % Avec A.P. (2)

    Nombre d’actions

     % Hors A.P. (1)

     % Avec A.P. (2)

    TSA

    44 562 623

    26,95 %

    25,93 %

    44 562 623

    27,46 %

    25,93 %

    Sofivision (filiale de TSA)

    8 108 283

    4,90 %

    4,72 %

    8 108 283

    5,00 %

    4,72 %

    Total TSA

    52 670 906

    31,85 %

    30,65 %

    52 670 906

    32,46 %

    30,65 %

    Etat français

    2 022

    0,00 %

    0,00 %

    2 022

    0,00 %

    0,00 %

    Sogepa

    1 081 256

    0,65 %

    0,63 %

    1 081 256

    0,67 %

    0,63 %

    Total Etat français

    53 754 184

    32,51 %

    31,28 %

    53 754 184

    33,13 %

    31,28 %

    Alcatel

    16 262 481

    9,83 %

    9,46 %

    16 262 481

    10,02 %

    9,46 %

    Groupe industriel Marcel Dassault

    9 827 043

    5,94 %

    5,72 %

    9 827 043

    6,06 %

    5,72 %

    Thales

    6 498 818

    3,78 %

    9 600 528

    5,59 %

    Public

    85 526 442

    51,72 %

    49,76 %

    82 420 056

    50,79 %

    47,96 %

    Total actions

    171 868 968

    100,00 %

    171 864 292

    100,00 %

    Total actions hors actions propres

    165 370 150

    100,00 %

    162 263 764

    100,00 %

    (1) Calcul des pourcentages de détention en excluant les actions détenues en propre par Thales.

    (2) Calcul des pourcentages de détention en tenant compte des actions détenues en propre par Thomson.

    Depuis le 31 décembre 2002, le pourcentage d’intérêt est basé sur un calcul excluant les actions propres. L’impact à l’ouverture a été constaté en compte de résultat.

    Présentation synthétique des comptes consolidés de Thales (avant retraitements de consolidation de TSA) :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Bilan :

    Actifs immobilisés nets

    4 033

    4 276

    4 680

    Actifs circulants

    12 441

    14 075

    13 529

    Total actif

    16 474

    18 351

    18 209

    Capitaux propres

    2 097

    2 015

    2 139

    Intérêts minoritaires

    49

    44

    29

    Dettes financières

    2 170

    2 131

    2 376

    Provisions et autres dettes

    12 158

    14 161

    13 665

    Total passif

    16 474

    18 351

    18 209

    Compte de résultat :

    Chiffre d’affaires

    10 288

    10 569

    11 105

    Résultat d’exploitation

    729

    698

    597

    Résultat net

    198

    112

    111

    2.2. Thomson. — Le capital de Thomson S.A. est de 1 024 905 120 € composé de 273 308 032 actions de valeur nominale de 3,75 € aux 31 décembre 2004 (1 052 300 655 € composé de 280 613 508 actions de valeur nominal 3,75 € au 31 décembre 2003 et 2002).

    Le capital de Thomson est détenu comme suit :

    Nombre d’actions

     % Hors A.P.
    (1)

     % Avec A.P.
    (2)

    Nombre d’actions

     % Hors A.P.
    (1)

     % Avec A.P.
    (2)

    Public

    262 801 670

    97,25 %

    96,16 %

    249 770 000

    91,08 %

    89,01 %

    Carlton

    0,00 %

    0,00 %

    15 500 000

    5,65 %

    5,52 %

    Thomson

    3 082 766

    1,13 %

    6 373 070

    2,27 %

    TSA

    5 729 975

    2,12 %

    2,10 %

    6 274 817

    2,29 %

    2,24 %

    Microsoft

    1 693 621

    0,63 %

    0,62 %

    2 695 621

    0,98 %

    0,96 %

    Total actions

    273 308 032

    100,00 %

    280 613 508

    100,00 %

    Total actions hors actions propres

    270 225 266

    100,00 %

    274 240 438

    100,00 %

    (1) Calcul des pourcentages de détention en excluant les actions détenues en propre par Thomson.

    (2) Calcul des pourcentages de détention en tenant compte des actions détenues en propre par Thomson.

    Depuis le 31 décembre 2002, le pourcentage d’intérêt est basé sur un calcul excluant les actions propres. L’impact à l’ouverture a été constaté en compte de résultat.
    Le 4 novembre 2003, TSA a vendu 51 982 941 actions ordinaires via un placement auprès d’un grand nombre d’investisseurs institutionnels. Dans ce cadre, Thomson a racheté 3 000 000 de ses propres actions.
    Du 12 au 19 décembre 2003, suite à l’opération de vente d’actions Thomson réalisée par TSA le 4 novembre 2003, Thomson a réalisé une offre réservée aux salariés à des conditions préférentielles, conformément à la loi du 6 août 1986 modifiée relative aux modalités des privatisations. Sur les 581 933 actions souscrites initialement dans le cadre de cette offre, seules 543 096 actions ont été livrées suite à des dédits.

    Présentation synthétique des comptes consolidés de Thomson (avant retraitements de consolidation de TSA) :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Bilan :

    Actifs immobilisés nets

    3 540

    3 594

    4 023

    Actifs circulants

    4 985

    5 686

    5 691

    Total actif

    8 525

    9 280

    9 714

    Capitaux propres

    2 670

    3 583

    3 947

    Intérêts minoritaires

    20

    9

    38

    Dettes financières

    2 501

    2 128

    1 694

    Provisions et autres dettes

    3 334

    3 560

    4 035

    Total passif

    8 525

    9 280

    9 714

    Compte de résultat :

    Chiffre d’affaires

    7 994

    8 459

    10 187

    Résultat d’exploitation

    434

    508

    718

    Résultat net

    – 636

    26

    373

    3. – Revenus financiers et charges financières.

    Les revenus et charges financiers sont détaillés ci-dessous :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Intérêts et produits financiers

    2

    18

    38

    Intérêts et charges financières (1)

    – 5

    – 25

    – 38

    Total charges d’intérêts, nettes

    – 3

    – 7

    Gain (perte) de change

    – 1

    Dividendes reçus

    2

    1

    Autres (2)

    16

    14

    2

    Total autres revenus financiers et charges financières

    18

    13

    3

    Résultat financier

    15

    6

    3

    (1) Suite aux disponibilités dégagées par la vente des titres Thomson (anciennement Thomson Multimedia), la baisse des charges d’intérêts s’explique par le désendettement partiel du groupe, notamment du remboursement de l’emprunt obligataire en mars 2004 (note 15).

    (2) En 2004, comprend des produits des placements en Sicav pour 14 millions d’euros (13 millions d’euros en 2003).

    4. – Autres (charges) et produits.

    Cette rubrique s’analyse comme suit :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Plus-values sur cessions d’actifs (1)

    2

    193

    628

    Effet de la dilution de Thomson

    144

    Effet relutif sur Thales

    10

    45

    Variation de provision sur actions gratuites Thomson / réduction 20 %

    – 8

    Effet du changement de calcul de détention à l’ouverture (2)

    73

    Autres (3)

    4

    – 38

    – 18

    Total autres (charges) et produits

    16

    155

    864

    (1) En 2004, ce montant comprend principalement une plus-value consolidée de 2 millions d’euros liée aux cessions des titres Thomson (diminution du pourcentage détenu de 2,24 % à 2,12 %). Cette plus-value consolidée s’analyse en une moins-value sociale de – 2 millions d’euros majorée en consolidation de 4 millions d’euros du fait d’une quote-part de situation nette consolidée de 12,82 € par action, inférieure à la valeur nette sociale (19,64 €).
    En 2003, la plus-value correspond à la cession de 19,01 % de Thomson et se décompose en une moins value sociale de – 5 millions d’euros, majorée en consolidation de 175 millions d’euros. Ce montant comprend également une plus-value de cession consolidée de titres Thales de 21 millions d’euros correspondant à la diminution du pourcentage de détention de 0,61 %.
    En 2002, la plus-value correspond à la cession de 13,82 % de Thomson et se décompose en une plus-value sociale de 353 millions d’euros, majorée en consolidation de 275 millions d’euros.
    (2) Depuis le 31 décembre 2002, les pourcentages de détention dans Thales et Thomson sont calculés en excluant les actions propres. L’effet à l’ouverture est comptabilisé en autres produits et charges dans le compte de résultat, et concerne Thales pour 58 millions d’euros (écart de + 2,19 %) et Thomson pour 15 millions d’euros (écart de + 0,48 %).
    (3) En 2004, la ligne « Autres » se compose essentiellement de la reprise de provision pour précompte constatée en 2003 générant un gain de 3 millions d’euros par rapport au précompte réellement versé par Thales en 2004 au titre de 2003. Le précompte ayant été supprimé par la loi de finance, il n’a pas été provisionné pour l’année 2004.
    En 2003 et 2002, la ligne « Autres » se compose essentiellement de la perte du précompte attaché aux dividendes reçus de Thales dans la mesure où il est peu probable que TSA puisse l’utiliser à court terme pour – 16 millions d’euros, ainsi que d’une dotation au provision de – 21 millions d’euros pour le précompte à payer en 2004 sur les dividendes qui seront versés par Thales concernant les résultats 2003.

    5. – Impôt sur les sociétés.

    Les charges d’impôts sont détaillées ci-dessous :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Impôt courant :

    (Charge) Produit

    Restitution

    1

    Total impôt courant net

    1

    Impôt différé :

    Produit (Charge)

    – 67

    Total

    – 66

    Réconciliation entre la charge d’impôt et le résultat avant impôt :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Résultat net comptable

    79

    141

    892

    (Produit) Charge d’impôt (1)

    66

    Moins résultat des sociétés mises en équivalence

    – 54

    11

    – 103

    Moins résultat des minoritaires

    Résultat avant impôt

    25

    152

    855

    Charge d’impôt théorique à 34,33 % en 2004 (34,33 % en 2003 et 34,33 % en 2002)

    – 9

    – 52

    – 294

    Eléments en rapprochement :

    Restitution

    1

    Différences permanentes et opérations imposées à taux réduits

    1

    49

    188

    Utilisation de reports déficitaires (1)

    8

    3

    39

    Autres

    Produit (Charge) nette d’impôt réelle

    – 66

    (1) En 2002, correspond à l’extourne d’une activation des déficits reportables faite en 2001 pour 67 millions d’euros et qui correspondait à l’impact d’impôt de la plus-value attendue et finalement réalisée en mars 2002 sur la cession des titres Thomson Multimedia et qui pouvait être imputé sur ces reports déficitaires. En 2002, cet impôt différé actif a été consommé puisque la plus-value a été réalisée et l’impôt différé a donc été repris en 2002.

    Principaux actifs et passifs d’impôts différés consolidés :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Effet des reports déficitaires

    312

    322

    334

    Effet des différences temporaires liées aux :

    Provisions pour actions gratuites

    2

    2

    6

    Autres différences temporaires

    – 1

    – 1

    1

    Impôts différés actifs, bruts

    313

    323

    341

    Provisions pour impôts différés actifs

    – 313

    – 323

    – 341

    Impôts différés actifs, nets

    Au 31 décembre 2004, 2003 et 2002, l’impôt différé actif a été intégralement provisionné. Le montant des actifs d’impôts non comptabilisés du fait que leur récupération n’est pas jugée probable s’élève à 922 millions d’euros en base et est principalement constitué de déficits ordinaires indéfiniment reportables, la société ayant un report de déficit de 1 milliard d’euros lors de sa sortie du bénéfice fiscal consolidé en 2000.

    6. – Relations avec les parties liées.

    Thomson assure la consolidation de TSA, et lui fournit des services administratifs, lui refacturant de ce fait les frais correspondants (0,5 million d’euros en 2004, 2003 et 2002). Les frais de gestion encore facturés par TSA à Thomson correspondent principalement à des salaires inclus dans le poste « Frais administratifs ». Ils s’élèvent à 0,1 million d’euros, 0,1 million d’euros et 0,3 million d’euros en 2004, 2003 et 2002 respectivement.
    En 2003, Thales a fourni des services administratifs à TSA pour un montant de 0,4 million d’euros.

    7. – Immobilisations.

    Il n’y a pas d’immobilisations pour un montant significatif dans le périmètre de consolidation de TSA.

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Brut

    Dépréciations et amortissements cumulés

    Net

    Net

    Net

    Immobilisations incorporelles :

    Droits de propriété industrielle et commerciale

    2

    – 2

    Total Immobilisations incorporelles

    2

    – 2

    Immobilisations corporelles :

    Constructions

    2

    – 1

    1

    1

    1

    Total Immobilisations corporelles

    2

    – 1

    1

    1

    1

    8. – Titres de participation mis en équivalence.

    Le groupe Thales est consolidé par mise en équivalence depuis 1998. Thomson a été consolidée par mise en équivalence depuis 2000, jusqu’au 4 novembre 2003.

    (En millions euros)

    31 décembre

    2004

    2004

    2003

    2002

    2004

    2003

    2002

     % d’intérêt

    Situation nette « part du groupe »

    Résultat net « part du groupe »

    Thales (France) (1)

    31,87 %

    786

    788

    854

    54

    27

    33

    Thomson (France) (2)

    838

    – 38

    70

    Total

    786

    788

    1 692

    54

    – 11

    103

    (1) Mise en équivalence de Thales : les capitaux propres pris en compte pour le calcul de la mise en équivalence incluent un écart d’acquisition brut de 588 millions d’euros (1 358 millions d’euros avant l’effet de la cession d’Alcatel Space en 2001), amorti sur 20 ans (cet écart d’acquisition a été imputé sur la prime d’apport dans les comptes consolidés présentés par Thales). L’écart d’acquisition net résiduel se monte à 396 millions d’euros au 31 décembre 2004.
    (2) Ce résultat correspond à la quote-part de TSA dans le résultat de Thomson jusqu’au 4 novembre 2003. Thomson n’est plus consolidé depuis le 4 novembre 2003, date à laquelle la participation de TSA a diminué à 2,33 %. Ce pourcentage a ensuite baissé à 2,12 % au 31 décembre 2004 (2,24 % au 31 décembre 2003), suite à la cession d’actions gratuites postérieure à la déconsolidation. En 2002, le pourcentage d’intérêt du groupe dans le résultat net de Thomson a évolué de 38,46 % à 21,25 % au gré des dilutions intervenues sur l’exercice.
    Depuis 2002, les pourcentages de consolidation sont calculés en excluant les actions propres des sociétés mises en équivalence. Les dilutions qui existeraient du fait des mouvements sur actions propres sont désormais comptabilisées en compte de résultat.
    Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2004 était de 35,32 € et le cours moyen du mois de décembre à 34,19 €, la valeur de mise en équivalence représente 14,46 € par titre. Si le cours de bourse venait à descendre durablement sous la valeur d’équivalence, cela pourrait conduire à une dépréciation de titres. Tel n’est pas le cas au 31 décembre 2004.

    9 – Autres titres de participation.

    (En millions euros)

    2004

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

     % de détention directe

    Brut

    Provision

    Net

    Net

    Net

    Thomson

    2,12 %

    74

    74

    81

    SNIC (France)

    100 %

    2

    Autres

    2

    2

    2

    3

    Total

    76

    76

    83

    5

    Thomson est comptabilisé en titres de participation pour la valeur de mise en équivalence à la date de déconsolidation. Le cours de bourse de Thomson au 31 décembre 2004 était de 19,45 € et le cours moyen du mois de décembre à 19,13 €. La valeur de mise en équivalence en 2003 était de 12,82 €.

    10. – Autres débiteurs.

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Total

    50

    102

    67

    En 2004, ce montant comprend principalement une créance sur l’actionnariat salarié Thomson pour 6 millions d’euros (offre 5 pour 4 millions d’euros, offre 4 pour 1 million d’euros et offre 3 pour 1 million d’euros) et une créance sur l’Etat suite à l’attribution d’actions gratuites Thales de 37 millions d’euros.
    En 2003, ce montant comprend principalement une créance sur l’actionnariat salarié Thomson pour 20 millions d’euros (offre 4 pour 19 millions d’euros et offre 3 pour 1 million d’euros), une créance sur l’Etat suite à l’attribution d’actions gratuites Thales de 37 millions d’euros, des intérêts à recevoir sur swap lié au différentiel entre taux fixe et taux variable pour 14 millions d’euros, et un résultat latent de 30 millions d’euros sur swap lié au différentiel de cours entre dollars et euro.

    11. – Capitaux propres.

    a. Composition du capital social. — Au 31 décembre 2004, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale 3 € (3 € en 2003 et 2002).
    Il n’existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

    b. Répartition du capital. — Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, l’intégralité du capital de TSA est détenue par l’Etat.

    c. Réserves consolidées. — Depuis 2002, les filiales mises en équivalence sont consolidées sur la base d’une détention calculée en excluant les actions propres. Les effets de dilutions liées aux mouvements d’actions propres auparavant constatés en réserves consolidées sont désormais constatés en compte de résultat.

    d. Différence de conversion. — Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères.

    e. Réserve de ré-estimation. — Ce poste représente la part du groupe dans les écarts de réévaluation des immobilisations corporelles et des titres non consolidés.

    12. – Fonds non remboursables et assimilés.

    Ce poste inclut les titres participatifs émis par TSA, en 1983 et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation de la société, et s’élève à 82 millions d’euros, 82 millions d’euros et 88 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.
    Au 31 décembre 2003 TSA a racheté pour 6 millions d’euros de titres participatifs. Le montant nominal résiduel des titres participatifs est de 82 millions d’euros pour 540 654 titres au 31 décembre 2004 et 2003.
    La rémunération de ces fonds est présentée distinctement des frais financiers dans le compte de résultat.
    Au cours de l’exercice 2003 et 2002, respectivement 6 millions d’euros, 52 millions d’euros de titres ont été rachetés sur le marché et annulés. Aucun rachat n’a eu lieu en 2004.

    13. – Provisions pour retraites et avantages assimilés.

    Aux 31 décembre 2004, 2002 et 2002, les provisions pour retraites et avantages s’analysent ainsi :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Provisions pour retraites

    2

    3

    1

    Total

    2

    3

    1

    Depuis 2000, Thomson est consolidé par mise en équivalence et il n’y a donc plus de provisions pour des montants significatifs dans le périmètre de consolidation résiduel de TSA.

    14. – Autres provisions pour risques et charges.

    (En millions d’euros)

    Total

    Solde au 31 décembre 2002

    18

    Dotation de l’exercice

    21

    Reprise de l’exercice

    – 11

    Autres mouvements

    Solde au 31 décembre 2003

    28

    Dotation de l’exercice

    0

    Reprise de l’exercice

    – 21

    Solde au 31 décembre 2004

    7

    Au 31 décembre 2004, les provisions pour risques comprennent une provision pour actions gratuites dans le cadre de l’offre salarié Thomson de 6 millions d’euros (6 millions d’euros au 31 décembre 2003).
    Aux 31 décembre 2002 les provisions pour risque concernaient essentiellement la provision pour actions gratuites dans le cadre de l’offre salarié Thomson (17 millions d’euros).
    Les provisions pour risques filiales portent principalement sur les sociétés non consolidées dont le groupe a provisionné les pertes cumulées qui excèdent la valeur des titres.

    15. – Dettes financières (court terme et long terme, hors dettes société du groupe).

    a. Analyse par catégories de dettes :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Emprunts participatifs

    15

    17

    19

    Emprunts obligataires

    241

    241

    Autres emprunts auprès d’établissements de crédit

    43

    42

    51

    Total

    58

    300

    311

    Au 31 décembre 2004, 2003 et 2002, les dettes financières incluent 2 millions d’euros, 14 millions d’euros et 19 millions d’euros d’intérêts courus non échus, qui étaient auparavant comptabilisés en autres créanciers et charges à payer.

    b. Par échéances. — L’échéancier des dettes s’analyse ainsi :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    N + 1

    44

    248

    32

    N + 2

    2

    37

    232

    N + 3

    2

    4

    33

    N + 4

    2

    2

    4

    N + 5 et au-delà

    8

    9

    10

    Total long terme

    14

    52

    279

    Total

    58

    300

    311

    c. Répartition des dettes par devise. — L’analyse des dettes par devise est la suivante (en millions d’euros) :

    Devise

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Euro

    58

    300

    311

    Total

    58

    300

    311

    16. – Engagements hors bilan.

    a. Avals et cautions. — Aux 31 décembre 2004 et 2003, le groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

    b. Instruments financiers :

    i. Instruments de taux et de change :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Swaps de taux

    41

    40

    44

    Swaps de devises et de taux

    199

    229

    Swaps de devises

    206

    240

    Les échéances des contrats détenus s’échelonnent jusqu’en 2006.

    ii. Contrats de change à terme :

    (En millions d’euros)

    31 décembre

    2004

    2003

    2002

    Ventes

    Achats

    Ventes

    Achats

    Ventes

    Achats

    Contrats de change à terme

    1

    1

    1

    1

    17. – Risques et litiges.

    Néant.

    18. – Frais de personnel et effectifs.

    Le groupe TSA et ses filiales intégrées globalement n’inclut plus les employés du groupe Thomson. TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services à Thomson et Thales.

    19. – Evénements postérieurs à la clôture.

    Néant.

    20. – Liste des filiales consolidées.

    Société - (Pays)

    % d’intérêt TSA 31 décembre

    2004

    2003

    2002

    1°) Filiales intégrées globalement :

    S.I. Pointe du Diable (France)

    100,0 %

    100,0 %

    100,0 %

    Sofivision (France)

    100,0 %

    100,0 %

    100,0 %

    Soixante Six Centelec (France)

    100,0 %

    100,0 %

    100,0 %

    Thomson-Brandt International B.V. (Pays-Bas)

    100,0 %

    100,0 %

    100,0 %

    TSA (France)

    100,0 %

    100,0 %

    100,0 %

    2°) Sociétés mises en équivalence :

    Thales (anciennement Thomson-CSF)

    31,85 %

    32,46 %

    33,07 %

    Thomson (anciennement Thomson Multimedia)

    21,25 %

    VI. — Attestation des commissaires aux comptes
    sur les comptes consolidés.
    (Extrait du rapport général sur les comptes consolidés.)

    Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
    Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
    En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.
    Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
    Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
    Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

    La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 juin 2005.
    Les commissaires aux comptes :
    Barbier, Frinault & Autres :
    christian chiarasini ;
    Mazars & Guérard :
    thierry de bailliencourt.






    92254

    24/06/2005 : CONVOCATIONS (28)

    Société : TSA
    Siège : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.
    Catégorie 2 : assemblées de porteurs de titres participatifs (28)
    Numéro d'affaire : 91800
    Texte de l'annonce :

    TSA

    TSA

    Société anonyme au capital de 330 000 000 €.
    Siège social : 46, quai Alphonse-Le-Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.
    542 089 750 R.C.S. Nanterre.

    Avis de deuxième convocation aux propriétaires
    de titres participatifs juillet 1983

    L’assemblée générale, convoquée le 17 juin 2005, n’ayant pu délibérer faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs juillet 1983, sont convoqués à nouveau par le conseil d’administration en assemblée générale, en conformité avec le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, pour le 30 juin 2005 à 14 h 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

    Ordre du jour.

    1°) Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2004 ;
    2°) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2004 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;
    3°) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2004 au 31 juillet 2005.

    L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.
    Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :
    — Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ;
    — Les titulaires de titres participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, en observant le même délai, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants ;
    — Banque Paribas, 3, rue d’Antin, 75002 Paris ;
    — Banque Nationale de Paris, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La Défense ;
    — Crédit Agricole Indosuez, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris ;
    — Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris ;
    — Crédit du Nord, 6 et 8, boulevard Haussmann, 75008 Paris ;
    — Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.


    Le conseil d’administration.






    91800

    30/05/2005 : CONVOCATIONS (28)

    Société : TSA
    Siège : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.
    Catégorie 2 : assemblées de porteurs de titres participatifs (28)
    Numéro d'affaire : 89849
    Texte de l'annonce :

    TSA

    TSA

    Société anonyme au capital de 330 000 000 €.
    Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.
    542 089 750 R.C.S. Nanterre.

    Avis de convocation

    MM. les propriétaires de titres participatifs de l’émission de juillet 1983 sont convoqués pour le 17 juin 2005 à 10 h 30, au siège social en assemblée générale annuelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

    Ordre du jour.

    1°) Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice 2004 ;
    2°) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2004 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;
    3°) Fixation de la rémunération des représentants de la masse pour la période du 1er août 2004 au 31 juillet 2005.

    Si le quorum n’est pas réuni sur première convocation, l’assemblée générale se réunira sur deuxième convocation le 30 juin à 14 h 30 au siège social.
    L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres participatifs quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.
    Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter :
    — Les titulaires de titres participatifs nominatifs doivent être inscrits en compte auprès de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ;
    — Les titulaires de titres participatifs au porteur devront immobiliser leurs titres, en observant le même délai, aux sièges, succursales et agences des banques ou établissement suivants :

    • Banque Paribas, 3, rue d’Antin, 75002 Paris,
    • Banque Nationale de Paris, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La défense,
    • Crédit agricole Indosuez, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris,
    • Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,
    • Crédit du Nord, 6 et 8, boulevard Haussmann, 75008 Paris,
    • Lazard Frères & Cie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

    Le conseil d’administration.  






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