Déposant 1 : ZODIAC AEROSPACE, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 729800821
Adresse :
61 rue Pierre Curie
78370 PLAISIR
FR
Mandataire 1 : CABINET PLASSERAUD, M. Patrick BOYLE
Adresse :
52 rue de la Victoire
75440 PARIS CEDEX 09
FR
Bénéficiare 1 : SAFRAN
Déposant 1 : ZODIAC, société anonyme à directoire
Numéro de SIREN : 729800821
Adresse :
2 rue Maurice Mallet
92130 ISSY LES MOULINEAUX
FR
Mandataire 1 : CABINET PLASSERAUD
Adresse :
52 rue de la Victoire
75440 PARIS CEDEX 09
FR
Bénéficiare 1 : ZODIAC AEROSPACE
Bénéficiare 1 : XX
Bénéficiare 1 : SAFRAN
Déposant 1 : ZODIAC AEROSPACE, Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 729800821
Adresse :
61 Rue Pierre Curie
78370 PLAISIR
FR
Mandataire 1 : CABINET PLASSERAUD
Adresse :
52 RUE DE LA VICTOIRE
75440 PARIS CEDEX 09
FR
Bénéficiare 1 : ZODIAC AEROSPACE
Bénéficiare 1 : SAFRAN
Déposant 1 : ZODIAC AEROSPACE, Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 729800821
Adresse :
61 Rue Pierre Curie
78370 PLAISIR
FR
Mandataire 1 : CABINET PLASSERAUD
Adresse :
52 RUE DE LA VICTOIRE
75440 PARIS CEDEX 09
FR
Bénéficiare 1 : ZODIAC AEROSPACE
Bénéficiare 1 : SAFRAN
Déposant 1 : ZODIAC INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée unipersonnelle
Numéro de SIREN : 729800839
Adresse :
1 Quai de Grenelle
75015 PARIS
FR
Déposant 2 : ZODIAC AEROSPACE, Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 729800821
Adresse :
61 Rue Pierre Curie
78370 PLAISIR
FR
Mandataire 1 : CABINET PLASSERAUD
Adresse :
52 rue de la Victoire
75440 PARIS CEDEX 09
FR
Mandataire 2 : CABINET PLASSERAUD
Adresse :
52 RUE DE LA VICTOIRE
75440 PARIS CEDEX 09
FR
Bénéficiare 1 : ZODIAC INTERNATIONAL
Bénéficiare 1 : ZODIAC AEROSPACE
Bénéficiare 1 : ZODIAC SOLAS
Bénéficiare 1 : Z MARINE INTERNATIONAL SARL
Bénéficiare 1 : SAFRAN
Déposant 1 : ZODIAC INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée unipersonnelle
Numéro de SIREN : 729800839
Adresse :
1 Quai de Grenelle
75015 PARIS
FR
Déposant 2 : ZODIAC AEROSPACE, Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 729800821
Adresse :
61 Rue Pierre Curie
78370 PLAISIR
FR
Mandataire 1 : CABINET PLASSERAUD
Adresse :
52 rue de la Victoire
75440 PARIS CEDEX 09
FR
Mandataire 2 : CABINET PLASSERAUD
Adresse :
52 RUE DE LA VICTOIRE
75440 PARIS CEDEX 09
FR
Bénéficiare 1 : ZODIAC INTERNATIONAL
Bénéficiare 1 : ZODIAC AEROSPACE
Bénéficiare 1 : ZODIAC SOLAS
Bénéficiare 1 : Z MARINE INTERNATIONAL SARL
Bénéficiare 1 : SAFRAN
Bénéficiare 1 : Z Marine International S.à.r.l, Société à responsabilité limitée constituée conforméméent aux lois du Luxembourg
Adresse :
6 rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg
LU
Bénéficiare 1 : SAFRAN, Société anonyme
Numéro de SIREN : 562082909
Adresse :
2 boulevard du Général Martial Valin
75015 Paris
FR
Déposant 1 : ZODIAC AEROSPACE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 729800821
Adresse :
61 rue Pierre Curie
78370 PLAISIR
FR
Déposant 2 : Z Marine International SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
Adresse :
6 rue Schneider
2522 LUXEMBOURG
LU
Mandataire 1 : CABINET PLASSERAUD
Adresse :
52 rue de la Victoire
75440 PARIS Cedex 09
FR
Mandataire 2 : Monsieur Arnaud Michel, Avocat à la Cour, Cabinet Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.
Adresse :
26 Cours Albert 1er
75008 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : ZODIAC INTERNATIONAL
Bénéficiare 1 : ZODIAC AEROSPACE
Bénéficiare 1 : Z MARINE INTERNATIONAL SARL
Bénéficiare 1 : SAFRAN
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| A1 | Ecarts d’acquisition | 1 994 687 000 | 2 023 354 000 | ||
| BF | Prêts | 24 533 000 | 20 587 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 1 046 469 000 | 1 010 990 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 11 603 000 | 11 573 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 147 761 000 | 141 980 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 108 053 000 | 184 762 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| P4 | Ecarts de conversion | -260 000 | -204 000 | ||
| P6 | Dans les résultats | -175 000 | -231 000 | ||
| P8 | Impôts différés | 148 323 000 | 163 433 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 542 051 000 | 432 816 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 1 569 258 000 | 1 795 473 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| FQ | Autres produits | 27 788 000 | 23 490 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 734 351 000 | 814 719 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 43 079 000 | 39 666 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 138 716 000 | 117 426 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 86 037 000 | 95 770 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 269 595 000 | 313 777 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 107 878 000 | 184 531 000 | ||
| Page 01 : Actif et passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| Page 02 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 03 : Immobilisations – Amortissements – Plus-values, Moins-values | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | |||
| Page 04 : Relevé des Provisions - Amortissements dérogatoires – Déficits reportables | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | |||
| Page 01 : Actif et passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| Page 02 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 03 : Immobilisations – Amortissements – Plus-values, Moins-values | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | |||
| Page 04 : Relevé des Provisions - Amortissements dérogatoires – Déficits reportables | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | |||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| A1 | Ecarts d’acquisition | 1 994 687 000 | 2 023 354 000 | ||
| BF | Prêts | 24 533 000 | 20 587 000 | ||
| BJ | TOTAL (I) | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 1 046 469 000 | 1 010 990 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 11 603 000 | 11 573 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 147 761 000 | 141 980 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 108 053 000 | 184 762 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| P4 | Ecarts de conversion | -260 000 | -204 000 | ||
| P6 | Dans les résultats | -175 000 | -231 000 | ||
| P8 | Impôts différés | 148 323 000 | 163 433 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 542 051 000 | 432 816 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 1 569 258 000 | 1 795 473 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 2 147 483 647 | 2 147 483 647 | ||
| FQ | Autres produits | 27 788 000 | 23 490 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 734 351 000 | 814 719 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 43 079 000 | 39 666 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 138 716 000 | 117 426 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 86 037 000 | 95 770 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 269 595 000 | 313 777 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 107 878 000 | 184 531 000 | ||
| 7 février 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°17 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 708 658,24 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2017, inclus dans le rapport financier annuel 2016/2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 novembre 2017 et publié sur le site internet de la société (www.zodiacaerospace.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 9 janvier 2018, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°145 du 4 décembre 2017.
Extrait du rapport sur les comptes annuels, inclus dans le rapport financier annuel 2016/2017 :
« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.».
Extrait du rapport sur les comptes consolidés, inclus dans le rapport financier annuel 2016/2017 :
« Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.».
Paris-La Défense, le 16 novembre 2017
Les Commissaires aux comptes :
|
Fidaudit |
Ernst & Young Audit |
|---|---|
|
Membre du réseau Fiducial |
|
|
Bruno Agez |
Valérie Quint |
1800214
| 22 décembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°153 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 708 658,24 €
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir
729 800 821 R.C.S. Versailles.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 9 janvier 2018 à 16 heures, au Palais des Congrès de Versailles, 10, rue de la Chancellerie, 78000 Versailles, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. Partie Ordinaire
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017 ;
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017 ;
— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2017 ;
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L. 225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Daher, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Louis Desanges, membre du Conseil de Surveillance ;
— Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Didier Domange, membre du Conseil de Surveillance ;
— Constatation de la cessation du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de la Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable - FIDAUDIT, Commissaire aux comptes titulaire ;
— Constatation de la cessation du mandat de la société SAREX, Commissaire aux comptes suppléant ;
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Yann Delabrière, Président du Directoire depuis le 16 juin 2017 ;
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire ;
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Fontaine, membre du Directoire depuis le 5 juin 2017 ;
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire jusqu’au 15 juin 2017 ;
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Benoît Ribadeau-Dumas, membre du Directoire du 21 novembre 2016 au 15 mai 2017 ;
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2016 ;
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Domange, Président du Conseil de Surveillance ;
— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunérations et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président ;
— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunérations et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire et à son Président.
II. Partie Extraordinaire
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
— Modification de l’article 19 « Durée des fonctions » des statuts de la Société ;
— Suppression de l’article 20 « Actions de garantie » des statuts de la Société et modification corrélative de la numérotation des articles des statuts de la Société ;
— Modification de l’article 21 des statuts de la Société « Organisation et Fonctionnement du Conseil de Surveillance » ;
— Modification de l’article 25 « Nomination - Pouvoirs » des statuts de la Société ;
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions.
L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 145 du 4 décembre 2017.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
— pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
— pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
— toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 5 janvier 2018 au plus tard.
Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79 alinéa 5 du Code de commerce.
En outre, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris (soit jusqu’au 8 janvier 2018 à 15 heures), selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 3 janvier 2018, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations et documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, ont été publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com le 19 décembre 2017. Ils seront également disponibles et consultables au siège social à compter de la parution du présent avis.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur le site internet de la Société précédemment visé.
Le Directoire.
1705380
| 4 décembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°145 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.708.658,24 €
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir
729 800 821 R.C.S. Versailles
MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 9 janvier 2018 à 16 heures, au Palais des Congrès – 10, rue de la Chancellerie, 78000 Versailles, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :
I. Partie ordinaire
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017
— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2017
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions
— Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Daher, membre du Conseil de Surveillance
— Renouvellement du mandat de Louis Desanges, membre du Conseil de Surveillance
— Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Didier Domange, membre du Conseil de Surveillance
— Constatation de la cessation du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance
— Renouvellement du mandat de la Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable - FIDAUDIT, commissaire aux comptes titulaire
— Constatation de la cessation du mandat de la société SAREX, commissaire aux comptes suppléant
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Yann Delabrière, Président du Directoire depuis le 16 juin 2017
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Fontaine, membre du Directoire depuis le 5 juin 2017
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire jusqu’au 15 juin 2017
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Benoît Ribadeau-Dumas, membre du Directoire du 21 novembre 2016 au 15 mai 2017
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2016
— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Domange, Président du Conseil de Surveillance
— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunérations et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président
— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunérations et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire et à son Président
II. Partie extraordinaire
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
— Modification de l’article 19 « Durée des fonctions » des statuts de la Société
— Suppression de l’article 20 « Actions de garantie » des statuts de la Société et modification corrélative de la numérotation des articles des statuts de la Société
— Modification de l’article 21 des statuts de la Société « Organisation et Fonctionnement du Conseil de Surveillance »
— Modification de l’article 25 « Nomination - Pouvoirs » des statuts de la Société
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l’Assemblée Générale :
Résolutions ordinaires
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la "Société") relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils ont été présentés, et qui laissent apparaître un résultat net de 25 025 506.09 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 236 692,00 € au titre de l’exercice écoulé, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges qui s’élève à 81 493,06 €.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2017, comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, constate que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2017 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 25 025 506,09 €.
L’Assemblée Générale, décide, sur proposition du Directoire, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 et d'affecter l’intégralité du résultat de l’exercice comme suit :
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Résultat bénéficiaire de l’exercice |
25 025 506,09 € |
|
Dotation à la réserve légale |
(10 477,35) € |
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Affectation du solde en totalité au compte report à nouveau |
25 015 028,74 € |
|
Solde du report à nouveau après affectation |
573 983 797,92 € |
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
|
Exercice clos le |
31 août 2016 |
31 août 2015 |
31 août 2014 |
|---|---|---|---|
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Nombre total d’actions(1) |
277 404 533 |
276 405 154 |
275 329 159 |
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Dividende par action(2) |
0,32 €(3) |
0,32 € |
0,32 € |
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(1) Nombre d'actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende). | |||
|
(2) Montant éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. | |||
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(3) l’Assemblée Générale Mixte en date du 19 janvier 2017 a conféré à chaque actionnaire, pour la moitié du dividende mis en distribution, l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. | |||
Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement visé par les articles précités n’a été conclu ou souscrit au cours de l’exercice écoulé.
Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (a) afin de servir les options d’achat attribuées dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (b) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail, ou (c) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ou (d) plus généralement, leur allocation aux salariés ou aux membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la loi ou la règlementation en vigueur; ou
(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
(v) de leur annulation éventuelle, en tout ou partie, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou
(vi) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ou dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs susmentionnés, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Le nombre d’actions que la Société pourra acheter en vertu de la présente autorisation ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation notamment lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur.
Les achats réalisés par la Société ne pouvant à aucun moment l’amener à détenir plus de 10% du capital social.
L’achat de ces actions, ainsi que, leur échange, leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le cours maximum d’acquisition par titre est fixé à trente (30) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 19 janvier 2017 dans sa 6ème résolution.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Daher, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Daher venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de Louis Desanges, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Louis Desanges venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019.
Huitième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Didier Domange, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris acte du fait que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Domange vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Didier Domange avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.
Neuvième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris acte du fait que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Elisabeth Domange vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Elisabeth Domange avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable - FIDAUDIT, commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable - FIDAUDIT venant à expiration pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2023.
Onzième résolution (Constatation de la cessation du mandat de la société SAREX, commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société SAREX vient à expiration, constate la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société SAREX et décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la vingt-septième résolution ci-dessous, de ne pas pourvoir à son remplacement.
Douzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Yann Delabrière, Président du Directoire depuis le 16 juin 2017). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Yann Delabrière, Président du Directoire depuis le 16 juin 2017, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.a. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Yann Delabrière, Président du Directoire ».
Treizième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.b. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Maurice Pinault, Membre du Directoire ».
Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Fontaine, membre du Directoire depuis le 5 juin 2017). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Fontaine, membre du Directoire depuis le 5 juin 2017, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.c. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Didier Fontaine, Membre du Directoire ».
Quinzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire jusqu’au 15 juin 2017). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire jusqu’au 15 juin 2017, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.d. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire ».
Seizième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Benoît Ribadeau-Dumas, membre du Directoire du 21 novembre 2016 au 15 mai 2017). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Benoît Ribadeau-Dumas, membre du Directoire du 21 novembre 2016 au 15 mai 2017, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.e. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Benoît Ribadeau-Dumas, Membre du Directoire ».
Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2016). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2016, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.f. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Madame Yannick Assouad, Membre du Directoire ».
Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Domange, Président du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Domange, Président du Conseil de Surveillance, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.g. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Didier Domange, Président du Conseil de Surveillance ».
Dix-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunérations et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, tel qu’il figure dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section A.I. « Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance », approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président.
Vingtième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunérations et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire et à son Président). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, tel qu’il figure dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.I. « Politique de rémunération des membres du Directoire », approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire et à son Président.
Résolutions extraordinaires
Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants et L.225-213 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par la Société en vertu de l'autorisation soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale aux termes de la 5ème résolution, ou en vertu d’autorisations antérieures ou postérieures à la présente Assemblée Générale, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.
A cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou de primes, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée dans sa 14ème résolution par l'Assemblée Générale mixte du 19 janvier 2017.
Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce :
1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies ;
2. Décide que ces attributions pourront être réalisées au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
3. Décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 0,6 % du capital social, étant précisé (i) que ce plafond est déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation, par rapport au capital social existant à cette date et (ii) qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. Décide qu’à l’intérieur du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus, le nombre total des actions, existantes ou à émettre, attribuées gratuitement à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,17 % du capital de la Société existant au jour de la première utilisation de la présente délégation par le Directoire (hors ajustements mis en œuvre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;
5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive aux termes d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans et qui sera fixée par le Directoire;
6. Décide que les actions seront assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Cette obligation pourra néanmoins être supprimée ou réduite par le Directoire, sauf en ce qui concerne les mandataires sociaux qui seront tenus à une obligation de conservation de deux (2) ans à compter de la fin de période d’acquisition ;
7. L’acquisition définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire par anticipation si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;
8. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, en ce qui concerne les mandataires sociaux, à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil de Surveillance et appréciée(s) sur une période minimale de trois exercices consécutifs ;
9. Décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution desdites actions au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
10. Décide que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
11. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre des dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;
12. Confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant précisé que s’agissant des attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire de la Société, les conditions et les modalités de l’attribution seront fixées par le Conseil de Surveillance, notamment les dates, le nombre d’actions attribuées, les conditions de performance, la période d’acquisition et, le cas échéant, la condition de présence; le Conseil de Surveillance sera également compétent pour décider, s’agissant des membres du Directoire, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;
– déterminer les conditions, notamment liées, le cas échéant, à la présence du bénéficiaire et à la performance de la Société, du Groupe Zodiac Aerospace ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;
– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
– prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, arrêter leur date de jouissance, même rétroactive, et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– plus généralement, conclure toute convention, établir tous documents, accomplir toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attribution gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution.
13. Charge le Directoire d’informer chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la loi ;
14. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;
15. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 17ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 14 janvier 2016.
Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. Décide de déléguer sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que si la Société fait l’objet d’une offre publique, alors la présente délégation ne pourra être utilisée par le Directoire, ou son délégué, que s'il estime qu'elle n'aura pas d'influence sur une telle offre publique, dès lors qu'elle correspond à la politique de rémunération du Groupe ;
2. Décide de supprimer, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, et aux actions auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en vertu de la présente délégation, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;
3. Décide de fixer à trois cent mille (300.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), le montant nominal maximal des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être ainsi émises dans le cadre de la présente délégation ;
4. Décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins de la présente résolution, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
5. Autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires visés au paragraphe 1 ci-dessus, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 dans le cas d’une substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence, et L.3332-11 et suivants du Code du travail dans le cas d’une substitution de tout ou partie de l’abondement ;
6. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 de la présente résolution ;
7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement ;
– de décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
8. Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
9. Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 22ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 19 janvier 2017.
Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 19 « Durée des fonctions » des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit le paragraphe 7 de l’article 19 « Durée des fonctions » des statuts de la Société :
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(Ancienne rédaction) |
(Nouvelle rédaction) |
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Dans l’hypothèse où les conditions légales relatives au champ d’application de l’obligation de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont plus remplies, le mandat du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil de Surveillance constate que ces conditions ne sont plus remplies. |
Dans l’hypothèse où les conditions légales relatives au champ d’application de l’obligation de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont plus réunies, le mandat du représentant des salariés en cours se poursuit jusqu’à son terme, et le Conseil de Surveillance continue à comprendre un représentant des salariés dans les conditions prévues par les statuts jusqu’au terme normal ou anticipé de son mandat. |
Les autres paragraphes de l’article 19 des statuts de la Société restent inchangés.
Vingt-cinquième résolution (Suppression de l’article 20 « Actions de garantie » des statuts de la Société et modification corrélative de la numérotation des articles des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de supprimer l’article 20 « Actions de garantie » des statuts de la Société.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de renuméroter corrélativement les articles 21 à 49 des statuts de la Société.
Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 21 des statuts de la Société « Organisation et Fonctionnement du Conseil de Surveillance »). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit les premier deuxième et troisième paragraphes de l’article 21 des statuts de la Société « Organisation et Fonctionnement du Conseil de Surveillance », à l’effet de prévoir la nomination d’un Vice-Président du Conseil de Surveillance.
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(Ancienne rédaction) |
(Nouvelle rédaction) |
|---|---|
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- Bureau |
-Bureau |
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Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président qui est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée du Conseil de Surveillance, sans qu'elles puissent excéder la durée de son mandat. Il est rééligible. Le Conseil peut nommer un secrétaire même en dehors de ses membres. En cas d'absence ou d'empêchement du Président à une réunion du Conseil, le Président de la séance sera désigné par les membres présents et parmi ceux-ci.
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Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président qui est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats, ainsi qu’un Vice-Président ayant pouvoir de convoquer le Conseil. Le Président et le Vice-Président exercent leurs fonctions pendant la durée du Conseil de Surveillance, sans qu'elles puissent excéder la durée de leur mandat. Tous deux sont rééligibles. Le Conseil peut nommer un secrétaire même en dehors de ses membres. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d'absence, d'empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement, dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.
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- Délibérations |
- Délibérations |
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Le Conseil de Surveillance se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. |
Le Conseil de Surveillance se réunit sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. |
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Le Président du Conseil de Surveillance doit convoquer le Conseil, à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil lui présente une demande motivée en ce sens. |
Le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance doivent convoquer le Conseil, à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil lui présente une demande motivée en ce sens. |
Les autres paragraphes de l’article 21 des statuts de la Société restent inchangés.
Vingt-septième résolution (Modification de l’article 25 « Nomination - Pouvoirs » des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit le paragraphe 1 de l’article 25 « Nomination – Pouvoirs » des statuts de la Société à l’effet de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L.823-1 du Code de commerce :
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(ancienne rédaction) |
(nouvelle rédaction) |
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L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou deux commissaires aux comptes titulaires et autant de suppléants que de titulaires, conformément aux dispositions légales. Les commissaires aux comptes ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société. La durée de leurs fonctions est de six exercices. Elles expirent après l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.
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L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou deux commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou deux suppléants, conformément aux dispositions légales. Les commissaires aux comptes ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société. La durée de leurs fonctions est de six exercices. Elles expirent après l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.
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Le deuxième paragraphe de l’article 25 des statuts de la Société reste inchangé.
Vingt-huitième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
— pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
— pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
— toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 5 janvier 2018 au plus tard.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 5 janvier 2018 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Directoire, et parvenir à la Société au plus tard 25 jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 15 décembre 2017. Le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour pendant les 10 jours suivant la publication du présent avis.
La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs.
Les demandes émanant des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 5 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 3 janvier 2018, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, seront publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 19 décembre 2017. Ils seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur ce site.
Le Directoire.
1705219
| 17 février 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°21 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 686 511,96 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2016
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2016, inclus dans le rapport financier annuel 2015/2016 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2016 et publié sur le site internet de la société (www.zodiacaerospace.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 19 janvier 2017, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°150 du 14 décembre 2016.
II. – Attestations des Commissaires aux comptes
Extrait du rapport sur les comptes annuels, inclus dans le rapport financier annuel 2015/2016 :
« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.».
Extrait du rapport sur les comptes consolidés, inclus dans le rapport financier annuel 2015/2016 :
« Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.».
Paris-La Défense, le 13 décembre 2016
Les Commissaires aux comptes :
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Fidaudit
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Ernst & Young Audit
|
|---|---|
|
Membre du réseau Fiducial |
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Bruno Agez |
Valérie Quint |
1700277
| 13 janvier 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°6 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.602.897,32 €
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir
729 800 821 R.C.S. Versailles
Erratum, en raison d'une erreur matérielle, à l’avis de réunion concernant l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la société Zodiac Aerospace du 19 janvier 2017 paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°150 du 14 décembre 2016 – annonce n° 1605463
Dans le texte du 4ème projet de résolution (4ème paragraphe), il faut lire : « décide, pour la partie du dividende versée en numéraire, que ce dividende sera détaché de l’action le 25 janvier 2017 et mis en paiement le 14 février 2017 ».
au lieu de
« décide, pour la partie du dividende versée en numéraire, que ce dividende sera détaché de l’action le 13 février 2017 et mis en paiement le 14 février 2017 ».
Pour avis de modification
1700038
| 2 janvier 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°1 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 602 897,32 €
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR
729 800 821 R.C.S. VERSAILLES
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 19 janvier 2017 à 16 heures, aux Pyramides Congrès – 16, avenue de Saint Germain 78560 Le Port-Marly, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. Partie ordinaire
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2016 ;
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2016 ;
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 0,32 € par action ;
— Option pour le paiement du dividende en actions ;
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat de Madame Gilberte Lombard, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Madame Laure Hauseux, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Gerondeau, membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de la société Fidoma en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire.
II. Partie extraordinaire
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres par placement privé visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
— Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application de la 15ème résolution, de la 17ème résolution et/ou de la 18ème résolution ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal d’un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions.
_______________
L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 150 du 14 décembre 2016.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 janvier 2017 à zéro heure, heure de Paris :
– pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
– pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
– pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
– pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
– donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
– voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
– toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
– les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 16 janvier 2017 au plus tard.
Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce.
En outre, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris (soit jusqu’au 18 janvier 2017 à 15 heures), selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 13 janvier 2017, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations et documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, ont été publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com le 29 décembre 2016. Ils seront également disponibles et consultables au siège social à compter de la parution du présent avis.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur le site internet de la Société précédemment visé.
Le Directoire
1605567
| 14 décembre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°150 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 602 897,32 €
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR
729 800 821 R.C.S. VERSAILLES
MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 19 janvier 2017 à 16 heures, aux Pyramides Congrès – 16, avenue de Saint Germain 78560 Le Port-Marly, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :
I. partie ordinaire
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2016 ;
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2016 ;
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 0,32 € par action ;
— Option pour le paiement du dividende en actions ;
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat de Madame Gilberte Lombard, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Madame Laure Hauseux, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Gerondeau, membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de la société Fidoma en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire.
II. partie extraordinaire
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres par placement privé visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
— Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application de la 15ème résolution, de la 17ème résolution et/ou de la 18ème résolution ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal d’un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions.
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l’Assemblée Générale :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la "Société") relatifs à l'exercice clos le 31 août 2016, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2016, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 143 335 670,74 €. L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 181 709,36 € au titre de l’exercice écoulé, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges qui s’élève à 69 049,55 €.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2016, du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2016, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 0,32 € par action). —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2016 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 143 335 670,74 €, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter ce bénéfice comme suit :
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Résultat bénéficiaire de l’exercice |
143 335 670,74 € |
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Dotation à la réserve légale |
(2 672,70) € |
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Report à nouveau antérieur |
494 403 461,70 € |
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Bénéfice distribuable |
637 736 459,74 € |
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Distribution d'un dividende de 0,32 € pour chacune des 290 070 433 actions |
(*)(92 822 538,56) € |
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Affectation du solde au compte report à nouveau |
544 913 921,18 € |
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(*) Ce montant porte sur la totalité des 290 070 433 actions émises par la Société au 31 août 2016; il sera ajusté en fonction du nombre d'actions existantes à la date de paiement du dividende et notamment, diminué en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société. | |
L'Assemblée Générale décide la distribution d'un dividende de 0,32 € pour chacune des 290 070 433 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2016, soit un dividende global de 92 822 538,56 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.
Il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
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exercice clos le |
31 août 2015 |
31 août 2014 |
31 août 2013(3) |
|---|---|---|---|
|
Nombre total d’actions(1) |
276 405 154 |
275 329 159 |
274 345 875 |
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Dividende distribué par action |
0,32 € |
0,32 € |
0,32 € |
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Montant total distribué(2) |
88 449 649.28 € |
88 105 330,88 € |
87 790 680 € |
|
(1) Nombre d'actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende). | |||
|
(2) Montant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2°du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. | |||
|
(3) Il est rappelé que le nombre total d’actions composant le capital de la Société a été multiplié par cinq le 25 février 2014, à l’ouverture du marché, en conséquence de la prise d’effet, à cette même date, de la division par cinq du pair de l’action. Le nombre total d’actions ayant donné droit au dividende ainsi que le montant du dividende par action, pour l’exercice clos au 31 août 2013, sont ici ajustés en conséquence. | |||
Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 45 des statuts de la Société, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution soumise à la présente Assemblée :
1. décide d’accorder à chaque actionnaire une option, au choix de l’actionnaire, pour le paiement du dividende en actions nouvelles ;
2. décide que l’option pour le dividende en actions portera sur la moitié du dividende mis en distribution ;
3. décide que cette option pour le dividende en actions sera ouverte du 25 janvier 2017 au 7 février 2017 pour permettre une livraison des actions le 14 février 2017. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 7 février 2017 au plus tard, recevra la totalité des dividendes qui lui seront dus au jour de la mise en paiement du dividende en numéraire. Les actions nouvelles émises en paiement des dividendes seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et porteront jouissance au 1er septembre 2016 ;
4. décide, pour la partie du dividende versée en numéraire, que ce dividende sera détaché de l’action le 13 février 2017 et mis en paiement le 14 février 2017 ;
5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende correspondra à un montant égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution soumise à la présente Assemblée, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.
6. décide que si le montant des dividendes pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;
7. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment, d’effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice des options, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée, de modifier, en conséquence, les statuts de la société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.
Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement visé par les articles précités n’a été conclu ou souscrit au cours de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (a) afin de servir les options d’achat attribuées dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (b) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail, ou (c) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ou (d) plus généralement, leur allocation aux salariés ou aux membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la loi ou la règlementation en vigueur; ou
(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
(v) de leur annulation éventuelle, en tout ou partie, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou
(vi) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ou dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs susmentionnés, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Le nombre d’actions que la Société pourra acheter en vertu de la présente autorisation ne dépassera pas 10% du nombre total d’actions qui composent le capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation notamment lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur.
Les achats réalisés par la Société ne pouvant à aucun moment l’amener à détenir plus de 10% du capital social.
L’achat de ces actions, ainsi que, leur échange, leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le cours maximum d’acquisition par titre est fixé à trente-cinq (35) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 14 janvier 2016 dans sa 5ème résolution.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Gilberte Lombard, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Gilberte Lombard venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Laure Hauseux, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Laure Hauseux venant à expiration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2020.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Gerondeau, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vincent Gerondeau venant à expiration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2020.
Dixième résolution (Nomination de la société Fidoma en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Fidoma en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre années venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2020.
Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2015/2016 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.a. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.
Douzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2015/2016 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.b. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Monsieur Maurice Pinault, Membre du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.
Treizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
le 31 août 2016 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2015/2016 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.c. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Madame Yannick Assouad, Membre du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants et L.225-213 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par la Société en vertu de l'autorisation soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale aux termes de la 6ème résolution, ou en vertu d’autorisations antérieures ou postérieures à la présente Assemblée Générale, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.
A cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou de primes, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée dans sa 16ème résolution par l'Assemblée Générale mixte du 14 janvier 2016.
Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment, des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 16ème à 21ème résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant aux dispositions contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation et aux termes des 15ème et 17ème à 21ème résolutions.
Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société pourront être assorties d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.
4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :
(a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(b) le Directoire aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dans la limite de leur demande ;
(c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;
– décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, la délégation donnée par la 10ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 15 janvier 2015.
Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros, étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution, (b) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, et (c) que les sommes inscrites au compte de réserve légale ne pourront pas faire l’objet d’incorporation ;
3. décide, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que :
– conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
– que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour (i) fixer le montant et la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, (ii) décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et (iii) généralement, prendre toutes mesures, passer toutes conventions et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
6. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 11ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 15 janvier 2015.
Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million deux cent mille (1 200 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale.
Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société pourront être assorties d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public en France ou à l’étranger. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
6. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires de titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 18ème résolution ;
9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires;
– décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
10. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
11. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 12ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 15 janvier 2015.
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres par placement privé visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :
1. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par voie d’offres par placement privé visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million deux cent mille (1 200 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution et sur le plafond prévu à la 17ème résolution et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale.
Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
6. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %), conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 17ème résolution ;
9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires;
– décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
11. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
12. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 13ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 15 janvier 2015.
Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application de la 15ème résolution, de la 17ème résolution et/ou de la 18ème résolution). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la 15ème résolution, de la 17ème résolution et/ou de la 18ème résolution soumises à la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que par les pratiques de marché admises au jour de l’émission, soit à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation ;
2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, sur le montant du plafond global prévu dans la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale et, dans l’hypothèse d’une augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu dans la 17ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 14ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 15 janvier 2015.
Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal d’un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante (à titre principal ou subsidiaire) d’échange initiée en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million deux cent mille (1 200 000) euros, étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution et sur le plafond prévu à la 17ème résolution et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
4. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ;
5. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au profit des personnes habilitées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires;
– d’inscrire au passif du bilan de la Société, à compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites actions ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
– de décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de passer toute convention pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations consécutives et, plus généralement, faire tout le nécessaire ;
7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 15ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 15 janvier 2015.
Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l'effet de décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, l’émission en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation (a) ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation, (b) s’imputera sur le plafond global maximum d’augmentation de capital visé à la 15ème résolution et sur le plafond prévu à la 17ème résolution, et (c) qu’audit plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
4. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
5. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– de statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports ;
– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, d’évaluer les apports, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports et déterminer leurs caractéristiques ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;
– de décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles de frais entrainés par la réalisation des émissions ;
– de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, y surseoir, conclure toute convention, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis et procéder à toutes formalités de publicité requises pour assurer la bonne fin des opérations ;
7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 16ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 15 janvier 2015.
Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. décide de déléguer sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que si la Société fait l’objet d’une offre publique, alors la présente délégation ne pourra être utilisée par le Directoire, ou son délégué, que s'il estime qu'elle n'aura pas d'influence sur une telle offre publique, dès lors qu'elle correspond à la politique de rémunération du groupe ;
2. décide de supprimer, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, et aux actions auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en vertu de la présente délégation, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;
3. décide de fixer à trois cent mille (300 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), le montant nominal maximal des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être ainsi émises dans le cadre de la présente délégation, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global visé à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins de la présente résolution, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires visés au paragraphe 1 ci-dessus, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 dans le cas d’une substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence, et L.3332-11 et suivants du Code du travail dans le cas d’une substitution de tout ou partie de l’abondement ;
6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 de la présente résolution ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement ;
– de décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
8. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
9. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 19ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 14 janvier 2016.
Vingt-troisième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 janvier 2017 à zéro heure, heure de Paris :
– pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
– pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
– pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
– pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
– donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
– voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
– toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
– les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 16 janvier 2017 au plus tard.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 16 janvier 2017 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Directoire, et parvenir à la Société au plus tard 25 jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 25 décembre 2016. Le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour pendant les 10 jours suivant la publication du présent avis.
La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs.
Les demandes émanant des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 17 janvier 2017 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 13 janvier 2017, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, seront publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 29 décembre 2016. Ils seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur ce site.
Le Directoire
1605463
| 15 février 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 576 170,28 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2015, inclus dans le rapport financier annuel 2014/2015 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 décembre 2015 et publié sur le site internet de la société (www.zodiacaerospace.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 14 janvier 2016, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 147 du 9 décembre 2015.
Extrait du rapport sur les comptes annuels, inclus dans le rapport financier annuel 2014/2015 :
« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ».
Extrait du rapport sur les comptes consolidés, inclus dans le rapport financier annuel 2014/2015 :
« Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ».
Paris-La Défense, le 14 décembre 2015
Les Commissaires aux comptes :
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Fidaudit |
Ernst & Young Audit |
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Membre du réseau Fiducial |
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Bruno Agez |
Laurent Miannay |
| 13 janvier 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°6 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 576 170,28 €uros.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles
Erratum, en raison d'une erreur matérielle, à l’avis de réunion concernant l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la société Zodiac Aerospace du 14 janvier 2016 paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°147 du 9 décembre 2015 – Annonce n° 1505307
Dans le texte du 2ème projet de résolution (1er paragraphe), il faut lire : « L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2015, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2015, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du Groupe de 184,8 M€ ».
au lieu de
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2015, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2015, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du Groupe de 184 800 000 € ».
Pour avis de modification
1600022
| 28 décembre 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°155 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 576 170,28 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR.
729 800 821 R.C.S. VERSAILLES.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 14 janvier 2016 à 16 heures, à la Salle Wagram – 39, Avenue de Wagram 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. Partie Ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2015 ;
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2015 ;
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 0,32 € par action ;
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Domange, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance ;
— Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Marc Assa, membre du Conseil de Surveillance ;
— Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Robert Maréchal, membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Madame Estelle Brachlianoff en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination du Fonds Stratégique de Participations en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire ;
— Renouvellement du mandat de la société Auditex, Commissaire aux comptes suppléant ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire.
II. Partie Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe ;
— Cessation par anticipation de l’autorisation donnée au Directoire aux termes de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 8 janvier 2014 à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
— Modification de l’article 36 des statuts – Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions.
L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°147 du 9 décembre 2015.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 janvier 2016 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
— pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
— pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
– donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
– voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
— toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 11 janvier 2016 au plus tard.
Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce.
En outre, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris (soit jusqu’au 13 janvier 2016 à 15 heures), selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 8 janvier 2016, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations et documents visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, ont été publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com le 24 décembre 2015. Ils seront également disponibles et consultables au siège social à compter de la parution du présent avis.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur le site internet de la Société précédemment visé.
Le Directoire.
1505403
| 9 décembre 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°147 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 576 170,28 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR.
729 800 821 R.C.S. VERSAILLES.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 14 janvier 2016 à 16 heures, à la Salle Wagram – 39, Avenue de Wagram 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :
I. PARTIE ORDINAIRE :
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2015,
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2015,
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 0,32 € par action,
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions,
— Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Domange, membre du Conseil de Surveillance,
— Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance,
— Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Marc Assa, membre du Conseil de Surveillance,
— Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Robert Maréchal, membre du Conseil de Surveillance,
— Nomination de Madame Estelle Brachlianoff en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance,
— Nomination du Fonds Stratégique de Participation en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance,
— Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire,
— Renouvellement du mandat de la société Auditex, Commissaire aux comptes suppléant,
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire,
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire.
II. PARTIE EXTRAORDINAIRE :
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions,
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe,
— Cessation par anticipation de l’autorisation donnée au Directoire aux termes de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 8 janvier 2014 à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe,
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,
— Modification de l’article 36 des statuts,
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions.
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumises au vote de l’Assemblée Générale :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2015) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la "Société") relatifs à l'exercice clos le 31 août 2015, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2015, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 197 050 724,71 €. L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 189 705,49 € au titre de l’exercice écoulé, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges qui s’élève à 72 088 €.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2015) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2015, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2015, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du Groupe de 184 800 000 €.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 0,32 € par action) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2015 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 197 050 724,71 €, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter ce bénéfice comme suit :
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Résultat bénéficiaire de l’exercice |
197 050 724,71 € |
|
Dotation à la réserve légale |
(3 879,73) € |
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Report à nouveau antérieur |
385 806 266,00 € |
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Bénéfice distribuable |
582 853 110,98 € |
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Distribution d'un dividende de 0,32 €pour chacune des 289 404 257 actions |
(*) (92 609 362,24) € |
|
Affectation du solde au compte report à nouveau |
490 243 748,74 € |
|
(*) Ce montant porte sur la totalité des 289 404 257 actions émises par la Société au 31 août 2015; il sera ajusté en fonction du nombre d'actions existantes à la date de paiement du dividende et notamment, diminué en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société. | |
L'Assemblée Générale décide la distribution d'un dividende de 0,32 € pour chacune des 289 404 257 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2015, soit un dividende global de 92 609 362,24 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.
Ce dividende sera détaché de l’action le 20 janvier 2016 et mis en paiement, en numéraire, à compter du 22 janvier 2016.
Pour les actionnaires personnes physiques qui ont leur résidence fiscale en France, le dividende fait l’objet, sur son montant brut, de différents prélèvements à la source obligatoires : prélèvement fiscal de 21 %, et prélèvements sociaux au taux global actuel de 15,5 %.
Le prélèvement fiscal de 21 % ne s’applique pas pour les titres inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), ni pour les contribuables dont le foyer fiscal a eu un revenu fiscal de référence au titre de 2014 inférieur à 50 000 € (personnes seules) ou 75 000 € (couples) et qui ont fait une demande de dispense de ce prélèvement auprès de l’établissement payeur. Lorsqu’il s’applique, le prélèvement fiscal n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu, mais il constitue un acompte qui sera imputable sur l’impôt sur le revenu (IR) dû en 2017 sur les revenus perçus en 2016. Parmi ces revenus soumis au barème progressif de l’IR, figurera le dividende retenu pour 60 % de son montant, après application d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts). La fraction du prélèvement fiscal qui excèderait le montant de l’IR dû par le contribuable serait remboursable.
Les prélèvements sociaux ne s’appliquent pas non plus pour les titres inscrits sur un PEA.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
|
Exercice Clos Le |
31 août 2014 |
31 août 2013(3) |
31 août 2012(3) |
|---|---|---|---|
|
Nombre total d’actions(1) |
275 329 159 |
274 345 875 |
271 713 515 |
|
Dividende distribué par action |
0,32 € |
0,32 € |
0,28 € |
|
Montant total distribué(2) |
88 105 330,88 € |
87 790 680 € |
76 079 784,20 € |
|
(1) Nombre d'actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende). | |||
|
(2) Montant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. | |||
|
(3) Il est rappelé que le nombre total d’actions composant le capital de la Société a été multiplié par cinq le 25 février 2014, à l’ouverture du marché, en conséquence de la prise d’effet, à cette même date, de la division par cinq du pair de l’action. Le nombre total d’actions ayant donné droit au dividende ainsi que le montant du dividende par action, pour les exercices clos au 31 août 2012 et 31 août 2013 sont ici ajustés en conséquence. | |||
Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, et ayant pris acte que la convention conclue au cours de l’exercice écoulé par la Société avec, notamment, la fondation de l’ISAE, a déjà été approuvée, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, aux termes de la 4ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 janvier 2015, prend acte qu’aucune autre convention ou engagement visé par les articles précités n’a été conclu ou souscrit au cours de l’exercice écoulé et approuve, en tant que de besoin, les conventions ou engagements, conclu(e)s ou souscrit(e)s au cours d’exercices antérieurs, qui se sont poursuivi(e)s au cours de l’exercice écoulé.
Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (i) afin de servir les options d’achat attribuées dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) dans la limite de 5 % du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; ou
(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou
(vi) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que, leur échange, leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 300 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), le cours maximum d’acquisition par titre étant fixé à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 15 janvier 2015 dans sa 5ème résolution.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Domange, membre du Conseil de Surveillance) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Domange venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2017.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Elisabeth Domange venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2017.
Huitième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Marc Assa, membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris acte du fait que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Assa vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Marc Assa avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.
Neuvième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Robert Maréchal, membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris acte du fait que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert Maréchal vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Robert Maréchal avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.
Dixième résolution (Nomination de Madame Estelle Brachlianoff en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Estelle Brachlianoff en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre années venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019.
Onzième résolution (Nomination du Fonds Stratégique de Participation en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer le Fonds Stratégique de Participation en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre années venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019.
Douzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit venant à expiration pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2021.
Treizième résolution (Renouvellement du mandat de la société Auditex, Commissaire aux comptes suppléant) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex venant à expiration, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2021.
Quatorzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire) — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2014/2015 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.a. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.
Quinzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire) — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2014/2015 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.b. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Maurice Pinault, Membre du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.
Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions) — Sous réserve de l'adoption de la 5ème résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
A cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée dans sa 9ème résolution par l'Assemblée Générale mixte du 15 janvier 2015.
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies ;
2. décide que ces attributions pourront être réalisées au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 0,6 % du capital social, étant précisé (i) que ce plafond est déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation, par rapport au capital social existant à cette date et (ii) qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide qu’à l’intérieur du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus, le nombre total des actions, existantes ou à émettre, attribuées gratuitement à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,17 % du capital de la Société existant au jour de la première utilisation de la présente délégation par le Directoire (hors ajustements mis en œuvre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive aux termes d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans et qui sera fixée par le Directoire ;
6. décide que les actions seront assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Cette obligation pourra néanmoins être supprimée ou réduite par le Directoire, sauf en ce qui concerne les mandataires sociaux qui seront tenus à une obligation de conservation de deux (2) ans à compter de la fin de période d’acquisition ;
7. l’acquisition définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire par anticipation si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;
8. conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, en ce qui concerne les mandataires sociaux, à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil de Surveillance et appréciée(s) sur une période minimale de trois exercices consécutifs ;
9. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution desdites actions au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
10. décide que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
11. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre des dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;
12. confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant précisé que s’agissant des attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire de la Société, les conditions et les modalités de l’attribution seront fixées par le Conseil de Surveillance, notamment les dates, le nombre d’actions attribuées, les conditions de performance, la période d’acquisition et, le cas échéant, la condition de présence; le Conseil de Surveillance sera également compétent pour décider, s’agissant des membres du Directoire, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;
– déterminer les conditions, notamment liées, le cas échéant, à la présence du bénéficiaire et à la performance de la Société, du Groupe Zodiac Aerospace ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;
– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
– prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société telles que visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, arrêter leur date de jouissance, même rétroactive, et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– plus généralement, conclure toute convention, établir tous documents, accomplir toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attribution gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution.
13. charge le Directoire d’informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la loi ;
14. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.
15. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 20ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 8 janvier 2014.
Dix-huitième résolution (Cessation par anticipation de l’autorisation donnée au Directoire aux termes de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 8 janvier 2014 à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de l’adoption de la 17ème résolution qui précède, et connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre fin par anticipation à l’autorisation donnée au Directoire aux termes de la 19ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 janvier 2014 et ce, à compter de ce jour et à hauteur de sa partie non utilisée.
Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. décide de déléguer sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en France et à l’étranger. Il est précisé que si la Société fait l’objet d’une offre publique, alors la présente délégation ne pourra être utilisée par le Directoire, ou son délégué, que s'il estime qu'elle n'aura pas d'influence sur une telle offre publique, dès lors qu'elle correspond à la politique de rémunération du groupe ;
2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;
3. décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;
4. délègue également au Directoire, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;
6. décide de fixer à trois cent mille (300 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises dans le cadre de la présente délégation ;
7. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu'il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant précisé que le Directoire pourra ajuster le montant de la décote visée à l’article L.3332-19 du Code du travail consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en œuvre de la présente délégation ;
8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d'éventuelles conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération et, le cas échéant, le nombre d'actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d'actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation de capital.
9. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
10. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 17ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 15 janvier 2015.
Vingtième résolution (Modification de l’article 36 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 36 des statuts de la Société. En conséquence, l’article 36 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 36 – POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE
L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend le rapport de gestion du Directoire et celui du Conseil de Surveillance, le rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi sur la situation de la société, sur les comptes annuels présentés par le Directoire ainsi que le rapport spécial desdits commissaires sur les conventions dont il est parlé sous l’article 24 des présents statuts.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes, statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices.
Elle approuve et désapprouve les conventions visées sous l’article 24 ci-dessus.
Elle nomme et révoque les membres du Conseil de Surveillance et les commissaires aux comptes.
Elle peut révoquer les membres du Directoire.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance ainsi que la rémunération des commissaires aux comptes.
Elle statue sur toutes autorisations et tous pouvoirs spéciaux à donner soit au Directoire, soit au Conseil de Surveillance.
Enfin, elle délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, compte tenu des dispositions de la législation en vigueur.
L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement statue sur toutes les questions qui lui sont soumises et qui ne comportent pas une modification des statuts. »
Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions) — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 janvier 2016 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
— pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
— pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
– donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
– voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
– toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
– les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 11 janvier 2016 au plus tard.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 11 janvier 2016 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Directoire, et parvenir à la Société au plus tard 25 jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 20 décembre 2015. Le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour pendant les 10 jours suivant la publication du présent avis.
La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs.
Les demandes émanant des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 12 janvier 2016 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 8 janvier 2016, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, seront publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 24 décembre 2015. Ils seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur ce site.
Le Directoire.
1505307
| 11 février 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°18 |
ZODIAC AEROSPACE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 537 373 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
Les comptes sociaux au 31 août 2014 et les comptes consolidés au 31 août 2014 ont été approuvés sans modification par l’A.G.M. du 15 janvier 2015. Cette assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat de l’exercice présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 148 du 10 décembre 2014.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 août 2014, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Zodiac Aerospace, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note I.c de l’annexe des états financiers. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites dans l’annexe et, le cas échéant, nous avons examiné les hypothèses et les estimations retenues par votre société pour déterminer leur valeur recouvrable à la clôture de l’exercice.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris-La Défense, le 15 décembre 2014
Les Commissaires aux comptes
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Fidaudit |
Ernst & Young Audit |
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membre du réseau Fiducial : |
Laurent Miannay |
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Bruno Agez |
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En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 août 2014, sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société Zodiac Aerospace, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle et nous avons vérifié que la note 1-K de l’annexe fournit une information appropriée.
- Les notes 1-E, 1-J et 1-X de l’annexe exposent les règles et les méthodes comptables relatives à l’évaluation des écarts d’acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites en annexe aux états financiers, et leur correcte application. Nous avons examiné le caractère raisonnable des éléments retenus pour la détermination des valeurs recouvrables.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris-La Défense, le 15 décembre 2014
Les Commissaires aux comptes
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Fidaudit |
Ernst & Young Audit |
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membre du réseau Fiducial : |
Laurent Miannay |
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Bruno Agez |
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1500196
| 29 décembre 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°156 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 537 373 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR.
729 800 821 R.C.S. VERSAILLES.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 15 janvier 2015 à 16 heures, à la Salle Wagram – 39, Avenue de Wagram 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. Partie ordinaire
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2014 ;
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2014 ;
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 0,32 € par action ;
— Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, autorisée par Conseil de surveillance et devant être conclue par la Société avec, notamment, la fondation de l’ISAE (Institut Supérieur de l’Aéronautique et de l’Espace) lors de l’exercice 2014-2015 en cours ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat de Madame Gilberte Lombard, membre du Conseil de Surveillance ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire.
II. Partie extraordinaire
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
— Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application de la 10ème résolution, de la 12ème résolution et/ou de la 13ème résolution ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
— Modification de l’article 18 des statuts ;
— Modification de l’article 19 des statuts ;
— Modification de l’article 29 des statuts de la Société ;
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions
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L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°148 du 10 décembre 2014.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 janvier 2015 à zéro heure, heure de Paris :
– pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
– pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
– pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
– pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
– donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
– voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
– toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
– les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 12 janvier 2015 au plus tard.
Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce.
En outre, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris (soit jusqu’au 14 janvier 2015 à 15 heures), selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 9 janvier 2015, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations et documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, ont été publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com le 25 décembre 2014. Ils seront également disponibles et consultables au siège social à compter de la parution du présent avis.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur le site internet de la Société précédemment visé.
Le Directoire
1405493
| 10 décembre 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°148 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 537 373 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 15 janvier 2015 à 16 heures, à la Salle Wagram – 39, Avenue de Wagram 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :
I. Partie ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2014 ;
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2014 ;
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 0,32 € par action ;
— Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, autorisée par Conseil de surveillance et devant être conclue par la Société avec, notamment, la fondation de l’ISAE (Institut Supérieur de l’Aéronautique et de l’Espace) lors de l’exercice 2014-2015 en cours ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat de Madame Gilberte Lombard, membre du Conseil de Surveillance ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire ;
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire.
II. Partie extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
— Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application de la 10ème résolution, de la 12ème résolution et/ou de la 13ème résolution ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
— Modification de l’article 18 des statuts ;
— Modification de l’article 19 des statuts ;
— Modification de l’article 29 des statuts de la Société ;
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions ;
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l’Assemblée Générale :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la "Société") relatifs à l'exercice clos le 31 août 2014, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2014, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 54 544 641,85€. L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 152 558,68 € au titre de l’exercice écoulé, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges qui s’élève à 57 972,30 €.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2014, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2014, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du Groupe de 354 413 000 €.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 0,32 € par action). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2014 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 54 544 641,85 €, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter ce bénéfice comme suit :
|
Résultat bénéficiaire de l’exercice |
54 544 641,85 € |
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Dotation à la réserve légale |
(5 116,86) € |
|
Report à nouveau antérieur |
419 372 071,89 € |
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Bénéfice distribuable |
473 911 596,88 € |
|
Distribution d'un dividende de 0,32 €pour chacune des 288 434 325 actions |
(92 298 984 €)(*)
|
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Affectation du solde au compte report à nouveau |
381 612 612,88 € |
|
(*) Ce montant porte sur la totalité des 288 434 325 actions émises par la Société au 31 août 2014 (étant rappelé que le nombre total d’actions composant le capital de la Société a été multiplié par cinq (5) le 25 février 2014, à l’ouverture du marché, en conséquence de la prise d’effet, à cette même date, de la division par cinq (5) du pair de l’action); il sera ajusté en fonction du nombre d'actions existantes à la date de paiement du dividende et notamment, diminué en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société. | |
L'Assemblée Générale décide la distribution d'un dividende de 0,32 € pour chacune des 288 434 325 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2014, soit un dividende global de 92 298 984 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.
Ce dividende sera détaché de l’action le 20 janvier 2015 et mis en paiement, en numéraire, à compter du 22 janvier 2015.
Pour les actionnaires personnes physiques qui ont leur résidence fiscale en France, le dividende fait l’objet, sur son montant brut, de différents prélèvements à la source obligatoires : prélèvement fiscal de 21 %, et prélèvements sociaux au taux global actuel de 15,5 %.
Le prélèvement fiscal de 21 % ne s’applique pas pour les titres inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), ni pour les contribuables dont le foyer fiscal a eu un revenu fiscal de référence au titre de 2013 inférieur à 50 000 € (personnes seules) ou 75 000 € (couples) et qui ont fait une demande de dispense de ce prélèvement auprès de l’établissement payeur. Lorsqu’il s’applique, le prélèvement fiscal n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu, mais il constitue un acompte qui sera imputable sur l’impôt sur le revenu (IRPP) dû en 2016 sur les revenus perçus en 2015. Parmi ces revenus soumis au barème progressif de l’IRPP, figurera le dividende retenu pour 60 % de son montant, après application d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts). La fraction du prélèvement fiscal qui excèderait le montant de l’IRPP dû par le contribuable serait remboursable.
Les prélèvements sociaux ne s’appliquent pas non plus pour les titres inscrits sur un PEA.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
|
Exercice clos le |
31 août 2013 |
31 août 2012 |
31 août 2011 |
|---|---|---|---|
|
Nombre total d’actions(1) |
54 869 175 |
54 342 703 |
53 959 439 |
|
Dividende distribué par action |
1,60 € |
1,40 € |
1,20 € |
|
Montant total distribué(2) |
87 790 680 € |
76 079 784,20 € |
64 751 326,80 € |
|
(1) Nombre d'actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende). (2) Montant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2°du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. | |||
Quatrième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, autorisée par Conseil de surveillance et devant être conclue par la Société avec, notamment, la fondation de l’ISAE (Institut Supérieur de l’Aéronautique et de l’Espace) lors de l’exercice 2014-2015 en cours). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle dont il est fait état dans ce rapport spécial, autorisée par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 août 2014 et devant être conclue par la Société avec, notamment, la fondation de l’ISAE lors de l’exercice 2014/2015 en cours, en considération du fait que Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire de la Société et également Président de la fondation de l’ISAE, est en conséquence intéressé à cette convention au sens des dispositions des articles précités du Code de Commerce.
Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (i) afin de servir les options d’achat attribuées dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou
(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; ou
(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou
(vi) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que, leur échange, leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 300 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), le cours maximum d’acquisition par titre étant fixé à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 8 janvier 2014 dans sa 5ème résolution.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Gilberte Lombard, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Gilberte Lombard venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2013/2014 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.a. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.
Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2013/2014 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.b. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Maurice Pinault, Membre du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l'adoption de la 5ème résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
A cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée dans sa 15ème résolution par l'Assemblée Générale mixte du 8 janvier 2014.
Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros, étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 12ème à 16ème résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant aux dispositions contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société ainsi émises ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 10ème et 12ème à 16ème résolutions.
Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.
4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :
(a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(b) le Directoire aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dans la limite de leur demande ;
(c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
– décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, la délégation donnée par la 11ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 9 janvier 2013.
Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de leur incorporation, étant précisé (a) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et (b) que les sommes inscrites au compte de réserve légale ne pourront pas faire l’objet d’incorporation ;
3. décide que, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour (i) fixer le montant et la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, (ii) décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et (iii) généralement, prendre toutes mesures, passer toutes conventions et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
6. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 12ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 9 janvier 2013.
Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million deux cent mille (1 200 000) euros, étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 10ème résolution et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 10ème résolution de la présente Assemblée Générale.
Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
6. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires de titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 13ème résolution ;
9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
– décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
10. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
11. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 13ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 9 janvier 2013.
Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :
1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million deux cent mille (1 200 000) euros, étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution et sur le plafond prévu à la 10ème résolution et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société ainsi émises ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 10ème résolution de la présente Assemblée Générale.
Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
6. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %), conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 12ème résolution ;
9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
– décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
11. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
12. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 14ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 9 janvier 2013.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application de la 10ème résolution, de la 12ème résolution et/ou de la 13ème résolution). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la 10ème résolution, de la 12ème résolution et/ou de la 13ème résolution soumises à la présente Assemblée Générale, dans les délais et limites prévus par les dispositions réglementaires applicables ;
2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, sur le montant du plafond global prévu dans la 10ème résolution de la présente Assemblée Générale et, dans l’hypothèse d’une augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu dans la 12ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 15ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 9 janvier 2013.
Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante (à titre principal ou subsidiaire) d’échange initiée en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros en nominal, étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 10ème résolution et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société ainsi émises ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 10ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
4. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ;
5. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au profit des personnes habilitées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
– d’inscrire au passif du bilan de la Société, à compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites actions ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
– décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de passer toute convention pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations consécutives et, plus généralement, faire tout le nécessaire ;
7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 16ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 9 janvier 2013.
Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l'effet de décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation (a) ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation, (b) s’imputera sur le plafond global maximum d’augmentation de capital visé à la 10ème résolution, et (c) qu’audit plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société ainsi émises ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes de la 10ème et des 12ème à 16ème résolutions ;
4. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
5. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment d’évaluer les apports, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles de frais entrainés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, y surseoir, conclure toute convention, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis et procéder à toutes formalités de publicité requises pour assurer la bonne fin des opérations ;
7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 17ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 9 janvier 2013.
Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. décide de déléguer sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en France et à l’étranger. Il est précisé que si la Société fait l’objet d’une offre publique, alors la présente délégation ne pourra être utilisée par le Directoire, ou son délégué, que s'il estime qu'elle n'aura pas d'influence sur une telle offre publique, dès lors qu'elle correspond à la politique de rémunération du groupe ;
2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;
3. décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;
4. délègue également au Directoire, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;
6. décide de fixer à trois cent mille (300 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises dans le cadre de la présente délégation ;
7. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu'il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant précisé que le Directoire pourra ajuster le montant de la décote visée à l’article L.3332-19 du Code du travail consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en œuvre de la présente délégation ;
8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d'éventuelles conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération et, le cas échéant, le nombre d'actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d'actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation de capital.
9. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
10. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 21ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 8 janvier 2014.
Dix-huitième résolution (Modification de l’article 18 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société. En conséquence, l’article 18 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 18 – COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
18.1. Membres du Conseil de surveillance
Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés et révocables par l’Assemblée Générale Ordinaire, auxquels s’ajoute le cas échéant le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés.
Ce dernier n’est pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal de membres du Conseil de surveillance prévus au paragraphe ci-dessus.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
18.2. Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés
En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est inférieur ou égal à douze, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est élu pour une durée de quatre (4) années par les salariés de la Société et de ses filiales conformément aux dispositions de l’article L.225-79-2 III 1° du Code de commerce et selon les modalités suivantes :
18.2.1. Mode de scrutin
Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés est élu par l’ensemble des salariés ayant la qualité d’électeur.
Conformément à l’article L.225-28 du Code de commerce, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Chaque candidature doit comporter le nom du candidat et de son remplaçant éventuel. Ces deux personnes doivent être de sexe différent.
Les candidats sont exclusivement présentés par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe.
18.2.2. Organisation et calendrier des élections
Les élections sont organisées par la Direction. Le calendrier (notamment la date du dépôt des candidatures et les dates du scrutin) et les modalités des opérations électorales non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts (notamment les modalités du vote) sont arrêtés par la Direction, après concertation avec les organisations syndicales représentatives, le cas échéant.
18.2.3. Modalités du vote
Le vote est exprimé soit par voie électronique, soit sur un support papier, soit par correspondance, et peut donner lieu à une combinaison de ces moyens.
Lorsque le vote est exprimé par voie électronique, il peut se dérouler sur le lieu de travail ou à distance, et sur une durée qui ne dépasse pas quinze jours. La conception et la mise en place du système de vote électronique peuvent être confiées à un prestataire extérieur. Le système doit assurer la confidentialité des données transmises ainsi que la sécurité de la remise des moyens d’authentification, de l’émargement, de l’enregistrement et du dépouillement des votes ».
Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 19 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société. En conséquence, l’article 19 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 19 – DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de quatre années, étant précisé que, par exception, les mandats des membres du Conseil de surveillance en cours à la date du 8 janvier 2014 se poursuivront jusqu’à leur date initiale d’échéance.
La limite d’âge des membres du Conseil de surveillance personnes physiques et des représentants permanents des personnes morales est fixée à 70 ans.
Les fonctions desdits membres du Conseil de surveillance cesseront à la date de la première Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel la limite d’âge aura été atteinte.
Toutefois, lorsque les membres du Conseil de surveillance auront atteint cette limite d’âge, leurs mandats pourront être renouvelés deux fois et chaque fois pour une période de deux années successives au maximum. Chaque renouvellement éventuel sera décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le précédent mandat aura expiré.
Tout membre sortant est rééligible.
Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue au cours de l’année pendant laquelle expire son mandat, à l’exception de celles du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés qui prennent fin à l’issue de son mandat.
Dans l’hypothèse où les conditions légales relatives au champ d’application de l’obligation de nomination d’un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont plus remplies, le mandat du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil de surveillance constate que ces conditions ne sont plus remplies.
En cas de vacance par décès ou démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire ; celles-ci seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ; à défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.
En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège de membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par son remplaçant.
En cas de rupture de son contrat de travail, le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office.
Lorsque le nombre de membres du Conseil est devenu inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil de surveillance.
Lorsque ni le Directoire, ni à défaut le Conseil de surveillance ne la convoque, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant sur requête, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’Assemblée à l’effet de procéder aux nominations requises.
Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
A l’exception du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés qui ne peut être révoqué que pour faute dans l’exercice de son mandat, par décision du Président du Tribunal de grande instance rendue en la forme des référés à la demande de la majorité des membres du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour de cette Assemblée ».
Vingtième résolution (Modification de l’article 29 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 29 des statuts afin de conférer la possibilité aux actionnaires de la Société, sur décision préalable du Directoire, de participer et de voter aux assemblées générales par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En conséquence, l’article 29 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 29 – ADMISSION ET PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ainsi que par toute personne physique ou morale de son choix.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Notamment, les actionnaires peuvent, dans les conditions légales et réglementaires applicables et pour toute Assemblée Générale, adresser leur formulaire de procuration et/ou de vote par correspondance soit sous format papier, soit, sur décision du Directoire communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par tous moyens de télécommunication et de télétransmission, y compris par voie électronique.
Tout formulaire de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l’actionnaire, laquelle devra alors résulter d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation en vigueur.
La procuration ou le vote exprimé avant l’Assemblée par un moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (ou toute autre date et/ou heure qui serait imposée par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur), la Société ou son mandataire invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
Pour être pris en compte, les formulaires de procuration ou de vote par correspondance établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur doivent être reçus par la Société ou son mandataire trois jours au moins avant la réunion. Toutefois, les formulaires électroniques de procuration ou de vote par correspondance peuvent être reçus par la Société ou son mandataire jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
Le Conseil de surveillance aura toujours la faculté de refuser l’accès de l’Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions qui précèdent.
Les actionnaires peuvent également, sur décision du Directoire communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer et voter en séance à toute Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication - y compris internet - permettant leur identification dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Ces actionnaires sont en ce cas réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité ».
Vingt et unième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 janvier 2015 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
— pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
— pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
— toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 12 janvier 2015 au plus tard.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 12 janvier 2015 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Directoire, et parvenir à la Société au plus tard 25 jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 21 décembre 2014. Le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour pendant les 10 jours suivant la publication du présent avis.
La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs.
Les demandes émanant des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 3ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 12 janvier 2015 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 9 janvier 2015, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, seront publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 25 décembre 2014. Ils seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur ce site.
Le Directoire.
1405383
| 5 mars 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°28 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 526 048,80 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
(Ajustements des droits des titulaires ou des bénéficiaires en conséquence de la division par cinq du pair de l’action de la Société).
En application de la 16ème résolution adoptée aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Mixte en date du 8 janvier 2014, et en conséquence des décisions du Directoire de la Société, la division par cinq du pair de l’action Zodiac Aerospace a pris effet le 25 février 2014, à l’ouverture du marché. A cette date, le nombre total d’actions composant le capital social a été multiplié par cinq, ce dernier étant quant à lui resté inchangé.
En conséquence de la réalisation de cette opération, les titulaires d’options de souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice était en cours à la date de prise d’effet de la division du pair au titre des plans de souscription d’actions en date des 30 novembre 2006, 13 février 2007, 3 décembre 2007, 4 décembre 2008, 10 décembre 2009, 10 décembre 2010 et 29 décembre 2011, 13 mai 2013 et 4 décembre 2013 (les « Options ») et non exercées avant le 25 février 2014 sont informés que leurs droits ont été ajustés de telle sorte que le nouveau nombre d’actions de la Société pouvant être obtenu, à compter du 25 février 2014, par l’exercice de chacune desdites Options sera déterminé en multipliant par cinq le nombre d’actions qui pouvait être obtenu avant la date de prise d’effet de la division du pair.
Par ailleurs, les bénéficiaires de droits à l’attribution gratuite d’actions de la Société au titre de plans décidés avant le 25 février 2014, et dont la période d’acquisition n’était pas expirée à la date de prise d’effet de la division du pair, sont informés qu’ils obtiendront, si l’ensemble des conditions légales, réglementaires et contractuelles par ailleurs requises pour l’acquisition définitive desdites actions sont réunies, un nombre d’actions de la Société multiplié par cinq par rapport au nombre d’actions initialement prévu pour chacun d’entre eux aux termes du plan concerné et de la décision du Directoire ayant procédé à l’attribution concernée.
1400499
| 7 février 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°17 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 497 754,40 €.
Siège Social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
Les comptes sociaux au 31 août 2013 et les comptes consolidés au 31 août 2013 ont été approuvés sans modification par l’A.G.M. du 8 janvier 2014. Cette assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat de l’exercice présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 145 du 4 décembre 2013.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2013, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Zodiac Aerospace, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note I.c de l’annexe des états financiers. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites dans l’annexe et, le cas échéant, nous avons examiné les hypothèses et les estimations retenues par votre société pour déterminer leur valeur recouvrable à la clôture de l’exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion
Paris-La Défense, le 6 décembre 2013
Les Commissaires aux comptes
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Fidaudit |
Ernst & Young Audit |
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Membre du réseau Fiducial : |
Laurent Miannay |
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Bruno Agez |
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En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2013, sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société Zodiac Aerospace, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle et nous avons vérifié que la note 1-J de l’annexe fournit une information appropriée.
- Les notes 1-D, 1-I et 1-W de l’annexe exposent les règles et les méthodes comptables relatives à l’évaluation des écarts d’acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites en annexe aux états financiers, et leur correcte application. Nous avons examiné le caractère raisonnable des éléments retenus pour la détermination des valeurs recouvrables.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport..
III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris-La Défense, le 6 décembre 2013
Les Commissaires aux comptes
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Fidaudit |
Ernst & Young Audit |
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Membre du réseau Fiducial : |
Laurent Miannay |
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Bruno Agez |
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| 3 février 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°15 |
Zodiac aerospace
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 497 754,40 €
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir
729 800 821 R.C.S Versailles
En application de la 16ème résolution adoptée aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Mixte en date du 8 janvier 2014, le Directoire de la Société a décidé de fixer au 25 février 2014 la date de prise d’effet de la division par cinq du pair des actions composant le capital social et de déléguer tous pouvoirs au Président du Directoire pour mettre en œuvre cette division et constater, notamment, le nombre total d’actions nouvelles composant le capital social à la date de réalisation de cette opération.
Les titulaires d’options de souscriptions d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours au titre des plans de souscription d’actions en date des 30 novembre 2006, 13 février 2007, 3 décembre 2007, 4 décembre 2008, 10 décembre 2009, 10 décembre 2010 et 29 décembre 2011, (les « Options »), sont informés qu'afin de permettre la réalisation de cette opération de division du pair qui implique une stabilité du capital social pendant une certaine durée, le Directoire de la Société a décidé, en application de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, de suspendre temporairement la faculté d’exercice des Options du 17 février 2014 (inclus) au 24 février 2014 (inclus).
Les droits des titulaires d’Options n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société avant le 17 février 2014 seront préservés conformément aux règlements relatifs aux Options et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
1400189
| 23 décembre 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°153 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.486.204,40 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR.
729 800 821 R.C.S. VERSAILLES.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 8 janvier 2014 à 16 heures, au Pavillon Gabriel – 5, avenue Gabriel – 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2013 (1ère résolution)
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2013 (2ème résolution)
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1,60 € par action (3ème résolution)
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (4ème résolution)
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (5ème résolution)
— Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Domange, membre du Conseil de Surveillance (6ème résolution)
— Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance (7ème résolution)
— Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Assa, membre du Conseil de Surveillance (8ème résolution)
— Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Maréchal, membre du Conseil de Surveillance (9ème résolution)
— Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Edmond Marchegay, membre du Conseil de Surveillance (10ème résolution)
— Nomination de Monsieur Patrick Daher en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance (11ème résolution)
— Ratification de la cooptation de la société FFP Invest en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance (12ème résolution)
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire (13ème résolution)
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire (14ème résolution)
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions (15ème résolution)
— Division par cinq du pair des actions de la Société et échange de chaque action existante contre cinq actions nouvelles de la Société ; Délégation de pouvoirs au Directoire (16ème résolution)
— Modification de l’article 19 alinéa 1 des statuts de la Société à l’effet de réduire la durée statutaire du mandat des membres du Conseil de Surveillance (17ème résolution)
— Modification de l’article 18 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi (18ème résolution)
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe (19ème résolution)
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe (20ème résolution)
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail (21ème résolution)
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions (22ème résolution)
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L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 145 du 4 décembre 2013.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 3 janvier 2014 à zéro heure, heure de Paris :
– pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
– pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
— pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
— pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
– donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
– voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
– toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale ;
– les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, soit le 5 janvier 2014 au plus tard.
Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce.
En outre, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris (soit jusqu’au 7 janvier 2014 à 15 heures), selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 2 janvier 2014, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations et documents visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette Assemblée Générale, ont été publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com le 18 décembre 2013. Ils seront également disponibles et consultables au siège social à compter de la parution du présent avis.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur le site internet de la Société précédemment visé.
Le Directoire
1305896
| 4 décembre 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°145 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.486.204,40 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 8 janvier 2014 à 16 heures, au Pavillon Gabriel – 5, Avenue Gabriel – 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :
Ordre du jour
I. Partie Ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2013
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2013
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1,60 € par action
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions
— Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Domange, membre du Conseil de Surveillance
— Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance
— Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Assa, membre du Conseil de Surveillance
— Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Maréchal, membre du Conseil de Surveillance
— Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Edmond Marchegay, membre du Conseil de Surveillance
— Nomination de Monsieur Patrick Daher en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance
— Ratification de la cooptation de la société FFP Invest en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire
— Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire
II. Partie Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions
— Division par cinq du pair des actions de la Société et échange de chaque action existante contre cinq actions nouvelles de la Société ; Délégation de pouvoirs au Directoire
— Modification de l’article 19 alinéa 1 des statuts de la Société à l’effet de réduire la durée statutaire du mandat des membres du Conseil de Surveillance
— Modification de l’article 18 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l’Assemblée Générale :
Résolutions Ordinaires
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2013) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la "Société") relatifs à l'exercice clos le 31 août 2013, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2013, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 33 810 468,61 €. L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code s’élève à 145 713 € au titre de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’élève à 52 602,75 €.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2013) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2013, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2013, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du groupe de 370 914 000 €.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1,60 € par action) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2013 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 33 810 468,61 €, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter ce bénéfice comme suit :
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Résultat bénéficiaire de l’exercice |
33 810 468,61 € |
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Dotation à la réserve légale |
(6 111,88 €) |
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Report à nouveau antérieur |
473 358 395,16 € |
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Bénéfice distribuable |
507 162 751,89 € |
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Distribution d'un dividende de 1,60 € (*) pour chacune des 57 431 022 actions |
(91 889 635,20 €)(**) |
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Affectation du solde au compte report à nouveau |
415 273 116,69 € |
(*) En cas d’adoption de la 16e résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale et de mise en œuvre effective de la division du pair de l’action avant la date de mise en paiement du dividende, le montant du dividende par action sera divisé par cinq et sera donc égal à 0,32 € par action.
(**) Ce montant porte sur la totalité des 57 431 022 actions émises par la Société au 31 août 2013 ; il sera ajusté en fonction du nombre d'actions existantes à la date de paiement du dividende, et notamment (i) diminué en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) augmenté en fonction du nombre d’actions attribuées gratuitement aux salariés en application des plans du 29 décembre 2011 et définitivement émises le 29 décembre 2013.
L'Assemblée Générale décide la distribution d'un dividende de 1,60 € (1) pour chacune des 57 431 022 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2013, soit un dividende global de 91 889 635,20 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.
(1) En cas d’adoption de la 16e résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale et de mise en œuvre effective de la division du pair de l’action avant la date de mise en paiement du dividende, le montant du dividende par action sera divisé par cinq et sera donc égal à 0,32 € par action.
Ce dividende sera mis en paiement, en numéraire, à compter du 15 janvier 2014.
Pour les actionnaires personnes physiques qui ont leur résidence fiscale en France, le dividende fait l’objet, sur son montant brut, de différents prélèvements à la source obligatoires : prélèvement fiscal de 21 %, et prélèvements sociaux au taux global actuel de 15,5%.
Le prélèvement fiscal de 21% ne s’applique pas pour les titres inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), ni pour les contribuables dont le foyer fiscal a eu un revenu fiscal de référence au titre de 2012 inférieur à 50 000 € (personnes seules) ou 75 000 € (couples) et qui ont fait une demande de dispense de ce prélèvement auprès de l’établissement payeur. Lorsqu’il s’applique, le prélèvement fiscal n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu, mais il constitue un acompte qui sera imputable sur l’impôt sur le revenu (IRPP) dû en 2015 sur les revenus perçus en 2014. Parmi ces revenus soumis au barème progressif de l’IRPP, figurera le dividende retenu pour 60 % de son montant, après application d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts). La fraction du prélèvement fiscal qui excèderait le montant de l’IRPP dû par le contribuable serait remboursable.
Les prélèvements sociaux ne s’appliquent pas non plus pour les titres inscrits sur un PEA.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
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exercice clos le |
31 août 2012 |
31 août 2011 |
31 août 2010 |
|---|---|---|---|
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Nombre total d’actions(1) |
54 342 703 |
53 959 439 |
53 392 207 |
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Dividende distribué par action |
1,40 € |
1,20 € |
1 € |
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Montant total distribué(2) |
76 079 784,20 € |
64 751 326,80 € |
53 392 207 € |
(1) Nombre d'actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende).
(2) Montant éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2°du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France.
Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement visé par les articles précités n’a été conclu ou souscrit au cours de l’exercice écoulé et approuve, en tant que de besoin, les conventions ou engagements, conclu(e)s ou souscrit(e)s au cours d’exercices antérieurs, qui se sont poursuivi(e)s au cours de l’exercice écoulé.
Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; ou
(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou
(vi) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et ce par tous moyens en bourse ou autrement.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de trois cent millions (300 000 000) euros, le cours maximum d’acquisition par titre étant fixé à 160 euros ou, en cas d’adoption et de mise en œuvre effective de la 16ème résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, à 32 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 9 janvier 2013 dans sa 5ème résolution.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Domange, membre du Conseil de Surveillance) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Domange venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2015.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Elisabeth Domange venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2015.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Assa, membre du Conseil de Surveillance) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Assa venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2015.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Maréchal, membre du Conseil de Surveillance) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert Maréchal venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2015.
Dixième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Edmond Marchegay, membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris acte du fait que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Edmond Marchegay vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Edmond Marchegay avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.
Onzième résolution (Nomination de Monsieur Patrick Daher en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Patrick Daher en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société.
La durée du mandat de Monsieur Patrick Daher, ainsi nommé en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société, est de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2017, sous réserve de l’adoption de la 17ème résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, relative à la modification de l’article 19 alinéa 1 des statuts de la Société ayant pour objet de réduire la durée statutaire du mandat des membres du Conseil de Surveillance.
Si la 17ème résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale n’est pas adoptée, la durée du mandat de Monsieur Patrick Daher sera de six années conformément aux dispositions actuelles de l’article 19 alinéa 1 des statuts de la Société.
Douzième résolution (Ratification de la cooptation de la société FFP Invest en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 19 des statuts de la Société, la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance réuni le 23 avril 2013, de la société FFP Invest en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société, en remplacement de la société FFP démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018.
Treizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire) — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2012/2013 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Organes de direction et de surveillance », paragraphe « Montant des rémunérations versées aux mandataires sociaux sur l’exercice soumis à l’avis des actionnaires ».
Quatorzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire) — L'Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2012/2013 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Organes de direction et de surveillance», paragraphe « Montant des rémunérations versées aux mandataires sociaux sur l’exercice, soumis à l’avis des actionnaires ».
Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions) — Sous réserve de l'adoption de la 5ème résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
A cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée dans sa 10ème résolution par l'Assemblée Générale mixte du 9 janvier 2013.
Seizième résolution (Division par cinq du pair des actions de la Société et échange de chaque action existante contre cinq actions nouvelles de la Société ; Délégation de pouvoirs au Directoire) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et pris acte que le pair de l’action est égal au montant du capital social divisé par le nombre total d’actions de la Société en circulation, décide de diviser par cinq le pair des actions composant le capital social, ce dernier demeurant inchangé.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide que :
– chaque action composant le capital social à la date d’effet de la division du pair sera de plein droit échangée contre cinq actions de la Société, qui jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, en ce compris, pour les actions inscrites au nominatif depuis plus de quatre (4) ans, le maintien du droit de vote double ;
– le nombre d’actions de la Société susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société attribuées préalablement à la date d’effet de la division du pair sera multiplié par cinq tandis que les prix unitaires d’exercice de ces options, tels que fixés par le Directoire lors des attributions d’options effectuées antérieurement à la date d’effet de la division du pair de l’action, seront divisés par cinq ;
– le nombre d’actions de la Société susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des plans décidés avant la date d’effet de la division du pair de l’action sera multiplié par cinq.
Dans ce cadre, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour :
(i) mettre en œuvre et réaliser la division du pair des actions, et en fixer la date d’effet, qui néanmoins ne pourra être postérieure au 28 février 2014 ;
(ii) déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d’actions existantes à la date d’effet de la division du pair et réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ;
(iii) procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment (x) les ajustements du nombre d’actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées préalablement à la division du pair, ainsi que le prix d’exercice de ces options et (y) l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, préalablement à la division du pair ;
(iv) signer tous actes, accomplir toutes formalités légales ou déclarations consécutives ;
(v) modifier en conséquence l’article 6 (Capital social) des statuts, s’agissant du montant du capital social et du nombre total d’actions le composant ; et
(vi) plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.
Dix-septième résolution (Modification de l’article 19 alinéa 1 des statuts de la Société à l’effet de réduire la durée statutaire du mandat des membres du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier le premier alinéa de l’article 19 (Durée des fonctions) des statuts de la Société afin de réduire la durée statutaire du mandat des membres du Conseil de Surveillance, de telle sorte que cette durée soit fixée à quatre (4) années conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, étant précisé que les mandats en cours se poursuivront jusqu’à leur date initiale d’échéance.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 19 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de quatre années, étant précisé que, par exception, les mandats des membres du Conseil de Surveillance en cours à la date du 8 janvier 2014 se poursuivront jusqu’à leur date initiale d’échéance ».
Le reste de l’article 19 demeure inchangé.
Dix-huitième résolution (Modification de l’article 18 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’avis émis par le Comité de groupe, décide de modifier l’article 18 (Composition du Conseil de Surveillance) des statuts de la Société afin de déterminer les modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés.
En conséquence, et sous réserve de l’adoption de la 17ème résolution qui précède, l’article 18 (Composition du Conseil de Surveillance) est désormais rédigé comme suit (les dispositions modifiées figurant en gras ci-dessous) :
« Article 18 – Composition du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, choisis parmi les actionnaires, nommés et révocables par l’Assemblée Générale Ordinaire.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est inférieur ou égal à douze, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est élu pour une durée de quatre (4) années par les salariés de la Société et de ses filiales conformément aux dispositions de l’article L.225-79-2 III 1° du Code de commerce ».
Si la 17ème résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale n’est pas adoptée, les termes « quatre (4) années » figurant au 3ème paragraphe du nouvel article 18 (Composition du Conseil de Surveillance) des statuts (tel que ce 3ème paragraphe figure en gras ci-dessus) seront remplacés par les termes « six (6) années ».
Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; à ce titre, le Directoire soumettra pour avis préalable le règlement du plan et ses éventuels avenants au Comité de rémunération du Conseil de Surveillance.
2. décide :
(i) que le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 2,5 % du capital de la Société étant précisé (a) que ce plafond est déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation, par rapport au capital social existant à cette date et est commun avec le plafond visé à la 20ème résolution qui suit et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(ii) qu’à l’intérieur du plafond visé au paragraphe (ii) ci-dessus, le nombre total d’options pouvant être consenties à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 0,75 % du capital de la Société existant au jour de la première utilisation de la présente délégation par le Directoire (hors ajustements mis en œuvre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;
3. décide que le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Directoire au jour où les options seront consenties et ne pourra (i) ni être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où ces options seront consenties (ii) ni, en ce qui concerne les options d’achat, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
4. décide que (i) les options à attribuer pourront être levées à tout moment, après la période d’indisponibilité fixée par le Directoire lors des décisions d’attribution, et ce pendant une période de huit ans à compter du jour où elles seront ou ont été consenties et (ii) que les actions obtenues au titre de ces options ne pourront être cédées dans les trois (3) ans suivant la date d’attribution desdites options ;
5. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation, et notamment à l’effet de :
— fixer les conditions, notamment liées à la performance de la Société, du Groupe Zodiac Aerospace ou de ses entités, dans lesquelles les options seront consenties et pourront être exercées, ces conditions pouvant notamment comporter une clause d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ; procéder à toute modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;
— arrêter la liste des bénéficiaires des options, étant précisé que les attributions d’options consenties aux salariés seront soumises pour avis au Conseil de Surveillance et celles consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de Surveillance ;
— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
— arrêter la date de jouissance et les modalités de libération du prix de souscription ou d’achat des actions provenant de l’exercice des options ;
— dans les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
— accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation définitive de la ou les augmentations de capital résultant de levées d’options ; modifier les statuts et généralement, faire tout le nécessaire ;
Dans ce cadre, l’Assemblée Générale prend acte que la ou les augmentations de capital susvisées seront définitivement réalisées du seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnée des déclarations des levées d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera s’il y a lieu le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options et apportera aux statuts les modifications en résultant.
— imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au 10ème du nouveau capital après chaque augmentation ;
7. charge le Directoire d’informer chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;
8. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 22ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 10 janvier 2011.
Vingtième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies ;
2. décide que ces attributions pourront être réalisées au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197 II alinéa 1 du Code de commerce), ou certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5 % du capital social, étant précisé (i) que ce plafond est déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation, par rapport au capital social existant à cette date et est commun avec le plafond visé à la 19ème résolution qui précède et (ii) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide qu’à l’intérieur du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus, le nombre total des actions attribuées gratuitement à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25 % du capital de la Société existant au jour de la première utilisation de la présente délégation par le Directoire (hors ajustements mis en œuvre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au choix du Directoire :
(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition maximale de quatre (4) ans ;
(ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans.
6. décide que les actions seront assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation pourra être supprimée ou réduite par le Directoire pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre (4) ans.
L’acquisition définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire par anticipation si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;
7. décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement ;
8. décide que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
9. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre des dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;
10. confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de :
— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant précisé que les attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de Surveillance ;
— fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;
— déterminer les conditions, notamment liées à la performance de la Société, du Groupe Zodiac Aerospace ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;
— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
— prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
— en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
— plus généralement, conclure toute convention, établir tous documents, accomplir toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attribution gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution.
11. charge le Directoire d’informer chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;
12. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.
13. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée dans sa 23ème résolution par l'Assemblée Générale mixte du 10 janvier 2011.
Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. décide de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;
3. décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;
4. délègue également au Directoire, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;
6. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
7. décide de fixer à trois cent mille (300.000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises dans le cadre de la présente délégation ;
8. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu'il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;
9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d'éventuelles conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération et, le cas échéant, le nombre d'actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d'actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation de capital.
10. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 18ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 9 janvier 2013.
Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions) — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 3 janvier 2014 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
— pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
— pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
– donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
– voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
– toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée générale ;
– les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, soit le 5 janvier 2014 au plus tard.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 5 janvier 2014 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Directoire, et parvenir à la Société au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 14 décembre 2013. Le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour pendant les 10 jours suivant la publication du présent avis.
La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs.
Les demandes émanant des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 3ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 3 janvier 2014 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 2 janvier 2014, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations visées à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette Assemblée générale, seront publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 18 décembre 2013. Ils seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur ce site.
Le Directoire.
1305707
| 18 février 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°21 |
ZODIAC AEROSPACE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 425 145,60 €.
Siège Social : 61, Rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR.
729 800 821 R.C.S. VERSAILLES.
Les comptes sociaux au 31 août 2012 et les comptes consolidés au 31 août 2012 ont été approuvés sans modification par l’A.G.M. du 9 janvier 2013. Cette assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat de l’exercice présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 146 du 5 décembre 2012.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 août 2012, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société Zodiac Aerospace, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note I-c de l’annexe des états financiers. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues.
– Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et les avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion
Paris – La Défense, le 18 décembre 2012,
Les Commissaires aux comptes.
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Fidaudit |
Ernst & Young Audit |
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membre du réseau Fiducial |
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Jean-Pierre Boutard |
Laurent Miannay |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2012, sur :
– le contrôle des comptes consolidés de la société Zodiac Aerospace, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– la vérification spécifique prévue par la loi.
– Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 1-J de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’inscription des frais de développement engagés pour les programmes pluriannuels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les notes 1-D, 1-I, 1-J et 1-W de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des écarts d’acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites en annexe aux états financiers, et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des éléments retenus pour la détermination des valeurs d’inventaire.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris – La Défense, le 18 décembre 2012,
Les Commissaires aux comptes.
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Fidaudit |
Ernst & Young Audit |
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membre du réseau Fiducial |
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Jean-Pierre Boutard |
Laurent Miannay |
| 21 janvier 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°9 |
ZODIAC AEROSPACE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 425 145,60 €.
Siège Social : 61, Rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR.
729 800 821 R.C.S. VERSAILLES.
En application de l’article L. 233-8 I du code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 9 janvier 2013, lors de l’assemblée générale mixte était de 67 086 859.
| 21 décembre 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°153 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.425.145,60 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR.
729 800 821 R.C.S. VERSAILLES.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 9 janvier 2013 à 16 heures 30, au siège social, 61, rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2012 (1ère résolution)
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2012 (2ème résolution)
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1,40 € par action (3ème résolution)
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (4ème résolution)
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (5ème résolution)
— Renouvellement du mandat de Madame Gilberte Lombard, membre du Conseil de Surveillance (6ème résolution)
— Renouvellement du mandat de la société FFP, membre du Conseil de Surveillance (7ème résolution)
— Confirmation de la nomination de la société FIDAUDIT (Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable - Fidaudit) en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de la société FIDEURAF (8ème résolution)
— Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Marc Schelcher, membre du Conseil de Surveillance (9ème résolution)
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions (10ème résolution)
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital (11ème résolution)
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (12ème résolution)
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public (13ème résolution)
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (14ème résolution)
— Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 11ème, 13ème et 14ème résolutions (15ème résolution)
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (16ème résolution)
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social (17ème résolution)
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail (18ème résolution)
— Modification de l’article 29 des statuts (19ème résolution)
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions (20ème résolution)
_______________
L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°146 du 5 décembre 2012.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris :
– pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
– pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
– pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
– pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
– donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
– voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
– toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
– les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 6 janvier 2013 au plus tard.
Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce.
En outre, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris (soit jusqu’au 8 janvier 2013 à 15 heures), selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 6 janvier 2013 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 3 janvier 2013, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations et documents visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, ont été publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com le 19 décembre 2012. Ils seront également disponibles et consultables au siège social à compter de la parution du présent avis.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur le site internet de la Société précédemment visé.
Le Directoire
| 5 décembre 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°146 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.425.145,60 €
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir
729 800 821 R.C.S. Versailles.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 9 janvier 2013 à 16 heures 30, au siège social, 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :
I. Partie ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2012 ;
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2012 ;
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1,40 € par action ;
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat de Madame Gilberte Lombard, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de la société FFP, membre du Conseil de Surveillance ;
— Confirmation de la nomination de la société FIDAUDIT (Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable - Fidaudit) en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de la société FIDEURAF ;
— Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Marc Schelcher, membre du Conseil de Surveillance.
II. Partie extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
— Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 11ème, 13ème et 14ème résolutions ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
— Modification de l’article 29 des statuts ;
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions.
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l’Assemblée Générale :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2012). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la "Société") relatifs à l'exercice clos le 31 août 2012, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2012, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 50.692.397,74 €. L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2012). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2012, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire, du rapport du Président au Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2012, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du groupe de 318.883.000 €.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice considéré.
Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1,40 € par action). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2012 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 50.692.397,74 €, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter ce bénéfice comme suit :
|
Résultat bénéficiaire de l’exercice |
50.692.397,74 € |
|
Dotation à la réserve légale |
(7.625,82 €) |
|
Report à nouveau antérieur |
498.753.407,44 € |
|
Bénéfice distribuable |
549.438.179,36 € |
|
Distribution d'un dividende de 1,40 € pour chacune des 57.125.728 actions (*) |
(79.976.019,20 €) |
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Affectation du solde au compte report à nouveau |
469.462.160,16 € |
|
(*) Ce montant porte sur la totalité des actions émises par la Société au 31 août 2012 ; il sera ajusté du nombre d'actions existantes, et notamment du nombre d’actions auto-détenues par la Société, à la date de paiement du dividende. |
|
L'Assemblée Générale décide la distribution d'un dividende de 1,40 € pour chacune des 57.125.728 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2012, soit un dividende global de 79.976.019,20 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.
Ce dividende sera mis en paiement, en numéraire, à compter du 16 janvier 2013.
La fraction de ce dividende global distribuée à des personnes physiques résidentes fiscales en France n’est retenue que pour 60 % de son montant si ce dividende est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 158-3-2° du Code général des impôts) ou, sur option du bénéficiaire exercée auprès de l’établissement payeur au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, est soumise à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (avant le vote de la loi de finances et de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013) du montant du dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts). De plus, les dividendes distribués à des personnes physiques, dont les titres ne sont pas inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), sont amputés des prélèvements sociaux, pour les distributions réalisées à compter du 1er janvier 2008. Selon le projet de loi de finances pour 2013, les dividendes et autres distributions régulières versés depuis le 1er janvier 2012 seraient obligatoirement compris dans le revenu global soumis au barème progressif (article 158, 3-1° du Code général des impôts) après application du seul abattement de 40 % maintenu dans les conditions actuelles (article 158, 3-2° à 4° du Code général des impôts). L'abattement fixe annuel de 1.525 € ou 3.050 € selon la situation du contribuable (article 158, 3-5° du Code général des impôts) serait en revanche supprimé.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
|
exercice clos le |
31 août 2011 |
31 août 2010 |
31 août 2009 |
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Nombre total d’actions (1) |
53 959 439 |
53 392 207 |
52 877 378 |
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Dividende distribué par action |
1,20 € |
1 € |
1 € |
|
Montant total distribué (2) |
64 751 326,80 € |
53 392 207 € |
52 877 378 € |
|
(1) Nombre d'actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende). (2) Montant éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2°du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. Pour les dividendes distribués à ces mêmes personnes à compter du 1er janvier 2008, il a été instauré un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (avant le vote de la loi de finances et de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013) du montant du dividende brut (sur option du contribuable auprès de l’établissement payeur). Selon le projet de loi de finances pour 2013, les dividendes et autres distributions régulières versés depuis le 1er janvier 2012 seraient obligatoirement compris dans le revenu global soumis au barème progressif (article 158, 3-1° du Code général des impôts) après application du seul abattement de 40 % maintenu dans les conditions actuelles (article 158, 3-2° à 4° du Code général des impôts). Le caractère libératoire du prélèvement de 21 % éventuellement acquitté sur option du contribuable en 2012 serait supprimé, mais cette imposition ouvrirait droit à un crédit d'impôt. |
|||
Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement visé par les articles précités n’a été conclu ou souscrit au cours de l’exercice écoulé et approuve, en tant que de besoin, les conventions ou engagements, conclu(e)s ou souscrit(e)s au cours d’exercices antérieurs, qui se sont poursuivi(e)s au cours de l’exercice écoulé.
Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou
(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; ou
(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou
(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et ce par tous moyens en bourse ou autrement.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de trois cent millions (300.000.000) d’euros, le cours maximum d’acquisition par titre étant fixé à cent dix (110) euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 10 janvier 2012 dans sa 5ème résolution.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Gilberte Lombard, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Gilberte Lombard venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2014.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société FFP, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société FFP venant à expiration, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018.
Huitième résolution (Confirmation de la nomination de la société FIDAUDIT (Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable - Fidaudit) en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de la société FIDEURAF). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte qu’en raison d’une erreur matérielle, l’Assemblée Générale mixte réunie le 10 janvier 2012 a décidé, aux termes de sa 11ème résolution, de renouveler la société FIDAUDIT (Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable - Fidaudit), membre du réseau Fiducial, dans son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société alors qu’il convenait en réalité que ladite Assemblée Générale mixte se prononce sur la nomination de la société FIDAUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de la société FIDEURAF (anciennement dénommée Société Fiduciaire Eurafricaine d’Expertise Comptable FIDEURAF), membre du réseau Fiducial, dont le mandat arrivait à expiration.
En conséquence de ce qui précède et afin de rectifier cette erreur matérielle, l’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, confirme la nomination, à compter de l’Assemblée Générale mixte du 10 janvier 2012, de la société FIDAUDIT (Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable - Fidaudit), société anonyme dont le siège social est situé 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie, et immatriculée sous le numéro 334 301 488 RCS Nanterre, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de la société FIDEURAF, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2017.
Neuvième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Marc Schelcher, membre du Conseil de Surveillance). — En application des dispositions statutaires et le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Schelcher venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, ladite Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas procéder à son remplacement.
Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l'adoption de la 5ème résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
A cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée dans sa 13ème résolution par l'Assemblée Générale mixte du 10 janvier 2012.
Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription autonomes - donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond global d’augmentation de capital est commun à la 11ème et aux 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 13ème à 15ème résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 11ème et 13ème à 15ème résolutions.
Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.
4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :
(a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(b) le Directoire aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dans la limite de leur demande ;
(c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 15ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 10 janvier 2011.
Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de leur incorporation, étant précisé (a) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, (b) que les sommes inscrites au compte de réserve légale ne pourront pas faire l’objet d’incorporation et (c) que le montant des augmentations de capital réalisées au titre de la présente délégation s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 2 de la 11ème résolution qui précède ;
3. décide que, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour (i) fixer le montant et la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet (ii) et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
6. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 16ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 10 janvier 2011.
Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription autonomes - donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 13ème et 14ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 11ème et des 15ème à 17ème résolutions ne pourra excéder le plafond nominal global de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros visé à la 11ème résolution et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l'émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes de la 11ème et des 13ème à 15ème résolutions.
Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées sur le marché français et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
6. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 14ème résolution ;
9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :
– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions
susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
– et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
10. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
11. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 17ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 10 janvier 2011.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription autonomes - donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur ;
3. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 13ème et 14ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 11ème et des 15ème à 17ème résolutions ne pourra excéder le plafond nominal global de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros visé à la 11ème résolution et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l'émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes de la 11ème et des 13ème à 15ème résolutions.
Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées sur le marché français et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
7. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
8. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
9. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 13ème résolution ;
10. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :
– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions
susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
– et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
11. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
12. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 18ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 10 janvier 2011.
Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 11ème, 13ème et 14ème résolutions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des 11ème, 13ème et 14ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, dans les délais et limites prévus par les dispositions réglementaires applicables et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale a été décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 19ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 10 janvier 2011.
Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence à l'effet de décider, l’émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun à la 11ème et aux 16ème et 17ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 13ème à 15ème résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ;
4. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au profit des personnes habilitées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ainsi que, le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
– d’inscrire au passif du bilan de la Société, à compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites actions ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
– de passer toute convention pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations consécutives et, plus généralement, faire tout le nécessaire ;
6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
7. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 20ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 10 janvier 2011.
Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence à l'effet de décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation, et (ii) ne pourra excéder avec le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 11ème et 13ème à 16ème résolutions le plafond global maximum d’augmentation de capital de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal visé à la 11ème résolution, étant précisé qu'audit plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
4. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au profit des personnes habilitées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment d’évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles de frais entrainés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, y surseoir, conclure toute convention, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis et procéder à toutes formalités de publicité requises pour assurer la bonne fin des opérations ;
6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
7. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 21ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 10 janvier 2011.
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. décide de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;
3. décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;
4. délègue également au Directoire, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;
6. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
7. décide de fixer à trois cent mille (300.000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises dans le cadre de la présente délégation ;
8. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu'il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;
9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d'éventuelles conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération et, le cas échéant, le nombre d'actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d'actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation de capital.
10. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 24ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 10 janvier 2011.
Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 29 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 29 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce aux termes desquelles un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ainsi que par toute autre personne physique ou morale de son choix.
L’article 29 des statuts est donc désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 29 – DROIT D’ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
– pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le Directoire a toujours le droit d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà des délais prévus par la réglementation en vigueur.
Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ainsi que par toute autre personne physique ou morale de son choix.
Les pouvoirs établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur doivent être déposés au siège social trois jours au moins avant la réunion.
Le Conseil de Surveillance aura toujours la faculté de refuser l'accès de l'Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions qui précèdent. »
Vingtième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oauvre des résolutions qui précèdent.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
— pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
— pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
– donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
– voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
— toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 6 janvier 2013 au plus tard.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 6 janvier 2013 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Directoire, et parvenir à la Société au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 15 décembre 2012. Le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour pendant les 10 jours suivant la publication du présent avis.
La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs.
Les demandes émanant des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 3ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 4 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 3 janvier 2013, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations visées à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette Assemblée générale, seront publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 19 décembre 2012. Ils seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur ce site.
Le Directoire.
| 3 février 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°15 |
ZODIAC AEROSPACE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 348 887,80 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
Les comptes sociaux au 31 août 2011 et les comptes consolidés au 31 août 2011 ont été approuvés sans modification par l’AGM du 10 janvier 2012. Cette assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat de l’exercice présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 145 du 5 décembre 2011.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 août 2011, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société Zodiac Aerospace, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note I-c de l’annexe des états financiers. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et les avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris-La Défense, le 19 décembre 2011.
Les Commissaires aux Comptes :
|
Fideuraf : |
Ernst et Young Audit : |
|
membre du réseau Fiducial, | |
|
Jean-Pierre Boutard ; |
Laurent Miannay. |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2011, sur :
— le contrôle des comptes consolidés de la société Zodiac Aerospace, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— La note 1-J de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’inscription à l’actif des frais de développement engagés pour les programmes pluriannuels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
— Les notes 1-I, 1-J et 1-W de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des écarts d’acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites en annexe aux états financiers, et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des éléments retenus pour la détermination des valeurs d’inventaire.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris-La Défense, le 19 décembre 2011.
Les Commissaires aux Comptes :
|
Fideuraf : |
Ernst et Young Audit : |
|
membre du réseau Fiducial, | |
|
Jean-Pierre Boutard ; |
Laurent Miannay. |
| 23 janvier 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°10 |
ZODIAC AEROSPACE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 348.887,80 €.
Siège Social : 61, Rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR.
729 800 821 R.C.S. VERSAILLES.
En application de l’article L. 233-8 I du code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 10 janvier 2012, lors de l’assemblée générale mixte était de 66 183 007.
| 21 décembre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°152 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 348 887,80 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 10 janvier 2012 à 16 heures 30, au siège social, 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
I. Partie ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2011 (1ére résolution) ;
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2011 (2ème résolution) ;
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1,20 € par action (3ème résolution) ;
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L. 225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (4ème résolution) ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (5ème résolution) ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Assa, membre du Conseil de Surveillance (6ème résolution) ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Louis Desanges, membre du Conseil de Surveillance (7ème résolution) ;
— Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance (8ème résolution) ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Edmond Marchegay, membre du Conseil de Surveillance (9ème résolution) ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Maréchal, membre du Conseil de Surveillance (10ème résolution) ;
— Renouvellement du mandat de la société FIDAUDIT, commissaire aux comptes titulaire (11ème résolution) ;
— Renouvellement du mandat de la société SAREX, commissaire aux comptes suppléant (12ème résolution).
II. Partie extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions (13ème résolution) ;
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions (14ème résolution).
L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 145 du 5 décembre 2011.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 janvier 2012 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ;
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
— pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
— pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
— toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 7 janvier 2012 au plus tard.
Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce.
Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris (soit jusqu’au 9 janvier 2012 à 15h), selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 7 janvier 2012 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les informations et documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, ont été publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com le 20 décembre 2011. Ils seront également disponibles et consultables au siège social à compter de la date de parution du présent avis.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur le site internet de la Société précédemment visé.
Le Directoire.
| 5 décembre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°145 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 348 887,80 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 10 janvier 2012 à 16 heures 30, au siège social, 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :
I. Partie ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2011 ;
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2011 ;
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1,20 € par action ;
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L 225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Assa, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Louis Desanges, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Edmond Marchegay, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Maréchal, membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de la société FIDAUDIT, commissaire aux comptes titulaire ;
— Renouvellement du mandat de la société SAREX, commissaire aux comptes suppléant.
II. Partie extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions ;
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions.
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l’Assemblée Générale :
I. Résolutions ordinaires :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la « Société ») relatifs à l'exercice clos le 31 août 2011, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2011, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 39 941 155,50 €. L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2011, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe joint au rapport du Directoire, du rapport du Président au Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2011, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du groupe de 238 256 000 €.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice considéré.
Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1,20 € par action). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2011 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 39 941 155,50 €, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter ce bénéfice comme suit :
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Résultat bénéficiaire de l’exercice |
39 941 155,50 € |
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Dotation à la réserve légale |
-11 404,64 € |
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Report à nouveau antérieur |
523 574 983,34 € |
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Bénéfice distribuable |
563 504 734,20 € |
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Distribution d'un dividende de 1,20 € pour chacune des 56 744 439 actions (*) |
-68 093 326,80 € |
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Affectation du solde au compte report à nouveau |
495 411 407,40 € |
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(*) Ce montant porte sur la totalité des actions émises par la Société au 31 août 2011 ; il sera ajusté du nombre d'actions existantes, et notamment du nombre d’actions auto-détenues par la Société, à la date de paiement du dividende. |
|
L'Assemblée générale décide la distribution d'un dividende de 1,20 € pour chacune des 56 744 439 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2011, soit un dividende global de 68 093 326,80 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.
Ce dividende sera mis en paiement, en numéraire, à compter du 17 janvier 2012.
La fraction de ce dividende global distribuée à des personnes physiques résidentes fiscales en France n’est retenue que pour 60% de son montant si ce dividende est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 158-3-2° du Code général des impôts) ou, sur option du bénéficiaire exercée auprès de l’établissement payeur au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, est soumise à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19% (avant le vote de la loi de finances et de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2012) du montant du dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts). De plus, les dividendes distribués à des personnes physiques, dont les titres ne sont pas inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), sont amputés des prélèvements sociaux, pour les distributions réalisées à compter du 1er janvier 2008.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
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Exercice clos le |
31/12/2010 |
31/12/2009 |
31/12/2008 |
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Nombre total d’actions (1) |
53 392 207 |
52 877 378 |
52 737 704 |
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Dividende distribué par action |
1 € |
1 € |
1 € |
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Montant total distribué (2) |
53 392 207 € |
52 877 378 € |
52 737 704 € |
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(1) Nombre d'actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende). (2) Montant éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2°du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. Pour les dividendes distribués à ces mêmes personnes à compter du 1er janvier 2008, il a été instauré un prélèvement forfaitaire libératoire de 19% (avant le vote de la loi de finances et de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2012) du montant du dividende brut (sur option du contribuable auprès de l’établissement payeur). |
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Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement visé par les articles précités n’a été conclu ou souscrit au cours de l’exercice écoulé et approuve, en tant que de besoin, les conventions ou engagements, conclu(e)s ou souscrit(e)s au cours d’exercices antérieurs, qui se sont poursuivi(e)s au cours de l’exercice écoulé.
Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou
(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; ou
(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 13e résolution soumise à la présente Assemblée générale ; ou
(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et ce par tous moyens en bourse ou autrement.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 150 000 000 €.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 10 janvier 2011 dans sa 6e résolution.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Assa, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Assa venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2013.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Louis Desanges, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Louis Desanges venant à expiration, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2017.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Elisabeth Domange venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2013.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Edmond Marchegay, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Edmond Marchegay venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2013.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Maréchal, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert Maréchal venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2013.
Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société FIDAUDIT, commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société FIDAUDIT venant à expiration pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2017.
Douzième résolution (Renouvellement du mandat de la société SAREX, commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société SAREX venant à expiration, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2017.
II. Résolutions extraordinaires :
Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l'adoption de la 5e résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
A cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée dans sa 14e résolution par l'Assemblée Générale mixte du 10 janvier 2011.
Quatorzième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 janvier 2012 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ;
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission :
— pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03, cette demande pouvant être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ;
— pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— voter par correspondance.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier.
Conformément à la loi, il est rappelé que :
— toute demande du formulaire unique devra, pour être prise en compte, avoir été reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée générale ;
— les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 7 janvier 2012 au plus tard.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 7 janvier 2012 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Directoire, et parvenir à la Société au plus tard 25 jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 16 décembre 2011. Le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour pendant les 10 jours suivant la publication du présent avis.
La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs.
Les demandes émanant des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 3e jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 5 janvier 2012 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 4 janvier 2012, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, seront publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com au plus tard le 21e jour précédant l’assemblée, soit le 20 décembre 2011. Ils seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur ce site.
Le Directoire.
| 16 février 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
ZODIAC AEROSPACE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 234 841,40 €.
Siège Social : 61, Rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
Les comptes sociaux au 31 août 2010 et les comptes consolidés au 31 août 2010 ont été approuvés sans modification par l’A.G.M. du 10 janvier 2011. Cette assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat de l’exercice présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 146 du 6 décembre 2010.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2010, sur :
— Le contrôle des comptes annuels de la Société Zodiac Aerospace, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— La justification de nos appréciations ;
— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées en note I-C de l’annexe des états financiers. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris-La Défense, le 17 décembre 2010
Les Commissaires aux comptes :
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FIDEURAF |
Ernst & Young Audit : |
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membre du réseau Fiducial : |
Laurent Miannay. |
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Jean-Pierre Boutard. |
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En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2010, sur :
— Le contrôle des comptes consolidés de la société Zodiac Aerospace, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— La justification de nos appréciations ;
— La vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— La note 1-J de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’inscription à l’actif des frais de développement engagés pour les programmes pluriannuels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
— Les notes 1-I et 1-W de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des écarts d’acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites en annexe aux états financiers, et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des éléments retenus pour la détermination des valeurs d’inventaire.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris-La Défense, le 17 décembre 2010
Les Commissaires aux comptes :
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FIDEURAF |
Ernst & Young Audit : |
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membre du réseau Fiducial : |
Laurent Miannay. |
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Jean-Pierre Boutard. |
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| 21 janvier 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°9 |
ZODIAC AEROSPACE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 234 841,40 €.
Siège Social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
En application de l’article L.233-8 I du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 10 janvier 2011, lors de l’assemblée générale mixte était de 65 347 899.
| 24 décembre 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°154 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 234 841,40 €.
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le lundi 10 janvier 2011 à 16 h 30, au siège social, 61, rue Pierre Curie, 78370 plaisir, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. Partie ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2010 (1ère résolution) ;
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2010 (2ème résolution) ;
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1 € par action (3ème résolution) ;
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (4ème résolution) ;
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-90-1 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (5ème résolution) ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (6ème résolution) ;
— Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance (7ème résolution) ;
— Nomination de Madame Laure Hauseux en qualité de membre du Conseil de Surveillance (8ème résolution) ;
— Nomination de Monsieur Vincent Gérondeau en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9ème résolution) ;
— Nomination de Monsieur François Calvarin en qualité de membre du Conseil de Surveillance (10ème résolution) ;
— Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant (11ème résolution) ;
— Ratification de la décision de transfert du siège social (12ème résolution) ;
— Fixation du montant des jetons de présence (13ème résolution).
II. Partie extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions (14ème résolution) ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5 000 000) d’€ en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital (15ème résolution) ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (16ème résolution) ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2 500 000) € par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public (17ème résolution) ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2 500 000) € par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (18ème résolution) ;
— Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 15e, 17e et 18e résolutions (19ème résolution) ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5 000 000) d’€ par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (20ème résolution) ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social (21ème résolution) ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe (22ème résolution) ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe (23ème résolution) ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail (24ème résolution) ;
— Modification de l’article 7 des statuts (25ème résolution) ;
— Modification du paragraphe « Transmission » de l’article 9 des statuts (26ème résolution) ;
— Modification du paragraphe « Information sur les prises de participation significatives » de l’article 9 des statuts (27ème résolution) ;
— Modification de l’article 16 des statuts (28ème résolution) ;
— Modification du premier paragraphe de l’article 24 des statuts (29ème résolution) ;
— Modification de l’article 35 des statuts (30ème résolution) ;
— Modification de l’article 38 des statuts (31ème résolution) ;
— Modification de l’article 40 des statuts (32ème résolution) ;
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions (33ème résolution).
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 janvier 2011 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— voter par correspondance.
Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée peut solliciter par courrier un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société ou auprès de l'établissement qu'il a chargé de la tenue de son ou de ses comptes de titres. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée.
Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 7 janvier 2011 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 4 janvier 2011, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette assemblée générale, seront publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com au plus tard le 21e jour précédant l’assemblée, soit le 20 décembre 2010. Ils seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur ce site.
Le Directoire.
| 6 décembre 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°146 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.234.841,40 €
Siège social : 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir.
729 800 821 R.C.S. Versailles.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le lundi 10 janvier 2011 à 16 h 30, au siège social, 61, rue Pierre Curie, 78370 PLAISIR, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :
I. – Partie ordinaire.
— Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2010
— Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2010
— Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1 € par action
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes
— Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-90-1 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions
— Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance
— Nomination de Madame Laure Hauseux en qualité de membre du Conseil de Surveillance
— Nomination de Monsieur Vincent Gérondeau en qualité de membre du Conseil de Surveillance
— Nomination de Monsieur François Calvarin en qualité de membre du Conseil de Surveillance
— Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant
— Ratification de la décision de transfert du siège social
— Fixation du montant des jetons de présence
II. – Partie extraordinaire.
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5.000.000) d’euros en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
— Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 15ème, 17ème et 18ème résolutions
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5.000.000) d’euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail
— Modification de l’article 7 des statuts
— Modification du paragraphe « Transmission » de l’article 9 des statuts
— Modification du paragraphe « Information sur les prises de participation significatives » de l’article 9 des statuts
— Modification de l’article 16 des statuts
— Modification du premier paragraphe de l’article 24 des statuts
— Modification de l’article 35 des statuts
— Modification de l’article 38 des statuts
— Modification de l’article 40 des statuts
— Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l’Assemblée Générale :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la "Société") relatifs à l'exercice clos le 31 août 2010, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2010, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 57.345.558,40 €. L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2010, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe joint au rapport du Directoire, du rapport du Président au Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2010, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du groupe de 148.473.000 €.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice considéré.
Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1 € par action). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2010 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 57.345.558,40 €, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter ce bénéfice comme suit :
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Résultat bénéficiaire de l’exercice |
57 345 558,40 € |
|
Dotation à la réserve légale |
(9 322,58 €) |
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Report à nouveau antérieur |
519 630 954,52 € |
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Bénéfice distribuable |
576 967 190,34 € |
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Distribution d'un dividende de 1 € pour chacune des 56 174 207 actions (*) |
(56 174 207 €) |
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Affectation du solde au compte report à nouveau |
520 792 983,34 € |
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(*) Ce montant porte sur la totalité des actions émises par la Société au 31 août 2010 ; il sera ajusté du nombre d'actions auto-détenues par la Société à la date de paiement du dividende. |
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L'Assemblée Générale décide la distribution d'un dividende de 1 € pour chacune des 56 174 207 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2010, soit un dividende global de 56.174.207 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.
Ce dividende sera mis en paiement, en numéraire, à compter du 17 janvier 2011.
La fraction de ce dividende global distribuée à des personnes physiques résidentes fiscales en France n’est retenue que pour 60 % de son montant si ce dividende est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 158-3-2° du Code général des impôts) ou, sur option du bénéficiaire exercée auprès de l’établissement payeur au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, est soumise à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % du montant du dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts). De plus, les dividendes distribués à des personnes physiques, dont les titres ne sont pas inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), sont amputés des prélèvements sociaux, pour les distributions réalisées à compter du 1er janvier 2008.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
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Exercice clos le |
31 août 2009 |
31 août 2008 |
31 août 2007 |
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Nombre total d’actions (1) |
55 708 078 |
55 667 704 |
55 529 604 |
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Dividende distribué par action : |
1 € |
1 € |
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Dividende ordinaire : |
|
|
1 € |
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Dividende exceptionnel : |
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2 € |
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Dividende ordinaire : |
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55 529 604 € |
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Dividende exceptionnel : |
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111 166 094 € |
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Montant total distribué (2) : |
55 708 078 € |
55 667 704 € |
166 695 698 € |
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(1) Nombre d'actions ayant donné droit à paiement du dividende (le cas échéant, déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende). (2) Montant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2°du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. Pour les dividendes distribués à ces mêmes personnes à compter du 1er janvier 2008, il a été instauré un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % du montant du dividende brut (sur option du contribuable auprès de l’établissement payeur). |
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Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont mentionnés et prend acte, en tant que de besoin, qu’aucune convention ou engagement, éventuellement conclu ou souscrit au cours d’exercices antérieurs, ne s’est poursuivi au cours de l’exercice écoulé.
Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.225-90-1 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les engagements conditionnels, tels que visés par l’article L.225-90-1 du Code de commerce, pris par la Société en cas de cessation du mandat de Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire.
Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou
(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; ou
(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou
(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et ce par tous moyens en bourse ou autrement.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de cent cinquante millions (150.000.000) d’euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 11 janvier 2010 dans sa 5ème résolution.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Schelcher venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2012.
Huitième résolution (Nomination de Madame Laure Hauseux en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Laure Hauseux en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Vincent Gérondeau en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Vincent Gérondeau en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
Dixième résolution (Nomination de Monsieur François Calvarin en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur François Calvarin en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
Onzième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société SAREX, domiciliée 67, boulevard du Point du Jour, 06700 Saint-Laurent-du-Var, et immatriculée sous le numéro 307 516 252 RCS Antibes, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean Martin dont les fonctions ont expiré, ce dernier n’étant plus inscrit sur la liste officielle des Commissaires aux comptes, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2011.
Douzième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux stipulations de l’article 5 des statuts de la Société, de ratifier la décision, adoptée aux termes des délibérations du Conseil de Surveillance en date du 21 avril 2010, de transférer le siège social de la Société au 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir à compter du 17 mai 2010.
En conséquence, l’Assemblée Générale approuve également la modification apportée à l’article 5 des statuts de la Société par le Président du Directoire.
Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 400.000 € par exercice le montant maximum des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à compter de l’exercice social débutant le 1er septembre 2010 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l'adoption de la 6ème résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
A cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée dans sa 10ème résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 11 janvier 2010.
Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5.000.000) d’euros en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription autonomes - donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5.000.000) d’euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond global d’augmentation de capital est commun à la 15ème et aux 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 17ème à 19ème résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 15ème et 17ème à 19ème résolutions.
Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.
4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :
(a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(b) le Directoire aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dans la limite de leur demande ;
(c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 12ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2009.
Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de leur incorporation, étant précisé (a) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, (b) que les sommes inscrites au compte de réserve légale ne pourront pas faire l’objet d’incorporation et (c) que le montant des augmentations de capital réalisées au titre de la présente délégation s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 2 de la 15ème résolution qui précède ;
3. décide que, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour (i) fixer le montant et la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet (ii) et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
6. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 13ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2009.
Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription autonomes - donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 17ème et 18ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 15ème et des 19ème à 21ème résolutions ne pourra excéder le plafond nominal global de cinq millions (5.000.000) d’euros visé à la 15ème résolution et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l'émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes de la 15ème et des 17ème à 19ème résolutions.
Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées sur le marché français et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
6. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 18ème résolution ;
9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :
– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
– et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
10. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
11. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 14ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2009.
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription autonomes - donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur ;
3. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 17ème et 18ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 15ème et des 19ème à 21ème résolutions ne pourra excéder le plafond nominal global de cinq millions (5.000.000) d’euros visé à la 15ème résolution et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l'émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes de la 15ème et des 17ème à 19ème résolutions.
Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées sur le marché français et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
7. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
8. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
9. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 17ème résolution ;
10. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :
– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
– et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
11. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
12. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 14ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2009.
Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 15ème, 17ème et 18ème résolutions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des 15ème, 17ème et 18ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, dans les délais et limites prévus par les dispositions réglementaires applicables et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale a été décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.
Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5.000.000) d’euros par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence à l'effet de décider, l’émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5.000.000) d’euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun à la 15ème et aux 20ème et 21ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 17ème à 19ème résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ;
4. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au profit des personnes habilitées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ainsi que, le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
– d’inscrire au passif du bilan de la Société, à compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites actions ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
– de passer toute convention pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations consécutives et, plus généralement, faire tout le nécessaire.
6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.
Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence à l'effet de décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation, et (ii) ne pourra excéder avec le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 15ème et 17ème à 20ème résolutions le plafond global maximum d’augmentation de capital de cinq millions (5.000.000) d’euros en nominal visé à la 15ème résolution, étant précisé qu'audit plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
4. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au profit des personnes habilitées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment d’évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles de frais entrainés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, y surseoir, conclure toute convention, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis et procéder à toutes formalités de publicité requises pour assurer la bonne fin des opérations ;
6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.
Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataire sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; à ce titre, le Directoire soumettra pour avis préalable le règlement du plan et ses éventuels avenants au Comité de rémunération du Conseil de surveillance.
2. décide :
(i) de limiter à un million deux cent mille (1.200.000) le nombre total d’options pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation et ce pendant toute la durée de celle-ci ; et
(ii) qu’en tout état de cause, le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 2,5 % du capital de la Société étant précisé (a) que ce plafond est déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation, par rapport au capital social existant à cette date et est commun avec le plafond visé à la 23ème résolution qui suit et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Directoire au jour où les options seront consenties et ne pourra (i) ni être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où ces options seront consenties (ii) ni, en ce qui concerne les options d’achat, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
4. décide que (i) les options à attribuer pourront être levées à tout moment, après la période d’indisponibilité fixée par le Directoire lors des décisions d’attribution, et ce pendant une période de huit ans à compter du jour où elles seront ou ont été consenties et (ii) que les actions obtenues au titre de ces options ne pourront être cédées dans les trois (3) ans suivant la date d’attribution desdites options ;
5. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation, et notamment à l’effet de :
– fixer les conditions, notamment liées à la performance de la Société, du Groupe Zodiac Aerospace ou de ses entités, dans lesquelles les options seront consenties et pourront être exercées, ces conditions pouvant notamment comporter une clause d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ; procéder à toute modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;
– arrêter la liste des bénéficiaires des options, étant précisé que les attributions d’options consenties aux salariés seront soumises pour avis au Conseil de surveillance et celles consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de surveillance ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– arrêter la date de jouissance et les modalités de libération du prix de souscription ou d’achat des actions provenant de l’exercice des options ;
– dans les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
– accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation définitive de la ou les augmentations de capital résultant de levées d’options ; modifier les statuts et généralement, faire tout le nécessaire ;
Dans ce cadre, l’Assemblée Générale prend acte que la ou les augmentations de capital susvisées seront définitivement réalisées du seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnée des déclarations des levées d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera s’il y a lieu le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options et apportera aux statuts les modifications en résultant.
– imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au 10ème du nouveau capital après chaque augmentation ;
7. charge le Directoire d’informer chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;
8. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 14ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 8 janvier 2008.
Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies ;
2. décide que ces attributions pourront être réalisées au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197 II alinéa 1 du Code de commerce), ou certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5 % du capital social étant précisé (i) que ce plafond est déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation, par rapport au capital social existant à cette date et est commun avec le plafond visé à la 22ème résolution qui précède et (ii) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au choix du Directoire :
(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition maximale de quatre (4) ans ;
(ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans.
5. décide que les actions seront assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation pourra être supprimée ou réduite par le Directoire pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre (4) ans.
L’acquisition définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire par anticipation si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;
6. décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement ;
7. décide que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
8. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre des dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 6ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en oeuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;
9. confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de :
– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant précisé que les attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de surveillance ;
– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;
– déterminer les conditions, notamment liées à la performance de la Société, du Groupe Zodiac Aerospace ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;
– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
– prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– plus généralement, conclure toute convention, établir tous documents, accomplir toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attributions gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution.
10. charge le Directoire d’informer chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;
11. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.
Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. décide de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;
3. décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;
4. délègue également au Directoire, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;
6. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
7. décide de fixer à trois cent mille (300.000) €, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement ;
8. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu'il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;
9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d'éventuelles conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération et, le cas échéant, le nombre d'actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d'actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation de capital.
Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 7 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 7 des statuts afin d’en simplifier la rédaction. L’article 7 de statuts est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l’Assemblée Générale, dans les conditions prévues par la loi. »
Vingt-sixième résolution (Modification du paragraphe « Transmission » de l’article 9 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de supprimer le paragraphe b du paragraphe « Transmission » de l’article 9 des statuts qui restreint la libre négociabilité des actions de numéraire et des actions d’apport. Le paragraphe « Transmission » de l’article 9 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Transmission :
La propriété des actions délivrées sous forme nominative résulte de l’inscription au nom du ou des titulaires sur le registre des mouvements tenu à cet effet au siège social.
La transmission des actions nominatives et au porteur s’opère dans les conditions réglementaires en vigueur.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’ordre de mouvement doit être signé, en outre par les cessionnaires.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de leur domicile sous réserve des exceptions pouvant résulter des dispositions légales.
Les frais de transfert sont à la charge des acheteurs.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. »
Vingt-septième résolution (Modification du paragraphe « Information sur les prises de participation significatives » de l’article 9 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le paragraphe « Information sur les prises de participation significatives » de l’article 9 des statuts afin d’élargir l’obligation d’information aux personnes agissant de concert, d’étendre l’obligation d’information à chaque dépassement – à la hausse ou à la baisse – d’un multiple du seuil des 2 % du capital et de réduire à 2 % du capital le pourcentage d’actionnaires pouvant demander la privation du droit de vote.
Le paragraphe « Information sur les prises de participation significatives » de l’article 9 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Information sur les prises de participation significatives
Toute personne, agissant seule ou de concert, qui détient ou viendrait à détenir une fraction de capital de la Société supérieure ou égale à 2 % du capital ou un multiple de cette fraction, sera tenue d’informer la Société dans un délai de 15 jours à compter du franchissement d’un de ces seuils de participation du nombre total d’actions de la Société qu’elle possède directement ou indirectement ou encore de concert.
En cas de non respect de cette obligation, et sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital social, les actions excédant la fraction de 2 % du capital concernée qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification.
Toute personne, agissant seule ou de concert, est également tenue d’informer la Société dans le délai 15 jours susvisé lorsque son pourcentage du capital devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa du présent paragraphe. »
Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 16 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 16 des statuts afin d’intégrer la codification de l’article 113 du décret du 23 mars 1967 dans le Code de commerce et de préciser quelles sont les personnes habilitées à convoquer le Directoire. L’article 16 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 16 - POUVOIRS ET DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE
Vis à vis des tiers, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.
Toutefois, les cautions, avals et garanties sont nécessairement soumis à l’autorisation du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par l’article R 225-53 du Code de commerce.
En outre, mais à titre de mesure d’ordre interne non opposable aux tiers, les opérations énoncées ci-après doivent préalablement à leurs conclusions, être autorisées par le Conseil de Surveillance :
– Toutes acquisitions, cessions ou échanges par quelque procédé que ce soit, de terrains, immeubles, droits immobiliers, fonds de commerce, établissements industriels ou commerciaux.
– Toutes constitutions d’hypothèques ou de privilèges sur les biens sociaux, notamment tous nantissements de tous fonds de commerce ou d’industrie de la Société.
– Toutes prises ou aliénations de participations dans toutes sociétés françaises ou étrangères.
Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au siège ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation écrite ou verbale de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, sous la présidence du Président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de celui d’entre eux désigné par les membres présents. Aucun quorum n’est requis mais aucune réunion ne peut se tenir sans la présence effective de deux membres au moins, la représentation étant interdite au sein du Directoire. Les décisions sont prises à la majorité des voix, celle du Président étant prépondérante en cas de partage.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre spécial tenu au siège social et signés par le Président de la séance et au moins par un membre du Directoire. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par l’un des membres du Directoire.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. »
Vingt-neuvième résolution (Modification du premier paragraphe de l’article 24 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le premier paragraphe l’article 24 des statuts afin de préciser que toutes les opérations visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Le premier paragraphe de l’article 24 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Les opérations visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, et notamment toute convention entre la Société et un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée. »
Le reste de l’article 24 demeure inchangé.
Trentième résolution (Modification de l’article 35 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 35 des statuts pour le mettre en conformité avec les dispositions du Code de commerce et préciser que les communications aux actionnaires seront faites conformément aux prescriptions des règlements en vigueur. L’article 35 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 35 - QUORUM ET MAJORITE
Pour délibérer valablement, les Assemblées Générales Ordinaires doivent être composées d'actionnaires ou de représentants d'actionnaires possédant ou représentant le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Elles statuent à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les formes et délais prévus par la loi, et les délibérations sont valablement prises quel que soit le nombre des actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour de la première réunion.
Les communications aux actionnaires seront faites conformément aux prescriptions des règlements en vigueur.»
Trente-et-unième résolution (Modification de l’article 38 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 38 des statuts pour le mettre en conformité avec les dispositions du Code de commerce. L’article 38 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 38 - QUORUM ET MAJORITE
Les Assemblées Générales, autres que les Assemblées Ordinaires, ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’actionnaires représentant au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Si ce quorum n’est pas atteint, l’Assemblée peut être convoquée à nouveau et elle délibère valablement si elle est composée d’actionnaires représentant le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote.
A défaut, cette deuxième Assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour où elle avait été convoquée et l’Assemblée prorogée délibère valablement si elle réunit le même quorum.
Dans toutes ces Assemblées, le quorum n’est calculé qu’après la déduction de la valeur nominale des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires et notamment s’il s’agit d’Assemblées à caractère constitutif, des actions appartenant à des personnes qui ont fait l’apport ou stipulé des avantages particuliers soumis à l’appréciation de l’Assemblée.
Dans toutes les Assemblées Générales, autres que les Assemblées Ordinaires, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par les deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations des Assemblées réunies sur deuxième convocation ne peuvent porter que sur les questions figurant à l’ordre du jour de la première Assemblée. »
Trente-deuxième résolution (Modification de l’article 40 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 40 des statuts afin qu’il soit précisé que le Directoire et le Conseil de surveillance ne sont habilités à modifier les statuts que dans les cas prévus par la loi ou lorsque l’un de ces organes agit sur délégation de l’Assemblée Générale. L’article 40 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 40 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Par dérogation aux dispositions ci-dessus en cas d’augmentation de capital, les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs de l’opération, sont apportées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire dans les cas prévus par la loi et/ou lorsque le Conseil de Surveillance ou le Directoire agit sur délégation de l’Assemblée Générale. »
Trente-troisième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à cette Assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 janvier 2011 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;
— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— Voter par correspondance.
Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peut solliciter par courrier un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'établissement qu'il a chargé de la tenue de son ou de ses comptes de titres. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée.
Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nominatifs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : porteurs.zsa@zodiacaerospace.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 03.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 7 janvier 2011 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Directoire, au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 16 décembre 2010, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital), et dans les 10 jours de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise.
Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 3ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 5 janvier 2011 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 4 janvier 2011, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Directoire. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, comprenant notamment les documents qui doivent être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiés sur le site internet www.zodiacaerospace.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 20 décembre 2010. Ils seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur ce site.
Le Directoire.
| 26 février 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°25 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 11 141 615,60 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
Les comptes sociaux au 31 août 2009 et les comptes consolidés au 31 août 2009 ont été approuvés sans modification par l’A.G.M. du 11 janvier 2010.
I. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 août 2009, sur :
— Le contrôle des comptes annuels de la société Zodiac Aerospace, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— La justification de nos appréciations ;
— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées en notes I.(c) et III.B (5) de l’annexe des états financiers. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
— La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
— La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris-La Défense, le 11 décembre 2009
Les Commissaires aux comptes :
|
Fideuraf |
Ernst & Young Audit : |
|
membre du réseau Fiducial : |
Valérie Quint ; |
|
Jean-Pierre Boutard. |
|
II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 août 2009, sur :
— Le contrôle des comptes consolidés de la Société Zodiac Aerospace, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— La justification de nos appréciations ;
— La vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— La note 1-J de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’inscription à l’actif des frais de développement engagés pour les programmes pluriannuels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
— Les notes 1-I, 1-J et 1-W de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des écarts d’acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites en annexe aux états financiers, et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des éléments retenus pour la détermination des valeurs d’inventaire.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris-La Défense, le 11 décembre 2009
Les Commissaires aux comptes :
|
Fideuraf |
Ernst & Young Audit : |
|
membre du réseau Fiducial : |
Valérie Quint ; |
|
Jean-Pierre Boutard. |
|
1000486
| 27 janvier 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°12 |
ZODIAC AEROSPACE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 141 615,60 Euros.
Siège Social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 ISSY LES MOULINEAUX.
729 800 821 R.C.S.NANTERRE.
En application de l'article L 233-8 II du code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 11 janvier 2010, lors de l'assemblée générale mixte était de 64 336 024.
| 7 décembre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°146 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 141 615,60 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 11 janvier 2010 à 16 heures 00, à la Maison de la Chimie, 28, rue Saint-Dominique, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. Partie ordinaire :
— Approbation du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l'exercice 2008/2009 ;
— Approbation du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l'exercice 2008/2009 ;
— Affectation du résultat et fixation du dividende ;
— Approbation des conventions visées par les dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sur présentation du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Assa, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Edmond Marchegay, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young Audit, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
— Renouvellement du mandat de la société Auditex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
II. Partie extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l’Assemblée Générale :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la « Société ») relatifs à l'exercice clos le 31 août 2009, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2009, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 45 103 788 €. L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l'exercice clos le 31 août 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2009, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe joint au rapport du Directoire, du rapport du Président au Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2009, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du groupe de 173 153 K€.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice considéré.
Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1 €). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2009 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 45 103 788 €, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter ce bénéfice comme suit :
|
Résultat bénéficiaire de l’exercice |
45 103 788 € |
|
Dotation à la réserve légale |
-807 € |
|
Report à nouveau antérieur |
527 405 352 € |
|
Bénéfice distribuable |
572 508 333 € |
|
Distribution d'un dividende de 1 € pour chacune des 55 708 078 actions (*) |
-55 708 078 € |
|
Affectation du solde au compte report à nouveau (*) |
516 800 255 € |
|
(*) Ce montant porte sur la totalité des actions émises par la Société au 31 août 2009; il sera ajusté du nombre d'actions auto détenues par la Société à la date de paiement du dividende. |
|
L'Assemblée Générale décide la distribution d'un dividende de 1€ pour chacune des 55 708 078 actions de 0,20 € de valeur nominale chacune composant la totalité du capital social au 31 août 2009, soit un dividende global de 55 708 078 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.
Ce dividende sera mis en paiement, en numéraire, à compter du 19 janvier 2010.
La fraction de ce dividende global distribuée à des personnes physiques résidentes fiscales en France n’est retenue que pour 60 % de son montant si ce dividende est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 158-3-2° du Code général des impôts) ou, sur option du bénéficiaire exercée auprès de l’établissement payeur au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, est soumise à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % du montant du dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts). De plus, les dividendes distribués à des personnes physiques, dont les titres ne sont pas inscrits sur un plan d’épargne en actions (« PEA »), sont amputés des prélèvements sociaux, pour les distributions réalisées à compter du 1er janvier 2008.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
|
Exercice clos le |
31/08/2008 |
31/08/2007 |
31/08/2006 |
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Nombre total d’actions (1) |
55 667 704 |
55 529 604 |
55 260 445 |
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Dividende distribué par action |
1€ |
Dividende ordinaire : 1 € |
0,86 € |
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Dividende exceptionnel : 2 € |
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Montant total distribué (2) |
55 667 704 € |
Dividende ordinaire : 55 529 604 € |
47 523 982 € |
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Dividende exceptionnel : 111 166 094 € |
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(1) Nombre d'actions ayant donné droit à paiement du dividende (le cas échéant, déduction faite des actions auto détenues au jour de la mise en paiement du dividende) ; (2) Conformément à la loi, il est rappelé que le dividende versé au titre de l'exercice 2006 a ouvert droit à un abattement pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. L’article 76-1 de la loi 2005-1719 du 30 décembre 2005 a fixé, à compter de l’imposition des revenus 2006, le taux de l’abattement à 40 %. Pour les dividendes distribués à compter du 1er janvier 2008 à des personnes physiques résidant fiscalement en France, il a été instauré un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % du montant du dividende brut (sur option du contribuable auprès de l’établissement payeur). |
|||
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'aucune convention ou engagement visé par les dispositions des articles précités n'a été conclu ou souscrit au cours de l'exercice écoulé et, en tant que de besoin, qu'aucune convention ou engagement, éventuellement conclu ou souscrit au cours d'exercices antérieurs, ne s'est poursuivi au cours de l'exercice écoulé.
Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou
(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) dans la limite de 5 % du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; ou
(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ; ou
(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourra être réalisé par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et ce par tous moyens en bourse ou autrement.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de cent millions (100 000 000) €.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 12 janvier 2009 dans sa cinquième résolution.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Assa venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2011.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Edmond Marchegay venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2011.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2015.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société Auditex, commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2015.
Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l'adoption de la cinquième résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
A cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.
Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour toute autorisation ayant le même objet, et notamment celle donnée dans sa 11ème résolution par l'Assemblée Générale mixte du 12 janvier 2009.
Onzième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.
————————
Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, dans sa rédaction issue du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, seront seuls admis à assister à cette Assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 6 janvier 2010 à zéro heure, heure de Paris :
— Pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ;
— Pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Enfin tout actionnaire souhaitant voter par correspondance, peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire de vote par correspondance auprès de l'établissement qu'il a chargé de la tenue de son ou de ses comptes de titres.
En aucun cas, un actionnaire ne peut retourner un formulaire portant à la fois une indication de procuration et des indications de vote par correspondance.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception à compter du présent avis et jusqu'au vingt-cinquième jours avant l'assemblée générale.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le Directoire.
| 27 février 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°25 |
ZODIAC AEROSPACE
Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire, au capital de 11 134 239,80 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
Les comptes sociaux au 31 août 2008 et les comptes consolidés au 31 août 2008 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 12 janvier 2009.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2008, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société Zodiac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I.— Opinion sur les comptes annuels. - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
II.— Justification des appréciations. - En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note I, c et III.6 de l'annexe aux états financiers. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d'inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n'appellent pas de remarque particulière de notre part, tant au regard de la méthodologie appliquée, que du caractère raisonnable des évaluations retenues.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III.— Vérifications et informations spécifiques. - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
– La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
– La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celui-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Paris-La Défense, le 12 décembre 2008
Les commissaires aux comptes :
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Fideuraf membre du réseau Fiducial : |
Ernst & Young Audit : |
|
JEAN-PIERRE BOUTARD ; |
VALERIE QUINT. |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Zodiac relatifs à l'exercice clos le 31 août 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I.— Opinion sur les comptes consolidés. - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II.— Justification des appréciations. - En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– La note 1-J de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'inscription à l'actif du bilan des frais de développement engagés pour les programmes pluriannuels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les notes 1-I, 1-J et 1-W de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié les caractère approprié des méthodes comptables décrites en annexe aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application, ainsi que du caractère raisonnable des éléments retenus pour la détermination des valeurs d'inventaires.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III.— Vérification spécifique. - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 12 décembre 2008
Les commissaires aux comptes :
|
Fideuraf membre du réseau Fiducial : |
Ernst & Young Audit : |
|
JEAN-PIERRE BOUTARD ; |
VALERIE QUINT. |
| 28 janvier 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°12 |
ZODIAC AEROSPACE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 133 540,80 €.
Siège Social : 2 rue Maurice Mallet- 92130 Issy les Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre
En application de l'article L 233-8 II du code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 12 janvier 2009, lors de l'assemblée générale mixte était de 64 202 262.
| 8 décembre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°148 |
ZODIAC
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 133 540,80 €.
Siège social : 2 rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 12 janvier 2009 à 16 h 30, à la Maison des Centraliens, 8, rue Jean Goujon, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Approbation du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes et des comptes annuels de l'exercice 2007/2008 ;
— Approbation du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l'exercice 2007/2008 ;
— Affectation du résultat et fixation du dividende ;
— Approbation des conventions visées par les dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sur présentation du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la société d'intervenir sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Edmond Marchegay, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Maréchal, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Schelcher, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement du mandat de la Financière du Cèdre, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Modification de la dénomination sociale de la société ; modification corrélative de l’article 2 des statuts de la Société ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions ;
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ;
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l’Assemblée Générale :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société Zodiac S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 août 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac SA (la "Société") relatifs à l'exercice clos le 31 août 2008, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2008, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 565 063 903 €. L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes annuels de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac relatifs à l'exercice clos le 31 août 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2008, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe joint au rapport du Directoire, du rapport du Président au Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2008, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du groupe de 511 346 K€.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice considéré.
Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1 €.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2008 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 565 063 903 €, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter ce bénéfice comme suit :
|
Résultat bénéficiaire de l’exercice |
565 063 903 € |
|
Dotation de 5 % à la réserve légale |
-1 693 € |
|
Report à nouveau antérieur |
15 080 846 € |
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Bénéfice distribuable |
580 143 056 € |
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Distribution d'un dividende de 1 € pour chacune des 55 667 704 actions (*) |
-55 667 704 € |
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Affectation du solde au compte report à nouveau (*) |
524 475 352 € |
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(*) Ce montant porte sur la totalité des actions émises par la Société au 31 août 2008 ; il sera ajusté du nombre d'actions auto détenues par la Société à la date de paiement du dividende. |
|
L'Assemblée Générale décide la distribution d'un dividende de 1 € pour chacune des 55 667 704 actions de 0,20 € de valeur nominale chacune composant la totalité du capital social au 31 août 2008, soit un dividende global de 55 667 704 euros, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.
La fraction de ce dividende global distribuée à des personnes physiques résidentes fiscales en France n’est retenue que pour 60 % de son montant si ce dividende est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 158-3-2° du Code général des impôts) ou, sur option du bénéficiaire exercée auprès de l’établissement payeur au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, est soumise à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % du montant du dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts). De plus, les dividendes distribués à des personnes physiques, dont les titres ne sont pas inscrits sur un plan d’épargne en actions (« PEA »), sont amputés des prélèvements sociaux, pour les distributions réalisées à compter du 1er janvier 2008.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement qui devra intervenir au plus tard le 19 janvier 2009.
Cette distribution de dividendes sera effectuée en numéraire au profit de tout porteur d’une ou plusieurs actions de la Société au jour de sa mise en paiement.
Au titre des trois derniers exercices clos, la Société a versé à ses actionnaires les dividendes suivants :
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Exercice clos le |
31 août 2007 |
31 août 2006 |
31 août 2005 |
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Nombre total d’actions (1) |
55 529 604 |
55 260 445 |
54 726 642 |
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Dividende distribué par action |
Dividende ordinaire : 1 € |
0,86 € |
0,75 € |
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Dividende exceptionnel : 2 € |
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Montant total distribué(2) |
Dividende ordinaire : 55 529 604 € |
47 523 982 € |
41 044 981 € |
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Dividende exceptionnel : 111 166 094 € |
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(1) Nombre d'actions ayant donné droit à paiement du dividende (le cas échéant, déduction faite des actions auto détenues au jour de la mise en paiement du dividende). (2) Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des exercices 2005 et 2006 ont ouvert droit à un abattement pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. L’article 76-1 de la loi 2005-1719 du 30 décembre 2005 a fixé, à compter de l’imposition des revenus 2006 le taux de l’abattement à 40% afin de tenir compte de l’intégration dans le barème de l’impôt sur le revenu de l’abattement de 20% applicable à certains revenus. Pour les dividendes distribués à compter du 1er janvier 2008 à des personnes physiques résidant fiscalement en France, il a été instauré un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % du montant du dividende brut (sur option du contribuable auprès de l’établissement payeur). |
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Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l'exercice des conventions autorisées antérieurement.
Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou
(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; ou
(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ; ou
(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourra être réalisé par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et ce par tous moyens en bourse ou autrement.
L'Assemblée décide en outre, qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions dans les conditions prévues par l’article 232-17 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de deux cents millions (200.000.000) €.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 8 janvier 2008 dans sa 6ème résolution.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Edmond Marchegay venant à expiration, pour une durée d'une année expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2009.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert Maréchal venant à expiration, pour une durée de trois années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2011.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Schelcher venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2010.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Financière du Cèdre venant à expiration, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2014.
Résolutions extraordinaires
Dixième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier la dénomination sociale de la Société à compter de ce jour, cette dernière étant désormais dénommée « Zodiac Aerospace ».
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 (Dénomination sociale) des statuts de la Société :
« ARTICLE 2 – DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est « ZODIAC AEROSPACE ». »
Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l'adoption de la 5ème résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
A cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.
Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour toute autorisation ayant le même objet, et notamment celle donnée dans sa 9ème résolution par l'Assemblée Générale mixte du 8 janvier 2008.
Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5 000 000) d'euros en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription autonomes - donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. Décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5 000 000) d'euros en nominal, étant précisé que (a) ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux 12ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d'euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 12ème et 14ème résolutions.
Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.
4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :
(a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(b) le Directoire aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dans la limite de leur demande ;
(c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
7. la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;
8. la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 10ème résolution votée par l'assemblée générale du 18 décembre 2006.
Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de leur incorporation, étant précisé (a) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, (b) que les sommes inscrites au compte de réserve légale ne pourront pas faire l’objet d’incorporation et (c) que le montant des augmentations de capital réalisées au titre de la présente délégation s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 2 de la 12ème résolution qui précède ;
3. Décide que, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront alloués aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
4. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour (i) fixer le montant et la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissances ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet (ii) et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
5. Fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 10ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2006.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5 000 000) d'euros par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription autonomes - donnant accès immédiat ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5 000 000) d'euros en nominal, étant précisé que (a) ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 12ème, 14ème et 15ème résolutions et (b) qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d'euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l'émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 12ème et 14ème résolutions.
Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et que le Directoire pourra, pour les émissions effectuées sur le marché français et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public ;
5. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce ;
7. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :
– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
– et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
8. la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;
9. la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 11ème résolution votée par l'assemblée générale du 18 décembre 2006.
Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. Décide, en cas d'augmentation de capital par émission directe d'actions à souscrire en numéraire décidée par le Directoire en vertu de l'une des délégations de compétence données sous les 12ème et 14ème résolutions, de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;
3. Décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;
4. Délègue également au Directoire, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
5. Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
6. Décide de fixer à 300 000 €, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement ;
7. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu'il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;
8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d'éventuelles conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération et, le cas échéant, le nombre d'actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d'actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation de capital.
Seizième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.
_______________________________
Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Toutefois, conformément à l'article R 225-85 du code de commerce, dans sa rédaction issue du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 janvier 2009 à zéro heure, heure de Paris :
— Pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
— Pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Enfin tout actionnaire souhaitant voter par correspondance, peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire de vote par correspondance auprès de l'établissement qu'il a chargé de la tenue de son ou de ses comptes de titres.
En aucun cas, un actionnaire ne peut retourner un formulaire portant à la fois une indication de procuration et des indications de vote par correspondance.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.
En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le Directoire.
| 20 juin 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°75 |
ZODIAC
Société anonyme au capital de 11 121 258,20 €
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux
729 800 821 R.C.S. Nanterre – APE : 7010Z
Exercice social : 1er septembre au 31 août
|
|
2007/2008 |
2006/2007 |
Variation |
|
Premier trimestre |
(*) 488 204 |
(*) 485 334 |
0,6% |
|
Deuxième trimestre |
(*) 495 618 |
(*) 503 832 |
-1,6% |
|
Troisième trimestre |
(*) 505 337 |
(*) 506 145 |
-0,2% |
|
Total consolidé |
(*) 1 489 159 |
(*) 1 495 311 |
-0,4% |
(*) Le chiffre d’affaires exclut celui de celui de la branche Marine (355 752 K€ sur les neuf premiers mois de 2006/2007), cédée en septembre 2007.
A périmètre et taux constants le chiffre d’affaires enregistre une croissance de 9,1%.
| 7 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
ZODIAC SA
Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 11 121 258,20 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J.
Exercice social : du 1er septembre au 31 août.
Comptes consolidés du premier semestre 2007/2008.
|
Actif |
29/02/2008 |
31/08/2007 |
28/02/2007 |
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
Goodwill |
858 010 |
906 153 |
930 274 |
|
Immobilisations incorporelles |
140 846 |
135 400 |
121 078 |
|
Immobilisations corporelles |
198 387 |
200 952 |
200 836 |
|
Actifs financiers |
119 028 |
46 672 |
33 199 |
|
Actifs d'impôt différé |
3 135 |
9 439 |
14 068 |
|
Total actifs non courants |
1 319 406 |
1 298 616 |
1 299 455 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
Stocks et encours |
455 660 |
448 132 |
461 150 |
|
Actifs d'impôts exigibles |
15 297 |
24 843 |
17 494 |
|
Clients et autres débiteurs |
468 863 |
434 916 |
466 421 |
|
Actifs financiers |
530 |
507 |
808 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
49 417 |
45 886 |
55 066 |
|
Total actifs courants |
989 767 |
954 284 |
1 000 939 |
|
Activités en cours de cession |
|
567 763 |
618 012 |
|
Total de l'actif |
2 309 173 |
2 820 663 |
2 918 406 |
|
Passif |
29/02/2008 |
31/08/2007 |
28/02/2007 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital |
11 121 |
11 117 |
11 071 |
|
Primes d'émission et d'apport |
71 248 |
181 816 |
176 943 |
|
Réserves consolidées |
857 069 |
672 436 |
670 830 |
|
Ecarts de conversion des activités poursuivies |
-167 541 |
-82 588 |
-52 845 |
|
Ecarts de conversion des activités en cours de cession |
|
-10 153 |
-6 443 |
|
Réévaluation des instruments financiers |
40 572 |
13 022 |
-139 |
|
Résultat consolidé (part du Groupe) |
437 409 |
182 473 |
79 695 |
|
Actions propres |
-3 300 |
-700 |
-670 |
|
Capitaux propres part du Groupe |
1 246 578 |
967 423 |
878 442 |
|
Intérêts minoritaires |
1 132 |
4 337 |
3 950 |
|
Total capitaux propres |
1 247 710 |
971 760 |
882 392 |
|
Passif non courant : |
|
|
|
|
Provisions |
29 753 |
27 398 |
32 079 |
|
Dettes financières |
464 211 |
1 020 391 |
1 043 470 |
|
Impôts différés |
28 717 |
35 131 |
28 655 |
|
Total passifs non courants |
522 681 |
1 082 920 |
1 104 204 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
Provisions |
33 204 |
36 227 |
39 275 |
|
Dettes financières |
115 817 |
278 051 |
448 387 |
|
Dettes d'impôts exigibles |
61 523 |
16 694 |
18 125 |
|
Fournisseurs et autres créditeurs |
328 238 |
337 501 |
332 965 |
|
Total passifs courants |
538 782 |
668 473 |
838 752 |
|
Activités en cours de cession |
|
97 510 |
93 058 |
|
Total du passif |
2 309 173 |
2 820 663 |
2 918 406 |
|
|
Premier semestre 2008 au 29/02/08 |
Année 2006/2007 au 31/08/07 |
Premier semestre 2007 au 28/02/07 |
|
Chiffre d'affaires |
984 020 |
2 001 977 |
989 166 |
|
Autres produits de l'activité |
5 381 |
6 202 |
3 492 |
|
Total revenus |
989 401 |
2 008 179 |
992 658 |
|
Achats consommés |
400 434 |
772 116 |
414 822 |
|
Charges de personnel |
318 201 |
631 846 |
313 875 |
|
Charges externes |
133 210 |
273 213 |
122 030 |
|
Impôts et taxes |
11 183 |
22 693 |
11 323 |
|
Dotations aux amortissements |
24 749 |
47 407 |
23 423 |
|
Dotations aux provisions |
2 655 |
5 536 |
2 377 |
|
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis |
10 991 |
7 395 |
32 726 |
|
Autres produits et charges courants |
8 |
-191 |
-122 |
|
Résultat opérationnel courant |
109 968 |
262 572 |
137 412 |
|
Eléments opérationnels non courants |
-957 |
1 701 |
-253 |
|
Résultat opérationnel |
109 011 |
264 273 |
137 159 |
|
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
1 173 |
1 337 |
3 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
14 726 |
56 991 |
27 027 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-13 553 |
-55 654 |
-27 024 |
|
Autres produits et charges financiers |
-460 |
-878 |
-428 |
|
Charge d'impôt |
31 365 |
66 050 |
38 805 |
|
Résultat net des activités poursuivies |
63 633 |
141 691 |
70 902 |
|
Résultat net d'impôts des activités en cours de cession et des activités abandonnées |
373 820 |
41 998 |
9 422 |
|
Résultat net |
437 453 |
183 689 |
80 324 |
|
Part des minoritaires |
44 |
1 216 |
628 |
|
Part du Groupe |
437 409 |
182 473 |
79 696 |
|
Résultat net par action des activités poursuivies (part du Groupe) (1) |
1,14 € |
2,54 € |
1,27 € |
|
Résultat net dilué par action des activités poursuivies (part du Groupe) (2) |
1,13 € |
2,51 € |
1,25 € |
|
Résultat net par action (part du Groupe) |
7,87 € |
3,30 € |
1,44 € |
|
Résultat net dilué par action (part du Groupe) |
7,80 € |
3,26 € |
1,42 € |
|
|
Capital |
Primes |
Réserves et résultat |
Variation écarts de conversion activités poursuivies |
Ecarts de conversion activités en cours de cession |
Actions propres |
Réévaluation instruments financiers |
Total capitaux propres part du Groupe |
Variation des minoritaires |
Variation des capitaux propres |
|
Situation au 31 août 2006 |
11 052 |
175 049 |
716 641 |
-31 313 |
|
0 |
-44 |
871 385 |
3 411 |
874 796 |
|
Augmentation de capital |
19 |
1 894 |
|
|
|
|
|
1 913 |
|
1 913 |
|
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle |
|
|
|
|
|
-670 |
|
-670 |
|
-670 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
79 695 |
|
|
|
|
79 695 |
628 |
80 323 |
|
Variation de change |
|
|
|
-27 975 |
|
|
|
-27 975 |
-89 |
-28 064 |
|
Écarts de conversion des activités en cours de cession |
|
|
|
6 443 |
-6 443 |
|
|
0 |
|
0 |
|
Dividendes |
|
|
-47 524 |
|
|
|
|
-47 524 |
|
-47 524 |
|
Réévaluation des instruments financiers |
|
|
|
|
|
|
-95 |
-95 |
|
-95 |
|
Autres (1) |
|
|
1 713 |
|
|
|
|
1 713 |
|
1 713 |
|
Variation de périmètre et augmentation de capital sur intérêts minoritaires |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
0 |
|
Situation au 28 février 2007 |
11 071 |
176 943 |
750 525 |
-52 845 |
-6 443 |
-670 |
-139 |
878 442 |
3 950 |
882 392 |
|
Situation au 31 août 2007 |
11 117 |
181 816 |
854 909 |
-82 588 |
-10 153 |
-700 |
13 022 |
967 423 |
4 337 |
971 760 |
|
Augmentation de capital |
4 |
534 |
|
|
|
|
|
538 |
|
538 |
|
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle |
|
|
|
|
|
-2 600 |
|
-2 600 |
|
-2 600 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
437 409 |
|
|
|
|
437 409 |
44 |
437 453 |
|
Variation de change |
|
|
|
-84 953 |
|
|
|
-84 953 |
-353 |
-85 306 |
|
Écarts de conversion des activités en cours de cession |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
0 |
|
Dividendes |
|
-111 102 |
-55 530 |
|
|
|
|
-166 632 |
|
-166 632 |
|
Réévaluation des instruments financiers |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
0 |
|
Autres (1) |
|
|
2 828 |
|
|
|
|
2 828 |
|
2 828 |
|
Variation de périmètre et augmentation de capital sur intérêts minoritaires |
|
|
54 862 |
|
10 153 |
|
27 550 |
92 565 |
-2 896 |
89 669 |
|
Situation au 29 février 2008 |
11 121 |
71 248 |
1 294 478 |
-167 541 |
0 |
-3 300 |
40 572 |
1 246 578 |
1 132 |
1 247 710 |
|
(1) La colonne réserves et résultat inclut l'impact de valorisation des options sur stocks options. |
||||||||||
|
|
Premier semestre 2008 au 29/02/08 |
Année 2006/2007 au 31/08/07 |
Premier semestre 2007 au 28/02/07 |
|
Opérations d'exploitation : |
|
|
|
|
Résultat net |
437 453 |
141 691 |
70 902 |
|
Amortissements et provisions |
22 359 |
40 500 |
20 396 |
|
Plus-values de cession (hors opération cession marine) |
75 |
694 |
192 |
|
Subventions et Impôts différés (hors opération cession marine) |
3 776 |
17 552 |
5 772 |
|
Stocks options (hors opération cession marine) |
2 530 |
2 816 |
1 402 |
|
Impact cession marine |
-373 820 |
|
|
|
Capacité d'autofinancement (hors opération cession marine) |
92 373 |
203 253 |
98 664 |
|
Variation des stocks, net |
-27 165 |
-43 191 |
-50 344 |
|
Variation des créances, net |
-46 080 |
-17 573 |
-35 089 |
|
Variation des dettes, net |
4 409 |
10 510 |
4 071 |
|
Flux de trésorerie liés à l'exploitation des activités poursuivies |
23 537 |
152 999 |
17 302 |
|
Flux de trésorerie liés à l'exploitation des activités en cours de cession |
|
44 177 |
-43 799 |
|
Flux de trésorerie liés à l'exploitation des activités poursuivies et en cours de cession |
23 537 |
197 176 |
-26 497 |
|
Opérations d'investissements : |
|
|
|
|
Acquisition d'immobilisations : |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
-16 457 |
-37 199 |
-19 206 |
|
Immobilisations corporelles |
-25 308 |
-46 458 |
-20 705 |
|
Autres |
-1 328 |
-1 460 |
-1 238 |
|
Produits de cession des actifs immobilisés |
1 037 |
4 317 |
2 404 |
|
Variation des créances et dettes sur immobilisations |
-511 |
-438 |
-540 |
|
Acquisition/cession d’entités nettes de la trésorerie acquise |
-7 581 |
-126 |
|
|
Flux de trésorerie liés aux investissements des activités poursuivies |
-50 148 |
-81 364 |
-39 285 |
|
Flux de trésorerie liés aux investissements des activités en cours de cession et des activités abandonnées |
896 711 |
-8 781 |
-3 622 |
|
Flux de trésorerie liés aux investissements des activités poursuivies et en cours de cession |
846 563 |
-90 145 |
-42 907 |
|
Opérations de financement : |
|
|
|
|
Variation des dettes financières |
-697 236 |
-59 524 |
129 206 |
|
Augmentation des capitaux propres |
539 |
6 130 |
1 914 |
|
Actions propres |
-2 600 |
|
-672 |
|
Dividendes ordinaires versés par la société Mère |
-55 544 |
-47 524 |
-47 524 |
|
Dividendes exceptionnels versés par la société Mère |
-111 087 |
|
|
|
Flux de trésorerie liés au financement des activités poursuivies |
-865 928 |
-100 918 |
82 924 |
|
Flux de trésorerie liés au financement des activités en cours de cession |
|
-143 |
-254 |
|
Flux de trésorerie liés au financement des activités poursuivies et en cours de cession |
-865 928 |
-101 061 |
82 670 |
|
Ecarts de conversion sur la trésorerie à l'ouverture |
-1 766 |
-2 468 |
-554 |
|
Variation de la trésorerie |
2 406 |
3 502 |
12 712 |
|
Trésorerie à l'ouverture |
32 191 |
28 688 |
28 688 |
|
Trésorerie à la clôture |
34 597 |
32 190 |
41 400 |
|
Sociétés |
Pays |
Pourcentage intérêt du groupe |
|
Sociétés consolidées par intégration globale : |
|
|
|
Zodiac S.A |
France |
Société mère |
|
Immobilière Galli |
France |
100,00 |
|
Zodiac US Corporation |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Services Europe |
France |
100,00 |
|
Branche Aerosafety Systems : |
|
|
|
Aérazur |
France |
100,00 |
|
Air Cruisers |
U.S.A. |
100,00 |
|
Pioneer |
U.S.A. |
100,00 |
|
Amfuel |
U.S.A. |
100,00 |
|
Engineered Arresting Systems Corp. |
U.S.A. |
100,00 |
|
Icore UK Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Icore International Gmbh |
Allemagne |
100,00 |
|
Icore International Inc. |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Equipments Tunisie Sarl |
Tunisie |
100,00 |
|
Zodiac Aerospace UK Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Parachutes Industries Southern Africa |
Afrique du Sud |
100,00 |
|
Branche Cabin Interiors : |
|
|
|
Sicma Aéro Seat |
France |
100,00 |
|
Someco |
France |
100,00 |
|
Sicma Aéro Seat Services |
U.S.A. |
100,00 |
|
Weber Aircraft |
U.S.A. |
100,00 |
|
Monogram Aerospace Industries |
U.S.A. |
100,00 |
|
Monogram Systems Gmbh |
Allemagne |
100,00 |
|
Zodiac Holding Sicma Aeroseat Sl |
Espagne |
100,00 |
|
Sicma Aero Seat España |
Espagne |
100,00 |
|
Sicma Middle East |
Emirats Arabes |
100,00 |
|
Evac GMBH |
Allemagne |
100,00 |
|
Evac LTDA |
Brésil |
100,00 |
|
Evac AB |
Suède |
100,00 |
|
C et D Zodiac Inc. |
U.S.A. |
100,00 |
|
C et D Aerospace Canada Co |
Canada |
100,00 |
|
Aerodesign de Mexico SA |
Mexique |
100,00 |
|
C et D Brasil Limitada |
Brésil |
100,00 |
|
Branche Aircraft Systems : |
|
|
|
Intertechnique |
France |
100,00 |
|
Ece |
France |
100,00 |
|
Ece Gmbh |
Allemagne |
100,00 |
|
Intertechnique Services Americas llc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Idd Aerospace Corp |
U.S.A. |
100,00 |
|
In-flex |
France |
100,00 |
|
In-lhc |
France |
100,00 |
|
Précilec |
France |
100,00 |
|
Avox Eros Services |
U.S.A. |
100,00 |
|
Ins Asia |
Hong-Kong |
100,00 |
|
IN Services et Al Rumaithy Estab |
Emirats Arabes |
49,00 |
|
Avox Systems |
U.S.A. |
100,00 |
|
Air Actuators Singapore |
Singapour |
100,00 |
|
Gat-in-es |
France |
100,00 |
|
Branche Technology : |
|
|
|
Zodiac Holding Airbag Espana Sl |
Espagne |
100,00 |
|
Zodiac Automotive Espana Sl |
Espagne |
100,00 |
|
In Snec |
France |
100,00 |
|
Zodiac Data Systems Inc. |
U.S.A. |
100,00 |
|
Heim Systems GmbH |
Allemagne |
100,00 |
|
Zodiac Automotive Division |
France |
100,00 |
|
Zodiac Airbags Tunisie |
Tunisie |
100,00 |
|
Zodiac Automotive UK |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Zodiac Automotive US |
U.S.A. |
100,00 |
|
Enertec SA |
France |
100,00 |
|
Enertec Holding SA |
France |
100,00 |
|
Enertec UK Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
|
Bilan |
Résultats |
|
Dollar US |
1,5167 |
1,4474 |
|
Dollar canadien |
1,4895 |
1,4425 |
|
Dollar australien |
1,6226 |
1,6368 |
|
Rand sud africain |
11,7309 |
10,1577 |
|
Livre anglaise |
0,7652 |
0,7188 |
Référentiel comptable et bases de préparation. — Les comptes semestriels consolidés résumés ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 août 2007 à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er septembre 2007 :
— Amendement d'IAS 1 - Présentation des états financiers - information sur le capital - IFRS 7 : Instruments financiers - Informations à fournir
Ces normes qui traitent uniquement d'informations à fournir en annexes sont sans impact sur les comptes semestriels condensés au 29 février 2008.
— IFRIC 10 Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation) IFRIC 10 résout l'incohérence apparente entre la norme IAS 34 Information financière intermédiaire qui prévoit la neutralité sur les états financiers annuels de la publication de comptes intermédiaires et les normes IAS 36 Dépréciation d'actifs et IAS 39 Instruments financiers
— Comptabilisation et évaluation qui prévoient que les pertes de valeur comptabilisées sur les écarts d'acquisition d'une part, et sur les actifs financiers comptabilisés au coût et les actions AFS d'autre part, sont irréversibles. IFRIC 10 précise que les pertes de valeur comptabilisées lors des arrêtés intermédiaires ne doivent pas être reprises lors d'arrêtés ultérieurs
Normes, amendements et interprétations IFRS d'application optionnelle pour les exercices ouverts à compter du 1er septembre 2008.
Le Groupe Zodiac n'a pas appliqué ces normes, amendements et interprétation IFRS par anticipation.
— IFRS 8 - Segments opérationnels sur la base de l'analyse effectuée sur le Groupe à ce jour, la norme IFRS8 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la présentation des comptes du Groupe.
— IFRIC 11 - IFRS 2 - Actions propres et transactions intra-groupe IFRIC 11 précise que les transactions dans lesquelles des services sont reçus en contrepartie d'instruments de capitaux propres sont qualifiés d' «equity settled» même si :
— l'entité, du fait de la transaction, choisit ou a une obligation de racheter ses propres actions à des tiers ;
— Le droit aux instruments a été octroyé par l'entité elle-même ou l'un de ses actionnaires ;
— La transaction est dénouée par l'entité ou ses actionnaires.
L'interprétation précise également que les transactions dans lesquelles des services sont reçus en contrepartie d'instruments de capitaux propres de la mère sont comptabilisées dans les comptes individuels de l'entité en tant que transaction «equity settled»
— Si les droits sont octroyés directement par la mère et de transaction «cash settled»
— Si les droits sont octroyés par l'entité elle-même.
Impôt sur les bénéfices. — Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, société par société, le taux moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours et en prenant en compte l'estimation prorata temporis de l'effet du crédit d'impôt recherche (fiscalité Française).
a) Cession Marine. — Les montants inscrits à ce titre dans les comptes au 29 février 2008 sont la prolongation de ceux qui avaient été inscrits en « activités en cours de cession » au 31 août 2007.
Description juridique
ZODIAC SA a :
— Cédé à Zodiac Marine Participations, filiale à 100% de Zodiac Marine Holding, structure créée par Carlyle pour cette opération, l’ensemble de ses titres de participation composant la Branche Marine à effet du 27/09/2007 sauf ceux de Zodiac International (cf. ci-après).
— Apporté concomitamment à Zodiac Marine Holding, 100% des titres Zodiac International qu’elle détenait. Les titres de Zodiac Marine Holding reçus par ZODIAC SA en contrepartie de cet apport, représentent 22,80% des actions de Zodiac Marine Holding pour un montant de 90,1 M€ auquel s’ajoute un complément versé en cash par ZODIAC SA pour 1,28 M€, soit une valeur totale de 91,38 M€.
— Conservé les titres qu’elle détenait depuis Avril 2006 dans « Coast Investment » qui était la holding de détention de « Waterpik » valorisés à leur Juste Valeur telle qu’elle existait au 31 août 2007 pour un montant de 15,9 M€.
Waterpik a été apportée par Coast Investment concomitamment à Zodiac Marine Holding.
Consécutivement à cet apport « Waterpik », ZODIAC SA détient 5,26% de Coast Investment qui détient 75,55% de Zodiac Marine Holding.
A l’issue de ces opérations, ZODIAC SA détient donc directement et indirectement, 26,77% de Zodiac Marine Holding (22,86 + (5,26 x 75,55%)).
Résultats de la cession de la Branche Marine :
— Les deux opérations « Cession Marine » et « Apport à titre de réinvestissement dans Zodiac Marine Holding » étant concomitantes, la plus-value nette dégagée sur l’opération est enregistrée en compte de résultat pour la fraction correspondant au pourcentage « effectivement » cédé le 27 septembre 07 soit 73,23% ; les 26,77% restant étant inscrits en « Participation disponible à la vente » pour un montant limité à la Juste Valeur de cette participation.
— Au 29 février 2008, il a donc été enregistré :
– en Résultat, une plus-value de cession nette des frais et impôts pour un montant de 373,8 M€ ;
– en capitaux propres, une plus value différée pour un montant de 91,3 M€.
Soit un total de 465,1 M€ se décomposant comme suit :
|
Plus value brute |
511,2 |
|
Impôt |
-39,7 |
|
Frais liés à la sortie « Marine » |
-6,4 |
|
Net |
465,1 |
Participation dans la nouvelle structure Marine
— Le montant de la participation totale de ZODIAC SA dans la nouvelle structure « Marine » (Coast Investment et Zodiac Marine Holding) est de 107,3 M€.
— Cette participation est comptabilisée en titres disponibles à la vente, en l'absence d’influence notable et conformément à IAS28.
b) Saisonnalité. — Après sortie de la branche Marine, le Groupe n'a pas d'activité présentant une saisonnalité significative.
— Immobilisations corporelles par branche et par zones géographiques :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
17 976 |
18 491 |
4 450 |
40 917 |
|
Aircraft Systems |
52 610 |
8 548 |
1 637 |
62 795 |
|
Cabin interiors |
14 252 |
49 065 |
5 |
63 322 |
|
Technology |
9 009 |
452 |
3 022 |
12 483 |
|
Zodiac SA |
18 870 |
|
|
18 870 |
|
|
112 717 |
76 556 |
9 114 |
198 387 |
— Goodwill et Immobilisations incorporelles par branche et par zones géographiques :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
15 987 |
50 853 |
546 |
67 386 |
|
Aircraft Systems |
345 159 |
38 420 |
6 255 |
389 834 |
|
Cabin interiors |
39 496 |
460 715 |
0 |
500 211 |
|
Technology |
39 647 |
1 136 |
8 |
40 791 |
|
Zodiac SA |
634 |
|
|
634 |
|
|
440 923 |
551 124 |
6 809 |
998 856 |
— Dettes financières :
|
(En milliers d'euros) |
Au 29/02/08 |
Au 31/08/07 |
Au 28/02/07 |
|
A. Dettes financières non courantes |
|
|
|
|
Crédits syndiqués confirmés (Euros) |
375 000 |
765 000 |
700 000 |
|
Crédit syndiqué confirmé (Dollar US) |
68 181 |
220 034 |
304 658 |
|
Autres crédits (Dollar US) |
198 |
219 |
606 |
|
Crédit syndiqués confirmés (autres devises) |
|
14 969 |
21 772 |
|
Autres emprunts et crédits non confirmés part non courante, frais crédits syndiqués |
20 832 |
20 169 |
16 434 |
|
Total activités poursuivies |
464 211 |
1 020 391 |
1 043 470 |
|
Total activités en cours de cession |
|
2 560 |
3 151 |
|
Dettes financières non courantes |
464 211 |
1 022 951 |
1 046 621 |
|
B. Dettes financières courantes |
|
|
|
|
Billets de trésorerie (Euros) |
100 000 |
84 000 |
421 000 |
|
Crédit syndiqué confirmé (Euros) |
|
165 000 |
|
|
Banques, autres emprunts et crédits non confirmés part courante |
15 817 |
29 051 |
27 387 |
|
Total activités poursuivies |
115 817 |
278 051 |
448 387 |
|
Total activités en cours de cession |
|
541 |
1 058 |
|
Dettes financières courantes |
115 817 |
278 592 |
449 445 |
|
Total activités poursuivies |
580 028 |
1 298 442 |
1 491 857 |
|
Total activités en cours de cession |
0 |
3 101 |
4 209 |
|
Total |
580 028 |
1 301 543 |
1 496 066 |
— Trésorerie :
|
(En milliers d'euros) |
Au 29/02/08 |
Au 31/08/07 |
Au 28/02/07 |
|
Activités poursuivies : |
|
|
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
49 417 |
45 886 |
55 066 |
|
Valeurs mobilières |
201 |
201 |
415 |
|
Dettes financières courantes |
115 817 |
278 051 |
448 387 |
|
Billets de trésorerie |
-100 000 |
-84 000 |
-421 000 |
|
Part courante des emprunts long terme et avances remb |
-796 |
-165 678 |
-582 |
|
Banques |
15 021 |
28 374 |
26 805 |
|
Trésorerie nette des activités poursuivies |
34 597 |
17 713 |
28 676 |
|
Activités en cours de cession |
|
14 477 |
12 724 |
|
Trésorerie nette des activités poursuivies et en cours de cession |
34 597 |
32 190 |
41 400 |
— Provisions :
|
(En milliers d'euros) |
Solde d'ouverture au 31/08/07 activités poursuivies |
Activités en cours de cession |
Solde d'ouverture au 31/08/07 activités poursuivies et en cours de cession |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Variations de la période |
Autres |
Solde de clôture au 29/02/08 |
||
|
Dotations |
Reprises (provisions utilisées) |
Reprises (provisions non utilisées) |
||||||||
|
Couverture médicale retraites USA |
3 765 |
|
3 765 |
-363 |
|
127 |
-101 |
|
|
3 428 |
|
Indemnités départ retraite |
22 208 |
9 113 |
31 321 |
|
-9 113 |
3 831 |
-1 116 |
|
|
24 923 |
|
Divers |
1 425 |
46 |
1 471 |
|
-46 |
|
-23 |
|
|
1 402 |
|
Total non courant |
27 398 |
9 159 |
36 557 |
-363 |
-9 159 |
3 958 |
-1 240 |
0 |
0 |
29 753 |
|
Garantie |
24 487 |
6 991 |
31 478 |
-768 |
-6 991 |
2 439 |
-1 168 |
-650 |
-42 |
24 298 |
|
Litiges/franchises assurances |
3 048 |
650 |
3 698 |
-99 |
-650 |
454 |
-545 |
-696 |
|
2 162 |
|
Restructurations, diversification |
1 102 |
75 |
1 177 |
-5 |
-75 |
|
-878 |
-5 |
|
214 |
|
Impôts et taxes |
203 |
37 |
240 |
|
-37 |
|
|
|
|
203 |
|
Divers |
7 387 |
636 |
8 023 |
-228 |
-636 |
442 |
-1 080 |
-434 |
240 |
6 327 |
|
Total courant |
36 227 |
8 389 |
44 616 |
-1 100 |
-8 389 |
3 335 |
-3 671 |
-1 785 |
198 |
33 204 |
|
Total |
63 625 |
17 548 |
81 173 |
-1 463 |
-17 548 |
7 293 |
-4 911 |
-1 785 |
198 |
62 957 |
— Impôts :
– Bilan : Impôts différés :
|
(En milliers d'euros) |
Au 29/02/08 |
Au 31/08/07 |
Au 28/02/07 |
|
Impôts différés débiteurs |
3 135 |
9 439 |
14 068 |
|
Impôts différés créditeurs |
28 717 |
35 131 |
28 655 |
|
Impôts différés nets activités poursuivies |
-25 582 |
-25 692 |
-14 587 |
|
Impôts différés nets des activités en cours de cession |
|
9 409 |
10 463 |
|
Total Impôts différés nets avec activités en cours de cession |
-25 582 |
-16 283 |
-4 124 |
|
Ventilation du montant net par nature : |
|
|
|
|
Situation fiscale latente |
19 261 |
19 040 |
24 818 |
|
Crédits d'impôt comptabilisés |
806 |
806 |
1 612 |
|
Profit sur stock final |
5 063 |
5 679 |
5 440 |
|
Retraitements provisions règlementées |
-3 701 |
-3 996 |
-3 909 |
|
Frais de développement |
-46 747 |
-44 556 |
-39 627 |
|
Autres (1) |
-264 |
-2 665 |
-2 921 |
|
Impôts différés nets des activités poursuivies |
-25 582 |
-25 692 |
-14 587 |
|
Impôts différés nets des activités en cours de cession |
|
9 409 |
10 463 |
|
Total impôts différés nets avec activités en cours de cession |
-25 582 |
-16 283 |
-4 124 |
|
(1) Dont +1400 relatifs à la cession Marine |
|||
– Compte de résultat : Ventilation impôts différés/impôt exigible :
|
(En milliers d'euros) |
Au 29/02/08 |
Au 31/08/07 |
Au 28/02/07 |
|
Impôts différés |
3 776 |
17 552 |
5 772 |
|
Impôt exigible |
27 589 |
48 498 |
33 033 |
|
Impôt des activités poursuivies |
31 365 |
66 050 |
38 805 |
|
Impôt des activités en cours de cession et des activités abandonnées |
39 730 |
25 016 |
5 112 |
|
Total impôts avec activités en cours de cession et activités abandonnées |
71 095 |
91 066 |
43 917 |
|
Taux effectif d'impôt |
Activités poursuivies au 29/02/08 |
Activités en cours de cession et abandonnées au 29/02/08 |
|
Taux effectif d'impôt |
|
|
|
Résultat avant impôt |
94 998 |
413 550 |
|
Taux d’impôt |
34,43% |
34,43% |
|
Impôt théorique |
32 708 |
142 385 |
|
Incidence des impôts à taux réduit |
|
-102 757 |
|
Impact des taux d’impôts des autres pays |
-125 |
|
|
Crédit d'impôt à la recherche et à la formation |
-2 591 |
|
|
Divers (y compris contrôles fiscaux) |
1 373 |
102 |
|
Impôt consolidé |
31 365 |
39 730 |
|
Taux effectif d’impôt |
33,02% |
9,61% |
— Engagements hors bilan :
|
(En milliers d'euros) |
Au 29/02/08 |
Au 31/08/07 |
Au 28/02/07 |
||
|
activités poursuivies |
activités en cours de cession |
activités poursuivies |
activités en cours de cession |
||
|
Engagements donnés : |
|
|
|
|
|
|
Locations longue durée (1) |
56 930 |
63 319 |
13 803 |
67 052 |
13 866 |
|
Ecarts actuariels sur engagements de retraite (2) |
1 725 |
1 857 |
-1 029 |
2 329 |
454 |
|
Cautions et autres garanties (3) |
5 987 |
9 072 |
465 |
3 938 |
471 |
|
Nantissement (4) |
535 673 |
535 673 |
|
535 673 |
|
|
Engagements reçus sur contrats |
612 |
612 |
|
612 |
|
|
(1) Ce montant inclut les engagements sur les contrats résiliables et non résiliables (2) Net des impôts différés (3) Dont 2683 milliers d’euros de garantie émise par Zodiac S.A. au bénéfice de Federal Insurance Company (CHUBB) pour contregarantir les « performances bonds » émises par cette assurance au bénéfice de certains clients de notre filiale ESCO au titre de l'exécution de ses contrats commerciaux (installation de barrières et systèmes d'arrêt pour avions civils et militaires La garantie totale utilisable dans ce cadre, émise par Zodiac S.A., est de 20 million d’euros (4) Les titres de la filiale Intertechnique détenus à 100 % par Zodiac S.A. ont été nantis au profit des banques participantes au Crédit Syndiqué du 14 juin 2005 |
|||||
|
N.B. : En outre, dans le cadre de l'acquisition de C&D, Zodiac S.A. a délivré des garanties au profit de tiers, d'une durée maximum de 5 ans à compter du 15 juillet 2005, couvrant la bonne exécution des contrats existant entre ces tiers et C&D. |
|||||
— Composition du chiffre d'affaires consolidé au 29 février 2008 des branches (1) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aero Safety Systems |
83 047 |
68 244 |
14 334 |
165 625 |
|
Aircraft Systems |
162 454 |
79 954 |
25 729 |
268 137 |
|
Cabin Interiors |
104 320 |
283 944 |
84 244 |
472 508 |
|
Technology |
61 617 |
8 905 |
7 228 |
77 750 |
|
Total |
411 438 |
441 047 |
131 535 |
984 020 |
— Composition du chiffre d'affaires consolidé au 28 février 2007 des branches (1) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aero Safety Systems |
86 341 |
63 603 |
17 341 |
167 285 |
|
Aircraft Systems |
165 837 |
80 829 |
27 553 |
274 219 |
|
Cabin Interiors |
93 158 |
294 696 |
76 055 |
463 909 |
|
Technology |
65 674 |
11 725 |
6 354 |
83 753 |
|
Total activités poursuivies |
411 010 |
450 853 |
127 303 |
989 166 |
|
Activités en cours de cession |
81 218 |
75 290 |
34 202 |
190 710 |
|
Total avec activités en cours de cession |
492 228 |
526 143 |
161 505 |
1 179 876 |
|
(1) Le chiffre d'affaires est affecté dans le pays de destination finale de la vente. |
||||
— Composition du CA consolidé par branche avec ventilation du CA intersecteur au 29 février 2008 :
|
(En milliers d'euros) |
CA y compris inter secteur |
Chiffre d'affaires intersecteurs |
Chiffre d'affaires consolidé |
|
Aerosafety Systems |
169 577 |
3 952 |
165 625 |
|
Aircraft Systems |
269 498 |
1 361 |
268 137 |
|
Cabin Interiors |
473 161 |
653 |
472 508 |
|
Technology |
77 949 |
199 |
77 750 |
|
Total |
990 185 |
6 165 |
984 020 |
— Composition du CA consolidé par branche avec ventilation du CA intersecteur au 28 février 2007 :
|
(En milliers d'euros) |
CA y compris inter secteur |
Chiffre d'affaires intersecteurs |
Chiffre d'affaires consolidé |
|
Aerosafety Systems |
174 399 |
7 114 |
167 285 |
|
Aircraft Systems |
275 530 |
1 311 |
274 219 |
|
Cabin interiors |
464 028 |
119 |
463 909 |
|
Technology |
84 121 |
368 |
83 753 |
|
Total activités poursuivies |
998 078 |
8 912 |
989 166 |
|
Activités en cours de cession |
191 029 |
319 |
190 710 |
|
Total avec activités en cours de cession |
1 189 107 |
9 231 |
1 179 876 |
— Résultat opérationnel courant au 29 février 2008 par branches et zones géographiques (2) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
8 190 |
9 028 |
15 |
17 233 |
|
Aircraft Systems |
21 359 |
6 519 |
1 964 |
29 842 |
|
Cabin interiors |
10 239 |
48 827 |
-240 |
58 826 |
|
Technology |
5 547 |
-580 |
792 |
5 759 |
|
Zodiac S.A |
-1 692 |
|
|
-1 692 |
|
Total |
43 643 |
63 794 |
2 531 |
109 968 |
— Résultat opérationnel courant au 28 février 2007 par branches et zones géographiques (2) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
9 686 |
15 059 |
490 |
25 235 |
|
Aircraft Systems |
34 582 |
7 359 |
1 658 |
43 599 |
|
Cabin interiors |
10 694 |
52 134 |
-214 |
62 614 |
|
Technology |
4 854 |
929 |
655 |
6 438 |
|
Zodiac S.A |
-474 |
|
|
-474 |
|
Total activités poursuivies |
59 342 |
75 481 |
2 589 |
137 412 |
|
Activités en cours de cession |
4 518 |
12 118 |
5 433 |
22 069 |
|
Total avec activités en cours de cession |
63 860 |
87 599 |
8 022 |
159 481 |
|
(2) Le résultat est affecté dans le pays dans lequel est situé la société ayant réalisé le bénéfice. |
||||
— Informations relatives aux parties liées :
– Relation avec filiales et participations : Il n'a pas été facturé d'opérations à ce titre avec des sociétés sur lesquelles le Groupe exercerait une influence notable.
– Transactions avec principaux dirigeants : Salaires et avantages
|
(En euros) |
Fixe |
Variable (1) |
Avantage en nature véhicule |
Total |
|
Jean-Louis Gerondeau |
86 250 |
112 500 |
2 310 |
201 060 |
|
Maurice Pinault |
120 576 |
100 000 |
2 490 |
223 066 |
|
Olivier Zarrouati |
140 000 |
125 000 |
564 |
265 564 |
|
Total |
346 826 |
337 500 |
5 364 |
689 690 |
|
(1) Les montants variables sont basés sur ceux payés sur l'exercice 07/08, au prorata temporis des 6 mois connus |
||||
— Stock options :
|
|
Jean-Louis Gerondeau |
Maurice Pinault |
Olivier Zarrouati |
|||
|
Plan 04 |
Plan 04 |
Plan 08 |
Plan 04 |
Plan 07 |
Plan 08 |
|
|
Options non exercées au 31 août 2007 |
160 000 |
75 000 |
|
60 000 |
75 000 |
|
|
Options exercées au premestre 2007/2008 |
|
|
|
|
|
|
|
Options exerçables au 29 février 2008 |
160 000 |
75 000 |
80 000 |
60 000 |
75 000 |
60 000 |
|
Options exerçables au 29 février 2008 ajusté (1) |
169 280 |
79 350 |
84 640 |
63 480 |
79 350 |
63 480 |
|
Prix de l'exercice (en euros) |
25,21 |
25,21 |
43,49 |
25,21 |
52,15 |
43,49 |
|
Prix de l'exercice (en euros) ajusté (1) |
23,83 |
23,83 |
41,11 |
23,83 |
49,29 |
41,11 |
|
Date d'expiration |
12/02/2012 |
12/02/2012 |
03/12/2015 |
12/02/2012 |
13/02/2015 |
03/12/2015 |
|
(1) Ajustement suite à dividende exceptionnel |
||||||
Rémunération des membres du Comité Exécutif. — Le montant est de 770,5 K€ de fixe et 687,2 K€ de variable soit un total de 1457,7 K€ y compris les rémunérations des membres du directoire (dont le détail figure dans l'annexe spécifique sur la rémunération des dirigeants).
La partie variable est de 0 à 100 % du salaire fixe en fonction de la réalisation d'un résultat opérationnel objectif de la branche dirigée ou d'un résultat net objectif du Groupe.
Il a été attribué 260000 stocks options (275080 après ajustement dividende exceptionnel) sur l'exercice aux membres du comité exécutif (attribution pluri annuelles de 4 ans) à un prix d'exercice de 43,49 € (41,11 € après ajustement dividende exceptionnel).
Les 260000 stocks options attribuées intègrent les quantités mentionnées au tableau "stock option", dans la colonne plan 08.
Sur le premier semestre de l’exercice 2007/2008, le Groupe Zodiac enregistre à périmètre et taux de change constants une progression de 8% de son chiffre d’affaires.
A données publiées, le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe Zodiac est en légère baisse (-0,5% à 984 M€ contre 989,2 M€ au premier semestre 2006/2007)
Les principaux éléments notables sur le semestre sont :
— La cession des activités Marine, finalisée au mois de septembre 2007 ;
— Une croissance organique qui reste soutenue pour les « activités aéronautiques » (hors branche Technology) qui affichent une croissance organique de 9,2% sur ce premier semestre ;
— Un impact négatif lié à la détérioration de la parité euro / dollar.
Le résultat opérationnel courant ressort à 110 M€, en hausse de 4% à périmètre et taux de change constants, mais en recul de 20% (à données publiées) pour les activités poursuivies.
Durant ce premier semestre, le résultat opérationnel du Groupe a été impacté négativement par une nouvelle dégradation de la parité dollar / euro (taux moyen de conversion du dollar passant de 1,29 à 1,45).
Le montant de nos frais financiers est en forte diminution et s’établit à 14,1 M€ contre 34,8 M€ sur le premier semestre 2006/2007, en raison principalement de la réduction de notre dette consécutivement à la cession des activités Marine.
Le Résultat net publié ressort à 437,5 M€. Il n’est pas comparable à celui publié au premier semestre 2006/2007 puisqu’il intègre les effets de la plus-value de cession des activités Marine, pour la partie reconnue en résultat, soit 373,8 M€ (91,3 M€ étant différés en Capitaux Propres). Hors plus-value de cession de la Branche Marine, le résultat net du premier semestre 2007/2008 ressort à 63,7 M€.
Nos actifs non courants augmentent légèrement de 1299 M€ à 1319 M€. Les principaux éléments notables sont :
— Une diminution du goodwill provenant principalement de l’impact de conversion €/$ pour un montant de 52 M€ ;
— Une augmentation des immobilisations incorporelles, imputable à hauteur de 11 M€ à l’augmentation de nos frais de développement activés nets d’amortissement ;
— Une stabilité des immobilisations corporelles, les nouveaux investissements étant compensés par les amortissements ;
— Une augmentation des Titres de participation, suite au montant complémentaire réinvesti afin de maintenir une participation minoritaire de 26,77% dans le nouvel ensemble. Le montant global de cette participation est valorisé dans nos comptes pour un montant de 107,3 M€ au 29 février 2008.
Nos actifs courants sont en augmentation à fin février par rapport à fin août 2007, mais en diminution par rapport à fin février 2007. Les principales variations par rapport à fin août 2007 concernent les postes Stocks et Clients.
Après cession des activités Marine et paiement d’un dividende exceptionnel, notre dette financière nette est en forte diminution à 531 M€ à fin février 2008, contre 1252 M€ à fin août 2007 et 1437 M€ à fin février 2007. Le ratio dette nette sur capitaux propres ressort ainsi à 0,43 à la fin du semestre, contre 1,35 à la clôture de l’exercice précédent.
L’environnement aéronautique reste aujourd’hui globalement favorable aux équipementiers aéronautiques qui bénéficient tant de l’augmentation des livraisons d’appareils neufs sur les différents segments de l’aéronautique civile (avions commerciaux, avions régionaux, avions d’affaires et hélicoptères) que de la croissance du marché de l’après vente, liée à la croissance et au vieillissement des flottes en service.
La croissance organique du résultat opérationnel courant de l’ensemble des activités aéronautiques est occultée par l’impact du nouvel affaiblissement du dollar. La sensibilité de notre résultat opérationnel au dollar est confirmée à 3,4 M€ d’impact sur le résultat opérationnel courant pour un cent de variation de la parité dollar / euro.
Branche AeroSafety Systems. — La branche affiche une croissance du chiffre d’affaires de 6,6% en organique, mais un recul de 1% à données publiées. On notera au cours du premier semestre, une croissance conjoncturellement moins importante qu’anticipée pour les activités Evacuation et Arrêt d’Urgence.
Ceci, conjugué à l’impact négatif du dollar sur le semestre, se traduit par un recul du résultat opérationnel courant de la branche, qui ressort à 17,2 M€ sur le semestre, contre 25,2 M€ au premier semestre 2006/2007.
Branche Aircraft Systems. — La branche a réalisé un bon premier semestre, avec une croissance organique de 5,6% et une hausse organique de 4,7% de son résultat opérationnel courant.
Toutefois, cette branche subit l’essentiel de l’impact dollar de transaction enregistré par le groupe, qui impacte, à données publiées tant le chiffre d’affaires que le résultat opérationnel courant, qui affichent un recul de respectivement 2,2% et 31,6%.
Branche Cabin Interiors. — La Branche Cabin Interiors, qui représente 52% du chiffre d’affaires « aéronautique », affiche le plus fort taux de croissance organique (+12,3%), masqué, à données publiées, par l’impact du dollar (+1,9%).
Son résultat opérationnel courant progresse de 13,9% en organique, mais affiche une baisse de 6% après prise en compte de l’impact dollar. Cet impact dollar se décompose en parts égales, en un impact de conversion (traduction en euros des états financiers des filiales dont les comptes sont libellés en dollars) et en un impact de transaction.
Après cession des activités Marine, finalisée le 27 septembre 2007, les « autres activités » du Groupe sont désormais constituées de la seule branche Technology.
Technology. — La branche affiche un recul de 5,4 % de son chiffre d’affaires en organique et de 7,2% à données publiés. Ce recul est essentiellement dû à la baisse de l’activité Airbag. Dans l’activité Telemetry, on note au premier semestre une faiblesse de l’activité enregistreurs de missions, à relativiser toutefois, car une grande part de l’activité de ce segment se concentre sur la fin de l’exercice.
Le taux de taux de marge opérationnelle de la branche se maintient à 7,5% contre 7,6% au premier semestre 2006/2007.
Le Groupe Zodiac évolue toujours dans un contexte aéronautique favorable, tant en terme de perspectives de croissance de livraisons d’avions neufs, que d’augmentation des activités d’après vente.
En particulier, les retards enregistrés sur les nouveaux programmes ne remettent pas en question la qualité des différents « business model ». Ainsi, on soulignera tout d’abord le redémarrage progressif des livraisons du gros porteur Airbus A380. Ensuite, le nouveau retard annoncé pour le Boeing 787 Dreamliner ne devrait avoir qu’un impact faible sur l’exercice en cours et limité sur l’exercice 2008/2009. Enfin, parmi d’autres succès remportés au cours du premier semestre, on soulignera la sélection du Groupe sur le nouveau programme Airbus A350 XWB, sur lequel la valeur des équipements fournis est déjà très supérieure à celle du précédent programme A330/340.
Les bons niveaux du carnet de commandes, et la non récurrence d’éléments conjoncturels enregistrés au premier semestre devraient se traduire par une amélioration des performances opérationnelles des différentes branches aéronautiques au cours du second semestre.
La faiblesse persistante du dollar face à l’euro impactera encore les comptes du second semestre, selon une sensibilité confirmée à 3,4 M€ d’impact pour une variation de 1 cent de la parité moyenne dollar / euro. Cette évolution renforce la détermination de Zodiac à poursuivre sa stratégie de couverture industrielle, à travers notamment des actions de dollarisation et de développement dans des pays à bas coûts.
Enfin, conformément à sa stratégie de développement par croissance externe, le Groupe Zodiac poursuit très activement ses actions dans ce domaine.
La société mère, Zodiac SA, a réalisé un chiffre d’affaires de 13,5M€ contre 15,4 M€ à fin février 2007 et un résultat net de 659 M€ constitué principalement de la plus-value de cession de la Branche Marine et des dividendes reçus de ses filiales.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
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Olivier ZARROUATI : |
Jean-Jacques JEGOU : |
|---|---|
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Président du Directoire ; |
Directeur Administratif & Financier. |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Zodiac, relatifs à la période du 1er septembre 2007 au 29 février 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— La vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris-La Défense, le 24 avril 2008.
Les Commissaires aux Comptes :
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FIDEURAF Membre du Réseau Fiducial : |
Ernst & Young Audit : |
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Jean-Pierre Boutard ; |
Valérie Quint. |
| 26 mars 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°37 |
ZODIAC
Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire, au capital de 11 121 258,20 €
Siège social : 2, rue Maurice Mallet 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX
729 800 821 R.C.S. Nanterre
Les comptes sociaux au 31 août 2007 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 décembre 2007, bulletin n° 154, ont été approuvés sans modification par l’A.G.M. du 8 janvier 2008.
Les comptes consolidés au 31 août 2007 ont été publiés dans ledit bulletin.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2007, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société Zodiac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note I, c de l'annexe des états financiers. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d'inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n'appellent pas de remarque particulière de notre part, tant au regard de la méthodologie appliquée, que du caractère raisonnable des évaluations retenues.
— Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
— La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
— La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris-La Défense, le 16 novembre 2007.
Les commissaires aux comptes
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FIDEURAF |
ERNST & YOUNG AUDIT |
|
Jean-Pierre BOUTARD |
Valerie QUINT |
II. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Zodiac relatifs à l'exercice clos le 31 août 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— La note 1-J de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'inscription à l'actif du bilan des frais de développement engagés pour les programmes pluri-annuels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
— Les notes 1-I, 1-J et 1-W de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites en annexe aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application, ainsi que du caractère raisonnable des éléments retenus pour la détermination des valeurs d'inventaire.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris-La Défense, le 16 novembre 2007
Les commissaires aux comptes :
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FIDEURAF |
ERNST & YOUNG AUDIT |
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Jean-Pierre BOUTARD |
Valerie QUINT |
| 19 mars 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°34 |
ZODIAC
Société anonyme au capital de 11 116 609,40 €.
Siège social : 2 rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. — APE : 741J.
Exercice social : 1er septembre au 31 août.
|
|
2007/2008 |
2006/2007 |
Variation |
|
Premier trimestre |
(*) 488 204 |
(*) 485 334 |
+0,6% |
|
Deuxième trimestre |
(*) 495 618 |
(*) 503 832 |
-1,6% |
|
Total consolidé |
(*) 983 822 |
(*) 989 166 |
-0,5% |
|
(*) le chiffre d’affaires exclut celui de celui de la branche marine (190 710 k€ au premier semestre 2006/2007), cédée en septembre 2007. |
|||
A périmètre et taux constants le chiffre d’affaires enregistre une croissance de 8,0%.
| 23 janvier 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°10 |
ZODIAC
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 116 609,40 €.
Siège Social : 2, Rue Maurice Mallet- 92130 Issy –les-Moulineaux.
729 800 821 R C S Nanterre.
En application de l'article L 233-8 II du code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 8 janvier 2008, lors de l'assemblée générale mixte était de 70 393 431.
| 24 décembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°154 |
ZODIAC
Société anonyme à directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 116 609,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
Avis de convocation contenant rectificatif à l'avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 145 le 3 décembre 2007.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 8 janvier 2008 à 16 h 30, à la Maison des Centraliens, 8, rue Jean Goujon, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. Partie ordinaire :
— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2007 ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2007 ;
— Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice ;
— Distribution, à titre de dividende exceptionnel, d’une somme de 2 € à prélever sur le poste « prime d'émission » ;
— Approbation des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce ;
— Autorisation à donner au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance ;
— Fixation du montant des jetons de présence.
II. Partie extraordinaire :
— Autorisation d'annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital et de réduire en conséquence le capital social ;
— Modification du nombre maximum des membres du directoire pour le porter de 5 à 7 membres et modification corrélative de l'article 14 des statuts ;
— Modification de la limite d'âge (pour 1/3) des membres du directoire pour la porter de 65 à 70 ans et modification corrélative de l'article 15 des statuts ;
— Modification de l’article 29 des statuts afin de mettre ces derniers en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à l’inscription en compte des actions de la Société pour les actionnaires souhaitant participer à une assemblée générale ;
— Modification de l’article 24 des statuts relatifs aux conventions réglementées afin de mettre ces derniers en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires ;
— Renouvellement et modification de la douzième résolution de l'assemblée générale mixte du 16 décembre 2004 (texte résolution ci-dessous) ;
— Pouvoirs pour formalités.
En vue de l'Assemblée générale mixte de la Société convoquée le 8 janvier 2008 à 16 heures 30, Madame Elisabeth Domange demeurant à Paris (75116), 2 rue de Franqueville, a déposé le projet de résolution ci-après qui a été rajouté à l'ordre du jour de ladite Assemblée, afin de conserver un outil de motivation des salariés du Groupe.
Quatorzième résolution . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce, à consentir au bénéfice de certains membres du personnel salariés de la Société et de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du code de commerce, tels que ces membres seront définis par le directoire, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital et/ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant d'achats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; à ce titre, le directoire proposera pour avis le règlement du plan et ses éventuels avenants au comité de rémunération du conseil de surveillance.
2. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée ;
3. décide de limiter à 1 200 000 le nombre total d'options qui seraient attribuées en vertu de la présente autorisation, et ce pendant la durée de celle-ci, et en tout état de cause de limiter à dix pour cent (10%) du capital social le nombre total d’actions auquel les options pourront donner droit, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
4. décide que le prix d'attribution des options sera fixé par le directoire au jour où les options seront consenties, dans les limites prévues par la législation en vigueur et que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action Zodiac sur le marché pendant vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du directoire au cours de laquelle seront consenties les options ;
5. décide que les options à attribuer pourront être levées à tout moment, après la période d'indisponibilité fixée par le directoire lors des décisions d'attribution et ce pendant une période de huit (8) ans à compter du jour où elles seront ou ont été consenties et que les actions obtenues au titre de ces options ne pourront être cédées dans les trois ans suivant la date d'attribution des dites options ;
6. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
Tous pouvoirs sont donnés au directoire dans les limites ci-dessus pour :
1. fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et pourront être exercées les options, les modalités de jouissance et, le cas échéant, de la libération des actions, ces conditions pouvant notamment comporter, une période de blocage du droit d'exercer les options, une clause d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;
2. arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; les attributions d'options aux salariés seront soumises pour avis au conseil de surveillance ; les attributions d'options aux membres du directoire seront décidées par le conseil de surveillance ;
3. décider que lorsque la Société réalise un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L 228-99 du code de commerce ;
4. fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties ;
5. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions.
6. accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive le ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
7. sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
L'Assemblée générale prend acte que l'augmentation du capital social résultant des levées d'option sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnée des déclarations des levées d'options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société des sommes correspondantes. Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le directoire constatera s'il y a lieu le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apportera aux statuts les modifications en résultant.
La présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2004.
_______________
En conséquence de ce qui précède, la quatorzième résolution publiée au Balo du 3 décembre 2007 (bulletin n° 145) devient la quinzième résolution.
Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Toutefois, conformément à l'article R. 225-85 du code de commerce, dans sa rédaction issue du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 3 janvier 2008 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ;
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Enfin tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire de vote par correspondance auprès de l'établissement qu'il a chargé de la tenue de son ou de ses comptes de titres.
En aucun cas, un actionnaire ne peut retourner un formulaire portant à la fois une indication de procuration et des indications de vote par correspondance.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.
Le directoire.
| 21 décembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°153 |
ZODIAC
Société anonyme au capital de 11 116 609,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J.
Exercice social : 1er septembre au 31 août.
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2007/2008 |
2006/2007 |
Variation |
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Premier trimestre |
(*) 488 204 |
(*) 485 334 |
+0,6% |
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Total consolidé |
(*) 488 204 |
(*) 485 334 |
+0,6% |
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(*) Le chiffre d’affaires exclut celui de celui de la branche Marine (78 073 K€ en 2006/2007), cédée en septembre 2007. |
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A périmètre et taux constants le chiffre d’affaires enregistre une croissance de 9,4%.
| 3 décembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°145 |
ZODIAC
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 116 609,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 8 janvier 2008 à 16 h 30, à la Maison des Centraliens, 8, rue Jean Goujon, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. Partie ordinaire :
— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2007 ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2007 ;
— Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice ;
— Distribution, à titre de dividende exceptionnel, d’une somme de 2 € à prélever sur le poste « Prime d'émission » ;
— Approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce;
— Autorisation à donner au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance ;
— Fixation du montant des jetons de présence.
II. Partie extraordinaire :
— Autorisation d'annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital et de réduire en conséquence le capital social ;
— Modification du nombre maximum des membres du directoire pour le porter de 5 à 7 membres et modification corrélative de l'article 14 des statuts ;
— Modification de la limite d'âge (pour 1/3) des membres du directoire pour la porter de 65 à 70 ans et modification corrélative de l'article 15 des statuts ;
— Modification de l’article 29 des statuts afin de mettre ces derniers en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à l’inscription en compte des actions de la Société pour les actionnaires souhaitant participer à une assemblée générale ;
— Modification de l’article 24 des statuts relatifs aux conventions réglementées afin de mettre ces derniers en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires ;
— Pouvoirs pour formalités.
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l’Assemblée Générale.
Première résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 août 2007 de la Société Zodiac SA). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac SA (la « Société ») relatifs à l'exercice clos le 31 août 2007, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2007, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice net de 31 758 K€.
L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.
Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2007 du Groupe Zodiac). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août 2007, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne, du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2007, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un bénéfice net de 183 690 K€.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice considéré.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.
Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de fixer à 1 € le dividende par action). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2007 fait apparaître un bénéfice de 31 758 465,38 €, qui, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 38 858 436,58 €, établit le bénéfice distribuable à 70 616 901,96 €, décide, sur proposition du directoire, d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit :
|
Bénéfice à affecter |
31 758 465,38 € |
|
Report à nouveau antérieur |
38 858 436,58 € |
|
Montant à répartir |
70 616 901,96 € |
|
Dotation à la réserve légale |
-6 452 € |
|
Distribution d'un dividende de 1 € pour chacune des 55 583 047 actions disposant du droit aux dividendes |
-55 583 047 € |
|
Affectation du solde au compte report à nouveau |
15 027 402,96 € |
L'Assemblée Générale décide la distribution d'un dividende de 1 € pour chacune des 55 583 047 actions composant le capital social au 31 août 2007 et disposant du droit aux dividendes.
En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'intégralité de cette distribution est actuellement éligible à un abattement au taux de 40% (soit 0,40 € par action) pour les personnes y ayant droit en application du paragraphe 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (*).
(*) Dans le cadre du projet de loi de finances pour 2008, il est prévu d'instaurer un prélèvement forfaitaire à la source (sur option du contribuable) pour les personnes physiques à compter du 1er janvier 2008 ; le taux de ce prélèvement serait fixé à 18% hors prélèvements sociaux.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement qui devra intervenir au plus tard le 22 janvier 2008.
Cette distribution de dividendes sera effectuée en numéraire au profit de tout porteur d’une ou plusieurs actions de la Société au jour de sa mise en paiement.
Au titre des trois derniers exercices clos, la Société a versé à ses actionnaires les dividendes suivants :
|
Exercices clos le |
Montant distribué |
Dividende net par action |
|
31 août 2004 |
34 979 907 € |
0,65 € |
|
31 août 2005 |
41 044 981,50 € |
0,75 € |
|
31 août 2006 |
47 523 982,70 € |
0,86 € |
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre de l'exercice 2004 ont ouvert droit à un abattement pour les personnes physiques résidant fiscalement en France de 50% ramené à 40% pour les exercices 2005 et 2006.
Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver une distribution exceptionnelle d'un dividende de 2 € par action). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du Conseil de Surveillance, constatant l’existence de sommes distribuables, les comptes annuels ayant été préalablement approuvés, décide la distribution d'un dividende exceptionnel de 2 € pour chacune des 55 583 047 actions composant le capital social au 31 août 2007 et disposant du droit aux dividendes (en ce compris les actions susceptibles d’être crées par suite de l’exercice, avant la mise en paiement, des options de souscription d’actions en cours), ce dividende étant prélevé sur le poste « prime d'émission ».
En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'intégralité de cette distribution est actuellement éligible à un abattement au taux de 40% (soit 0,80 € par action) pour les personnes y ayant droit en application du paragraphe 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (*).
(*) Dans le cadre du projet de loi de finances pour 2008, il est prévu d'instaurer un prélèvement forfaitaire à la source (sur option du contribuable) pour les personnes physiques à compter du 1er janvier 2008 ; le taux de ce prélèvement serait fixé à 18% hors prélèvements sociaux.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement qui devra intervenir au plus tard le 22 janvier 2008.
Cette distribution exceptionnelle sera effectuée en numéraire au profit de tout porteur d’une ou plusieurs actions de la Société au jour de sa mise en paiement.
Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l'exercice des conventions autorisées antérieurement.
Sixième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire d'acheter et de vendre des actions de la Société. Les prix maximum d'achat et minimum de revente sont fixés respectivement à 65 € et 35 €). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du Conseil de Surveillance, autorise le directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter des actions de la Société en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou
(ii) de l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) de la remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de la remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; ou
(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital ;
(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par le directoire, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, par tous moyens en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés.
La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront avoir lieu en période d'offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives ».
Le prix maximum d'achat est fixé à soixante-cinq (65) € par action.
Le prix minimum de vente est fixé à trente-cinq (35) € par action.
L'Assemblée Générale délègue au directoire le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action.
Notamment en cas d'opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
L'Assemblée décide en outre, qu'en cas d'offre publique sur les titres de la société, réglée intégralement en numéraire, la société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de trois cent soixante millions (360 000 000) €.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire à l'effet de procéder à ces opérations et pour en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse.
Le directoire est expressément autorisé à déléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous déléguer à une personne qu'il avisera, l'exécution des décisions que le directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.
Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.
Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 18 décembre 2006 dans sa 5e résolution.
Septième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Domange venant à expiration, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2013.
Huitième résolution (Cette résolution a pour but de fixer le montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à deux cent mille (200 000) € le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour leur participation aux réunions du Conseil de Surveillance ainsi qu'aux réunions des Comités spécialisés au titre de l'exercice clos le 31 août 2008 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.
Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l'adoption de la 6e résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues par ledit article et dans le cadre de la 6e résolution de la présente Assemblée.
A cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au directoire pour procéder à la réduction de capital par annulation des dites actions dans la limite de 10% du capital et par périodes de vingt-quatre mois, arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, apporter aux statuts les modifications découlant de l'usage de la présente autorisation et plus généralement faire le nécessaire.
L'excédent éventuel du prix d'achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion et d'apport ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris sur la réserve légale dans la limite du pourcentage de la réduction du capital réalisée.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation qui avait été donnée dans sa 9e résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2006.
Dixième résolution (Cette résolution a pour objet de modifier le nombre maximum des membres du directoire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de porter de 5 à 7 membres le nombre maximum des membres du directoire et de modifier ainsi qu’il suit le premier paragraphe de l’article 14 (Dispositions générales) des statuts de la Société :
— « La Société est dirigée sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance, par un directoire composé de deux à sept membres, personnes physiques pris ou non parmi les membres du personnel de la société, qui peuvent être ou ne pas être actionnaires de la société. »
(Suite de l’article inchangée).
Onzième résolution (Cette résolution a pour objet de modifier la limite d'âge pour un tiers des membres du directoire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de modifier la limite d'âge pour un tiers des membres du directoire pour la porter de 65 à 70 ans et d’amender ainsi qu’il suit l’article 15 des statuts de la Société :
(Les paragraphes 1 et 2 sont inchangés).
— « Le nombre des membres du directoire personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des membres du directoire en fonction à la date de clôture de l’exercice. Lorsque ce nombre sera dépassé, le membre du directoire le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office. »
(La suite de l’article demeure inchangée).
Douzième résolution (Cette résolution a pour objet de modifier l’article 29 des statuts de la Société afin de mettre ces derniers en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à l’inscription en compte des actions de la Société pour les actionnaires souhaitant participer à une Assemblée Générale). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de modifier l’article 29 des statuts de la Société afin de mettre ledit article en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à l’inscription en compte des actions de la Société pour les actionnaires souhaitant participer à une Assemblée Générale.
L’article 29 des statuts est modifié et désormais rédigé comme suit :
(Les paragraphes 1, 2 et 3 sont supprimés).
— « Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
– pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ;
– pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le directoire a toujours le droit d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà des délais prévus par la réglementation en vigueur. »
(Le paragraphe 4 demeure inchangé).
Les pouvoirs établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur doivent être déposés au siège social trois jours au moins avant la réunion.
(Le paragraphe 6 demeure inchangé).
Treizième résolution (Cette résolution a pour objet de modifier l’article 24 des statuts de la Société relatif aux conventions réglementées afin de mettre ce dernier en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition du directoire et après avoir entendu la lecture de son rapport, décide de modifier l’article 24 (Autorisations concernant certaines conventions) des statuts de la Société afin de mettre ledit article en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires, et notamment les articles L. 225-79-1 et L. 225-90-1 du Code de Commerce.
L’article 24 des Statuts (Autorisations concernant certaines conventions) est modifié et désormais rédigé comme suit :
— « (Les paragraphes 1 et 2 demeurent inchangés).
Sont également soumis à l’autorisation du Conseil de Surveillance les engagements pris au bénéfice d’un membre du directoire par la Société ou par une société liée et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que, en cas de nomination d’un salarié de la Société ou d’une société liée à cette dernière aux fonctions de membre du directoire, les dispositions du contrat de travail de ce salarié correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.
Les commissaires aux comptes établissent, sur les conventions et engagements visés ci-dessus, un rapport spécial qui est soumis à l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. »
Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet de donner les pouvoirs nécessaires à l'exécution des décisions qui découlent des résolutions). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.
_________________________
Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Toutefois, conformément à l'article R. 225-85 du code de commerce, dans sa rédaction issue du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 3 janvier 2008 à zéro heure, heure de Paris :
— pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ;
— pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Enfin tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire de vote par correspondance auprès de l'établissement qu'il a chargé de la tenue de son ou de ses comptes de titres.
En aucun cas, un actionnaire ne peut retourner un formulaire portant à la fois une indication de procuration et des indications de vote par correspondance.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.
En application de l’article R.225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le directoire.
| 21 septembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°114 |
ZODIAC
Société anonyme au capital de 11 070 744,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92137, Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. APE : 741J.
Exercice social : 1er septembre au 31 août.
|
|
2006/2007 |
2005/2006 |
Variation |
|
Premier trimestre |
(*) 563 407 |
518 204 |
+8,7% |
|
Deuxième trimestre |
(*) 616 469 |
568 709 |
+8,4% |
|
Troisième trimestre |
(*) 671 187 |
654 102 |
+2,6% |
|
Quatrième trimestre |
(*) 626 718 |
598 653 |
+4,7% |
|
Total consolidé |
(*) 2 477 781 |
2 339 668 |
+5,9% |
|
(*) Le chiffre d’affaires inclut celui de Messier Bugatti, Enertec, PIA et AAS. |
|||
A périmètre et taux constants le chiffre d’affaires enregistre une croissance de 10,1%.
| 20 juin 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°74 |
ZODIAC
Société anonyme au capital de 11 070 744,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre — APE : 741 J.
Exercice social : 1er septembre au 31 août.
|
|
2006/2007 |
2005/2006 |
Variation |
|
Premier trimestre |
(*) 563 407 |
518 204 |
+ 8,7 % |
|
Deuxième trimestre |
(*) 616 469 |
568 709 |
+ 8,4 % |
|
Troisième trimestre |
(*) 671 187 |
654 102 |
+ 2,6 % |
|
Total consolidé |
(*) 1 851 063 |
1 741 015 |
+ 6,3 % |
|
(*) Le chiffre d’affaires inclut celui de Messier Bugatti, Enertec, PIA et AAS. |
|||
A périmètre et taux constants le chiffre d’affaires enregistre une croissance de 10,5 %.
| 4 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°54 |
ZODIAC SA
Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 11 070 744,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J.
Comptes consolidés du premier semestre 2006/2007
|
Actif |
28/02/2007 |
31/08/2006 |
28/02/2006 |
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
Goodwill |
1 247 940 |
1 270 057 |
1 331 544 |
|
Immobilisations incorporelles |
123 171 |
110 898 |
100 559 |
|
Immobilisations corporelles |
242 416 |
246 893 |
253 540 |
|
Actifs financiers |
33 990 |
34 094 |
7 732 |
|
Actifs d'impôt différé |
22 754 |
24 334 |
27 258 |
|
Total actifs non courants |
1 670 271 |
1 686 276 |
1 720 633 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
Stocks et encours |
560 814 |
489 309 |
496 457 |
|
Actifs d'impôts exigibles |
22 631 |
16 505 |
21 936 |
|
Clients et autres débiteurs |
595 034 |
541 145 |
589 715 |
|
Actifs financiers |
824 |
874 |
778 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
68 832 |
59 494 |
57 618 |
|
Total actifs courants |
1 248 135 |
1 107 327 |
1 166 504 |
|
Total de l'actif |
2 918 406 |
2 793 603 |
2 887 137 |
|
Passif |
28/02/2007 |
31/08/2006 |
28/02/2006 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital |
11 071 |
11 052 |
10 953 |
|
Primes d'émission et d'apport |
176 943 |
175 049 |
165 777 |
|
Réserves consolidées |
670 830 |
554 245 |
552 946 |
|
Ecarts de conversion |
-59 288 |
-31 313 |
44 733 |
|
Réévaluation des instruments financiers |
-139 |
-44 |
56 |
|
Résultat consolidé (part du Groupe) |
79 695 |
162 396 |
66 994 |
|
Actions propres |
-670 |
|
|
|
Capitaux propres part du Groupe |
878 442 |
871 385 |
841 459 |
|
Intérêts minoritaires |
3 950 |
3 411 |
3 156 |
|
Total capitaux propres |
882 392 |
874 796 |
844 615 |
|
Passif non courant : |
|
|
|
|
Provisions |
41 129 |
41 842 |
41 330 |
|
Dettes financières |
1 046 621 |
1 038 124 |
1 088 933 |
|
Impôts différés |
26 878 |
23 546 |
14 282 |
|
Total passifs non courants |
1 114 628 |
1 103 512 |
1 144 545 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
Provisions |
46 933 |
50 679 |
48 761 |
|
Dettes financières |
449 445 |
342 440 |
455 637 |
|
Dettes d'impôts exigibles |
24 592 |
27 399 |
29 889 |
|
Fournisseurs et autres créditeurs |
400 416 |
394 777 |
363 690 |
|
Total passifs courants |
921 386 |
815 295 |
897 977 |
|
Total du passif |
2 918 406 |
2 793 603 |
2 887 137 |
|
|
Premier semestre 2007 au 28/02/07 |
Année 2005/2006 au 31/08/06 |
Premier semestre 2006 au 28/02/06 |
|
Chiffre d'affaires |
1 179 876 |
2 339 668 |
1 086 913 |
|
Autres produits de l'activité |
5 513 |
12 437 |
3 703 |
|
Total revenus |
1 185 389 |
2 352 105 |
1 090 616 |
|
Achats consommés |
513 772 |
916 167 |
437 132 |
|
Charges de personnel |
358 610 |
654 423 |
322 855 |
|
Charges externes |
161 981 |
403 794 |
175 747 |
|
Impôts et taxes |
13 149 |
24 249 |
11 911 |
|
Dotations aux amortissements |
29 113 |
59 415 |
29 468 |
|
Dotations aux provisions |
2 962 |
7 893 |
2 377 |
|
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis |
53 902 |
27 623 |
21 301 |
|
Autres produits et charges courants |
-223 |
-251 |
85 |
|
Résultat opérationnel courant |
159 481 |
313 536 |
132 342 |
|
Eléments opérationnels non courants |
-463 |
-5 675 |
-2 118 |
|
Résultat opérationnel |
159 018 |
307 861 |
130 224 |
|
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
250 |
-235 |
-199 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
34 607 |
58 856 |
26 480 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-34 357 |
-59 091 |
-26 679 |
|
Autres produits et charges financiers |
-421 |
-1 282 |
-533 |
|
Charge d'impôt |
43 917 |
84 333 |
35 721 |
|
Résultat net |
80 323 |
163 155 |
67 291 |
|
Part des minoritaires |
628 |
759 |
297 |
|
Part du Groupe |
79 695 |
162 396 |
66 994 |
|
Résultat net par action (part du Groupe) |
1,44 € |
2,96 € |
1,22 € |
|
Résultat net dilué par action (part du Groupe) |
1,42 € |
2,92 € |
|
|
|
Capital |
Primes |
Réserves et résultat |
Variation écarts de conversion |
Actions propres |
Réévaluation instruments financiers |
Total capitaux propres part du Groupe |
Variation des minoritaires |
Variation des capitaux propres |
|
Situation au 1er septembre 2005 |
10 945 |
164 991 |
592 989 |
17 622 |
|
|
786 547 |
3 641 |
790 188 |
|
Augmentation de capital |
8 |
858 |
|
|
|
|
866 |
|
866 |
|
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
0 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
66 994 |
|
|
|
66 994 |
297 |
67 291 |
|
Variation de change |
|
|
|
27 111 |
|
|
27 111 |
68 |
27 179 |
|
Dividendes |
|
|
-41 045 |
|
|
|
-41 045 |
-325 |
-41 370 |
|
Réévaluation des instruments financiers |
|
|
|
|
|
56 |
56 |
|
56 |
|
Autres (1) |
|
-72 |
1 002 |
|
|
|
930 |
|
930 |
|
Variation de périmètre et augmentation de capital sur intérêts minoritaires |
|
|
|
|
|
|
|
-525 |
-525 |
|
Situation au 28 février 2006 |
10 953 |
165 777 |
619 940 |
44 733 |
0 |
56 |
841 459 |
3 156 |
844 615 |
|
Situation au 31 août 2006 |
11 052 |
175 049 |
716 641 |
-31 313 |
0 |
-44 |
871 385 |
3 411 |
874 796 |
|
Augmentation de capital |
19 |
1 894 |
|
|
|
|
1 913 |
|
1 913 |
|
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle |
|
|
|
|
-670 |
|
-670 |
|
-670 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
79 695 |
|
|
|
79 695 |
628 |
80 323 |
|
Variation de change |
|
|
|
-27 975 |
|
|
-27 975 |
-89 |
-28 064 |
|
Dividendes |
|
|
-47 524 |
|
|
|
-47 524 |
|
-47 524 |
|
Réévaluation des instruments financiers |
|
|
|
|
|
-95 |
-95 |
|
-95 |
|
Autres (1) |
|
|
1 713 |
|
|
|
1 713 |
|
1 713 |
|
Variation de périmètre et augmentation de capital sur intérêts minoritaires |
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Situation au 28 février 2007 |
11 071 |
176 943 |
750 525 |
-59 288 |
-670 |
-139 |
878 442 |
3 950 |
882 392 |
|
(1) La colonne réserves et résultat inclut l'impact de valorisation des options sur stocks options. |
|||||||||
|
|
Premier semestre 2007 au 28/02/07 |
Année 2005/2006 au 31/08/06 |
Premier semestre 2006 au 28/02/06 |
|
Opérations d'exploitation : |
|
|
|
|
Résultat net |
80 323 |
163 155 |
67 290 |
|
Amortissements et provisions |
25 677 |
62 281 |
29 120 |
|
Plus-values de cession |
276 |
853 |
955 |
|
Subventions et Impôts différés |
5 056 |
12 510 |
-1 795 |
|
Stocks options |
1 708 |
2 291 |
1 003 |
|
Capacité d'autofinancement |
113 040 |
241 090 |
96 573 |
|
Variation des stocks, net |
-79 382 |
-46 463 |
-46 964 |
|
Variation des créances, net |
-68 456 |
-66 319 |
-108 966 |
|
Variation des dettes, net |
8 301 |
41 101 |
17 515 |
|
Flux de trésorerie liés à l'exploitation |
-26 497 |
169 409 |
-41 842 |
|
Opérations d'investissements : |
|
|
|
|
Acquisition d'immobilisations : |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
-19 295 |
-40 476 |
-18 934 |
|
Immobilisations corporelles |
-24 134 |
-50 529 |
-20 685 |
|
Autres |
-1 379 |
-27 506 |
-595 |
|
Produits de cession des actifs immobilisés |
2 616 |
6 950 |
536 |
|
Variation des créances et dettes sur immobilisations |
-715 |
-1 381 |
-2 501 |
|
Acquisition/cession d'entités nette de la trésorerie acquise |
|
-15 382 |
-5 854 |
|
Flux de trésorerie liés aux investissements |
-42 907 |
-128 324 |
-48 033 |
|
Opérations de financement : |
|
|
|
|
Variation des dettes financières |
128 955 |
-21 443 |
110 471 |
|
Augmentation des capitaux propres |
1 911 |
10 236 |
867 |
|
Actions propres |
-672 |
|
|
|
Dividendes versés société Mère |
-47 524 |
-41 045 |
-41 045 |
|
Dividendes versés aux minoritaires |
|
-325 |
-325 |
|
Flux de trésorerie liés au financement |
82 670 |
-52 577 |
69 968 |
|
Ecarts de conversion sur la trésorerie à l'ouverture |
-554 |
-674 |
649 |
|
Variation de la trésorerie des activités en cours de cession |
|
1 498 |
1 498 |
|
Variation de la trésorerie |
12 712 |
-10 668 |
-17 760 |
|
Trésorerie à l'ouverture |
28 688 |
39 356 |
39 356 |
|
Trésorerie à la clôture |
41 400 |
28 688 |
21 596 |
|
Sociétés |
Pays |
Pourcentage intérêt du groupe |
|
Sociétés consolidées par intégration globale : |
|
|
|
Zodiac S.A |
France |
Société mère |
|
Immobilière Galli |
France |
100,00 |
|
Zodiac US Corporation |
U.S.A. |
100,00 |
|
Branche Aerosafety Systems : |
|
|
|
Aérazur |
France |
100,00 |
|
Air Cruisers |
U.S.A. |
100,00 |
|
Pioneer |
U.S.A. |
100,00 |
|
Amfuel |
U.S.A. |
100,00 |
|
Engineered Arresting Systems Corp |
U.S.A. |
100,00 |
|
Befab Safeland Limited |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Icore UK Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Icore International GMBH |
Allemagne |
100,00 |
|
Icore International Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Equipments Tunisie SARL |
Tunisie |
100,00 |
|
Zodiac Aerospace UK Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Parachutes Industries Southern Africa |
Afrique du Sud |
100,00 |
|
Branche Cabin Interiors : |
|
|
|
Sicma Aéro Seat |
France |
100,00 |
|
Someco |
France |
100,00 |
|
Sicma Aéro Seat Services |
U.S.A. |
100,00 |
|
Weber Aircraft |
U.S.A. |
100,00 |
|
Monogram Aerospace Industries |
U.S.A. |
100,00 |
|
Monogram Systems GMBH |
Allemagne |
100,00 |
|
Zodiac Holding Sicma Aeroseat SL |
Espagne |
100,00 |
|
Sicma Aero Seat España |
Espagne |
100,00 |
|
Sicma Middle East |
Emirats Arabes |
100,00 |
|
Evac GMBH |
Allemagne |
100,00 |
|
Evac LTDA |
Brésil |
100,00 |
|
Evac AB |
Suède |
100,00 |
|
C & D Zodiac Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
C & D Aerospace Canada Co |
Canada |
100,00 |
|
Aerodesign de Mexico SA |
Mexique |
100,00 |
|
C & D Brasil Limitada |
Brésil |
100,00 |
|
Branche Aircraft Systems : |
|
|
|
Intertechnique |
France |
100,00 |
|
ECE |
France |
100,00 |
|
ECE GMBH |
Allemagne |
100,00 |
|
Intertechnique Services Americas LLC |
U.S.A. |
100,00 |
|
IDD Aerospace Corp |
U.S.A. |
100,00 |
|
IN-Flex |
France |
100,00 |
|
Intertechnique Aerospace Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
IN-LHC |
France |
100,00 |
|
Précilec |
France |
100,00 |
|
Avox Eros Services |
U.S.A. |
100,00 |
|
INS Asia |
Hong-Kong |
48,75 |
|
IN Services & Al Rumaithy Estab |
Emirats Arabes |
49,00 |
|
Avox Systems |
U.S.A. |
100,00 |
|
Air Actuators Singapore |
Singapour |
100,00 |
|
Gat-In-Es |
France |
100,00 |
|
Branche Technology : |
|
|
|
Zodiac Holding Airbag Espana SL |
Espagne |
100,00 |
|
Zodiac Automotive Espana SL |
Espagne |
100,00 |
|
IN SNEC |
France |
100,00 |
|
Zodiac Data Systems Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Heim sysTems GMBH |
Allemagne |
100,00 |
|
Zodiac Automotive Division |
France |
100,00 |
|
Zodiac Airbags Tunisie |
Tunisie |
100,00 |
|
Zodiac Automotive UK |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Zodiac Automotive US |
U.S.A. |
100,00 |
|
Enertec SA |
France |
100,00 |
|
Enertec Holding SA |
France |
100,00 |
|
Enertec UK Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Branche marine : |
|
|
|
Marine Holding US Corporation |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Marine Holding France |
France |
100,00 |
|
Division marine : |
|
|
|
Zodiac International |
France |
100,00 |
|
Zodiac Italia |
Italie |
100,00 |
|
Zodiac of North America |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Española |
Espagne |
100,00 |
|
Zodiac Hurricane Technologies |
Canada |
100,00 |
|
Avon |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
DBC Marine Safety Systems |
Canada |
100,00 |
|
Zodiac Hungary |
Hongrie |
100,00 |
|
Evac OY |
Finlande |
100,00 |
|
Evac EURL |
France |
100,00 |
|
Evac LTD |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Evac Vacuum Systems |
Chine |
100,00 |
|
Evac International OY |
Finlande |
100,00 |
|
Evac North America |
U.S.A. |
100,00 |
|
Division piscine : |
|
|
|
Zodiac European Pools |
France |
100,00 |
|
Zodiac Pool Care Europe |
France |
100,00 |
|
Zodiac Kern |
Allemagne |
100,00 |
|
Debes und Wunder |
Allemagne |
100,00 |
|
Europool |
Italie |
89,50 |
|
Zodiac Group Australia |
Australie |
100,00 |
|
Zodiac American pools |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Pool Iberica |
Espagne |
100,00 |
|
Zodiac Pool Care Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Pool Care South Africa PTY |
Afrique du Sud |
100,00 |
|
Zodiac Pool Care Canada |
Canada |
100,00 |
|
Produits de piscines Vogue |
Canada |
100,00 |
|
Vogue Europe |
France |
100,00 |
|
P.S.A |
France |
100,00 |
|
Zodiac Pool Heating Inc |
Canada |
100,00 |
|
Polaris Pool Systems Australia PTY |
Australie |
100,00 |
|
Polaris Pool Systems International |
Espagne |
100,00 |
2. – Principaux taux de conversion retenus pour la consolidation.
|
|
Bilan |
Résultats |
|
Dollar US |
1,3211 |
1,2918 |
|
Dollar canadien |
1,5419 |
1,4813 |
|
Dollar australien |
1,6761 |
1,6730 |
|
Rand sud africain |
9,5849 |
9,4163 |
|
Livre anglaise |
0,6737 |
0,671 |
3. – Principes comptables appliqués.
Référentiel comptable et bases de préparation. — Les états financiers consolidés du Groupe Zodiac sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 28 février 2007, qui comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (SIC et IFRIC).
Les états financiers résumés du Groupe, établis pour la période de six mois close au 28 février 2007, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire. Les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 août 2006, à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants adoptés dans l'Union Européenne sur le premier semestre 2006 et qui n'ont pas eu d'impact sur les comptes du Groupe :
— IFRIC 4 « Determining whether an arrangement contains a lease », interprétation d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IAS 19 « Employee Benefits : Actuarial gains and losses, Group Plans and Disclosure », amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IAS 39 « The Fair Value option », amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IAS 39 « Cash Flow Hedge Accounting of forecast Intragroup transactions », amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IAS 39 et IFRS 4 « Financial guarantees contrats », amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IAS 21 « Net investment in a Foreign operations », amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IFRS 6 « Exploration for and Evaluation of Mineral Resources », norme d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IFRS 1 et IFRS 6 « First Time adoption of IFRS 6 », amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, en même temps qu'IFRS 6 ;
— IFRIC 5 « Rights to interests arising from decommissioning, restorations and environmental rehabilitation funds », interprétation d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IFRIC 6 « Liabilities arising from participating in a Specific Market – waste Electrical and Electronic equipment », interprétation d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er décembre 2005 ;
— IAS 39 et IFRS 4 « Financial guarantees contracts », amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IFRIC 7 « Applying the restatement approach under IAS 29 Financial reporting in hyperinflationary Economies », interprétation d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006 ;
—IFRIC 8 « Scope of IFRS 2 », d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er mai 2006 ;
— IFRIC 9, « Reassessment of Embedded Derivatives », interprétation d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2006.
Ces états doivent être lus en référence avec les comptes annuels de l'exercice 2005/2006 inclus dans le rapport annuel publié au balo le 1er décembre 2006, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.
Impôt sur les bénéfices. — Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, société par société, le taux moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours.
4. – Spécificités du premier semestre.
La comparabilité des deux semestres de l'exercice du groupe peut être affectée par l'activité de la Branche Marine dont il est rappelé qu'elle est saisonnière ; la majeure partie des ventes intervenant au deuxième semestre de l'exercice, l'essentiel du résultat d'exploitation de cette branche est généré sur ce 2ème semestre.
5. – Informations relatives aux parties liées.
Le Groupe a facturé sur le premier semestre 2007 au 28 février 2007 44 k$ de management fees et 377 k$ de produits financiers.
— Immobilisations corporelles par branche et par zones géographiques :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
19 804 |
21 121 |
2 463 |
43 388 |
|
Aircraft systems |
51 981 |
9 451 |
1 528 |
62 960 |
|
Cabin interiors |
15 237 |
45 551 |
7 |
60 795 |
|
Technology |
9 515 |
1 013 |
3 629 |
14 157 |
|
Marine |
25 934 |
13 921 |
1 725 |
41 580 |
|
Zodiac SA |
19 536 |
|
|
19 536 |
|
|
142 007 |
91 057 |
9 352 |
242 416 |
— Goodwill et Immobilisations incorporelles par branche et par zones géographiques :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
17 193 |
56 790 |
661 |
74 644 |
|
Aircraft systems |
331 259 |
43 713 |
309 |
375 281 |
|
Cabin interiors |
39 450 |
515 484 |
0 |
554 934 |
|
Technology |
39 777 |
4 098 |
7 |
43 882 |
|
Marine |
68 149 |
249 064 |
4 255 |
321 468 |
|
Zodiac SA |
902 |
|
|
902 |
|
|
496 730 |
869 149 |
5 232 |
1 371 111 |
— Dettes financières :
|
(En milliers d'euros) |
Au 28/02/07 |
Au 31/08/06 |
Au 28/02/06 |
|
A. Dettes financières non courantes : |
|
|
|
|
Crédits syndiqués confirmés (Euros) |
700 000 |
690 000 |
670 000 |
|
Crédit syndiqué confirmé (Dollar US) |
304 658 |
308 368 |
377 396 |
|
Autres crédits (Dollar US) |
606 |
623 |
3 377 |
|
Crédits syndiqués confirmés (autres devises) |
21 772 |
21 210 |
24 342 |
|
Autres emprunts et crédits non confirmés part non courante, frais crédits syndiqués |
19 585 |
17 923 |
13 818 |
|
Sous total |
1 046 621 |
1 038 124 |
1 088 933 |
|
B. Dettes financières courantes : |
|
|
|
|
Billets de trésorerie (Euros) |
421 000 |
310 000 |
418 000 |
|
Banques, autres emprunts et crédits non confirmés part courante |
28 445 |
32 440 |
37 637 |
|
Sous total |
449 445 |
342 440 |
455 637 |
|
Total |
1 496 066 |
1 380 564 |
1 544 570 |
— Trésorerie :
|
(En milliers d'euros) |
Au 28/02/07 |
Au 31/08/06 |
Au 28/02/06 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
68 832 |
59 494 |
57 618 |
|
Valeurs mobilières |
415 |
415 |
415 |
|
Dettes financières courantes |
449 445 |
342 440 |
455 637 |
|
Billets de trésorerie |
-421 000 |
-310 000 |
-418 000 |
|
Part courante des emprunts long terme et avances remb |
-598 |
-1 219 |
-1 200 |
|
Banques |
27 847 |
31 221 |
36 437 |
|
Trésorerie |
41 400 |
28 688 |
21 596 |
— Provisions :
|
(En milliers d'euros) |
Solde d'ouverture Au 31/08/06 |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Variations de la période |
Autres |
Solde de clôture Au 28/02/07
|
||
|
Dotations |
Reprises (provisions utilisées) |
Reprises (provisions non utilisées) |
||||||
|
Couverture médicale retraites USA |
10 200 |
-278 |
|
111 |
-109 |
|
|
9 924 |
|
Indemnités départ retraite |
30 109 |
4 |
|
928 |
-1 344 |
|
|
29 697 |
|
Divers |
1 533 |
|
|
|
-25 |
|
|
1 508 |
|
Total non courant |
41 842 |
-274 |
0 |
1 039 |
-1 478 |
0 |
0 |
41 129 |
|
Garantie |
33 588 |
-349 |
|
1 849 |
-2 409 |
-733 |
3 |
31 949 |
|
Litiges/franchises assurances |
4 817 |
-54 |
|
604 |
-1 147 |
-75 |
|
4 145 |
|
Restructurations, diversification |
1 999 |
-16 |
|
98 |
-996 |
-309 |
|
776 |
|
Impôts et taxes |
542 |
|
|
344 |
-6 |
|
|
880 |
|
Divers |
9 733 |
-73 |
|
1 785 |
-949 |
-1 363 |
50 |
9 183 |
|
Total courant |
50 679 |
-492 |
0 |
4 680 |
-5 507 |
-2 480 |
53 |
46 933 |
|
Total |
92 521 |
-766 |
0 |
5 719 |
-6 985 |
-2 480 |
53 |
88 062 |
— Impôts :
– Bilan : Impôts différés :
|
(En milliers d'euros) |
Au 28/02/07 |
Au 31/08/06 |
Au 28/02/06 |
|
Impôts différés débiteurs |
22 754 |
24 334 |
27 258 |
|
Impôts différés créditeurs |
26 878 |
23 546 |
14 282 |
|
Impôts différés nets |
-4 124 |
788 |
12 976 |
|
Ventilation du montant net par nature : |
|
|
|
|
Situation fiscale latente |
32 937 |
33 544 |
32 226 |
|
Crédits d'impôt comptabilisés |
1 614 |
1 614 |
1 314 |
|
Profit sur stock final |
7 881 |
7 179 |
7 634 |
|
Retraitements provisions règlementées |
-4 394 |
-4 924 |
-4 734 |
|
Frais de développement |
-39 627 |
-34 524 |
-19 590 |
|
Autres |
-2 535 |
-2 101 |
-3 874 |
|
Total |
-4 124 |
788 |
12 976 |
– Compte de résultat : Ventilation impôts différés/impôt exigible :
|
(En milliers d'euros) |
Au 28/02/07 |
Au 31/08/06 |
Au 28/02/06 |
|
Impôts différés |
5 056 |
12 549 |
-1 792 |
|
Impôt exigible |
38 861 |
71 784 |
37 513 |
|
|
43 917 |
84 333 |
35 721 |
— Engagements hors bilan :
|
(En milliers d'euros) |
Au 28/02/07 |
Au 31/08/06 |
Au 28/02/06 |
|
Engagements donnés : |
|
|
|
|
Locations longue durée (1) |
80 918 |
86 708 |
91 389 |
|
Ecarts actuariels sur engagements de retraite (2) |
2 783 |
2 734 |
1 878 |
|
Cautions et autres garanties |
4 409 |
5 622 |
5 332 |
|
Nantissement (3) |
535 673 |
535 673 |
535 673 |
|
Engagements reçus sur contrats |
612 |
608 |
0 |
|
(1) Ce montant inclut les engagements sur les contrats résiliables et non résiliables. (2) Net des impôts différés. (3) Les titres de la filiale Intertechnique détenus à 100 % par Zodiac S.A. ont été nantis au profit des banques participantes au Crédit Syndiqué du 14 juin 2005. |
|||
N.B. : En outre, dans le cadre de l'acquisition de C&D, Zodiac S.A. a délivré des garanties au profit de tiers, d'une durée maximum de 5 ans à compter du 15 juillet 2005, couvrant la bonne exécution des contrats existant entre ces tiers et C&D.
— Composition du chiffre d'affaires consolidé au 28 février 2007 des branches (1) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Asie |
Autres |
Total |
|
Aero Safety Systems |
86 341 |
63 603 |
8 364 |
8 977 |
167 285 |
|
Aircraft Systems |
165 837 |
80 829 |
20 635 |
6 918 |
274 219 |
|
Cabin Interiors |
93 158 |
294 696 |
44 014 |
32 041 |
463 909 |
|
Technology |
65 674 |
11 725 |
6 210 |
144 |
83 753 |
|
Marine |
81 218 |
75 290 |
5 600 |
28 602 |
190 710 |
|
Total |
492 228 |
526 143 |
84 823 |
76 682 |
1 179 876 |
— Composition du chiffre d'affaires consolidé au 28 février 2006 des branches (1) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Asie |
Autres |
Total |
|
Aero Safety Systems |
72 815 |
65 366 |
7 037 |
9 735 |
154 953 |
|
Aircraft Systems |
159 033 |
77 675 |
15 563 |
6 908 |
259 179 |
|
Cabin Interiors |
104 076 |
222 143 |
36 922 |
42 331 |
405 472 |
|
Technology |
61 452 |
9 943 |
5 205 |
349 |
76 949 |
|
Marine |
75 590 |
79 134 |
5 141 |
30 495 |
190 360 |
|
Total |
472 966 |
454 261 |
69 868 |
89 818 |
1 086 913 |
(1) Le chiffre d'affaires est affecté dans le pays de destination finale de la vente.
— Composition du chiffre d’affaires consolidé par branche avec ventilation du CA intersecteur au 28 février 2007 :
|
(En milliers d'euros) |
Chiffre d’affaires y compris intersecteur |
Chiffre d'affaires intersecteurs |
Chiffre d'affaires consolidé |
|
Aerosafety Systems |
174 399 |
7 114 |
167 285 |
|
Aircraft systems |
275 530 |
1 311 |
274 219 |
|
Cabin interiors |
464 028 |
119 |
463 909 |
|
Technology |
84 121 |
368 |
83 753 |
|
Marine |
191 029 |
319 |
190 710 |
|
Total |
1 189 107 |
9 231 |
1 179 876 |
— Composition du CA consolidé par branche avec ventilation du CA intersecteur au 28 février 2006 :
|
(En milliers d'euros) |
Chiffre d’affaires y compris intersecteur |
Chiffre d'affaires intersecteurs |
Chiffre d'affaires consolidé |
|
Aerosafety Systems |
157 605 |
2 652 |
154 953 |
|
Aircraft systems |
260 450 |
1 271 |
259 179 |
|
Cabin interiors |
405 525 |
53 |
405 472 |
|
Technology |
76 949 |
0 |
76 949 |
|
Marine |
190 489 |
129 |
190 360 |
|
Total |
1 091 018 |
4 105 |
1 086 913 |
— Résultat opérationnel courant au 28 février 2007 par branches et zones géographiques (2) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety systems |
9 686 |
15 059 |
490 |
25 235 |
|
Aircraft systems |
34 582 |
7 359 |
1 658 |
43 599 |
|
Cabin interiors |
10 694 |
52 134 |
-214 |
62 614 |
|
Technology |
4 854 |
929 |
655 |
6 438 |
|
Marine |
4 518 |
12 118 |
5 433 |
22 069 |
|
Zodiac S.A |
-474 |
|
|
-474 |
|
|
63 860 |
87 599 |
8 022 |
159 481 |
— Résultat opérationnel courant au 28 février 2006 par branches et zones géographiques (2) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
10 239 |
12 692 |
132 |
23 063 |
|
Aircraft Systems |
34 136 |
5 797 |
706 |
40 639 |
|
Cabin Interiors |
14 234 |
33 721 |
-253 |
47 702 |
|
Technology |
5 897 |
-282 |
-74 |
5 541 |
|
Marine |
567 |
8 276 |
7 081 |
15 924 |
|
Zodiac S.A |
-528 |
|
|
-528 |
|
|
64 545 |
60 204 |
7 592 |
132 341 |
(2) Le résultat est affecté dans le pays dans lequel est situé la société ayant réalisé le bénéfice.
Le premier semestre a connu une bonne progression du chiffre d'affaires du fait :
— d'une croissance organique toujours très forte ;
— un très bon comportement des activités aéronautiques qui, au global, connaissent une croissance organique de près de 15% sur ce premier semestre.
Au global, nous enregistrons les résultats suivants :
— le chiffre d'affaires à taux et périmètre constants croît de 11,9 % (croissance organique) ;
— le chiffre d'affaires, au cours moyen et après changement de périmètre croît de 8,6%.
Résultats.
Le résultat opérationnel courant s’inscrit en forte hausse à 159,5 M€.
Durant ce premier semestre le Groupe a été impacté négativement par un dollar de nouveau faible par rapport à l’euro (Taux moyen de conversion du USD passant de 1,20 à 1,29).
La robuste croissance interne a permis d’effacer cet impact, générant un taux de croissance du résultat opérationnel supérieur à celui de la croissance organique.
Le montant de nos frais financiers est en augmentation à 34,6 M€ contre 26,5 M€ générée principalement par la hausse des taux d’intérêts.
Le Résultat net augmente de 19,4% s’établissant à 80,3 M€.
Bilan / Financement.
— Nos actifs non courants varient peu, principalement :
– 43,3 M€ d’investissements contre 39,6 sur la même période 2005/2006 ;
– -29 M€ d’amortissements ;
– -27,6 M€ de diminution due à la variation de change
— Nos actifs courants sont en augmentation sur la période septembre 2006 à février 2007 principalement générée par les stocks (+71,5 M€) et les clients (52,3 M€) alors que les fournisseurs augmentent de 6,5 M€ générant un accroissement du net de 117,3 M€ (10% du chiffre d’affaires) en ligne avec notre croissance organique.
— Nos dettes financières nettes s’établissent à 1 427 M€ contre 1 321 M€ au 31 août 2006 et 1 487 M€ au 28 février 2006.
Evénement post clôture.
Le 17 avril 2007, le Groupe a annoncé qu’au cours des dernières semaines, Zodiac et Carlyle ont entamé des discussions concernant le transfert éventuel de la branche Marine de Zodiac (Zodiac Marine) à une holding détenue conjointement par Carlyle et Zodiac. Il est envisagé qu’à la suite de ce transfert la division équipement de piscine de Water Pik soit également apportée à la nouvelle entité.
Activités aéronautiques.
Dans un environnement toujours globalement favorable, le marché de l’aviation commerciale bénéficie d’une bonne orientation soutenue par la montée en régime du marché de la première monte, on peut noter un bon comportement de l’ensemble des segments du marché : aviation régionale, aviation d’affaires et hélicoptères. On peut noter également une activité après-vente soutenue notamment du fait du bon comportement du trafic aérien.
Le résultat opérationnel courant de l’ensemble des activités aéronautiques enregistre une hausse significative (+18,0%).
Branche AeroSafety Systems. — La branche continue à connaitre une évolution contrastée entre ses activités civiles et militaires, mais cela a été globalement assez favorable. La croissance organique a été de 12,2% et la croissance globale de 8,0%.
Le résultat opérationnel courant est en croissance (+9,4%), le taux de marge qui s’établit à 15,1% est en hausse (Résultat opérationnel courant / chiffre d’affaires).
Durant ce premier semestre, les activités Evacuation d’urgence qui bénéficient de la montée en cadence des avionneurs et les activités Systèmes d’arrêt d’urgence (activités civiles) ont enregistré de bonnes performances de leurs ventes. On peut noter également que la branche a connu une activité soutenue de l’après-vente.
Branche Aircraft Systems. — La branche a réalisé un bon 1er semestre, elle a enregistré une croissance organique de 6,6% et une croissance globale de 5,8%.
Le résultat opérationnel courant a connu une croissance en valeur et en taux de marge (Résultat opérationnel courant /chiffre d’affaires= 15,9%).
Ce bon premier semestre a essentiellement pour origine, d’une part un effet volume dû à la montée en régime des avionneurs et d’autre part un effet de mix, du fait d’un bon niveau de l’activité après-vente.
Branche Cabin Interiors. — La Branche enregistre un très bon premier semestre en croissance organique (+21,7%). Au global, le chiffre d’affaires progresse de 14,4%.
Le résultat opérationnel courant enregistre une forte croissance (+31,3%), avec une contribution significative de C&D.
On peut noter, en particulier, le très bon comportement des activités Cabin Equipment et Cabin Systems (C&D). Par ailleurs l’activité sièges, qui évolue toujours dans un marché porteur, enregistre une progression de très bon niveau.
Autres activités.
Marine. — L’ensemble de la branche Marine enregistre une progression organique de ses ventes (+4,5%). Au global le chiffre d’affaires est stable. Le résultat opérationnel courant est en forte croissance (+38,6%).
On peut noter que les activités liées aux marchés de la piscine et des équipements de marine marchande ont connu un très bon 1er semestre.
Technology. — La branche enregistre une légère baisse de sa croissance organique. Ce recul est essentiellement dû à la baisse de l’activité Airbag qui évolue dans un marché difficile. L’activité Télémesure quant à elle enregistre une bonne progression de ses ventes, notamment à l’international et du fait de l’intégration d’Enertec.
Par ailleurs, la branche enregistre un taux de marge opérationnelle en légère hausse.
Des perspectives de croissance toujours satisfaisantes pour les prochaines années. — La situation générale de nos principaux métiers reste satisfaisante et devrait permettre au Groupe de maintenir une croissance organique de bon niveau pour les exercices à venir.
Ce bon premier semestre permet au Groupe de confirmer les objectifs annoncés en début d’exercice, avec un comportement global satisfaisant de ses activités, malgré les conséquences négatives de l’affaiblissement du dollar. Le Groupe devrait en conséquence connaître une croissance à deux chiffres de son Bénéfice Par Action.
La société mère, Zodiac SA, a réalisé un chiffre d’affaires de 15 351 K€ contre 13 713 K€ à fin février 2006 et un résultat net de 11,7 M€ constitué principalement des dividendes reçus de ses filiales.
Issy, le 25 Avril 2007,
A notre connaissance les comptes arrêtés au 28 février 2007 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation du Groupe ZODIAC et le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du Règlement Général de l’AMF.
|
Jean-Louis Gerondeau |
Jean-Jacques Jegou |
|
Président du Directoire |
Directeur Administratif et Financier |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Zodiac, relatifs à la période du 1er septembre 2006 au 28 février 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2007.
|
Fideuraf : |
Ernst & Young Audit : |
|
Jean-pierre boutard ; |
Valérie Quint. |
| 21 mars 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°35 |
ZODIAC
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre . APE : 741J.
Exercice social : 1er septembre au 31 août.
|
|
2006/2007 |
2005/2006 |
Variation |
|
Premier trimestre |
(*) 563 407 |
518 204 |
+8,7% |
|
Deuxième trimestre |
(*) 616 105 |
568 709 |
+8,3% |
|
Total consolidé |
(*) 1 179 512 |
1 086 913 |
+8,5% |
|
(*) Le chiffre d’affaires inclut celui de Messier Bugatti, Enertec, PIA et AAS. |
|||
A périmètre et taux constants le chiffre d’affaires enregistre une croissance de 11,9%.
| 14 février 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
ZODIAC
Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 11 052 089 €
Siège social : 2, rue Maurice Mallet 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
Les comptes sociaux au 31 août 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er décembre 2006, bulletin n° 144, ont été approuvés sans modification par l’A.G.M. du 18 décembre 2006.
Les comptes consolidés au 31 août 2006 ont été publiés dans ledit bulletin.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2006, sur :
— Le contrôle des comptes annuels de la société Zodiac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— La justification de nos appréciations ;
— Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note I, c de l'annexe aux états financiers. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d'inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n'appellent pas de remarque particulière de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues.
— Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Paris-La Défense, le 28 novembre 2006
Les commissaires aux comptes :
|
Fideuraf : |
Ernst & Young Audit : |
|
Yves Blaise ; |
Valérie Quint. |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Zodiac relatifs à l'exercice clos le 31 août 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice clos le 31 août 2005 retraités selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32, IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la Société qu’à compter du 1er septembre 2005.
1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations. - En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— La note 1-J de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'inscription à l'actif des frais de développement engagés pour les programmes pluriannuels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
— Les notes 1-l, 1-J et 1-W de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié les caractère approprié des méthodes comptables décrites en annexe aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application, ainsi que du caractère raisonnable des éléments retenus pour la détermination des valeurs d'inventaires.
— Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 28 novembre 2006
Les commissaires aux comptes :
|
Fideuraf : |
Ernst & Young Audit : |
|
Yves Blaise ; |
Valérie Quint. |
| 1 janvier 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°1 |
ZODIAC
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 052 089 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
En application de l'article L 233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 18 décembre 2006, lors de l'assemblée générale mixte était de 69 108 466.
| 22 décembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°153 |
ZODIAC
Société anonyme au capital de 11 052 089 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. — APE : 741J.
Exercice social : 1er septembre au 31 août.
|
|
2006/2007 |
2005/2006 |
Variation |
|
Premier trimestre |
(*) 563 407 |
518 204 |
+8,7% |
|
Total consolidé |
(*) 563 407 |
518 204 |
+8,7% |
|
* Le chiffre d’affaires inclut celui de Messier Bugatti, Enertec, PIA et AAS. |
|||
A périmètre et taux constants le chiffre d’affaires enregistre une croissance de 10,1%.
| 20 décembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°152 |
ZODIAC
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 052 089 € divisé en 55 260 445 actions.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.
0618112
| 1 décembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°144 |
ZODIAC
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 052 089 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux Cedex.
729 800 821 001 38. – APE : 741 J.
Exercice : du 1er septembre 2005 au 31 août 2006.
Documents comptables annuel
|
Actif
|
2005/2006 |
2004/2005 |
||
|
Brut |
Amortissement et provisions |
Net |
Net |
|
|
Actif immobilisé : |
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
Frais d’établissement |
4 067 |
1 004 |
3 063 |
3 914 |
|
Licences |
3 037 |
2 022 |
1 015 |
905 |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
Terrains |
1 258 |
|
1 258 |
1 245 |
|
Constructions |
9 119 |
3 706 |
5 413 |
4 920 |
|
Autres |
3 486 |
2 131 |
1 355 |
1 905 |
|
Immobilisations financières : |
|
|
|
|
|
Participations |
1 356 788 |
2 244 |
1 354 544 |
1 249 913 |
|
Autres |
275 |
|
275 |
309 |
|
|
1 378 030 |
11 107 |
1 366 923 |
1 263 111 |
|
Actif circulant : |
|
|
|
|
|
Créances d’exploitation |
4 015 |
|
4 015 |
3 263 |
|
Créances diverses : |
|
|
|
|
|
Débiteurs divers et prêts aux filiales |
547 396 |
3 355 |
544 041 |
581 598 |
|
Disponibilités |
6 180 |
|
6 180 |
3 939 |
|
Charges constatées d’avance |
1 863 |
|
1 863 |
853 |
|
|
559 454 |
3 355 |
556 099 |
589 653 |
|
Total général |
1 937 484 |
14 462 |
1 923 022 |
1 852 764 |
|
Passif |
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Capital |
11 052 |
10 945 |
|
Primes d’émission et d’apport |
220 407 |
164 991 |
|
Ecarts de réévaluation |
252 |
252 |
|
Réserve légale |
1 095 |
1 076 |
|
Réserves sur plus values long terme |
0 |
24 436 |
|
Autres réserves |
23 838 |
0 |
|
Report à nouveau |
24 231 |
21 318 |
|
Résultat de l’exercice |
62 162 |
44 082 |
|
Provisions réglementées |
882 |
384 |
|
|
343 919 |
267 484 |
|
Provisions pour risques et charges |
731 |
27 |
|
Dettes financières (1) et (2) |
1 560 308 |
1 557 729 |
|
Dettes d’exploitation : |
|
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
4 340 |
3 657 |
|
Dettes fiscales et sociales |
13 526 |
22 634 |
|
Autres dettes |
198 |
1 233 |
|
|
18 064 |
27 524 |
|
Total général |
1 923 022 |
1 852 764 |
|
(1) Dont à plus d’un an |
1 019 578 |
1 026 259 |
|
Dont à moins d’un an |
540 730 |
531 470 |
|
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque |
1 359 006 |
1 415 426 |
|
|
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Produits d’exploitation : |
|
|
|
Productions vendues |
27 736 |
31 769 |
|
Montant net du chiffre d’affaires |
27 736 |
31 769 |
|
Dont à l’exportation : 12 608,8 |
|
|
|
Autres produits |
242 |
|
|
|
27 978 |
31 769 |
|
Charges d’exploitation : |
|
|
|
Achats de matières charges externes et autres approvisionnements |
14 973 |
23 535 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
869 |
490 |
|
Frais de personnel |
10 838 |
10 517 |
|
Dotations aux amortissements sur immobilisations |
2 735 |
2 399 |
|
|
29 415 |
36 941 |
|
Résultat d’exploitation |
-1 437 |
-5 172 |
|
Produits financiers : |
|
|
|
Produits financiers de participation (3) |
86 798 |
49 402 |
|
Autres intérêts et produits assimilés (3) |
30 399 |
16 218 |
|
Différence positive de change |
148 |
1 183 |
|
Reprise sur provisions |
2 |
362 |
|
|
117 347 |
67 165 |
|
Charges financières : |
|
|
|
Charges d’intérêts (4) |
60 212 |
33 464 |
|
Différence négative de change |
1 091 |
1 260 |
|
Dotations et autres charges financières |
3 835 |
|
|
|
65 138 |
34 724 |
|
Résultat financier |
52 209 |
32 441 |
|
Résultat courant avant impôts |
50 772 |
27 269 |
|
Produits exceptionnels : |
|
|
|
Sur opérations de gestion |
2 |
|
|
Sur opérations en capital |
42 876 |
19 792 |
|
Reprise sur provisions |
65 |
92 |
|
|
42 943 |
19 884 |
|
Charges exceptionnelles : |
|
|
|
Sur opérations de gestion |
34 |
7 |
|
Sur opérations en capital |
42 861 |
5 038 |
|
Dotations aux amortissements et provisions |
563 |
170 |
|
|
43 458 |
5 215 |
|
Résultat exceptionnel |
-515 |
14 669 |
|
Impôts sur les bénéfices |
-11 905 |
-2 145 |
|
Total des produits |
188 268 |
118 818 |
|
Total des charges |
126 106 |
74 735 |
|
Bénéfice ou perte |
62 162 |
44 083 |
|
(3) Dont produits concernant les entreprises liées |
143 346 |
96 911 |
|
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées |
4 672 |
2 829 |
|
Origines : |
|
|
Report à nouveau antérieur |
24 231 |
|
Résultat de l’exercice |
62 162 |
|
Dont résultat courant avant impôts : |
50 772 |
|
Prélèvement sur les réserves |
|
|
|
86 393 |
|
Affectations : |
|
|
Réserve légale |
11 |
|
Réserve spéciale de plus-value long terme |
|
|
Autres réserves |
|
|
Dividendes |
47 524 |
|
Report à nouveau |
38 858 |
|
|
86 393 |
|
(En milliers d’unités monétaires) |
Quote-part de capital détenue en pourcentage |
Unité monétaire |
Capital social |
Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats |
Résultat du dernier exercice clos |
|
Renseignements détaillés par filiales : |
|
|
|
|
|
|
Aerazur |
100,00 |
€ |
153 171 |
-6 134 |
12 991 |
|
SAS Immobilière Galli |
100,00 |
€ |
1 000 |
1 063 |
326 |
|
Intertechnique |
100,00 |
€ |
20 399 |
127 945 |
59 813 |
|
Parachutes de France |
100,00 |
€ |
185 |
1 244 |
-341 |
|
Zodiac European Pools |
100,00 |
€ |
4 100 |
19 060 |
13 698 |
|
Sicma Aéro Seat |
100,00 |
€ |
1 500 |
68 708 |
15 844 |
|
Someco |
100,00 |
€ |
150 |
265 |
92 |
|
Zodiac Automotive Division |
100,00 |
€ |
6 500 |
-3 204 |
-280 |
|
Zodiac International |
100,00 |
€ |
1 996 |
17 246 |
-295 |
|
Zodiac Automotive Espagne |
0,06 |
€ |
1 202 |
6 102 |
435 |
|
Debes et Wunder |
100,00 |
€ |
51 |
2 192 |
267 |
|
Europool Italia |
89,50 |
€ |
23 |
4 972 |
1 254 |
|
Sicma Aeroseat Espagne |
0,03 |
€ |
400 |
448 |
22 |
|
Zodiac Holding Sicma Aeroseat |
100,00 |
€ |
396 |
4 |
0 |
|
Zodiac Holding Airbags |
100,00 |
€ |
792 |
-3 089 |
3 498 |
|
Zodiac Espanola |
100,00 |
€ |
2 588 |
3 550 |
-528 |
|
Zodiac Group Australia |
100,00 |
AU$ |
6 500 |
17 444 |
4 253 |
|
Zodiac Hurricane Technologies |
100,00 |
CA$ |
20 002 |
2 187 |
-1 943 |
|
Zodiac Italia |
100,00 |
€ |
177 |
1 209 |
153 |
|
Zodiac Kern |
100,00 |
€ |
3 963 |
11 539 |
-3 362 |
|
Zodiac Automotive Tunisie |
0,01 |
€ |
4 477 |
-2 179 |
-40 |
|
Icore International GmbH |
100,00 |
€ |
33 |
725 |
336 |
|
Icore UK Ltd |
100,00 |
€ |
6 000 |
657 |
-903 |
|
Oem Services |
25,00 |
€ |
1 000 |
-478 |
-248 |
|
Zodiac Equipment Tunisie |
100,00 |
€ |
1 018 |
-109 |
70 |
|
Cetd Zodiac |
100,00 |
US$ |
480 000 |
845 |
14 204 |
|
Zodiac Marine Holding |
100,00 |
€ |
37 |
|
|
|
Zodiac Aerospace UK |
100,00 |
£ |
300 |
-109 |
8 |
|
Marine Holding US |
100,00 |
US$ |
|
121 282 |
|
|
Parachutes Industries Southern Africa |
100,00 |
ZAR |
6 000 |
|
-2 526 |
|
Hors Groupe : |
|
|
|
|
|
|
Coast Investment Sia |
19,70 |
|
|
|
|
|
Renseignements globaux (en milliers d’euros) |
Filiales françaises |
Filiales étrangères |
|
Valeur comptable brute des titres |
802 296 |
529 346 |
|
Valeur comptable nette des titres |
800 052 |
529 346 |
|
Dividendes encaissés |
78 791 |
8 006 |
|
Rubriques et Postes
|
Immobilisations |
Amortissements pour dépréciation |
||||||
|
Valeur brute au début de l’exercice |
Augmentations |
Diminutions |
Valeur brute à la fin de l’exercice |
Cumulés au début de l’exercice |
Augmentations |
Diminutions |
Cumulés à la fin de l’exercice |
|
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Licences |
2 237 |
800 |
|
3 037 |
1 332 |
691 |
|
2 023 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
4 067 |
|
|
4 067 |
153 |
851 |
|
1 004 |
|
|
6 304 |
800 |
0 |
7 104 |
1 485 |
1 542 |
0 |
3 027 |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
1 245 |
13 |
|
1 258 |
0 |
|
|
0 |
|
Constructions |
8 199 |
920 |
|
9 119 |
3 279 |
428 |
|
3 707 |
|
Autres immobilisations corporelles |
3 111 |
842 |
487 |
3 466 |
1 878 |
709 |
458 |
2 129 |
|
Immobilisations corporelles en cours |
673 |
-654 |
|
19 |
0 |
|
|
0 |
|
|
13 228 |
1 121 |
487 |
13 862 |
5 157 |
1 137 |
458 |
5 836 |
|
Immobilisations financières : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Participations |
1 251 712 |
311 303 |
231 373 |
1 331 642 |
1 798 |
446 |
|
2 244 |
|
Prêts |
42 |
|
34 |
8 |
|
|
|
0 |
|
|
1 251 754 |
311 303 |
231 407 |
1 331 650 |
1 798 |
446 |
0 |
2 244 |
Le bilan et le compte de résultat de Zodiac S.A. sont établis conformément aux dispositions comptables en vigueur.
Les principales règles utilisées sont les suivantes :
1. les logiciels sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée de 1 à 4 ans. Les frais d’établissement sont amortis en linéaire de 1 à 5 ans ;
2. les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, à leur prix de revient en cas d’immobilisations facturées à nous-mêmes.
Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité des immobilisations qui est généralement de :
— construction : 20 ans ;
— mobilier et agencements : 10 ans ;
— matériel informatique : 3 à 4 ans ;
— matériel de transport : 4 à 5 ans.
Pour les immobilisations fiscalement amortissables en dégressif : la différence entre la dotation linéaire et la dotation totale est comptabilisée en amortissement dérogatoire.
3. Les titres de participation sont évalués à leurs coûts d’achat (hors frais accessoires) ou à leurs valeurs d’apport. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur de réalisation estimée en fonction de l’actif de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir, une provision pour dépréciation est constituée.
4. Les titres de placement sont évalués au prix moyen pondéré.
5. Opérations en devises. – Les créances et dettes en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur :
— à la date d’échéance lorsqu’il y a couverture à terme effectuée ;
— à la date de clôture pour les autres.
6. Instruments financiers. — Les couvertures de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur les marchés organisés ou de gré à gré et ne présentent que des risques de contrepartie négligeables. Les résultats dégagés sur ceux-ci sont comptabilisés symétriquement aux résultats dégagés sur les éléments couverts.
Ces comptes intègrent les éléments résultant de l’option prise par notre société du bénéfice du régime fiscal des groupes de sociétés (CGI article 223.A à Q). Cette option renouvelée le 22 août 2003, valable pour 5 ans à compter du 1er septembre 2003, concerne, sur l’exercice 2005/2006, les filiales suivantes : Zodiac International, Aerazur, Zodiac European Pools, Sicma Aero Seat, Soméco, Immobilière Galli, Zodiac Pool Care Europe, Zodiac Automotive Division, Intertechnique, Ece, IN-Snec, IN-Flex, IN-Lhc, Precilec, Parachutes de France, PSA. Chaque société calcule l’impôt comme si elle n’était pas intégrée. Les sociétés reconnaissent le cas échéant dans leurs comptes les crédits d’impôt de toute nature issus de l’intégration dans le résultat d’ensemble.
Note 1. – Informations sur les postes de l’actif.
1. Immobilisations incorporelles. — Elles sont principalement constituées d’un montant de 4 067 K€ correspondant aux frais de mise en place du crédit syndiqué de 1 500 M€ conclu le 14 juin 2005 et de 3 037 K€ correspondant aux licences de notre principal ERP.
2. Immobilisations financières. — Les principales variations des titres de participation sont :
— souscription et augmentation de capital pour un total 1 537 K€ ;
— changements de périmètre pour un total de 3 727 K€ (Pisa, Water Pik) ;
— créances rattachés à participation de nouvelles filiales pour un total de 22 236 K€ (Water Pik) ;
— opérations de réorganisations juridiques internes pour un total de 77 575 K€ dont 45 358 K€ de contrepartie enregistrés en prime d’apport/fusion et 13 467 K€ en produits financiers issus de la TUP Aerazur à Zodiac SA.
3. Echéancier des créances.
|
(En milliers d’euros)
|
Montant brut
|
Echéance |
|
|
A 1 an au plus |
A plus 1 an |
||
|
Créances : |
|
|
|
|
Créances de l’actif immobilisé : |
|
|
|
|
Créances rattachées à des participations |
22 235 |
|
22 235 |
|
Autres |
275 |
|
275 |
|
Créances de l’actif circulant : |
|
|
|
|
Créances clients et comptes rattachés |
4 015 |
4 015 |
|
|
Autres (1) et (2) |
545 904 |
545 662 |
242 |
|
Disponibilités |
6 180 |
6 180 |
|
|
|
578 609 |
555 857 |
22 752 |
|
(1) Dont 525 769 K€ représentent la contrepartie de tirage des crédits mis à la disposition des filiales selon leurs besoins et 21 627 K€ d’avances d’impôts à récupérer liés à nos filiales intégrées fiscalement. |
|||
|
(2) Zodiac SA prête 5 200 KCAD à sa filiale indirecte (à 100%) Zodiac Pool Heating dont l’activité n’atteint pas les objectifs prévus, générant des pertes rendant très improbable la récupération de ce prêt. Celui-ci a donc été provisionné à 100% sur cet exercice pour 3 355 K€. |
|||
Note 2. – Provisions réglementées.
|
(En milliers d’euros) |
Montant au début de l’exercice |
Augmentations |
Diminutions |
Montant à la fin de l’exercice |
|
Provisions réglementées : |
|
|
|
|
|
Amortissements dérogatoires |
384 |
563 |
65 |
882 |
Note 3. – Provisions pour risques et charges.
Elles se décomposent en :
|
Provision pour impôt |
9 K€ |
|
Médailles et primes ancienneté maison |
20 K€ |
|
Provisions indemnités Départ en Retraite |
701 K€ |
Engagements de retraites. — L’application de la recommandation du CNC 03-01 comptable sur les avantages au personnel, correspondant à un changement de méthode comptable, s’est traduite par une diminution des capitaux propres de 704 K€ au titre des indemnités de départ en fin de carrière. La méthode de comptabilisation des écarts actuariels est dite du « corridor ». Cette méthode permet pour chaque régime à prestations définies, de n’amortir que la part des écarts actuariels excédant 10% du maximum entre la dette actuarielle et la juste valeur des actifs du régime à la date de la clôture. L’amortissement est pratiqué sur l’espérance de la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant du régime. Le montant relatif à l’engagement en matière d’indemnité de fin de carrière est constaté dans les comptes sociaux sur la base d’une évaluation actuarielle utilisant les hypothèses suivantes au 31 août 2006 :
— taux d’escompte annuel (taux d’actualisation) : 3,9% ;
— taux d’évolution des salaires : 2,5% non cadres et 3% cadres ;
— date de départ théorique : 63 ans ;
— mortalité : table TPRV93.
La variation de la provision s’analyse comme suit :
— passif de retraite au 31 août 2005 : 704 K€ ;
— dotation 2005/2006 : 35 K€ ;
— charge d’actualisation : 89 K€ ;
— amortissement des écarts actuariels : 3 K€ ;
— passif de retraite provisionné au 31 août 2006 : 701 K€.
Note 4. – Postes concernant des entreprises liées.
|
(En milliers d’euros) |
Actif |
Passif |
Compte de résultat |
|
Participations |
1 354 544 |
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
3 495 |
|
|
|
Prêts court terme (1) et (2) |
544 041 |
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
726 |
|
|
Emprunts court terme (3) |
|
201 302 |
|
|
Produits de participation |
|
|
86 798 |
|
Produits financiers |
|
|
29 747 |
|
Charges financières |
|
|
4 672 |
|
(1) Dont 21 627 K€ d’intégration fiscale. |
|||
|
(2) Dont dépréciation à 100% prêt filiale Zodiac Pool Heating. |
|||
|
(3) Dont 3 121 K€ d’intégration fiscale. |
|||
Note 5. – Informations sur les dettes.
|
(En milliers d’euros) |
Montant brut |
Echéance |
|
|
A 1 an au plus |
A plus 1 an |
||
|
Dettes : |
|
|
|
|
Emprunts et dettes auprès établissements de crédit et divers (3) |
1 560 308 |
540 730 |
1 019 578 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
4 339 |
4 339 |
|
|
Dettes fiscales et sociales |
13 526 |
13 526 |
|
|
Autres dettes |
200 |
200 |
|
|
|
1 578 373 |
558 795 |
1 019 578 |
|
(3) Dont : |
|||
|
a) 1 019,6 M€ ou équivalent € de tirages du crédit syndiqué mis en place en juin 2005 pour un montant total de 1 500 M€ se décomposant en 3 tranches : |
|||
|
— 300 M€ échéance au 14 juin 2007 éventuellement renouvelables pour une durée supplémentaire de 2 ans, en garantie des tirages de notre programme de billets de trésorerie ; |
|||
|
— 700 M€ échéance au 14 juin 2010 dont 691 M€ renouvelés pour une durée supplémentaire de 1 an ; |
|||
|
— 500 M€ échéance au 14 juin 2010 remboursables par 1/3 à compter du 14 juin 2008. |
|||
|
Le covenant lié à ce crédit a été respecté au 31 août 2006, son non-respect pouvant entraîner le remboursement intégral par anticipation du crédit. |
|||
|
b) 310 M€ de billets de trésorerie. |
|||
Note 6. – Engagements financiers et sûretés consenties.
1. Engagements donnés :
a) Cautions. — Caution de 300 000 dollars US convertis au taux de clôture soit 233 K€ en garantie d’une lettre de crédit émise par une banque US au profit de notre filiale American Fuel.
b) Nantissements. — Les titres de la filiale Intertechnique détenus à 100% par Zodiac S.A. ont été nantis au profit des banques participantes au crédit syndiqué du 14 juin 2005. Leur valeur comptable dans les livres de Zodiac s’établit à 535 673 K€.
c) Garanties. — Dans le cadre de l’acquisition C&D, Zodiac S.A. a délivré en juillet 2005 des garanties au profit de tiers d’une durée maximum de 5 ans couvrant la bonne exécution des contrats existant entre ces tiers et C&D.
d) Ecarts actuariels : 254 K€.
Note 7. – Variation des capitaux propres au cours de l’exercice (avant affectation du résultat 2005/2006).
|
(En milliers d’euros) |
Au 31/08/2005 |
Affectation du résultat 2004/2005 décidée par l’A.G.M. |
Mouvement sur le capital |
Dividendes |
Autres |
Au 31/08/2006 |
|
Capital (1) |
10 945 |
|
107 |
|
|
11 052 |
|
Primes (2) |
164 991 |
|
55 416 |
|
|
220 407 |
|
Ecart de réévaluation |
252 |
|
|
|
|
252 |
|
Réserves / report à nouveau (3) |
46 830 |
18 |
|
3 020 |
-705 |
49 163 |
|
Résultat |
44 083 |
-18 |
|
-44 065 |
62 162 |
62 162 |
|
Provisions réglementées |
384 |
|
|
|
498 |
882 |
|
Capitaux propres |
267 485 |
0 |
55 523 |
-41 045 |
61 955 |
343 918 |
|
(1) Les mouvements sur le capital sont générés par des augmentations de 107 K€ issues de levées d’options. |
||||||
|
(2) Les mouvements sur les primes sont générés par des augmentations de 10 130 K€ issues de levées d’option et de 45 286 K€ de prime de fusion de la TUP Aerazur. |
||||||
|
(3) Il a été affecté 705 K€ en moins des réserves au titre du changement de méthode à l'ouverture de l'exercice relatif à l'enregistrement de la provision pour l'indemnité de départ à la retraite. |
||||||
Note 8. – Charges de personnel.
Le montant des rémunérations allouées aux cinq personnes les mieux rémunérées s’est élevé à 1 775 K€ et celui versé au titre des jetons de présence aux membres du conseil de surveillance s’est élevé à 100 K€. L’effectif moyen au cours de l’exercice a été de 83 personnes (cadres, agents de maîtrise / employés).
Note 9. – Résultat financier.
Le montant des dividendes reçus des filiales s’est élevé à 86 798 K€ dont 41 000 K€ à titre exceptionnel reçus d’Intertechnique correspondant à la cession de Ferma. Les produits issus des activités de financement des filiales sont en augmentation (29 747 K€ contre 15 919 K€) principalement générés par l’impact sur une année pleine des besoins liés aux acquisitions de l’exercice 2004/2005.
L’augmentation des charges d’intérêts qui passent de 33 464 K€ à 60 212 K€ est générée par :
— la hausse du coût des ressources externes propres à Zodiac SA dont le taux moyen s’établit à 3,66% contre 2,90% l’exercice précédent ;
— l’accroissement des encours par rapport à l’exercice précédent (42%) du fait de l’impact sur une année pleine des acquisitions de l’exercice 2004/2005.
Note 10. – Résultat exceptionnel.
Les valeurs en capital sont représentatives des contreparties en titres de participation des opérations internes de réorganisation juridique pour 42 832 K€ de charges et produits, donc sans impact sur le résultat. Le résultat exceptionnel est représenté à hauteur de 498 K€ par l’amortissement dérogatoire.
Note 11. – Ventilation de l’impôt entre résultat courant et exceptionnel.
|
(En milliers d’euros) |
Courant |
Exceptionnel |
Total |
|
Résultat avant impôt |
50 772 |
-514 |
50 258 |
|
Impôt taux normal |
11 973 |
|
11 973 |
|
Impôt taux réduit |
-69 |
|
-69 |
|
|
62 676 |
-514 |
62 162 |
Les comptes arrêtés au 31 août 2006 enregistrent une charge d’impôts calculée au taux de 33,33% pour l’impôt au taux ordinaire majorée des contributions additionnelles et sociales de 3,3% appliquées au résultat fiscal de l’exercice.
Note 12. – Situation fiscale latente (En milliers d’euros).
a) Dettes fiscales latentes :
Amortissements dérogatoires : - 882.
b) Créances fiscales latentes :
Provisions pour congés payés : 574 ;
Solde : - 308 ;
Créance fiscale latente (34,43%) : - 106.
|
Actif |
Montant au 31/08/2006 |
Montant au 31/08/2005 |
|
Goodwill |
1 270 057 |
1 301 370 |
|
Immobilisations incorporelles |
110 898 |
81 238 |
|
Immobilisations corporelles |
246 893 |
251 517 |
|
Titres de participation et autres titres immobilisés |
25 401 |
284 |
|
Prêts |
1 253 |
1 606 |
|
Autres actifs financiers non courants |
7 440 |
4 998 |
|
Actifs d'impôt différé |
24 334 |
35 260 |
|
Total actifs non courants |
1 686 276 |
1 676 272 |
|
Stocks |
489 309 |
435 686 |
|
Actifs d'impôt exigibles |
16 505 |
12 280 |
|
Clients |
523 379 |
460 686 |
|
Fournisseurs et personnel débiteurs |
3 915 |
2 707 |
|
Débiteurs divers |
2 191 |
2 172 |
|
Charges payées d'avance |
11 660 |
10 491 |
|
Autres actifs financiers : |
|
|
|
Valeurs mobilières |
415 |
332 |
|
Prêts et autres actifs financiers courants |
459 |
256 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
59 494 |
61 201 |
|
Total actifs courants |
1 107 327 |
985 811 |
|
Activités en cours de cession |
0 |
54 784 |
|
Total actif |
2 793 603 |
2 716 867 |
|
Passif |
Montant au 31/08/2006 |
Montant au 31/08/2005 |
|
Capital |
11 052 |
10 945 |
|
Prime d'émission |
175 049 |
164 991 |
|
Réserves consolidées et résultat |
554 245 |
471 248 |
|
Ecarts de conversion |
-31 313 |
17 622 |
|
Ecarts de réévaluation |
0 |
0 |
|
Réévaluation des instruments financiers |
-44 |
0 |
|
Résultat |
162 396 |
121 742 |
|
Actions propres |
0 |
0 |
|
Capitaux propres part du Groupe |
871 385 |
786 548 |
|
Intérêts minoritaires : |
|
|
|
Dans les capitaux propres |
2 784 |
2 855 |
|
Ecarts de conversion |
-132 |
11 |
|
Dans le résultat consolidé |
759 |
774 |
|
Intérêts minoritaires |
3 411 |
3 640 |
|
Capitaux propres |
874 796 |
790 188 |
|
Provisions non courantes |
41 842 |
40 259 |
|
Dettes financières non courantes |
1 038 124 |
1 006 464 |
|
Impôts différés |
23 546 |
18 280 |
|
Autres passifs non courants |
0 |
0 |
|
Total passifs non courants |
1 103 512 |
1 065 003 |
|
Provisions courantes |
50 679 |
41 090 |
|
Dettes financières courantes |
342 440 |
402 241 |
|
Fournisseurs |
236 433 |
199 947 |
|
Clients créditeurs |
32 160 |
27 069 |
|
Personnel et organismes sociaux |
103 482 |
91 768 |
|
Dettes d'impôt exigible |
27 399 |
36 166 |
|
Créditeurs divers |
17 990 |
40 333 |
|
Produits constatés d'avance |
4 712 |
1 494 |
|
Total passifs courants |
815 295 |
840 108 |
|
Activités en cours de cession |
0 |
21 568 |
|
Total passif |
2 793 603 |
2 716 867 |
|
|
Montant au 31/08/2006 |
Montant au 31/08/2005 |
|
Chiffre d'affaires |
2 339 668 |
1 821 354 |
|
Autres produits de l'activité |
12 437 |
7 762 |
|
Achats consommés |
916 167 |
759 468 |
|
Charges de personnel |
654 423 |
522 956 |
|
Charges externes |
403 794 |
258 509 |
|
Impôts et taxes |
24 249 |
21 056 |
|
Dotation aux amortissements |
59 415 |
49 291 |
|
Dotation aux provisions |
7 893 |
8 886 |
|
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis |
27 623 |
39 707 |
|
Autres produits et charges courants |
-251 |
113 |
|
Résultat opérationnel courant |
313 536 |
248 770 |
|
Éléments opérationnels non courants |
-5 675 |
-15 986 |
|
Résultat opérationnel |
307 861 |
232 784 |
|
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
-235 |
1 394 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
58 856 |
33 532 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-59 091 |
-32 138 |
|
Autres produits et charges financiers |
-1 282 |
-1 126 |
|
Charge d'impôt |
84 333 |
77 006 |
|
Résultat net |
163 155 |
122 514 |
|
Part des minoritaires |
759 |
773 |
|
Part du Groupe |
162 396 |
121 741 |
|
Résultat net par action (part du Groupe) |
2,96 € |
2,27 € |
|
|
Montant au 31/08/2006 |
Montant au 31/08/2005 |
|
Opérations d'exploitation : |
|
|
|
Résultat net |
163 155 |
122 514 |
|
Amortissements et provisions |
62 281 |
56 431 |
|
Plus-values de cession |
853 |
3 169 |
|
Subventions et Impôts différés |
12 510 |
17 393 |
|
Stocks options |
2 291 |
1 427 |
|
Capacité d'autofinancement |
241 090 |
200 934 |
|
Variation des stocks, net |
-46 463 |
-56 504 |
|
Variation des créances, net |
-66 319 |
-10 605 |
|
Variation des dettes, net |
41 101 |
21 317 |
|
Flux de trésorerie liés à l'exploitation |
169 409 |
155 142 |
|
Opérations d'investissements : |
|
|
|
Acquisition d'immobilisations : |
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
-40 476 |
-17 863 |
|
Immobilisations corporelles |
-50 529 |
-47 697 |
|
Autres |
-27 506 |
-1 005 |
|
Produits de cession des actifs immobilisés |
6 950 |
4 744 |
|
Variation des créances et dettes sur immobilisations |
-1 381 |
-1 152 |
|
Acquisition/cession d'entités nette de la trésorerie acquise (1) |
-15 382 |
-793 959 |
|
Flux de trésorerie liés aux investissements |
-128 324 |
-856 932 |
|
Opérations de financement : |
|
|
|
Variation des dettes financières |
-21 443 |
709 199 |
|
Augmentation des capitaux propres |
10 236 |
23 060 |
|
Produit de cession brut des actions propres |
|
31 578 |
|
Dividendes versés société-mère |
-41 045 |
-34 442 |
|
Dividendes versés aux minoritaires |
-325 |
-181 |
|
Flux de trésorerie liés au financement |
-52 577 |
729 214 |
|
Ecarts de conversion sur la trésorerie à l'ouverture |
-674 |
-1 542 |
|
Variation de la trésorerie des activités en cours de cession |
1 498 |
-1 498 |
|
Variation de la trésorerie |
-10 668 |
24 384 |
|
Trésorerie à l'ouverture |
39 356 |
14 972 |
|
Trésorerie à la clôture |
28 688 |
39 356 |
|
(1) Sur 2004/2005 majoritairement C & D et Polaris. |
||
|
|
Capital |
Primes |
Réserves et résultat |
Variation écarts de conversion |
Actions propres |
Réévaluation instruments financiers |
Total capitaux propres part du Groupe |
Variation des minoritaires |
Variation des capitaux propres |
|
Situation au 1er septembre 2004 |
10 763 |
142 113 |
493 313 |
|
-14 756 |
|
631 433 |
2 868 |
634 301 |
|
Augmentation de capital |
182 |
22 878 |
|
|
|
|
23 060 |
|
23 060 |
|
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle |
|
|
10 964 |
|
14 756 |
|
25 720 |
|
25 720 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
121 742 |
|
|
|
121 742 |
773 |
122 515 |
|
Variation de change (1) |
|
|
|
17 622 |
|
|
17 622 |
13 |
17 635 |
|
Dividendes |
|
|
-34 442 |
|
|
|
-34 442 |
-179 |
-34 621 |
|
Autres (2) |
|
|
1 412 |
|
|
|
1 412 |
|
1 412 |
|
Variation de périmètre et augmentation de capital sur intérêts minoritaires |
|
|
|
|
|
|
|
166 |
166 |
|
Situation au 31 août 2005 |
10 945 |
164 991 |
592 989 |
17 622 |
0 |
0 |
786 547 |
3 641 |
790 188 |
|
Augmentation de capital |
107 |
10 130 |
|
|
|
|
10 237 |
|
10 237 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
162 396 |
|
|
|
162 396 |
759 |
163 155 |
|
Variation de change |
|
|
|
-48 935 |
|
|
-48 935 |
-148 |
-49 083 |
|
Dividendes |
|
|
-41 045 |
|
|
|
-41 045 |
-325 |
-41 370 |
|
Réévaluation des instruments financiers |
|
|
|
|
|
-44 |
-44 |
|
-44 |
|
Autres (2) |
|
-72 |
2 301 |
|
|
|
2 229 |
|
2 229 |
|
Variation de périmètre et augmentation de capital sur intérêts minoritaires |
|
|
|
|
|
|
|
-516 |
-516 |
|
Situation au 31 août 2006 |
11 052 |
175 049 |
716 641 |
-31 313 |
0 |
-44 |
871 385 |
3 411 |
874 796 |
|
(1) Montant écart conversion sur document transition IFRS 26 943 K€ - 9 321 K€ reclassés au poste réserves. |
|||||||||
|
(2) La colonne réserves et résultat inclut l'impact de valoristion des options sur stocks options. |
|||||||||
Principaux taux de conversion retenus pour la consolidation.
|
|
Bilan |
Résultat |
|
Dollar US |
1,2851 |
1,2263 |
|
Dollar canadien |
1,4230 |
1,4079 |
|
Dollar australien |
1,6810 |
1,6407 |
|
Rand Sud-africain |
9,1438 |
7,9662 |
|
Livre anglaise |
0,6741 |
0,6837 |
Dettes financières.
|
(En milliers d’euros) |
Taux d'intérêts (1) |
31/08/2006 |
31/08/2005 |
|
A. Dettes financières non courantes |
|
|
|
|
Crédit syndiqué confirmé (euros) |
3,353 |
690 000 |
650 000 |
|
Crédit syndiqué confirmé (dollar US) |
5,314 |
308 368 |
325 404 |
|
Autres crédits (dollar US) |
|
623 |
3 576 |
|
Crédit syndiqué confirmé (autres devises) |
4,422 |
21 210 |
16 421 |
|
Autres emprunts et crédits non confirmé part non courante, frais crédit syndiqué |
NS |
17 923 |
11 063 |
|
Sous total |
|
1 038 124 |
1 006 464 |
|
B. Dettes financières courantes |
|
|
|
|
Billets de trésorerie (euros) |
2,578 |
310 000 |
379 000 |
|
Banques, autres emprunts et crédits non confirmés part courante |
NS |
32 440 |
23 241 |
|
|
|
342 440 |
402 241 |
|
Total |
|
1 380 564 |
1 408 705 |
|
(1) Taux d'intérêts moyens sur l'exercice hors amortissement des frais de mise en place des crédits syndiqués. |
|||
Provisions.
|
(En milliers d’euros)
|
Solde d'ouverture au 31/08/2005
|
Ecart de conversion
|
Variation de périmètre
|
Variations de l'exercice |
Autres
|
Solde de clôture au 31/08/2006
|
||
|
Dotations |
Reprises (provisions utilisées) |
Reprises (provisions non utilisées) |
||||||
|
Couverture médicale retraites USA |
10 332 |
-525 |
|
833 |
-440 |
|
|
10 200 |
|
Indemnités départ retraite |
28 548 |
85 |
1 120 |
2 797 |
-2 441 |
|
|
30 109 |
|
Divers |
1 379 |
|
74 |
161 |
-81 |
|
|
1 533 |
|
Total non courant |
40 259 |
-440 |
1 194 |
3 791 |
-2 962 |
0 |
0 |
41 842 |
|
Garantie |
27 726 |
-477 |
6 852 |
4 942 |
-3 076 |
-2 224 |
-155 |
33 588 |
|
Litiges/franchises assurances |
2 869 |
-22 |
0 |
2 812 |
-465 |
-377 |
|
4 817 |
|
Restructurations, diversification |
3 277 |
-92 |
484 |
1 011 |
-2 323 |
-184 |
-174 |
1 999 |
|
Impôts et taxes |
595 |
|
120 |
186 |
-330 |
-29 |
|
542 |
|
Divers |
6 623 |
-58 |
2 284 |
4 382 |
-2 237 |
-1 590 |
329 |
9 733 |
|
Total courant |
41 090 |
-649 |
9 740 |
13 333 |
-8 431 |
-4 404 |
0 |
50 679 |
|
Total |
81 349 |
-1 089 |
10 934 |
17 124 |
-11 393 |
-4 404 |
0 |
92 521 |
Impôts.
|
(En milliers d'euros) |
2006 |
2005 |
|
1. Bilan : |
|
|
|
Impôts différés |
|
|
|
Impôts différés débiteurs |
24 334 |
35 260 |
|
Impôts différés créditeurs |
23 546 |
18 280 |
|
Impôts différés nets |
788 |
16 980 |
|
Ventilation du montant net par nature : |
|
|
|
Situation fiscale latente |
33 544 |
43 694 |
|
Crédits d'impôt comptabilisés |
1 614 |
1 314 |
|
Profit sur stock final |
7 179 |
5 531 |
|
Retraitement provisions réglementées |
-4 924 |
-5 214 |
|
Frais de développement |
-34 524 |
-24 111 |
|
Autres |
-2 101 |
-4 234 |
|
Total |
788 |
16 980 |
|
2. Compte de résultat : |
|
|
|
Impôts différés / impôts exigibles : |
|
|
|
Impôts différés |
12 549 |
17 392 |
|
Impôts exigibles |
71 784 |
59 614 |
|
3. Crédits d'impôt ou pertes fiscales non reconnus (1) |
12 738 |
10 245 |
|
(1) Ce montant inclut 634 K€ à échéance au 31 août 2007. |
||
|
Taux effectif d'impôt |
2006 |
|
Résultat avant impôt |
247 488 |
|
Taux d'impôt |
34,43% |
|
Impôt théorique |
85 210 |
|
Incidence des impôts à taux réduit |
-478 |
|
Impact des taux d'impôts des autres pays |
930 |
|
Crédit d'impôt à la recherche et à la formation |
-1 262 |
|
Divers (y compris contrôles fiscaux) |
-67 |
|
Impôt consolidé |
84 333 |
|
Taux effectif d'impôt |
34,08% |
Engagements hors bilan.
|
(En milliers d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Engagements donnés : |
|
|
|
Locations longue durée (1) |
86 708 |
89 062 |
|
Ecarts actuariels sur engagements de retraites (2) |
2 734 |
1 878 |
|
Cautions et autres garanties |
5 622 |
5 244 |
|
Nantissement (3) |
535 673 |
535 673 |
|
Engagements reçus sur contrats |
608 |
0 |
|
(1) Ce montant inclus les engagements sur les contrats résiliables et non résiliables. |
||
|
(2) Net des impôts différés. |
||
|
(3) Les titres de la filiale Intertechnique détenus à 100% par Zodiac S.A. ont été nantis au profit des banques participantes au Crédit Syndiqué du 14 juin 2005. |
||
|
N.B. : En outre, dans le cadre de l'acquisition de C & D, Zodiac S.A. a délivré des garanties au profit de tiers, d'une durée maximum de 5 ans à compter du 15 juillet 2005, couvrant la bonne exécution des contrats existant entre ces tiers et C & D. |
||
Composition du CA consolidé par branche et par zone géographique de localisation des clients au 31 août 2005.
|
(En milliers d’euros) |
Europe |
Amérique |
Asie |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
134 889 |
132 626 |
16 952 |
19 971 |
304 438 |
|
Aircraft Systems |
263 818 |
155 969 |
24 725 |
12 078 |
456 590 |
|
Cabin Interiors |
151 365 |
147 181 |
62 704 |
47 618 |
408 868 |
|
Technology |
134 892 |
20 099 |
20 368 |
28 263 |
203 622 |
|
Marine |
230 923 |
159 474 |
7 999 |
49 440 |
447 836 |
|
Total |
915 887 |
615 349 |
132 748 |
157 370 |
1 821 354 |
Composition du CA consolidé par branche et par zone géographique de localisation des clients au 31 août 2006.
|
(En milliers d’euros) |
Europe |
Amérique |
Asie |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
153 320 |
130 433 |
24 617 |
22 919 |
331 289 |
|
Aircraft Systems |
315 793 |
160 616 |
37 555 |
13 635 |
527 599 |
|
Cabin Interiors |
212 855 |
472 315 |
84 705 |
70 625 |
840 500 |
|
Technology |
124 416 |
24 830 |
12 865 |
992 |
163 103 |
|
Marine |
231 113 |
185 755 |
10 742 |
49 567 |
477 177 |
|
Total |
1 037 497 |
973 949 |
170 484 |
157 738 |
2 339 668 |
Résultat opérationnel courant par branche et par zone géographique d'implantation au 31 août 2005.
|
(En milliers d’euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
19 551 |
26 967 |
-34 |
46 484 |
|
Aircraft Systems |
53 553 |
12 360 |
1 055 |
66 968 |
|
Cabin Interiors |
17 686 |
32 517 |
-327 |
49 876 |
|
Technology |
17 289 |
-989 |
-540 |
15 760 |
|
Marine |
37 606 |
24 868 |
9 540 |
72 014 |
|
Zodiac SA |
-2 326 |
-6 |
|
-2 332 |
|
Total |
143 359 |
95 717 |
9 694 |
248 770 |
Résultat opérationnel courant par branche Et par zone géographique d'implantation au 31 août 2006.
|
(En milliers d’euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
20 558 |
28 784 |
-286 |
49 056 |
|
Aircraft Systems |
63 860 |
12 402 |
1 665 |
77 927 |
|
Cabine Interiors |
25 709 |
72 009 |
-461 |
97 257 |
|
Technology |
11 546 |
268 |
143 |
11 957 |
|
Marine |
37 929 |
31 248 |
9 037 |
78 214 |
|
Zodiac SA |
-864 |
-11 |
|
-875 |
|
Total |
158 738 |
144 700 |
10 098 |
313 536 |
Liste des sociétés consolidées au 31 août 2006.
|
Sociétés |
Pays |
Pourcentage intérêts du Groupe |
|
Zodiac S.A. |
France |
société-mère |
|
Immobilière Galli |
France |
100,00 |
|
Zodiac US Corporation |
U.S.A. |
100,00 |
|
Branche Aerosafety Systems |
|
|
|
Aérazur (hors division « Airbag ») |
France |
100,00 |
|
Parachutes de France et filiale |
France |
100,00 |
|
Plastiremo |
France |
100,00 |
|
Air Cruisers |
U.S.A. |
100,00 |
|
Pioneer |
U.S.A. |
100,00 |
|
Amfuel |
U.S.A. |
100,00 |
|
Engineered Arresting Systems Corp |
U.S.A. |
100,00 |
|
Befab Safeland Limited |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Icore UK Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Icore International GmbH |
Allemagne |
100,00 |
|
Icore International Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Equipments Tunisie SARL |
Tunisie |
100,00 |
|
Zodiac aerospace uk Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Parachutes Industries Southern Africa |
Afrique du sud |
100,00 |
|
Branche Cabin Interiors |
|
|
|
Sicma Aéro Seat |
France |
100,00 |
|
Someco |
France |
100,00 |
|
Sicma Aéro Seat Services |
U.S.A. |
100,00 |
|
Weber Aircraft |
U.S.A. |
100,00 |
|
Monogram Aerospace Industries |
U.S.A. |
100,00 |
|
Monogram Systems GmbH |
Allemagne |
100,00 |
|
Zodiac Holding Sicma Aeroseat SL |
Espagne |
100,00 |
|
Sicma Aero Seat España |
Espagne |
100,00 |
|
Sicma Middle East |
Emirats Arabes |
100,00 |
|
Evac GMBH |
Allemagne |
100,00 |
|
Evac LTDA |
Brésil |
100,00 |
|
Evac AB |
Suède |
100,00 |
|
C&D Zodiac Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
C&D Aerospace Canada Co |
Canada |
100,00 |
|
Aerodesign de Mexico SA |
Mexique |
100,00 |
|
C&D Brasil Limitada |
Brésil |
100,00 |
|
Branche Aircraft Systems |
|
|
|
Intertechnique |
France |
100,00 |
|
ECE |
France |
100,00 |
|
ECE GmbH |
Allemagne |
100,00 |
|
Intertechnique Services Americas llc |
U.S.A. |
100,00 |
|
IDD Aerospace Corp |
U.S.A. |
100,00 |
|
IN-Flex |
France |
100,00 |
|
Intertechnique Aerospace Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
IN-LHC |
France |
100,00 |
|
Précilec |
France |
100,00 |
|
Avox-Eros Services Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
INS Asia |
Hong-Kong |
48,75 |
|
IN Services et Al Rumaithy Estab |
Emirats Arabes |
49,00 |
|
Avox Systems |
U.S.A. |
100,00 |
|
Air Actuators Singapore |
Singapour |
100,00 |
|
Sociétés |
Pays |
Pourcentage intérêts du Groupe |
|
Branche Technology |
|
|
|
Aérazur (division « Airbag ») |
France |
100,00 |
|
Zodiac Holding Airbag Espana SL |
Espagne |
100,00 |
|
Zodiac Automotive Espana SL |
Espagne |
100,00 |
|
IN Snec |
France |
100,00 |
|
Zodiac Data Systems Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Heim Systems Gmbh |
Allemagne |
100,00 |
|
Zodiac Automotive Division |
France |
100,00 |
|
Zodiac Automotive Tunisie |
Tunisie |
100,00 |
|
Zodiac Automotive UK |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Zodiac Automotive US |
U.S.A. |
100,00 |
|
Enertec SA |
France |
100,00 |
|
Enertec Holding SA |
France |
100,00 |
|
Enertec UK Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Enertec America Inc. |
U.S.A. |
100,00 |
|
Branche Marine |
|
|
|
Marine Holding US Corporation |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Marine Holding |
France |
100,00 |
|
Division Marine |
|
|
|
Zodiac International |
France |
100,00 |
|
Zodiac Italia |
Italie |
100,00 |
|
Zodiac of North America |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Española |
Espagne |
100,00 |
|
Zodiac Hurricane Technologies |
Canada |
100,00 |
|
Avon |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
DBC Marine Safety Systems |
Canada |
100,00 |
|
Zodiac Hungary |
Hongrie |
100,00 |
|
Evac OY |
Finlande |
100,00 |
|
Evac EURL |
France |
100,00 |
|
Evac LTD |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Evac Vacuum Systems |
Chine |
100,00 |
|
Evac International OY |
Finlande |
100,00 |
|
Evac North America |
U.S.A. |
100,00 |
|
Division Piscine |
|
|
|
Zodiac European Pools |
France |
100,00 |
|
Zodiac Pool care Europe |
France |
100,00 |
|
Zodiac Kern |
Allemagne |
100,00 |
|
Debes und Wunder |
Allemagne |
100,00 |
|
Europool |
Italie |
89,50 |
|
Zodiac Group Australia |
Australie |
100,00 |
|
Zodiac American pools |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Pool Iberica |
Espagne |
100,00 |
|
Zodiac Pool Care Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Pool Care South Africa PTY |
Afrique du sud |
100,00 |
|
Zodiac Pool Care Canada |
Canada |
100,00 |
|
Produits de piscines Vogue |
Canada |
100,00 |
|
Vogue Europe |
France |
100,00 |
|
P.S.A. |
France |
100,00 |
|
Zodiac Pool Heating Inc |
Canada |
100,00 |
|
Polaris Pool Systems Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Polaris Pool Systems Australia PTY |
Australie |
100,00 |
|
Polaris Pool Systems International |
Espagne |
100,00 |
A. – Base de préparation des états financiers.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales (IFRS), les comptes consolidés du Groupe Zodiac au titre de l'exercice clos le 31 août 2006 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 août 2006 telles qu’ adoptées par l'Union européenne à cette date, avec un comparatif au titre de l’exercice précédent établi selon le même référentiel, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 que le Groupe a choisi d’appliquer à compter du 1er septembre 2005.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (SIC et IFRIC).
Les comptes consolidés du Groupe Zodiac ont été établis conformément au référentiel IFRS, sous la responsabilité du directoire du 31 octobre 2006.
Les montants exprimés sont en milliers d’euros, sauf mention contraire.
Les principes et méthodes comptables du Groupe sont décrits ci-après.
B. – Application de normes, amendements de normes et interprétations de normes par anticipation de leur date d’application obligatoire.
Le groupe Zodiac a choisi de n’appliquer aucune norme, aucun amendement de normes ni aucune interprétation de normes en vigueur dans l’Union européenne au 31 août 2006 dont la date d’application obligatoire est postérieure pour Zodiac au 31 août 2006. Ces textes sont les suivants :
— IFRIC 4 « Determining whether an arrangement contains a lease », interprétation d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IFRS 7 « Financial Instruments : disclosure », norme d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ;
— IAS 19 « Employee Benefits : Actuarial gains and losses, Group Plans and Disclosure », amendement, d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IAS 1 « Presentation of Financial statements capital disclosures », amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ;
— IFRIC 6 « Liabilities arising from participating in a Specific Market – waste Electrical and Electronic equipment », interpretation d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er décembre 2005 ;
— IAS 39 « The Fair Value option », amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IAS 39 « Cash Flow Hedge Accounting of forecast Intragroup transactions », amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IAS 39 et IFRS 4 « Financial guarante contracts » , amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IAS 21 « Net investment in a Foreign operations », amendement d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IFRIC 5 « Rights to interests arising from decommissioning, restorations and environmental rehabilitation funds », interprétation d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
— IFRIC 7 « Applying the restatement approach under IAS 29 Financial reporting in hyperinflationary Economies », interpretation d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006.
Le groupe Zodiac mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces textes et les effets de leur application dans les comptes.
Par ailleurs, le Groupe a décider d’appliquer la norme IFRS 5, d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, par anticipation dès le 1er septembre 2004.
C. – Options retenues par Zodiac pour l’établissement de ses premières informations IFRS.
1. Options retenues par le Groupe dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture au 1er septembre 2004. — La norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IAS/IFRS prévoit un certain nombre d’exemptions possibles au principe d’application rétrospective à la date de transition.
Parmi ces exemptions pour la construction de son bilan d’ouverture, Zodiac a opté notamment pour l'application des options suivantes :
— les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er septembre 2004 n’ont pas été retraités ;
— les écarts de conversion des comptes en devises de filiales étrangères ont été remis à zéro au 1er septembre 2004 dans les capitaux propres d’ouverture en IFRS ;
— les écarts actuariels cumulés applicables au 1er septembre 2004, non comptabilisés sur les engagements liés aux avantages au personnel ont été intégralement comptabilisés par la contrepartie des capitaux propres d’ouverture en IFRS ;
— la norme IFRS 2 a été appliquée aux plans d’options octroyés aux salariés et dirigeants du Groupe après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005 ;
— les normes IAS 32 et IAS 39 ont été appliquées à compter du 1er septembre 2005 sans retraitement de l'exercice 2004/2005.. L’effet de l’application de ces normes au 1er septembre 2005 a un impact non significatif sur les éléments de bilan et de résultats concernés. Dans la mesure où l’exercice 2005 n’est pas retraité, l’information donnée au titre de cet exercice n’est pas comparable ;
— La norme IFRS 5 a été appliquée par anticipation au 1er septembre 2004.
Les autres options/exemptions offertes par IFRS 1 n’ont pas été retenues ou ne sont pas applicables aux comptes du groupe Zodiac. En particulier, après analyses, il n’a été procédé à aucune réévaluation des actifs immobilisés dans le bilan d’ouverture en IFRS.
2. Options retenues par le Groupe lorsque les normes prévoient des options en matière de comptabilisation et d’évaluation. — Certaines normes du référentiel comptable international prévoient des options en matière d’évaluation et de comptabilisation des actifs et passifs.
Dans ce cadre et à ce stade, le Groupe a notamment choisi :
— comme méthode d’évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles la méthode d’évaluation au coût historique amorti et n’a donc pas choisi de réévaluer ses immobilisations corporelles ou incorporelles à chaque date d’arrêté des comptes (IAS 16);
— de ne pas capitaliser les intérêts financiers encourus pendant la période de construction des actifs corporels et incorporels (IAS 23) ;
— de conserver la méthode de comptabilisation des stocks à leur coût initial déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti » (IAS 2).
L’incidence du changement de référentiel comptable entre le référentiel comptable français et le référentiel comptable international portant sur le résultat de l’exercice clos le 31 août 2005, le bilan au 1er septembre 2004 et le bilan au 31 août 2005 ont été présentés dans la note « Passage à l’IFRS » publiée et déposé auprès de l’AMF en date du 24 avril 2006 pour partie dans le rapport annuel 2005/2006.
D. – Utilisation d’estimations et d’hypothèses.
La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé et les montants de charges et de produits du compte de résultat. Les estimations et les hypothèses sont revues de manière constante par la direction en fonction de l'ensemble des facteurs qui constituent le fondement de son appréciation.
Les résultats réels ultérieurs pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.
Ces estimations et hypothèses concernent notamment l’évaluation des impôts différés actifs, des provisions, des avantages au personnel, des rémunérations payées en actions ainsi que celles utilisées dans la mise en oeuvre des tests de dépréciation d’actifs.
E. – Principes de consolidation.
Les sociétés sur lesquelles Zodiac exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés sur lesquelles Zodiac exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle.
Les sociétés sur lesquelles Zodiac exerce une influence significative sont mises en équivalence. L’influence significative est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20% des droits de vote.
Les soldes bilantiels et les transactions réciproques sont éliminés en totalité pour les sociétés intégrées.
Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif.
F. – Conversion des états financiers des filiales étrangères.
Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers de Zodiac, comme suit :
— les actifs et passifs : en euros sur la base du cours de clôture;
— le compte de résultat : en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période.
Les différences de conversion en résultant sont inscrites dans les capitaux propres en écarts de conversion.
Aucune filiale étrangère n’a pour monnaie fonctionnelle la monnaie d’une économie hyper inflationniste.
G. – Opérations en devises.
La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de clôture et les différences de conversion en résultant sont enregistrées en compte de résultat.
H. – Immobilisations corporelles et contrats de location financement.
Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur.
Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans la détermination du montant amortissable lorsque cette valeur résiduelle est significative.
L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée d’utilité de l'actif déterminée en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques futurs attendus.
Ces durées sont généralement les suivantes :
— pour les constructions et les agencements : de 10 à 40 ans selon la nature de la construction ;
— pour les matériels d’exploitation industriels : de 3 à 8 ans selon l’usage de ces matériels ;
— pour les mobiliers et matériels informatiques : de 3 à 10 ans selon l’usage de ces équipements.
Les contrats de location transférant à Zodiac les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés dans les immobilisations avec en contrepartie l’inscription d’une dette financière.
Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût amorti est appliqué aux immobilisations corporelles. Des tests de perte de valeur sont conduits dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur.
I. – Regroupements d’entreprises.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ».
La différence entre le coût d’acquisition, majoré des coûts annexes, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise est comptabilisée en écart d’acquisition si cette différence est positive, en résultat si elle est négative.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an.
Par ailleurs, les écarts d’acquisition constatés dans le cadre d’acquisitions d’intérêts minoritaires sont déterminés sur la base de la quote-part de situation nette acquise, sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis.
J. – Immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les frais de développement ainsi que les marques, les brevets, les licences.
— Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises : Les immobilisations acquises séparément sont enregistrées à leur coût d’acquisition et évaluées postérieurement au coût amorti.
Les actifs incorporels (principalement les marques) résultant de l’évaluation des actifs des entités acquises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée en général sur la base d’évaluations externes.
Ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas 20 ans.
Ces immobilisations incorporelles amorties font l’objet d’un test de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié.
Les immobilisations incorporelles non amorties, qui concernent essentiellement les écarts d’acquisition, font l’objet d’un test de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et à minima une fois par an.
— Immobilisations incorporelles générées en internes : Elles concernent essentiellement les frais de développement.
Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés :
– l’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
– qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses du développement iront à l’entreprise ;
– et que le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable.
Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Ces frais sont amortis sur la quantité prévisionnelle d’unités facturables à compter du début de l’exploitation du programme concerné. Cette dotation est complétée, le cas échéant, d’un montant pour obtenir une dotation minimum linéaire.
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires.
A la date de clôture, ces immobilisations incorporelles font l'objet de tests de perte de valeur s’il existe un indice que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
K. – Actifs financiers.
Les actifs financiers comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées qui sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente, les prêts et les dépôts et cautionnements.
A compter du 1er septembre 2005 (date de la première application d'IAS 39) les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont initialement enregistrés au coût d’acquisition, puis évalués à leur juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de manière fiable.
Aucune de ces participations ne porte sur des sociétés cotées.
Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, la rentabilité future attendue et les perspectives de développement de l’entité qui représente l’investissement.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cession effective des titres. Lorsque les circonstances permettent de conclure que la perte de valeur est définitive, celle-ci est comptabilisée en résultat.
Les prêts ainsi que les dépôts et cautionnement sont comptabilisés au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur.
L. – Stocks.
Le Groupe valorise ses stocks au prix de revient, en utilisant la méthode du « premier entré, premier sorti », conformément à la norme IAS 2 « stocks ». Ces stocks sont évalués au plus faible de leur coût d’entrée et de leur valeur nette de réalisation correspondant aux prix de vente estimé, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
M. – Clients et autres débiteurs.
Les créances clients sont comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une provision est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que le groupe Zodiac ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.
N. – Trésorerie et équivalent de trésorerie.
La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.
O. – Frais d’augmentation de capital.
Les frais externes directement liés à une augmentation de capital sont comptabilisés nets d’impôts en déduction de la prime d’émission lorsqu’une économie d’impôt est générée.
P. – Actions propres.
Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôt.
Q. – Provisions.
Conformément à IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers résultant d’un évènement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressource représentative d'avantages économiques et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.
Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être évalué avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements.
Les provisions sont actualisées lorsque l'effet est significatif.
L’impact de cette règle dans le groupe concerne quasi exclusivement les provisions pour avantages au personnel.
Les provisions qui s’inscrivent, par nature, dans le cycle d’exploitation normal des activités concernées sont classées au bilan parmi les provisions courantes. Il en est ainsi des provisions pour garantie ou pour litiges.
R. – Impôts différés.
Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.
Les actifs d'impôts différés correspondant à des différences temporelles ou à des déficits reportables sont reconnus dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice fiscal sera disponible sur lequel ces éléments pourront s'imputer, sauf s'ils résultent de différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif et sa valeur fiscale résultant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises ou qui, à la date de la transaction, n'affecte pas le résultat imposable.
Les passifs d'impôt différés sont reconnus sauf s'ils résultent de différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif et sa valeur fiscale résultant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises ou qui, à la date de la transaction, n'affecte pas le résultat imposable ou sauf s'ils résultent de dépréciation d'écarts d'acquisition non déductibles fiscalement.
L’impôt de distribution sur les dividendes intragroupe des sociétés non intégrées fiscalement est provisionné dès que cette distribution est jugée probable.
Ces impôts différés, en application d’IAS 12, ne sont pas actualisés.
S. – Passifs financiers et Instruments financiers dérivés.
— Passifs financiers : A compter du 1er septembre 2005, les passifs financiers sont principalement constitués de dettes financières courantes et non courantes auprès d’établissements de crédit. Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d’intérêt effectif.
— Instruments financiers dérivés : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés principalement pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux de change sur son chiffre d’affaires libellé en devises étrangères. Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés à des fins spéculatives. Selon la nature des risques à couvrir, le Groupe met en oeuvre des contrats tels que des contrats de swaps, des contrats d'options ou des opérations à terme.
Une partie des couvertures ont comme élément sous-jacent les créances et/ou les dettes commerciales enregistrées au bilan des sociétés du Groupe. A la clôture, les contrats de couverture sont estimés à leur juste valeur (mark to market). Les gains et pertes de change représentant la part efficace de ces couvertures sont comptabilisés en résultat opérationnel. Ces gains ou pertes liés aux variations de juste valeur compensent les gains ou pertes de change découlant de la conversion au taux de clôture de l'exercice des créances libellées en devises étrangères, conformément aux dispositions de la norme IAS 21- Effets des variations des cours des monnaies étrangères. La part inefficace des couvertures est enregistrée en résultat financier.
Le Groupe peut également effectuer des opérations de couverture de flux prévisionnels qu'il s'agisse de flux d'exploitation récurrents ou d'opérations d'acquisition ou de cession de participations. En application de la norme IAS 39, ces couvertures de flux prévisionnels sont traitées comme des couvertures de flux futurs (Cash Flow Hedge). A la clôture, les instruments financiers correspondant à ces couvertures sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. La variation de juste valeur représentant la part efficace de ces couvertures est enregistrée dans une ligne distincte des capitaux propres jusqu’à la réalisation effective du flux couvert, puis en résultat lorsque le sous-jacent est comptabilisé en résultat. La part inefficace des couvertures est comptabilisée en résultat financier.
Par ailleurs il n'existe pas de politique de couverture des bilans des sociétés étrangères.
Le Groupe est principalement exposé à des risques de change sur ses transactions générées à partir de ses sociétés françaises à destination de clients qui achètent en $.
Par ailleurs, le Groupe est exposé au risque de variation du taux d’intérêt sur les sommes qu’il emprunte majoritairement au travers de son crédit syndiqué essentiellement tiré à taux variable (€ et $).
T. – Engagements de retraite et avantages similaires.
1. Régimes à prestations définies. — Pour les régimes à prestations définies de retraite, ou d’assurance médicale connexe, le coût des avantages consentis est déterminé en utilisant la Méthode des Unités de Crédit Projetées, des évaluations actuarielles étant menées à chaque clôture annuelle.
Les pertes et gains actuariels constatés sur ces régimes sont comptabilisés selon la méthode suivante :
— la fraction des pertes et gains actuariels, représentant au maximum 10% du montant le plus élevé entre la valeur actuelle de l’engagement de retraite d’une part et la juste valeur des fonds du régime d’autre part, n’est pas comptabilisée ;
— la fraction des pertes et gains actuariels excédant ce corridor de 10% est étalée, sur une base linéaire, sur la durée résiduelle de service restant à accomplir par le personnel concerné.
Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement dans la mesure où les avantages sont déjà définitivement acquis par le personnel. A défaut, il est amorti sur la durée résiduelle de service restant à accomplir par le personnel concerné pour acquérir définitivement les droits correspondants.
Le coût des avantages postérieurs à l’emploi est présenté au compte de résultat de la façon suivante :
— le coût des services courants (i.e. de la période) et le coût des services passés (quote-part amortie au cours de la période) sont présentés en tant que charge de personnel ;
— la différence entre le produit du rendement attendu des actifs du régime et de la charge de désactualisation de l’engagement de retraite est présentée en tant que charge ou produit financier ;
— l’amortissement des écarts actuariels éventuels (application de la règle du corridor ci-dessus) est comptabilisé en « autres charges et produits opérationnels ».
Les provisions relatives aux avantages postérieurs à l’emploi figurent au bilan dans le poste « provisions non courantes », pour la totalité de leur montant.
2. Régimes à cotisations définies. — Les sommes dues au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l'exercice.
U. – Rémunération en actions.
En application de la norme IFRS 2, les options de souscription ou d’achat d’actions accordées, après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005, doivent être évaluées à leur juste valeur calculée à la date d’attribution de ces options.
Le Groupe est engagé dans des plans d’options sur actions de la société Zodiac S.A. octroyés à certains salariés et membres du directoire.
La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options constitue une charge dont l’enregistrement est effectué en fonction des services rendus et au moment où ils le sont. Le coût est réparti sur la période d’acquisition des droits. Le montant total de la charge à constater est évalué par référence à la juste valeur des options octroyées, en utilisant le modèle binomial.
L'application de cette règle a un impact sur les charges de l’exercice mais est sans conséquences sur les capitaux propres consolidés ; le montant de cette charge ayant une contrepartie dans une augmentation des capitaux propres pour le même montant.
V. – Produits des activités ordinaires.
Les ventes de produits et de marchandises sont comptabilisées, conformément à la norme IAS 18, lors du transfert des risques et des avantages inhérents à la propriété, c’est-à-dire le plus souvent lors de l’expédition.
Les ventes des prestations de services sont enregistrées sur la durée et selon les modalités du contrat. Les revenus liés aux prestations de service sont reconnus lorsque le résultat de la transaction peut être déterminé de façon fiable, et en fonction de l’avancement de la prestation rendue par le Groupe. Le produit résultant de l'exécution des contrats à long terme est comptabilisé en utilisant la méthode du pourcentage d'avancement déterminé soit en pourcentage des coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison, soit selon les étapes techniques définies au contrat et en particulier, les phases essentielles de performance (preuve de l'installation ou livraison des équipements).
Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes. De même, le coût des actions commerciales corrélées aux ventes (principalement dans la branche Marine) est déduit du chiffre d’affaires.
W. – Dépréciation d’actifs.
Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis et font l'objet de test de perte de valeur lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et à minima une fois par an.
Les autres actifs immobilisés (immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles amorties) font l'objet de tests de perte de valeur à chaque fois qu'il existe un indice que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable d'un actif à sa valeur recouvrable, cette valeur recouvrable étant la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité.
Les tests de perte de valeur sont réalisés pour chaque actif individuellement, à moins que l'actif pris isolément ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d’acquisitions qui par principe ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour une unité génératrice de trésorerie qui est le plus petit groupe d'actif générant des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs.
Le Groupe a réalisé la cartographie des unités génératrices de trésorerie, au sens de la norme IAS 36 « dépréciations d’actifs », qui le composent. S’agissant des écarts d'acquisition, les unités et groupes d’unités génératrices de trésorerie identifiés correspondent à l’organisation opérationnelle du Groupe, par branches d’activité, dont pour certaines par lignes de produits.
X. – Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées.
Un actif immobilisé, ou un groupe d'actif et de passifs est détenu en vue de la vente lorsque sa valeur sera principalement recouvrée par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue.
Pour que ce soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable.
Y. – Principes de présentation des informations financières IFRS.
Le groupe a fait le choix d’isoler les éléments non récurrents significatifs au sein de son résultat opérationnel.
La partie non récurrente est présentée après le sous total « Résultat Opérationnel Courant « (ROC) sur une ligne « autres produits et charges opérationnels non récurrents » ; le sous total en résultant étant le « Résultat opérationnel « (RO)
L’agrégat « endettement financier » utilisé par le groupe dans sa communication est la somme des postes « dettes financières courantes et non courantes » diminués du poste « Trésorerie et équivalents de Trésorerie ».
La présentation du bilan et du compte de résultat a été revue conformément à IAS 1 « Présentation des Etats financiers ».
Au bilan, les actifs / passifs faisant partie du cycle d’exploitation du Groupe sont classés en courant.
Tous les autres actifs / passifs sont classés en non courant.
Z. – Résultat par action.
Le résultat par action tel que présenté en regard du résultat net IFRS est calculé en conformité avec l’IAS 33, Résultat par action.
Le résultat de base par action doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de l’entité par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d’autocontrôle sont déduites du nombre moyen d’actions en circulation.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe ajusté des effets des instruments dilutifs par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives
AA. – Comptabilisation des instruments financiers avant le 1er septembre 2005.
Le groupe ayant choisi d’appliquer la norme IAS 39 sur la comptabilisation des actifs et passifs financiers de façon prospective à compter du 1er septembre 2005, la comptabilisation des actifs et passifs financiers au 31 août 2005 est effectuée en conformité avec les principes comptables antérieurs du groupe :
— les actifs financiers sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et sont dépréciés, lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur d'inventaire à la clôture ;
— les passifs financiers sont comptabilisés à leur valeur nette reçue ;
— les instruments dérivés ne sont pas enregistrés au bilan, sauf dans le cas où une prime a été décaissée ou encaissée. Une provision est constatée lorsque la juste valeur du dérivé représente un passif pour l'entreprise.
En conséquence, la comparabilité est affectée de manière non significative par le caractère prospectif de l’application de IAS 39.
L'impact sur les capitaux propres du Groupe au 1er septembre 2005 de la première application d'IAS 39 est de 15 milliers d'euros.
AB. – Modification du périmètre.
Le Groupe a acquis, par le biais de sa filiale Précilec, pour un montant de 17,7 M€, les actifs de l’activité actionneurs du Groupe Safran.
Ces actifs sont consolidés à compter du 1er janvier 2006.
Le Groupe a cédé le 2 novembre 2005, à effet rétroactif au 1er septembre 2005, la société Ferma, filiale d’Intertechnique, pour un montant (part du Groupe) de 36,5 M€ accompagné du versement d’un dividende extraordinaire de 5,9 M€.
L’impact en résultat de cette opération a été constaté dans les comptes en normes IFRS 2004/2005 du Groupe.
Le Groupe a procédé à l’acquisition de la société Aerodyne Systems (parachutes militaires) en Afrique du Sud pour un montant de 2,1 M€.
Ces actifs sont consolidés dans la société Parachutes Industries of South Africa créée à cet effet.
Le Groupe a acquis le 4 avril 2006 pour 10,5 M€ les activités spatiales et aéronautiques/défense d’Enertec auprès du Groupe français LP2C.
La société est rattachée à IN-Snec (branche Technology).
Le Groupe a pris une participation de 19,70% dans le capital de la société Water Pik au travers d’une société constituée à cet effet avec Carlyle, « Coast Investment ». L’investissement de Zodiac représente un montant équivalent de 25 M€ et est comptabilisé en juste valeur au bilan au 31 août 2006.
C&D ayant été consolidée pour la première fois le 31 août 2005, le compte de résultat 2004/2005 n'enregistrait aucun montant relatif à C&D, celui de 2005/2006 enregistre douze mois d'activité de C&D ; les principaux agrégats affectés sont le chiffre d'affaires pour 369,5 M€, le résultat opérationnel courant pour 30,8 M€, les charges financières supportées par C&D pour 7 M€, l'impôt pour 9,3 M€ et le résultat net pour 14,4 M€.
La valeur recouvrable des UGT qui correspond à leur valeur d'utilité est déterminée en utilisant :
- Un taux d'actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital. Il ressort à 8% pour l'ensemble des UGT, à l'exception des Airbags pour lesquels a été retenu un taux de 10%.
- Des flux de trésorerie déterminés à partir d'hypothèses validées par les Directions de Branches sur des durées en ligne avec les durées d'utilité des actifs correspondants.
| 17 novembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°138 |
ZODIAC
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 052 089 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
Avis prealable valant avis de convocation
MM. les Actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 18 décembre 2006 à 16 heures 30, à la Maison des Centraliens, 8, rue Jean Goujon, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. — Partie ordinaire.
— Approbation du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes de l'exercice 2005/2006 ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2005/2006 ;
— Affectation du résultat et fixation du dividende ;
— Approbation des conventions réglementées ;
— Autorisation à donner au directoire en vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance ;
— Nomination d'un nouveau membre au conseil de surveillance.
II. — Partie extraordinaire.
— Autorisation de modifier l'article 10 des statuts ;
— Autorisation d'annuler les actions de la société dans la limite de 10% du capital et de réduire en conséquence le capital social ;
— Autorisation d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ;
— Autorisation d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Autorisation d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles 443-1 et suivants du code du travail ;
— Pouvoirs pour formalités.
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l’assemblée générale :
Résolutions ordinaires
Première résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 août 2006 de la Société Zodiac SA). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 août 2006, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice net de 62 162 365,59 €.
L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale prend acte (i) du rapport du Président au conseil de surveillance relatif aux conditions de préparation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport.
En conséquence, elle donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.
Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2006 du groupe Zodiac). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport du directoire, des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2006, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et se soldant par un bénéfice net de 163 155 K €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice considéré.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.
Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de fixer à 0,86 € le dividende par action). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constate que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2006 fait apparaître un bénéfice de 62 162 365,59 €, qui, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 24 230 729,75 €, établit le bénéfice distribuable à 86 393 095,34 € et décide, sur proposition du directoire, d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit :
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Bénéfice à affecter |
62 162 365,59 € |
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Report à nouveau antérieur |
24 230 729,75 € |
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Montant à répartir |
86 393 095,34 € |
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Dotation à la réserve légale |
-10 676,06 € |
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Distribution d'un dividende de 0,86 € pour chacune des 55 260 445 actions |
-47 523 982,70 € |
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Affectation du solde au compte report à nouveau |
38 858 436,58 € |
L'assemblée générale décide la distribution d'un dividende de 0,86 € pour chacune des 55 260 445 actions composant le capital social au 31 août 2006. L'intégralité de cette distribution est éligible à un abattement du taux de 40% (soit 0,34 €) pour les personnes physiques y ayant droit en application du paragraphe 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Ce dividende sera payable le 3 janvier 2007.
Pour les trois derniers exercices clos, Zodiac SA a versé à ses actionnaires les dividendes suivants :
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Exercices clos le |
Montant distribué |
Dividende net par action |
Avoir fiscal attaché à chaque action |
Dividende brut par action |
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31 août 2003 |
31 499 355 € |
0,60 € |
0,30 € |
0,90 € |
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31 août 2004 (**) |
34 979 907€ |
0,65 € |
(*) |
0,65 € |
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31 août 2005 (***) |
41 044 981,50 € |
0,75 € |
(*) |
0,75 € |
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(*) Avoir fiscal supprimé à partir du 1er janvier 2005. (**) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 50% prévu à l'article 158.3.2° du CGI. (***) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158.3.2° du CGI. |
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Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l'exercice des conventions autorisées antérieurement.
Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire d'acheter et de vendre des actions de la Société. Les prix maximum d'achat et minimum de revente sont fixés respectivement à 65 € et 35 €). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance autorise le directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter des actions de la Société en vue :
— de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code du commerce, ou (ii) dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code du commerce ; ou
— de l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
— de la remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
— de la remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; ou
— de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital ;
— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente assemblée.
Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par le directoire, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, par tous moyens en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront avoir lieu en période d'offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux « Fenêtres négatives ».
Le prix maximum d'achat est fixé à 65 € par action.
Le prix minimum de vente est fixé à 35 € par action.
L'assemblée générale délègue au directoire, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
L'assemblée décide en outre, qu'en cas d'offre publique sur les titres de la société, réglée intégralement en numéraire, la société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 360 000 000 d'euros.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l'effet de procéder à ces opérations et pour en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse.
Le directoire est expressément autorisé à déléguer à son président, avec faculté pour ce dernier de sous déléguer à une personne qu'il avisera, l'exécution des décisions que le directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.
Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.
Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 15 décembre 2005 dans sa 6e résolution.
Sixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Gilberte Lombard venant à expiration, une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2012.
Septième résolution (Cette résolution a pour objet l'élection d'un membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, élit membre du conseil de surveillance la Société Foncière, Financière et de Participations – FFP – pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2012.
Résolutions extraordinaires
Huitième résolution (Cette résolution a pour objet de modifier l'exercice du droit de vote de l'usufruitier). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sur proposition du directoire et après avoir entendu la lecture de son rapport, décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société qui est désormais libellé comme suit :
(Premier paragraphe de l'article inchangé).
« Lorsque la propriété de certaines actions est démembrée, le droit de vote y attaché appartient, sauf convention contraire notifiée à la Société, à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Toute convention contraire doit être notifiée par lettre recommandée à la Société qui sera tenue de l'appliquer pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Dans tous les cas, le nu propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Toutefois, nonobstant toute convention contraire, lorsque l'usufruit résulte d'une donation de la nue propriété d'actions réalisée sous le bénéfice des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, le droit de vote appartient à l'usufruitier uniquement pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu propriétaire pour toutes les autres décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire. »
(Dernier paragraphe de l'article inchangé).
Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l'adoption de la 5e résolution qui précède, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues par ledit article et dans le cadre de la 5e résolution de la présente assemblée.
A cet effet, l'assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire pour procéder à la réduction de capital par annulation desdites actions dans la limite de 10% du capital et par périodes de vingt-quatre mois, arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, apporter aux statuts les modifications découlant de l'usage de la présente autorisation et plus généralement faire le nécessaire.
L'excédent éventuel du prix d'achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion et d'apport ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris sur la réserve légale dans la limite du pourcentage de la réduction du capital réalisée.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation qui avait été donnée dans sa 13e résolution par l'assemblée générale mixte du 15 décembre 2005.
Dixième résolution (Cette résolution a pour objet d'autoriser le directoire à procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social de cinq millions (5 000 000) d'euros nominal, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaire aux comptes,
1. Délègue au directoire, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92, tous pouvoirs à l'effet de procéder :
a) à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription autonomes, – donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
b) et/ou à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente émission ;
2. Fixe le plafond (montant nominal global) maximum d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal de cinq millions (5 000 000) d'euros, étant précisé :
— que sur ce montant s'imputera également le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 11e et 12e résolutions de la présente assemblée ;
qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. Décide qu'en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal total maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès ou non au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d'euros à la date de décision de l'émission ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au directoire par la présente assemblée aux termes des 10e, 11e et 12e résolutions. Ils pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital visées au 1-b) susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital, étant précisé, d'une part, que la somme figurant à la réserve légale ne pourra pas faire l'objet d'incorporation et d'autre part, que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond du 2 ci-dessus ;
— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
4. Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation à son Président, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
— En cas d'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes :
– fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
– décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;
— En cas d'émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance :
– décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
6. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;
7. La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure - et notamment la délégation donnée par la 8e résolution votée par l'assemblée générale du 16 décembre 2004 relative à l'émission de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la Société.
Onzième résolution (Cette résolution a pour objet d'autoriser le directoire à procéder à l'augmentation du capital social de cinq millions (5 000 000) d'euros par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
1. Délègue au directoire conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92,sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription autonomes - donnant accès immédiat ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,et décide de supprimer le droit de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières ;
2. Décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire par la présente résolution, est commun au plafond de cinq millions (5 000 000) d'euros, fixé par la résolution précédente, étant précisé qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal total maximal de ces titres de créance ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d'euros à la date de décision de l'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au directoire par la présente assemblée aux termes des 10e, 11e et 12e résolutions. Ils pourront être assortis d'un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.
3. Décide que le directoire pourra, pour les émissions effectuées sur le marché français, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public ;
4. Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ;
6. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.
7. La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure et notamment la délégation donnée par la 9e résolution votée par l'assemblée générale du 16 décembre 2004.
Douzième résolution (Cette résolution a pour objet d'autoriser le directoire à augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles 443-1 et suivants du code du travail). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :
1. Décide, en cas d'augmentation de capital par émission directe d'actions à souscrire en numéraire décidée par le directoire en vertu de l'une des délégations de compétence données sous les 10e et 11e résolutions, de déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire ;
3. Décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;
4. Délègue également au directoire, en application de l'article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
5. Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;
6. Décide de fixer à 300 000 €, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement ;
7. Décide que le prix des actions à émettre, en application du § 1 de la présente délégation, sera fixé par le directoire le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu'il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;
8. Décide que le directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d'éventuelles conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération et, le cas échéant, le nombre d'actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d'actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation de capital.
Treizième résolution (Cette résolution a pour objet de donner les pouvoirs nécessaires à l'exécution des décisions qui découlent des résolutions). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.
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Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :
— en ce qui concerne les actions nominatives par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— en ce qui concerne les actions au porteur, par la remise, dans le même délai, au siège social de la société, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l’assemblée.
Enfin tout actionnaire souhaitant voter par correspondance, peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire de vote par correspondance auprès de l'établissement qu'il a chargé de la tenue de son ou de ses comptes de titres.
En aucun cas, un actionnaire ne peut retourner un formulaire portant à la fois une indication de procuration et des indications de vote par correspondance.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le directoire.
0617201
| 20 septembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°113 |
ZODIAC
Société anonyme au capital de 10 953 480,00 €.
iège social : 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J.
(En milliers d’euros.)
|
|
2005/2006 IFRS |
2004/2005 IFRS |
Variation |
2004/2005 Publié |
|
Premier trimestre |
(*) 518 204 |
379 905 |
36,4% |
381 332 |
|
Deuxième trimestre |
(*) 567 675 |
432 921 |
31,1% |
434 396 |
|
Troisième trimestre |
(*) 655 136 |
508 445 |
28,9% |
511 356 |
|
Quatrième trimestre |
(*) 600 804 |
500 079 |
20,1% |
504 798 |
|
Total consolidé |
(*) 2 341 819 |
1 821 350 |
28,6% |
1 831 882 |
|
(*) Le chiffre d’affaires inclut celui d’Avox, Polaris, C&D Aerospace et exclut celui de Ferma. |
||||
A périmètre et taux constants le chiffre d’affaires enregistre une croissance de 7,9%.
| 28 août 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°103 |
ZODIAC S.A.
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 10 953 480,00 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. — APE :741 J.
Rectificatif de la rubrique de l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 juin 2006, bulletin n°73.
Il convient de lire : « Publications périodiques-Sociétés Commerciales et Industrielles (Comptes Intermédiaires) » au lieu de « Publications périodiques-Sociétés Commerciales et Industrielles (Comptes Annuels) »
0613704
| 21 juin 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°74 |
ZODIAC
Siège social : 2 rue Maurice Mallet – 92137 – Issy-les-Moulineaux
729 800 821 R.C.S. Nanterre — APE : 741J
Exercice social : 1er septembre au 31 août
|
|
2005/2006 IFRS |
2004/2005 IFRS |
Variation |
2004/2005 Publié |
|
Premier trimestre |
518 204(*) |
379 905 |
36,4% |
381 332 |
|
Deuxième trimestre |
567 675(*) |
432 921 |
31,1% |
434 396 |
|
Troisième trimestre |
655 136 (*) |
508 445 |
28,9% |
511 356 |
|
Total consolidé |
1 741 015(*) |
1 321 271 |
31,8% |
1 327 084 |
(*) Le chiffre d’affaires inclut celui d’ Avox, Polaris, C&D Aerospace et exclut celui de Ferma.
A périmètre et taux constants le chiffre d’affaires enregistre une croissance de 8,4%.
| 19 juin 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°73 |
ZODIAC S.A.
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 10 953 480,00 €.
Siége social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. – APE : 741 J.
Exercice social : Du 1er septembre au 31 août.
|
Actif |
28/02/2006 |
31/08/2005 |
|
Actif non courant : |
|
|
|
Goodwill |
1 331 544 |
1 301 370 |
|
Immobilisations incorporelles nettes |
100 559 |
81 238 |
|
Immobilisations corporelles nettes |
253 540 |
251 517 |
|
Actifs financiers |
7 732 |
6 888 |
|
Actifs d'impôt différé |
27 258 |
35 260 |
|
|
1 720 633 |
1 676 273 |
|
Actif courant : |
|
|
|
Stocks et encours nets |
496 457 |
435 686 |
|
Actifs d'impôts exigibles |
21 936 |
12 280 |
|
Clients et autres débiteurs nets |
589 715 |
476 055 |
|
Actifs financiers |
778 |
588 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
57 618 |
61 201 |
|
Activités en cours de cession et actifs destinés à être cédés |
|
54 784 |
|
|
1 166 504 |
1 040 594 |
|
Total de l'actif |
2 887 137 |
2 716 867 |
|
Passif |
28/02/2006 |
31/08/2005 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
Capital |
10 953 |
10 945 |
|
Primes d'émission et d'apport |
165 777 |
164 991 |
|
Réserves consolidées |
552 946 |
471 247 |
|
Ecarts de conversion |
44 733 |
17 622 |
|
Réévaluation des instruments financiers |
56 |
|
|
Résultat consolidé (part du Groupe) |
66 994 |
121 742 |
|
Capitaux propres part du Groupe |
841 459 |
786 547 |
|
Intérêts minoritaires |
3 156 |
3 641 |
|
Total capitaux propres |
844 615 |
790 188 |
|
Passif non courant : |
|
|
|
Provisions |
41 330 |
40 259 |
|
Dettes financières |
1 088 933 |
1 006 464 |
|
Impôts différés |
14 282 |
18 280 |
|
|
1 144 545 |
1 065 003 |
|
Passif courant : |
|
|
|
Provisions |
48 761 |
41 090 |
|
Dettes financières |
455 637 |
402 241 |
|
Dettes d'impôts exigibles |
29 889 |
36 166 |
|
Fournisseurs et autres créditeurs |
363 690 |
360 611 |
|
Activités en cours de cession et actifs destinés à être cédés |
|
21 568 |
|
|
897 977 |
861 676 |
|
Total du passif |
2 887 137 |
2 716 867 |
|
|
Premier semestre 2006 au 28/02/06 |
Premier semestre 2005 au 28/02/05 |
Année 2004/2005 au 31/08/05 |
|
Chiffre d'affaires |
1 086 913 |
812 915 |
1 821 352 |
|
Autres produits de l'activité |
3 703 |
3 073 |
7 762 |
|
Total revenus |
1 090 616 |
815 988 |
1 829 114 |
|
Achats consommés |
437 132 |
350 753 |
759 471 |
|
Charges de personnel |
322 855 |
253 595 |
522 956 |
|
Charges externes |
175 747 |
121 743 |
258 509 |
|
Impôts et taxes |
11 911 |
10 221 |
21 056 |
|
Dotations aux amortissements |
29 468 |
23 957 |
49 291 |
|
Dotations aux provisions |
2 377 |
4 356 |
8 885 |
|
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis |
21 301 |
43 547 |
39 704 |
|
Autres produits et charges d'exploitation |
85 |
212 |
-118 |
|
Résultat opérationnel courant |
132 342 |
94 698 |
248 770 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
-2 118 |
-886 |
-15 985 |
|
Résultat opérationnel |
130 224 |
93 812 |
232 785 |
|
|
|
|
|
|
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
-199 |
469 |
1 394 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
26 480 |
13 427 |
33 531 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-26 679 |
-12 958 |
-32 137 |
|
Autres produits et charges financiers |
-533 |
-835 |
-1 127 |
|
Charge d'impôt |
35 721 |
29 610 |
77 006 |
|
Résultat net |
67 291 |
50 409 |
122 515 |
|
Part des minoritaires |
297 |
314 |
773 |
|
Part du Groupe |
66 994 |
50 095 |
121 742 |
|
Résultat net par action (part du Groupe) (en euros) |
1,22 |
0,94 |
2,27 |
|
|
Capital |
Primes |
Réserves et résultat |
Variation écarts de conversion |
Actions propres |
Réévaluation instruments financiers |
Total capitaux propres part du Groupe |
Variation des minoritaires |
Variation des capitaux propres |
|
Situation au 1er septembre 2004 |
10 763 |
142 113 |
493 313 |
|
-14 756 |
|
631 433 |
2 868 |
634 301 |
|
Augmentation de capital |
182 |
22 878 |
|
|
|
|
23 060 |
|
23 060 |
|
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle |
|
|
10 964 |
|
14 756 |
|
25 720 |
|
25 720 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
121 742 |
|
|
|
121 742 |
773 |
122 515 |
|
Variation de change (1) |
|
|
|
17 622 |
|
|
17 622 |
13 |
17 635 |
|
Dividendes |
|
|
-34 442 |
|
|
|
-34 442 |
-179 |
-34 621 |
|
Autres |
|
|
1 412 |
|
|
|
1 412 |
|
1 412 |
|
Variation de périmètre et augmentation de capital sur intérêts minoritaires |
|
|
|
|
|
|
|
166 |
166 |
|
Situation au 31 août 2005 |
10 945 |
164 991 |
592 989 |
17 622 |
0 |
0 |
786 547 |
3 641 |
790 188 |
|
Augmentation de capital |
8 |
858 |
|
|
|
|
866 |
|
866 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
66 994 |
|
|
|
66 994 |
297 |
67 291 |
|
Variation de change |
|
|
|
27 111 |
|
|
27 111 |
68 |
27 179 |
|
Dividendes |
|
|
-41 045 |
|
|
|
-41 045 |
-325 |
-41 370 |
|
Réévaluation des instruments financiers |
|
|
|
|
|
56 |
56 |
|
56 |
|
Autres |
|
-72 |
1 002 |
|
|
|
930 |
|
930 |
|
Variation de périmètre et augmentation de capital sur intérêts minoritaires |
|
|
|
|
|
|
|
-525 |
-525 |
|
Situation au 28 février 2006 |
10 953 |
165 777 |
619 940 |
44 733 |
0 |
56 |
841 459 |
3 156 |
844 615 |
|
(1) Montant écart conversion sur document transition IFRS 26943 K€ - 9321 K€ reclassés au poste réserves. |
|||||||||
|
|
Premier semestre 2006 au 28/02/06 |
Année 2004/2005 au 31/08/05 |
|
Opérations d'exploitation : |
|
|
|
Résultat net |
67 290 |
122 514 |
|
Amortissements et provisions |
29 120 |
56 431 |
|
Plus-values de cession |
955 |
3 169 |
|
Subventions et Impôts différés |
-1 795 |
17 393 |
|
Stocks options |
1 003 |
1 427 |
|
Capacité d'autofinancement |
96 573 |
200 934 |
|
Variation des stocks, net |
-46 964 |
-56 504 |
|
Variation des créances, net |
-108 966 |
-10 605 |
|
Variation des dettes, net |
17 515 |
21 317 |
|
Flux de trésorerie liés à l'exploitation |
-41 842 |
155 142 |
|
Opérations d'investissements : |
|
|
|
Acquisition d'immobilisations : |
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
-18 934 |
-17 863 |
|
Immobilisations corporelles |
-20 685 |
-47 697 |
|
Autres |
-595 |
-1 005 |
|
Produits de cession des actifs immobilisés |
536 |
4 744 |
|
Variation des créances et dettes sur immobilisations |
-2 501 |
-1 152 |
|
Acquisition/cession d'entités nette de la trésorerie acquise (1) |
-5 854 |
-793 959 |
|
Flux de trésorerie liés aux investissements |
-48 033 |
-856 932 |
|
Opérations de financement : |
|
|
|
Variation des dettes financières |
110 471 |
709 199 |
|
Augmentation des capitaux propres |
867 |
23 060 |
|
Produit de cession brut des actions propres |
|
31 578 |
|
Dividendes versés société Mère |
-41 045 |
-34 442 |
|
Dividendes versés aux minoritaires |
-325 |
-181 |
|
Flux de trésorerie liés au financement |
69 968 |
729 214 |
|
Ecarts de conversion sur la trésorerie à l'ouverture |
649 |
-1 542 |
|
Variation de la trésorerie des activités en cours de cession |
1 498 |
-1 498 |
|
Variation de la trésorerie |
-17 760 |
24 384 |
|
Trésorerie à l'ouverture |
39 356 |
14 972 |
|
Trésorerie à la clôture |
21 596 |
39 356 |
|
(1) Sur 2004/2005 majoritairement c & d et Polaris. |
||
A. Base de préparation des états financiers. — En application du règlement européen du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales (IFRS), les comptes consolidés du Groupe Zodiac au titre de l'exercice clos le 31 août 2006 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu’ adoptées par l'Union européenne à cette date, avec un comparatif au titre de l’exercice précédent établi selon le même référentiel, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 que le Groupe a choisi d’appliquer à compter du 1er septembre 2005.
En conformité avec la recommandation de l’Autorité des marchés financiers relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Zodiac a fait le choix de publier des comptes consolidés semestriels au 28 février 2006 présentés selon les règles nationales mais préparés sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation des IAS/IFRS adoptées par l’Union Européenne au 28 février 2006. En conséquence, les informations financières fournies dans les états financiers au 28 février 2006 comprennent les notes annexes jugées les plus appropriées. Compte tenu du choix du référentiel hybride, les notes annexes n’incluent pas toutes les informations exigées par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Le référentiel comptable IFRS utilisé (normes et interprétations) est susceptible d’évoluer d’ici le 31 août 2006. Par ailleurs, les options retenues et les exemptions utilisées, décrites en note B ci-après, sont celles que le groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l’établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS au 31 août 2006. Pour toutes ces raisons, il est possible que le bilan d’ouverture au 1er septembre 2004 à partir duquel les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2006 seront effectivement établis et que les résultats IFRS semestriels et annuels 2004/2005 et semestriels 2005/2006 ainsi que le bilan au 31 août 2005 ici présentés soient modifiés au cours de l’exercice 2006.
B. Options retenues par Zodiac pour l’établissement de ses premières informations IFRS :
1. Options retenues par le Groupe dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture au 1er septembre 2004 :
La norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IAS/IFRS prévoit un certain nombre d’exemptions possibles au principe d’application rétrospective à la date de transition.
Parmi ces exemptions pour la construction de son bilan d’ouverture, Zodiac a opté notamment pour l'application des options suivantes :
— Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er septembre 2004 n’ont pas été retraités ;
— Les écarts de conversion des comptes en devises de filiales étrangères ont été remis à zéro au 1er septembre 2004 dans les capitaux propres d’ouverture en IFRS ;
— Les écarts actuariels cumulés applicables au 01/09/2004, non comptabilisés sur les engagements liés aux avantages au personnel ont été intégralement comptabilisés par la contrepartie des capitaux propres d’ouverture en IFRS ;
— La norme IFRS 2 a été appliquée aux plans d’options octroyés aux salariés et dirigeants du Groupe après le 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005 ;
— Les normes IAS 32 et IAS 39 ont été appliquées à compter du 1er septembre 2005 sans retraitement de l'exercice 2004/2005. L’incidence de sa première application au 1er septembre est présentée en note AA.
Les autres options/exemptions offertes par IFRS 1 n’ont pas été retenues ou ne sont pas applicables aux comptes du Groupe Zodiac. En particulier, après analyses, il n’a été procédé à aucune réévaluation des actifs immobilisés dans le bilan d’ouverture en IFRS.
2. Options retenues par le Groupe lorsque les normes prévoient des options en matière de comptabilisation et d’évaluation : Certaines normes du référentiel comptable international prévoient des options en matière d’évaluation et de comptabilisation des actifs et passifs.
Dans ce cadre et à ce stade, le Groupe a notamment choisi :
— Comme méthode d’évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles la méthode d’évaluation au coût historique amorti et n’a donc pas choisi de réévaluer ses immobilisations corporelles ou incorporelles à chaque date d’arrêté des comptes (IAS 16);
— De ne pas capitaliser les intérêts financiers encourus pendant la période de construction des actifs corporels et incorporels (IAS 23) ;
— De conserver la méthode de comptabilisation des stocks à leur coût initial déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti » (IAS 2).
L’incidence du changement de référentiel comptable entre le référentiel comptable français et le référentiel comptable international portant sur le résultat de l’exercice clos le 31 août 2005, le bilan au 1er septembre 2004 et le bilan au 31 août 2005 ont été présentés dans la note «Passage à l’IFRS » publiée et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 24 avril 2006.
L’incidence relative au résultat semestriel au 28 février 2005 est présentée en partie II des annexes.
C. Principes de préparation des comptes semestriels. — Les comptes consolidés semestriels du Groupe Zodiac sont établis sous la responsabilité du directoire du 18 avril 2006, préparés conformément aux règles et principes comptables tels que décrits ci-dessous, sous réserve des particularités propres à l’établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.
Impôts sur les résultats : La charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, société par société, le taux moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours.
Saisonnalité : L’activité de la Branche Marine est saisonnière, la majeure partie des ventes intervenant au second semestre de l’exercice. Dès lors, les résultats intermédiaires ne sont pas indicatifs de ceux pouvant être attendus au titre de l’exercice.
Les règles et principes comptables sont les mêmes que ceux utilisés lors d’une clôture annuelle.
Les montants exprimés sont en milliers d’euros, sauf mention contraire.
D. Utilisation d’estimations et d’hypothèses. — La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé et les montants de charges et de produits du compte de résultat. Les estimations et les hypothèses sont revues de manière constante par la direction en fonction de l'ensemble des facteurs qui constituent le fondement de son appréciation.
Les résultats réels ultérieurs pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.
E. Principes de consolidation. — Les sociétés sur lesquelles Zodiac exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés sur lesquelles Zodiac exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle.
Les sociétés sur lesquelles Zodiac exerce une influence significative sont mises en équivalence. L’influence significative est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20% des droits de vote.
Les soldes bilantiels et les transactions réciproques sont éliminés en totalité pour les sociétés intégrées.
Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif.
F. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers de Zodiac, comme suit :
— Les actifs et passifs : en euros sur la base du cours de clôture;
— Le compte de résultat : en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période.
Les différences de conversion en résultant sont inscrites dans les capitaux propres en écarts de conversion.
Aucune filiale étrangère n’a pour monnaie fonctionnelle la monnaie d’une économie hyper inflationniste.
G. Opérations en devises. — La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de clôture et les différences de conversion en résultant sont enregistrées en compte de résultat.
H. Immobilisations corporelles et contrats de location financement. — Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur.
Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans la détermination du montant amortissable lorsque cette valeur résiduelle est significative.
L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée d’utilité de l'actif déterminée en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques futurs attendus.
Ces durées sont généralement les suivantes :
— Pour les constructions et les agencements : de 10 à 40 ans selon la nature de la construction ;
— Pour les matériels d’exploitation industriels : de 3 à 8 ans selon l’usage de ces matériels ;
— Pour les mobiliers et matériels informatiques : de 3 à 10 ans selon l’usage de ces équipements.
Les contrats de location transférant à Zodiac les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés dans les immobilisations avec en contrepartie l’inscription d’une dette financière.
Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût amorti est appliqué aux immobilisations corporelles. Des tests de perte de valeur sont conduits dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur (note W).
I. Regroupements d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ».
La différence entre le coût d’acquisition, majoré des coûts annexes, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise est comptabilisée en écart d’acquisition si cette différence est positive, en résultat si elle est négative.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an (Note W).
Par ailleurs, les écarts d’acquisition constatés dans le cadre d’acquisitions d’intérêts minoritaires sont déterminés sur la base de la quote part de situation nette acquise, sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis.
J. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les marques, les brevets, les licences ainsi que les frais de développement.
Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises : Les immobilisations acquises séparément sont enregistrées à leur coût d’acquisition et évaluées postérieurement au coût amorti.
Les actifs incorporels (principalement les marques) résultant de l’évaluation des actifs des entités acquises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée en général sur la base d’évaluations externes.
Les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas 20 ans.
Ces immobilisations incorporelles amorties font l’objet d’un test de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié (Note W).
Les immobilisations incorporelles non amorties, qui concernent essentiellement les écarts d’acquisition, font l’objet d’un test de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et à minima une fois par an (Note W).
Immobilisations incorporelles générées en internes : Elles concernent essentiellement les frais de développement.
Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés :
— L’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
— Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses du développement iront à l’entreprise ;
— Et que le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable.
Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Ces frais sont amortis sur la quantité prévisionnelle d’unités facturables à compter du début de l’exploitation du programme concerné. Cette dotation est complétée, le cas échéant, d’un montant pour obtenir une dotation minimum linéaire appliquée à partir du deuxième exercice consécutif à ce début d’exploitation.
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires.
A la date de clôture, ces immobilisations incorporelles font l'objet de tests de perte de valeur s’il existe un indice que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
K. Actifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées qui sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente, les prêts et les dépôts et cautionnements.
A compter du 1er septembre 2005 (date de la première application d'IAS 39) les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont initialement enregistrés au coût d’acquisition, puis évalués à leur juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de manière fiable.
Aucune de ces participations ne porte sur des sociétés cotées.
Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, la rentabilité future attendue et les perspectives de développement de l’entité qui représente l’investissement.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cession effective des titres. Lorsque les circonstances permettent de conclure que la perte de valeur est définitive, celle-ci est comptabilisée en résultat.
Les prêts ainsi que les dépôts et cautionnement sont comptabilisés au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur.
L. Stocks. — Le Groupe valorise ses stocks au prix de revient, en utilisant la méthode du « premier entré, premier sorti », conformément à la norme IAS 2 « stocks ». Ces stocks sont évalués au plus faible de leur coût d’entrée et de leur valeur nette de réalisation correspondant aux prix de vente estimé, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
M. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une provision est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe Zodiac ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.
N. Trésorerie et équivalent de trésorerie. — La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à cours terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.
O. Frais d’augmentation de capital. — Les frais externes directement liés à une augmentation de capital sont comptabilisés nets d’impôts en déduction de la prime d’émission lorsqu’une économie d’impôt est générée.
P. Actions propres. — Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôt.
Q. Provisions. — Conformément à IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers résultant d’un évènement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressource représentative d'avantages économiques et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.
Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être évalué avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements.
Les provisions sont actualisées lorsque l'effet est significatif.
L’impact de cette règle dans le groupe concerne quasi exclusivement les provisions pour avantages au personnel.
Les provisions qui s’inscrivent, par nature, dans le cycle d’exploitation normal des activités concernées sont classées au bilan parmi les provisions courantes. Il en est ainsi des provisions pour garantie ou pour litiges.
R. Impôts différés. — Les impôt différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.
Les actifs d'impôts différés correspondant à des différences temporelles ou à des déficits reportables sont reconnus dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice fiscal sera disponible sur lequel ces éléments pourront s'imputer, sauf s'ils résultent de différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif et sa valeur fiscale résultant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises ou qui, à la date de la transaction, n'affecte pas le résultat imposable.
Les passifs d'impôt différés sont reconnus sauf s'ils résultent de différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif et sa valeur fiscale résultant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises ou qui, à la date de la transaction, n'affecte pas le résultat imposable ou sauf s'ils résultent de dépréciation d'écarts d'acquisition non déductibles fiscalement.
L’impôt de distribution sur les dividendes intragroupe des sociétés non intégrées fiscalement est provisionné dès que cette distribution est jugée probable.
Ces impôts différés, en application d’IAS 12, ne sont pas actualisés.
S. Passifs financiers et Instruments financiers dérivés :
Passifs financiers : A compter du 1er septembre 2005, les passifs financiers sont principalement constitués d’emprunts obligataires et de dettes financières courantes et non courantes auprès d’établissements de crédit. Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d’intérêt effectif.
Instruments financiers dérivés : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés principalement pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux de change sur son chiffre d’affaires libellé en devises étrangères. Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés à des fins spéculatives. Selon la nature des risques à couvrir, le Groupe met en oeuvre des contrats tels que des contrats de swaps, des contrats d'options ou des opérations à terme.
Une partie des couvertures ont comme élément sous-jacent les créances et/ou les dettes commerciales enregistrées au bilan des sociétés du Groupe. A la clôture, les contrats de couverture sont estimés à leur juste valeur (mark to market). Les gains et pertes de change représentant la part efficace de ces couvertures sont comptabilisés en résultat opérationnel. Ces gains ou pertes liés aux variations de juste valeur compensent les gains ou pertes de change découlant de la conversion au taux de clôture de l'exercice des créances libellées en devises étrangères, conformément aux dispositions de la norme IAS 21- Effets des variations des cours des monnaies étrangères. La part inefficace des couvertures est enregistrée en résultat financier.
Le Groupe peut également effectuer des opérations de couverture de flux prévisionnels qu'il s'agisse de flux d'exploitation récurrents ou d'opérations d'acquisition ou de cession de participations. En application de la norme IAS 39, ces couvertures de flux prévisionnels sont traitées comme des couvertures de flux futurs (Cash Flow Hedge). A la clôture, les instruments financiers correspondant à ces couvertures sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. La variation de juste valeur représentant la part efficace de ces couvertures est enregistrée dans une ligne distincte des capitaux propres jusqu’à la réalisation effective du flux couvert, puis en résultat lorsque le sous-jacent est comptabilisé en résultat. La part inefficace des couvertures est comptabilisée en résultat financier.
Par ailleurs il n'existe pas de politique de couverture des bilans des sociétés étrangères.
Le Groupe est principalement exposé à des risques de change sur ses transactions générées à partir de ses sociétés françaises à destination de clients qui achètent en $.
Par ailleurs, le Groupe est exposé au risque de variation du taux d’intérêt sur les sommes qu’il emprunte majoritairement au travers de son crédit syndiqué et/ou de son programme de billets de trésorerie, essentiellement tiré à taux variable (€ et $).
T. Engagements de retraite et avantages similaires :
1. Régimes à prestations définies : Pour les régimes à prestations définies de retraite, ou d’assurance médicale connexe, le coût des avantages consentis est déterminé en utilisant la Méthode des Unités de Crédit Projetées, des évaluations actuarielles étant menées à chaque clôture annuelle.
Les pertes et gains actuariels constatés sur ces régimes sont comptabilisés selon la méthode suivante :
— La fraction des pertes et gains actuariels, représentant au maximum 10% du montant le plus élevé entre la valeur actuelle de l’engagement de retraite d’une part et la juste valeur des fonds du régime d’autre part, n’est pas comptabilisée ;
— La fraction des pertes et gains actuariels excédant ce corridor de 10% est étalée, sur une base linéaire, sur la durée résiduelle de service restant à accomplir par le personnel concerné.
Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement dans la mesure où les avantages sont déjà définitivement acquis par le personnel. A défaut, il est amorti sur la durée résiduelle de service restant à accomplir par le personnel concerné pour acquérir définitivement les droits correspondants.
Le coût des avantages postérieurs à l’emploi est présenté au compte de résultat de la façon suivante :
— Le coût des services courants (i.e. de la période) et le coût des services passés (quote-part amortie au cours de la période) sont présentés en tant que charge de personnel ;
— La différence entre le produit du rendement attendu des actifs du régime et de la charge de désactualisation de l’engagement de retraite est présentée en tant que charge ou produit financier ;
— L’amortissement des écarts actuariels éventuels (application de la règle du corridor ci-dessus) est comptabilisé en « autres charges et produits opérationnels ».
Les provisions relatives aux avantages postérieurs à l’emploi figurent au bilan dans le poste « provisions non courantes », pour la totalité de leur montant.
2. Régimes à cotisations définies : Les sommes dues au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l'exercice.
U. Rémunération en actions. — En application de la norme IFRS 2, les options de souscription ou d’achat d’actions accordées , après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1/1/2005, doivent être évaluées à leur juste valeur calculée à la date d’attribution de ces options.
Le Groupe est engagé dans des plans d’options sur actions de la société Zodiac S.A. octroyés à certains salariés et membres du directoire.
La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options constitue une charge dont l’enregistrement est effectué en fonction des services rendus et au moment où ils le sont. Le coût est réparti sur la période d’acquisition des droits. Le montant total de la charge à constater est évalué par référence à la juste valeur des options octroyées, en utilisant le modèle binomial.
L'application de cette règle a un impact sur les charges de l’exercice mais est sans conséquences sur les capitaux propres consolidés ; le montant de cette charge ayant une contrepartie dans une augmentation des capitaux propres pour le même montant.
V. Produits des activités ordinaires. — Les ventes de produits et de marchandises sont comptabilisées, conformément à la norme IAS 18, lors du transfert des risques et des avantages inhérents à la propriété, c’est-à-dire le plus souvent lors de l’expédition.
Les ventes des prestations de services sont enregistrées sur la durée et selon les modalités du contrat. Les revenus liés aux prestations de service sont reconnus lorsque le résultat de la transaction peut être déterminé de façon fiable, et en fonction de l’avancement de la prestation rendue par le Groupe. Le produit résultant de l'exécution des contrats à long terme est comptabilisé en utilisant la méthode du pourcentage d'avancement déterminé soit en pourcentage des coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison, soit selon les étapes techniques définies au contrat et en particulier, les phases essentielles de performance (preuve de l'installation ou livraison des équipements).
Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes. De même, le coût des actions commerciales corrélées aux ventes (principalement dans la branche Marine) est déduit du chiffre d’affaires.
W. Dépréciation d’actifs. — Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis et font l'objet de test de perte de valeur lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et à minima une fois par an.
Les autres actifs immobilisés (immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles amorties) font l'objet de tests de perte de valeur à chaque fois qu'il existe un indice que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable d'un actif à sa valeur recouvrable, cette valeur recouvrable étant la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité.
Les tests de perte de valeur sont réalisés pour chaque actif individuellement, à moins que l'actif pris isolément ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d’acquisitions qui par principe ne génère pas de flux de trésorerie indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour une unité génératrice de trésorerie qui est le plus petit groupe d'actif générant des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs.
Le Groupe a réalisé la cartographie des unités génératrices de trésorerie, au sens de la norme IAS 36 « dépréciations d’actifs », qui le composent. S’agissant des écarts d'acquisition, les unités et groupes d’unités génératrices de trésorerie identifiés correspondent à l’organisation opérationnelle du Groupe, par Branches d’activité, dont pour certaines par lignes de produits.
X. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées. — Un actif immobilisé, ou un groupe d'actif et de passifs est détenu en vue de la vente lorsque sa valeur sera principalement recouvrée par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue.
Pour que ce soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable.
Y. Principes de présentation des informations financières IFRS. — Le groupe a fait le choix d’isoler les éléments non récurrents significatifs au sein de son résultat opérationnel.
La partie non récurrente est présentée après le sous total « Résultat Opérationnel Courant « (ROC) sur une ligne « autres produits et charges opérationnels non récurrents » ; le sous total en résultant étant le « Résultat opérationnel « (RO)
L’agrégat « endettement financier » utilisé par le groupe dans sa communication est la somme des postes « dettes financières courantes et non courantes » diminués du poste « Trésorerie et équivalents de Trésorerie ».
La présentation du bilan et du compte de résultat a été revue conformément à IAS 1 « Présentation des Etats financiers ».
Au bilan, les actifs / passifs faisant partie du cycle d’exploitation du Groupe sont classés en courant.
Tous les autres actifs / passifs sont classés en non courant.
Z. Résultat par action. — Le résultat par action tel que présenté en regard du résultat net IFRS est calculé en conformité avec l’IAS 33, Résultat par action.
Le résultat de base par action doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de l’entité par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation aux cours de la période. Les actions d’autocontrôle sont déduites du nombre moyen d’actions en circulation.
AA. Comptabilisation des instruments financiers avant le 1er septembre 2005. — Le groupe ayant choisi d’appliquer la normes IAS 39 sur la comptabilisation des actifs et passifs financiers de façon prospective à compter du 1er septembre 2005, la comptabilisation des actifs et passifs financiers au 31 août 2005 et au 28 février 2005 est effectuée en conformité avec les principes comptables antérieurs du groupe :
— Les actifs financiers sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et sont dépréciés, lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur d'inventaire à la clôture ;
— Les passifs financiers sont comptabilisés à leur valeur nette reçue ;
— Les instruments dérivés ne sont pas enregistrés au bilan, sauf dans le cas où une prime a été décaissée ou encaissée. Une provision est constatée lorsque la juste valeur du dérivé représente un passif pour l'entreprise.
En conséquence, la comparabilité est affectée de manière non significative par le caractère prospectif de l’application de IAS 39.
L'impact sur les capitaux propres du groupe au 1er septembre 2005 de la première application d'IAS 39 est de 15 milliers d'euros.
AB. Modification du périmètre :
1. Acquisitions et cessions avant le 28 février 2006 : Le Groupe a acquis, par le biais de sa filiale Précilec, pour un montant d'environ 18 M€ les actifs de l'activité actionneurs du Groupe Safran.
Ces actifs sont consolidés à compter du 1er janvier 2006.
Le Groupe a cédé le 2 novembre 2005, à effet rétroactif au 1er septembre 2005, la société Ferma, filiale d'Intertechnique, pour un montant (part du Groupe) de 36,5 M€ accompagné du versement d'un dividende extraordinaire de 5,9 M€.
L'impact en résultat de cette opération a été constaté dans les comptes 2004/2005 du Groupe.
2. Acquisitions et cessions postérieures au 28 février 2006 : Le Groupe a procédé à l'acquisition des actifs militaires de la société Aerodyne Systems en Afrique du Sud pour un montant de 2 M€.
Ces actifs seront consolidés dans la société Parachutes Industries of South Africa créée à cet effet.
Carlyle et Zodiac ont finalisé l'acquisition de la société américaine Water Pik Technologies au travers d'un consortium mené par le
fonds d'investissements Carlyle. L'investissement de Zodiac représente près de 26 M€. La répartition de l'actionnariat de Water Pik Technologies (hors management) est de 80/20 entre Carlyle et Zodiac.
Les deux tiers des ventes de la société Water Pik proviennent de l'activité Equipements de piscines.
Le Groupe a acquis le 4 avril 2006 pour 10,5 M€ les activités spatiales et aéronautiques/défense d'Enertec auprès du Groupe français LP2C.
La société sera rattachée à IN-SNEC.
|
Nomenclature publication Bulletin d'Annonces légales obligatoires février 2005 |
Montant NF (*) |
Ventilation nomencalture IFRS |
Retraitements IFRS |
Reclassements IFRS |
Total Modifications |
IFRS |
Nomenclature IFRS |
|
Montant net du chiffre d'affaires |
815 728 |
|
0 |
-2 813 |
-2 813 |
812 915 |
Chiffre d'affaires |
|
Autres produits |
65 854 |
(1) -54 483 |
(a) -778 |
-7 520 |
-8 298 |
3 073 |
Autres produits de l'activité |
|
Achats de marchandises, Matières premières, variations de stocks, autres achats et charges externes |
483 178 |
-130 647 |
-3 |
-1 775 |
-1 781 |
350 753 |
Achats consommés |
|
Salaires et traitements, frais de personnel, participation |
258 355 |
|
(b) 692 |
-5 452 |
-4 760 |
253 595 |
Charges de personnel |
|
|
|
(2) 131 471 |
-93 |
-9 635 |
-9 728 |
121 743 |
Charges externes |
|
Impôts taxes et versements assimilés |
10 221 |
|
0 |
0 |
|
10 221 |
Impôts et taxes |
|
Dotation aux amortissements sur immobilisations |
23 684 |
-3 |
24 |
254 |
278 |
23 957 |
Dotation aux amortissements |
|
Dotation aux provisions |
9 586 |
(3) -10 996 |
(c) 806 |
4 960 |
5 766 |
4 356 |
Dotation aux provisions |
|
|
|
44 311 |
0 |
-763 |
-764 |
43 547 |
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis |
|
Autres produits et charges d'exploitation non recurrents |
209 |
3 |
|
0 |
3 |
212 |
Autres produits et charges d'exploitation |
|
Résultat d'exploitation |
96 349 |
|
-2 204 |
552 |
-1 654 |
94 698 |
Résultat opérationnel courant |
|
Résultat extraordinaire |
-886 |
|
0 |
0 |
0 |
-886 |
Autres produits et charges opérationnels |
|
|
95 463 |
|
-2 204 |
552 |
-1 654 |
93 812 |
Résultat opérationnel |
|
|
|
239 |
230 |
0 |
230 |
469 |
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
|
|
|
13 401 |
27 |
0 |
27 |
13 428 |
Coût de l'endettement financier brut |
|
Résultat financier |
-13 162 |
|
203 |
0 |
203 |
-12 958 |
Coût de l'endettement financier net |
|
|
|
|
0 |
-835 |
-835 |
-835 |
Autres produits et charges financiers |
|
Impôts sur les bénéfices |
29 552 |
|
86 |
-28 |
58 |
29 610 |
Charge d'impôt |
|
Résultat avant amortissement des survaleurs |
52 749 |
|
-2 087 |
-254 |
-2 341 |
50 409 |
Résultat net |
|
Amortissement des survaleurs |
-17 599 |
|
(d) 17 345 |
254 |
17 599 |
|
Dotation pour écarts d'acquisitions |
|
Résultat net consolidé |
35 150 |
|
15 258 |
0 |
15 258 |
50 409 |
Résultat net |
|
Part des minoritaires |
311 |
|
3 |
|
3 |
314 |
Part des minoritaires |
|
Part du Groupe |
34 839 |
|
15 255 |
0 |
15 255 |
50 095 |
Part Du Groupe |
|
(*) Normes françaises |
|||||||
|
(1) dont -4288 reprise de provision pour dépréciation de stocks et créances irrécouvrables (NF) affectée en "charges externes" (IFRS) |
|||||||
|
Dont -5884 reprise de provision pour risques et charges (NF) affectée en moins des dotations aux provisions (IFRS) |
|||||||
|
Dont -44311 de variation de stocks produits finis / en cours (NF) affectée à variation stocks PF / en cours (IFRS) |
|||||||
|
(2) dont +4288 reprise de provision pour dépréciation de stocks et créances irrécouvrables (NF) affectée en "charges externes" (IFRS) |
|||||||
|
Dont -130648 réaffectés du poste consommation matières et charges externes (NF) au poste "charges externes" (IFRS) |
|||||||
|
Dont - 5112 de dotations aux provisions pour dépréciation de stocks et créances irrécouvrables (NF) |
|||||||
|
(3) dont -5112 de dotations aux provisions pour dépréciation de stocks et créances irrécouvrables (NF) |
|||||||
|
Dont -5884 reprise de provision pour risques et charges (NF) affectée en moins des dotations aux provisions (IFRS) |
|||||||
|
a) Capitalisation frais de développement |
|||||||
|
b) Majoritairement effets des stocks options |
|||||||
|
c) Variation des engagements liés au personnel |
|||||||
|
d) Arrêt de l'amortissement des survaleurs |
|||||||
Liste des sociétés consolidées au 28 février 2006 :
|
Sociétés |
Pays |
Pourcentage intérêt du groupe |
|
Sociétés consolidées par intégration globale : |
|
|
|
Zodiac S.A |
France |
Société mère |
|
Immobilière Galli |
France |
100,00 |
|
Zodiac US Corporation |
U.S.A. |
100,00 |
|
Branche Aerosafety Systems : |
|
|
|
Aérazur (hors division "Airbag") |
France |
100,00 |
|
Parachutes de France et Filiale |
France |
100,00 |
|
Plastiremo |
France |
100,00 |
|
Air Cruisers |
U.S.A. |
100,00 |
|
Pioneer |
U.S.A. |
100,00 |
|
Amfuel |
U.S.A. |
100,00 |
|
Engineered Arresting Systems Corp |
U.S.A. |
100,00 |
|
Befab Safeland Limited |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Icore UK Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Icore International GMBH |
Allemagne |
100,00 |
|
Icore International Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Equipments Tunisie SARL |
Tunisie |
100,00 |
|
Branche Cabin Interiors : |
|
|
|
Sicma Aéro Seat |
France |
100,00 |
|
Someco |
France |
100,00 |
|
Sicma Aéro Seat Services |
U.S.A. |
100,00 |
|
Weber Aircraft |
U.S.A. |
100,00 |
|
Monogram Aerospace Industries |
U.S.A. |
100,00 |
|
Sicma aero seat españa |
Espagne |
100,00 |
|
Sicma Middle East |
Emirats Arabes |
100,00 |
|
Evac GMBH |
Allemagne |
100,00 |
|
Evac LTDA |
Brésil |
100,00 |
|
Evac AB |
Suède |
100,00 |
|
Branche Aircraft Systems : |
|
|
|
Intertechnique |
France |
100,00 |
|
Ece |
France |
100,00 |
|
Ece GMBH |
Allemagne |
100,00 |
|
Intertechnique Services Americas LLC |
U.S.A. |
100,00 |
|
IDD Aerospace Corp |
U.S.A. |
100,00 |
|
In-flex |
France |
100,00 |
|
Intertechnique Aerospace Ltd |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
In-lhc |
France |
100,00 |
|
Précilec |
France |
100,00 |
|
Avox Eros Services |
U.S.A. |
100,00 |
|
Ins Asia |
Hong-Kong |
48,75 |
|
In Services et Al Rumaithy Estab |
Emirats Arabes |
49,00 |
|
Avox Systems |
U.S.A. |
100,00 |
|
Air Actuators Singapore |
Singapour |
100,00 |
|
Branche technology : |
|
|
|
Aérazur (division « Airbag ») |
France |
100,00 |
|
Zodiac Automotive Espana SL |
Espagne |
100,00 |
|
In Snec |
France |
100,00 |
|
Heim Data Systems Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Heim Systems GMBH |
Allemagne |
100,00 |
|
Zodiac Automotive Division |
France |
100,00 |
|
Zodiac Airbags Tunisie |
Tunisie |
100,00 |
|
Zodiac Automotive UK |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Zodiac Automotive US |
U.S.A. |
100,00 |
|
Branche Marine : |
|
|
|
Zodiac Marine Holding France |
France |
100,00 |
|
Division marine : |
|
|
|
Zodiac International |
France |
100,00 |
|
Zodiac Italia |
Italie |
100,00 |
|
Zodiac of North America |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Española |
Espagne |
100,00 |
|
Zodiac Hurricane Technologies |
Canada |
100,00 |
|
Avon |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Zodiac Hungary |
Hongrie |
100,00 |
|
Evac OY |
Finlande |
100,00 |
|
Evac SARL |
France |
100,00 |
|
Evac LTD |
Grande-Bretagne |
100,00 |
|
Evac Vacuum Systems |
Chine |
100,00 |
|
Evac International Oy |
Finlande |
100,00 |
|
Evac North America |
U.S.A. |
100,00 |
|
Division piscine : |
|
|
|
Zodiac European Pools |
France |
100,00 |
|
Zodiac Pool Care Europe |
France |
100,00 |
|
Zodiac Kern |
Allemagne |
100,00 |
|
Debes und Wunder |
Allemagne |
100,00 |
|
Europool |
Italie |
89,50 |
|
Zodiac Group Australia |
Australie |
100,00 |
|
Zodiac American Pools |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Pool Iberica |
Espagne |
100,00 |
|
Zodiac Pool Care Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Zodiac Pool Care South Africa PTY |
Afrique du sud |
100,00 |
|
Zodiac Pool Care Canada |
Canada |
100,00 |
|
Produits de piscines Vogue |
Canada |
100,00 |
|
Vogue Europe |
France |
100,00 |
|
P.S.A |
France |
100,00 |
|
Zodiac Pool Heating Inc |
Canada |
100,00 |
|
Polaris Pool Systems Inc |
U.S.A. |
100,00 |
|
Polaris Pool Systems Australia PTY |
Australie |
100,00 |
|
Polaris Pool Systems International |
Espagne |
100,00 |
Principaux taux de conversion retenus pour la consolidation :
|
|
Bilan |
Résultats |
|
Dollar US |
1,1875 |
1,1992 |
|
Dollar canadien |
1,3532 |
1,4012 |
|
Dollar australien |
1,6051 |
1,6035 |
|
Rand sud africain |
7,3520 |
7,6318 |
|
Livre anglaise |
0,6796 |
0,6811 |
Immobilisations corporelles par branche et par zones géographiques :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
19 661 |
23 286 |
1 182 |
44 129 |
|
Aircraft systems |
50 852 |
10 512 |
594 |
61 958 |
|
Cabin interiors |
14 268 |
45 988 |
11 |
60 267 |
|
Technology |
10 992 |
1 513 |
3 609 |
16 114 |
|
Marine |
26 455 |
22 243 |
2 220 |
50 918 |
|
Zodiac SA |
20 154 |
|
|
20 154 |
|
|
142 382 |
103 542 |
7 616 |
253 540 |
Goodwill et Immobilisations incorporelles par branche et par zones géographiques :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety Systems |
16 667 |
59 079 |
4 |
75 750 |
|
Aircraft systems |
312 549 |
47 930 |
380 |
360 859 |
|
Cabin interiors |
41 196 |
564 112 |
|
605 308 |
|
Technology |
29 002 |
4 827 |
9 |
33 838 |
|
Marine |
70 414 |
280 537 |
4 542 |
355 493 |
|
Zodiac SA |
855 |
|
|
855 |
|
|
470 683 |
956 485 |
4 935 |
1 432 103 |
Emprunts et dettes diverses :
|
(En milliers d'euros) |
Au 28/02/06 |
Au 31/08/05 |
|
A. Dettes financières non courantes : |
|
|
|
Crédits syndiqués confirmés (Euros) |
670 000 |
650 000 |
|
Crédit syndiqué confirmé (Dollar US) |
377 396 |
325 404 |
|
Autres crédits (Dollar US) |
3 377 |
3 576 |
|
Crédits syndiqués confirmés (autres devises) |
24 342 |
16 421 |
|
Autres emprunts et crédits non confirmés part non courante, frais crédits syndiqués |
13 818 |
11 063 |
|
Sous total |
1 088 933 |
1 006 464 |
|
B. Dettes financières courantes : |
|
|
|
Billets de trésorerie (Euros) |
418 000 |
379 000 |
|
Banques, autres emprunts et crédits non confirmés part courante |
37 637 |
23 241 |
|
|
455 637 |
402 241 |
|
Total |
1 544 570 |
1 408 705 |
Trésorerie :
|
(En milliers d'euros) |
Au 28/02/06 |
Au 31/08/05 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
57 618 |
61 201 |
|
Valeurs mobilières |
415 |
332 |
|
Dettes financières courantes |
455 637 |
402 241 |
|
Billets de trésorerie |
-418 000 |
-379 000 |
|
Part courante des emprunts long terme et avances remboursables |
-1 200 |
-1 064 |
|
Banques |
36 437 |
22 177 |
|
Trésorerie |
21 596 |
39 356 |
Provisions :
|
(En milliers d'euros)
|
Solde d'ouverture Au 31/08/05
|
Ecart de conversion
|
Variation de périmètre
|
Variations de l'exercice |
Autres
|
Solde de clôture Au 28/02/06
|
||
|
Dotations |
Reprises (provisions utilisées) |
Reprises (provisions non utilisées) |
||||||
|
Couverture médicale retraites USA |
10 332 |
281 |
|
|
|
|
|
10 613 |
|
Indemnités départ retraite |
28 548 |
32 |
665 |
1 237 |
-1 162 |
|
|
29 320 |
|
Divers |
1 379 |
|
74 |
1 |
|
-57 |
|
1 397 |
|
Total non courant |
40 259 |
313 |
739 |
1 238 |
-1 162 |
-57 |
0 |
41 330 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Garantie |
27 726 |
359 |
6 453 |
2 283 |
-1 834 |
-35 |
|
34 952 |
|
Litiges/franchises assurances |
2 869 |
24 |
0 |
412 |
-198 |
-262 |
|
2 845 |
|
Restructurations, diversification |
3 277 |
54 |
|
2 045 |
-438 |
-107 |
|
4 831 |
|
Impôts et taxes |
595 |
|
0 |
72 |
-255 |
|
|
412 |
|
Divers |
6 623 |
31 |
|
858 |
-504 |
-1 287 |
|
5 721 |
|
|
41 090 |
468 |
6 453 |
5 670 |
-3 229 |
-1 691 |
0 |
48 761 |
|
Total |
81 349 |
781 |
7 192 |
6 908 |
-4 391 |
-1 748 |
0 |
90 091 |
Impôts :
Bilan : impôts différés.
|
(En milliers d'euros) |
Au 28/02/06 |
Au 31/08/05 |
|
Impôts différés débiteurs |
27 258 |
35 260 |
|
Impôts différés créditeurs |
14 282 |
18 280 |
|
Impôts différés nets |
12 976 |
16 980 |
|
Ventilation du montant net par nature : |
|
|
|
Situation fiscale latente |
32 226 |
43 694 |
|
Crédits d'impôt comptabilisés |
1 314 |
1 314 |
|
Profit sur stock final |
7 634 |
5 531 |
|
Retraitements provisions règlementées |
-4 734 |
-5 214 |
|
Frais de développement |
-19 590 |
-24 111 |
|
Autres |
-3 874 |
-4 234 |
|
Total |
12 976 |
16 980 |
Compte de résultat : ventilation impôts différés/impôt exigible :
|
(En milliers d'euros) |
Au 28/02/06 |
Au 28/02/05 |
|
Impôts différés |
-1 792 |
1 528 |
|
Impôt exigible |
37 513 |
28 082 |
|
|
35 721 |
29 610 |
Taux effectif d'impôt :
|
(En milliers d'euros) |
Au 28/02/06 |
|
Résultat avant impôt |
103 011 |
|
Taux d'impôt |
34,43% |
|
Impôt théorique |
35 467 |
|
Incidence des impôts à taux réduit |
-258 |
|
Impact des taux d'impôts des autres pays |
688 |
|
Crédit d'impôt à la recherche et à la formation |
0 |
|
Divers (y compris contrôles fiscaux) |
-176 |
|
Impôt consolidé |
35 721 |
|
Taux effectif d'impôt |
34,68% |
Engagements hors bilan :
|
(En milliers d'euros) |
Au 28/02/06 |
Au 31/08/05 |
|
Engagements donnés : |
|
|
|
Locations longue durée |
91 389 |
89 062 |
|
Ecarts actuariels sur engagements de retraite (net des impôts différés) |
1 878 |
1 878 |
|
Cautions et autres garanties |
5 332 |
5 244 |
|
Nantissement |
535 673 |
535 673 |
|
Engagements reçus sur contrats |
0 |
0 |
Ventilation des activités en cours de cession :
|
Actif |
31/08/2005 |
|
Actif non courant : |
|
|
Goodwill |
24 931 |
|
Immobilisations incorporelles nettes |
114 |
|
Immobilisations corporelles nettes |
1 115 |
|
Actifs financiers |
401 |
|
Actifs d'impôt différé |
293 |
|
|
26 854 |
|
Actif courant : |
|
|
Stocks et encours nets |
3 097 |
|
Actifs d'impôts exigibles |
1 622 |
|
Clients et autres débiteurs nets |
21 713 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1 498 |
|
|
27 930 |
|
Total |
54 784 |
|
Passif |
31/08/2005 |
|
Passif non courant : |
|
|
Provisions |
537 |
|
Impôts différés |
4 765 |
|
|
5 302 |
|
Passif courant : |
|
|
Provisions |
892 |
|
Dettes d'impôt exigibles |
580 |
|
Fournisseurs et autres créditeurs |
14 794 |
|
|
16 266 |
|
|
21 568 |
Composition du chiffre d'affaires consolidé au 28 février 2006 des branches (1) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amerique |
Asie |
Autres |
Total |
|
Aero safety systems |
72 815 |
65 366 |
7 037 |
9 735 |
154 953 |
|
Aircraft systems |
159 033 |
77 675 |
15 563 |
6 908 |
259 179 |
|
Cabin interiors |
104 076 |
222 143 |
36 922 |
42 331 |
405 472 |
|
Technology |
61 452 |
9 943 |
5 205 |
349 |
76 949 |
|
Marine |
75 590 |
79 134 |
5 141 |
30 495 |
190 360 |
|
Total |
472 966 |
454 261 |
69 868 |
89 818 |
1 086 913 |
Composition du chiffre d'affaires consolidé au 28 février 2005 des branches (1) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amerique |
Asie |
Autres |
Total |
|
Aero safety systems |
64 717 |
61 349 |
8 936 |
8 631 |
143 633 |
|
Aircraft systems |
123 685 |
74 744 |
12 571 |
6 023 |
217 023 |
|
Cabin interiors |
70 898 |
74 540 |
24 460 |
19 310 |
189 208 |
|
Technology |
68 601 |
7 615 |
10 661 |
11 764 |
98 641 |
|
Marine |
75 876 |
54 851 |
3 843 |
29 840 |
164 410 |
|
Total |
403 777 |
273 099 |
60 471 |
75 568 |
812 915 |
(1) Le chiffre d'affaires est affecté dans le pays de destination finale de la vente.
Résultat opérationnel courant au 28 février 2006 par branches et zones géographiques (2) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety systems |
10 239 |
12 692 |
132 |
23 063 |
|
Aircraft systems |
34 136 |
5 797 |
706 |
40 639 |
|
Cabin interiors |
14 234 |
33 721 |
-253 |
47 702 |
|
Technology |
5 897 |
-282 |
-74 |
5 541 |
|
Marine |
567 |
8 276 |
7 081 |
15 924 |
|
Zodiac S.A |
-528 |
|
|
-528 |
|
|
64 545 |
60 204 |
7 592 |
132 341 |
Résultat opérationnel courant au 28 février 2005 par branches et zones géographiques (2) :
|
(En milliers d'euros) |
Europe |
Amérique |
Autres |
Total |
|
Aerosafety systems |
9 842 |
11 519 |
-62 |
21 299 |
|
Aircraft systems |
21 448 |
5 420 |
545 |
27 413 |
|
Cabin interiors |
7 291 |
16 475 |
-124 |
23 642 |
|
Technology |
7 545 |
-394 |
-415 |
6 736 |
|
Marine |
2 693 |
6 320 |
7 287 |
16 300 |
|
Zodiac S.A |
-692 |
|
|
-692 |
|
|
48 127 |
39 340 |
7 231 |
94 698 |
(2) Le résultat est affecté dans le pays dans lequel est situé la société ayant réalisé le bénéfice.
Le premier semestre a connu une forte croissance du chiffre d'affaires du fait :
— D'une croissance organique toujours très forte ;
— De l'impact du changement de périmètre avec la consolidation de C&D ;
— D'un impact favorable du taux du dollar d’un semestre à l’autre.
Au global, nous enregistrons les résultats suivants :
— Le chiffre d'affaires à taux et périmètre constants croît de 9,2 % (croissance organique) ;
— Le chiffre d'affaires incluant les changements de taux et de périmètre croît de 33,7%.
Par ailleurs,
— Le résultat opérationnel courant s'inscrit en forte hausse à 39,8 % ;
— Le résultat (IFRS) après frais financiers et impôts augmente de 33,3%.
Le Groupe continue toujours a être impacté par un dollar faible ; cependant la situation ne se détériore plus et d'un semestre à l'autre le dollar est resté à un niveau comparable.
La croissance du résultat opérationnel vient principalement de la croissance interne et dans une moindre mesure du changement de périmètre.
Acquisitions significatives. — Le Groupe n'a pas procédé à des acquisitions significatives sur ce premier semestre. La dernière acquisition importante a été C&D en juillet-août 2005, qui a été consolidé pour la première fois le 31 août 2005.
Une acquisition a été réalisée en décembre 2005, avec l'activité « Actionneurs » du Groupe Safran. Cette activité emploie environ 100 personnes et représente 20 M$ de chiffre d'affaires.
Le Groupe, par ailleurs, a cédé Ferma en novembre 2005 pour un montant de 36,5 M€.
Activites aéronautiques :
Dans un environnement général globalement favorable, le marché de l’aviation commerciale bénéficie d’une bonne orientation soutenue par la montée en régime de l’OEM. On peut noter une orientation plus mitigée pour l’aviation régionale et une bonne dynamique des marchés aviation d’affaires et hélicoptères. On peut noter également une activité après-vente qui a été plus forte que prévue.
Le résultat opérationnel courant de l’ensemble des activités aéronautiques est en forte hausse (+54,0%).
Branche AeroSafety Systems. — La branche a connu une évolution contrastée entre ses activités civiles et militaires, mais cela a été globalement favorable. La croissance organique a été de 2,7% et la croissance globale de 7,9%.
Le résultat opérationnel courant est en croissance (+8,3%), le taux de marge qui s’établit à 14 ,9% est en légère hausse (Résultat opérationnel courant / C.A.).
Durant ce premier semestre, les activités militaires ont enregistré un retard sensible qui a été compensé par le bon comportement des activités civiles qui bénéficient de la montée en cadence des avionneurs. On peut noter également que la branche a connu une activité soutenue de l’après-vente.
Branche Aircraft Systems. — La branche a réalisé un très bon semestre, elle a enregistré une croissance organique de 14,2% et une croissance globale de 19,4%.
Le résultat opérationnel courant a connu une forte croissance en valeur et en taux de marge (Résultat opérationnel courant / C.A.= 15,7%).
Ce bon premier semestre a essentiellement pour origine, d’une part un effet volume dû à la montée en régime des avionneurs et d’autre part un effet de mix, du fait d’une activité après-vente soutenue.
Branche Cabin Interiors. — La Branche enregistre un très bon premier semestre en croissance organique (+20,2%). Au global, du fait de l’intégration de C&D, le chiffre d’affaires a plus que doublé.
Le résultat opérationnel courant enregistre également un doublement de son montant.
On peut noter que l’activité sièges, qui évolue toujours dans un marché porteur, connaît une progression significative. Les activités de C&D sont en ligne avec le budget au niveau des ventes, mais en retard au niveau des résultats. Le 2ème semestre devrait voir une amélioration.
Autres activités :
Marine. — La branche a connu une activité contrastée sur ce 1er semestre entrainant une légère croissance organique (+0,6%). La croissance globale de son Chiffre d’affaires est de 15,8%.
Le résultat opérationnel courant se situe légèrement en recul par rapport au 1er semestre 2004/2005. Le caractère saisonnier de l'activité de la branche rend le résultat du premier semestre peu significatif.
Les activités Marine et Pool Care sont en croissance alors que la branche connaît une baisse significative de l’activité Piscines hors-sol.
Technology. — La branche enregistre une légère baisse de sa croissance organique. Ce recul est essentiellement dû à la baisse de l’activité Airbag en phase de restructuration industrielle. L’activité Télémesure quant à elle se développe, notamment à l’international.
Par ailleurs, la branche enregistre un taux de marge opérationnelle en légère hausse.
Des perspectives de croissance toujours satisfaisantes pour les 2 prochaines années. — La situation générale de nos principaux métiers reste satisfaisante et devrait permettre au Groupe de maintenir une croissance organique de bon niveau pour 2005/2006 et 2006/2007, malgré une croissance organique de 9% en 2004/2005. La croissance 2005/2006 devrait encore être proche de 8 à 9% et celle de 2006/2007 de 5 à 6%.
Le résultat net par action devrait dans ce contexte progresser en 2005/2006 d'environ 25% et continuer à progresser en 2006/2007.
La société mère, Zodiac SA, a réalisé un chiffre d’affaires de 13 713 K€ contre 13 063 K€ à fin février 2005 et un résultat net de 73,9 M€ constitué principalement des dividendes reçus de ses filiales.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— L'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Zodiac S.A., relatifs à la période du 1er septembre 2005 au 28 février 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— La vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2006, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice clos le 31 août 2005 et au premier semestre 2004/2005 (période du 1er septembre 2004 au 28 février 2005) retraitées selon les mêmes règles à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, sont appliquées depuis le 1er septembre 2005.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A de l'annexe qui expose :
— Les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises et entités comprises dans la consolidation ;
— Les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 août 2006 et dans les comptes consolidés semestriels au 28 février 2007 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport ;
— L'option offerte par la norme IFRS 1 et retenue par votre société de ne pas retraiter les informations comparatives relatives aux instruments financiers conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, qui sont appliquées depuis le 1er septembre 2005.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 9 mai 2006
Les commissaires aux comptes :
|
Euraaudit fideuraf : |
Ernst et Young Audit : |
|
Yves blaise ; |
Valérie quint. |
| 20 mars 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°34 |
ZODIAC
Société anonyme au capital de 10 953 480,00 €.
Siège social : 2 rue Maurice Mallet, 92137, Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J.
Exercice social : 1er septembre au 31 août.
|
|
2005/2006 IFRS |
2004/2005 IFRS |
Variation |
2004/2005 publié |
|
Premier trimestre |
(*) 518 204 |
379 905 |
36,4 % |
381 332 |
|
Deuxième trimestre |
(*) 567 675 |
432 921 |
31,1 % |
434 396 |
|
Total consolidé |
(*) 1 085 879 |
812 827 |
33,6 % |
815 728 |
|
(*) Le chiffre d’affaires inclut celui d’ Avox, Polaris, C&D Aerospace et exclut celui de Ferma. A périmètre et taux constants le chiffre d’affaires enregistre une croissance de 9,2%. |
||||
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 10 945 328,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-Les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
I. -- Les comptes sociaux au 31 août 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 décembre 2005, pages 30676 à 30679 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 15 décembre 2005. Les comptes consolidés au 31 août 2005 ont été publiés dans ledit bulletin, page 30679 à 30684.
II. -- Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.
1. - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2005, sur :
-- Le contrôle des comptes annuels de la société Zodiac, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-- La justification de nos appréciations ;
-- Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
-- Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
-- Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 1, c de l'annexe aux états financiers. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d'inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n'appellent pas de remarque particulière de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues ;
-- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la foi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Paris-La Défense, le 23 novembre 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| Eura Audit, Fideuraf :
YVES BLAISE ; | Ernst & Young Audit :
VALERIE QUINT. | |
2. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Zodiac relatifs à l'exercice clos le 31 août 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. II nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
-- Les notes 2.c et 5 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'inscription à l'actif des frais de développement engagés pour les programmes pluri-annuels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application ;
-- Les notes 2.b et 5 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation et à l'amortissement des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié les caractère approprié des méthodes comptables décrites en annexe aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application, ainsi que du caractère raisonnable des éléments retenus pour la détermination des valeurs d'inventaires ;
-- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 23 novembre 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| EuraAudit, Fideuraf :
YVES BLAISE ; | Ernst & Young Audit :
VALERIE QUINT. | |
08426
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 945 328,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-Les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S Nanterre.
DROITS DE VOTE
En application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 15 décembre 2005, lors de l'assemblée générale mixte était de 68 607 695.
07571
Société anonyme au capital de 10 763 048,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. -- APE : 741 J.
Chiffre d'affaires comparés du groupe.
(Estimation en milliers d'euros.)
| 2005/2006 IFRS |
2004/2005 IFRS |
Variation | 2004/2005 publié |
|
| Premier trimestre | (*) 518 204 | 379 905 | 36,4 % | 381 332 |
| Total consolidé | (*) 518 204 | 379 905 | 36,4 % | 381 332 |
| (*) Le chiffre d'affaires inclut celui d'Avox, Polaris, C & D Aerospace et exclut celui de Ferma. A périmètre et taux constant le chiffre d'affaires enregistre une croissance de 10,2 %. | ||||
07320
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 945 328,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux Cedex.
729 800 821 001 38. -- APE : 741 J.
Exercice : du 1er septembre 2004 au 31 août 2005.
A. -- Comptes sociaux.
I. -- Bilan au 31 août 2005.
(En milliers d'euros.)
| Actif | 2004/2005 | 2003/2004 | ||
| Brut | Amortis- sement & provisions |
Net | Net | |
| Actif immobilisé : | ||||
| Immobilisations incorporelles : | ||||
| Frais d'établissement | 4 067 | 153 | 3 914 | 2 676 |
| Concessions, brevets, licences et marques | 2 237 | 1 332 | 905 | 1 165 |
| Fonds de commerce | 0 | 0 | 76 | |
| Immobilisations corporelles : | ||||
| Terrains | 1 245 | 1 245 | 1 466 | |
| Constructions | 8 198 | 3 278 | 4 920 | 5 595 |
| Matériel et outillage industriel | 0 | 0 | ||
| Autres | 3 784 | 1 879 | 1 905 | 1 291 |
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières : | ||||
| Participations | 1 251 712 | 1 799 | 1 249 913 | 786 005 |
| Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 14 805 | |
| Autres | 309 | 309 | 8 | |
| 1 271 552 | 8 441 | 1 263 111 | 813 087 | |
| Actif circulant : | ||||
| Créances d'exploitation | 3 263 | 3 263 | 1 413 | |
| Créances diverses : | 0 | 0 | ||
| Débiteurs divers et prêts aux filiales | 581 598 | 581 598 | 269 156 | |
| Disponibilités | 3 939 | 3 939 | 12 985 | |
| Charges constatées d'avance (1) | 853 | 853 | 738 | |
| 589 653 | 0 | 589 653 | 284 292 | |
| Total général | 1 861 205 | 8 441 | 1 852 764 | 1 097 379 |
| Passif | 2004/2005 | 2003/2004 |
| Capital | 10 945 | 10 763 |
| Primes d'émission & d'apport | 164 991 | 142 113 |
| Ecarts de réévaluation | 252 | 252 |
| Réserve légale | 1 076 | 1 066 |
| Réserve réglementées | 24 436 | 18 695 |
| Report à nouveau | 21 318 | 19 196 |
| Résultat de l'exercice | 44 082 | 42 912 |
| Provisions réglementées | 384 | 321 |
| 267 484 | 235 318 | |
| Provisions pour risques et charges | 27 | 14 |
| Dettes financières (1) & (2) | 1 557 729 | 852 541 |
| Dettes d'exploitation : | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 657 | 2 964 |
| Dettes fiscales et sociales | 22 634 | 6 080 |
| Autres dettes | 1 233 | 462 |
| 27 524 | 9 506 | |
| Total général | 1 852 764 | 1 097 379 |
| (1) Dont à plus d'un an | 434 783 | |
| Dont à moins d'un an | 417 758 | |
| (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque | 699 565 |
Il. -- Compte de résultat de l'exercice.
(En milliers d' euros.)
| 2004/2005 | 2003/2004 | |
| Produits d'exploitation : | ||
| Production vendues | 31 769 | 21 335 |
| Montant net du chiffre d'affaires (3) | 31 769 | 21 335 |
| Autres produits | 7 | |
| 31 769 | 21 342 | |
| Charges d'exploitation : | ||
| Achats de matières charges externes et autres approvisionnements | 23 535 | 15 770 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 490 | 440 |
| Frais de personnel | 10 517 | 8 919 |
| Dotations aux amortis- sements sur immobilisations |
2 399 | 2 278 |
| 36 941 | 27 407 | |
| Résultat d'exploitation | - 5 172 | - 6 065 |
| Produits financiers : | ||
| Produits financiers de participation (3) | 49 402 | 54 283 |
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 16 218 | 6 018 |
| Reprise sur provisions | 1 183 | 322 |
| Différence positive de change | 362 | 2 |
| 67 165 | 60 625 | |
| Charges financières : | ||
| Charges d'intérêts (4) | 33 464 | 21 682 |
| Différence négative de change | 1 260 | 349 |
| Dotations et autres charges financières | 1 000 | |
| 34 724 | 23 031 | |
| Résultat financier | 32 441 | 37 594 |
| Résultat courant avant impôts | 27 269 | 31 529 |
| Produits exceptionnels : | ||
| Sur opérations de gestion | 1 | |
| Sur opérations en capital | 19 792 | 5 555 |
| Reprise sur provisions | 92 | 62 |
| 19 884 | 5 618 | |
| Charges exceptionnelles : | ||
| Sur opérations de gestion | 7 | |
| Sur opérations en capital | 5 038 | 783 |
| Dotations aux amortis- sements et provisions |
170 | 174 |
| 5 215 | 957 | |
| Résultat exceptionnel | 14 669 | 4 661 |
| Impôts sur les bénéfices | - 2 145 | - 6 722 |
| Total des produits | 118 818 | 87 585 |
| Total des charges | 74 735 | 44 673 |
| Bénéfice ou perte | 44 083 | 42 912 |
| (3) Dont produits concernant les entreprises liées | 96 911 | 87 047 |
| (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées | 2 829 | 3 029 |
III. -- Projet d'affectation du résultat.
(En milliers d'euros.)
| Origines : | |
| Report à nouveau antérieur | 21 317 |
| Résultat de l'exercice | 44 083 |
| Dont résultat courant avant impôts : 27 269 | |
| Prélèvement sur les réserves | |
| 65 400 | |
| Affectations : | |
| Réserve légale | 18 |
| Réserve spéciale de plus-value long terme | |
| Autres réserves | |
| Dividendes | 41 045 |
| Report à nouveau | 24 337 |
| 65 400 |
VI. -- Filiales et participations.
| (En milliers d'unités monétaires) | Quote-part de capital détenue en pourcentage | Unité monétaire | Capital social | Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats | Résultat du dernier exercice clos |
| Renseignements détaillés par filiales : | |||||
| Erazur | 100,00 | € | 120 500 | 16 959 | 13 561 |
| Zodiac International | 100,00 | € | 1 996 | 19 608 | - 509 |
| Zodiac European Pools | 100,00 | € | 4 100 | 1 309 | 18 189 |
| Parachutes de France | 100,00 | € | 185 | 1 088 | 247 |
| Sicma Aero Seat | 64,39 | € | 1 500 | 59 588 | 10 571 |
| Someco | 100,00 | € | 150 | 322 | 110 |
| Société par actions simplifiée Immobilière Galli | 100,00 | € | 1 000 | 734 | 329 |
| Zodiac Automotive Division | 100,00 | € | 5 000 | - 3 456 | 286 |
| Intertechnique | 100,00 | € | 20 399 | 169 488 | 24 612 |
| Zodiac Espanola | 100,00 | € | 2 588 | 2 529 | 1 021 |
| Zodiac US Corporation | 4,04 | US$ | 154 692 | 207 844 | 36 868 |
| Zodiac Italia | 100,00 | € | 177 | 1 079 | 131 |
| Zodiac Kern | 100,00 | € | 3 963 | 11 452 | 587 |
| Zodiac Group Australia | 100,00 | AU$ | 6 500 | 16 417 | 6 027 |
| Zodiac Hurricane Technolc | 100,00 | CA$ | 20 002 | 2 691 | - 504 |
| Europool Italia | 89,50 | € | 23 | 4 433 | 1 339 |
| Zodiac Airbag Tunisie | 100,00 | € | 2 977 | - 1 260 | - 918 |
| Icore Inter GmbH | 100,00 | € | 33 | 575 | 450 |
| OEM Services | 25,00 | € | 1 000 | 630 | - 370 |
| Zodiac Equipement Tunisie | 100,00 | € | 1 018 | - 109 | |
| CDU | 100,00 | US$ | 480 000 | 1 460 | |
| Polaris | 100,00 | US$ | 90 000 | 7 152 | |
| Zodiac Aero UK | 100,00 | € | 300 | - 109 |
| Renseignements globaux (en milliers d'euros) | Filiales françaises | Filiales étrangères |
| Valeur comptable brute des titres | 719 480 | 532 231 |
| Valeur comptable nette des titres | 717 681 | 532 231 |
| Dividendes encaissés | 46 005 | 3 396 |
V. -- Immobilisations et amortissements.
(En milliers d'euros.)
| Rubriques et Postes | Immobilisations | Amortis- sements pour dépréciation |
||||||
| Valeur brute au début de l'exercice | Augmentations | Diminutions | Valeur brute à la fin de l'exercice | Cumulés au début de l'exercice | Augmentations | Diminutions | Cumulés à la fin de l'exercice | |
| Immobilisations incorporelles : | ||||||||
| Brevets, licences et marques | 1 976 | 262 | 1 | 2 237 | 811 | 521 | 1 332 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 646 | 4 067 | 3 646 | 4 067 | 894 | 810 | 1 551 | 153 |
| 5 622 | 4 329 | 3 647 | 6 304 | 1 705 | 1 331 | 1 551 | 1 485 | |
| Immobilisations corporelles : | ||||||||
| Terrains | 1 470 | 226 | 1 244 | 4 | 4 | 0 | ||
| Constructions | 10 668 | 41 | 2 511 | 8 198 | 5 073 | 473 | 2 267 | 3 279 |
| Matériels et outillages | 724 | 724 | 0 | 724 | 724 | 0 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 2 949 | 695 | 532 | 3 112 | 1 775 | 595 | 492 | 1 878 |
| Immobilisations corporelles en cours | 117 | 673 | 117 | 673 | 0 | 0 | ||
| 15 928 | 1 409 | 4 110 | 13 227 | 7 576 | 1 068 | 3 487 | 5 157 | |
| Immobilisations financières : | ||||||||
| Participations | 788 163 | 470 287 | 6 738 | 1 251 712 | 2 158 | 360 | 1 798 | |
| Autres titres immobilisés | 14 805 | 14 805 | 0 | |||||
| Prêts | 8 | 34 | 42 | |||||
| 802 976 | 470 321 | 21 543 | 1 251 754 | 2 158 | 0 | 360 | 1 798 | |
VI. -- Annexes aux comptes sociaux.
I. - Principes, règles et méthodes comptables.
Le bilan et le compte de résultat de Zodiac S.A. sont établis conformément aux dispositions comptables en vigueur.
Les principales règles utilisées sont les suivantes :
a) les logiciels sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée de 1 à 4 ans. Les frais d'établissement sont amortis en linéaire de 1 à 5 ans.
b) les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, à leur prix de revient en cas d'immobilisations facturées à nous-mêmes.
Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité des immobilisations qui est généralement de :
-- constructions : 20 ans ;
-- installations techniques, matériel et outillage : entre 3 et 8 ans ;
-- mobilier et agencements : 10 ans ;
-- matériel informatique : 3 à 4 ans ;
-- matériel de transport : 4 à 5 ans.
-- Pour les immobilisations fiscalement amortissables en dégressif : la différence entre la dotation linéaire et la dotation totale est comptabilisée en amortissement dérogatoire
-- c) Les titres de participation sont évalués à leurs coûts d'achat (hors frais accessoires) ou à leurs valeurs d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'usage estimée en fonction de l'actif de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir, une provision pour dépréciation est constituée.
-- d) Les titres de placement sont évalués au prix moyen pondéré.
-- e) Opérations en devises.
-- Les créances et dettes en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur :
-- à la date d'échéance lorsqu'il y a couverture à terme effectuée ;
-- à la date de clôture pour les autres.
-- f) Instruments financiers.
-- Les couvertures de taux d'intérêt sont prises au moyen d'instruments cotés sur les marchés organisés ou de gré à gré et ne présentent que des risques de contrepartie négligeables. Les résultats dégagés sur ceux-ci sont comptabilisés symétriquement aux résultats dégagés sur les éléments couverts.
II. - Notes sur les comptes.
Ces comptes intègrent les éléments résultant de l'option prise par notre société du bénéfice du régime fiscal des groupes de sociétés (CGI article 223. A à Q). Cette option renouvelée le 22 août 2003, valable pour 5 ans à compter du 1er septembre 2003, concerne, sur l'exercice 2003/2004, les filiales suivantes : Zodiac International, Aérazur, Plastiremo, Zodiac European Pools, Sicma Aero Seat, Soméco, Immobilière Galli, Zodiac Pool Care Europe, Zodiac Automotive division, Intertechnique, Ece, IN-Snec, IN-Flex, IN-Precilec ; Parachute de France ; PSA ; Chaque société calcule l'impôt comme si elle n'était pas intégrée. Les sociétés reconnaissent le cas échéant dans leurs comptes, les crédits d'impôt de toute nature issus de l'intégration dans le résultat d'ensemble.
III. - Notes sur le bilan.
(En milliers d'euros.)
a) Engagements financiers et sûretés consenties :
1. Cautions : Caution de 300 000 dollars US convertis au taux clôture soit 246 K€ en garantie d'une lettre de crédit émise par une banque US au profit de notre filiale American Fuel.
2. Nantissements : Les titres de la filiale intertechnique détenus à 100 % par Zodiac S.A. ont été nantis au profit des banques participantes au crédit syndiqué du 14 juin 2005. Leur valeur comptable dans les livres de Zodiac s'établit à 535 673 K€
3. Garanties : Dans le cadre de l'acquisition C & D Zodiac S.A. a délivré des garanties au profit de tiers d'une durée maximum de 5 ans couvrant la bonne exécution des contrats existant entre ces tiers et C & D.
b) Les engagements de retraites. -- L'estimation des engagements de la société au titre des indemnités de départ à la retraite à verser au personnel permanent présent le 31 août 2005 conformément aux dispositions de la convention collective s'élève à 610 K€ charges sociales incluses. Dans ce montant aucun engagement ne concerne les dirigeants. L'engagement a été calculé sur la base des droits acquis par les salariés, déterminés selon la méthode prospective en fonction des salaires actuels et en appliquant un taux d'actualisation de 4,25 %.
c) Autres engagements -- Police de garantie de change. -- L'intégralité du coût de la prime et des résultats de change découlant de la police d'assurance, souscrites auprès de la Coface, pour le compte des filiales, Aérazur et Sicma Aero Seat, sont enregistrés dans les comptes des deux sociétés concernées.
Cette garantie d'une validité de 51 mois à l'origine, a commencé à courir le 1er octobre 2001 et couvrait une partie de la facturation en dollars réalisée depuis cette date.
Au 31 août 2005, cette garantie a été totalement utilisée, elle est donc épuisée.
-- Variation des capitaux propres au cours de l'exercice (avant affectation du résultat 2004/2005) :
| (En milliers d'euros) | Au 31/08/04 | Affectation du résultat 2003/2004 décidée par l'A.G.M. | Mouvement sur le capital | Dividendes | Autres | Au 31/08/05 |
| Capital | 10 763 | 182 | 10 945 | |||
| Primes | 142 112 | 22 878 | 164 990 | |||
| Ecart de réévaluation | 252 | 252 | ||||
| Réserves / report à nouveaux | 38 958 | 10 | 8 460 | - 598 | 46 830 | |
| Résultat | 42 912 | - 10 | - 42 902 | 44 084 | 44 084 | |
| Provisions réglementées | 321 | 62 | 383 | |||
| Capitaux propres | 235 318 | 0 | (1) 23060 | - 34 442 | 43 548 | 267 484 |
| (1) Les mouvements sur le capital et les primes sont générés par des augmentations de 5 629 K€ issues de levées d'options et par 17 431 K€ de conversion du dividende en actions. | ||||||
-- Etats des créances et des dettes :
| (En milliers d'euros) | Montant brut | Echéance | |
| A 1 an au plus | A plus 1 an | ||
| Créances : | |||
| Créances de l'actif immobilisé : | |||
| Autres | 309 | 34 | 275 |
| Créances de l'actif circulant : | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 3 121 | 3 121 | |
| Autres | 581 739 | 581 739 | |
| Disponibilités | 3 939 | 3 939 | |
| Charges constatées d'avance | 853 | 784 | 69 |
| 589 961 | 589 617 | 344 | |
| Dettes : | |||
| Emprunts et dettes auprès établiss. crédit | 1 557 729 | 531 470 | 1 026 259 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 351 | 3 351 | |
| Dettes fiscales et sociales | 22 634 | 22 634 | |
| Autres dettes | 1 539 | 1 539 | |
| 1 585 253 | 558 994 | 1 026 259 | |
-- Provisions :
| (En milliers d'euros) | Montant au début de l'exercice | Augmen- tations |
Diminutions | Montant à la fin de l'exercice |
| Provisions réglementées : | ||||
| Amortis- sements dérogatoires |
321 | 156 | 93 | 384 |
IV. - Notes sur le compte de résultat.
(En milliers d'euros.)
Charges de personnel. -- Le montant des rémunérations allouées aux cinq personnes les mieux rémunérées s'est élevé à 1 797 K€ et celui versé eu titre des jetons de présence aux membres du conseil de surveillance s'est élevé à 100 K€. L'effectif moyen au cours de l'exercice a été de 80 personnes (cadres, agents de maîtrise / employés).
-- Ventilation de l'impôt entre résultat courant et exceptionnel :
| (En milliers d'euros) | Courant | Exceptionnel | Total |
| Résultat avant impôt | 27 269 | 14 668 | 41 937 |
| Impôt taux normal | 2 217 | 2 217 | |
| Impôt taux réduit | - 72 | - 72 | |
| 29 414 | 14 668 | 44 082 |
Les comptes arrêtés au 31 août 2005 enregistrent une charge d'impôts calculée au taux de 33,33 % pour l'impôt au taux ordinaire majorée des contributions additionnelles et sociales de 1,5 % et 3,3 % appliquées au résultat fiscal de l'exercice.
-- Situation fiscale latente :
| a) Dettes fiscales latentes : | |
| Amortis- sements dérogatoires |
- 383 |
| b) Créances fiscales latentes : | |
| Provisions pour congés payés | 572 |
| Solde | 189 |
| Créance fiscale latente (34,93 %) | 66 |
-- Postes concernant des entreprises liées :
| (En milliers d'euros) | Actif | Passif | Compte de résultat |
| Participations | 1 251 712 | ||
| Clients et comptes rattachés | 3 121 | ||
| Prêts court terme (1) | 581 598 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 513 | ||
| Emprunts court terme | 141 955 | ||
| Produits de participation | 49 401 | ||
| Autres produits | 31 591 | ||
| Produits financiers | 13 091 | ||
| Autres charges | 1 388 | ||
| (1) Dont 17 067 K€ d'intégration fiscale. | |||
B. -- Comptes consolidés.
I. -- Bilan consolidé.
(En milliers d'euros.)
| Actif | Montant au 31/08/05 |
Montant au 31/08/04 |
Montant au 31/08/03 |
| Immobilisations incorporelles : | |||
| Brut | 1 637 913 | 953 232 | 869 197 |
| Net | 1 376 696 | 741 959 | 660 050 |
| Immobilisations corporelles : | |||
| Brut | 656 592 | 592 844 | 558 292 |
| Net | 248 764 | 209 091 | 203 366 |
| Immobilisations financières : | |||
| Brut | 8 036 | 5 490 | 4 461 |
| Net | 7 544 | 4 471 | 3 620 |
| Total actif immobilisé | 1 633 004 | 955 521 | 867 036 |
| Stocks : | |||
| Brut | 492 351 | 349 657 | 309 707 |
| Net | 438 783 | 307 227 | 271 094 |
| Créances d'exploitation : | |||
| Clients : | |||
| Brut | 494 205 | 389 807 | 371 130 |
| Net | 480 302 | 375 438 | 359 425 |
| Autres créances d'exploitation | 16 802 | 15 359 | 11 608 |
| Impôts différés | 27 777 | 36 899 | 34 828 |
| Total créances d'exploitation | 524 881 | 427 696 | 405 861 |
| Débiteurs divers | 3 645 | 3 895 | 11 092 |
| Disponibilités | 63 031 | 62 059 | 57 177 |
| Charges payées d'avance et à répartir | 10 921 | 11 146 | 11 553 |
| Ecarts de conversion | 545 | 1 047 | 488 |
| Total actif circulant | 1 041 806 | 813 070 | 757 265 |
| Total actif | 2 674 810 | 1 768 591 | 1 624 301 |
| Passif | Montant au 31/08/05 |
Montant au 31/08/04 |
Montant au 31/08/03 |
| Capital | 10 945 | 10 763 | 10 665 |
| Primes d'émission et d'apport | 164 991 | 142 112 | 131 557 |
| Réserve de consolidation | 488 988 | 448 970 | 421 690 |
| Ecarts de conversion | 16 648 | - 33 485 | - 33 804 |
| Résultat consolidé (part du groupe) | 92 795 | 97 903 | 92 628 |
| Actions propres | - 14 756 | - 14 756 | |
| Total capitaux propres - part du groupe | 774 367 | 651 507 | 607 980 |
| Intérêts minoritaires | 3 626 | 2 873 | 1 707 |
| Provisions pour risques et charges | 54 256 | 54 364 | 47 850 |
| Dettes : | |||
| Impôts différés | 19 040 | 21 768 | 18 322 |
| Dettes financières | 1 409 721 | 709 005 | 661 030 |
| Dettes d'exploitation : | |||
| Fournisseurs | 205 490 | 173 057 | 148 936 |
| Clients | 28 177 | 25 274 | 22 872 |
| Personnel | 99 039 | 85 244 | 78 927 |
| Etat | 36 746 | 24 639 | 16 982 |
| Total dettes d'exploitation | 369 452 | 308 214 | 267 717 |
| Créditeurs divers | 41 077 | 13 553 | 16 065 |
| Produits constatés d'avance | 2 882 | 6 784 | 3 534 |
| Ecarts de conversion | 389 | 523 | 96 |
| Total dettes | 1 842 561 | 1 059 847 | 966 764 |
| Total passif | 2 674 810 | 1 768 591 | 1 624 301 |
II. -- Compte de résultat consolidé.
(En milliers d'euros.)
| Au 31/08/05 | Au 31/08/04 | Au 31/08/03 | |
| Produits de l'exercice : | |||
| Chiffre d'affaires | 1 831 882 | 1 568 342 | 1 475 272 |
| Autres produits | 83 823 | 40 042 | 18 646 |
| Total produits d'exploitation | 1 915 705 | 1 608 384 | 1 493 918 |
| Consommation matières et autres charges externes | 1 043 441 | 835 864 | 761 406 |
| Eléments d'exploitation non récurrents | - 117 | 1 391 | 934 |
| Valeur ajoutée | 872 381 | 771 129 | 731 578 |
| Frais de personnel | 533 171 | 479 440 | 454 073 |
| Impôts et taxes | 21 056 | 18 864 | 18 893 |
| Excédent brut d'exploitation | 318 154 | 272 825 | 258 612 |
| Dotations aux amortis- sements et provisions : |
|||
| Dotations aux amortis- sements - immobilisations |
48 752 | 47 834 | 47 472 |
| Dotations aux provisions | 19 041 | 17 324 | 15 110 |
| Total dotations aux amortis- sements et provisions |
67 793 | 65 158 | 62 582 |
| Résultat d'exploitation | 250 361 | 207 667 | 196 030 |
| Produits financiers | 4 280 | 3 325 | 3 671 |
| Charges financières | 36 086 | 25 224 | 28 863 |
| Résultat financier | - 31 806 | - 21 899 | - 25 192 |
| Résultat courant avant impôt et « AEA » | 218 555 | 185 768 | 170 838 |
| Résultat extraordinaire | - 3 501 | - 2 791 | 2 042 |
| Impôt société | 71 252 | 58 489 | 57 769 |
| Résultat avant « AEA » | 143 802 | 124 488 | 115 111 |
| Dotations aux « AEA » | 50 254 | 25 978 | 22 111 |
| Résultat net total | 93 548 | 98 510 | 93 000 |
| Résultat net part hors groupe | 753 | 607 | 372 |
| Résultat net part du groupe | 92 795 | 97 903 | 92 628 |
| Résultat par action (part du groupe) avant « AEA » | 2,67 € | 2,35 € | 2,18 € |
| Résultat net par action (part du groupe) | 1,73 € | 1,86 € | 1,76 € |
« AEA » : Dotation aux amortissements des écarts d'acquisitions et autres survaleurs.
III. -- Tableau de flux de trésorerie consolidé.
| (En milliers d'euros) | Au 31/08/05 | Au 31/08/04 | Au 31/08/03 |
| Opérations d'exploitation : | |||
| Résultat net | 93 548 | 98 510 | 93 000 |
| Ecart de conversion / résultat taux moyen / clôture | 3 596 | - 222 | - 638 |
| Amortis- sements et provisions |
95 073 | 73 401 | 73 615 |
| Plus-values de cession | 3 169 | 3 085 | - 2 736 |
| Subventions et impôts différés | 11 594 | 3 032 | 7 886 |
| Modification de périmètre | 0 | 0 | 302 |
| Capacité d'autofinancement | 206 980 | 177 806 | 171 429 |
| Variation des stocks, net | - 57 205 | - 21 126 | 15 920 |
| Variation des créances, net | - 10 872 | 5 936 | - 21 681 |
| Variation des dettes, net | 27 123 | 26 357 | - 10 878 |
| Flux de trésorerie liés à l'exploitation | 166 026 | 188 973 | 154 790 |
| Opérations d'investissements : | |||
| Acquisition d'immobilisations : | |||
| Immobilisations incorporelles | - 24 112 | - 17 255 | - 23 155 |
| Immobilisations corporelles | - 47 683 | - 45 776 | - 44 988 |
| Autres | - 1 010 | - 982 | - 704 |
| Produits de cession des actifs immobilisés | 4 787 | 1 171 | 1 623 |
| Variation des créances et dettes / immobilisations | - 1 152 | - 312 | 165 |
| Modification du périmètre de consolidation | - 808 574 | - 150 883 | - 65 614 |
| Flux de trésorerie liés aux investissements | - 877 744 | - 214 037 | - 132 673 |
| Opérations de financement : | |||
| Variation des dettes financières | 723 400 | 49 457 | 13 822 |
| Augmentation des capitaux propres | 23 060 | 10 653 | 11 230 |
| Actions propres | 31 578 | 0 | - 14 756 |
| Dividendes proposés société-mère | - 41 045 | - 34 980 | - 31 996 |
| Dividendes versés aux minoritaires | - 181 | - 189 | - 121 |
| Variation des écarts de conversion actif / passif | 237 | - 132 | - 314 |
| Flux de trésorerie liés au financement | 737 049 | 24 809 | - 22 135 |
| Ecarts de conversion sur la trésorerie à l'ouverture | 551 | 1 486 | 1 156 |
| Variation de la trésorerie | 25 882 | 1 231 | 1 138 |
| Trésorerie à l'ouverture | 14 972 | 13 741 | 12 603 |
| Trésorerie à la clôture | 40 854 | 14 972 | 13 741 |
IV. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe).
| (En milliers d'euros) | Capital | Primes | Réserves et résultat |
Ecarts de conversion | Actions propres | Total capitaux propres |
| Situation au 31 août 2003 | 10 665 | 131 557 | 514 318 | - 33 804 | - 14 756 | 607 980 |
| Augmentation de capital | 98 | 10 555 | 10 653 | |||
| Acquisition ou cession d'actions propres | 0 | 0 | ||||
| Résultat de l'exercice | 97 903 | 97 903 | ||||
| Variation de change | - 33 804 | 319 | - 33 485 | |||
| Dividendes | - 31 499 | - 31 499 | ||||
| Autres | - 45 | - 45 | ||||
| Situation au 31 août 2004 | 10 763 | 142 112 | 546 873 | - 33 485 | - 14 756 | 651 507 |
| Augmentation de capital | 182 | 22 878 | 23 060 | |||
| Acquisition ou cession d'actions propres | 10 964 | 14 756 | 25 720 | |||
| Résultat de l'exercice | 92 795 | 92 795 | ||||
| Variation de change | - 33 485 | 50 133 | 16 648 | |||
| Dividendes | - 34 442 | - 34 442 | ||||
| Autres | - 921 | - 921 | ||||
| Situation au 31 août 2005 | 10 945 | 164 990 | 581 784 | 16 648 | 0 | 774 367 |
V. -- Annexes aux comptes consolidés.
1. - Principaux taux de conversion retenus pour la consolidation.
| Principaux taux de conversion retenus pour la consolidation |
Bilan | Résultat |
| Dollar US | 1,2198 | 1,2713 |
| Dollar Canadien | 1,4552 | 1,5673 |
| Dollar Australien | 1,6343 | 1,6724 |
| Livre anglaise | 0,6829 | 0,6880 |
| Rand Sud-africain | 7,9392 | 7,9518 |
2. - Modifications de périmètre.
Conformément aux textes en vigueur, cette note intègre les informations permettant de comprendre les impacts des variations de périmètre. A cet effet, sont présentés ci-après les comptes proforma de l'exercice 2004/2005 établis selon l'ancien périmètre de consolidation, faute de disposer, pour les sociétés ou activités acquises, pour la période présentée, d'informations financières historiques établies au 31 août 2005, date de la clôture du groupe.
La colonne « Changement de périmètre 2004/2005 » intègre les éléments de bilan des sociétés Avox Systems, Polaris et C & D, et des comptes de résultats des sociétés Avox Systems et Polaris, C & D ayant été consolidée pour la première fois au 31 août 2005.
Le coût de financement de ces acquisitions supporté par Zodiac S.A. a été reclassé dans le résultat financier en « Changement de périmètre ».
A. Acquisitions avant le 31 août 2005. -- Le groupe a acquis :
-- du groupe Tyco, le 1er septembre 2004, pour un montant de 66,5 millions de dollars US, la société Scott Aviation (devenue Avox Systems après son entrée dans le groupe Zodiac). Cette société a été consolidée, dans la branche Aircraft Systems, par intégration globale à compter du 1er septembre 2004.
-- la société Polaris Pool Systems Inc et ses filiales, pour un montant de 340 millions de dollars. Cette société a été consolidée, dans la branche Marine par intégration globale à compter du 19 janvier 2005.
-- Les activités du groupe C & D ont été acquises le 15 juillet 2005.
-- Préalablement à l'acquisition le Groupe C & D était composé de 9 sociétés détenues exclusivement par les personnes fondatrices du Groupe :
-- 7 sociétés aux USA dont la principale était C & D Inc ;
-- 1 société au Brésil (activité de montage pour un client essentiellement) filiale de C & D Inc (USA) ;
-- 1 société au Mexique (société de sous-traitance interne), filiale de C & D Inc (USA)
-- 1 succursale au Canada et 1 en France, toutes deux succursales de C & D Inc.
-- Ces sociétés clôturaient leurs comptes au 31 décembre, et n'avaient pas mis en place un arrêté mensuel ou trimestriel systématique, n'ayant aucune obligation en la matière.
-- Zodiac S.A. a créé une filiale directe à 100 % de droit américain (dénommée C & D Zodiac Inc) qui a procédé à l'acquisition des actifs et de certains passifs opérationnels pour l'ensemble des activités US, canadienne et française, ainsi que les titres des filiales brésilienne et mexicaine.
-- La forme de la reprise par Zodiac (regroupement de l'activité de 7 sociétés US dans une seule), et la clôture des comptes au 31 août, ont généré d'importants travaux de réorganisation, principalement du système d informations qui ont nécessité quelques délais de mise en oeuvre pour assurer la fourniture d'une information comptable et financière conforme à nos normes et aux exigences de fiabilité liées à notre statut de société cotée. De ce fait, cette acquisition a été comptabilisée au 31 août 2005.
-- Il est à noter que les éléments de résultat sur la période du 15 juillet au 31 août 2005 n'auraient pas eu un impact significatif sur les comptes du Groupe, car peu représentatifs de l'activité annuelle de C & D, notamment du fait de la période de congés (3 semaines pour l'un des principaux clients de C & D).
-- Cette acquisition a été comptabilisée en conformité avec les principes comptables français applicables aux comptes consolidés.
-- Selon cette méthode, les actifs et passifs de C & D ont été enregistrés à leur juste valeur déterminée avec l'assistance d'experts indépendants, les passifs n'étant pas significatifs et n'incluant pas de passifs fiscaux.
-- Les informations complémentaires qui pourraient être obtenues dans le cadre de la finalisation de l'affectation du prix d'acquisition et pendant la période autorisée d'allocation, seront prises en compte le cas échéant pour la détermination finale de l'écart d'acquisition.
-- Les travaux menés ont principalement conduit à comptabiliser, en actifs incorporels, les frais de développements relatifs à certains programmes importants pour environ 26 MUSD, conformément aux principes du Groupe.
-- Le prix d'acquisition total a été estimé à 628 MUSD, y compris l'ajustement de prix prévu par le contrat d'acquisition, et basé sur l'actif net final acquis. Cet ajustement en cours de négociation a été estimé à 28 MUSD et comptabilisé au 31 août 2005 conformément à la réglementation en vigueur.
B. Acquisitions et cessions postérieures au 31 août 2005. -- Le groupe a cédé le 2 novembre 2005, à effet rétroactif au 1er septembre 2005, la société Ferma, filiale d'Intertechnique, pour un montant (part du groupe) de 36,5 M€ accompagné du versement d'un dividende extraordinaire de 5,9 M€. Cette société et ses filiales ne seront donc plus consolidées sur l'exercice 2005/2006.
Consécutivement à cette opération, un amortissement exceptionnel du goodwill d'un montant de 10,3 M€, a été constaté pour cette société dans les comptes arrêtés au 31 août 2005.
Bilan consolidé : impact des changements de périmètre.
(En milliers d'euros)
| Actif | Montant au 31/08/05 (après changement de périmètre) |
Changement de périmètre 2004/2005 (1) | Montant au 31/08/05 (avant changement de périmètre) |
| Immobilisations incorporelles : | |||
| Brut | 1 637 913 | 668 981 | 968 932 |
| Net | 1 376 696 | 656 709 | 719 987 |
| Immobilisations corporelles : | |||
| Brut | 656 592 | 58 170 | 598 422 |
| Net | 248 764 | 39 283 | 209 481 |
| Immobilisations financières : | |||
| Brut | 8 036 | 2 219 | 5 817 |
| Net | 7 544 | 2 219 | 5 325 |
| Total actif immobilisé | 1 633 004 | 698 211 | 934 793 |
| Stocks : | |||
| Brut | 492 351 | 84 282 | 408 069 |
| Net | 438 783 | 74 927 | 363 856 |
| Créances d'exploitation : | |||
| Clients : | |||
| Brut | 494 205 | 89 219 | 404 986 |
| Net | 480 302 | 88 424 | 391 878 |
| Autres créances d'exploitation | 16 802 | 1 238 | 15 564 |
| Impôts différés | 27 777 | 9 332 | 18 445 |
| Total créances d'exploitation | 524 881 | 98 994 | 425 887 |
| Débiteurs divers | 3 645 | 642 | 3 003 |
| Disponibilités | 63 031 | 10 926 | 52 105 |
| Charges payées d'avance et à répartir | 10 921 | 941 | 9 980 |
| Ecarts de conversion | 545 | 0 | 545 |
| Total actif circulant | 1 041 806 | 186 430 | 855 376 |
| Total actif | 2 674 810 | 884 641 | 1 790 169 |
| Passif | Montant au 31/08/05 (après changement de périmètre) |
Changement de périmètre 2004/2005 (1) | Montant au 31/08/05 (avant changement de périmètre) |
| Capital | 10 945 | 10 945 | |
| Primes d'émission et d'apport | 164 991 | 164 991 | |
| Réserve de consolidation | 488 988 | 488 988 | |
| Ecarts de conversion | 16 648 | 15 020 | 1 628 |
| Résultat consolidé (part du groupe) | 92 795 | - 4 410 | 97 205 |
| Actions propres | 0 | ||
| Total capitaux propres, part du groupe | 774 367 | 10 610 | 763 757 |
| Intérêts minoritaires | 3 626 | 0 | 3 626 |
| Provisions pour risques et charges | 54 256 | 4 829 | 49 427 |
| Dettes : | |||
| Impôts différés | 19 040 | 8 772 | 10 268 |
| Dettes financières | 1 409 721 | 794 509 | 615 212 |
| Dettes d'exploitation : | |||
| Fournisseurs | 205 490 | 29 060 | 176 430 |
| Clients | 28 177 | 271 | 27 906 |
| Personnel | 99 039 | 7 511 | 91 528 |
| Etat | 36 746 | 1 830 | 34 916 |
| Total dettes d'exploitation | 369 452 | 38 672 | 330 780 |
| Créditeurs divers | 41 077 | 27 249 | 13 828 |
| Produits constatés d'avance | 2 882 | 0 | 2 882 |
| Ecarts de conversion | 389 | 0 | 389 |
| Total dettes | 1 842 561 | 869 202 | 973 359 |
| Total passif | 2 674 810 | 884 641 | 1 790 169 |
| (1) Voir note 1. | |||
Compte de résultat consolidé : impact des changements de périmètre.
| (En milliers d'euros) | Au 31/08/05 (après changement de périmètre) |
Changement de périmètre 2004/2005 (1) | Au 31/08/05 (avant changement de périmètre) |
| Produits de l'exercice : | |||
| Chiffre d'affaires | 1 831 882 | 114 337 | 1 717 545 |
| Autres produits | 83 823 | 277 | 83 546 |
| Total produits d'exploitation | 1 915 705 | 114 614 | 1 801 091 |
| Consommation matières et autres charges externes | 1 043 441 | 57 883 | 985 558 |
| Eléments d'exploitation non récurrents | - 117 | 24 | - 141 |
| Valeur ajoutée | 872 381 | 56 707 | 815 674 |
| Frais de personnel | 533 171 | 28 677 | 504 494 |
| Impôts et taxes | 21 056 | 164 | 20 892 |
| Excédent brut d'exploitation | 318 154 | 27 866 | 290 288 |
| Dotations aux amortis- sements et provisions : |
|||
| Dotations aux amortis- sements, immobilisations |
48 752 | 2 029 | 46 723 |
| Dotations aux provisions | 19 041 | 1 772 | 17 269 |
| Total dotations aux amortis- sements et provisions |
67 793 | 3 801 | 63 992 |
| Résultat d'exploitation | 250 361 | 24 065 | 226 296 |
| Résultat financier | - 31 806 | - 9 660 | - 22 146 |
| Résultat courant avant impôt et « AEA » | 218 555 | 14 405 | 204 150 |
| Résultat extraordinaire | - 3 501 | - 526 | - 2 975 |
| Impôt société | 71 252 | 6 816 | 64 436 |
| Résultat avant « AEA » | 143 802 | 7 063 | 136 739 |
| Dotations aux « AEA » | 50 254 | 11 474 | 38 780 |
| Résultat net total | 93 548 | - 4 411 | 97 959 |
| Résultat net part hors groupe | 753 | 0 | 753 |
| Résultat net part du groupe | 92 795 | - 4 411 | 97 206 |
| (1) Voir note 1. | |||
3. - Principes comptables appliqués.
Principes de consolidation. -- Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes définis dans le règlement 99-02 du CRC.
La méthode préférentielle n'a pas été appliquée pour la comptabilisation des engagements de départ à la retraite du groupe Zodiac qui sont inscrits en engagements hors bilan.
Seuls ceux relatifs au groupe Intertechnique ont été comptabilisés comme le préconise le nouveau règlement pour la reconnaissance des actifs et des passifs identifiables lors de l'acquisition.
Les comptes consolidés intègrent globalement les comptes de toutes les sociétés importantes dont le groupe contrôle directement au minimum 50 % du capital au 31 août 2005.
Toutes les opérations réciproques entre les sociétés du groupe sont éliminées, en particulier, le bénéfice non réalisé inclus dans les stocks a été éliminé et le crédit d'impôt y afférent reconnu.
Les états financiers des sociétés étrangères sont convertis comme suit :
-- les postes du bilan : en euros sur la base des cours officiels de fin d'exercice ;
-- les postes du compte de résultat : en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de l'exercice, ou, pour les sociétés entrées en cours d'exercice dans le périmètre de consolidation, le cours moyen de la période de consolidation.
-- L'écart entre cours de clôture et cours moyen est inscrit dans les capitaux propres en écart de conversion.
A. Immobilisations corporelles. -- Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués à leur prix d'achat. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilité estimée :
-- pour les constructions et les agencements : de 10 à 40 ans selon la nature de la construction ;
-- pour les matériels d'exploitation industriels : de 3 à 8 ans selon l'usage de ces matériels ;
-- pour les mobiliers et matériels informatiques : de 3 à 10 ans selon l'usage de ces équipements.
-- La jouissance des biens immobiliers sous forme de crédit-bail est comptabilisée en engagements hors bilan.
B. Immobilisations incorporelles. -- Les fonds de commerces, marques, licences, brevets et certifications sont évalués au prix d'achat.
Ces immobilisations sont amorties sur leur durée de vie économique qui n'excède pas 20 ans.
Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres des sociétés consolidées majoré des frais d'acquisition (à compter de l'entrée en vigueur du règlement 99-02 du CRC) et la part du groupe dans leur actif net à la date de prise de participation, après réintégration des éléments spécifiques ayant pu être affectés à des postes d'actif et de passif. Ils sont amortis sur une durée n'excédant pas 40 ans et selon un plan d'amortissement reflétant aussi raisonnablement que possible les hypothèses retenues, les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l'acquisition.
Les durées d'amortissement pour les écarts d'acquisition existant à l'ouverture de l'exercice sont sans changement.
C. Frais de recherche et développement. -- Les frais de recherche et développement sont pris en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement engagés sur un programme pluriannuel générant des coûts significatifs pour le groupe qui sont immobilisés.
D. Titres de participation. -- Le poste « Titres de participation » correspond au prix d'achat des titres des sociétés non consolidées, sous déduction des provisions appropriées.
E. Valeurs d'exploitation. -- Les stocks et les travaux en cours sont évalués au prix de revient ou au prix du marché si ce dernier est inférieur au prix de revient.
La majeure partie du stock est évaluée selon la méthode FIFO. Les provisions nécessaires ont été constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence.
F. Echéancier des dettes et créances. -- Lorsqu'il n'y a pas de montant significatif au-delà d'un an, la ventilation par échéances n'est pas indiquée en annexe.
G. Provisions pour risques et charges. -- Elles sont constituées pour couvrir les risques ou charges rendus probables du fait des évènements survenus avant l'arrêté des comptes mais dont le montant certain ne sera connu qu'à la réalisation.
En ce qui concerne les contrôles fiscaux dont les sociétés du groupe font l'objet périodiquement dans les différents pays où elles sont implantées, les rappels d'impôt acceptés sont comptabilisés ; les rappels d'impôt contestés sont pris en compte à hauteur des risques estimés après avis de nos conseils fiscaux. Lorsque les redressements fiscaux prononcés portent sur des contestations concernant des opérations entre pays de la CEE, le groupe considère qu'il ne devrait pas y avoir de charge d'impôt additionnelle à l'issue des procédures amiables prévues par les conventions internationales pour éviter la double imposition.
H. Résultat extraordinaire. -- Ils enregistrent les coûts de restructuration et/ou de cessations d'activité ainsi que certaines charges ou produits d'impôts à caractère très exceptionnel.
I. Impôts sur les bénéfices. -- Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilantielle (différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan consolidé) et évalués selon la méthode du report variable.
La majeure partie de ces impôts différés provient de l'excédent des amortissements fiscaux par rapport aux amortissements économiques utilisés dans les comptes consolidés, de l'annulation de certaines provisions réglementées à caractère purement fiscal et du décalage de déductibilité des provisions pour risques ou dépréciations.
De même, les sociétés disposant d'un déficit fiscal affectable à court terme, du fait de leur perspective économique, ont fait l'objet d'une inscription du crédit d'impôt correspondant.
Par ailleurs, le 22 août 2003, la société Zodiac S.A. a renouvelé pour 5 ans son option pour le régime d'intégration fiscal (article 223 CGI).
J. Instruments financiers. -- Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux découlant de ses activités industrielles et commerciales, le groupe utilise des instruments financiers cotés sur des marchés organisés ou conclus de gré à gré, avec des contreparties de premier ordre.
Le contrat d'assurance « Change » qui existait auprès de la Coface a été intégralement utilisé et épuisé au 31 août 2005.
La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives.
Les instruments de couverture de change sont destinés à couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan, les opérations futures considérées comme ayant un caractère d'engagement ferme ou les flux commerciaux récurrents pluri-exercices.
Les résultats dégagés sur ceux-ci sont comptabilisés symétriquement aux résultats dégagés sur les éléments couverts.
K. Utilisations d'estimations. -- L'élaboration des comptes consolidés conformément aux principes comptables généralement admis conduit à prendre en compte des estimations et hypothèses pouvant affecter les montants d'actifs et passifs figurant au bilan et à ses annexes, de même que les postes du compte de résultat.
Il est possible que la réalisation puisse se révéler différente de ces estimations et hypothèses.
L. Engagements en matière de retraite et autres avantages similaires vis-à-vis du personnel. -- L'engagement a été calculé sur la base des droits acquis par les salariés, déterminés selon la méthode prospective et sur la base d'une estimation actuarielle des droits acquis par les salariés et retraités à la date du bilan.
Cette estimation effectuée annuellement tient compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.
Les taux d'actualisation utilisés sont : France : 4,25 % pour 2004/2005, contre 5 % en 2003/2004. USA : 5,25 % au lieu de 7 % en 2003/2004. Angleterre : 4,90 %, au lieu de 5,6 % en 2003/2004.
4. - Tableaux annexes.
Emprunts et dettes diverses.
(En milliers d'euros.)
| Taux d'intérêts (1) | 2005 | 2004 | |
| A - Emprunts et crédits confirmés : | |||
| Crédits syndiqués confirmés (euros) | 3,06 % | 650 000 | 330 000 |
| Billets de trésorerie (euros) | 2,18 % | 379 000 | 226 000 |
| Crédit syndiqué confirmé (dollar US) | 3,49 % | 325 404 | 56 906 |
| Autres crédits (dollar US) | 2,13 % | 4 197 | 4 851 |
| Crédits syndiqués confirmés (autres devises) | 3,19 % | 16 421 | 35 005 |
| Autres emprunts | n.s. | 862 | 1 065 |
| Sous total | 1 375 884 | 653 827 | |
| B - Banques et autres crédits non confirmés | 33 837 | 55 178 | |
| Total | 1 409 721 | 709 005 | |
| (1) Taux d'intérêts moyens sur l'exercice hors amortis- sement des frais de mise en place des crédits syndiqués. |
|||
Provisions pour risques et charges.
| (En milliers d'euros) | Solde d'ouverture 2004 | Ecart de conversion | Variation de périmètre | Variations de l'exercice | ||||
| Dotations | Reprises (provisions utilisées) | Reprises (provisions non utilisées) | Autres | Solde de clôture 2005 | ||||
| Provisions pour garantie | 24 135 | 4 | 2 608 | 4 682 | - 3 086 | - 60 | 28 283 | |
| Provisions pour litiges/franchises assurance | 4 149 | - 3 | 83 | 1 483 | - 2 489 | - 200 | 3 023 | |
| Provisions pour couverture médicale, retraites USA | 4 256 | - 30 | 450 | - 199 | 4 477 | |||
| Provisions pour restructurations, diversifications | 5 141 | - 2 | 913 | - 2 761 | - 348 | 333 | 3 276 | |
| Indemnités départ retraite | 6 741 | - 332 | 6 409 | |||||
| Impôts et taxes | 2 807 | - 6 | 398 | - 110 | - 1 593 | - 719 | 777 | |
| Divers | 7 135 | - 3 | 264 | 2 968 | - 1 945 | - 1 558 | 1 150 | 8 011 |
| Total | 54 364 | - 40 | 2 623 | 10 894 | - 10 590 | - 3 759 | 764 | 54 256 |
Impôts.
(En milliers d'euros.)
| 2005 | 2004 | |
| 1) Bilan : | ||
| Impôts différés : | ||
| Impôts différés débiteurs | 27 777 | 36 899 |
| Impôts différés créditeurs | 19 040 | 21 768 |
| Impôts différés nets | 8 737 | 15 131 |
| Ventilation du montant net par nature : | ||
| Situation fiscale latente | 34 902 | 27 333 |
| Crédits d'impôt comptabilisés | 1 314 | 1 171 |
| Profit sur stock final | 5 531 | 4 802 |
| Retraitement provisions réglementées | - 5 214 | - 5 777 |
| Frais de développement | - 25 428 | - 11 544 |
| Autres | - 2 368 | - 854 |
| Total | 8 737 | 15 131 |
| 2) Compte de résultat : | ||
| Impôts différés / impôts exigibles : | ||
| Impôts différés | 11 611 | 3 050 |
| Impôts exigibles | 59 641 | 55 439 |
| 3) Crédits d'impôt ou pertes fiscales non reconnus (1) | 10 245 | 11 122 |
| (1) Ce montant inclut 329 K€ à échéance au 31 août 2006. | ||
| Il comprend les crédits d'impôts liés aux reports déficitaires non reconnus dans les états financiers (sauf ceux liés aux déficits fiscaux de la société Envirovac Inc leur récupération étant jugée incertaine). | ||
Taux effectif d'impôt.
| 2005 | |
| Résultat avant impôt et « AEA » | 215 054 |
| Taux d'impôt | 34,93 % |
| Impôt théorique | 75 118 |
| Incidence des impôts à taux réduit | - 400 |
| Impact des taux d'impôts des autres pays | - 2 183 |
| Divers (y compris contrôles fiscaux) | - 1 283 |
| Impôt consolidé | 71 252 |
| Taux effectif d'Impôt | 33,13 % |
« AEA » : Dotation aux amortissements des écarts d'acquisitions et autres survaleurs
Engagements hors bilan.
(En milliers d'euros.)
| 2005 | 2004 | |
| Engagements donnés : | ||
| Crédit-bail immobilier | 2 307 | 2 899 |
| Locations longue durée (1) | 89 062 | 38 870 |
| Engagements de retraites (2) | 24 298 | 19 074 |
| Cautions & autres garanties | 5 244 | 5 602 |
| Nantissement (3) | 535 673 | |
| Engagements reçus sur contrats | 4 230 | 4 250 |
| (1) Dont engagements de locations d'immeubles des sociétés acquises dans l'exercice, soit 52,2 K€. | ||
| (2) L'accroissement des engagements, d'un exercice à l'autre, a principalement son origine dans l'évolution du taux d'actualisation et les droits acquis sur l'exercice en référence. | ||
| L'incidence des engagements de retraite, écarts actuariels inclus, s'ils étaient enregistrés dans le bilan, serait diminuée des impôts différés actifs correspondants, soit environ 8 450 K€. | ||
| (3) Les titres de la société intertechnique détenus à 100 % par Zodiac S.A. ont été nantis au profit des banques participantes au Crédit Syndiqué du 14 juin 2005. | ||
| N.B. : En outre, dans le cadre de l'acquisition de C&D, Zodiac S.A. a délivré des garanties au profit de tiers, d'une durée maximum de 5 ans à compter du 15 juillet 2005, couvrant la bonne exécution des contrats existants entre ces tiers et C&D. | ||
Composition du chiffre d'affaires consolidé par branche au 31 août 2004.
(En milliers d'euros.)
| Europe | Amérique | Asie | Autres | Total | |
| AeroSafety Systems | 120 854 | 127 744 | 18 327 | 12 722 | 279 647 |
| Aircraft Systems | 260 641 | 102 015 | 21 481 | 10 020 | 394 157 |
| Cabin Interiors | 108 650 | 133 642 | 37 666 | 41 970 | 321 928 |
| Technology | 151 432 | 21 495 | 23 065 | 17 759 | 213 751 |
| Marine | 200 836 | 108 510 | 4 673 | 44 840 | 358 859 |
| Total | 842 413 | 493 406 | 105 212 | 127 311 | 1 568 342 |
Composition du chiffre d'affaires consolidé par branche au 31 août 2005.
(En milliers d'euros.)
| Europe | Amérique | Asie | Autres | Total | |
| AeroSafety Systems | 134 996 | 132 940 | 16 952 | 19 971 | 304 859 |
| Aircraft Systems | 263 853 | 156 298 | 24 725 | 12 078 | 456 954 |
| Cabin Interiors | 151 879 | 147 384 | 62 705 | 47 619 | 409 587 |
| Technology | 134 935 | 20 099 | 20 368 | 28 263 | 203 665 |
| Marine | 231 308 | 167 354 | 7 999 | 50 156 | 456 817 |
| Total | 916 971 | 624 075 | 132 749 | 158 087 | 1 831 882 |
Résultat d'exploitation par branche et par zones géographiques
au 31 août 2004.
(En milliers d'euros.)
| Europe | Amérique | Autres | Total | |
| AeroSafety Systems | 16 182 | 25 157 | 43 | 41 382 |
| Aircraft Systems | 47 423 | 3 192 | 676 | 51 291 |
| Cabin Interiors | 13 121 | 36 019 | - 279 | 48 861 |
| Technology | 15 493 | - 697 | - 816 | 13 980 |
| Marine | 35 561 | 9 499 | 7 792 | 52 852 |
| Zodiac SA | - 692 | - 7 | 0 | - 699 |
| 127 088 | 73 163 | 7 416 | 207 667 |
Résultat d'exploitation par branche et par zones géographiques
au 31 août 2005.
(En milliers d'euros.)
| Europe | Amérique | Autres | Total | |
| AeroSafety Systems | 19 421 | 26 313 | - 34 | 45 700 |
| Aircraft Systems | 54 216 | 12 434 | 1 055 | 67 705 |
| Cabin Interiors | 17 572 | 33 355 | - 327 | 50 600 |
| Technology | 17 263 | - 989 | - 540 | 15 734 |
| Marine | 36 989 | 24 921 | 9 566 | 71 476 |
| Zodiac SA | - 848 | - 6 | - 854 | |
| 144 613 | 96 028 | 9 720 | 250 361 |
5. - Liste des sociétés consolidées au 31 août 2005.
| Sociétés | Pays | Pourcentage intérêts du groupe |
| Sociétés consolidées par intégration globale : | ||
| Zodiac S.A. | France | Société-mère |
| Immobilière Galli | France | 100,00 |
| Zodiac US Corporation | U.S.A. | 100,00 |
| Branche AeroSafety Systems : | ||
| Aérazur (hors division « Airbags ») | France | 100,00 |
| Parachutes de France et filiale | France | 100,00 |
| Plastiremo | France | 100,00 |
| Air Cruisers | U.S.A. | 100,00 |
| Pioneer | U.S.A. | 100,00 |
| Amfuel | U.S.A. | 100,00 |
| Engineered Arresting Systems Corporation | U.S.A. | 100,00 |
| Befab Safeland Limited | Grande-Bretagne | 100,00 |
| Icore UK Ltd | Grande-Bretagne | 100,00 |
| Icore International GMBH | Allemagne | 100,00 |
| Icore International Inc | U.S.A. | 100,00 |
| Zodiac Equipments Tunisie SARL | Tunisie | 100,00 |
| Zodiac Aerospace UK Ltd | Grande-Bretagne | 100,00 |
| Branche Cabin Interiors : | ||
| Sicma Aéro Seat | France | 100,00 |
| Someco | France | 100,00 |
| Sicma Aéro Seat Services | U.S.A. | 100,00 |
| Weber Aircraft | U.S.A. | 100,00 |
| Monogram Aerospace Industries | U.S.A. | 100,00 |
| Monogram Systems GMBH | Allemagne | 100,00 |
| Zodiac Holding Sicma Aeroseat SL | Espagne | 100,00 |
| Sicma Aero Seat España | Espagne | 100,00 |
| Sicma Middle East | Emirats Arabes | 100,00 |
| Evac GMBH | Allemagne | 100,00 |
| Envirovac Inc (division Cabin Equipment) | U.S.A. | 100,00 |
| Evac LTDA | Brésil | 100,00 |
| Evac AB | Suède | 100,00 |
| C & D Zodiac Inc | U.S.A. | 100,00 |
| C & D Aerospace Canada Co | Canada | 100,00 |
| Aerodesign de Mexico S.A. | Mexique | 100,00 |
| C & D Brasil Limitada | Brésil | 100,00 |
| Branche Aircraft Systems : | ||
| Intertechnique | France | 100,00 |
| ECE | France | 100,00 |
| ECE Gmbh | Allemagne | 100,00 |
| Intertechnique Services Americas LLC | U.S.A. | 100,00 |
| IDD Aerospace Corp. | U.S.A. | 100,00 |
| IN-Flex | France | 100,00 |
| Intertechnique Aerospace Ltd | Grande-Bretagne | 100,00 |
| IN-LHC | France | 100,00 |
| Précilec | France | 100,00 |
| IN Eros Corp. | U.S.A. | 100,00 |
| INS Asia | Hong-Kong | 48,75 |
| IN Services & Al Rumalthy Estab. | Emirats Arabes | 49,00 |
| Avox Systems | U.S.A. | 100,00 |
| Branche Technology : | ||
| Aerazur (division « Airbags ») | France | 100,00 |
| Zodiac Holding Airbag Espana SL | Espagne | 100,00 |
| Zodiac Automotive Espana SL | Espagne | 100,00 |
| Ferma | France | 96,12 |
| Ferma Information Technology | Chine | 100,00 |
| Ferma Romania SRL | Roumanie | 48,06 |
| PT Ferma Indonesia | Indonésie | 95,16 |
| IN Snec | France | 100,00 |
| Heim Data Systems Inc | U.S.A. | 100,00 |
| Heim Systems Gmbh | Allemagne | 100,00 |
| Zodiac Automotive Division | France | 100,00 |
| Zodiac Automotive Tunisie | Tunisie | 100,00 |
| Zodiac Automotive UK | Grande-Bretagne | 100,00 |
| Zodiac Automotive US | U.S.A. | 100,00 |
| Branche Marine : | ||
| Marine Holding US Corporation | U.S.A. | 100,00 |
| Division Marine : | ||
| Zodiac International | France | 100,00 |
| Zodiac Italia | Italie | 100,00 |
| Zodiac of North America | U.S.A. | 100,00 |
| Zodiac Espanola | Espagne | 100,00 |
| Zodiac Hurricane Technologies | Canada | 100,00 |
| Avon | Grande-Bretagne | 100,00 |
| DBC Marine Safety Systems | Canada | 100,00 |
| Zodiac Hungary | Hongrie | 100,00 |
| Evac OY | Finlande | 100,00 |
| Evac Sarl | France | 100,00 |
| Evac LTD | Grande-Bretagne | 100,00 |
| Evac Vacuum Systems | Chine | 100,00 |
| Evac International OY | Finlande | 100,00 |
| Envirovac Inc (division marine) | U.S.A. | 100,00 |
| Division Piscine : | ||
| Zodiac European Pools | France | 100,00 |
| Zodiac Pool Care Europe | France | 100,00 |
| Zodiac Kern | Allemagne | 100,00 |
| Debes und Wunder | Allemagne | 100,00 |
| Europool | Italie | 89,50 |
| Zodiac group Australia | Australie | 100,00 |
| Zodiac American pools | U.S.A. | 100,00 |
| Zodiac Pool Iberica | Espagne | 100,00 |
| Zodiac Pool Care Inc | U.S.A. | 100,00 |
| Zodiac Pool Care South Africa PTY | Afrique du sud | 100,00 |
| Zodiac Pool Care Canada | Canada | 100,00 |
| Produits de Piscines Vogue | Canada | 100,00 |
| Vogue Europe | France | 100,00 |
| P.S.A. | France | 100,00 |
| Zodiac Pool Heating Inc | Canada | 100,00 |
| Polaris Pool Systems Inc | U.S.A. | 100,00 |
| Polaris Pool Systems Australia PTY | Australie | 100,00 |
| Polaris Pool Systems International | Espagne | 100,00 |
06445
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 945 328,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
AVIS PREALABLE VALANT AVIS DE CONVOCATION
MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 15 décembre 2005 à 16 h 30, à la Maison des Centraliens, 8, rue Jean Goujon, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. -- Partie ordinaire.
-- Approbation du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes de l'exercice 2004/2005 ;
-- Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2004/2005 ;
-- Affectation du résultat et fixation du dividende ;
-- Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme au compte « Réserves facultatives » ;
-- Approbation des conventions réglementées ;
-- Autorisation à donner au directoire en vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions ;
-- Renouvellement du mandat de certains membres du conseil de surveillance ;
-- Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes et de son suppléant ;
-- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant.
II. -- Partie extraordinaire.
-- Autorisation d'annuler les actions de la société dans la limite de 5 % du capital dans le cadre du programme de rachat d'actions ;
-- Extension du mode de révocation des membres du directoire ;
-- Modification des articles 15, 22 et 36 des statuts ;
-- Pouvoirs pour formalités.
Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de l'assemblée générale :
RESOLUTIONS ORDINAIRES
Première résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 août 2005 de la société Zodiac S.A.). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 août 2005, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice net de 44 082 K€.
L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.
Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2005 du groupe Zodiac). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 août 2005, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et se soldant par un bénéfice avant amortissement des écarts d'acquisitions de 143 803 K€ et un bénéfice net de 93 549 K€.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice considéré.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.
Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de fixer à 0,75 € le dividende par action). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constate que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2005 fait apparaître un bénéfice de 44 082 739,82 €, qui, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 21 317 280,37 €, établit le bénéfice distribuable à 65 400 020,19 € et décide, sur la proposition du directoire, d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit :
| Bénéfice à affecter | 44 082 739,82 € |
| Report à nouveau antérieur | 21 317 280,37 € |
| Montant à répartir | 65 400 020,19 € |
| Dotation à la réserve légale | - 18 227,96 € |
| Distribution d'un dividende de 0,75 € pour chacune des 54 726 642 actions | - 41 044 981,50 € |
| Affectation du solde au compte report à nouveau | 24 336 810,73 € |
L'assemblée générale décide la distribution d'un dividende de 0,75 € pour chacune des 54 726 642 actions composant le capital social au 31 août 2005. Ce dividende sera payable le 6 janvier 2006.
Pour les trois derniers exercices, Zodiac S.A. a versé à ses actionnaires les dividendes suivants :
| Exercices clos le | Montant distribué | Dividende net par action | Avoir fiscal attaché à chaque action | Dividende brut par action |
| 31 août 2002 | 295 24124 € | 0,56 € | 0,28 € | 0,84 € |
| 31 août 2003 | 314 99355 € | 0,60 € | 0,30 € | 0,90 € |
| 31 août 2004 | 349 79907 € | 0,65 € | (*) | 0,65 € |
| (*) Avoir fiscal supprimé à partir du 1er janvier 2005. | ||||
Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet de décider du virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme au compte « Réserves facultatives »). -- En application des dispositions de l'article 39 de la loi n° 2004-1485 de finances rectificative pour 2004, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance, décide que l'intégralité des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme (obligatoire dans la limite de 200 M€) inscrite au bilan de l'exercice clos le 31 août 2005, soit un montant de 24 436 080,70 €, est virée au compte « Réserves facultatives ».
Corrélativement, l'assemblée générale décide de prélever sur cette réserve la somme de 598 402,02 € correspondant à la taxe exceptionnelle de 2,5 % prévue à l'article 39 susvisé, par le crédit du compte « Report à nouveau ».
L'assemblée confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente résolution, accomplir toutes formalités et écritures comptables et acquitter tous impôts afférents à la présente résolution.
Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l'exercice des conventions autorisées antérieurement.
Sixième résolution (Cette résolution a pour objet d'autoriser le directoire à acheter et à vendre des actions de la société Les prix maximum d'achat et minimum de revente sont fixés respectivement à 55 € et 35 €.). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance autorise le directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-8 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter des actions de la société en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
(ii) de l'animation du marché ou la liquidité de l'action, par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou
(iii) de la remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, ou
(iv) de la remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société ; ou
(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital ;
(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 5 % des actions qui composent le capital de la société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente assemblée.
Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par le directoire, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, par tous moyens en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront avoir lieu en période d'offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et sous réserve des dispositions de l'article 631-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatif aux « Fenêtres négatives ».
Le prix maximum d'achat est fixé à 55 € par action.
Le prix minimum de vente est fixé à 35 € par action.
L'assemblée générale délègue au directoire le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
L'assemblée décide en outre, qu'en cas d'offre publique sur les titres de la société, réglée intégralement en numéraire, la société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions.
Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 100 000 000 €.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l'effet de procéder à ces opérations et pour en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse.
Le directoire est expressément autorisé à déléguer à son président, avec faculté pour ce dernier de sous déléguer à une personne qu'il avisera, l'exécution des décisions que le directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.
Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.
Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 décembre 2004.
Septième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Louis Desanges pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2011.
Huitième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Elisabeth Domange pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2011.
Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Marc Schelcher pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2011.
Dixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Eura Audit Fideuraf pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2011.
Onzième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Jean Martin pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2011
Douzième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil de surveillance, décide de nommer la société Auditex en tant que commissaire aux comptes suppléant de la Société en remplacement de Christian de Chastellux, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2009.
RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES
Treizième résolution (Cette résolution a pour objet d'autoriser le directoire à annuler les actions de la société dans la limite de 5 % du capital dans le cadre du programme de rachat d'actions). -- Sous réserve de l'adoption de la sixième résolution qui précède, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues par ledit article et dans le cadre de la sixième résolution de la présente assemblée.
A cet effet, l'assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire pour procéder à la réduction de capital par annulation desdites actions dans la limite de 5 % du capital et par périodes de vingt-quatre mois, arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, apporter aux statuts les modifications découlant de l'usage de la présente autorisation et plus généralement faire le nécessaire.
L'excédent éventuel du prix d'achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion et d'apport ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris sur la réserve légale dans la limite du pourcentage de la réduction du capital réalisée.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet l'extension du mode de révocation des membres du directoire). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sur proposition du directoire et après avoir entendu la lecture de son rapport, prend acte que la révocation des membres du directoire peut être prononcée par l'assemblée générale ordinaire sans qu'il soit nécessaire que le conseil de surveillance en fasse la proposition et décide que les membres du directoire pourront désormais être révoqués, non seulement par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, mais également par le conseil de surveillance de la société, si les statuts de la société le prévoient.
Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet de modifier l'article 15, l'article 22 et l'article 36 des statuts en conséquence de la quatorzième résolution). -- En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la première phrase du sixième paragraphe de l'article 15 des statuts de la société, la deuxième phrase du deuxième paragraphe de l'article 22 des statuts, ainsi que le cinquième paragraphe de l'article 36, qui sont désormais libellés comme suit :
Article 15 - Nomination des membres du directoire :
6 : La phrase « Tout membre du directoire peut être révoqué par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance » est modifiée ainsi qu'il suit « Tout membre du directoire peut être révoqué soit par l'assemblée générale ordinaire, soit par le conseil de surveillance. »
Le reste de l'article 15 est inchangé.
Article 22 - Pouvoirs du conseil de surveillance :
2 : La phrase « Il propose à l'assemblée générale leur révocation et fixe leur rémunération. »est modifiée ainsi qu'il suit« Il peut révoquer les membres du directoire et fixe leur rémunération. »
Le reste de l'article 22 est inchangé.
Article 36 - Pouvoirs de l'assemblée ordinaire :
5 : La phrase « Elle révoque les membres du directoire sur proposition du conseil de surveillance. »est modifiée ainsi qu'il suit « Elle peut révoquer les membres du directoire. »
Le reste de l'article 36 est inchangé.
Seizième résolution (Cette résolution a pour objet de donner les pouvoirs nécessaires à l'exécution des décisions qui découlent des résolutions). -- L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.
Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : -- en ce qui concerne les actions nominatives par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré cinq jours au moins avant la date de l'assemblée ; -- en ce qui concerne les actions au porteur, par la remise, dans le même délai, au siège social de la société, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. -- Enfin tout actionnaire souhaitant voter par correspondance, peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire de vote par correspondance auprès de l'établissement qu'il a chargé de la tenue de son ou de ses comptes de titres. -- En aucun cas, un actionnaire ne peut retourner un formulaire portant à la fois une indication de procuration et des indications de vote par correspondance. -- Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. -- Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. -- Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion. -- Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le directoire.
05352
Société anonyme au capital de 10 763 048,40 €.
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. -- APE : 741 J.
Exercice social : du 1er septembre au 31 août.
Chiffre d'affaires comparé du groupe.
(Estimation en milliers d'euros.)
| 2004/2005 | 2003/2004 | Variation | |
| Premier trimestre | (*) 381 332 | 321 434 | + 18,6 % |
| Deuxième trimestre | (**) 434 396 | 363 417 | + 19,5 % |
| Troisième trimestre | (**) 511 285 | 451 352 | + 13,3 % |
| Quatrième trimestre | (**) 506 011 | 432 139 | + 17,1 % |
| Total consolidé des 4 trimestres | (**) 1 833 024 | 1 568 342 | + 16,9 % |
| (*) Le chiffre d'affaires inclut celui d'Evac, de PSA, d'Icore, de Vogue et Avox et exclut celui de Faure Herman. | |||
| (**) Le chiffre d'affaires inclut celui d'Evac, de PSA, d'Icore, de Vogue, d'Avox et Polaris et exclut celui de Faure Herman. | |||
| A périmètre et taux constants le chiffre d'affaires enregistre une croissance de 9,1 %. | |||
97347
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital
de 10 893 398,00 .
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130
Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. APE : 741 J.
Exercice social : du 1er septembre au 31 août.
Actif | 28/02/05 | 31/08/04 |
Actif immobilisé : | ||
Immobilisations incorporelles : brut | 1 205 481 | 953 232 |
Immobilisations incorporelles : net | 980 367 | 741 959 |
Immobilisations corporelles : brut | 604 670 | 592 844 |
Immobilisations corporelles : net | 214 049 | 209 091 |
Immobilisations financières : brut | 6 173 | 5 490 |
Immobilisations financières : net | 5 341 | 4 471 |
1 199 757 | 955 521 | |
Actif circulant : | ||
Stocks et encours : brut | 427 782 | 349 657 |
Stocks et encours : net | 383 143 | 307 227 |
Créances clients et comptes rattachés : brut | 451 870 | 389 807 |
Créances clients et comptes rattachés : net | 439 037 | 375 438 |
Impôts différés | 47 783 | 36 899 |
Disponibilités | 49 526 | 62 059 |
Comptes de régularisation et autres débiteurs | 34 549 | 31 447 |
954 038 | 813 070 | |
Total de lactif | 2 153 795 | 1 768 591 |
Passif | 28/02/05 | 31/08/04 |
Capitaux propres : | ||
Capital | 10 903 | 10 763 |
Primes démission et dapport | 160 522 | 142 112 |
Réserve consolidée | 478 935 | 448 970 |
Ecarts de conversion | 30 552 | 33 485 |
Résultat consolidé (part du groupe) | 34 839 | 97 903 |
Actions propres | 14 756 | 14 756 |
Capitaux propres part du groupe | 639 891 | 651 507 |
Intérêts minoritaires | 3 033 | 2 873 |
Provisions pour risques et charges | 52 950 | 54 364 |
Impôts différés | 23 667 | 21 768 |
Dettes : | ||
Dettes financières | 1 093 005 | 709 005 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 192 800 | 173 057 |
Personnel | 77 286 | 85 244 |
Autres dettes | 71 163 | 70 773 |
1 434 254 | 1 038 079 | |
Total du passif | 2 153 795 | 1 768 591 |
Premier semestre 2005 au 28/02/05 | Premier semestre 2004 au 29/02/04 | Année 2003/2004 au 31/08/04 | |
Produits dexploitation : | |||
Ventes de marchandises | 815 728 | 684 852 | 1 568 342 |
Montant net du chiffre daffaires | 815 728 | 684 852 | 1 568 342 |
Autres produits | 65 854 | 39 641 | 40 042 |
881 582 | 724 493 | 1 608 384 | |
Charges dexploitation : | |||
Achats de marchandises, matières, variation stocks, autres achats et charges externes | 483 178 | 377 566 | 835 864 |
Impôts, taxes et versements assimilés | 10 221 | 9 140 | 18 864 |
Salaires et traitements, frais de personnel, participation | 258 355 | 230 610 | 479 440 |
Dotations aux amortissements sur immobilisations | 23 684 | 23 475 | 47 834 |
Dotations aux provisions | 9 586 | 8 225 | 17 324 |
Autres produits et charges dexploitation non récurrents | 209 | 1 611 | 1 391 |
785 233 | 650 627 | 1 400 717 | |
Résultat dexploitation | 96 349 | 73 866 | 207 667 |
Produits financiers | 1 559 | 1 689 | 3 325 |
Charges financières | 14 721 | 12 341 | 25 224 |
Résultat financier | 13 162 | 10 652 | 21 899 |
Résultat courant avant impôts des entreprises intégrées | 83 187 | 63 214 | 185 768 |
Résultat extraordinaire | 886 | 123 | 2 791 |
Impôts sur les bénéfices | 29 552 | 20 852 | 58 489 |
Résultat avant amortissement des survaleurs | 52 749 | 42 485 | 124 488 |
Amortissements des survaleurs | 17 599 | 11 828 | 25 978 |
Résultat net consolidé | 35 150 | 30 657 | 98 510 |
Part des minoritaires | 311 | 247 | 607 |
Part du groupe | 34 839 | 30 410 | 97 903 |
Résultat par action (part du groupe) avant « AEA » | 0,99 | 0,80 | 2,35 |
Résultat net par action (part du groupe) | 0,66 | 0,58 | 1,86 |
Résultat dilué par action (part du groupe) avant « AEA » | 0,95 | 0,77 | 2,26 |
Résultat net dilué par action (part du groupe) | 0,63 | 0,55 | 1,78 |
Capital | Primes | Réserves et résultat | Variation écarts de conversion (1) | Actions propres | Total capitaux propres | |
Situation au 31 août 2003 | 10 665 | 131 557 | 514 318 | 33 804 | 14 756 | 607 980 |
Augmentation de capital | 98 | 10 555 | 10 653 | |||
Résultat de lexercice | 97 903 | 97 903 | ||||
Variation de change | 33 804 | 319 | 33 485 | |||
Dividendes | 31 499 | 31 499 | ||||
Autres | 45 | 45 | ||||
Situation au 31 août 2004 | 10 763 | 142 112 | 546 873 | 33 485 | 14 756 | 651 507 |
Augmentation de capital | 140 | 18 410 | 18 550 | |||
Résultat de lexercice | 34 839 | 34 839 | ||||
Variation de change | 33 485 | 2 933 | 30 552 | |||
Dividendes | 34 442 | 34 442 | ||||
Autres | 11 | 11 | ||||
Situation au 28 février 2005 | 10 903 | 160 522 | 513 774 | 30 552 | 14 756 | 639 891 |
(1) Reprise écart fin de période précédente + écart de la période en cours. | ||||||
Premier semestre 2005 au 28/02/05 | Premier semestre 2004 au 29/02/04 | Année 2003/2004 au 31/08/04 | |
Opérations dexploitation : | |||
Résultat net | 35 150 | 30 657 | 98 510 |
Ecart de conversion/résultat taux moyen/clôture | 791 | 582 | 222 |
Amortissements et provisions | 39 700 | 31 612 | 73 401 |
Plus-values de cession | 1 358 | 2 652 | 3 085 |
Subventions et impôts différés | 1 433 | 1 375 | 3 032 |
Capacité dautofinancement | 76 850 | 65 714 | 177 806 |
Variation des stocks, net | 69 687 | 40 256 | 21 126 |
Variation des créances, net | 62 151 | 13 766 | 5 936 |
Variation des dettes, net | 8 900 | 4 074 | 26 357 |
Flux de trésorerie liés à lexploitation | 46 088 | 7 618 | 188 973 |
Opérations dinvestissements : | |||
Acquisition dimmobilisations : | |||
Immobilisations incorporelles | 9 356 | 7 634 | 17 255 |
Immobilisations corporelles | 22 868 | 21 838 | 45 776 |
Autres | 547 | 339 | 982 |
Produits de cession des actifs immobilisés | 1 944 | 661 | 1 171 |
Variation des créances et dettes sur immobilisations | 1 896 | 2 044 | 312 |
Modifications du périmètre de consolidation | 306 697 | 90 236 | 150 883 |
Flux de trésorerie liés aux investissements | 339 420 | 121 430 | 214 037 |
Opérations de financement : | |||
Variation des dettes financières | 395 255 | 135 132 | 49 457 |
Augmentation des capitaux propres | 18 550 | 9 691 | 10 653 |
Dividendes proposés société-mère | 34 980 | ||
Dividendes versés société-mère | 34 442 | 31 499 | |
Dividendes versés aux minoritaires | 155 | 189 | 189 |
Variation des écarts de conversion actif/passif | 968 | 465 | 132 |
Flux de trésorerie liés au financement | 380 176 | 113 600 | 24 809 |
Ecarts de conversion sur la trésorerie à louverture | 782 | 563 | 1 486 |
Variation de la trésorerie | 6 114 | 351 | 1 231 |
Trésorerie à louverture | 14 972 | 13 741 | 13 741 |
Trésorerie à la clôture | 8 858 | 14 092 | 14 972 |
Sociétés | Pays | Pourcentage intérêt du groupe |
Sociétés consolidées par intégration globale : | ||
Zodiac S.A. | France | Société-mère |
Immobilière Galli | France | 100,00 |
Zodiac US Corporation | U.S.A. | 100,00 |
Branche AeroSafety Systems : | ||
Aerazur (hors division « Airbag ») | France | 100,00 |
Parachutes de France et filiale | France | 100,00 |
Plastiremo | France | 100,00 |
Air Cruisers | U.S.A. | 100,00 |
Pioneer | U.S.A. | 100,00 |
Amfuel | U.S.A. | 100,00 |
Engineered Arresting Systems Corp. | U.S.A. | 100,00 |
Befab Safeland Limited | Grande-Bretagne | 100,00 |
Icore UK Ltd | Grande-Bretagne | 100,00 |
Icore International GMBH | Allemagne | 100,00 |
Icore International Inc | U.S.A. | 100,00 |
Zodiac Equipments Tunisie SARL | Tunisie | 100,00 |
Branche Airline Equipment : | ||
Sicma Aéro Seat | France | 100,00 |
Someco | France | 100,00 |
Sicma Aéro Seat Services | U.S.A. | 100,00 |
Weber Aircraft | U.S.A. | 100,00 |
Monogram Aerospace Industries | U.S.A. | 100,00 |
Sicma Aero Seat España | Espagne | 100,00 |
Sicma Middle East | Emirats Arabes | 100,00 |
Evac GMBH | Allemagne | 100,00 |
Envirovac Inc (division airline) | U.S.A. | 100,00 |
Evac LTDA | Brésil | 100,00 |
Evac AB | Suède | 100,00 |
Branche Aircraft Systems : | ||
Intertechnique | France | 100,00 |
ECE | France | 100,00 |
ECE Gmbh | Allemagne | 100,00 |
Intertechnique Services Americas LLC | U.S.A. | 100,00 |
IDD Aerospace Corp. | U.S.A. | 100,00 |
IN-Flex | France | 100,00 |
Intertechnique Aerospace Ltd | Grande-Bretagne | 100,00 |
IN-LHC | France | 100,00 |
Précilec | France | 100,00 |
IN Eros Corp. | U.S.A. | 100,00 |
INSAsia | Hong-Kong | 48,75 |
IN Services & Al Rumaithy Estab. | Emirats Arabes | 49,00 |
Avox Systems | U.S.A. | 100,00 |
Branche Technology : | ||
Aérazur (division « Airbag ») | France | 100,00 |
Zodiac Automotive Espana SL | Espagne | 100,00 |
Ferma | France | 96,12 |
Ferma Information Technology | Chine | 100,00 |
Ferma Romania SRL | Roumanie | 48,06 |
PT Ferma Indonesia | Indonésie | 95,16 |
IN Snec | France | 100,00 |
Heim Data Systems Inc | U.S.A. | 100,00 |
Heim Systems Gmbh | Allemagne | 100,00 |
Zodiac Automotive Division | France | 100,00 |
Zodiac Airbags Tunisie | Tunisie | 100,00 |
Zodiac Automotive UK | Grande-Bretagne | 100,00 |
Zodiac Automotive US | U.S.A. | 100,00 |
Branche Marine : | ||
Division marine : | ||
Zodiac International | France | 100,00 |
Zodiac Italia | Italie | 100,00 |
Zodiac of North America | U.S.A. | 100,00 |
Zodiac Espanola | Espagne | 100,00 |
Zodiac Hurricane Technologies | Canada | 100,00 |
Avon | Grande-Bretagne | 100,00 |
DBC Marine Safety Systems | Canada | 100,00 |
Zodiac Hungary | Hongrie | 100,00 |
Evac OY | Finlande | 100,00 |
Evac S.A.R.L. | France | 100,00 |
Evac Ltd | Grande-Bretagne | 100,00 |
Evac Vacuum Systems | Chine | 100,00 |
Evac International OY | Finlande | 100,00 |
Envirovac Inc (division marine) | U.S.A. | 100,00 |
Division piscine : | ||
Zodiac European Pools | France | 100,00 |
Zodiac Pool care Europe | France | 100,00 |
Zodiac Kern | Allemagne | 100,00 |
Debes und Wunder | Allemagne | 100,00 |
Europool | Italie | 89,50 |
Zodiac Group Australia | Australie | 100,00 |
Zodiac American pools | U.S.A. | 100,00 |
Zodiac Pool Iberica | Espagne | 100,00 |
Zodiac Pool Care Inc | U.S.A. | 100,00 |
Zodiac Pool Care South Africa PTY | Afrique du sud | 100,00 |
Zodiac Pool Care Canada | Canada | 100,00 |
Produits de piscines Vogue | Canada | 100,00 |
Vogue Europe | France | 100,00 |
P.S.A. | France | 100,00 |
Zodiac Pool Heating Inc | Canada | 100,00 |
Polaris Pool Systems Inc | U.S.A. | 100,00 |
Polaris Pool Systems Australia PTY | Australie | 100,00 |
Polaris Pool Systems International | Espagne | 100,00 |
Bilan | Résultats | |
Dollar US | 1,3257 | 1,2873 |
Dollar Canadien | 1,6340 | 1,5905 |
Dollar Australien | 1,6730 | 1,7098 |
Rand Sud Africain | 7,6734 | 7,8657 |
Livre Anglaise | 0,6898 | 0,6925 |
Les comptes au 28 février 2005 ont été établis selon des principes
comptables et des modalités de calcul identiques à ceux dune clôture
annuelle.
La comparabilité des deux semestres de lexercice du groupe peut
être affectée par lactivité de la branche marine dont il est rappelé quelle
est saisonnière ; la majeure partie des ventes intervenant au deuxième semestre
de lexercice, lessentiel du résultat dexploitation de cette branche est
généré sur ce deuxième semestre.
Immobilisations corporelles par branche et par zones
géographiques :
(En milliers deuros) | Europe | Amérique | Autres | Total |
AeroSafety Systems | 16 780 | 20 481 | 173 | 37 434 |
Aircraft Systems | 52 840 | 8 803 | 199 | 61 842 |
Airline Equipment | 15 011 | 18 213 | 13 | 33 237 |
Technology | 12 829 | 1 206 | 3 328 | 17 363 |
Marine | 21 385 | 20 176 | 2 329 | 43 890 |
Zodiac S.A. | 20 283 | 20 283 | ||
139 128 | 68 879 | 6 042 | 214 049 |
Immobilisations incorporelles par branche et par zones
géographiques :
(En milliers deuros) | Europe | Amérique | Autres | Total (1) |
AeroSafety Systems | 16 467 | 50 771 | 67 238 | |
Aircraft Systems | 293 137 | 40 660 | 333 797 | |
Airline Equipment | 37 872 | 125 648 | 163 520 | |
Technology | 64 282 | 4 378 | 8 | 68 668 |
Marine | 92 940 | 246 629 | 4 096 | 343 665 |
Zodiac S.A. | 3 479 | 3 479 | ||
508 177 | 468 086 | 4 104 | 980 367 | |
(1) Dont goodwill Avox et Polaris : 262 396. | ||||
Emprunts et dettes diverses :
(En milliers deuros) | Au 28/02/05 | Au 31/08/04 |
A. Emprunts et crédits confirmés | ||
Crédits syndiqués confirmés (Euros) | 322 000 | 330 000 |
Billets de trésorerie (euros) | 400 000 | 226 000 |
Crédit syndiqué confirmé (Dollar US) | 283 137 | 56 906 |
Autres crédits (Dollar US) | 4 163 | 4 851 |
Crédit syndiqués confirmés (autres devises) | 33 809 | 35 005 |
Autres emprunts | 954 | 1 065 |
| Sous-total | 1 044 063 | 653 827 |
B. Banques et autres crédits non confirmés | 48 942 | 55 178 |
Total | 1 093 005 | 709 005 |
Provisions pour risques et charges :
(En milliers deuros) | Solde douverture au 31/08/04 | Ecart de conversion | Variation de périmètre | Variations de lexercice | Autres | Solde de clôture au 28/02/05 | ||
Dotations | Reprises (provisions utilisées) | Reprises (provisions non utilisées) | ||||||
Garantie | 24 135 | 601 | 1 355 | 2 588 | 1 860 | 194 | 40 | 25 383 |
Litiges/franchises assurances | 4 149 | 42 | 57 | 270 | 1 071 | 50 | 3 313 | |
Couverture médicale retraites | 4 256 | 368 | 289 | 81 | 4 096 | |||
Restructurations, diversification | 5 141 | 208 | 529 | 1 747 | 92 | 333 | 3 956 | |
Indemnités départ retraite | 6 741 | 332 | 6 409 | |||||
Impôts et taxes | 2 807 | 45 | 63 | 239 | 2 460 | |||
Divers | 7 135 | 31 | 230 | 777 | 407 | 371 | 7 333 | |
Total | 54 364 | 1 295 | 1 310 | 4 453 | 5 229 | 946 | 293 | 52 950 |
Impôts :
Bilan : Impôts différés :
(En milliers deuros) | Au 28/02/05 | Au 31/08/04 |
Impôts différés créditeurs : | ||
Retraitements provisions réglementées | 5 384 | 5 777 |
Situation fiscale latente | 3 296 | 3 593 |
Autres | 14 987 | 12 398 |
23 667 | 21 768 | |
Impôts différés débiteurs : | ||
Profit sur stock final | 6 141 | 4 802 |
Crédits dimpôt comptabilisés | 1 171 | 1 171 |
Situation fiscale latente | 40 471 | 30 926 |
47 783 | 36 899 |
Compte de résultat : Ventilation impôts différés/impôt
exigible :
(En milliers deuros) | Au 28/02/05 | Au 29/02/04 |
Impôts différés | 1 442 | 1 384 |
Impôt exigible | 28 110 | 19 468 |
29 552 | 20 852 |
Taux effectif dimpôt :
(En milliers deuros) | Au 28/02/05 | Au 29/02/04 |
Résultat avant impôt et « AEA » | 82 300 | 63 337 |
Taux dimpôt | 34,93 % | 35,43 % |
Impôt théorique | 28 747 | 22 440 |
Incidence des impôts à taux réduit | 222 | 208 |
Impact des taux dimpôts des autres pays | 773 | 579 |
Crédit dimpôt à la recherche et à la formation | 0 | 1 163 |
Impôt sur réserve plus-value LT | 1 755 | 0 |
Divers (y compris contrôles fiscaux) | 45 | 362 |
Impôt consolidé | 29 552 | 20 852 |
Taux effectif dimpôt | 35,91 % | 32,92 % |
Engagements hors bilan :
(En milliers deuros) | Au 28/02/05 | Au 31/08/04 |
Engagements donnés : | ||
Crédit-bail immobilier | 2 630 | 2 897 |
Crédit-bail mobilier | 0 | 2 |
Engagements de retraite | 12 280 | 11 788 |
Ecarts actuariels sur engagements de retraite | 7 286 | 7 286 |
Cautions | 5 044 | 5 602 |
Locations longue durée (1) | 38 642 | 38 870 |
Engagements reçus sur contrats | 4 230 | 4 250 |
(1) Dont entrées de périmètre : 4 827. | ||
Composition du chiffre daffaires consolidé au 28 février 2005 des
branches (1) :
(En milliers deuros) | Europe | Amérique | Asie | Autres | Total |
Aero Safety Systems | 64 728 | 61 381 | 8 936 | 8 633 | 143 678 |
Aircraft Systems | 123 685 | 74 744 | 12 571 | 6 023 | 217 023 |
Airline Equipment | 71 053 | 74 549 | 24 460 | 19 309 | 189 371 |
Technology | 68 771 | 7 615 | 10 661 | 11 763 | 98 810 |
Marine | 75 917 | 56 812 | 3 843 | 30 274 | 166 846 |
Total | 404 154 | 275 101 | 60 471 | 76 002 | 815 728 |
Composition du chiffre daffaires consolidé au 29 février 2004 des
branches (1) :
(En milliers deuros) | Europe | Amérique | Asie | Autres | Total |
Aero Safety Systems | 57 307 | 57 893 | 8 426 | 4 322 | 127 948 |
Aircraft Systems | 131 516 | 48 151 | 10 134 | 5 087 | 194 888 |
Airline Equipment | 46 283 | 62 149 | 13 152 | 20 684 | 142 268 |
Technology | 72 136 | 8 557 | 9 049 | 7 753 | 97 495 |
Marine | 51 584 | 39 087 | 1 412 | 30 170 | 122 253 |
Total | 358 826 | 215 837 | 42 173 | 68 016 | 684 852 |
(1) Le chiffre daffaires est affecté dans le pays de destination
finale de la vente.
Résultats dexploitation au 28 février 2005 par branches et zones
géographiques (2) :
(En milliers deuros) | Europe | Amérique | Autres | Total |
Aerosafety Systems | 9 799 | 11 549 | 63 | 21 285 |
Aircraft Systems | 22 014 | 5 307 | 546 | 27 867 |
Airline equipment | 7 214 | 16 820 | 124 | 23 910 |
Technology | 7 613 | 394 | 416 | 6 803 |
Marine | 2 552 | 6 345 | 7 300 | 16 197 |
Zodiac S.A. | 287 | 287 | ||
49 479 | 39 627 | 7 243 | 96 349 |
Résultats dexploitation au 29 février 2004 par branches et zones
géographiques (2) :
(En milliers deuros) | Europe | Amérique | Autres | Total |
Aerosafety Systems | 8 292 | 9 866 | 18 | 18 176 |
Aircraft Systems | 24 575 | 1 360 | 410 | 26 345 |
Airline equipment | 3 505 | 16 653 | 142 | 20 016 |
Technology | 1 276 | 222 | 431 | 623 |
Marine | 458 | 1 954 | 6 820 | 8 316 |
Zodiac S.A. | 390 | 390 | ||
37 580 | 29 611 | 6 675 | 73 866 |
(2) Le résultat est affecté dans le pays dans lequel est situé la
société ayant réalisé le bénéfice.
Le premier semestre a connu une progression globale satisfaisante du
fait :
des acquisitions réalisées en 2003/2004 et 2004/2005 dont la
consolidation augmente mécaniquement le chiffre daffaires ;
dune croissance organique forte, qui contraste avec celle du
semestre comparable de 2003/2004.
Au global, nous enregistrons les résultats suivants :
Le chiffre daffaires à taux et périmètre constants croît de 9,2 %
(croissance organique) ;
Le chiffre daffaires, incluant les changements de périmètre et de
taux, sétablit à 815,7 M, en hausse de 19,1 % ;
Le résultat dexploitation croît de 30,4 % par rapport à février
2004 mais seulement de 14 % par rapport à février 2003 ;
Le résultat après frais financiers et impôts et avant AEA augmente
de 24 %.
Le groupe continue à être fortement impacté par la baisse du dollar.
La progression du résultat dexploitation est due à une contribution majeure de
la croissance interne et également à lapport des acquisitions réalisées lors
de lexercice précédent ainsi que celles faites depuis le début de lexercice
actuel.
Le groupe a procédé à 2 acquisitions sur le semestre représentant au
total un investissement denviron 400 millions de dollars.
Ces acquisitions (Avox : masques à oxygène pour laéronautique et
Polaris : nettoyeurs de piscines pour la marine) contribueront
significativement aux résultats de leurs branches respectives sur lexercice
2004/2005.
Lenvironnement général des marchés aéronautiques est globalement
favorable et semble propice au démarrage dun nouveau cycle.
Si le marché aviation commerciale débute son cycle, les marchés
aviation régionale, aviation daffaires, hélicoptères et militaires sont plus
avancés dans leur croissance.
Le résultat dexploitation est en hausse par rapport au premier
semestre 2004, y compris à périmètre constant, sans cependant retrouver les
niveaux atteints les années précédentes.
Branche AeroSafety Systems. La branche a connu une évolution
contrastée, mais globalement favorable. La croissance organique a été de 8 % et
la croissance globale de 12 % compte tenu de limpact favorable des
acquisitions.
Le résultat dexploitation est en hausse de 17 % (ramené à 9,6 % à
périmètre comparable).
Lactivité Arrêt durgence militaire a été particulièrement
soutenue.
Lactivité Evacuation durgence, qui na pas encore bénéficié de
laugmentation des cadences dAirbus et Boeing, a connu un premier semestre en
retrait.
Par ailleurs, lintégration dIcore se poursuit de manière
satisfaisante avec une bonne contribution aux résultats.
Branche Aircraft Systems. La branche a bien résisté en termes de
résultat dexploitation, malgré un niveau dactivité stable par rapport au
premier semestre 2004 et à un dollar de transaction à nouveau en baisse. En
effet, à périmètre constant, le résultat dexploitation diminue de 6 %.
Cependant, lintégration dAvox, consolidée depuis le
1er septembre 2004, se déroule bien et permet à la branche de
réaliser un résultat dexploitation en légère hausse.
La branche poursuit ses efforts de gestion pour sadapter
durablement à un dollar faible.
Branche Airline. Le premier semestre contraste avec un premier
semestre 2003/2004 difficile et la branche enregistre une forte croissance de
son activité.
La croissance organique sétablit à 25,5 % et la croissance globale
à 33,1 % du fait de lacquisition dEvac effectuée en avril 2004.
En revanche, le résultat dexploitation a été un peu décevant avec
une hausse globale de 19,6 % et une légère baisse du taux de marge. Lactivité
sièges davion est en forte hausse et génère des coûts de montée en régime,
tout en supportant des frais de développement significatifs dans le cadre
dimportants nouveaux programmes tels que lA380.
Marine. La branche connaît un fort développement du fait
principalement des nombreuses acquisitions réalisées dans les 18 derniers
mois.
La croissance globale de la branche est de 36,4 %, alors que la
croissance organique sétablit à 7,5 %. Cette dernière est surtout le fait de
lactivité « Pool Care ».
Le résultat dexploitation est en forte hausse, du fait
principalement du changement de périmètre.
Le caractère saisonnier de lactivité de la branche rend le résultat
du premier semestre peu significatif.
Technology. La branche a cédé son activité débitmétrie (Faure
Herman) à compter du 1er septembre.
La branche enregistre une croissance organique satisfaisante de
8,3 %.
Cette croissance permet de retrouver un résultat dexploitation de
6,8 M, en ligne avec nos attentes.
Fin mars 2005, le groupe a conclu un accord de principe pour
lacquisition de la société américaine C&D Aerospace pour un montant
denviron 600 millions de dollars. Cette acquisition stratégique jointe à des
perspectives plus favorables des marchés aéronautiques, rend le groupe confiant
dans sa capacité pour les 2 années à venir à poursuivre lamélioration continue
de ses résultats.
Le deuxième semestre ne connaîtra probablement pas la croissance
organique du premier semestre, mais au total de lexercice 2004/2005 le groupe
devrait connaître une croissance organique supérieure à 6 %.
Par ailleurs, les acquisitions réalisées, en conjonction avec la
croissance organique, devraient permettre de contrer les effets toujours
négatifs de la baisse du dollar et dassurer aux actionnaires une progression
du résultat par action. Le groupe maintient, dans ce contexte, son objectif
dune croissance à 2 chiffres de ce résultat.
La société-mère, Zodiac S.A., a réalisé un chiffre daffaires de
13 063 K contre 11 082 K à fin février 2004 et un résultat net de 41,9 M
constitué principalement des dividendes reçus de ses filiales.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de
larticle L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
lexamen limité du tableau dactivité et de résultats consolidés,
présenté sous la forme de comptes consolidés intermédiaires de la société
Zodiac, relatifs à période du 1er septembre 2004 au 28 février 2005,
tels quils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport
semestriel.
Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la
responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen
limité, dexprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en uvre de diligences
limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant dun
audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas danomalies
significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles
propres à un audit, mais se limite à mettre en uvre des procédures analytiques
et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations
que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous navons pas relevé
danomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles
et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes
intermédiaires consolidés et limage fidèle quils donnent du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de lensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, à la vérification des informations
données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires
consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous navons pas dobservation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes intermédiaires consolidés.
| Paris et Paris-La Défense, le 25 avril
2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| Euraaudit Fideuraf : yves blaise ; | Ernst & Young Audit : valérie quint. | |
Société anonyme au capital de 10 763 048,40 .
Siège social : 2, rue Maurice-Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux
Cedex.
729 800 821 R.C.S. Nanterre. APE : 741 J.
Exercice social : du 1er septembre au 31 août.
2004/2005 | 2003/2004 | Variation | |
Premier trimestre | (*) 381 332 | 321 434 | + 18,6 % |
Deuxième trimestre | (**) 434 233 | 363 417 | + 19,5 % |
Total consolidé des 2 trimestres | (**) 815 565 | 684 851 | + 19,1% |
(*) Le chiffre daffaires inclut celui dEvac, de PSA, dIcore, de Vogue et Avox et exclut celui de Faure Herman. (**) Le chiffre daffaires inclut celui dEvac, de PSA, dIcore, de Vogue, dAvox, de Polaris et exclut celui de Faure Herman. | |||
A périmètre et taux constants le chiffre daffaires enregistre une
croissance de 9,2 %.
Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital
de 10 893 398 .
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130
Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
I. Les comptes sociaux au 31 août 2004 publiés au Bulletin des
Annonces légales obligatoires du 1er décembre
2004, pages 28998 à 29001 ont été approuvés sans modification par lassemblée
générale mixte du 16 décembre 2004. Les comptes consolidés au 31 août 2004 ont
été publiés dans ledit bulletin, pages 29001 à 29005.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à lexercice
clos le 31 août 2004, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société Zodiac, tels quils
sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la
loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces
comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre
audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en uvre de diligences permettant
dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
danomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il
consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour larrêté des comptes et à apprécier
leur présentation densemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une
base raisonnable à lopinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de lexercice écoulé ainsi que de la
situation, financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
II. Justification des appréciations. En application des
dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité
financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
Les titres de participation figurant à lactif du bilan de votre
société sont évalués selon les modalités présentées en note I, c de lannexe
aux états financiers. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des
éléments pris en considération pour les estimations des valeurs dinventaire
et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces
appréciations nappellent pas de remarque particulière de notre part tant au
regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des
évaluations retenues ;
Les appréciations ainsi portées sinscrivent dans le cadre de
notre démarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont
donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la
première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. Nous avons
également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous navons pas dobservation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport
de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à
lidentité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
| Le 25 novembre 2004. Les commissaires aux comptes : | ||
| Euraaudit, Fideuraf : yves blaise ; | Ernst & Young, Audit : valérie quint. | |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la
société Zodiac relatifs à lexercice clos le 31 août 2004 tels quils sont
joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces
comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre
audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en uvre de diligences permettant
dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
danomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il
consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour larrêté des
comptes et à apprécier leur présentation densemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à lopinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat
de lensemble constitué par les entreprises comprises dans la
consolidation.
II. Justification des appréciations. En application des
dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité
financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
Les notes 2.c et 5 de lannexe exposent les règles et méthodes
comptables relatives à linscription à lactif des frais de
développement engagés pour les programmes pluriannuels. Dans le cadre de notre
appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous
avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées
ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application ;
Les notes 2.b et 5 de lannexe exposent les règles et méthodes
comptables relatives à lévaluation et à lamortissement des
écarts dacquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et
principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère
approprié des méthodes comptables décrites en annexe aux états financiers et
nous nous sommes assurés de leur correcte application, ainsi que du caractère
raisonnable des éléments retenus pour la détermination des valeurs
dinventaires.
Les appréciations ainsi portées sinscrivent dans le cadre de notre
démarche daudit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc
contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la
première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique. Par ailleurs, nous avons également
procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion.
Nous navons pas dobservation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
| Le 25 novembre 2004. Les commissaires aux comptes : | ||
| Euraaudit, Fideuraf : yves blaise ; | Ernst & Young, Audit : valérie quint. | |
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital
de 10 893 398 .
Siège social : 2, rue Maurice Mallet, 92130
Issy-les-Moulineaux.
729 800 821 R.C.S. Nanterre.
Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales
obligatoires du 23 janvier 2004, pages 360 à 361.
Capital. Le capital social est fixé à 10 893 398 divisé en
54 466 990 actions sans valeur nominale chacune, toutes de même catégories.
Précédemment fixé à 10 752 988,40 divisé en 53 764 942 actions
sans valeur nominale, le capital a été porté à 10 893 398 de la façon
suivante :
Création dactions nouvelles :
Bilan. Le bilan au 31 août 2004 a été publié au Bulletin des
Annonces légales obligatoires du 1er décembre 2004 pages 28998 à
29005.
Objet de linsertion. La présente insertion est faite en
vue de ladmission au Premier marché de la Bourse de Paris des 702 048 actions
nouvelles visée au paragraphe « Capital ».
| Le président du directoire : jean-louis gerondeau, faisant élection de domicile au siège de la société. |