d'Ingré
Déposant 1 : DIETSWELL, Société anonyme
Numéro de SIREN : 428745020
Adresse :
Parc Ariane 3 – Bâtiment Le Naïade, 1 rue Alfred Kastler
78280 GUYANCOURT
FR
Mandataire 1 : Mme HERSON Marine
Adresse :
35 RUE DE LA PAROISSE, CS 20513
78005 VERSAILLES
FR
Déposant 1 : DIETSWELL, Société anonyme
Numéro de SIREN : 428745020
Adresse :
Parc Ariane 3 – Bâtiment Le Naïade, 1 rue Alfred Kastler
78280 GUYANCOURT
FR
Mandataire 1 : CABINET MOUTARD, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 485034177
Adresse :
3 A rue Pétigny CS 20513
78005 VERSAILLES Cedex
FR
Bénéficiare 1 : CABINET MOUTARD, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 485034177
Adresse :
3 A rue Pétigny CS 20513
78005 VERSAILLES Cedex
FR
Déposant 1 : DIETSWELL, Société anonyme
Numéro de SIREN : 428745020
Adresse :
Parc Ariane 3 - Bâtiment Le Naïade, 1 rue Alfred Kastler
78280 Guyancourt
FR
Mandataire 1 : Mme. Marine HERSON
Adresse :
35 RUE DE LA PAROISSE, CS 20513
78005 VERSAILLES
FR
Déposant 1 : DIETSWELL ENGINEERING Société par actions simplifiées
Numéro de SIREN : 428745020
Mandataire 1 : Mr. Jean-Claude BOURDON DIETSWELL ENGINEERING
Déposant 1 : DIETSWELL, Société anonyme
Numéro de SIREN : 428745020
Adresse :
Parc Ariane 3 – Immeuble Le Naïade, 1 rue Alfred Kastler
78280 GUYANCOURT
FR
Mandataire 1 : CABINET MOUTARD, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 485034177
Adresse :
3 A rue Pétigny CS 20513
78005 VERSAILLES Cedex
FR
Bénéficiare 1 : CABINET MOUTARD, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 485034177
Adresse :
3 A rue Pétigny CS 20513
78005 VERSAILLES Cedex
FR
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 1 513 728 | 428 092 | 1 085 636 | 1 017 762 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 666 933 | 596 493 | 70 440 | 22 918 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 14 819 696 | 13 572 674 | 1 247 021 | 4 147 021 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 549 283 | 483 746 | 65 537 | 79 435 |
AV | Immobilisations en cours | 4 017 436 | 4 017 436 | 927 790 | |
CU | Autres participations | 1 855 569 | 1 827 337 | 28 233 | 37 202 |
BH | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | 46 757 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 512 627 | 20 925 778 | 2 586 848 | 6 282 886 |
BP | En cours de production de services | 88 181 | 88 181 | ||
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 9 802 | 9 802 | 52 532 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 2 829 852 | 241 906 | 2 587 947 | 5 049 009 |
BZ | Autres créances | 730 425 | 22 778 | 707 647 | 1 125 760 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 74 953 | 74 953 | 20 943 | |
CF | Disponibilités | 1 622 453 | 1 622 453 | 1 712 124 | |
CH | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | 212 936 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 600 254 | 264 684 | 5 335 571 | 8 173 303 |
CN | Ecarts de conversion actif (V) | 9 598 | 9 598 | 6 691 | |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 29 122 479 | 21 190 462 | 7 932 017 | 14 462 879 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 5 303 475 | 5 303 475 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 364 032 | 19 105 942 | ||
DD | Réserve légale (1) | 368 460 | 368 460 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 189 | 189 | ||
DH | Report à nouveau | -123 | -17 133 859 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
DL | TOTAL (I) | 4 511 464 | 9 036 156 | ||
DP | Provisions pour risques | 73 581 | 277 115 | ||
DQ | Provisions pour charges | 14 192 | 14 192 | ||
DR | TOTAL (III) | 87 773 | 291 307 | ||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 137 362 | 1 324 217 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 1 216 | 2 428 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 618 667 | 508 667 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 806 073 | 1 180 374 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 569 036 | 2 011 137 | ||
EA | Autres dettes | 141 766 | 63 794 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 6 253 | |||
EC | TOTAL (IV) | 3 274 119 | 5 096 870 | ||
ED | (V) | 58 661 | 38 546 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 932 017 | 14 462 879 | ||
EI | Dont emprunts participatifs | 618 667 | |||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FM | Production stockée | 88 181 | -21 233 | ||
FN | Production immobilisée | 295 948 | 46 898 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 177 217 | 351 802 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 66 989 | 45 109 | ||
FQ | Autres produits | 40 278 | 86 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 159 464 | 28 576 729 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 986 020 | 13 855 421 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 682 681 | 1 206 388 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 177 000 | 9 473 089 | ||
FZ | Charges sociales | 1 136 190 | 1 710 693 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 292 670 | 224 908 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 61 686 | 136 782 | ||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 36 000 | 81 901 | ||
GE | Autres charges | -2 892 | 33 647 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 369 355 | 26 722 829 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -209 890 | 1 853 900 | ||
GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 1 170 | |||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 1 065 | |||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 6 691 | 31 794 | ||
GN | Différences positives de change | 179 298 | 481 057 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 5 473 | 5 300 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 191 462 | 520 385 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 18 581 | 6 691 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 80 684 | 653 138 | ||
GS | Différences négatives de change | 243 856 | 244 746 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 343 121 | 904 574 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -151 659 | -384 189 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -361 549 | 1 469 711 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 41 280 | 36 947 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 11 452 | 133 789 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 972 425 | 357 028 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 025 157 | 527 763 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 455 362 | 44 084 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 082 243 | 435 737 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 3 487 762 | 38 524 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 5 025 367 | 518 345 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -4 000 210 | 9 418 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 162 809 | 87 181 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 14 376 083 | 29 624 878 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 900 652 | 28 232 929 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 200 018 | 228 074 | 428 092 | |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 572 578 | 23 915 | 596 493 | |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 2 066 179 | 40 681 | 2 106 860 | |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 2 838 776 | 292 670 | 3 131 445 | |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
4A | Provisions pour litiges | 63 970 | |||
4T | Provisions pour perte de change | 9 611 | |||
5V | Autres provisions pour risques et charges | 14 192 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 291 307 | 45 611 | 249 145 | 87 773 |
6E | sur immobilisations – corporelles | 13 263 135 | 3 487 762 | 783 901 | 15 966 996 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 1 827 337 | |||
06 | sur immobilisations –autres immobilisations financières | 1 818 367 | 8 970 | 1 827 337 | |
6T | Sur comptes clients | 180 220 | 61 686 | 241 906 | |
6X | Autres provisions pour dépréciation | 22 778 | 22 778 | ||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 15 284 500 | 3 558 418 | 783 901 | 19 886 353 |
7C | TOTAL GENERAL | 15 575 807 | 3 604 029 | 1 033 046 | 19 974 126 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UT | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | ||
VA | Clients douteux ou litigieux | 241 906 | 241 906 | ||
UX | Autres créances clients | 2 587 947 | 2 587 947 | ||
UY | Personnel et comptes rattachés | 1 015 | 1 015 | ||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 3 477 | 3 477 | ||
VM | Impôts sur les bénéfices | 198 159 | 198 159 | ||
VB | T. V. A. | 79 782 | 79 782 | ||
VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 102 119 | 102 119 | ||
VC | Groupe et associés | 326 616 | 326 616 | ||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 19 256 | 19 256 | ||
VS | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | ||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 3 890 847 | 3 562 959 | 327 888 | |
7Y | Emprunts obligataires convertibles brut à un an au plus | 137 362 | 137 362 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 1 216 | 1 216 | ||
8A | Emprunts et dettes financières divers | 618 442 | 618 442 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 806 073 | 806 073 | ||
8C | Personnel et comptes rattachés | 437 622 | 437 622 | ||
8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 376 835 | 376 835 | ||
8E | Impôts sur les bénéfices | 399 004 | 399 004 | ||
VW | T.V.A. | 107 376 | 107 376 | ||
VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 248 200 | 248 200 | ||
VI | Groupe et associés | 225 | 225 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 141 766 | 141 766 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 3 274 119 | 3 274 119 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 1 513 728 | 428 092 | 1 085 636 | 1 017 762 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 666 933 | 596 493 | 70 440 | 22 918 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 14 819 696 | 13 572 674 | 1 247 021 | 4 147 021 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 549 283 | 483 746 | 65 537 | 79 435 |
AV | Immobilisations en cours | 4 017 436 | 4 017 436 | 927 790 | |
CU | Autres participations | 1 855 569 | 1 827 337 | 28 233 | 37 202 |
BH | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | 46 757 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 512 627 | 20 925 778 | 2 586 848 | 6 282 886 |
BP | En cours de production de services | 88 181 | 88 181 | ||
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 9 802 | 9 802 | 52 532 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 2 829 852 | 241 906 | 2 587 947 | 5 049 009 |
BZ | Autres créances | 730 425 | 22 778 | 707 647 | 1 125 760 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 74 953 | 74 953 | 20 943 | |
CF | Disponibilités | 1 622 453 | 1 622 453 | 1 712 124 | |
CH | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | 212 936 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 600 254 | 264 684 | 5 335 571 | 8 173 303 |
CN | Ecarts de conversion actif (V) | 9 598 | 9 598 | 6 691 | |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 29 122 479 | 21 190 462 | 7 932 017 | 14 462 879 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 5 303 475 | 5 303 475 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 364 032 | 19 105 942 | ||
DD | Réserve légale (1) | 368 460 | 368 460 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 189 | 189 | ||
DH | Report à nouveau | -123 | -17 133 859 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
DL | TOTAL (I) | 4 511 464 | 9 036 156 | ||
DP | Provisions pour risques | 73 581 | 277 115 | ||
DQ | Provisions pour charges | 14 192 | 14 192 | ||
DR | TOTAL (III) | 87 773 | 291 307 | ||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 137 362 | 1 324 217 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 1 216 | 2 428 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 618 667 | 508 667 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 806 073 | 1 180 374 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 569 036 | 2 011 137 | ||
EA | Autres dettes | 141 766 | 63 794 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 6 253 | |||
EC | TOTAL (IV) | 3 274 119 | 5 096 870 | ||
ED | (V) | 58 661 | 38 546 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 932 017 | 14 462 879 | ||
EI | Dont emprunts participatifs | 618 667 | |||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FM | Production stockée | 88 181 | -21 233 | ||
FN | Production immobilisée | 295 948 | 46 898 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 177 217 | 351 802 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 66 989 | 45 109 | ||
FQ | Autres produits | 40 278 | 86 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 159 464 | 28 576 729 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 986 020 | 13 855 421 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 682 681 | 1 206 388 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 177 000 | 9 473 089 | ||
FZ | Charges sociales | 1 136 190 | 1 710 693 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 292 670 | 224 908 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 61 686 | 136 782 | ||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 36 000 | 81 901 | ||
GE | Autres charges | -2 892 | 33 647 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 369 355 | 26 722 829 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -209 890 | 1 853 900 | ||
GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 1 170 | |||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 1 065 | |||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 6 691 | 31 794 | ||
GN | Différences positives de change | 179 298 | 481 057 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 5 473 | 5 300 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 191 462 | 520 385 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 18 581 | 6 691 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 80 684 | 653 138 | ||
GS | Différences négatives de change | 243 856 | 244 746 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 343 121 | 904 574 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -151 659 | -384 189 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -361 549 | 1 469 711 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 41 280 | 36 947 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 11 452 | 133 789 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 972 425 | 357 028 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 025 157 | 527 763 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 455 362 | 44 084 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 082 243 | 435 737 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 3 487 762 | 38 524 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 5 025 367 | 518 345 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -4 000 210 | 9 418 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 162 809 | 87 181 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 14 376 083 | 29 624 878 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 900 652 | 28 232 929 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 200 018 | 228 074 | 428 092 | |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 572 578 | 23 915 | 596 493 | |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 2 066 179 | 40 681 | 2 106 860 | |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 2 838 776 | 292 670 | 3 131 445 | |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
4A | Provisions pour litiges | 63 970 | |||
4T | Provisions pour perte de change | 9 611 | |||
5V | Autres provisions pour risques et charges | 14 192 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 291 307 | 45 611 | 249 145 | 87 773 |
6E | sur immobilisations – corporelles | 13 263 135 | 3 487 762 | 783 901 | 15 966 996 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 1 827 337 | |||
06 | sur immobilisations –autres immobilisations financières | 1 818 367 | 8 970 | 1 827 337 | |
6T | Sur comptes clients | 180 220 | 61 686 | 241 906 | |
6X | Autres provisions pour dépréciation | 22 778 | 22 778 | ||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 15 284 500 | 3 558 418 | 783 901 | 19 886 353 |
7C | TOTAL GENERAL | 15 575 807 | 3 604 029 | 1 033 046 | 19 974 126 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UT | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | ||
VA | Clients douteux ou litigieux | 241 906 | 241 906 | ||
UX | Autres créances clients | 2 587 947 | 2 587 947 | ||
UY | Personnel et comptes rattachés | 1 015 | 1 015 | ||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 3 477 | 3 477 | ||
VM | Impôts sur les bénéfices | 198 159 | 198 159 | ||
VB | T. V. A. | 79 782 | 79 782 | ||
VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 102 119 | 102 119 | ||
VC | Groupe et associés | 326 616 | 326 616 | ||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 19 256 | 19 256 | ||
VS | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | ||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 3 890 847 | 3 562 959 | 327 888 | |
7Y | Emprunts obligataires convertibles brut à un an au plus | 137 362 | 137 362 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 1 216 | 1 216 | ||
8A | Emprunts et dettes financières divers | 618 442 | 618 442 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 806 073 | 806 073 | ||
8C | Personnel et comptes rattachés | 437 622 | 437 622 | ||
8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 376 835 | 376 835 | ||
8E | Impôts sur les bénéfices | 399 004 | 399 004 | ||
VW | T.V.A. | 107 376 | 107 376 | ||
VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 248 200 | 248 200 | ||
VI | Groupe et associés | 225 | 225 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 141 766 | 141 766 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 3 274 119 | 3 274 119 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 1 513 728 | 428 092 | 1 085 636 | 1 017 762 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 666 933 | 596 493 | 70 440 | 22 918 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 14 819 696 | 13 572 674 | 1 247 021 | 4 147 021 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 549 283 | 483 746 | 65 537 | 79 435 |
AV | Immobilisations en cours | 4 017 436 | 4 017 436 | 927 790 | |
CU | Autres participations | 1 855 569 | 1 827 337 | 28 233 | 37 202 |
BH | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | 46 757 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 512 627 | 20 925 778 | 2 586 848 | 6 282 886 |
BP | En cours de production de services | 88 181 | 88 181 | ||
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 9 802 | 9 802 | 52 532 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 2 829 852 | 241 906 | 2 587 947 | 5 049 009 |
BZ | Autres créances | 730 425 | 22 778 | 707 647 | 1 125 760 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 74 953 | 74 953 | 20 943 | |
CF | Disponibilités | 1 622 453 | 1 622 453 | 1 712 124 | |
CH | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | 212 936 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 600 254 | 264 684 | 5 335 571 | 8 173 303 |
CN | Ecarts de conversion actif (V) | 9 598 | 9 598 | 6 691 | |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 29 122 479 | 21 190 462 | 7 932 017 | 14 462 879 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 5 303 475 | 5 303 475 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 364 032 | 19 105 942 | ||
DD | Réserve légale (1) | 368 460 | 368 460 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 189 | 189 | ||
DH | Report à nouveau | -123 | -17 133 859 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
DL | TOTAL (I) | 4 511 464 | 9 036 156 | ||
DP | Provisions pour risques | 73 581 | 277 115 | ||
DQ | Provisions pour charges | 14 192 | 14 192 | ||
DR | TOTAL (III) | 87 773 | 291 307 | ||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 137 362 | 1 324 217 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 1 216 | 2 428 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 618 667 | 508 667 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 806 073 | 1 180 374 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 569 036 | 2 011 137 | ||
EA | Autres dettes | 141 766 | 63 794 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 6 253 | |||
EC | TOTAL (IV) | 3 274 119 | 5 096 870 | ||
ED | (V) | 58 661 | 38 546 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 932 017 | 14 462 879 | ||
EI | Dont emprunts participatifs | 618 667 | |||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FM | Production stockée | 88 181 | -21 233 | ||
FN | Production immobilisée | 295 948 | 46 898 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 177 217 | 351 802 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 66 989 | 45 109 | ||
FQ | Autres produits | 40 278 | 86 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 159 464 | 28 576 729 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 986 020 | 13 855 421 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 682 681 | 1 206 388 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 177 000 | 9 473 089 | ||
FZ | Charges sociales | 1 136 190 | 1 710 693 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 292 670 | 224 908 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 61 686 | 136 782 | ||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 36 000 | 81 901 | ||
GE | Autres charges | -2 892 | 33 647 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 369 355 | 26 722 829 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -209 890 | 1 853 900 | ||
GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 1 170 | |||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 1 065 | |||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 6 691 | 31 794 | ||
GN | Différences positives de change | 179 298 | 481 057 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 5 473 | 5 300 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 191 462 | 520 385 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 18 581 | 6 691 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 80 684 | 653 138 | ||
GS | Différences négatives de change | 243 856 | 244 746 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 343 121 | 904 574 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -151 659 | -384 189 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -361 549 | 1 469 711 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 41 280 | 36 947 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 11 452 | 133 789 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 972 425 | 357 028 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 025 157 | 527 763 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 455 362 | 44 084 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 082 243 | 435 737 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 3 487 762 | 38 524 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 5 025 367 | 518 345 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -4 000 210 | 9 418 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 162 809 | 87 181 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 14 376 083 | 29 624 878 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 900 652 | 28 232 929 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 200 018 | 228 074 | 428 092 | |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 572 578 | 23 915 | 596 493 | |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 2 066 179 | 40 681 | 2 106 860 | |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 2 838 776 | 292 670 | 3 131 445 | |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
4A | Provisions pour litiges | 63 970 | |||
4T | Provisions pour perte de change | 9 611 | |||
5V | Autres provisions pour risques et charges | 14 192 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 291 307 | 45 611 | 249 145 | 87 773 |
6E | sur immobilisations – corporelles | 13 263 135 | 3 487 762 | 783 901 | 15 966 996 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 1 827 337 | |||
06 | sur immobilisations –autres immobilisations financières | 1 818 367 | 8 970 | 1 827 337 | |
6T | Sur comptes clients | 180 220 | 61 686 | 241 906 | |
6X | Autres provisions pour dépréciation | 22 778 | 22 778 | ||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 15 284 500 | 3 558 418 | 783 901 | 19 886 353 |
7C | TOTAL GENERAL | 15 575 807 | 3 604 029 | 1 033 046 | 19 974 126 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UT | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | ||
VA | Clients douteux ou litigieux | 241 906 | 241 906 | ||
UX | Autres créances clients | 2 587 947 | 2 587 947 | ||
UY | Personnel et comptes rattachés | 1 015 | 1 015 | ||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 3 477 | 3 477 | ||
VM | Impôts sur les bénéfices | 198 159 | 198 159 | ||
VB | T. V. A. | 79 782 | 79 782 | ||
VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 102 119 | 102 119 | ||
VC | Groupe et associés | 326 616 | 326 616 | ||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 19 256 | 19 256 | ||
VS | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | ||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 3 890 847 | 3 562 959 | 327 888 | |
7Y | Emprunts obligataires convertibles brut à un an au plus | 137 362 | 137 362 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 1 216 | 1 216 | ||
8A | Emprunts et dettes financières divers | 618 442 | 618 442 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 806 073 | 806 073 | ||
8C | Personnel et comptes rattachés | 437 622 | 437 622 | ||
8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 376 835 | 376 835 | ||
8E | Impôts sur les bénéfices | 399 004 | 399 004 | ||
VW | T.V.A. | 107 376 | 107 376 | ||
VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 248 200 | 248 200 | ||
VI | Groupe et associés | 225 | 225 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 141 766 | 141 766 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 3 274 119 | 3 274 119 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 1 513 728 | 428 092 | 1 085 636 | 1 017 762 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 666 933 | 596 493 | 70 440 | 22 918 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 14 819 696 | 13 572 674 | 1 247 021 | 4 147 021 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 549 283 | 483 746 | 65 537 | 79 435 |
AV | Immobilisations en cours | 4 017 436 | 4 017 436 | 927 790 | |
CU | Autres participations | 1 855 569 | 1 827 337 | 28 233 | 37 202 |
BH | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | 46 757 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 512 627 | 20 925 778 | 2 586 848 | 6 282 886 |
BP | En cours de production de services | 88 181 | 88 181 | ||
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 9 802 | 9 802 | 52 532 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 2 829 852 | 241 906 | 2 587 947 | 5 049 009 |
BZ | Autres créances | 730 425 | 22 778 | 707 647 | 1 125 760 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 74 953 | 74 953 | 20 943 | |
CF | Disponibilités | 1 622 453 | 1 622 453 | 1 712 124 | |
CH | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | 212 936 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 600 254 | 264 684 | 5 335 571 | 8 173 303 |
CN | Ecarts de conversion actif (V) | 9 598 | 9 598 | 6 691 | |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 29 122 479 | 21 190 462 | 7 932 017 | 14 462 879 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 5 303 475 | 5 303 475 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 364 032 | 19 105 942 | ||
DD | Réserve légale (1) | 368 460 | 368 460 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 189 | 189 | ||
DH | Report à nouveau | -123 | -17 133 859 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
DL | TOTAL (I) | 4 511 464 | 9 036 156 | ||
DP | Provisions pour risques | 73 581 | 277 115 | ||
DQ | Provisions pour charges | 14 192 | 14 192 | ||
DR | TOTAL (III) | 87 773 | 291 307 | ||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 137 362 | 1 324 217 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 1 216 | 2 428 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 618 667 | 508 667 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 806 073 | 1 180 374 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 569 036 | 2 011 137 | ||
EA | Autres dettes | 141 766 | 63 794 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 6 253 | |||
EC | TOTAL (IV) | 3 274 119 | 5 096 870 | ||
ED | (V) | 58 661 | 38 546 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 932 017 | 14 462 879 | ||
EI | Dont emprunts participatifs | 618 667 | |||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FM | Production stockée | 88 181 | -21 233 | ||
FN | Production immobilisée | 295 948 | 46 898 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 177 217 | 351 802 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 66 989 | 45 109 | ||
FQ | Autres produits | 40 278 | 86 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 159 464 | 28 576 729 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 986 020 | 13 855 421 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 682 681 | 1 206 388 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 177 000 | 9 473 089 | ||
FZ | Charges sociales | 1 136 190 | 1 710 693 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 292 670 | 224 908 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 61 686 | 136 782 | ||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 36 000 | 81 901 | ||
GE | Autres charges | -2 892 | 33 647 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 369 355 | 26 722 829 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -209 890 | 1 853 900 | ||
GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 1 170 | |||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 1 065 | |||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 6 691 | 31 794 | ||
GN | Différences positives de change | 179 298 | 481 057 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 5 473 | 5 300 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 191 462 | 520 385 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 18 581 | 6 691 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 80 684 | 653 138 | ||
GS | Différences négatives de change | 243 856 | 244 746 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 343 121 | 904 574 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -151 659 | -384 189 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -361 549 | 1 469 711 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 41 280 | 36 947 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 11 452 | 133 789 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 972 425 | 357 028 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 025 157 | 527 763 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 455 362 | 44 084 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 082 243 | 435 737 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 3 487 762 | 38 524 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 5 025 367 | 518 345 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -4 000 210 | 9 418 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 162 809 | 87 181 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 14 376 083 | 29 624 878 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 900 652 | 28 232 929 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 200 018 | 228 074 | 428 092 | |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 572 578 | 23 915 | 596 493 | |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 2 066 179 | 40 681 | 2 106 860 | |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 2 838 776 | 292 670 | 3 131 445 | |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
4A | Provisions pour litiges | 63 970 | |||
4T | Provisions pour perte de change | 9 611 | |||
5V | Autres provisions pour risques et charges | 14 192 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 291 307 | 45 611 | 249 145 | 87 773 |
6E | sur immobilisations – corporelles | 13 263 135 | 3 487 762 | 783 901 | 15 966 996 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 1 827 337 | |||
06 | sur immobilisations –autres immobilisations financières | 1 818 367 | 8 970 | 1 827 337 | |
6T | Sur comptes clients | 180 220 | 61 686 | 241 906 | |
6X | Autres provisions pour dépréciation | 22 778 | 22 778 | ||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 15 284 500 | 3 558 418 | 783 901 | 19 886 353 |
7C | TOTAL GENERAL | 15 575 807 | 3 604 029 | 1 033 046 | 19 974 126 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UT | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | ||
VA | Clients douteux ou litigieux | 241 906 | 241 906 | ||
UX | Autres créances clients | 2 587 947 | 2 587 947 | ||
UY | Personnel et comptes rattachés | 1 015 | 1 015 | ||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 3 477 | 3 477 | ||
VM | Impôts sur les bénéfices | 198 159 | 198 159 | ||
VB | T. V. A. | 79 782 | 79 782 | ||
VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 102 119 | 102 119 | ||
VC | Groupe et associés | 326 616 | 326 616 | ||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 19 256 | 19 256 | ||
VS | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | ||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 3 890 847 | 3 562 959 | 327 888 | |
7Y | Emprunts obligataires convertibles brut à un an au plus | 137 362 | 137 362 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 1 216 | 1 216 | ||
8A | Emprunts et dettes financières divers | 618 442 | 618 442 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 806 073 | 806 073 | ||
8C | Personnel et comptes rattachés | 437 622 | 437 622 | ||
8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 376 835 | 376 835 | ||
8E | Impôts sur les bénéfices | 399 004 | 399 004 | ||
VW | T.V.A. | 107 376 | 107 376 | ||
VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 248 200 | 248 200 | ||
VI | Groupe et associés | 225 | 225 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 141 766 | 141 766 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 3 274 119 | 3 274 119 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 1 513 728 | 428 092 | 1 085 636 | 1 017 762 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 666 933 | 596 493 | 70 440 | 22 918 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 14 819 696 | 13 572 674 | 1 247 021 | 4 147 021 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 549 283 | 483 746 | 65 537 | 79 435 |
AV | Immobilisations en cours | 4 017 436 | 4 017 436 | 927 790 | |
CU | Autres participations | 1 855 569 | 1 827 337 | 28 233 | 37 202 |
BH | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | 46 757 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 512 627 | 20 925 778 | 2 586 848 | 6 282 886 |
BP | En cours de production de services | 88 181 | 88 181 | ||
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 9 802 | 9 802 | 52 532 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 2 829 852 | 241 906 | 2 587 947 | 5 049 009 |
BZ | Autres créances | 730 425 | 22 778 | 707 647 | 1 125 760 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 74 953 | 74 953 | 20 943 | |
CF | Disponibilités | 1 622 453 | 1 622 453 | 1 712 124 | |
CH | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | 212 936 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 600 254 | 264 684 | 5 335 571 | 8 173 303 |
CN | Ecarts de conversion actif (V) | 9 598 | 9 598 | 6 691 | |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 29 122 479 | 21 190 462 | 7 932 017 | 14 462 879 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 5 303 475 | 5 303 475 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 364 032 | 19 105 942 | ||
DD | Réserve légale (1) | 368 460 | 368 460 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 189 | 189 | ||
DH | Report à nouveau | -123 | -17 133 859 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
DL | TOTAL (I) | 4 511 464 | 9 036 156 | ||
DP | Provisions pour risques | 73 581 | 277 115 | ||
DQ | Provisions pour charges | 14 192 | 14 192 | ||
DR | TOTAL (III) | 87 773 | 291 307 | ||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 137 362 | 1 324 217 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 1 216 | 2 428 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 618 667 | 508 667 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 806 073 | 1 180 374 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 569 036 | 2 011 137 | ||
EA | Autres dettes | 141 766 | 63 794 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 6 253 | |||
EC | TOTAL (IV) | 3 274 119 | 5 096 870 | ||
ED | (V) | 58 661 | 38 546 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 932 017 | 14 462 879 | ||
EI | Dont emprunts participatifs | 618 667 | |||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FM | Production stockée | 88 181 | -21 233 | ||
FN | Production immobilisée | 295 948 | 46 898 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 177 217 | 351 802 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 66 989 | 45 109 | ||
FQ | Autres produits | 40 278 | 86 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 159 464 | 28 576 729 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 986 020 | 13 855 421 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 682 681 | 1 206 388 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 177 000 | 9 473 089 | ||
FZ | Charges sociales | 1 136 190 | 1 710 693 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 292 670 | 224 908 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 61 686 | 136 782 | ||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 36 000 | 81 901 | ||
GE | Autres charges | -2 892 | 33 647 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 369 355 | 26 722 829 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -209 890 | 1 853 900 | ||
GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 1 170 | |||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 1 065 | |||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 6 691 | 31 794 | ||
GN | Différences positives de change | 179 298 | 481 057 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 5 473 | 5 300 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 191 462 | 520 385 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 18 581 | 6 691 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 80 684 | 653 138 | ||
GS | Différences négatives de change | 243 856 | 244 746 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 343 121 | 904 574 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -151 659 | -384 189 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -361 549 | 1 469 711 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 41 280 | 36 947 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 11 452 | 133 789 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 972 425 | 357 028 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 025 157 | 527 763 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 455 362 | 44 084 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 082 243 | 435 737 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 3 487 762 | 38 524 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 5 025 367 | 518 345 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -4 000 210 | 9 418 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 162 809 | 87 181 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 14 376 083 | 29 624 878 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 900 652 | 28 232 929 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 200 018 | 228 074 | 428 092 | |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 572 578 | 23 915 | 596 493 | |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 2 066 179 | 40 681 | 2 106 860 | |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 2 838 776 | 292 670 | 3 131 445 | |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
4A | Provisions pour litiges | 63 970 | |||
4T | Provisions pour perte de change | 9 611 | |||
5V | Autres provisions pour risques et charges | 14 192 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 291 307 | 45 611 | 249 145 | 87 773 |
6E | sur immobilisations – corporelles | 13 263 135 | 3 487 762 | 783 901 | 15 966 996 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 1 827 337 | |||
06 | sur immobilisations –autres immobilisations financières | 1 818 367 | 8 970 | 1 827 337 | |
6T | Sur comptes clients | 180 220 | 61 686 | 241 906 | |
6X | Autres provisions pour dépréciation | 22 778 | 22 778 | ||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 15 284 500 | 3 558 418 | 783 901 | 19 886 353 |
7C | TOTAL GENERAL | 15 575 807 | 3 604 029 | 1 033 046 | 19 974 126 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UT | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | ||
VA | Clients douteux ou litigieux | 241 906 | 241 906 | ||
UX | Autres créances clients | 2 587 947 | 2 587 947 | ||
UY | Personnel et comptes rattachés | 1 015 | 1 015 | ||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 3 477 | 3 477 | ||
VM | Impôts sur les bénéfices | 198 159 | 198 159 | ||
VB | T. V. A. | 79 782 | 79 782 | ||
VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 102 119 | 102 119 | ||
VC | Groupe et associés | 326 616 | 326 616 | ||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 19 256 | 19 256 | ||
VS | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | ||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 3 890 847 | 3 562 959 | 327 888 | |
7Y | Emprunts obligataires convertibles brut à un an au plus | 137 362 | 137 362 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 1 216 | 1 216 | ||
8A | Emprunts et dettes financières divers | 618 442 | 618 442 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 806 073 | 806 073 | ||
8C | Personnel et comptes rattachés | 437 622 | 437 622 | ||
8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 376 835 | 376 835 | ||
8E | Impôts sur les bénéfices | 399 004 | 399 004 | ||
VW | T.V.A. | 107 376 | 107 376 | ||
VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 248 200 | 248 200 | ||
VI | Groupe et associés | 225 | 225 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 141 766 | 141 766 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 3 274 119 | 3 274 119 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 1 513 728 | 428 092 | 1 085 636 | 1 017 762 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 666 933 | 596 493 | 70 440 | 22 918 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 14 819 696 | 13 572 674 | 1 247 021 | 4 147 021 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 549 283 | 483 746 | 65 537 | 79 435 |
AV | Immobilisations en cours | 4 017 436 | 4 017 436 | 927 790 | |
CU | Autres participations | 1 855 569 | 1 827 337 | 28 233 | 37 202 |
BH | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | 46 757 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 512 627 | 20 925 778 | 2 586 848 | 6 282 886 |
BP | En cours de production de services | 88 181 | 88 181 | ||
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 9 802 | 9 802 | 52 532 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 2 829 852 | 241 906 | 2 587 947 | 5 049 009 |
BZ | Autres créances | 730 425 | 22 778 | 707 647 | 1 125 760 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 74 953 | 74 953 | 20 943 | |
CF | Disponibilités | 1 622 453 | 1 622 453 | 1 712 124 | |
CH | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | 212 936 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 600 254 | 264 684 | 5 335 571 | 8 173 303 |
CN | Ecarts de conversion actif (V) | 9 598 | 9 598 | 6 691 | |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 29 122 479 | 21 190 462 | 7 932 017 | 14 462 879 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 5 303 475 | 5 303 475 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 364 032 | 19 105 942 | ||
DD | Réserve légale (1) | 368 460 | 368 460 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 189 | 189 | ||
DH | Report à nouveau | -123 | -17 133 859 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
DL | TOTAL (I) | 4 511 464 | 9 036 156 | ||
DP | Provisions pour risques | 73 581 | 277 115 | ||
DQ | Provisions pour charges | 14 192 | 14 192 | ||
DR | TOTAL (III) | 87 773 | 291 307 | ||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 137 362 | 1 324 217 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 1 216 | 2 428 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 618 667 | 508 667 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 806 073 | 1 180 374 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 569 036 | 2 011 137 | ||
EA | Autres dettes | 141 766 | 63 794 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 6 253 | |||
EC | TOTAL (IV) | 3 274 119 | 5 096 870 | ||
ED | (V) | 58 661 | 38 546 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 932 017 | 14 462 879 | ||
EI | Dont emprunts participatifs | 618 667 | |||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FM | Production stockée | 88 181 | -21 233 | ||
FN | Production immobilisée | 295 948 | 46 898 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 177 217 | 351 802 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 66 989 | 45 109 | ||
FQ | Autres produits | 40 278 | 86 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 159 464 | 28 576 729 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 986 020 | 13 855 421 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 682 681 | 1 206 388 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 177 000 | 9 473 089 | ||
FZ | Charges sociales | 1 136 190 | 1 710 693 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 292 670 | 224 908 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 61 686 | 136 782 | ||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 36 000 | 81 901 | ||
GE | Autres charges | -2 892 | 33 647 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 369 355 | 26 722 829 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -209 890 | 1 853 900 | ||
GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 1 170 | |||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 1 065 | |||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 6 691 | 31 794 | ||
GN | Différences positives de change | 179 298 | 481 057 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 5 473 | 5 300 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 191 462 | 520 385 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 18 581 | 6 691 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 80 684 | 653 138 | ||
GS | Différences négatives de change | 243 856 | 244 746 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 343 121 | 904 574 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -151 659 | -384 189 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -361 549 | 1 469 711 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 41 280 | 36 947 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 11 452 | 133 789 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 972 425 | 357 028 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 025 157 | 527 763 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 455 362 | 44 084 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 082 243 | 435 737 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 3 487 762 | 38 524 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 5 025 367 | 518 345 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -4 000 210 | 9 418 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 162 809 | 87 181 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 14 376 083 | 29 624 878 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 900 652 | 28 232 929 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 200 018 | 228 074 | 428 092 | |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 572 578 | 23 915 | 596 493 | |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 2 066 179 | 40 681 | 2 106 860 | |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 2 838 776 | 292 670 | 3 131 445 | |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
4A | Provisions pour litiges | 63 970 | |||
4T | Provisions pour perte de change | 9 611 | |||
5V | Autres provisions pour risques et charges | 14 192 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 291 307 | 45 611 | 249 145 | 87 773 |
6E | sur immobilisations – corporelles | 13 263 135 | 3 487 762 | 783 901 | 15 966 996 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 1 827 337 | |||
06 | sur immobilisations –autres immobilisations financières | 1 818 367 | 8 970 | 1 827 337 | |
6T | Sur comptes clients | 180 220 | 61 686 | 241 906 | |
6X | Autres provisions pour dépréciation | 22 778 | 22 778 | ||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 15 284 500 | 3 558 418 | 783 901 | 19 886 353 |
7C | TOTAL GENERAL | 15 575 807 | 3 604 029 | 1 033 046 | 19 974 126 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UT | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | ||
VA | Clients douteux ou litigieux | 241 906 | 241 906 | ||
UX | Autres créances clients | 2 587 947 | 2 587 947 | ||
UY | Personnel et comptes rattachés | 1 015 | 1 015 | ||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 3 477 | 3 477 | ||
VM | Impôts sur les bénéfices | 198 159 | 198 159 | ||
VB | T. V. A. | 79 782 | 79 782 | ||
VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 102 119 | 102 119 | ||
VC | Groupe et associés | 326 616 | 326 616 | ||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 19 256 | 19 256 | ||
VS | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | ||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 3 890 847 | 3 562 959 | 327 888 | |
7Y | Emprunts obligataires convertibles brut à un an au plus | 137 362 | 137 362 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 1 216 | 1 216 | ||
8A | Emprunts et dettes financières divers | 618 442 | 618 442 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 806 073 | 806 073 | ||
8C | Personnel et comptes rattachés | 437 622 | 437 622 | ||
8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 376 835 | 376 835 | ||
8E | Impôts sur les bénéfices | 399 004 | 399 004 | ||
VW | T.V.A. | 107 376 | 107 376 | ||
VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 248 200 | 248 200 | ||
VI | Groupe et associés | 225 | 225 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 141 766 | 141 766 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 3 274 119 | 3 274 119 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 4 000 | 4 000 | 4 000 | |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 1 513 728 | 428 092 | 1 085 636 | 1 017 762 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 666 933 | 596 493 | 70 440 | 22 918 |
AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 14 819 696 | 13 572 674 | 1 247 021 | 4 147 021 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 549 283 | 483 746 | 65 537 | 79 435 |
AV | Immobilisations en cours | 4 017 436 | 4 017 436 | 927 790 | |
CU | Autres participations | 1 855 569 | 1 827 337 | 28 233 | 37 202 |
BH | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | 46 757 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 512 627 | 20 925 778 | 2 586 848 | 6 282 886 |
BP | En cours de production de services | 88 181 | 88 181 | ||
BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 9 802 | 9 802 | 52 532 | |
BX | Clients et comptes rattachés | 2 829 852 | 241 906 | 2 587 947 | 5 049 009 |
BZ | Autres créances | 730 425 | 22 778 | 707 647 | 1 125 760 |
CD | Valeurs mobilières de placement | 74 953 | 74 953 | 20 943 | |
CF | Disponibilités | 1 622 453 | 1 622 453 | 1 712 124 | |
CH | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | 212 936 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 600 254 | 264 684 | 5 335 571 | 8 173 303 |
CN | Ecarts de conversion actif (V) | 9 598 | 9 598 | 6 691 | |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 29 122 479 | 21 190 462 | 7 932 017 | 14 462 879 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 5 303 475 | 5 303 475 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 3 364 032 | 19 105 942 | ||
DD | Réserve légale (1) | 368 460 | 368 460 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 189 | 189 | ||
DH | Report à nouveau | -123 | -17 133 859 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
DL | TOTAL (I) | 4 511 464 | 9 036 156 | ||
DP | Provisions pour risques | 73 581 | 277 115 | ||
DQ | Provisions pour charges | 14 192 | 14 192 | ||
DR | TOTAL (III) | 87 773 | 291 307 | ||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 137 362 | 1 324 217 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 1 216 | 2 428 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 618 667 | 508 667 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 806 073 | 1 180 374 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 569 036 | 2 011 137 | ||
EA | Autres dettes | 141 766 | 63 794 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 6 253 | |||
EC | TOTAL (IV) | 3 274 119 | 5 096 870 | ||
ED | (V) | 58 661 | 38 546 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 7 932 017 | 14 462 879 | ||
EI | Dont emprunts participatifs | 618 667 | |||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 1 626 975 | 10 863 876 | 12 490 850 | 28 154 067 |
FM | Production stockée | 88 181 | -21 233 | ||
FN | Production immobilisée | 295 948 | 46 898 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 177 217 | 351 802 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 66 989 | 45 109 | ||
FQ | Autres produits | 40 278 | 86 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 159 464 | 28 576 729 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 986 020 | 13 855 421 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 682 681 | 1 206 388 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 177 000 | 9 473 089 | ||
FZ | Charges sociales | 1 136 190 | 1 710 693 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 292 670 | 224 908 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 61 686 | 136 782 | ||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 36 000 | 81 901 | ||
GE | Autres charges | -2 892 | 33 647 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 369 355 | 26 722 829 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -209 890 | 1 853 900 | ||
GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 1 170 | |||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 1 065 | |||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 6 691 | 31 794 | ||
GN | Différences positives de change | 179 298 | 481 057 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 5 473 | 5 300 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 191 462 | 520 385 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 18 581 | 6 691 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 80 684 | 653 138 | ||
GS | Différences négatives de change | 243 856 | 244 746 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 343 121 | 904 574 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -151 659 | -384 189 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -361 549 | 1 469 711 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 41 280 | 36 947 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 11 452 | 133 789 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 972 425 | 357 028 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 1 025 157 | 527 763 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 455 362 | 44 084 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 082 243 | 435 737 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 3 487 762 | 38 524 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 5 025 367 | 518 345 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -4 000 210 | 9 418 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 162 809 | 87 181 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 14 376 083 | 29 624 878 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 18 900 652 | 28 232 929 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -4 524 569 | 1 391 948 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
CY | AMORTISSEMENTS Frais d’établissement, et de développement ou de recherche | 200 018 | 228 074 | 428 092 | |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 572 578 | 23 915 | 596 493 | |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 2 066 179 | 40 681 | 2 106 860 | |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 2 838 776 | 292 670 | 3 131 445 | |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
4A | Provisions pour litiges | 63 970 | |||
4T | Provisions pour perte de change | 9 611 | |||
5V | Autres provisions pour risques et charges | 14 192 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 291 307 | 45 611 | 249 145 | 87 773 |
6E | sur immobilisations – corporelles | 13 263 135 | 3 487 762 | 783 901 | 15 966 996 |
9U | sur immobilisations – titres de participation | 1 827 337 | |||
06 | sur immobilisations –autres immobilisations financières | 1 818 367 | 8 970 | 1 827 337 | |
6T | Sur comptes clients | 180 220 | 61 686 | 241 906 | |
6X | Autres provisions pour dépréciation | 22 778 | 22 778 | ||
7B | Total Provisions pour dépréciation | 15 284 500 | 3 558 418 | 783 901 | 19 886 353 |
7C | TOTAL GENERAL | 15 575 807 | 3 604 029 | 1 033 046 | 19 974 126 |
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UT | Autres immobilisations financières | 85 982 | 85 982 | ||
VA | Clients douteux ou litigieux | 241 906 | 241 906 | ||
UX | Autres créances clients | 2 587 947 | 2 587 947 | ||
UY | Personnel et comptes rattachés | 1 015 | 1 015 | ||
UZ | Sécurité Sociale autres organismes sociaux | 3 477 | 3 477 | ||
VM | Impôts sur les bénéfices | 198 159 | 198 159 | ||
VB | T. V. A. | 79 782 | 79 782 | ||
VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 102 119 | 102 119 | ||
VC | Groupe et associés | 326 616 | 326 616 | ||
VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 19 256 | 19 256 | ||
VS | Charges constatées d’avance | 244 588 | 244 588 | ||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 3 890 847 | 3 562 959 | 327 888 | |
7Y | Emprunts obligataires convertibles brut à un an au plus | 137 362 | 137 362 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 1 216 | 1 216 | ||
8A | Emprunts et dettes financières divers | 618 442 | 618 442 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 806 073 | 806 073 | ||
8C | Personnel et comptes rattachés | 437 622 | 437 622 | ||
8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 376 835 | 376 835 | ||
8E | Impôts sur les bénéfices | 399 004 | 399 004 | ||
VW | T.V.A. | 107 376 | 107 376 | ||
VQ | Autres impôts, taxes et assimilés | 248 200 | 248 200 | ||
VI | Groupe et associés | 225 | 225 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 141 766 | 141 766 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 3 274 119 | 3 274 119 |
DOLFINES Société anonyme au capital de 5.941.577,39 euros Siège social : 12 Avenue des Prés, 78180 Montigny-le-Bretonneux 428 745 020 RCS Versailles FR0014004QZ9 – ALDOL (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le mercredi 28 juin 2023 à 10 heures 30 au siège social, 12 Avenue des Prés, 78180 Montigny-le-Bretonneux, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR A. A TITRE ORDINAIRE : 1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; 2. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ; 3. Lecture des rapports complémentaires du Conseil d'administration relatifs aux utilisations au cours de l’exercice 2022 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires ; 4. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; 5. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; 6. Lecture des rapports spéciaux d u Commissaire aux comptes relatifs aux augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 7. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ; 8. Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses non déductibles – situation des capitaux propres ; 9. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 10. Information sur l’usage au cours de l’exercice 2022 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ; 11. Nominations d’administrateurs ; 12. Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire ; 13. Fixation de la rémunération à accorder aux administrateurs indépendants de la Société pour l’exercice 2023 ; 14. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions. B. A TITRE EXTRAORDINAIRE : 15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ; 17. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier ; 19. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ; 21. Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale ; 22. Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des 9 ème à 1 4 ème résolutions ; 23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des 9 ème à 1 4 ème résolutions ; 24. Regroupement des actions de la Société ; 25. Réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société ; 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ; 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; 29. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 2 1 ème et 2 2 ème résolutions ; 30. Autorisation à donner au Conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; 31. Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ; 32. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; 33. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. PROJETS DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première Résolution - Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 , du rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième Résolution - Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses non déductibles – Situation des capitaux propres L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, Constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître une perte nette comptable de ( 4.077.657,69 ) euros ; et Décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au compte report à nouveau débiteur dont le montant deviendra débiteur de ( 4.077.657,69 ) euros. L’Assemblée Générale constate , conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate qu'aucune dépense et charge non déductibles, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'ont été engagées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . L’Assemblée Générale prend acte que les capitaux propres de la Société ne sont pas inférieurs à la moitié du capital social. Troisième Résolution - Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. Quatrième Résolution - Information des actionnaires sur l’usage au cours de l’exercice 2022 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Après avoir entendu lecture des rapports complémentaires du Conseil d'administration sur l’usage qu’il a fait au cours de l’exercice 2022 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital qui lui ont été consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Cinquième Résolution – Nomination d’administrateur s L’Assemblée Générale, connaissance prise de : l’arrivée à son terme du mandat d’administrateur de Monsieur Benoît VERNIZEAU, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît VERNIZEAU et de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Benoît VERNIZEAU , Monsieur Rudolph HIDALGO , né le 30 juin 1963 à BENI SAF (Algérie) , de nationalité française, demeurant 12 Allée des Plumassiers , 77600 Bussy Saint Georges , pour six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 , l’arrivée à son terme du mandat d’administrateur de Monsieur Yann LEPOUTRE, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yann LEPOUTRE et de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Yann LEPOUTRE, Monsieur Jean-François CARMINATI , né le 20 septembre 1957 à Saint Maur des Fossés (94) , de nationalité française, demeurant 88 avenue Jean Jaurès , 92120 Montrouge , pour six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . S ixi ème Résolution – Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire L'Assemblée Générale, ratifie la décision du conseil d’administration du 7 juin 2023 ayant nommé Monsieur Adrien BOURDON-FENIOU, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Dominique MICHEL, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur , soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . Sept ième Résolution - Fixation de la rémunération à accorder aux administrateurs indépendants de la Société pour l’exercice 202 3 L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d’attribuer aux administrateurs indépendants de la Société une rémunération globale et forfaitaire de dix-huit-mille euros (18.000,00 €) pour l’exercice 202 3 . Huit ième résolution – Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241- 5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société ; Décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : Par offre publique d’achat ou d’échange ; Par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; Par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique ; la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; Décide que la présente autorisation pourra être utilisée en vue de : Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; Honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Vingt- six ième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou Plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 10.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’ a ssemblée g énérale le 30 juin 2022 dans sa neuvième résolution. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Neuv ième Résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-134, L.228-92 , L.228-93 et L.22-10-49 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Sei zième résolution ci-après, A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, Décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Seizième résolution ci-après, Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : Limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration, Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution , Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées, ainsi que le cas échéant d’y surseoir, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : Déterminer , dans les conditions légales , les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; Assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix ième Résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 , L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Seizième résolution ci-après, A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, Décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Seizième résolution ci-après ; Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce, Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Seizième résolution ci-dessous, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Décide que, sans préjudice de la Seizième résolution ci-dessous, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra , le cas échéant , être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution sera , le cas échéant, égal à la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées, ainsi que le cas échéant d’y surseoir, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : Déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; Assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. O nzième R ésolution – D élégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou ce valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses ar ticles L.22-10- 53 , L. 225-147 et L.147-1 : Délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dans la limite de 10% du capital social au moment de l'émission, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , lorsque les dispositions de l'article L. 22- 10- 54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétences à compter du dépôt d'un projet d'offre publique visant les titres de la S ociété et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide, e n cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs : que le montant nominal maximum hors prime d'émission des augmentations de capital résultant de l'émission des titres définis ci-avant s'imputera sur le plafond global fixé à la Seizième résolution ci-après sous réserve de son adoption par l' A ssemblée G énérale ou , le cas échéant , sur le montant du plafond de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation , qu’ à ce plafond s'ajoutera , le cas échéant , le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opération s financière s nouvelle s pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions gratuites , que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la S ociété susceptible s d'être émise s en vertu de la présente délégation de pouvoir s ne pourra pas déplacer le plafond de 20.000.000 d'euros ou de la contrevaleur de ce montant apprécié e à la date de décision de l'émission pour la contrevaleur en devises , étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par l' A ssemblée G énérale ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourrait succéder au dite résolution durant la validité de la présente délégation ; Fi xe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation . Décide , qu'en cas d'usage de la présente délégation , le Conseil d'administration , avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tou s pouvoir s notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations , et prélev er sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve l égale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature . D ouzième R ésolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 , L.228-91 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 10.000.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Seizième résolution ci-dessous, Décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 e uros, étant précisé que : Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, Ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Seizième résolution ci-après, Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées, ainsi que le cas échéant d’y surseoir, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : Déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; Assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trei zième Résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Seizième résolution ci-après, A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair , Ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Seizième résolution ci-après, Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : Investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscale (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 eu ros par opération ; Sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; Fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; Des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; Des sociétés industrielles ou commerciales, fonds d’investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans le secteur des énergies fossiles, des énergies renouvelables, ou des infrastructures énergétiques terrestres ou marines, pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ; Des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; Tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux , Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , Constate et décide , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées, ainsi que le cas échéant d’y surseoir, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : Déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; Assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Q uatorzième R ésolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L . 225-135, L . 225-138 , L.228-91 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires , Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres, Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit , Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Seizième résolution ci-dessous, Décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, Ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Seizième résolution ci-après, Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce, Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de : Décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; Arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; Arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; Arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; A sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinziè me Résolution – Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-2° du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties au titre des Neuvième à Quatorzième résolution s qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange, pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Seizième Résolution - Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des Neuvième à Quatorzième résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide que : Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des Neuvième à Quatorzième résolutions ci-dessus est fixé à 10.000.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 20.000.000 euros étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-40 , L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce. Dix- septi ème Résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Ne uv ième à Quatorz ième résolution s ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Neuvi ème à Trei zième résolution s ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 10.000.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- Huit ième Résolution - Regroupement des actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, Décide de : procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 200 actions anciennes d’une valeur de 0,01 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros, que la date de début de regroupement interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») ; fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opération de regroupement fixée par l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au BALO (la « Période d’Echange ») ; de suspendre, le cas échéant, pour une durée de trois (3) mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; de procéder en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital , conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; Rappelle que conformément aux dispositions légales et statutaires applicables, chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement susvisé, fera son affaire personnelle de l'achat ou de la cession desdites actions anciennes dont il serait titulaire, de manière à permettre la réalisation du regroupement, et ce pendant la Période d'Echange. Prend acte que : conformément aux dispositions de l'article L.228-6-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra procéder, à l'issue de la Période d'Echange, à la vente des actions anciennes qui n'auraient pas été présentées au regroupement ; pendant toute la Période d'Echange, les droits attaché aux actions dont l'exercice est proportionnel à la quotité du capital social détenue, seront déterminés selon le rapport d'un (1) sur deux cents ( 2 00) ; en conséquence, durant cette période, le droit de vote et le droit aux dividendes attachés aux actions anciennes non encore regroupés et aux actions nouvelles issues du regroupement seront proportionnels à leur valeur nominale respective ; à l'issue de la Période d'Echange, les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote et verront leur droit à dividendes suspendus ; Donne tous pouvoirs Conseil d’administration, avec faculté de déléguer à son Président ou à son directeur général à l'effet de : mettre en œuvre la présente décision ; procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions de la Société conformément à la réglementation applicable, et notamment : fixer, à l'intérieur de la Période d'Echange, la date à compter de laquelle les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées d’Euronext Growth ; adapter, si nécessaire, afin de tenir compte du regroupement d'actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par décision de l'assemblée générale des actionnaires ; procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d'actions ainsi opéré, à l'ajustement des droits des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises, ainsi qu'à l'information corrélative desdits bénéficiaires ; modifier, consécutivement au regroupement d'actions objet de la présente résolution l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société . Dix-neuvième Résolution - Réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Décide sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société visée à la Dix- huitième résolution de procéder à une réduction de la valeur nominale de l’action de 1 euro, pour la porter de 2,00 euro s à 1,00 euro. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de la valeur nominale des actions compte tenu du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction, de procéder à la modification corrélatives des statuts et aux formalités et autres publications légales requises. Vingtième Résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 10.000.000 euro s , étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux Neuvième à Quatorzième résolutions c i-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, Précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur , Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt et un ième Résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport d u commissaire aux Comptes, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit, un nombre maximum de 100.000.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro , Décide en conséquence de fixer à 100.000.000 actions d’une valeur nominale de 0 , 01 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-troisième résolution ci-dessous, Décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’Administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place par le Conseil d’administration ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires ») , Décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quantité de BSA attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné , Autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire , Décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, lesquels pourront également être émis à titre gratuit, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit , Décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro à un Prix d’Exercice déterminé par le Conseil d’administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal (i) à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BSA, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder 20% ou (ii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation , Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles , Décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises , Décide que les BSA pourront être cessibles, dans les conditions fixées par le Conseil d’administration. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte , Décide l’émission des 100.000.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis , Précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit , Rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce : En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale , Décide en outre que : En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions , Décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social , Rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce , Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce , Décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228- 91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit Conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par l e commissaire aux comptes de la Société) , Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : D’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; De déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; De fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; De constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; De prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; D’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission , Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) moi s à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- deux ième Résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport d u commissaire aux comptes, Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit Code , des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : Le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 100.000.000 actions d’une valeur nominale de 0 , 01 euro l’une, Ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt - troisiè me résolution ci-dessous, et Le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, Précise que le Conseil d’administration devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit Code ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit Code ), Décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, Décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes : Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, Décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options , étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, Décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce , étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit Conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), Décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le C onseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, Fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : Déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; Fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; Veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; Arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; Procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; Imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire , Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet , Décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt- trois ième Résolution - Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des vingt et unième et vingt-deuxième résolution s ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports d u commissaire aux comptes, Décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la Vingt- et unième résolution et (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la Vingt deuxième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 100.000.000 actions d’une valeur nominale 0,01 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Vingt- quatr ième Résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-49 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société (les « Actions Gratuites »), au profit des personnes suivantes : Les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I (1 e ) du Code de commerce (les « Salariés ») ; et Les mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce (les « Mandataires Sociaux »), (ci-après désignés ensemble les « Bénéficiaires », ou individuellement le « Bénéficiaire »), Prend acte qu’il ne peut pas être attribué d'Actions Gratuites aux Bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social et que l’attribution autorisée au titre de la présente résolution ne pourra pas avoir pour effet que les Bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social , Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des Bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des Actions Gratuites, étant précisé : Qu’à l'issue de la Période d'Acquisition (telle que définie ci-après), chaque Bénéficiaire pourra bénéficier d'une attribution définitive sous réserve que le Conseil d’administration constate à l'issue de la période d'acquisition que le Bénéficiaire est lié à la Société ou l'une des Filiales en qualité : De salarié par un contrat de travail en vigueur avec la Société ou l'une des sociétés qui lui sont liées ; ou De mandataire social exerçant ses fonctions dans la Société. Dans le cas où le Bénéficiaire occuperait à la fois un poste de mandataire social et de salarié ou plusieurs mandats ou emplois salariés dans la Société ou l’une des sociétés qui lui sont liées, c’est la date de notification de la première rupture de son contrat de travail ou de la première cessation de son mandat social qui sera retenue dans l’hypothèse où le Bénéficiaire viendrait à cesser l’ensemble de ses fonctions dans la Société ou l’une des sociétés qui lui sont liées. Que des critères de performance permettant l’attribution des Actions Gratuites pourront être fixés par le Conseil d’administration au moment de leur attribution en ce qui concerne les Mandataires Sociaux , Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder neuf-cent-mille (900.000) Actions Gratuites de 0,01 euro de valeur nominale, à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration , Décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs Bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera égale à un (1) an à compter de la décision d’attribution prise en application de la présente résolution – pendant cette période, les Bénéficiaires ne seront pas titulaires des Actions Gratuites qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles (la « Période d’Acquisition »). A compter de l’attribution définitive des Actions Gratuites, les Bénéficiaires devront conserver lesdites Actions Gratuites pendant une durée égale à un (1) an (la « Période de Conservation ») , Rappelle que le Conseil d’administration devra, en ce qui concerne les Mandataires Sociaux, soit décider que ces Actions Gratuites ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, conformément à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce , Décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la Période d’Acquisition restant à courir , L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des Bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution , En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale (i) précise que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce conformément aux termes et conditions d’un tel programme, et (ii) le cas échéant, autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des Actions Gratuites aux Bénéficiaires , L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : Fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ordinaires attribuées en vertu de la présente autorisation ; Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; Décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; Déterminer l’identité des Bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ; Constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ; Décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; et Plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois , à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée g énérale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Vingt- cinqu ième Résolution - Délégation consentie au C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225- 138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (le « Groupe Dolfines »), Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 100.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, Décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), Précise que ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par la présente assemblée , Fixe à vingt-six (26) mois , à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet , Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail, Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment : d e décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d ’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d e demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt- sixi ème Résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la Huitième résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de vingt-quatre (24) mois pour l’appréciation de cette limite, tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale , sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et d’en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’ a ssemblée g énérale extraordinaire le 19 juillet 2022 dans sa cinquième résolution. Vingt- s ept i ème Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales : L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à EXPONENS AVOCATS, 3 Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny , 78150 LE CHESNAY ROCQUENCOURT , en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Versailles. PARTICIPATION ET VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : Donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : Ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou Qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire au nominatif qui en fera la demande soit par lettre simple reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée ou sur simple demande à l’adresse : www.dolfines.com . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire au porteur auprès de l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire au moins six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. questions écrites Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales , dont notamment le rapport de gestion du conseil d’administration et les rapports du commissaire aux comptes, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dolfines.com . Le Conseil d’administration
DOLFINES Société anonyme au capital de 5.941.577,39 euros Siège social : 12 Avenue des Prés, 78180 Montigny-le-Bretonneux 428 745 020 RCS Versailles FR0014004QZ9 – ALDOL (la « Société ») ADDENDUM A L ’ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION La Société a publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 24 mai 2023, annonce n°2302003, un avis de réunion valant avis de convocation à l’ assemblée générale mixte appelée à se tenir le mercredi 28 juin 2023 à 10 heures 30 . Lors de la publication cet avis, il s’est avéré que des précisions relatives à la participation et au vote n’avai en t pas été reprise s . Le présent ADDENDUM à l’Avis de réunion valant avis de convocation publié le 24 mai 2023 est complété comme suit : PARTICIPATION ET VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : 1) Donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; 2) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 3) Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : 1) Ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou 2) Qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Les actionnaires désirant être représentées ou voter par correspondances devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui peut être obtenu sur simple demande à l’adresse : www.dolfines.com Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. Le Conseil d’administration
DOLFINES Société anonyme au capital de 5.941.577,39 euros Siège social : 12 Avenue des Prés, 78180 Montigny-le-Bretonneux 428 745 020 RCS Versailles FR0014004QZ9 – ALDOL (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le mercredi 28 juin 2023 à 10 heures 30 au siège social, 12 Avenue des Prés, 78180 Montigny-le-Bretonneux, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR A. A TITRE ORDINAIRE : 1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; 2. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ; 3. Lecture des rapports complémentaires du Conseil d'administration relatifs aux utilisations au cours de l’exercice 2022 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires ; 4. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; 5. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; 6. Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes relatifs aux augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 7. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ; 8. Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses non déductibles – situation des capitaux propres ; 9. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 10. Information sur l’usage au cours de l’exercice 2022 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ; 11. Nominations d’administrateurs ; 13. Fixation de la rémunération à accorder aux administrateurs indépendants de la Société pour l’exercice 2023 ; 14. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions. B. A TITRE EXTRAORDINAIRE : 15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ; 17. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier ; 19. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ; 21. Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale ; 22. Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des 8 ème à 13 ème résolutions ; 23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des 8 ème à 13 ème résolutions ; 24. Regroupement des actions de la Société ; 25. Réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société ; 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ; 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; 29. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 2 0 ème et 2 1 ème résolutions ; 30. Autorisation à donner au Conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; 31. Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ; 32. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; 33. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. PROJETS DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Première Résolution - Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 , du rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième Résolution - Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses non déductibles – Situation des capitaux propres : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, Constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître une perte nette comptable de ( 4.077.657,69 ) euros ; et Décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au compte report à nouveau débiteur dont le montant deviendra débiteur de ( 4.077.657,69 ) euros. L’Assemblée Générale constate , conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate qu'aucune dépense et charge non déductibles, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'ont été engagées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . L’Assemblée Générale prend acte que les capitaux propres de la Société ne sont pas inférieurs à la moitié du capital social. Troisième Résolution - Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. Quatrième Résolution - Information des actionnaires sur l’usage au cours de l’exercice 2022 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale : Après avoir entendu lecture des rapports complémentaires du Conseil d'administration sur l’usage qu’il a fait au cours de l’exercice 2022 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital qui lui ont été consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Cinquième Résolution – Nomination d’administrateur s : L’Assemblée Générale, connaissance prise de : l’arrivée à son terme du mandat d’administrateur de Monsieur Benoît VERNIZEAU, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît VERNIZEAU et de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Benoît VERNIZEAU , Monsieur Rudolph HIDALGO , né le 30 juin 1963 à BENI SAF (Algérie) , de nationalité française, demeurant 12 Allée des Plumassiers , 77600 Bussy Saint Georges , pour six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 , l’arrivée à son terme du mandat d’administrateur de Monsieur Yann LEPOUTRE, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yann LEPOUTRE et de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Yann LEPOUTRE, Monsieur Jean-François CARMINATI , né le 20 septembre 1957 à Saint Maur des Fossés (94) , de nationalité française, demeurant 88 avenue Jean Jaurès , 92120 Montrouge , pour six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . S ixi ème Résolution - Fixation de la rémunération à accorder aux administrateurs indépendants de la Société pour l’exercice 202 3 : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d’attribuer aux administrateurs de la Société une rémunération globale et forfaitaire de dix-huit-mille euros (18.000,00 €) pour l’exercice 202 3 . Sept ième Résolution - Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions : L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241- 5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société ; Décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : Par offre publique d’achat ou d’échange ; Par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; Par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique ; la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; Décide que la présente autorisation pourra être utilisée en vue de : Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; Honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Vingt-cinquième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou Plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 10.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’ a ssemblée g énérale le 30 juin 2022 dans sa neuvième résolution. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Huit ième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-134, L. 228-92 , L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Q uin zième résolution ci-après, A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, Décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Q uinzième résolution ci-après, Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : Limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration, Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution , Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées, ainsi que le cas échéant d’y surseoir, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : Déterminer , dans les conditions légales , les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; Assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Neuv ième Résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136 , L.22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Q uinzième résolution ci-après, A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, Décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Q uinzième résolution ci-après ; Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Q uinzième résolution ci-dessous, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Décide que, sans préjudice de la Quin zième résolution ci-dessous, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra , le cas échéant , être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution sera , le cas échéant, égal à la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées, ainsi que le cas échéant d’y surseoir, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : Déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; Assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix ième Résolution – D élégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou ce valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses ar ticles L.22-10- 53 , L. 225-147 et L.147-1 : Délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dans la limite de 10% du capital social au moment de l'émission, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , lorsque les dispositions de l'article L. 22- 10- 54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétences à compter du dépôt d'un projet d'offre publique visant les titres de la S ociété et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide, e n cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs : que le montant nominal maximum hors prime d'émission des augmentations de capital résultant de l'émission des titres définis ci-avant s'imputera sur le plafond global fixé à la Quin zième résolution ci-après sous réserve de son adoption par l'assemblée générale ou , le cas échéant , sur le montant du plafond de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation , qu’ à ce plafond s'ajoutera , le cas échéant , le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opération s financière s nouvelle s pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions gratuites , que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la S ociété susceptible s d'être émise s en vertu de la présente délégation de pouvoir s ne pourra pas déplacer le plafond de 20.000.000 d'euros ou de la contrevaleur de ce montant apprécié e à la date de décision de l'émission pour la contrevaleur en devises , étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par l'assemblée générale ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourrait succéder au dite résolution durant la validité de la présente délégation ; Fi xe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation . Décide , qu'en cas d'usage de la présente délégation , le Conseil d'administration , avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tou s pouvoir s notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations , et prélev er sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve l égale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature . On zième Résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 , L. 228-91 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 10.000.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Q uinzième résolution ci-dessous, Décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 e uros, étant précisé que : Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, Ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Q uinzième résolution ci-après, Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées, ainsi que le cas échéant d’y surseoir, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : Déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; Assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dou zième Résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Q uinzième résolution ci-après, A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair , Ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Q uinzième résolution ci-après, Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : Investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscale (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 eu ros par opération ; Sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; Fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; Des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; Des sociétés industrielles ou commerciales, fonds d’investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans le secteur des énergies fossiles, des énergies renouvelables, ou des infrastructures énergétiques terrestres ou marines, pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ; Des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; Tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux , Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , Constate et décide , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées, ainsi que le cas échéant d’y surseoir, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : Déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; Assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trei zième Résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 , L. 228-91 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires , Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres, Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit , Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Q uinzième résolution ci-dessous, Décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, Ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Q uinzième résolution ci-après, Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de : Décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; Arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; Arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; Arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; A sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quator zième Résolution - Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-2° du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties au titre des Huitiè me à Trei zième résolution s qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange, pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Quinziè me Résolution – Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des Huit ième à Trei zième résolutions ci-dessus : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide que : Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des Huit ième à Trei zième résolutions ci-dessus est fixé à 10.000.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 20.000.000 euros étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce. Seizième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Ne uv ième à Trei zième résolution s ci-dessus : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Neuvi ème à Trei zième résolution s ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 10.000.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- septi ème Résolution – Regroupement des actions de la Société : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, Décide de : procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 200 actions anciennes d’une valeur de 0,01 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros, que la date de début de regroupement interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») ; fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opération de regroupement fixée par l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au BALO (la « Période d’Echange ») ; de suspendre, le cas échéant, pour une durée de trois (3) mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; de procéder en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital , conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; Rappelle que conformément aux dispositions légales et statutaires applicables, chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement susvisé, fera son affaire personnelle de l'achat ou de la cession desdites actions anciennes dont il serait titulaire, de manière à permettre la réalisation du regroupement, et ce pendant la Période d'Echange. Prend acte que : conformément aux dispositions de l'article L. 228-6-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra procéder, à l'issue de la Période d'Echange, à la vente des actions anciennes qui n'auraient pas été présentées au regroupement ; pendant toute la Période d'Echange, les droits attaché aux actions dont l'exercice est proportionnel à la quotité du capital social détenue, seront déterminés selon le rapport d'un (1) sur deux cent ( 2 00) ; en conséquence, durant cette période, le droit de vote et le droit aux dividendes attachés aux actions anciennes non encore regroupés et aux actions nouvelles issues du regroupement seront proportionnels à leur valeur nominale respective ; à l'issue de la Période d'Echange, les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote et verront leur droit à dividendes suspendus ; Donne tous pouvoirs Conseil d’administration, avec faculté de déléguer à son Président ou à son directeur général à l'effet de : mettre en œuvre la présente décision ; procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions de la Société conformément à la réglementation applicable, et notamment : fixer, à l'intérieur de la Période d'Echange, la date à compter de laquelle les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées d’Euronext Growth ; adapter, si nécessaire, afin de tenir compte du regroupement d'actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par décision de l'assemblée générale des actionnaires ; procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d'actions ainsi opéré, à l'ajustement des droits des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises, ainsi qu'à l'information corrélative desdits bénéficiaires ; modifier, consécutivement au regroupement d'actions objet de la présente résolution l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société . Dix- Huit ième Résolution : Réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Décide sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société visée à la D ix- sep tième résolution de procéder à une réduction de la valeur nominale de l’action de 1 euro, pour la porter de 2,00 euro s à 1,00 euro. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de la valeur nominale des actions compte tenu du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction, de procéder à la modification corrélatives des statuts et aux formalités et autres publications légales requises. Dix-neuvième Résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 10.000.000 euro s , étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux Huiti ème à Treiz ième résolution s ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, Précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur , Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux Comptes, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit, un nombre maximum de 100.000.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro , Décide en conséquence de fixer à 100.000.000 actions d’une valeur nominale de 0 , 01 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global visé à la V ingt- deux ième résolution ci-dessous, Décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’Administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place par le Conseil d’administration ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires ») , Décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quantité de BSA attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné , Autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire , Décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, lesquels pourront également être émis à titre gratuit, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit , Décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro à un Prix d’Exercice déterminé par le Conseil d’administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal (i) à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BSA, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder 20% ou (ii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation , Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles , Décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises , Décide que les BSA pourront être cessibles, dans les conditions fixées par le Conseil d’administration. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte , Décide l’émission des 100.000.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis , Précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit , Rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce : En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale , Décide en outre que : En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions , Décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social , Rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce , Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce , Décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228- 91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit Conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société) , Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : D’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; De déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; De fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; De constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; De prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; D’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission , Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) moi s à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt et un ième Résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code , des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : Le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 100.000.000 actions d’une valeur nominale de 0 , 01 euro l’une, Ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt -deuxième résolution ci-dessous, et Le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, Précise que le Conseil d’administration devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit Code ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit Code ), Décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, Décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes : Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, Décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options , étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, Décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce , étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit Conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), Décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le C onseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, Fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : Déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; Fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; Veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; Arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; Procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; Imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire , Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet , Décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt- deux ième Résolution - Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des vingt et unième et vingt-deuxième résolution s ci-dessus : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, Décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la Vingtième résolution et (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la Vingt et unième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 100.000.000 actions d’une valeur nominale 0,01 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Vingt- trois ième Résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-49 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société (les « Actions Gratuites »), au profit des personnes suivantes : Les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I (1 e ) du Code de commerce (les « Salariés ») ; et Les mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce (les « Mandataires Sociaux »), (ci-après désignés ensemble les « Bénéficiaires », ou individuellement le « Bénéficiaire »), Prend acte qu’il ne peut pas être attribué d'Actions Gratuites aux Bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social et que l’attribution autorisée au titre de la présente résolution ne pourra pas avoir pour effet que les Bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social , Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des Bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des Actions Gratuites, étant précisé : Qu’à l'issue de la Période d'Acquisition (telle que définie ci-après), chaque Bénéficiaire pourra bénéficier d'une attribution définitive sous réserve que le Conseil d’administration constate à l'issue de la période d'acquisition que le Bénéficiaire est lié à la Société ou l'une des Filiales en qualité : De salarié par un contrat de travail en vigueur avec la Société ou l'une des sociétés qui lui sont liées ; ou De mandataire social exerçant ses fonctions dans la Société. Dans le cas où le Bénéficiaire occuperait à la fois un poste de mandataire social et de salarié ou plusieurs mandats ou emplois salariés dans la Société ou l’une des sociétés qui lui sont liées, c’est la date de notification de la première rupture de son contrat de travail ou de la première cessation de son mandat social qui sera retenue dans l’hypothèse où le Bénéficiaire viendrait à cesser l’ensemble de ses fonctions dans la Société ou l’une des sociétés qui lui sont liées. Que des critères de performance permettant l’attribution des Actions Gratuites pourront être fixés par le Conseil d’administration au moment de leur attribution en ce qui concerne les Mandataires Sociaux , Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder neuf-cent-mille (900.000) Actions Gratuites de 0,01 euro de valeur nominale, à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration , Décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs Bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera égale à un (1) an à compter de la décision d’attribution prise en application de la présente résolution – pendant cette période, les Bénéficiaires ne seront pas titulaires des Actions Gratuites qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles (la « Période d’Acquisition »). A compter de l’attribution définitive des Actions Gratuites, les Bénéficiaires devront conserver lesdites Actions Gratuites pendant une durée égale à un (1) an (la « Période de Conservation ») , Rappelle que le Conseil d’administration devra, en ce qui concerne les Mandataires Sociaux, soit décider que ces Actions Gratuites ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, conformément à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce , Décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la Période d’Acquisition restant à courir , L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des Bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution , En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale (i) précise que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce conformément aux termes et conditions d’un tel programme, et (ii) le cas échéant, autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des Actions Gratuites aux Bénéficiaires , L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : Fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ordinaires attribuées en vertu de la présente autorisation ; Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; Décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; Déterminer l’identité des Bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ; Constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ; Décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; et Plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois , à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée g énérale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Vingt- quatr ième Résolution - Délégation consentie au C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe Dolfines »), Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 100.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, Décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), Précise que ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par la présente assemblée , Fixe à vingt-six (26) mois , à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet , Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment : d e décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d ’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d e demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt- cinqu ième Résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la Sept ième résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de vingt-quatre (24) mois pour l’appréciation de cette limite, tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale , sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et d’en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’ a ssemblée g énérale extraordinaire le 19 juillet 2022 dans sa cinquième résolution. Vingt- sixi ème Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales : L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à EXPONENS AVOCATS, 3 Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny , 78150 LE CHESNAY ROCQUENCOURT , en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Versailles. Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du C ode de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 3 juin 202 3 . Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du C ode de commerce. Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dolfines.com . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
DOLFINES Société anonyme au capital de 9 572 774 euros Siège social : 1 2 Avenue des Prés , 78 1 80 Montigny-le-Bretonneux 428 745 020 RCS Versailles FR0014004QZ9 – ALDOL (la « Société ») Avis de convocation a l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 2022 L’assemblée générale mixte de la société DOLFINES réunie sur première convocation le jeudi 30 juin 2022 à 10 heures n’a pas pu délibérer sur les résolutions présentées à titre extraordinaire faute de quorum. En conséquence, les actionnaires de la société DOLFINES sont convoqués en assemblée générale extraordinaire sur seconde convocation , le mardi 19 juillet 202 2 à 1 6 h eures au siège social, 1 2 Avenue des Prés , 78 1 80 Montigny-le-Bretonneux , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE EXTRAORDINAIRE : Apurement partiel du compte de report à nouveau par imputation sur le compte « Réserve légale » et sur le compte « Primes d’émission » ; Réduction du capital social par voie de réduction du nominal à 0,01 euro ; Modification de l’article 6 « Capital social » des statuts ; Délégation de pouvoir au Conseil d’administration pour constater la reconstitution des capitaux propres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions au profit de catégories de bénéficiaires. Pouvoir pour formalités. Les projets de résolutions ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°60 du 20 mai 2022. Participation et vote à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : Donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du C ode de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : Ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou Qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. questions écrites Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation à l’assemblée générale conformément aux a rticles L.225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées à l’attention du président directeur général au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale soit le 12 juillet 2022 . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dolfines.com . Le Conseil d’administration
DOLFINES Société anonyme au capital de 9 572 774 euros Siège social : 1 2 Avenue des Prés , 78 1 80 Montigny-le-Bretonneux 428 745 020 RCS Versailles FR0014004QZ9 – ALDOL (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société sont avisés qu ’une assemblée générale mixte s e tiendra le jeudi 30 juin 202 2 à 10 h eures au siège social, 1 2 Avenue des Prés , 78 1 80 Montigny-le-Bretonneux , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration relatifs aux utilisations au cours de l’exercice 2021 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires ; Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatifs aux augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses non déductibles – Situation des capitaux propres ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Bourdon ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Michel ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Martin Ferté ; Fixation de la rémunération à accorder aux administrateurs indépendants pour l’exercice 2022 ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE : Apurement partiel du compte de report à nouveau par imputation sur le compte « Réserve légale » et sur le compte « Primes d’émission » ; Réduction du capital social par voie de réduction du nominal à 0,01 euro ; Modification de l’article 6 « Capital social » des statuts ; Délégation de pouvoir au Conseil d’administration pour constater la reconstitution des capitaux propres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions au profit de catégories de bénéficiaires. Pouvoir pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Première Résolution - Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième Résolution - Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses non déductibles – Situation des capitaux propres : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, Constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître une perte nette comptable de (1.555.845,13) euros ; et Décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au compte report à nouveau débiteur dont le solde négatif est ainsi porté de (10.949.434,60) euros à (12.505.279,73) euros. L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate qu'aucune dépense et charge non déductibles, telles que visées à l'article 39-4 du code général des impôts, n'ont été engagées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Enfin, l’Assemblée Générale constate que suite aux pertes constatées au 31 décembre 2021, les capitaux propres de la Société n’ont pas été reconstitués et qu’ils restent inférieurs à la moitié de son capital social. Troisième Résolution - Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. Quatrième Résolution - Information des actionnaires sur l’usage au cours de l’exercice 2021 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale : Après avoir entendu lecture des rapports complémentaires du Conseil d'administration sur l’usage qu’il a fait au cours de l’exercice 2021 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital qui lui ont été consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Cinquième Résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURDON L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURDON, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURDON pour six ans soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sixième Résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique MICHEL L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique MICHEL, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique MICHEL pour six ans soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième Résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Martin FERTÉ L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Martin FERTÉ, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Martin FERTÉ pour six ans soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Huitième Résolution - Fixation de la rémunération à accorder aux administrateurs indépendants de la Société pour l’exercice 2022 : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d’attribuer aux administrateurs indépendants de la Société une rémunération globale et forfaitaire de dix-huit-mille euros (18.000,00 €) pour l’exercice 2022. Neuvième Résolution - Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société ; Décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange ; par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique ; la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; Décide que la présente autorisation pourra être utilisée en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Quatorzième résolution ci -après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 5 euros, avec un plafond global de 5.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 29 juin 2021 dans sa septième résolution. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Dixième résolution – Apurement partiel du compte « Report à Nouveau » par imputation sur le compte « Réserve Légale » et sur le compte « Primes d’émission » : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Décide d’apurer une partie des pertes, à savoir 3.123.961,21 euros : par imputation sur le poste de « Réserve l égale », à concurrence de 338.426,35 euros, lequel serait ainsi ramené à 19.146 euros, par imputation sur le poste de « Primes d’émission », à concurrence de 2.785.534 , 86 euros, lequel serait ainsi ramené à 1.223.327,95 euros. L’Assemblée Générale constate que le montant du Report à Nouveau débiteur est ainsi ramené à l’issue de ces imputations à (9.381.318,52) euros. Onzième Résolution – Réduction du capital social par voie de réduction du nominal à 0,01 euro L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Décide d’apurer le Report à Nouveau débiteur en procédant à une réduction de capital social de 9.381.318,52 euros par réduction de la valeur nominal de l’action de 0,49 euro, pour la porter de 0,50 euro à 0,01 euro. Constate : qu’à l’issue de la réduction de capital d’un montant de 9.381.318,52 euros, le compte de Report à Nouveau est ramené à zéro euro, le capital social est de 191 455,48 euros divisé en 19.145.548 actions de 0,01 euro, les capitaux propres de la Société seront supérieurs au capital social et s’élèvent à 1.434.118 ,14 euros. Douzième Résolution – Modification de l’article 6 « CAPITAL SOCIAL » des statuts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la onzième résolution, Décide en conséquence de modifier les stipulations de l’article 6 « Capital social » des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-onze mille quatre cent cinquante-cinq euros et quarante-huit centimes (191.455,48 €). Il est divisé en dix-neuf millions cent quarante-cinq mille cinq-cent-quarante-huit (19.145.548) actions de un (1) centime d’euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrite et libérées. » T reizième résolution - Délégation de pouvoir au Conseil d’administration pour constater la reconstitution des capitaux propres L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence des onzième et douzième résolutions, Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder aux formalités afin de constater la reconstitution des capitaux propres de la Société. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de vingt-quatre (24) mois pour l’appréciation de cette limite, tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et d’en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 29 juin 2021 dans sa neuvième résolution. Quinzième Résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Décide de fixer à 45.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscale (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ; les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; les sociétés industrielles ou commerciales, fonds d’investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans le secteur des énergies fossiles, des énergies renouvelables, ou des infrastructures énergétiques terrestres ou marines, pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ; les sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées, ainsi que le cas échéant d’y surseoir, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales : L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à EXPONENS AVOCATS, 20 Avenue de l’Europe, 78000 Versailles, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Versailles. Participation et vote à l’assemblée générale mixte des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : Donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du C ode de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : Ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou Qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du C ode de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 4 juin 202 2 . Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du C ode de commerce. Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dolfines.com . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
DOLFINES Société anonyme au capital de 9 272 774 euros Siège social : 1 2 Avenue des Prés , 78 1 80 Montigny-le-Bretonneux 428 745 020 RCS Versailles FR0010377127 – ALDOL (la « Société ») AVERTISSEMENT : Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.dolfines.com . Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société sont avisés qu ’une assemblée générale mixte s e tiendra le mardi 29 juin 202 1 à 10 h eures au siège social, 1 2 Avenue des Prés , 78 1 80 Montigny-le-Bretonneux , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE : Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Lecture du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture d es rapports complémentaires du Conseil d'administration relatifs aux utilisations au cours de l’exercice 2020 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires ; Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du c ode de commerce ; Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes relatifs aux augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 - Approbation des dépenses non déductibles – Situation des capitaux propres ; Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du c ode de commerce ; Information des actionnaires sur les mesures mises en place par la Société pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et aux conséquences potentielles de cette crise pour la Société ; Fixation de la rémunération à accorder aux administrateurs de la Société pour l’exercice 2021 ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE : Mise à jour de l’objet social de la Société et modification correspondante de l’article 2 des statuts ; Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les délégations de compétence et/ou de pouvoir soumises à l’assemblée générale des actionnaires ; Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes relatifs auxdites délégations ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L.411-2 1° du c ode monétaire et financier ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ; Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des 1 0 ème à 14 ème résolutions ; Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des 1 0 ème à 14 ème résolutions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 19 ème et 2 0 ème résolutions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ; Division de la valeur nominale de l’action ; Emission d’obligations convertibles assorties de bons de souscription d’actions au profit de la société NEGMA GROUP LTD ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. PROJETS DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Première Résolution - Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 : L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 , du rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième Résolution - Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 - Approbation des dépenses non déductibles – Situation des capitaux propres : L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, Constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 font apparaître une perte nette comptable de ( 2. 258 . 519 , 30 ) euros ; et Décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 au compte report à nouveau débiteur dont le solde négatif est ainsi porté de ( 8.6 91 . 955 , 26 ) euros à ( 10.950.474,56 ) euros. L’Assemblée Générale constate , conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate qu'aucune dépense et charge non déductibles, telles que visées à l'article 39-4 du c ode général des impôts, n'ont été engagées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 . Enfin, l’Assemblée Générale constate que suite aux pertes constatées au 31 décembre 2020, les capitaux propres de la Société n’ont pas été reconstitués et qu’ils restent inférieurs à la moitié de son capital social. Trois ième Résolution - Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du c ode de commerce : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des article s L.225-38 et suivants du c ode de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. Quatr ième Résolution - Information des actionnaires sur l’usage au cours de l’exercice 20 20 des délégation s de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée G énérale : Après avoir entendu lecture d es rapport s complémentaire s du Conseil d'administration sur l’usage qu’il a fait au cours de l’exercice 20 20 de s délégation s de compétence en matière d’augmentation de capital qui lui ont été consenties par l’Assemblée G énérale des actionnaires, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Cinqu ième Résolution - Information des actionnaires sur les mesures mises en place par la Société pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et aux conséquences potentielles de cette crise pour la Société : Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration relatif aux mesures mises en place par la Société pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et aux conséquences potentielles de cette crise pour la Société , l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Six ième Résolution – Fixation de la rémunération à accorder aux administrateurs de la Société pour l’exercice 2021 : L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration , approuv e la proposition du Conseil d'administration et décide d’attribuer aux administrateurs de la Société une rémunération globale et forfaitaire de dix-huit-mille euros ( 18.000 ,00 €) pour l’exercice 2021 . Sept ième Résolution - Autorisation à conférer au C onseil d’administration pour procéder au rachat par la S ociété de ses propres actions : L’ A ssemblée G énérale , c onnaissance prise du rapport du C onseil d’administration, A utorise le C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 225-209 et suivants du c ode de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société ; D écide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : P ar offre publique d’achat ou d’échange ; P ar utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; P ar achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique ; l a part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; D écide que l a présente autorisation pourra être utilisée en vue de : A ssurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; H onorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; R emettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; A cheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; A nnuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Neuv ième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou P lus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; D écide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 5.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; D écide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée G énérale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ; D onne tous pouvoirs au C onseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 1 5 septembre 20 20 dans sa onzième résolution . RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Huit ième résolution – M ise à jour de l’objet social de la Société et m odification correspondante de l’article 2 des statuts : L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, D écide d e mettre à jour l’objet social de la Société comme suit : « La Société a pour objet, en France et à l’étranger, à terre ou en mer, dans les domaines des énergies renouvelables et conventionnelles ainsi que des services et équipements associés : La recherche, l’ingénierie, les études techniques, l’assistance technique et scientifique ainsi que les missions de contrôle et de supervision ; La conception, la réalisation, le développement et la réhabilitation d’installations de production d’énergies ; La direction et la gestion d’ateliers de forage ; L ’achat, la vente, la représentation, le courtage import-export, le négoce de tout produit transformé ou matériel et plus généralement de tout produit manufacturé ; L a sélection et la mise à disposition de personnel ; L ’expertise, le conseil et la formation ; L a promotion, la consolidation et le développement de compétences scientifiques et techniques ; Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires » . D écide en conséquence de modifier l'article 2 - OBJET des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « A RTICLE 2 - O BJET La Société a pour objet, en France et à l’étranger, à terre ou en mer, dans les domaines des énergies renouvelables et conventionnelles ainsi que des services et équipements associés : La recherche, l’ingénierie, les études techniques, l’assistance technique et scientifique ainsi que les missions de contrôle et de supervision ; La conception, la réalisation, le développement et la réhabilitation d’installations de production d’énergies ; La direction et la gestion d’ateliers de forage ; L’achat, la vente, la représentation, le courtage import-export, le négoce de tout produit transformé ou matériel et plus généralement de tout produit manufacturé ; La sélection et la mise à disposition de personnel ; L’expertise, le conseil et la formation ; La promotion, la consolidation et le développement de compétences scientifiques et techniques ; Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires » . Neuv ième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, c onnaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la Sept ième résolution ci-dessus, A utorise le C onseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du c ode de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation , et par période s successives de vingt-quatre (24) mois pour l’appréciation de cette limite , tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ; D écide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, C onfère tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction d u capital, d’ arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’ en fixer les modalités et d’ en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix - huit ( 18 ) mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 1 5 septembre 20 20 dans sa Trei zième résolution. Dix ième Résolution - Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, c onnaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, D élègue au C onseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du C onseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, D écide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, D écide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 10 .000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : L e montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dix-sep tième résolution ci-après, A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, D écide de fixer à 2 0.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : C e montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; C e montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après, C e plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, D écide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, D écide que le C onseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, D écide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le C onseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : L imiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois - quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le C onseil d’administration, R épartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, O ffrir au public tout ou partie des titres non souscrits , D écide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, D écide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le C onseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, P rend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, D écide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution; D écide que le C onseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées , ainsi que le cas échéant d’y surseoir , conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : Déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; S uspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; P rocéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; A ssurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; P rendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, P rend acte de ce que, dans l’hypothèse où le C onseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’ A ssemblée G énérale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, D écide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. On zième Résolution - Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, c onnaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L.225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, D élègue au C onseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du C onseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, D écide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, D écide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 10 .000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : L e montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-après, A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, D écide de fixer à 2 0.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : C e montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; C e montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après, C e plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, D écide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-dessous, D écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, en laissant toutefois au C onseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, D écide que, sans préjudice de la Dix-septième résolution ci-dessous, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le C onseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du C onseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le C onseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, C onstate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le C onseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, D écide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, D écide que le C onseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées , ainsi que le cas échéant d’y surseoir , conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : D éterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; S uspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; P rocéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; A ssurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; P rendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, P rend acte de ce que, dans l’hypothèse où le C onseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’ A ssemblée G énérale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, D écide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dou zième Résolution - Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, D élègue au C onseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du C onseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, D écide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ; D écide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 10 .000.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission , montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, D écide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-dessous, D écide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 2 0.000.000 euros, étant précisé que C e plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, C e montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après, C e plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, D écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, D écide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le C onseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du C onseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le C onseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, C onstate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le C onseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, D écide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, D écide que le C onseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées , ainsi que le cas échéant d’y surseoir , conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : D éterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; S uspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; P rocéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; A ssurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; P rendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, P rend acte de ce que, dans l’hypothèse où le C onseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’ A ssemblée G énérale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, D écide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trei zième Résolution - Délégation de compétence à conférer au C onseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, c onnaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit code de commerce, D élègue au C onseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du C onseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, P récise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, D écide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 10 .000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : L e montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-après, A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, D écide de fixer à 2 0.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : C e montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; C e montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après, C e plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, D écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : I nvestisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscale (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ; S ociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; F onds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; D es sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; D es sociétés industrielles ou commerciales, fonds d’investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans le secteur de s énergies fossiles , des énergies renouvelables, ou des infrastructures énergétiques terrestres ou marines, pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ; D es sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; T out établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ; D écide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; D écide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le C onseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, C onstate et décide , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le C onseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, D écide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, D écide que le C onseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées , ainsi que le cas échéant d’y surseoir , conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : D éterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; S uspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; P rocéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; A ssurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; P rendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, P rend acte de ce que, dans l’hypothèse où le C onseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’ A ssemblée G énérale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, D écide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit ( 18 ) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorz ième Résolution - Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, D élègue au C onseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), D écide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, D écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres, P rend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, D écide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 .000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, D écide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième résolution ci-dessous, D écide de fixer à 2 0.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : C e montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, C e montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième résolution ci-après, C e plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, D écide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le C onseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du C onseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le C onseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, P récise que la délégation ainsi conférée au C onseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée, D écide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de : D écider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; A rrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; Arrêter l a date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; A rrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; A sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; C onstater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D ’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; P rendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le C onseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’ A ssemblée G énérale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinzième Résolution - Autorisation au C onseil d’administration , en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, c onnaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-2° du code de commerce, A utorise le C onseil d’administration , avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux On zième résolution ou Dou zième résolution ou Treizième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : L e prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange, pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du C onseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le C onseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et L e prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, D écide que le C onseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Seiz ième Résolution - Délégation de compétence consentie au C onseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Dix ième à Quatorz ième résolution s ci-dessus : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, D élègue au C onseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Dix ième à Quatorz ième résolution s ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, D écide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 10 .000.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, P rend acte de ce que, dans l’hypothèse où le C onseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’ A ssemblée G énérale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, D écide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-sept ième résolution - Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des Dix i ème à Quatorz ième résolutions ci-dessus : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, D écide que : L e montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des Dix ième à Quatorz ième résolution s ci-dessus est fixé à 10 .000.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital , L e montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 2 0.000.000 euros étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce. Dix-huit ième Résolution - Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres : L’ A ssemblée G énérale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration, D élègue au C onseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes , suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 10 .000.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux Dix ième à Quatorz ième résolution s ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, P récise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, D écide , en cas d’usage par le C onseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, D onne tous pouvoirs au C onseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, D écide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuv ième Résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du C onseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le C onseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport des commissaires aux Comptes, D élègue au C onseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit, un nombre maximum de 2 .000.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 1 euro ; D écide en conséquence de fixer à 2 .000.000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt -et-unième résolution ci-dessous, D écide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’Administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place par le C onseil d’administration ou que le C onseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires ») ; D écide , conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du c ode de commerce, de déléguer au C onseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la qu an tité de BSA attribué s à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ; A utorise en conséquence le C onseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ; D écide de déléguer au C onseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, lesquels pourront également être émis à titre gratuit, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; D écide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 1 euro à un Prix d’Exercice déterminé par le C onseil d’administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal (i) à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’ a dministration d’attribuer les BSA, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder 20% ou (ii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; D écide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; D écide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ; D écide que les BSA pourr ont être cessibles , dans les conditions fixées par le Conseil d’administration . Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; D écide l’émission des 2 .000.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis ; P récise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du c ode de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit ; R appelle qu’en application de l’article L.228-98 du c ode de commerce : E n cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; E n cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; D écide en outre que : E n cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; E n cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; D écide , ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du c ode de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social ; R appelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du c ode de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du c ode de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du c ode commerce ; A utorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du c ode de commerce ; D écide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du c ode de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228- 91 du c ode de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le C onseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit C onseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’ a dministration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société) ; D écide de donner tous pouvoirs au C onseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : D ’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; D e déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; D e fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; D e constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; D e prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; D ’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ; D écide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution - Autorisation à donner au C onseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, A utorise le C onseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du c ode de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit c ode, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : L e nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 2 .000.000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, C e nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-et-unième résolution ci-dessous, et L e nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, P récise que le C onseil d’administration devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la S ociété d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), D écide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, D écide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le C onseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes : A ussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce, D écide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, D écide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le C onseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit C onseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au C onseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), D écide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, F ixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le C onseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, D onne tous pouvoirs au C onseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : D éterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; F ixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; V eiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le C onseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; A rrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; P rocéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; A ccomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation I mputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; M odifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. D écide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. D écide que le C onseil d’administration informera chaque année l’ A ssemblée G énérale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt -et-un ième Résolution - Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dix-neuvième et Vingtième résolution s ci-dessus : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, D écide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la dix-neuvième résolution et (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la Vingtième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 2 .000.000 actions d’une valeur nominale 1 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Vingt -deux ième Résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées g énérales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du c ode de commerce, Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société (les « Actions Gratuites »), au profit des personnes suivantes : L es membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I (1 e ) du c ode de commerce (les « Salariés ») ; et L es mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du c ode de commerce (les « Mandataires Sociaux »), (ci-après désignés ensemble les « Bénéficiaires », ou individuellement le « Bénéficiaire »), Prend acte qu’il ne peut pas être attribué d'Actions Gratuites aux Bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social et que l’attribution autorisée au titre de la présente résolution ne pourra pas avoir pour effet que les Bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des Bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des Actions Gratuites, étant précisé : Q u’à l'issue de la Période d'Acquisition (telle que définie ci-après), chaque Bénéficiaire pourra bénéficier d'une attribution définitive sous réserve que le Conseil d’administration constate à l'issue de la période d'acquisition que le Bénéficiaire est lié à la Société ou l'une des Filiales en qualité : D e salarié par un contrat de travail en vigueur avec la Société ou l'une des société s qui lui sont liées ; ou D e mandataire social exerçant ses fonctions dans la Société. Dans le cas où le Bénéficiaire occuperait à la fois un poste de mandataire social et de salarié ou plusieurs mandats ou emplois salariés dans la Société ou l’une des sociétés qui lui sont liées, c’est la date de notification de la première rupture de son contrat de travail ou de la première cessation de son mandat social qui sera retenue dans l’hypothèse où le Bénéficiaire viendrait à cesser l’ensemble de ses fonctions dans la Société ou l’une des sociétés qui lui sont liées. Q ue des critères de performance permettant l’attribution des Actions Gratuites pourront être fixés par le Conseil d’administration au moment de leur attribution en ce qui concerne les Mandataires Sociaux. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder neuf- cent - mille ( 900 .000) Actions Gratuites d’un (1) euro de valeur nominale, à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs Bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera égale à un (1) an à compter de la décision d’attribution prise en application de la présente résolution – pendant cette période, les Bénéficiaires ne seront pas titulaires des Actions Gratuites qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles (la « Période d’Acquisition »). A compter de l’attribution définitive des Actions Gratuites, les Bénéficiaires devront conserver lesdites Actions Gratuites pendant une durée égale à un (1) an (la « Période de Conservation »). Rappelle que le Conseil d’administration devra, en ce qui concerne les Mandataires Sociaux, soit décider que ces Actions Gratuites ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, conformément à l’article L. 225-197-1 II du c ode de commerce. Décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du B énéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du c ode de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la Période d’Acquisition restant à courir. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des Bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale (i) précise que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du c ode de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions au titre de l’article L.225-209 du c ode de commerce conformément aux termes et conditions d’un tel programme, et (ii) le cas échéant, autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des Actions Gratuites aux Bénéficiaires. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : F ixer les conditions et les critères d’attribution des actions ordinaires attribuées en vertu de la présente autorisation ; F ixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; D écider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; D éterminer l’identité des B énéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ; C onstater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ; D écider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; et P lus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six ( 26 ) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du c ode de commerce. Vingt -trois ième Résolution - Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport d u commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, D élègue au C onseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe D olfines »), D écide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 100.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, D écide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), P récise que ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par la présente assemblée, F ixe à vingt-six ( 26 ) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. D écide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, D écide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, D écide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment : D e décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, D ’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, D e demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt-quatrième Résolution – Division de la valeur nominale de l’action : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , Décide la division par deux (2) du nominal des actions actuellement de un (1) euros de nominal chacune ; Décide en conséquence de modifier l'article 6 - C APITAL SOCIAL des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : ARTICLE 6- CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de neuf- millions -deux- cent - soixante - douze - mille - sept - cent - soixante - quatorze ( 9 . 2 72 .774) euros. Il est divisé en dix- huit - millions -cinq- cent -quarante-cinq- mille -cinq- cent -quanrante-huit ( 1 8. 545 . 548 ) actions d e cinquante ( 50 ) centimes d’ euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées. Vingt-cinquième Résolution – Emission d’obligations convertibles assorties de bons de souscription d’actions au profit de la société NEGMA GROUP LTD : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et plus particulièrement de l’offre émise par la société NEGMA GROUP LTD en date du 11 mai 2021 ayant pour objet l’émission par la Société au profit de cette société, d’obligations convertibles assorties de bons de souscription d’actions pour un montant total de trente-six (36) millions d’euros en 18 tranches optionnelles de deux (2) millions d’euros chacune . Approuve l'émission au profit de la société NEGMA GROUP LTD ou de toute société affiliée, d'obligations convertibles assorties de bons de souscription d’actions pour un montant total de trente-six (36) millions d’euros en 18 tranches optionnelles de deux (2) millions d’euros chacune, aux conditions suivantes, lesquelles figurent dans la proposition financière soumise par NEGMA GROUP LTD : Les obligations convertibles seront émises à 100 % de leur valeur nominale ; Les obligations convertibles seront obligatoirement converties en actions de la Société dans les 12 mois de leur émission ; La conversion des obligations en actions de la Société sera effectuée au prix de 92% du cours pondéré le plus bas enregistré au cours des 15 jours de bourse précédant la date d’une demande de conversion ; Chaque obligation convertible sera assortie d’un bon de souscription d’action (BSA) exerçable pendant une période de 5 ans à compter de son émission ; Le prix d’exercice des BSA sera égal à 115% de la moyenne des cours pondérés des 15 jours de bourse précédant la date d’une demande d’émission d’une tranche, étant précisé que pour la 1 ère tranche, le prix d’exercice sera égal à 115% de la plus faible des valeurs entre : La moyenne des cours pondérés des 15 jours de bourse précédant la date de signature des documents contractuels ; ou La moyenne des cours pondérés des 15 jours de bourse précédant la date de la demande d’émission de la 1 ère tranche ; Un mécanisme incitatif de relution portant sur 75% des BSA émis sera mis en place ; La Société payera à NEGMA GROUP LTD une commission d’engagement égale à 5% du montant des obligations convertibles émises lors de l’émission des deux premières tranches et prendra à sa charge les frais et honoraires des conseils de NEGMA GROUP LTD à concurrence de 30.000,00 euros ; Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour finaliser et signer le s documents contractuels avec NEGMA GROUP LTD et pour mettre en œuvre l'émission d es obligations convertibles assorties de bons de souscription d’actions dans les conditions fixées par la loi et les statuts. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée Générale des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution . Vingt- six ième Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales : L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à EXPONENS AVOCATS, 20 Avenue de l’Europe , 78 00 0 Versailles , en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de c ommerce de Versailles. Participation et vote à l’assemblée générale mixte des actionnaires AVERTISSEMENT : Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.dietswell.com . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : Donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du c ode de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : Ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou Qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du c ode de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 4 juin 202 1 . Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du c ode de commerce. Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dolfines.com . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
DIETSWELL Société anonyme au capital de 7. 725 . 2 74 euros Siège social : 1 rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt 428 745 020 RCS Versailles ALDIE - FR0010377127 (la « Société ») AVERTISSEMENT : Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.dietswell.com . Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société sont avisés qu ’une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire s e tiendra le 15 septembre 2020 à 10 h eures au siège social, 1 rue Alfred Kastler, Bâtiment Le Naïade, 78280 Guyancourt, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d’actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ; Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses non déductibles ; Capitaux propres devenus inférieurs au capital social ; Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ; Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ; Information des actionnaires sur l’usage au cours de l’exercice 2019 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires ; Information des actionnaires sur les mesures mises en place par la Société pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et aux conséquences potentielles de cette crise pour la Société ; Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ; Ratification de la cooptation de Monsieur Yann LEPOUTRE en qualité d'administrateur en lieu et place de Madame Vanessa GODEFROY, démissionnaire. Pouvoirs pour l'émission de cautions et garanties ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE : Changement de la dénomination sociale de la Société et modification de l'Article 3 des statuts ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Dissolution de la Société ; Nomination de Liquidateurs ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. P rojets de résolutions Les résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première Résolution - Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 , du rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième Résolution - Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses non déductibles : L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, Constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître une perte nette comptable de ( 2.661.854,64 ) euros ; et Décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au compte report à nouveau débiteur dont le solde négatif est ainsi porté de ( 6.020.756,83 ) euros à ( 8.682.611,47 ) euros. L’Assemblée Générale constate , conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate, qu'aucune dépense et charge non déductibles, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'ont été engagées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième Résolution - Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social L'Assemblée Générale, après avoir approuvé les comptes sociaux de l’exercice 2019 et décidé de l’affectation du résultat net comptable, constate que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, que l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois de la présente assemblée à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée . Quatrième Résolution - Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des article s L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. Cinquième Résolution - Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce : Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Sixième Résolution - Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce : Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Septième Résolution - Information des actionnaires sur l’usage au cours de l’exercice 2019 des délégation s de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée G énérale : Après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l’usage qu’il a fait au cours de l’exercice 2019 de s délégation s de compétence en matière d’augmentation de capital qui lui ont été consenties par l’Assemblée G énérale des actionnaires, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Huitième Résolution - Information des actionnaires sur les mesures mises en place par la Société pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et aux conséquences potentielles de cette crise pour la Société : Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration relatif aux mesures mises en place par la Société pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et aux conséquences potentielles de cette crise pour la Société , l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Neuvième Résolution - Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société : L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration , approuv e la proposition du Conseil d'administration et décide d’attribuer aux administrateurs la somme globale et forfaitaire de dix-huit-mille euros ( 18.000 ,00 €) à titre de jetons de présence. Dix ième Résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Yann LEPOUTRE en qualité d’administrateur en lieu et place de Madame Vanessa GODEFROY , démissionnaire : L’Assemblée Générale pren d acte de la démission de Madame Vanessa GODEFROY de son mandat d’administratrice et décide de ratifier la nomination, en qualité d’Administratrice de la Société de Monsieur Yann LEPOUTRE , de nationalité française, né le 4 juin 1962 à Lincelles (59) , demeurant 471 chemin de la Cote 78670 Villenes-Sur-Seine , en remplacement de Madame Vanessa GODEFROY , pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. On zième Résolution - Autorisation à conférer au C onseil d’administration pour procéder au rachat par la S ociété de ses propres actions : L’ A ssemblée G énérale , c onnaissance prise du rapport du C onseil d’administration, autorise le C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 225-209 et suivants du C ode de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société ; décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange ; par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique ; l a part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; décide que l a présente autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Treizième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 5.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée G énérale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ; donne tous pouvoirs au C onseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 25 juin 2019 dans sa onzième résolution . RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Dou zième résolution - Modification de la dénomination sociale de la Société et Modification des statuts corrélative au changement de dénomination sociale : L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d ’adopter comme nouvelle dénomination sociale à compter du jour de la présente assemblée, « DOLFINES » en lieu et place de « DIETSWELL » . décide en conséquence de modifier l'article 3 des statuts comme suit : « Article 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : DOLFINES » Le reste de l'article demeure inchangé. Trei zième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la Onz ième résolution ci-dessus, autorise le C onseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du C ode de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation , et par période s successives de vingt-quatre (24) mois pour l’appréciation de cette limite , tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction d u capital, d’ arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’ en fixer les modalités et d’ en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt - six ( 26 ) mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 25 juin 2019 dans sa douzième résolution. Quator zième Résolution - Dissolution de la Société : Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, l' A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délibérant par application de l'article L 225-248 du Code de commerce et après examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 approuvés par la présente assemblée dans sa première résolution , lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et donc de poursuivre l'activité malgré l a situation constatée. L 'Assemblée Générale rappelle que la S ociété est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 2021, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Quinz ièm e Résolution - Nomination de Liquidateurs : Compte tenu du rejet de la quatorzième résolution et de la décision de ne pas dissoudre la S ociété bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital, l'assemblée générale constate qu'il n'y a pas lieu de nommer un ou plusieurs liquidateurs à l'effet de réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires. Seizi ème Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à QUENTIN & AVOCATS, 3 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, Le Chesnay, 78150 LE CHESNAY -ROCQUENCOURT , en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de c ommerce de Versailles. Participation et vote à l’assemblée générale mixte des actionnaires AVERTISSEMENT : Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.dietswell.com . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : D onner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; A dresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; U tiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : S es titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou Q u'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 2 1 août 20 20 . Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dietswell.com . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
Dietswell s.a. Société anonyme au capital de 6.364.170 euros Siège social : 1 rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt 428 745 020 RCS Versailles (la « Société ») _________________________ Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont avisés que le 25 juin 201 9 à 10 heures, au siège social de la Société, doit être réunie l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE : Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice s ocial clos le 31 décembre 2018 ; Lecture du rapport du Conseil d'administration su r le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d’actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ; Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbatio n des dépenses non déductibles ; Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 e t suivants du Code de commerce ; Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L . 225-186 du Code de commerce ; Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ; Information des actionnaires sur l’usage d’une délégation de compétence en matière d’augmentation de capital relative à la 6ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2018, en vertu des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce) ; lecture du rapport du Conseil d’administration sur le point correspondant ; Information des actionnaires sur l’usage d’une délégation de compétence en matière d’augmentation de capital relative à la 14ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2018, en vertu des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce) ; lecture du rapport du Conseil d’administration sur le point correspondant ; Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ; Ratification de la cooptation de Madame Vanessa GODEFROY en qualité d'administratrice en lieu et place de Monsieur Adrien BOURDON-FENIOU, démissionnaire ; Ratification de la cooptation de Monsieur Benoît VERNIZEAU en qualité d'administrateur en lieu et place de Monsieur Jean DESEILLIGNY, démissionnaire ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE : Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les délégations de pouvoir ou de compétence soumises à l’Assemblée ; Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes relatifs auxdites délégations ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’ann ulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de b énéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ; Autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites p révues par l’assemblée générale ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Treiz ième à Dix-septième résolutions ; Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des Treiz ième à Dix-septième résolutions ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes , réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l’attribution d’option de so uscription ou d’achat d’actions ; Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d ’achat d’actions de la Société ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des Vingt- deuxième et Vingt-troisième résolutions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d e catégories de bénéficiaires ; Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhéra nt au plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. texte des projets de résolutions RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Première Résolution ( Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2018, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne , en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième Résolution ( Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des dépenses non déductibles ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, Constate que les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 font apparaîtr e une perte nette comptable de - 276.321,61 euros ; et Décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au compte report à nouveau débiteur dont le so lde négatif passerait ainsi de - 5.744.435,22 euros à - 6.020.756,83 euros. L’Assemblée Générale constate , conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevées à la somme de 2.695 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Troisième Résolution ( Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées. Quatrième Résolution ( Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ) Après av oir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Cinquième Résolution ( Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ) Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Sixième Résolution ( Information des actionnaires sur l’usage d'une délégation de compétence en matière d’augmentation de capital (6ème résolution de l'AGM du 23/03/2018) en vertu des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce ) Après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 23 mars 2018, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport . Septième Résolution ( Information des actionnaires sur l’usage d'une délégation de compétence en matière d’augmentation de capital (14ème résolution de l'AGM du 23/03/2018) en vertu des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce ) Après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 23 mars 2018, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Huitième Résolution ( Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d’attribuer aux administrateurs la somme globale et forfaitaire de 18.000 euros à titre de jetons de présence. Neuvième Résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Vanessa GODEFROY en qualité d’administratrice en lieu et place de Monsieur Adrien BOURDON-FENIOU, démissionnaire ) L’Assemblée Générale prenant acte de la démission de Monsieur Adrien BOURDON-FENIOU de son mandat d’administrateur, décide de ratifier la nomination, en qualité d’Ad ministratrice de la Société de Madame Vanessa GODEFROY, de nationalité française, née le 28 octobre 1981 à Paris 14° , demeurant 30 rue de Créqui 69006 Lyon, en remplacement de Monsieur Adrien BOURDON-FENIOU, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Dixième Résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Benoît VERNIZEAU en qualité d’administrateur en lieu et place de Monsieur Jean DESEILLIGNY, démissionnaire ) L’Assemblée Générale prenant acte de la démission de Monsieur Jean-DESEILLIGNY de son mandat d’administrateur, décide de ratifier la nomination, en qualité d’Administrateur de la Société de Monsieur Benoît VERNIZEAU, de nationalité française, né le 4 mars 1969 à Paris 13°, demeurant 73 cours Victor Hugo 33000 Bordeaux, en remplacement de Monsieur Jean DESEILLIGNY. En théorie, Monsieur Benoît VERNIZEAU devrait exercer ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean PIERROT DESEILLIGNY, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Afin d'homogénéiser les dates de fin de mandat des administrateurs, le mandat de Monsieur Benoît VERNIZEAU expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième Résolution ( A utorisation à conférer au conseil d’administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Deuxième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 5.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et , le cas échéant, prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Douzième Résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 5.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingtième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L.225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 5.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingtième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingtième résolution ci-dessous, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, décide que, sans préjudice de la Quinzième résolution ci-dessous, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 5.000.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingtième résolution ci-dessous, décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 10.000.000 euros, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingtième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parveni r à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement, dé terminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 5.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingtième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscale (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ; sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; des sociétés industrielles ou commerciales, fonds d’investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans le secteur de l’énergie pétrolière, des énergies renouvelables, ou des infrastructures pétrolières, énergétiques ou marines, pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse); des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social; et décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix Septième Résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 5.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingtième résolution ci-dessous, décide de fixer à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingtième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix- huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix Huitième Résolution ( Autorisation au conseil , en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-2° du code de commerce, autorise le conseil, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux Quatorzième résolution et Quinzième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange, pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Dix Neuvième Résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Treizième à Dix Septième résolution s ci-dessus ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, c onformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Treizième résolution à Dix Septième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 5.000.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des Treizième à Dix Septième résolutions ci-dessus ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des Treizième résolution à Dix Septième résolution ci-dessus est fixé à 5.000.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 10.000.000 euros étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce. Vingt et unième Résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserv es, bénéfices ou autres) L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 5.000.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux Treizième résolution à Dix Septième résolution ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt deux ième Résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux Comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit, un nombre maximum de 1.000.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 1 euro ; décide en conséquence de fixer à 1.000.000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt Quatrième résolution ci-dessous, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’Administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions (les « Bénéficiaires ») ; décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ; autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ; décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, lesquels pourront également être émis à titre gratuit, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 1 euro à un Prix d’Exercice, déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal (i) à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSA, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 20% ou (ii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles; décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ; décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte; décide l’émission des 1.000.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis ; précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit ; rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social ; rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce ; autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce ; décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228- 91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) a u cours des six (6) mois précéda nt la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société) ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt Troisième Résolution ( Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 1.000.000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt Quatrième résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que le conseil devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes : aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt q uatrième Résolution ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des Vingt deuxième et Vingt troisième résolution s ci-dessus ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil et des rapports des commissaires aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la Vingt deuxième et Vingt troisième résolution s et (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la Vingt troisième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 1.000.000 actions d’un e valeur nominale 1 euro l’une, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Vingt cinquième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société (les « Actions Gratuites »), au profit des personnes suivantes : les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I (1 e ) du Code de commerce (les « Salariés ») ; et les mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-19 7-1 II du Code de commerce (les « Mandataires Sociaux »), (ci-après désignés ensemble les « Bénéficiaires », ou individuellement le « Bénéficiaire »), Prend acte qu’il ne peut pas être attribué d'Actions Gratuites aux Bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social et que l’attribution autorisée au titre de la présente résolution ne pourra pas avoir pour effet que les Bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des Bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des Actions Gratuites, étant précisé : qu’à l'issue de la Période d'Acquisition (telle que définie ci-après), chaque Bénéficiaire pourra bénéficier d'une attribution définitive sous réserve que le Président constate à l'issue de la période d'acquisition que le Bénéficiaire est lié à la Société ou l'une des Filiales en qualité : de salarié par un contrat de travail en vigueur avec la Société ou l'une des société qui lui sont liées ; ou de mandataire social exerçant ses fonctions dans la Société. Dans le cas où le Bénéficiaire occuperait à la fois un poste de mandataire social et de salarié ou plusieurs mandats ou emplois salariés dans la Société ou l’une des sociétés qui lui sont liées , c’est la date de notification de la première rupture de son contrat de travail ou de la première cessation de son mandat social qui sera retenue dans l’hypothèse où le Bénéficiaire viendrait à cesser l’ensemble de ses fonctions dans la Société ou l’une des sociétés qui lui sont liées . que des critères de performance permettant l’attribution des Actions Gratuites devront être fixés par le Conseil d’administration au moment de leur attribution en ce qui concerne les Mandataires Sociaux. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder trois cent cinq mille (305.000) Actions Gratuites, d’un (1) euro de valeur nominale chacune, à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs Bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera égale à un (1) an à compter de la décision d’attribution prise en application de la présente résolution – pendant cette période, les Bénéficiaires ne seront pas titulaires des Actions Gratuites qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles (la « Période d’Acquisition »). A compter de l’attribution définitive des Actions Gratuites, les Bénéficiaires devront conserver lesdites Actions Gratuites pendant une durée égale à un (1) an (la « Période de Conservation »). Rappelle que le Conseil d’administration devra, en ce qui concerne les Mandataires Sociaux, soit décider que ces Actions Gratuites ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, conformément à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce. Décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la Période d’Acquisition restant à courir. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des Bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale (i) précise que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce conformément aux termes et conditions d’un tel programme, et (ii) le cas échéant, autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des Actions Gratuites aux Bénéficiaires. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ordinaires attribuées en ve rtu de la présente autorisation ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ; constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Vingt Sixième Résolution ( Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Dietswell »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 100.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances do nnant accès au capital, suscepti bles d’être ainsi r éalisées ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), précise que ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par la présente assemblée, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt Septième Résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) L’Assemblée décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à QUENTIN & AVOCATS, 3 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 78150 LE CHESNAY , en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Versailles. --ooOoo Participation et vote à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux ( 2 ) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : (i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou (ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formula ire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 31 mai 201 9 . Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition d es actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dietswell.com . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
DIETSWELL S.A. Société anonyme au capital de 6.364.170 euros Siège social : 1 rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt 428 745 020 RCS Versailles (la « Société ») Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société qui se tiendra le mardi 12 juin 201 8 à 10 heures 30 , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 ; 2. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ; 3. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ; 4. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d’actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ; 5. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’usage d’une délégation de pouvoir dans le cadre d’une augmentation de capital établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce ; 6. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 7. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; 8. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 9. Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses non déductibles ; 10. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 11. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ; 12. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ; 13. Information des actionnaires sur l’usage d’une délégation de compétence en matière d’augmentation de capital, en vertu des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce) ; 14. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ; 15. Renouvellement du mandat du cabinet Grangé & Associés - CGA Sarl en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dont le mandat est arrivé à expiration ; 16. Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Pajot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, dont le mandat est arrivé à expiration ; A titre extraordinaire : 17. Modification de l’article 14 (Conseil d’administration) et de l’article 21 (Assemblées Générales) des statuts de la Société ; et 18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ordinaire annuelle ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des A nnonces légales obligatoires du 7 mai 201 8 . Participation et vote à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : — donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; — utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : (i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou (ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Q uestions écrites Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le Conseil d’administration
DIETSWELL S.A. Société anonyme au capital de 6.364.170 euros Siège social : 1 rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt 428 745 020 RCS Versailles (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont avisés que le 12 juin 2018 à 10 heures 30 , au siège social de la Société, doit être réunie l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 ; 2. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ; 3. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ; 4. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d’actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ; 5. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’usage d’une délégation de pouvoir dans le cadre d’une augmentation de capital établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce ; 6. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 7. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; 8. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; 9. Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses non déductibles ; 10. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 11. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ; 12. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ; 13. Information des actionnaires sur l’usage d’une délégation de compétence en matière d’augmentation de capital, en vertu des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce) ; 14. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ; 15. Renouvellement du mandat du cabinet Grangé & Associés - CGA Sarl en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dont le mandat est arrivé à expiration ; 16. Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Pajot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, dont le mandat est arrivé à expiration ; A titre extraordinaire : 17. Modification de l’article 14 (Conseil d’administration) et de l’article 21 (Assemblées Générales) des statuts de la Société ; et 18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Texte des projets de ré solutions Première Résolution ( Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 , du rapport et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 , tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième Résolution ( Affectation du résultat net comptable de l’exer cice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses non déductibles ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, Constate que les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 font apparaître une perte nette comptable de (1.209. 549,62 ) euros ; et Décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 au compte report à nouveau débiteur dont le solde négatif passerait ainsi de ( 4.532.353,61 ) euros à ( 5.741.903,23 ) euros. L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevées à la somme de 11.779 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Troisième Résolution ( Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées. Quatrième Résolution ( Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ). — Après av oir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Cinquième Résolution ( Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ). — Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Sixième Résolution ( Information des actionnaires sur l’usage d’une délégation de compétence en matière d’augmentation de capital, en vertu des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce) . — Après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 23 mars 2018 , l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Septième Résolution ( Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d’attribuer aux administrateurs la somme globale et forfaitaire de 3.000 euros à titre de jetons de présence. Huitième R ésolution ( Renouvellement du mandat du cabinet Grangé & Associés - CGA Sarl en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dont le mandat est arrivé à expiration ) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture d u rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat du cabinet Grangé & Associés - CGA Sarl en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société . L’Assemblée Générale prend acte de ce que le mandat du cabinet Grangé & Associés - CGA Sarl en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. Neuvième Résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Pajot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, dont le mandat est arrivé à expiration ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Vincent Pajot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société. L’Assemblée Générale prend acte de ce que le mandat de Monsieur Vincent Pajot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant , expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. Dixième Résolution ( Modification de l’article 14 (Conseil d’administration) et de l’article 21 (Assemblées Générales) des statuts de la Société ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les modifications statutaires suivantes : 1. Suppression, à l’a rticle 14 (Conseil d’administration) des statuts de la Société, de la condition de détention par les administrateurs d’au moins une action de la Société, cette condition n ’étant plus requise par la loi. L’article 14 (Conseil d’administration) des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de six années : elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. » 2. Modification du paragraphe 21.2 de l’article 21 (Assemblées Générales) des statuts de la Société afin (i) de se conformer à l’article R. 225-85 du Code de Commerce (relatif aux conditions de justification de la qualité d’actionnaire), et (ii) de mettre à jour les règles de représentation des actionnaires aux assemblées (ces derniers pouvant être représentés par toute personne de leur choix, conformément aux stipulations de l’article L. 225-106 du Code de commerce). Le paragraphe 21.2 de l’article 21 (Assemblées Générales) des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit : « 21.2 L’Assemblée Générale se compose de t ous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu ’elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d’assister ou de se faire repr ésenter à l’Assemblée Générale est subordonné : — s’agissant des actions nominatives, à l’inscription de l’Actionnaire dans les comptes de la Société deux jours ouvrés au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Toutefois, le Conseil d’Administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai ; — s’agissant des autres actions, si l’Actionnaire a fait parvenir au lieu indiqué dans l’avis de convocation et/ou de réunion, dans un délai de deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, un certificat établi par l’intermédiaire habilité teneur de son compte, constatant l’indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu’à l a date de l’assemblée. Tout Actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l’Assemblée Générale n’est pas pris en compte. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Lors de la réunion de l’Assemblée Générale, l’assistance personnelle de l’Actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance ». Onzième Résolution ( Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales ). — L’Assemblée décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à Paul Hastings (Europe) LLP, 32, rue de Monceau, 75008 Paris et à Wolters Kluwer France, 14, rue Fructidor – 75017 Paris, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Versailles. ————— Participation et vote à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : — donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; — utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux ( 2 ) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : (i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou (ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 18 mai 2018. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition d es actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dietswell.com . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
7 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°29 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler - le Naïade - 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
Les actionnaires de la société DIETSWELL sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 23 mars 2018 à 10 heures, au siège social de la Société, 1, rue Alfred Kastler – Parc Ariane 3 – Bâtiment Le Naïade – 78280 Guyancourt, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A TITRE ORDINAIRE
— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions,
A TITRE EXTRAORDINAIRE
— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues,
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public,
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
— Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires,
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres,
— Autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale,
— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Troisième à Septième résolutions,
— Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des Troisième à Septième résolutions,
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions,
— Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société,
— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée,
— Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des Douzième, Treizième et Quatorzième résolutions,
— Modification de l’« article 21 – assemblées générales » des statuts de la Société : instauration d’un droit de vote double,
— Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise,
— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 février 2018.
————————
Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
3) voter par correspondance.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée, soit le 17 mars 2018. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 20 mars 2018.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à la loi les documents et informations qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dietswell.com.
Le Conseil d’administration
1800483
16 février 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°21 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler - le Naïade - 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
Les actionnaires de la société DIETSWELL sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 23 mars 2018 à 10 heures, au siège social de la Société, 1 rue Alfred Kastler – Parc Ariane 3 – Bâtiment Le Naïade – 78280 Guyancourt, afin de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
A titre ordinaire
— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions,
A titre extraordinaire
— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues,
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public,
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
— Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires,
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres,
— Autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale,
— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Troisième à Septième résolutions,
— Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des Troisième à Septième résolutions,
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions,
— Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société,
— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée,
— Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des Douzième, Treizième et Quatorzième résolutions,
— Modification de l’« article 21 – assemblées générales » des statuts de la Société : instauration d’un droit de vote double,
— Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise,
— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Texte des résolutions.
Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.
Première résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société,
décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment :
— par offre publique d’achat ou d’échange,
— par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,
— par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
— assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
— honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
— remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;
— annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Deuxième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou
— plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 5 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et, le cas échéant, prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la Première résolution ci-dessus,
autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 3 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dixième résolution ci-après,
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair
— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dixième résolution ci-après,
— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du code de commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 3 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dixième résolution ci-après,
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dixième résolution ci-après,
— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du code de commerce,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dixième résolution ci-dessous,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
décide que, sans préjudice de la Cinquième résolution ci-dessous, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 3 000 000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dixième résolution ci-dessous,
décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 euros, étant précisé que
— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dixième résolution ci-après,
— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Sixième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 3 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dixième résolution ci-après,
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dixième résolution ci-après,
— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :
— investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscale (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10 000 euros par opération ;
— sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 euros par opération ;
— fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 euros par opération ;
— des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse) ;
— des sociétés industrielles ou commerciales, fonds d’investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans le secteur de l’énergie pétrolière, des énergies renouvelables, ou des infrastructures pétrolières, énergétiques ou marines, pour un montant de souscription individuel minimum de 20 000 euros (prime d’émission incluse) ;
— des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ;
— tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ; et
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières,
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L-225-129-4, L.225-135, L-225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dixième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dixième résolution ci-après,
— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix- huit mois à compter de la présente assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
— la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
— arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
Huitième résolution (Autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-2° du Code de commerce,
autorise le conseil, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux Quatrième résolution et Cinquième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange, pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.
Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Troisième à Septième résolutions ci-dessus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Troisième résolution à Septième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 3 000 000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des Troisième à Septième résolutions ci-dessus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide que :
— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des Troisième résolution à Septième résolution ci-dessus est fixé à 3 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 10 000 000 euros étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce.
Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux Troisième résolution à Septième résolution ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société,
précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital,
décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit, un nombre maximum de 1 000 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 1 euro ;
décide en conséquence de fixer à 1 000 000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global visé à la Quinzième résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’Administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions (les « Bénéficiaires ») ;
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ;
autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ;
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, lesquels pourront également être émis à titre gratuit, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;
décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 1 euro à un Prix d’Exercice, déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal (i) à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSA, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 20 % ou (ii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ;
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
décide l’émission des 1 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis ;
précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit ;
rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :
— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social ;
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce ;
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce ;
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228- 91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société) ;
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :
— d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
— de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;
— de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;
— de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
— de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
— d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ;
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :
— le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 1 000 000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une,
— ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Quinzième résolution ci-dessous, et
— le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
précise que le conseil devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit code),
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :
aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour :
— déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ;
— fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;
— veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;
— arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
— procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ;
— imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.
décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, au conseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice de Monsieur Jean-Claude Bourdon, un nombre maximum de 500 000 bons de souscription d’actions ordinaires (« BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 1 euro ;
décide en conséquence de fixer à 500 000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global visé à la Quinzième résolution ci-dessous,
décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 1 euro à un Prix d’Exercice, déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal (i) à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSA, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 20 % ou (ii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, lesquels pourront également être émis à titre gratuit, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que les actions nouvelles remises lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ;
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Quinzième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des Douzième, Treizième et Quatorzième résolutions ci-dessus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil et des rapports des Commissaires aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu des Douzième et Quatorzième résolutions et (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la Treizième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 1 000 000 actions d’une valeur nominale 1 euro l’une, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.
Seizième résolution (Modification de l’« article 21 – assemblées générales » des statuts de la Société : instauration d’un droit de vote double). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de modifier les statuts afin d’instaurer un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, et
modifie en conséquence l’article 21.4 des statuts comme suit :
« Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué :
— pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ;
— pour les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’un transfert.
Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission, ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission. »
Dix-septième résolution (Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225- 138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du code du travail (le « Groupe Dietswell »),
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 100 000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1 000 000 million d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),
précise que ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par la présente assemblée,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment :
— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
— de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à Paul Hastings (Europe) LLP, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris et à Wolters Kluwer France, 14, rue Fructidor – 75017 Paris, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Versailles.
—————————
Participation et vote à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
3) voter par correspondance.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée, soit le 17 mars 2018. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 20 mars 2018.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et questions écrites
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Divers
Conformément à la loi tous les documents et informations qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dietswell.com.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration.
1800272
22 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°61 |
Dietswell
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
(la « Société »)
Les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société qui se tiendra le mardi 6 juin 2017 à 11.00 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;
3. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d’actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce ;
4. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
5. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
6. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
7. Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses non déductibles ;
8. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
9. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;
10. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
11. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
12. Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ;
13. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ordinaire annuelle ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er mai 2017.
———————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le Conseil d’administration
1702062
1er et 2 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°52 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
(la « Société »)
Les actionnaires sont avisés que le mardi 6 juin 2017 à 11.00 heures, au siège social de la Société, doit être réunie l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;
3. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d’actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce ;
4. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
5. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
6. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
7. Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses non déductibles ;
8. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
9. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;
10. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
11. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
12. Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ;
13. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses non déductibles). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration,
Constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître une perte nette comptable de 4 524 568,90 euros ; et
Décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au compte report à nouveau débiteur dont le solde négatif passerait ainsi de 123,40 euros à 4 524 692,30 euros.
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevées à la somme de 15 091 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.
Quatrième résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.
Cinquième résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.
Sixième résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d’attribuer aux administrateurs la somme globale et forfaitaire de 3 000 euros à titre de jetons de présence.
Septième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
1. autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la règlementation de l'Union Européenne et le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;
2. décide que :
— le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
— le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s'élève à 5 303 470 euros ;
— les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; et
— l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ;
3. décide que ces achats d'actions pourront être effectués en vue des finalités suivantes :
— honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions, aux attributions gratuites d'actions (ou, le cas échéant, d'actions de préférence) ou autres allocations ou cessions d'actions aux salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise ou de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions (ou, le cas échéant, d'actions de préférence) ;
— honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;
— assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société, en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; et
— conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;
4. précise que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la législation ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en œuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;
6. décide que la présente autorisation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
7. autorise le Conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
8. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 29 juin 2016 aux termes de sa neuvième résolution.
Huitième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 12 mai 2017. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration
1701103
25 novembre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°142 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1 rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 RCS Versailles.
(la « Société »)
Les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra le lundi 12 décembre 2016 à 10.00 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
1. Constatation de l’existence d’un report à nouveau débiteur d’un montant de 15 741 910,32 euros ;
2. Imputation du report à nouveau débiteur sur la prime d’émission à hauteur de 15 741 910,32 euros ;
3. Nomination de Monsieur Adrien Bourdon-Feniou en qualité d’administrateur de la Société ;
4. Pouvoirs en vue des formalités.
Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ordinaire ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 novembre 2016.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le Conseil d’administration
1605317
7 novembre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°134 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
Les actionnaires sont avisés que le lundi 12 décembre 2016 à 10.00 heures, au siège social de la Société, doit être réunie l’assemblée générale ordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
— Constatation de l’existence d’un report à nouveau débiteur d’un montant de 15 741 910,32 euros ;
— Imputation du report à nouveau débiteur sur la prime d’émission à hauteur de 15 741 910,32 euros ;
— Nomination de Monsieur Adrien Bourdon-Feniou en qualité d’administrateur de la Société ;
— Pouvoirs en vue des formalités.
Texte des projets de résolutions.
Première Résolution (Constatation de l’existence d’un report à nouveau débiteur d’un montant de 15 741 910,32 euros). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, (ii) avoir pris connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 29 juin 2016 procédant notamment à l’affectation du résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2015, (iii) avoir pris connaissance d’un arrêté comptable de la Société au 30 juin 2016 et (iv) avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,
Constate que les comptes de la Société au 30 juin 2016 présentent un report à nouveau débiteur d’un montant de 15 741 910,32 euros.
Deuxième Résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur la prime d’émission à hauteur de 15 741 910,32 euros). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, (ii) avoir pris connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 29 juin 2016 procédant notamment à l’affectation du résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2015, (iii) avoir pris connaissance d’un arrêté comptable de la Société au 30 juin 2016 et (iv) avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,
Constate que les comptes de la Société au 30 juin 2016 présentent une prime d’émission d’un montant de 19 105 942,31 euros ; et
Décide d’imputer l’intégralité du montant du report à nouveau débiteur, soit 15 741 910,32 euros, au compte prime d’émission dont le solde passerait ainsi de 19 105 942,31 euros à 3 364 031,99 euros.
Troisième Résolution (Nomination de Monsieur Adrien Bourdon-Feniou en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société :
Monsieur Adrien Bourdon-Feniou, de nationalité française, né le 23 octobre 1981 à Dijon et demeurant 40, Cours Pasteur – 33000 Bordeaux,
pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Monsieur Adrien Bourdon-Feniou a précisé par avance qu’il accepterait ces fonctions et a confirmé n’être frappé par aucune incompatibilité ou interdiction lui en empêchant l’exercice.
Quatrième Résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de dépôt ou de publicité.
————————
Participation et vote à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites.
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le jeudi 17 novembre 2016. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Divers.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration
1605080
13 juin 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°71 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
(la « Société »)
Avis de convocation.
Les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société qui se tiendra le mercredi 29 juin 2016 à 11.00 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
A. En matière ordinaire
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;
3. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
4. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
6. Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses non déductibles ;
7. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
8. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;
9. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Bourdon ;
11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Michel ;
12. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Truffle Capital SAS ;
13. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;
B. En matière extraordinaire
14. Lecture du rapport du Conseil d'administration ;
15. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, établi en application de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
16. Modification de l’Article 15 des statuts de la Société ;
17. Modification de l’Article 18.2 des statuts de la Société ;
18. Autorisation à donner au Conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ;
19. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2016.
————————
Participation et vote à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Questions écrites.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Divers.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le Conseil d’administration
1603213
25 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
Dietswell
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1 rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 RCS Versailles.
(la « Société »).
Les actionnaires sont avisés que le mercredi 29 juin 2016 à 11 00 heures, au siège social de la Société, doit être réunie l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
A. En matière ordinaire
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;
3. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
4. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
6. Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses non déductibles ;
7. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
8. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;
9. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Bourdon ;
11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Michel ;
12. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Truffle Capital SAS ;
13. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;
B. En matière extraordinaire
14. Lecture du rapport du Conseil d'administration ;
15. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, établi en application de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
16. Modification de l’Article 15 des statuts de la Société ;
17. Modification de l’Article 18.2 des statuts de la Société ;
18. Autorisation à donner au Conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ;
19. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses non déductibles). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration,
constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice net comptable de 1 391 948 euros ; et
décide d'affecter ledit bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2015 au compte report à nouveau débiteur dont le solde négatif passerait ainsi de 17 133 859 euros à 15 741 911 euros.
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevées à la somme de 15 929 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.
Quatrième résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d’attribuer aux administrateurs la somme globale et forfaitaire de 3 000 euros à titre de jetons de présence.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Bourdon). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Bourdon arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Michel). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Michel arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Truffle Capital SAS). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Truffle Capital SAS, ayant pour représentant permanent Monsieur Alexandre Ouimet-Storrs, arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société.
L’Assemblée Générale décide que :
(i) les acquisitions pourront être effectuées en vue de l’animation du marché ou la liquidité de l’action réalisée par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux principes énoncés dans la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
(ii) les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et réglementation en vigueur applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’AMF ;
(iii) le prix maximum d’achat ne pourra excéder 10 euros, et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la Société. Sur la base d’un cours maximum de 10 euros et d’un nombre d’actions correspondant à 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 530 347 actions, l’investissement théorique maximum ressort à 5 303 470 euros ;
(iv) en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital de la Société avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts ou aux cessions d’actions ainsi réalisées.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.
Dixième résolution (Modification de l’Article 15 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’Article 15 des statuts de la Société comme suit :
« ARTICLE 15 – ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président ne peut être âgé de plus de quatre-vingts (80) ans.
Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de quatre-vingts (80) ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l’alinéa précédent est nulle. »
Onzième résolution (Modification de l’Article 18.2 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’Article 18.2 des statuts de la Société comme suit :
« 18.2 Direction Générale
La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale à la majorité de ses membres présents ou représentés.
Les Actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le Conseil d’Administration dans les conditions réglementaires.
Le Directeur Général est une personne physique nommée par le Conseil d’Administration ; il peut être choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de quatre-vingts (80) ans.
Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables, à l’exception de l’indemnisation en cas de révocation sans juste motif de sa fonction de Directeur Général.
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf si les fonctions de Directeur Général sont assumées par le Président du Conseil d’Administration. »
Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société (les « Actions Gratuites »), au profit des personnes suivantes :
(i) les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I (1e) du Code de commerce (les « Salariés ») ; et
(ii) les mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce (les « Mandataires Sociaux »),
(ci-après désignés ensemble les « Bénéficiaires », ou individuellement le « Bénéficiaire »),
Prend acte qu’il ne peut pas être attribué d'Actions Gratuites aux Bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social et que l’attribution autorisée au titre de la présente résolution ne pourra pas avoir pour effet que les Bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social.
Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des Bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des Actions Gratuites, étant précisé :
(i) qu’à l'issue de la Période d'Acquisition (telle que définie ci-après), chaque Bénéficiaire pourra bénéficier d'une attribution définitive sous réserve que le Président constate à l'issue de la période d'acquisition que le Bénéficiaire est lié à la Société ou l'une des Filiales en qualité :
(a) de salarié par un contrat de travail en vigueur avec la Société ou l'une des sociétés qui lui sont liées ; ou
(b) de mandataire social exerçant ses fonctions dans la Société.
Dans le cas où le Bénéficiaire occuperait à la fois un poste de mandataire social et de salarié ou plusieurs mandats ou emplois salariés dans la Société ou l’une des sociétés qui lui sont liées, c’est la date de notification de la première rupture de son contrat de travail ou de la première cessation de son mandat social qui sera retenue dans l’hypothèse où le Bénéficiaire viendrait à cesser l’ensemble de ses fonctions dans la Société ou l’une des sociétés qui lui sont liées.
(ii) que des critères de performance permettant l’attribution des Actions Gratuites devront être fixés par le Conseil d’administration au moment de leur attribution en ce qui concerne les Mandataires Sociaux Bénéficiaires.
Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder cent soixante-quinze mille (175 000) Actions Gratuites, d’un (1) euro de valeur nominale chacune, à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration.
Décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs Bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera égale à un (1) an à compter de la décision d’attribution prise en application de la présente résolution – pendant cette période, les Bénéficiaires ne seront pas titulaires des Actions Gratuites qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles (la « Période d’Acquisition »). A compter de l’attribution définitive des Actions Gratuites, les Bénéficiaires devront conserver lesdites Actions Gratuites pendant une durée égale à un (1) an (la « Période de Conservation »).
Rappelle que le Conseil d’administration devra, en ce qui concerne les Mandataires Sociaux, soit décider que ces Actions Gratuites ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, conformément à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce.
Décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale pendant la Période d’Acquisition, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la Période d’Acquisition restant à courir.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des Bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale (i) en cas d’attribution d’actions existantes, décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce conformément aux termes et conditions d’un tel programme, et (ii) en cas d’attribution d’actions à émettre, autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des Actions Gratuites aux Bénéficiaires.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
— fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ordinaires attribuées en vertu de la présente autorisation ;
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
— décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;
— constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ;
— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; et
— plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
L’Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.
Treizième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 3 juin 2016. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration
1602199
19 octobre 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°125 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
(la « Société »)
Les actionnaires sont avisés que le vendredi 6 novembre 2015 à 11 heures, au siège social de la Société, doit être réunie l’assemblée générale mixte de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
A. En matière extraordinaire
1. Lecture du rapport du Conseil d'administration ;
2. Modification de l’Article 15 des statuts de la Société ;
3. Modification de l’Article 18.2 des statuts de la Société ;
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital d’un million d’euros (1 000 000 €) ;
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital d’un million d’euros (1 000 000 €) ;
6. Autorisation à conférer au Conseil d'administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant nominal maximum de cent mille euros (100 000 €) par l'émission d'actions de numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
7. Limitation du montant nominal global des délégations de compétence ;
B. En matière ordinaire
8. Nomination de Monsieur Martin Ferté au poste d’administrateur ;
9. Nomination de Monsieur Dominique Michel au poste d’administrateur ;
10 .Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 septembre 2015.
Participation et vote à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Questions écrites.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Divers.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le Conseil d’administration
1504776
30 septembre 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°117 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
(la « Société »)
Les actionnaires sont avisés que le vendredi 6 novembre 2015 à 11 heures, au siège social de la Société, doit être réunie l’assemblée générale mixte de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
A. En matière extraordinaire :
1. Lecture du rapport du Conseil d'administration ;
2. Modification de l’Article 15 des statuts de la Société ;
3. Modification de l’Article 18.2 des statuts de la Société ;
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital d’un million d’euros (1 000 000 €) ;
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital d’un million d’euros (1 000 000€) ;
6. Autorisation à conférer au Conseil d'administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant nominal maximum de cent mille euros (100 000 €) par l'émission d'actions de numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
7. Limitation du montant nominal global des délégations de compétence ;
B. En matière ordinaire :
8. Nomination de Monsieur Martin Ferté au poste d’administrateur ;
9. Nomination de Monsieur Dominique Michel au poste d’administrateur ;
10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
A. En matière extraordinaire :
Première résolution (Modification de l’Article 15 des statuts de la Société). — L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’Article 15 des statuts de la Société comme suit :
« ARTICLE 15 – ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président ne peut être âgé de plus de soixante-dix-huit (78) ans.
Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix-huit (78) ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l’alinéa précédent est nulle. ».
Deuxième résolution (Modification de l’Article 18.2 des statuts de la Société). — L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’Article 18.2 des statuts de la Société comme suit :
« 18.2 Direction Générale
La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale à la majorité de ses membres présents ou représentés.
Les Actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le Conseil d’Administration dans les conditions réglementaires.
Le Directeur Général est une personne physique nommée par le Conseil d’Administration ; il peut être choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de soixante-dix-huit (78) ans.
Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables, à l’exception de l’indemnisation en cas de révocation sans juste motif de sa fonction de Directeur Général.
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf si les fonctions de Directeur Général sont assumées par le Président du Conseil d’Administration. »
Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de un million d’euros (1 000 000 €)). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement souscrit et libéré :
1. délègue au Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de un million d’euros (1 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles pourra être réalisée soit en numéraire, soit par compensation avec une créance liquide, certaine et exigible sur la Société ;
4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de toute émission opérée en vertu de la présente délégation au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins du montant ouvert à la souscription.
6. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières qui seraient émises par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le plafond global, fixé par la sixième résolution de la présente Assemblée ;
7. décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
8. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ;
(ii) arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
(iii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;
(iv) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des émissions en vertu de la présente délégation ;
(v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, Ia préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales (et notamment à l’article L.228-99 du Code de commerce) et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables auxdites valeurs ;
9. décide que le Conseil d'administration pourra :
(i) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entrainés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions décidées ;
(ii) faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions émises aux négociations sur Altemext et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires de la Société de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;
11. L’Assemblée décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.
Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de un million d’euros (1 000 000 €)). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
3. décide que la présente délégation exclut toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social (hors prime d’émission) susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à un million d’euros (1 000 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital (tel qu'existant à la date de l'opération) par an et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la sixième résolution de la présente Assemblée ;
7. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de un million d’euros (1 000 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la sixième résolution de la présente Assemblée ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera décidé par le Conseil d’Administration, étant précisé que :
(i) le prix d’émission par valeur mobilière ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne pondérée des cours des actions de la Société sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 50 %, et
(ii) si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins du montant de l’émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10. décide en outre que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, et dans les limites fixées ci-avant pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer dans les limites prévues par la présente résolution ;
— arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— fixer notamment le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions autorisées par la loi et les règlements et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Cinquième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant nominal maximum de cent mille euros (100 000 €) par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l'article L.225-129-6 du Code commerce et de l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration.
En conséquence, l'Assemblée décide :
— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux salariés de la Société ;
— que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
— que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital est fixé à 100 000 euros ;
— que le prix d'émission d'une action sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
— que la durée de validité de la présente délégation est fixée à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée ;
— que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour :
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– mettre en œuvre la présente délégation ; |
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– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ainsi émises ; |
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– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; |
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– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; |
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– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; |
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– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; |
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– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; |
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– prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée ; |
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– apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée. |
Sixième résolution (Limitation du montant nominal global des délégations de compétence). — En conséquence de l’adoption des troisième, quatrième et cinquième résolutions, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment l’article L.225-129-2 du Code de commerce,
Décide de fixer à un million d’euros (1 000 000 €), le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Décide également de fixer à un million d’euros (1 000 000 €), le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.
B. En matière ordinaire :
Septième résolution (Nomination de Monsieur Martin Ferté au poste d’administrateur). — L’Assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société :
Monsieur Martin Ferté, de nationalité française, né le 23 février 1958 à Grenoble et demeurant 23, rue Letellier 75015 Paris,
pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Martin Ferté a précisé par avance qu’il accepterait ces fonctions et a confirmé n’être frappé par aucune incompatibilité ou interdiction lui en empêchant l’exercice.
Huitième résolution (Nomination de Monsieur Dominique Michel au poste d’administrateur). — L’Assemblée, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et en conséquence de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée, décide, en tant que de besoin, de renommer en qualité d’administrateur :
Monsieur Dominique Michel, de nationalité française, né le 19 mars 1936 à Arcachon et demeurant 42, rue d’Artois – 75008 Paris,
pour toute la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Monsieur Dominique Michel a précisé par avance qu’il accepterait ces fonctions et a confirmé n’être frappé par aucune incompatibilité ou interdiction lui en empêchant l’exercice.
Neuvième résolution ((Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à Paul Hastings (Europe) LLP, 96 boulevard Haussmann, 75008 Paris et à Annonces et Formalités Légales, 14, rue Fructidor – 75017 Paris, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Versailles.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 12 octobre 2015. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration
1504645
10 juin 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°69 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
(la « Société »)
Les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société qui se tiendra le jeudi 25 juin 2015 à 11 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A. En matière ordinaire
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;
3. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
4. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
6. Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses non déductibles ;
7. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
8. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;
9. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
10. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;
11. Nomination de Monsieur Martin Ferté au poste d’administrateur ;
B. En matière extraordinaire
12. Lecture du rapport du Conseil d'administration ;
13. Modification de l’Article 15 des statuts de la Société ;
14. Modification de l’Article 18.2 des statuts de la Société ;
15. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mai 2015.
Participation et vote à l’assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Questions écrites
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Divers
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le Conseil d’administration
1502735
18 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt
428 745 020 R.C.S. Versailles
(la « Société »)
Les actionnaires sont avisés que le jeudi 25 juin 2015 à 11 heures, au siège social de la Société, doit être réunie l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
A. En matière ordinaire
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;
3. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
4. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
6. Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses non déductibles ;
7. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
8. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;
9. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
10. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;
11. Nomination de Monsieur Martin Ferté au poste d’administrateur ;
B. En matière extraordinaire
12. Lecture du rapport du Conseil d'administration ;
13. Modification de l’Article 15 des statuts de la Société ;
14. Modification de l’Article 18.2 des statuts de la Société ;
15. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
A. En matière ordinaire.
Première Résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième Résolution (Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses non déductibles). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration,
constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître une perte nette comptable de 12 009 740 euros ; et
décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2014 au compte report à nouveau débiteur dont le solde négatif passerait ainsi de 5 110 319 euros à 17 120 059 euros.
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevées à la somme de 14 175 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Troisième Résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.
Quatrième Résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.
Cinquième Résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d’attribuer aux administrateurs la somme globale et forfaitaire de 3 000 euros à titre de jetons de présence.
Sixième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société.
L’Assemblée Générale décide que :
(i) les acquisitions pourront être effectuées en vue de l’animation du marché ou la liquidité de l’action réalisée par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux principes énoncés dans la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
(ii) les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et réglementation en vigueur applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’AMF ;
(iii) le prix maximum d’achat ne pourra excéder 10 euros, et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société. Sur la base d’un cours maximum de 10 euros et d’un nombre d’actions correspondant à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 530 347 actions, l’investissement théorique maximum ressort à 5 303 475 euros ;
(iv) en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital de la Société avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts ou aux cessions d’actions ainsi réalisées.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle prendra donc fin le 25 décembre 2016.
Septième Résolution (Nomination de Monsieur Martin Ferté au poste d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société :
Monsieur Martin Ferté, de nationalité française, né le 23 février 1958 à Grenoble et demeurant 23, rue Letellier 75015 Paris,
pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Monsieur Martin Ferté a précisé par avance qu’il accepterait ces fonctions et a confirmé n’être frappé par aucune incompatibilité ou interdiction lui en empêchant l’exercice.
B. En matière extraordinaire.
Huitième Résolution (Modification de l’Article 15 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’Article 15 des statuts de la Société comme suit :
« ARTICLE 15 – ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président ne peut être âgé de plus de soixante-dix-huit (78) ans.
Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix-huit (78) ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l’alinéa précédent est nulle. »
Neuvième Résolution (Modification de l’Article 18.2 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’Article 18.2 des statuts de la Société comme suit :
« 18.2 Direction Générale
La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale à la majorité de ses membres présents ou représentés.
Les Actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le Conseil d’Administration dans les conditions réglementaires.
Le Directeur Général est une personne physique nommée par le Conseil d’Administration ; il peut être choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de soixante-dix-huit (78) ans.
Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables, à l’exception de l’indemnisation en cas de révocation sans juste motif de sa fonction de Directeur Général.
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf si les fonctions de Directeur Général sont assumées par le Président du Conseil d’Administration. »
Dixième Résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
————————
Participation et vote à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites.
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 29 mai 2015. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Divers.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration
1502077
19 mai 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°60 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
Les actionnaires sont avisés que le mardi 24 juin 2014 à 10 heures, au siège social de la Société, doit être réunie l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
A. En matière ordinaire :
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;
3. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
4. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
6. Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles ;
7. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
8. Lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence donnée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 2013 au Conseil d'administration sur l'émission de BSA 2013 ;
9. Ratification de la convention signée avec PL Investissement le 1er juillet 2013, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce ;
10. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;
11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Laborie ;
12. Nomination de Monsieur Jean Deseilligny comme administrateur en lieu et place de Monsieur Daniel Valot ;
13. Ratification de la cooptation de Truffle Capital comme administrateur ;
14. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
15. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
B. En matière extraordinaire :
16. Lecture du rapport du Conseil d'administration ;
17. Lecture des rapports spéciaux des Commissaire aux comptes ;
18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription à personnes dénommées ;
20. Autorisation à conférer au Conseil d'administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de 100 000 euros par l'émission d'actions de numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
21. Limitation du montant nominal global des délégations de compétence ;
22. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
A. En matière ordinaire.
Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration,
— constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice net comptable de 325 335 euros ;
— décide d'affecter ledit bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2013 au compte report à nouveau débiteur dont le solde passerait ainsi d’un montant négatif de 5.489.659 euros à un montant négatif de 5 164 324 euros ;
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevés à la somme de 12.099 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.
Quatrième résolution (Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 2013 au Conseil d’administration sur l’émission de BSA 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes visés aux articles L.225-129-5 et R.225-116, al. 1 à 3 relatifs aux conditions de l’émission de cent six mille (106 000) bons de souscription d’actions (les « BSA 2013 »), prend acte du contenu desdits rapports.
Cinquième résolution (Ratification de la convention signée avec PL Investissement le 1er juillet 2013, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce). — L’ Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, la convention signée le 1er juillet 2013 avec la société PL Investissement portant sur des prestations de conseil en matière d’investissement, de stratégie et de gestion, laquelle convention n’avait pas été préalablement autorisée par le Conseil d’administration.
Sixième résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Laborie). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Laborie arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean Deseilligny en lieu et place de Monsieur Daniel Valot). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Valot arrive à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler ledit mandat.
L’Assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société :
Monsieur Jean Deseilligny, de nationalité française, né le 7 avril 1943 à Neuilly-sur-Seine et demeurant 38 rue de Turenne, 75003 Paris,
pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la société Truffle Capital en qualité d’administrateur en lieu et place de Monsieur Jean-François Fourt, démissionnaire). — L’Assemblée Générale prenant acte de la démission de Monsieur Jean-François Fourt de son mandat d’administrateur, décide de ratifier la nomination, en qualité d’administrateur de la Société de :
La société Truffle Capital, société par actions simplifiée, au capital de 2.000.000 €, dont le siège social est situé 5 rue de la Baume – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce sous le numéro 432 942 647 R.C.S. Paris, ayant pour représentant permanent Monsieur Alexandre OUIMET-STORRS, nationalité canadienne, né le 23 septembre 1980 à Ottawa, Canada et demeurant 69 rue des Entrepreneurs, Paris, 75015,
en remplacement de Monsieur Jean-François Fourt, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Dixième résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d’attribuer aux administrateurs la somme globale et forfaitaire de 9.000 Euros à titre de jetons de présence.
Onzième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
B. En matière extraordinaire.
Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
3. décide que la présente délégation exclut toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. fixe à une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social (hors prime d’émission) susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à un million d’euros (1 000 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital (tel qu'existant à la date de l'opération) par an et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
7. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de un million d’euros (1 000 000,00 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera décidé par le Conseil d’Administration, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, étant précisé que :
(i). le prix d’émission par valeur mobilière ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne pondérée des cours des actions de la Société sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 50 %, et
(ii). si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10. décide en outre que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, et dans les limites fixées ci-avant pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer dans les limites prévues par la présente résolution ;
— arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions autorisées par la loi et les règlements et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription à personnes dénommées ). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes suivantes :
— Fortune 6 FCPI
— Fortune 5 FCPI
— UFF Innovation 14 FCPI
— UFF Innovation 16 FCPI
3. décide que la présente délégation exclut toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. fixe à une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social (hors prime d’émission) susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million d’euros (1 000 000,00 €) ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
7. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum d’un million d’euros (1 000 000,00 €) ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera décidé par le Conseil d’Administration, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, étant précisé que :
(i). le prix d’émission par valeur mobilière ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne pondérée des cours des actions de la Société sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 50 %, et
(ii). si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
9. décide en outre que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, et dans les limites fixées ci-avant pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
— le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions autorisées par la loi et les règlements et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de 100.000 euros par l'émission d'actions de numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l'article L.225-129-6 du Code commerce et de l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration.
En conséquence, l'Assemblée décide :
— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux salariés de la Société ;
— que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
— que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital est fixé à 100 000 euros ;
— que le prix d'émission d'une action sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
— que la durée de validité de la présente délégation est fixée à douze (12) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;
— que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :
– mettre en œuvre la présente délégation ;
– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ainsi émises ;
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
– prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée ;
– apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée.
Quinzième résolution (Limitation du montant nominal global des délégations de compétence). — En conséquence de l’adoption des Onzième, Douzième et Treizième Résolutions, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment l’article L.225-129-2 du Code de commerce,
Décide de fixer à un million d’euros (1 000 000,00 €), le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Décide également de fixer à un million d’euros (1 000 000,00 €), le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.
Seizième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 30 mai 2014. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration.
1402028
15 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1 rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 RCS Versailles.
Les actionnaires sont avisés que le mardi 25 juin 2013 à 11 heures, au siège social de la Société, doit être réunie l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
Ordre du jour.
A. En matière ordinaire :
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;
3. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
4. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
6. Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles ;
7. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
8. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;
9. Autorisation à confier au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions.
B. En matière extraordinaire :
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes ;
12. Autorisation à conférer au Conseil d'administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de 100 000 euros par l'émission d'actions de numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
13. Limitation du montant nominal global des délégations de compétence ;
14. Modification des articles 15 et 18.2 des statuts de la Société ;
15. Pouvoirs pour les formalités légales.
Texte des projets de résolutions.
A. En matière ordinaire.
Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée donne, en conséquence, aux membres du Conseil d'administration, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration,
— constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice net comptable de 312 883 euros ;
— décide d'affecter ledit bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2012 au compte report à nouveau débiteur dont le solde passerait ainsi d’un montant négatif de 5 819 549 euros à un montant négatif de 5 506 666 euros ;
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevés à la somme de 5 333 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2012
Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.
Quatrième résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.
Cinquième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de l’animation du marché ou la liquidité de l’action réalisée par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux principes énoncés dans la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et réglementation en vigueur applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’AMF.
L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 5 euros, et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la Société arrêté au 28 février 2013, ce qui correspond à 530 347 actions. Sur la base d’un cours maximum de 5 euros, l’investissement théorique maximum ressort à 2 651 737 euros.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital de la Société avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.
L’assemblée générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet ;
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts ou aux cessions d’actions ainsi réalisées.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prendra donc fin le 25 décembre 2014.
B. En matière extraordinaire.
Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré :
1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société d’un euro de valeur nominale ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 600 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles pourra être réalisée soit en numéraire, soit par compensation avec une créance liquide, certaine et exigible sur la Société ;
4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
(i) limiter le montant de toute émission opérée en vertu de la présente délégation au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant ouvert à la souscription ;
(ii) fixer la date des émissions et leur montant respectif dans la limite du plafond décidé au paragraphe 2 ci-dessus ;
(iii) arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier, fixer le prix d’émission des actions à émettre.
6. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des actions qui seraient émises par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le plafond global, fixé par la Neuvième Résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
(ii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;
(iii) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des émissions en vertu de la présente délégation ;
(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales (et notamment à l’article L.228-99 du Code de commerce) et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables auxdites valeurs ;
8. décide que le Conseil d'administration pourra :
(i) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur Ia ou les primes d’émission et notamment celle des frais entrainés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions décidées ;
(ii) faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions émises aux négociations sur Alternext et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
9. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires de la Société de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce ;
10. L’Assemblée Générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de Ia présente Assemblée Générale. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.
Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.228-91, L.228-92, L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, et L.225-138 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un maximum de 106 069 bons de souscription d’actions (ci-après dénommés "BSA 2013") donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de (un) 1 euro.
2. décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2013 susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence et de réserver la souscription des BSA 2013 au profit de la catégorie de personnes suivantes :
— les dirigeants et salariés de la Société ou des sociétés dont plus de la moitié du capital et/ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société (les "Filiales"), titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée et exerçant leur fonction au sein de la Société ou de l'une des Filiales depuis plus de 12 (douze) mois, étant précisé que la qualité des personnes susmentionnées sera appréciée à la date d’émission des BSA 2013
3. délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie de personnes définies ci-dessus - ainsi que le nombre de BSA 2013 à souscrire par chacun d’eux, dans la limite visée ci-dessus.
4. fixe à une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence;
5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces BSA 2013 pourront donner droit ;
6. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que le prix de souscription et le prix d’exercice des BSA seront fixés par le Conseil d’administration selon les conditions suivantes :
— le prix de souscription des BSA devra être égal à la valeur réelle à leur date d’émission qui sera déterminée en application des méthodes développées par les usages professionnels qui tiendront compte notamment du cours de référence de l’action de la Société, de leur date d’échéance ainsi que de la volatilité des actions de sociétés comparables ou exerçant dans le même secteur que la Société ;
— le prix d’exercice des BSA sera le cours de référence de l’action de la Société à leur date d’émission majoré d’une prime à fixer par le Conseil d’administration conformément au point 11 ci-après.
7. décide que les actions ordinaires qui seront souscrites par exercice des BSA 2013 devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
8. décide que l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2013 sera d’un montant nominal maximum de 106.069 euros, étant précisé que ce montant (i) ne tient pas compte des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et (ii) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la Neuvième Résolution de la présente Assemblée Générale ;
9. décide que les actions ordinaires nouvelles qui seront émises au profit des bénéficiaires seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdites actions seront souscrites et seront toutes assimilées aux actions ordinaires anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ;
10. décide que les BSA 2013 seront émis sous la forme nominative ;
11. décide, en outre, que le Conseil d’administration aura, dans les limites fixées par la présente résolution, toute compétence pour notamment :
— mandater tout expert pour procéder notamment à l’évaluation indépendante des BSA 2013 ;
— fixer le prix de souscription des BSA 2013 et le prix d’exercice des BSA 2013 dans les limites et conditions visées ci-dessus ;
— arrêter toutes les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que toutes les autres caractéristiques et modalités des BSA 2013 émis et des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BSA 2013, étant précisé que la durée de vie d’un BSA 2013 ne pourra être supérieure à 7 ans à compter de leur émission ;
— fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles qui pourront varier d’un bénéficiaire à l’autre sous réserve du prix d’exercice des BSA 2013 qui sera le même pour tous les bénéficiaires ;
— recueillir les souscriptions aux BSA 2013 et les versements y afférents ;
— former une masse des porteurs de BSA 2013 dans les conditions légales et réglementaires ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA 2013 pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— modifier à tout moment, le cas échéant, sous réserve de l’accord des titulaires des BSA 2013, le contrat d’émission afférents aux BSA 2013 ;
— constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’exercice des BSA 2013 et la réalisation de la ou des augmentations de capital qui en résulteront, procéder à toutes formalités consécutives auxdites augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
— prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs des BSA 2013 en cas d’opérations financières concernant la Société, et ce, conformément à la loi ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission ; et,
— d’une manière générale, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient utiles et/ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions des BSA 2013 et des actions ordinaires résultant de l’exercice de ces derniers ;
12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de 100 000 euros par l'émission d'actions de numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce).— L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l'article L.225-129-6 du Code commerce et de l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration.
En conséquence, l'Assemblée décide :
— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux salariés de la Société ;
— que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
— que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital est fixé à 100 000 euros ;
— que le prix d'émission d'une action sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
— que la durée de validité de la présente délégation est fixée à douze (12) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;
— que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :
– mettre en œuvre la présente délégation ;
– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ainsi émises ;
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
– prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée ;
– apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée.
Neuvième résolution (Limitation du montant nominal global des délégations de compétence). — En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer le plafond nominal global (hors prime d’émission) d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, qui pourrait résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence données au Conseil d’administration en vertu des sixième, septième et huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, à 806 069 euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Dixième résolution (Modification des articles 15 et 18.2 des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
(i) de modifier l’article 15 des statuts comme suit :
« Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président ne peut être âgé de plus de 77 ans. »
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alinéa précédent est nulle.
(ii) de modifier l’article 18.2 des statuts de la Société comme suit :
« 18.2 Direction Générale
La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale à la majorité de ses membres présents ou représentés.
Les Actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le Conseil d’Administration dans les conditions réglementaires.
Le Directeur Général est une personne physique nommée par le Conseil d’Administration ; il peut être choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de 77 ans.
Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables, à l’exception de l’indemnisation en cas de révocation sans juste motif de sa fonction de Directeur Général.
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf si les fonctions de Directeur Général sont assumées par le Président du Conseil d’Administration.
Onzième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
—————
Participation et vote à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites.
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 31 mai 2013. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Divers.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration.
1302196
13 avril 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
DIETSWELL
Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.
Siège social : 1 rue Alfred Kastler, Le Naïade — 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
Les actionnaires sont avisés que le 22 mai 2012 à 11.00 heures, au siège de la Société, doit être réunie l’assemblée générale ordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
Ordre du jour.
1. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
2. Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles ;
3. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
4. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;
5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Bourdon ;
6. Non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Alric ;
7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Michel ;
8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Fourt ;
9. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire ;
10. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant ;
11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Première Résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011). - L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et (ii) après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée donne, en conséquence, aux membres du Conseil d'administration, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième Résolution (Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration,
constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte de 1 680 947 euros ;
décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2011 au compte report à nouveau dont le solde passerait ainsi d’un montant négatif de 4 114 331 euros à un montant négatif de 5 795 278 euros ;
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. Ces dépenses qui se sont élevés à la somme de 5 580 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 concernent des amortissements excédentaires au titre de véhicules de société.
Troisième Résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.
Quatrième Résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce). - Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.
Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Bourdon). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de renouveler pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Bourdon arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Sixième Résolution (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Alric). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Alric arrivé à expiration ce jour. Le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Alric prendra donc fin à l’issue de la présente Assemblée Générale.
Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Michel). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de renouveler pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Michel arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Fourt). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de renouveler pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Fourt arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de renouveler pour une durée de six années le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Grange & Associés CGA arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Dixième Résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de renouveler pour une durée de six années le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Vincent Pajot arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Onzième Résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
—————
Participation et vote à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en comptes nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites.
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 15 mai 2012. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du code de commerce.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Divers.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration
26 décembre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°154 |
Dietswell
Société anonyme au capital de 5.303.475 euros
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt
428 745 020 RCS Versailles
Les actionnaires sont avisés que le vendredi 30 janvier 2012 à 11 heures, au siège de la Société, doit être réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
Ordre du jour
1. Lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports du Commissaires aux comptes ;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411.2 du Code monétaire et financier ;
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
5. Limitation du montant nominal global des délégations de compétence ;
6. Modifications des Articles 12 et 15 des statuts ;
7. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Première Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-134, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
3. décide que la présente délégation exclut toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. fixe à une durée maximale de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social (hors prime d’émission) susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à un million quatre cent soixante mille six cent quatre-vingt quinze euros (1.460.695,00 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital (tel qu'existant à la date de l'opération) par an et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatrième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
7. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de 2 millions d’euros (2.000.000,00 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la Quatrième Résolution de la présente Assemblée Générale ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera décidé par le Conseil d’Administration, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, étant précisé que :
(i) le prix d’émission par valeur mobilière ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne pondérée des cours des actions de la Société sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 50 %, et
(ii) si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;
. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10. décide en outre que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, et dans les limites fixées ci-avant pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
. déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer dans les limites prévues par la présente résolution ;
. arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
. fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
. déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
. le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
. constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
. procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
. et, plus généralement, prendre toutes les dispositions autorisées par la loi et les règlements et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Deuxième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes suivantes
- UFF Innovation 5, fonds commun de placement dans l’innovation relevant de l’article L.214-41 du Code monétaire et financier, ayant pour société de gestion la société Truffle Capital, société par actions simplifiée au capital de 1.700.000 euros, dont le siège social est situé 5 rue de la Baume, 75008 Paris, immatriculée au registre du registre du commerce et des sociétés sous le numéro 432 942 647 RCS Paris, et
- UFF Innovation 7, fonds commun de placement dans l’innovation relevant de l’article L.214-41 du Code monétaire et financier, ayant pour société de gestion la société Truffle Capital, société par actions simplifiée au capital de 1.700.000 euros, dont le siège social est situé 5 rue de la Baume, 75008 Paris, immatriculée au registre du registre du commerce et des sociétés sous le numéro 432 942 647 RCS Paris ;
3. décide que la présente délégation exclut toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. fixe à une durée maximale de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 millions d’euros (2.000.000,00 €) ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatrième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
7. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de 2 millions d’euros (2.000.000,00 €) ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatrième Résolution de la présente Assemblée Générale ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera décidé par le Conseil d’Administration, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, étant précisé que :
(i) le prix d’émission par valeur mobilière ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne pondérée des cours des actions de la Société sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 50 %, et
(ii) si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
9. décide en outre que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, et dans les limites fixées ci-avant pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
. déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
. arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
. fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
. déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
. décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
. le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
. constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
. procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
. et, plus généralement, prendre toutes les dispositions autorisées par la loi et les règlements et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Troisième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de deux cent mille (200.000,00) euros, par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, réservée aux salariés adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la Quatrième Résolution ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société émises en application de la présente résolution en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
3. fixe à une durée maximale de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital émises en application de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution à l’effet notamment :
. d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ainsi émises ;
. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
. de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
. le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
. de conclure tous accords, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
Quatrième Résolution (Limitation du montant nominal global des délégations de compétence). — En conséquence de l’adoption des Première à Troisième Résolutions, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment l’article L.225-129-2 du Code de commerce,
Décide de fixer à 2 millions d’euros (2.000.000,00 €), le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Décide également de fixer à 2 millions d’euros (2.000.000,00 €), le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.
Cinquième Résolution (Modification des articles 12 et 15 des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide:
(i) de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit :
« ARTICLE 12 –OFFRE PUBLIQUE OBLIGATOIRE
Tant que les titres émis par la Société sont admis aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris SA, le franchissement direct ou indirect du seuil de 50 % des droits de vote ou du capital par une personne, agissant seule ou de concert, donne lieu à la mise en oeuvre d’une offre publique obligatoire dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ».
(ii) de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit :
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alinéa précédent est nulle.
Sixième Résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
————————
Participation et vote à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :
- donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
- utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
Tout actionnaire pourra participer à l’Assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en comptes nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'Assemblée Générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’Assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’Assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter.
Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 5 janvier 2012. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Divers
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration.
8 avril 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°42 |
DIETSWELL
Société Anonyme au capital de 5 303 475 euros
Siège social : 1 rue Alfred Kastler, le Naïade – 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
Les actionnaires sont avisés que le vendredi 13 mai 2011 à 10 heures, au siège de la Société, doit être réunie l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;
3. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
4. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
6. Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles ;
7. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
8. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;
9. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
10. Pouvoirs pour les formalités légales.
Première Résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et (ii) après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée donne, en conséquence, aux membres du Conseil d'administration, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième Résolution (Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration,
— constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 font apparaître une perte de 5 034 489 euros ;
— décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2010 au compte report à nouveau dont le solde passerait ainsi de 925 463 euros à un montant négatif de 4 109 026 euros ;
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevées à la somme de 8 386 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Troisième Résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.
Quatrième Résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.
Cinquième Résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de l'attribution de jetons de présence, et fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 à la somme de 15 000 euros.
Sixième Résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard le 18 avril 2011. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du code de commerce.
Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires.
Tout actionnaire pourra participer à l’Assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en comptes nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'Assemblée Générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’Assemblée ou de toute autre Assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’Assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration.
11 février 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°18 |
DIETSWELL
(la "Société")
Société Anonyme au capital de 4 441 406 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, le Naïade – 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
Les actionnaires sont avisés que le vendredi 18 mars 2011 à 11 heures, au siège de la Société, doit être réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
Ordre du jour.
1. Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée ;
2. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes à l'Assemblée ;
3. Augmentation du capital social d'un montant nominal de six cent soixante huit mille neuf cent quatre-vingt neuf euros (668 989 €) assortie d'une prime d'émission de huit cent quatre-vingt trois mille soixante cinq euros et quarante huit cents (883 065,48 €), par la création et l'émission de six cent soixante huit mille neuf cent quatre-vingt neuf (668 989) actions ordinaires nouvelles au prix de deux euros trente-deux cents (2,32 €) chacune incluant une prime d'émission d'un euro et trente-deux cents (1,32 €) par action, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, sous condition suspensive de l'adoption des résolutions ci-après ;
4. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux quatre cent quatre-vingt deux mille huit cent quatre-vingt trois (482 883) actions nouvelles au profit de UFF Innovation 7 FCPI ;
5. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux cent quatre-vingt six mille cent six (186 106) actions nouvelles au profit de UFF Innovation 8 FCPI ;
6. Modification corrélative des statuts ;
7. Autorisation à conférer au Conseil d'administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de dix mille euros (10 000 €) par l'émission d'actions de numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Première Résolution (Augmentation du capital social d'un montant nominal de six cent soixante huit mille neuf cent quatre-vingt neuf euros (668 989 €) assortie d'une prime d'émission de huit cent quatre-vingt trois mille soixante cinq euros et quarante huit cents (883 065,48 €), par la création et l'émission de six cent soixante huit mille neuf cent quatre-vingt neuf (668 989) actions ordinaires nouvelles au prix de deux euros trente-deux cents (2,32 €) chacune incluant une prime d'émission d'un euro et trente-deux cents (1,32 €) par action, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, sous condition suspensive de l'adoption des résolutions ci-après). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, sous réserve de l’adoption des deuxième et troisième résolutions concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de six cent soixante huit mille neuf cent quatre-vingt neuf euros (668 989 €) par l’émission de six cent soixante huit mille neuf cent quatre-vingt neuf (668 989) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, assorties d’une prime d’émission d'un euro et trente-deux cents (1,32 €) par action, soit une prime totale de huit cent quatre-vingt trois mille soixante cinq euros et quarante huit cents (883 065,48 €), à libérer en totalité en numéraire lors de la souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.
L'Assemblée décide que :
— les souscriptions et versements seront reçus au siège social de la Société, à compter de ce jour jusqu’au 31 mars 2011 inclus, les souscripteurs ayant cependant la possibilité de libérer leur souscription par anticipation. Les souscripteurs pourront également libérer leur souscription directement sur le compte ouvert pour les besoins de l’augmentation de capital auprès de la banque dont les coordonnées figurent ci-dessous ;
— les fonds provenant des versements seront déposés, dans les huit jours de leur réception à la banque Crédit Agricole, sur le compte ouvert à cet effet numéro IBAN FR76 1820 6003 7960 2557 0558 662 ;
— si à cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital sera caduque. Toutefois, le Conseil d’administration aura la possibilité de proroger la période de souscription par simple délibération.
L'Assemblée décide en outre que :
— les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation de l’augmentation de capital. Elles porteront jouissance à compter du jour de la réalisation de l’augmentation de capital ;
— le montant de la prime d’émission versée sera porté à un compte spécial de réserves, "Prime d’émission", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, étant précisé que les frais de l’augmentation de capital pourront être imputés sur le montant de ladite prime.
Par ailleurs, l'Assemblée décide, pour le cas où l'augmentation de capital serait souscrite, de modifier l'article 6 (Capital Social) des statuts de la Société en conséquence.
Enfin, l'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser l'augmentation de capital, et notamment :
i. recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l'augmentation de capital ;
ii. proroger, si nécessaire, la période de souscription ;
iii. le cas échéant, clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites conformément à l'article L.225-141 al. 2 du Code de commerce ;
iv. constater toute libération en espèce ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
v. constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts de la Société ;
vi. prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission réalisée en ce compris, signer tous actes et documents nécessaires en vue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Deuxième Résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux quatre cent quatre-vingt deux mille huit cent quatre-vingt trois (482 883) actions nouvelles au profit de UFF Innovation 7 FCPI). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de UFF Innovation 7 FCPI qui aura ainsi le droit de souscrire l'intégralité des quatre cent quatre-vingt deux mille huit cent quatre-vingt trois (482 883) actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la première résolution.
Troisième Résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux cent quatre-vingt six mille cent six (186 106) actions nouvelles au profit de UFF Innovation 8 FCPI). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de UFF Innovation 8 FCPI qui aura ainsi le droit de souscrire l'intégralité des cent quatre-vingt six mille cent six (186 106) actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la première résolution.
Quatrième Résolution (Modification corrélative des statuts). — L'Assemblée, statuant en la forme et aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée, objet des première, deuxième et troisième résolutions, décide de modifier l'article 6 (Capital social) des statuts de la Société en conséquence et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'y procéder.
Cinquième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de dix mille euros (10 000 €) par l'émission d'actions de numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l'article L.225-129-6 du Code commerce et de l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration.
En conséquence, l'Assemblée décide :
— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux salariés de la Société ;
— que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
— que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital est fixé à dix mille euros (10 000 €) ;
— que le prix d'émission d'une action sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
— que la durée de validité de la présente délégation est fixée à un (1) an à compter du jour de la présente Assemblée ;
— que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :
– mettre en uvre la présente délégation ;
– prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée ;
– apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée.
Sixième Résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
—————
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée, au siège de la Société une demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard le 21 février 2011. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.
Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.
Tout actionnaire pourra participer à l’Assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'Assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en comptes nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'Assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’Assemblée ou de toute autre Assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’Assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration.
30 avril 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°52 |
DIETSWELL
Société Anonyme au capital de 4 441 406 €.
Siège social : 1 rue Alfred Kastler, le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 RCS Versailles.
(la "Société")
Les actionnaires sont avisés que le vendredi 4 juin 2010 à 12 heures, au siège de la Société, doit être réunie l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
Ordre du jour.
I - En matière ordinaire.
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ;
3. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
4. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
6. Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles ;
7. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
8. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ;
9. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
II - En matière extraordinaire.
10. Lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux comptes ;
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal global de 366 666 euros assorti d'une prime d'émission de 733 332 euros, par la création et l'émission de 366 666 actions ordinaires nouvelles au prix de trois (3) euros chacune incluant une prime d'émission de deux (2) euros par action, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
12. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
14. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et (ii) après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d'administration, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration,
- constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 font apparaître une perte de 2 083 937 euros ;
- décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2009 au compte report à nouveau dont le solde passerait ainsi de 3 006 079 euros à 922 142 euros ;
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevés à la somme de 22 967 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.
Quatrième résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de l'attribution de jetons de présence, et fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 à la somme de quinze mille (15 000) euros.
Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal global de 366 666 euros assorti d'une prime d'émission de 733 332 euros, par la création et l'émission de 366 666 actions ordinaires nouvelles au prix de trois (3) euros chacune incluant une prime d'émission de deux (2) euros par action, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225.129-2 dudit Code, autorise le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et sous la condition suspensive de l'adoption relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, à procéder à l'émission réservée d'actions de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), dont la souscription devra être libérée intégralement en numéraire, au profit de la catégorie de personnes suivante :
— les personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d'impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l'article 885-0 V bis du Code général des impôts.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 366 666 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.
Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation. Notamment, il fixera leur date de jouissance éventuellement rétroactive.
Le prix d’émission des actions est fixé à trois (3) euros par action, en ce compris une prime d'émission de deux (2) euros par action.
Le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions allouées à chacun d'entre eux.
Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Paris des actions ainsi émises.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.
Enfin, l'assemblée générale prend acte que le Conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation.
Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L.225.138 dudit Code, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions qui seraient émises en application de l'autorisation d'augmentation de capital visée à la précédente résolution, au profit des personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d'impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l'article 885-0 V bis du Code général des impôts.
Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent vingt mille (120 000,00) euros, par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, réservée aux salariés adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société émises en application de la présente résolution en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
3. fixe à une durée maximale de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital émises en application de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution à l’effet notamment :
— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ainsi émises ;
— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
— de conclure tous accords, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
Neuvième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
——————————
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard le 10 mai 2010. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du code de commerce.
Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en comptes nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration.
1 février 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°14 |
DIETSWELL
(la "Société")
Société anonyme au capital de 3.862.072 euros.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 RCS Versailles.
Les actionnaires sont avisés que le jeudi 11 mars 2010 à 10 heures, au siège de la Société Dietswell, doit être réunie l’assemblée générale extraordinaire dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
Ordre du jour :
1. Lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports du Commissaires aux comptes ;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public ;
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec supression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes ;
6. Limitation du montant nominal global des délégations de compétence ;
7. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Première Résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-134, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public par voie d'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
3. décide que la présente délégation exclut toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. fixe à une durée maximale de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un plafond nominal hors prime d’émission de deux million cinq cent mille (2 500 000,00) euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;
7. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de dix millions (10.000.000,00) d’euros ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera décidé par le Conseil d’Administration, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, étant précisé que le prix de souscription par valeur mobilière ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne pondérée des cours des actions de la Société sur les trois (3) dernières séances précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 30 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10. décide en outre que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, et dans les limites fixées ci-avant pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions autorisées par la loi et les règlements et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-134, L. 225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
3. décide que la présente délégation exclut toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. fixe à une durée maximale de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un plafond nominal hors prime d’émission de sept cent soixante douze mille quatre cent quatorze (772 414) euros (soit un peu moins de 20 % du capital), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel d’un montant de deux million cinq cent mille (2 500 000,00) euros prévu au point 6 de la résolution n°1, étant précisé également que le premier montant ne tient pas compte des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;
7. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de dix millions (10 000 000,00) d’euros ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au point 7 de la résolution n° 1 ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera décidé par le Conseil d’Administration, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, étant précisé que le prix de souscription par valeur mobilière ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne pondérée des cours des actions de la Société sur les trois (3) dernières séances précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 30 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10. décide en outre que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, et dans les limites fixées ci-avant pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions autorisées par la loi et les règlements et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Troisième Résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des salaries adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent vingt mille (120 000,00) euros, par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, réservée aux salariés adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société émises en application de la présente résolution en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
3. fixe à une durée maximale de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital émises en application de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution à l’effet notamment :
— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ainsi émises ;
— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
— de conclure tous accords, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
Quatrième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, tant en France qu'à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un maximum de cent trente huit mille neuf cent (138 900) bons de souscription d’actions (ci-après dénommés "BSA") donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de (un) 1 euro, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent trente huit mille neuf cent (138 900,00) euros, étant précisé que ce montant (i) ne tient pas compte des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et (ii) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ;
2. décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence et de réserver la souscription des BSA au profit des deux catégories de personnes suivantes :
— les membres du Conseil d’administration de la Société (tranche 1) ;
— les salariés de la Société ou des sociétés dont plus de la moitié du capital et/ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société (les "Filiales"), titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée et exerçant leur fonction au sein de la Société ou de l'une des Filiales depuis plus de 12 (douze) mois, étant précisé que la qualité des personnes susmentionnées sera appréciée à la date d’émission des BSA (tranche 2) ;
3. délègue au Conseil d’administration le soin de fixer, à l'issue d'un vote unanime de ses membres, la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des deux catégories de personnes définies ci-dessus - ainsi que le nombre de BSA à souscrire par chacun d’eux, dans la limite visée ci-dessus
4. fixe à une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces BSA pourront donner droit ;
6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix de souscription et le prix d’exercice des BSA seront fixés par le Conseil d’administration selon les conditions suivantes :
— le prix de souscription des BSA devra être égal à la valeur qui résultera de l’application des méthodes développées par les usages professionnels qui tiendront compte notamment du cours de référence de l’action de la Société, de leur date d’échéance ainsi que de la volatilité des actions de sociétés comparables ou exerçant dans le même secteur que la Société ;
— le prix d’exercice des BSA sera majoré d’une prime par rapport au cours de référence :
1. prime de 80 % pour la tranche 1
2. prime de 30 % pour la tranche 2
7. décide que les actions ordinaires qui seront souscrites par exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
8. décide que les actions ordinaires nouvelles qui seront émises au profit des bénéficiaires seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdites actions seront souscrites et seront toutes assimilées aux actions ordinaires anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ;
9. décide que les BSA seront émis sous la forme nominative ;
10. décide, en outre, que le Conseil d’administration aura, dans les limites fixées par la présente résolution, toute compétence pour notamment :
— mandater tout expert pour procéder notamment à l’évaluation indépendante des BSA ;
— fixer le prix de souscription des BSA et le prix d’exercice des BSA dans les limites et conditions visées ci-dessus ;
— arrêter toutes les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que toutes les autres caractéristiques et modalités des BSA émis et des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BSA, étant précisé que la durée de vie d’un BSA ne pourra être supérieure à sept (7) ans à compter de leur émission ;
— fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles qui pourront varier d’un bénéficiaire à l’autre sous réserve du prix d’exercice des BSA qui sera le même pour tous les bénéficiaires ;
— recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents ;
— former une masse des porteurs de BSA dans les conditions légales et réglementaires ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— modifier à tout moment, le cas échéant, sous réserve de l’accord des titulaires des BSA, le contrat d’émission afférents aux BSA ;
— constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’exercice des BSA et la réalisation de la ou des augmentations de capital qui en résulteront, procéder à toutes formalités consécutives auxdites augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
— prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opérations financières concernant la Société, et ce, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission ; et
— d’une manière générale, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient utiles et/ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions des BSA et des actions ordinaires résultant de l’exercice de ces derniers ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Cinquième Résolution (Limitation du montant nominal global des délégations de compétence). — En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer le plafond nominal global (hors prime d’émission) d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, qui pourrait résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence données au Conseil d’administration en vertu des première, deuxième, troisième et quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale, à deux millions sept cent cinquante huit mille neuf cent (2 758 900,00) euros étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Sixième Résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard le 12 février 2010. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.
Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en comptes nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration.
15 juin 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°71 |
DIETSWELL
Société Anonyme au capital de 3 844 072 €.
Siège social : 1, rue Alfred Kastler, le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 RCS Versailles.
(Ci-après la "Société").
Rectificatif à l’avis n° 09303611 paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2009, il y a lieu de lire, concernant le texte des projets de résolutions, de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
Septième Résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de l'attribution de jetons de présence, et fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 à la somme de vingt mille (20 000) euros.
0904607
25 mai 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
DIETSWELL
Société Anonyme au capital de 3 844 072 €
Siège social : 1 rue Alfred Kastler, le Naïade, 78280 Guyancourt
428 745 020 RCS Versailles
(Ci-après la "Société")
Les actionnaires sont avisés que le mardi 30 juin 2009 à 9 heures, au siège de la Société, doit être réunie l’assemblée générale mixte dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
Ordre du jour.
1. Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
2. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
3. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
4. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
5. Affectation du résultat - Approbation des dépenses non déductibles ;
6. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
7. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ;
8. Maintien de Monsieur Raphaël Aris en qualité d'administrateur ;
9. Nomination de Monsieur Jean René Grignon en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Bera, démissionnaire ;
10. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
11. Autorisation de mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce ;
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes ;
17. Privation d’effet de la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration en vertu de la troisième résolution décidée par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 ;
18. Limitation du montant nominal global des délégations de compétence ;
19. Pouvoir pour les formalités légales.
Première Résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et (ii) après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice,
approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne, en conséquence, aux membres du conseil d'administration, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième Résolution (Affectation du résultat - Approbation des dépenses non déductibles). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et approuvant la proposition du conseil d'administration,
constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître un bénéfice net comptable de 410 783 euros ;
décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2008 comme suit :
— 20 539,15 euros à la réserve légale dont le solde passerait ainsi de 347 921,20 euros à 368 460,35 euros ;
— 390 243,81 euros au compte report à nouveau dont le solde passerait ainsi de 2 615 835,56 euros à 3 006 079,37 euros ;
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevés à la somme de 19.585 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Troisième Résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que chacune des conventions qui y est visée.
Quatrième Résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.
Cinquième Résolution (Maintien de Monsieur Raphaël Aris en qualité d'administrateur). — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, l'Assemblée Générale prend acte du maintien de Monsieur Raphaël Aris en qualité d'administrateur jusqu'à la fin de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011.
Sixième Résolution (Nomination de Monsieur Jean René Grignon en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Bera, démissionnaire). — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement de Monsieur Jean Bera, à compter de ce jour :
Monsieur Jean René Grignon, né le 2 janvier 1951 à Guérande, de nationalité Française, demeurant 94 rue du Temple à Paris (75003) en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
L'Assemblée Générale prend acte que Monsieur Jean René Grignon a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'il accepterait d'exercer le mandat de membre du conseil d'administration de la Société et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction lui en empêchant l'exercice.
Septième Résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration,
décide de l'attribution de jetons de présence, et
fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 à la somme de
dix mille euros (10 000) euros.
Huitième Résolution (Autorisation de mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 28 avril 2009, au maximum 384 407 actions.
L’Assemblée Générale décide que ces acquisitions d’actions pourront être effectuées :
— dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
— dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise.
Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 13 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 28 avril 2009, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d’achat de 4 997 291 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Neuvième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, tant en France qu'à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un plafond nominal de deux millions (2 000 000,00) d’euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de dix millions (10 000 000,00) d’euros ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
7. décide que toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite au profit de tous les actionnaires ayant cette qualité à la date de l'attribution gratuite et que dans cette hypothèse, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ;
8. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
9. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
10. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
11. décide en outre que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
—le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Dixième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;
3. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
4. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un plafond nominal de deux millions (2 000 000,00) d’euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;
7. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de dix millions (10 000 000,00) d’euros ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de deux millions (2 000 000,00) d’euros prévu à la 15e résolution de la présente Assemblée Générale;
8. décide que :
a. le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et devra être compris entre 80 % et 120 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale (i) à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et (ii) au prix d’émission minimum défini au (a) ci-dessus ;
9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10. décide en outre que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange;
— le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Onzième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu respectivement des 9e et 10e de la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale et sous réserve du plafond prévu respectivement dans les 9e et 10e résolutions ainsi que du plafond global fixé par la 15e résolution ;
2. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Douzième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de trois cent mille (300.000,00) euros, par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, réservée aux salariés adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société émises en application de la présente résolution en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
3. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital émises en application de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra, en application de l’article L.3332-18 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, dans les conditions et les limites légales ou réglementaires prévues aux articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 du Code du travail ;
6. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en uvre la présente résolution à l’effet notamment :
— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ainsi émises ;
— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de titres donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de titres donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou titres donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
— de conclure tous accords, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
Treizième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, tant en France qu'à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un maximum de cent trente huit mille neuf cent (138.900) bons de souscription d’actions (ci-après dénommés « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de (un) 1 euros, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent trente huit mille neuf cent (138.900,00) euros, étant précisé que ce montant (i) ne tient pas compte des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et (ii) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 15e résolution de la présente Assemblée Générale ;
2. décide, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence et de réserver la souscription des BSA au profit des deux catégories de personnes suivantes :
— les membres du Conseil d’administration de la Société ;
— les salariés de la Société ou des sociétés dont plus de la moitié du capital et/ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société (les "Filiales"), titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée et exerçant leur fonction au sein de la Société ou de l'une des Filiales depuis plus de 12 (douze) mois, étant précisé que la qualité des personnes susmentionnées sera appréciée à la date d’émission des BSA ;
3. délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des deux catégories de personnes définies ci-dessus, ainsi que le nombre de BSA à souscrire par chacun d’eux, dans la limite visée ci-dessus ;
4. fixe à une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces BSA pourront donner droit ;
6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix de souscription et le prix d’exercice des BSA seront fixés par le Conseil d’administration selon les conditions suivantes :
— le prix de souscription des BSA devra être égal à la valeur qui résultera de l’application des méthodes développées par les usages professionnels qui tiendront compte notamment du cours de référence de l’action de la Société, de leur date d’échéance ainsi que de la volatilité des actions de sociétés comparables ou exerçant dans le même secteur que la Société ;
— le prix d’exercice des BSA sera majoré d’une prime par rapport au cours de référence :
– prime 80% pour la tranche 1 (directeurs généraux de la Société)
– prime de 30% pour la tranche 2 (salariés et mandataires sociaux autres que ceux de la tranche 1)
7. décide que les actions ordinaires qui seront souscrites par exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
8. décide que les actions ordinaires nouvelles qui seront émises au profit des bénéficiaires seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdites actions seront souscrites et seront toutes assimilées aux actions ordinaires anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ;
9. décide que les BSA seront émis sous la forme nominative ;
10. décide, en outre, que le Conseil d’administration aura, dans les limites fixées par la présente résolution, toute compétence pour notamment :
— mandater tout expert pour procéder notamment à l’évaluation indépendante des BSA ;
— fixer le prix de souscription des BSA et le prix d’exercice des BSA dans les limites et conditions visées ci-dessus ;
— arrêter toutes les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que toutes les autres caractéristiques et modalités des BSA émis et des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BSA, étant précisé que la durée de vie d’un BSA ne pourra être supérieure à sept (7) ans à compter de leur émission ;
— fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles qui pourront varier d’un bénéficiaire à l’autre sous réserve du prix d’exercice des BSA qui sera le même pour tous les bénéficiaires ;
— recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents ;
— former une masse des porteurs de BSA dans les conditions légales et réglementaires ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— modifier à tout moment, le cas échéant, sous réserve de l’accord des titulaires des BSA, le contrat d’émission afférents aux BSA ;
— constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’exercice des BSA et la réalisation de la ou des augmentations de capital qui en résulteront, procéder à toutes formalités consécutives auxdites augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
— prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opérations financières concernant la Société, et ce, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission ; et,
— d’une manière générale, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient utiles et/ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions des BSA et des actions ordinaires résultant de l’exercice de ces derniers ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
Quatorzième Résolution (Privation d’effet de la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration en vertu de la troisième résolution décidée par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce,
décide, en tant que de besoin, de priver d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 dans sa troisième résolution, pour la partie le cas échéant non utilisée de cette délégation,
en conséquence, constate en tant que de besoin, que la délégation de compétence visée à la troisième résolution de l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 est caduque.
Quinzième Résolution (Limitation du montant nominal global des délégations de compétence). — En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer le plafond nominal global d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, qui pourrait résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence données au Conseil d’administration en vertu des 9e à 13e résolutions de la présente Assemblée Générale, à deux (2) millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Seizième Résolution (Pouvoir pour les formalités légales). — L'Assemblée décide de donner tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.
___________________________
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard le 5 juin 2009. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du code de commerce.
Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
i. ses titres soient inscrits en comptes nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
ii. qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration.
16 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°60 |
DIETSWELL ENGINEERING
Société Anonyme au capital de 3 844 072 €.
Siège social : 1 rue Alfred Kastler, le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
(Ci-après la "Société").
Les actionnaires sont avisés que le vendredi 25 juin 2008 à 10 heures, au siège de la Société, doit être réunie l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
Ordre du jour.
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.
— Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;
— Lecture du rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ;
— Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;
— Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
— Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;
— Affectation du résultat - Approbation des dépenses non déductibles ;
— Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Ratification du transfert de siège social de la Société ;
— Ratification et renouvellement des mandats des administrateurs en tant que de besoin, et ratification de toutes les décisions prises depuis le 20 décembre 2006 ;
— Nomination de Monsieur Daniel Valot en qualité de nouvel administrateur ;
— Nomination de Monsieur Pierre Laborie en qualité de nouvel administrateur ;
— Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
— Lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;
— Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes sur l'émission de 86.000 options de souscriptions d'actions et sur l'augmentation de capital réservée aux salariés conformément à l'article L. 225-129-6 du code de commerce ;
— Modification de la dénomination sociale de la Société ;
— Modification des statuts corrélative au changement de dénomination sociale ;
— Autorisation donnée au conseil d'administration d'octroyer 86.000 options de souscription d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ;
— Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
— Pouvoirs pour les formalités légales.
Première Résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et (ii) après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice,
approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée donne, en conséquence, aux membres du conseil d'administration, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième Résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et approuvant la proposition du conseil d'administration,
constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 font apparaître un bénéfice net comptable de 1 593 429 euros ;
décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2007 comme suit :
— 25 538,20 euros à la réserve légale dont le solde passerait ainsi de 322 383 euros à 347 921,20 euros ;
— 1 567 891,02 euros au compte report à nouveau dont le solde passerait ainsi de 1 047 945 euros à 2 615 835,56 euros ;
L’Assemblée constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l'Assemblée approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevés à la somme de 16 175 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Troisième Résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.
Quatrième Résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société). — L'Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration,
décide de ratifier le transfert du siège social de la Société au 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt intervenu suite à la délibération du conseil d'administration en date du 6 décembre 2007,
décide de ratifier la modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société comme suit :
« Article 4 – Siège social.
Le siège social est fixé : 1, rue Alfred Kastler, le Naiade – 78280 Guyancourt »
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cinquième Résolution (Ratification et renouvellement des mandats des administrateurs en tant que de besoin, et ratification de toutes les décisions prises depuis le 20 décembre 2006). — L'Assemblée, après avoir constaté les conditions et modalités de la nomination des administrateurs intervenue au terme de la délibération en date du 20 décembre 2006,
décide de ratifier les nominations des administrateurs intervenues lors de ladite décision de l'assemblée générale des actionnaires, et ce selon les modalités définies par l'assemblée générale des actionnaires,
décide de ratifier toutes les décisions du conseil d'administration intervenues depuis le 20 décembre 2006.
Sixième Résolution (Nomination de monsieur Daniel Valot en qualité d'administrateur). — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, l'Assemblée décide de nommer à compter de ce jour :
Monsieur Daniel Valot, né le 29 août 1944 à Luxeuil les Bains, 70300, de nationalité Française, demeurant 10 rue Gambetta – 92100 Boulogne Billancourt,
en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
L'Assemblée prend acte que Monsieur Daniel Valot a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'il accepterait d'exercer le mandat de membre du conseil d'administration de la Société et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction lui en empêchant l'exercice.
Septième Résolution (Nomination de Monsieur Pierre Laborie en qualité d'administrateur). — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, l'Assemblée nomme à compter de ce jour :
Monsieur Pierre Laborie, né le 26 mai 1938 à Aurillac, de nationalité Française, demeurant 80 rue Passy – 75016 Paris,
en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
L'Assemblée prend acte que Monsieur Pierre Laborie a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'il accepterait d'exercer le mandat de membre du conseil d'administration de la Société et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction lui en empêchant l'exercice.
Huitième Résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L'Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration,
décide de l'attribution de jetons de présence, et
fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 à la somme de dix mille (10 000) euros.
Neuvième Résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
décide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société pour "DIETSWELL" au lieu de "DIETSWELL ENGINEERING".
Dixième Résolution (Modification des statuts corrélative au changement de dénomination sociale). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et sous condition suspensive de l'adoption de la neuvième résolution,
décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit :
« Article 3 – Dénomination.
La dénomination de la Société est : DIETSWELL »
Le reste de l'article demeure inchangé.
Onzième Résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration d'octroyer 86 000 options de souscription d'actions aux salariés et dirigeants de la Société). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
1. décide de donner acte au conseil d'administration que l'information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, relatives aux options de souscription d'actions, lui a été communiquée.
2. autorise le conseil d'administration, à octroyer, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et des dirigeants de la Société qui seront désignés par le conseil d’administration, dans la période de trente huit (38) mois à compter de ce jour, quatre-vingt six mille (86 000) options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société.
Le nombre maximal d’actions nouvelles résultant de l’exercice des options qui seront consenties par le conseil d'administration en application de la présente autorisation sera limité à un plafond de quatre-vingt six mille (86 000) actions.
Le prix unitaire de souscription des actions issues de l’exercice de ces options sera fixé par le conseil d’administration au jour de l’octroi des options conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce.
A cet égard, ce prix de souscription sera conforme aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activités de l'entreprise.
Les options de souscription seront caduques de plein droit et ne pourront plus être exercées à l’expiration d’un délai à fixer par le conseil d'administration de la Société qui ne pourra pas être supérieur à dix (10) ans à courir à compter de leur date d’octroi.
3. prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
L’augmentation du capital social résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de levée d’options, accompagnée du bulletin de souscription et du versement du prix de souscription qui pourra être versé en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin de déterminer les autres conditions d’octroi des options ainsi que les autres conditions de leur exercice, de déterminer le nom des bénéficiaires et la quantité d'options attribuée à chaque bénéficiaire, de procéder le cas échéant, aux ajustements prévus par les articles R. 225-138 à R. 225-147 du Code de commerce ou, dans le cas d’un amortissement du capital de la Société ou d’une modification dans la répartition des bénéfices, par l’article L. 225-181 du Code de commerce, de constater les augmentations de capital consécutives à l’exercice des options et d’accomplir toutes les formalités nécessaires à l’application de la présente résolution. Néanmoins, le conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux salariés possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de Commerce.
5. décide que la présente délégation remplace et annule toute délégation antérieure d’autorisation d'octroi d'options de souscription d’actions aux salariés et dirigeants de la Société et notamment celle décidée par la délibération de l'assemblée générale du 20 décembre 2006 concernant les 6 000 options de souscriptions d'actions restantes à ce jour.
Douzième Résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
en application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-129-6 du Code commerce et de l'article L. 443-5 du Code du travail,
autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration;
En conséquence, l’Assemblée décide :
a. de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux salariés ;
b. que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
c. que le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises est fixé à 10 000 euros ;
d. que le prix d'émission d'une action sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 al.3 du Code du travail ;
e. que la durée de validité de la présente délégation est fixée à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée ;
f. que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour :
— mettre en oeuvre la présente délégation ;
— prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée ;
— apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée.
La présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure relative à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et conférée au conseil d'administration par l’assemblée générale extraordinaire de la Société.
Treizième Résolution (Pouvoir pour les formalités légales). — L'Assemblée décide de donner tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.
—————
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard le 30 mai 2008. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du code de commerce.
Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
i. ses titres soient inscrits en comptes nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
ii. qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration.
19 septembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°113 |
DIETSWELL ENGINEERING
Société Anonyme au capital de 3 479 212 €.
Siège social : 134 avenue Joseph Kessel, 78960 Voisins-le-Bretonneux.
428 745 020 R.C.S. Versailles.
Conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, la société Dietswell Engineering S.A., société anonyme au capital de € 3.479.212, dont le siège social est sis 134 avenue Joseph Kessel, 78960 Voisins-le-Bretonneux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 428 745 020 RCS Versailles (ci-après la « Société ») publie le présent avis de réunion de ses actionnaires.
Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront convoqués à une assemblée générale mixte qui se tiendra le 30 octobre 2007 à 10.00 heures au siège social de la Société situé 134 avenue Joseph Kessel, 78960 Voisins-le-Bretonneux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
I. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
1. Lecture du rapport du Conseil d’administration à l'assemblée générale statuant en la forme extraordinaire ;
2. Lecture du rapport des commissaires aux comptes conformément aux articles L228-92, L225-138 et L229-129-6 du Code de commerce ;
3. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
4. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour émettre des obligations avec bons de souscription d'actions remboursables (OBSAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires ;
5. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une augmentation du capital de la Société réservée aux personnes visées à l'article L. 443-5 du Code du travail ;
II. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
6. Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale statuant en la forme ordinaire ;
7. Proposition de nomination de Monsieur Abu Ghazaleh en qualité d'administrateur de la Société ;
8. Proposition de nomination de Monsieur Daniel Valot en qualité d'administrateur de la Société ;
9. Pouvoirs pour les formalités légales.
Première résolution (Lecture du rapport du Conseil d’administration à l'assemblée générale statuant en la forme extraordinaire). — Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration, l'assemblée générale prend acte du contenu dudit rapport.
Deuxième résolution (Lecture du rapport des commissaires aux comptes conformément aux articles L228-92, L225-138 et L229-129-6 du Code de commerce). — Après avoir entendu les rapports du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale prend acte du contenu desdits rapports.
Troisième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par l'article L228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L225-129-2 et L228-92 du Code de commerce :
(i) délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiates ou à terme, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
(ii) décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ;
(iii) décide que :
(a) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à deux millions d'euros (€ 2.000.000), montant auquel s'ajoutera, le cas échant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; et
(b) le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d'être émis par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à seize millions cent mille euros (€ 16.100.000) ;
(iv) décide que le prix d'émission :
— des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation ; et
— des actions résultant de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l'article L225-136 du Code de commerce.
(v) décide que, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l'effet notamment de :
— décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
— décider le montant de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l'émission ;
— déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— décider en outre dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable), leur durée et les autres modalités d'émission et d'amortissement ;
— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et des formalités applicables ;
— fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
(vi) prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour émettre des obligations avec bons de souscription d'actions remboursables (OBSAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-92, L. 225‑129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :
(i) délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une seule fois de quatre vingt mille (80.000) obligations, d’une valeur nominale unitaire de cent vingt six euros et vingt cinq cents (€ 126,25), chacune assortie de quinze (15) bons de souscription et / ou, en cas d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A, d’acquisition d’actions remboursables (les « OBSAAR »), les obligations et les bons de souscription et / ou, en cas d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A, d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») étant détachés dès l’émission des OBSAAR ;
(ii) décide que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera à dix millions cent mille euros (€ 10.100.000), étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le plafond maximum global des titres de créances susceptibles d'être émis, prévu au paragraphe (iii)(a) de la troisième résolution ci-dessus ;
(iii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million deux cent mille euros (€ 1.200.000), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le plafond maximum global des augmentations de capital, prévu au paragraphe (iii)(a) de la troisième résolution ci-dessus ;
(iv)décide :
— que le prix de souscription unitaire des OBSAAR s’élèvera à cent quatre vingt sept euros et trente cents (€ 187,30) ;
— que la durée maximale des obligations sera de sept (7) ans ;
— que les obligations porteront intérêt trimestriellement au taux EURIBOR 3 mois plus deux pour cent 2% par an ;
(v) décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires des actions de la société DMM Holding Investment Co. Ltd (« DMM »), société au capital de 20 000 000 USD régie par le droit de l’Autorité de la Zone Libre de Jebel Ali aux Emirats Arabes Unis, sise à Dubai – Emirats Arabes Unis P.O Box 6516 (« Les Actions DMM »), qui les céderont à la Société en vertu du Contrat de Vente et d’Achat des Actions DMM dont le président a donné lecture à la présente assemblée générale, la libération du montant de leurs souscriptions étant effectuée par compensation avec leurs créances sur la Société à hauteur d’une fraction du prix de vente des Actions DMM s’élevant à quatorze millions neuf cent quatre vingt quatre mille euros (€ 14.984.000) ;
(vi) décide que le Conseil d’administration, s'il fait usage de la présente délégation, devra établir un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;
(vii) décide :
— que la durée des BSAAR sera de sept (7) ans ;
— qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou, en cas d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A, d’acquérir une action de la Société à tout moment pendant une période d’exercice commençant à la date d’émission et expirant à la date du septième anniversaire de la date d'émission, et à un prix égal à :
– dix huit euros (€ 18), si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA sur les quinze (15) séances de bourse qui précéderont la date de l’émission des OBSAAR est comprise entre quinze euros et un cent (€ 15,01) et quinze euros et cinquante cents (€ 15,50) ;
– dix huit euros et quatre vingt neuf cents (€ 18,89), si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA sur les quinze (15) séances de bourse qui précéderont la date de l’émission des OBSAAR est comprise entre quinze euros et cinquante et un cents (€ 15,51) et seize euros (€ 16) ;
– dix neuf euros et soixante seize cents (€ 19,76), si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA sur les quinze (15) séances de bourse qui précéderont la date de l’émission des OBSAAR est comprise entre seize euros (€ 16,01) et un cent et seize euros et cinquante cents (€ 16,50) ;
– vingt euros et soixante quatre cents (€ 20,64), si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA sur les quinze (15) séances de bourse qui précéderont la date de l’émission des OBSAAR est comprise entre seize euros et cinquante et un cents (€ 16,51) et dix sept euros (€ 17) ;
– vingt et un euros et cinquante deux cents (€ 21,52) si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA sur les quinze (15) séances de bourse qui précéderont la date de l’émission des OBSAAR est comprise entre dix sept euros et un cent (€ 17,01) et dix sept euros et cinquante cents (€ 17,50) ;
– vingt deux euros et quarante deux cents (€ 22,42) si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA sur les quinze (15) séances de bourse qui précéderont la date de l’émission des OBSAAR est comprise entre dix sept euros et cinquante et un cents (€ 17,51) et dix huit euros (€ 18) ;
– vingt trois euros et trente et un cents (€ 23,31) si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA sur les quinze (15) séances de bourse qui précéderont la date de l’émission des OBSAAR est comprise entre dix huit euros et un cent (€ 18,01) et dix huit euros et cinquante cents (€ 18,50) ;
– vingt quatre euros et dix huit cents (€ 24,18) si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA sur les quinze (15) séances de bourse qui précéderont la date de l’émission des OBSAAR est comprise entre dix huit euros et cinquante et un cents (€ 18,51) et dix neuf euros (€ 19) ;
– vingt cinq euros et sept cents (€ 25,07) si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA sur les quinze (15) séances de bourse qui précéderont la date de l’émission des OBSAAR est comprise entre dix neuf euros et un cent (€ 19,01) et dix neuf euros et cinquante cents (€ 19,50) ;
– vingt cinq euros et quatre vingt seize cents (€ 25,96) si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA sur les quinze (15) séances de bourse qui précéderont la date de l’émission des OBSAAR est comprise entre dix neuf euros et cinquante et un cents (€ 19,51) et vingt euros (€ 20) ;
(viii) constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre suite à l’exercice des BSAAR, au profit des titulaires de ces BSAAR, conformément à l’article L. 225‑132, dernier alinéa, du Code de commerce ;
(ix) décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des actionnaires de DMM bénéficiaires, au sein de la catégorie des actionnaires de DMM bénéficiaires mentionnée au paragraphe (v) ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR, des Obligations et des BSAAR non déterminées dans le cadre de la présente résolution, ainsi que les termes et conditions du contrat d’émission des OBSAAR. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque actionnaire de DMM bénéficiaire et fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR en application des dispositions du paragraphe (vii) ci-dessus, ainsi que leur date de jouissance.
(x) donne par conséquent tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des OBSAAR ;
(xi) décide que conformément à l’article 225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une augmentation du capital de la Société réservée aux personnes visées à l'article L. 443-5 du Code du travail). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
(i) autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-129-6 du Code commerce et de l'article L. 443-5 du Code du travail, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ;
(ii) décide en conséquence :
— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés du Groupe ;
— que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
— que le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises est fixé à vingt mille euros (€ 20.000) ;
— que le prix d'émission d'une action sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 al.3 du Code du travail ;
— que la durée de validité de la présente délégation est fixée à un an à compter du jour de la présente Assemblée ;
— que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :
– mettre en oeuvre la présente délégation ;
– prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée ;
– apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée.
(iii) décide que la présente autorisation se substitue à toute autorisation antérieure conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinairement de la Société.
Sixième résolution (Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale statuant en la forme ordinaire). — Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration, l'assemblée générale prend acte du contenu dudit rapport.
Septième résolution (Proposition de nomination de Monsieur Mohammed Ahmad Abu Ghazaleh en qualité d'administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de la réalisation effective de l'acquisition par la Société de la société DMM Holding Investment Co. Ltd (« DMM »), société au capital de 20 000 000 USD régie par le droit de l’Autorité de la Zone Libre de Jebel Ali aux Emirats Arabes Unis, sise à Dubai – Emirats Arabes Unis P.O Box 6516, décide de nommer Monsieur Mohammed Ahmad Abu Ghazaleh, né le 2 février 1942 à Jérusalem, demeurant à Amman (Jordanie) P.O Box 140785, en qualité d’administrateur de la Société pour une période de six (6) années prenant effet à l'issue du conseil d'administration constatant la réalisation de l'acquisition de DMM et s'achevant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
L'assemblée générale prend acte que Monsieur Mohammed Ahmad Abu Ghazaleh a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'il accepterait les fonctions d'administrateur de la Société pour le cas où l'acquisition de DMM viendrait à être réalisée, et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Huitième résolution (Proposition de nomination de Monsieur Daniel Valot en qualité d'administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Daniel Valot, né le 29 août 1944 à Luxeuil les Bains (70300), demeurant 10 rue Gambetta, 92100 Boulogne-Billancourt, en qualité d’administrateur de la Société pour une période de six (6) années prenant effet à l'issue de la présente assemblée et s'achevant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
L'assemblée générale prend acte que Monsieur Daniel Valot a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'il accepterait les fonctions d'administrateur de la Société et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et de publicité afférentes aux résolutions qu’elle vient de voter.
———————————
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard avant le 2 octobre 2007.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en comptes sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au siège social 134 avenue Joseph Kessel 78960 Voisins-le-Bretonneux une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.
L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée, soit le 26 juin 2007, à zéro heure, heure de Paris.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion soit avant le 22 octobre 2007. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social situé 134 avenue Joseph Kessel 78960 Voisins-le-Bretonneux, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit avant le 26 octobre 2007. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.
Le Conseil d’administration.
13 juillet 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°84 |
DIETSWELL ENGINEERING
Société anonyme au capital de 3 479 212 euros
Siège social : 134 avenue Joseph Kessel 78960 Voisins-le-Bretonneux
428 745 020 RCS Versailles
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 I du Code de commerce, la société Dietswell informe ses actionnaires qu’au 29 juin 2007, le nombre des actions était de 3 479 212 et le nombre de droits de vote était de 3 479 212.
13 juin 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°71 |
DIETSWELL ENGINEERING
Société Anonyme au capital de 3.479.212 €
Siège social : 134 avenue Joseph Kessel 78960 Voisins-le-Bretonneux
428 745 020 RCS Versailles
(ci-après la « Société »)
Les actionnaires sont avisés que le vendredi 29 juin 2007 à 11 heures, au siège de la Société, doit être réunie l’assemblée générale ordinaire annuelle dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
ORDRE DU JOUR
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 351.506 €.
L’assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle donne, en conséquence, aux membres du Conseil, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2006, d’un montant de 351.506 €, comme suit :
L’assemblée générale constate qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :
Date de clôture de l’exercice concerné |
Montant total distribué |
Montant net par action |
Montant avoir fiscal par action |
31 décembre 2003 |
49.280 € |
1,28 € |
0,64 € |
31 décembre 2004 |
néant |
néant |
néant |
31 décembre 2005 |
néant |
néant |
néant |
TROISIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses non déductibles fiscalement) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevées à la somme de 9.300 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées par les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le contenu de ces rapports, ainsi que les conventions qui y sont visées.
CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
______________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance ou à distance, ou se faire représenter :
(i) les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte à leur nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de réunion ;
(ii) les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de cinq (5) jours faire parvenir à la Société une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Le Conseil d’administration
23 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
DIETSWELL ENGINEERING
Société Anonyme au capital de 3.479.212 €
Siège social : 134 avenue Joseph Kessel 78960 Voisins-le-Bretonneux
428 745 020 RCS Versailles
Conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, la société Dietswell Engineering (ci-après la « Société ») publie le présent avis de réunion de ses actionnaires.
Les actionnaires de la société Dietswell Engineering sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle sera prochainement convoquée au siège de la Société à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 351.506 €.
L’assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle donne, en conséquence, aux membres du Conseil, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2006, d’un montant de 351.506 €, comme suit :
L’assemblée générale constate qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :
Date de clôture de l’exercice concerné |
Montant total distribué |
Montant net par action |
Montant avoir fiscal par action |
31 décembre 2003 |
49.280 € |
1,28 € |
0,64 € |
31 décembre 2004 |
néant |
néant |
néant |
31 décembre 2005 |
néant |
néant |
néant |
TROISIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses non déductibles fiscalement).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevées à la somme de 9.300 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées par les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le contenu de ces rapports, ainsi que les conventions qui y sont visées.
CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
———————
Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard avant le 1er juin 2007.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en comptes sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au siège social 134 avenue Joseph Kessel 78960 Voisins-le-Bretonneux une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.
L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée, soit le 26 juin 2007, à zéro heure, heure de Paris.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion soit avant le 22 juin 2007. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social situé 134 avenue Joseph Kessel 78960 Voisins-le-Bretonneux, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit avant le 26 juin 2007. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.
Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annoncel légales obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale des actionnaires soit au plus tard 14 juin 2007.
Le Conseil d’administration
31 janvier 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°14 |
DIETSWELL ENGINEERING
Société anonyme au capital de 3 464 212 euros
Siège social : 134 avenue Joseph Kessel 78960 Voisins-le-Bretonneux
428 745 020 RCS Versailles
La présente insertion, faite en application de l’article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que la Société Générale sise au 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.
0700696
26 janvier 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°12 |
DIETSWELL ENGINEERING
Société anonyme au capital de 3 223 830 € divisé en 3 223 830 actions.
Siège social : 134, avenue Joseph Kessel, 78 960 Voisins-le-Bretonneux.
428 745 020 R.C.S Versailles.
La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.
0700542
24 janvier 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°11 |
DIETSWELL ENGINEERING
Société anonyme au capital de 2 023 830 € avant l’introduction et de 3 464 212 €
après la réalisation du placement privé et de l’augmentation de capital par conversion des OCA 2006.
Siège social : 134, avenue Joseph Kessel, 78 960 Voisins-le-Bretonneux.
428 745 020 RCS Versailles.
Objet social. — La Société a pour objet directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :
— l’exécution de tous travaux d’études d’ingénierie et de services relatifs à la réalisation et de l’exploitation des puits pétroliers,
— la supervision des opérations de forage de puits en qualité de maître d’oeuvre délégué,
— le développement et la réhabilitation de champs pétroliers,
— et plus généralement toutes activités liées audit objet.
Elle pourra réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à son objet social ou susceptibles d’en faciliter l’application et développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit.
Date de constitution et durée. — La société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés intervenue le 7 janvier 2000, soit jusqu’au 7 janvier 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Capital social. — Suite à l’assemblée générale du 20 décembre 2006, le capital social s’élève à 2 023 830 euros divisé en 2 023 830 actions avant l’introduction puis il s’élèvera à 3 464 212 euros divisé en 3 464 212 actions après la réalisation du placement privé et de l’augmentation de capital par conversion des OCA 2006. La valeur nominale des actions est de 1 euro chacune, elles sont entièrement libérées. Toutes les actions sont de même catégorie.
Capital autorisé non émis. — Le tableau ci-dessous synthétise l’ensemble des résolutions d’émission prises par les assemblées générales des actionnaires des 30 juin 2005, 27 juillet 2006 et 20 décembre 2006 et dont bénéficie la Société à la date du présent document d’information :
Autorisation |
Caractéristiques |
Utilisation et part résiduelle |
Émission de 24 325 actions de préférence nouvelles de catégorie assorties d’un bon de souscription d’action de préférence de catégorie A (30 juin 2005) |
24 325 bons pour une durée de 72 mois Caducité de ces bons dès admission des actions de la société aux négociations d’Alternext |
Néant |
Émission de 486 actions de préférence nouvelles de catégorie C assorties chacune d’un bon de souscription d’action de catégorie C (30 juin 2005) |
486 bons 243 bons au profit de Mme Marie-France Ropers 243 bons au profit de Mr Dominique Michel Caducité de ces bons dès admission des actions de la société aux négociations d’Alternext |
Néant |
Émission de 1 260 bons de souscription d’actions donnant droit chacune de souscrire à une action de catégorie E (30 juin 2005) |
Les souscriptions des 5 tranches devront être reçues avant le 29 juin 2010 630 bons au profit de Mme Marie-France Ropers 630 bons au profit de M. Dominique Michel |
Néant |
Autorisation faite au conseil de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions de l’article L.443-5 du code du travail (30 juin 2005) |
Plafond de 30 000 € pour une durée de 12 mois |
Néant |
Émission de 12 162 obligations convertibles en actions avec suppression du DPS (30 juin 2005) |
12 162 OCA de 82,22 € de nominal Converties ou remboursées avant le 30 juin 2009 |
Néant |
Émission de 30 406 obligations convertibles en actions avec suppression du DPS (27 juillet 2006) |
30 406 OCA de 82,22 € de nominal automatiquement converties à la date de l’Introduction en Bourse |
Néant |
Délégation faite au conseil d’administration de procéder à une ou des augmentations de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles avec suppression du DPS au profit d’investisseurs qualifiés (20 décembre 2006) |
Plafond de 1,5 M d’actions nouvelles pour une durée de 18 mois |
Augmentation de capital en cours dans le cadre du placement privé pré-introduction en bourse |
Émission de bons de souscription d’actions avec suppression du DPS (20 décembre 2006) |
91 500 bons 71 499 BSA au profit de M. J-C Bourdon et 20 001 BSA au profit de M. J Alric |
Néant |
Autorisation faite au conseil d’émettre 82 500 options de souscription d’actions aux salariés et dirigeants de la société (20 décembre 2006) |
Plafond de 82 500 options et autorisation pour une durée de 38 mois |
Néant |
Droits et obligations attachés aux actions :
1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les actionnaires ne sont responsables du passif qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.
La propriété des actions comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale.
3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.
Droits de vote double. — Néant.
Négociabilité des actions. — Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
Forme des actions. — Toutes les actions émises par la Société revêtent la forme de titres nominatifs ou, tant qu’elles sont admises aux opérations d’un dépositaire central, la forme de titres au porteur.
Toutefois, les actions de numéraire sont obligatoirement nominatives jusqu’à leur entière libération.
Les autres valeurs mobilières émises par la Société revêtent la forme de titres nominatifs ou, lorsqu’elles sont admises aux opérations d’un dépositaire central et que cela est prévu dans le contrat d’émission, la forme de titres nominatifs ou au porteur.
Tout titulaire de titres faisant partie d’une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l’autre forme.
Les actions et autres valeurs mobilières doivent être inscrites en comptes tenus par la Société pour les titres nominatifs, ou par l’intermédiaire habilité choisi par le titulaire du compte pour les titres au porteur.
En outre, un titulaire de titres nominatifs peut changer tout intermédiaire habilité de son choix de gérer son compte ouvert chez la Société.
Les attestations d’inscription en compte des titres nominatifs sont valablement signées par le directeur général ou par toute autre personne ayant reçu délégation de sa part à cet effet.
En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblés générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans ses assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Toutefois, les nu-propriétaires d’actions ont le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, il devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social.
La Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore, en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Exercice social. — L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Affectation et répartition des résultats. — Si les comptes de l’exercice approuvés par l’assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
L’assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
Assemblées générales :
— Article 21 « assemblée générales » : Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale est subordonné :
– s’agissant des actions nominatives, à l’inscription de l’actionnaire dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale. Toutefois, le conseil d’administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai ;
– s’agissant des autres actions, si l’actionnaire a fait parvenir au lieu indiqué dans l’avis de convocation et/ou de réunion, dans un délai de cinq jours avant l’assemblée générale, un certificat établi par l’intermédiaire habilité teneur de son compte, constatant l’indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu’à la date de l’assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l’assemblée générale n’est pas pris en compte.
Lors de la réunion de l’assemblée générale, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l’assemblée générale élit elle-même son président.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
— Article 22 « Délibérations des assemblées générales » : Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Franchissement de seuil. — Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant une quotité de capital ou des droits de vote supérieure aux seuils fixés par la loi ou aux seuils de 30%, 35%, 40% ou 45% du capital ou des droits de vote, informe la Société dans le délai réglementaire, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.
Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.
La personne tenue à cette information précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.
Si cela est requis par les règles du marché d'instruments financiers autre qu'un marché réglementé sur lequel les titres de la Société sont admis aux négociations, cette personne informe également l'Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon des modalités fixés par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation. Le cas échéant, cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû légalement être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.
Le tribunal de commerce du ressort du siège social peut, sur demande du président de la Société, d'un actionnaire ou de l'Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé aux déclarations prévues.
Lorsque le non-respect de l'obligation d'information concerne le franchissement d'un seuil statutaire, la privation du droit de vote ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société.
Garantie de cours. — Tant que les titres émis par la Société sont admis aux négociations d’Alternext d’Euronext Paris SA, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L.233-10 du code de commerce, qui acquiert ou est convenue d'acquérir un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu'elle détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue de déposer un projet de garantie de cours dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Service des titres. — La présente insertion faite en application de l'article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 a pour objet d'informer MM. les actionnaires que Société générale Securities Services – 5, rue des Mathurins, 75009 Paris, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres.
Prospectus. — Des exemplaires de l’offering circular sont tenus à la disposition du public sur les sites de la société Dietswell Engineering, et du prestataire de services d'investissement et Listing Sponsor Europe Finance et Industrie.
Objet de la présente insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission au marché Alternext d'Euronext Paris S.A. des 2 023 830 actions de 1 € de nominal composant le capital social de la société, auxquelles s’ajouteront un nombre de 1 440 382 actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital et de la conversion des OCA 2006.
Actif |
31/12/05 |
31/12/04 |
||
Brut |
Amort. prov. |
Net |
Net |
|
Capital souscrit non appelé |
|
|
|
|
Actif immobilisé : |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
Frais d'établissement |
|
|
|
|
Frais de recherche et développement |
|
|
|
|
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts et val. similaires |
|
|
|
|
Fonds commercial (1) |
|
|
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
329 |
329 |
|
|
Immobilisations incorporelles encours |
|
|
|
|
Avances et acomptes |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
Terrains |
|
|
|
|
Constructions |
|
|
|
|
Installations techniques, matériel et outillage industriels |
3 026,59 |
2 859,96 |
166,63 |
900,31 |
Autres immobilisations corporelles |
62 588,59 |
26 604,51 |
35 984,08 |
19 175,45 |
Immobilisations corporelles en coûts |
216 352,93 |
|
216 352,93 |
|
Avances et acomptes |
|
|
|
|
Immobilisations financières (2) |
|
|
|
|
Participations |
2 456 468,24 |
450 000 |
2 006 488,24 |
150 000 |
Créances rattachées à des participations |
451 008,8 |
|
451 008,8 |
|
Titres immobiliser de l'activité de portefeuille |
|
|
|
|
Autres titres immobilisés |
|
|
|
|
Prêts |
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
15 644,19 |
|
15 644,19 |
58 515,73 |
|
3 205 438,34 |
479 793,47 |
2 725 644,87 |
228 591,49 |
Actif circulant : |
|
|
|
|
Stocks et en-cours : |
|
|
|
|
Produits intermédiaires et finis |
|
|
|
|
Matières premières et autres approvisionnements |
|
|
|
|
En-cours de production (biens et services) |
|
|
|
|
Marchandises |
|
|
|
|
Avances el acomptes versés sur commandes |
293,32 |
|
293,32 |
|
Créances (3) |
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
2 159 309,81 |
|
2 159 309,81 |
591 340,75 |
Autres créances |
418 057,7 |
|
418 057,7 |
248 859,19 |
Capital souscrit - appelé, non versé |
|
|
|
|
Valeurs mobilières de placement : |
|
|
|
|
Actions propres |
|
|
|
|
Autres titres |
1 451 191,73 |
|
1 451 191,73 |
1 050 781,11 |
Instruments de trésorerie |
|
|
|
|
Disponibilités |
248 744,16 |
|
248 744,16 |
115 052,37 |
Charges consistées d'avance (3) |
7 372,44 |
|
7 372,44 |
32 858,1 |
|
4 284 969,16 |
|
4 284 969,16 |
2 038 891,52 |
Chaises à repartir sur plusieurs exercices |
|
|
|
|
Primes de remboursement des emprunts |
|
|
|
|
Ecarts de conversion actif |
|
|
|
|
Total général |
7 490 407,5 |
479 793,47 |
7 010 614,03 |
2 267 483,01 |
(1) Dont droit au bail. |
||||
(2) Dont à moins d’un an (brut). |
||||
(3) Dont à plus d'un an (brut). |
Passif |
31/12/05 |
31/12/04 |
Capitaux propres : |
|
|
Capital (dont versé: 1 028 105,64) |
1 028 105,64 |
586 740 |
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
1 748 575,78 |
|
Ecarts de réévaluation |
|
|
Ecart d'équivalence |
|
|
Réserves : |
|
|
Réserve légale |
58 674 |
58 674 |
Réserve statuaires ou contractuelles |
|
|
Réserves réglementées |
188,71 |
188,71 |
Autres réserves |
|
|
Report a nouveau |
661 084,94 |
428 226,79 |
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) |
299 062,64 |
232 858,15 |
Subventions d’investissement |
|
|
Provisions réglementées |
|
|
|
3 795 691,71 |
1 306 687,65 |
Autres fonds propres : |
|
|
Produits des émissions de titres, participatifs |
|
|
Avances conditionnées |
269 000 |
|
Autres fonds propres |
|
|
|
269 000 |
|
Provisions pour risques et charges : |
|
|
Provisions pour risques |
|
|
Provisions pour charges |
7 500 |
' |
|
7 500 |
|
Dettes (1) : |
|
|
Emprunts obligataires convertibles |
1 024 958,63 |
|
Autres emprunte obligataires |
|
|
Emprunts el dettes auprès d’établissement s de crédit (2) |
11 946,81 |
5 817,66 |
Emprunts et dettes financières (3) |
219,8 |
200 |
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours (3) |
35 676,27 |
30 975,12 |
Fournisseurs et comptes rattachés |
862 493,06 |
571 377,81 |
Dettes fiscales et sociales |
472 669,04 |
216 639,23 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches |
278 655,3 |
|
Autres .dettes. |
244 594,02 |
132 991,01 |
Instruments de trésorerie |
|
|
Produite constatés d'avance (1) |
|
|
|
2 931 212,93 |
958 000,83 |
Ecarts de conversion passif |
7 209,39 |
2 794,53 |
Total général |
7 010 614,03 |
2 267 483,01 |
(1) Dont à plus d'un an (a) |
1 024 958,61 |
|
(1) Dont à moins n d'un an (a) |
1 870 578,03 |
927 025,71 |
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque |
9 594,55 |
4 367,92 |
(3) Dont emprunte participants |
|
|
(a) A l 'exception des avances ni acomptes reçus sur commandes en cours. |
|
31/12/05 |
31/12/04 |
Variation N/N-1 |
|||
Montant |
% |
Montant |
% |
Montant |
% |
|
Ventes de marchandises |
|
|
|
|
|
|
Production vendue |
5 622 996,13 |
100 |
3 111 111,72 |
100 |
2 511 884,41 |
80,7 |
Chiffre d'affaires |
5 622 996,13 |
100 |
3 111 111,72 |
100 |
2 511 884,41 |
80,7 |
Production stockée ou déstockage |
|
|
|
|
|
|
Production immobilisée |
|
|
|
|
|
|
Production de l'exercice |
5 622 996,13 |
100 |
3 111 111,72 |
100 |
2 511 884,41 |
80,7 |
Production de l'ex. + vtes marchandises |
5 622 996,13 |
100 |
3 111 111,72 |
100 |
2 511 884,41 |
80,7 |
Achats de marchandises |
|
|
|
|
|
|
Variations, stocks de marchandises |
|
|
|
|
|
|
Achats de matières premières et autres approvisionnements |
|
|
4 046,9 |
0,1 |
-4 046,9 |
-100 |
Variation de stocks matières premières et autres approvisionnements |
|
|
|
|
|
|
Sous-traitance |
1 263 329,77 |
22,5 |
148 428,94 |
4,8 |
1 114 900,83 |
751,1 |
Achats consommés |
1 263 329,77 |
22,5 |
152 475,84 |
4,9 |
1 110 853,93 |
728,5 |
Marge brute |
4 359 666,36 |
77,5 |
2 958 635,88 |
95,1 |
1 401 030,48 |
47,4 |
Autres achats |
16 917,46 |
0,3 |
38 193,42 |
1,2 |
-21 275,96 |
-55,7 |
Services extérieurs |
153 096,34 |
2,7 |
218 473,24 |
7 |
- 65 376,9 |
-29,9 |
Autres services extérieurs |
1 989 892,45 |
35,4 |
1 522 974,47 |
49 |
466 917,98 |
30,7 |
Autres achats et charges externes |
2 159 906,25 |
38,4 |
1 779 641,13 |
57,2 |
380 265,12 |
21,4 |
Valeur ajoutée produite |
2 199 760,11 |
39,1 |
1 178 994,75 |
37,9 |
1 020 765,36 |
86,6 |
Subventions d'exploitation |
|
|
|
|
|
|
Impôts et taxes |
177 413,6 |
3,2 |
102 946,03 |
3,3 |
74 467,57 |
72,3 |
Rémunérations |
1 729 771,84 |
30,8 |
811 924,4 |
26,1 |
917 847,44 |
113 |
Charges sociales |
403 320,03 |
7,2 |
294 717,71 |
9,5 |
108 602,32 |
36,8 |
Charges de personnel |
2 133 091,87 |
37,9 |
1 106 642,11 |
35,6 |
1 026 449,76 |
92,8 |
Excèdent brut d'exploitation |
-110 745,36 |
-2 |
-30 593,39 |
-1 |
-80 151,97 |
-262 |
Reprises sur amortissements et provisions et transferts de charges |
61 388,53 |
1,1 |
68 664,56 |
2,2 |
-7 276,03 |
-10,6 |
Autres produits d'exploitation |
|
|
271 996,35 |
8,7 |
-271 996,35 |
-100 |
Dotations aux amortissements sur immobilisations |
11 918,49 |
0,2 |
14 516,16 |
0,5 |
-2 597,67 |
-17,9 |
Dotations aux provisions sur immobilisations |
|
|
|
|
|
|
Délations aux provisions sur actif circulant |
|
|
5 491,8 |
0,2 |
-5 491,8 |
-100 |
Délations aux provisions pour risques et charges |
|
|
|
|
|
|
Autres charges d'exploitation |
18 326,26 |
0,3 |
177 196,89 |
5,7 |
-158 870,63 |
-89,7 |
Autres charges et produits |
31 143,78 |
0,6 |
143 456,06 |
4,6 |
-112 312,28 |
-78,3 |
Résultat d'exploitation |
-79 601,58 |
-1,4 |
112 862,67 |
3,6 |
-192 464,25 |
-170,5 |
|
31/12/05 |
31/12/04 |
Variation N/N-1 |
|||
Montant |
% |
Montant |
% |
Montant |
% |
|
Bénéfice attribue, perte transférée |
|
|
|
|
|
|
Perte supportée, bénéfice transféré |
|
|
|
|
|
|
Produits financiers de participations |
2 771,1 |
|
|
|
2 771,1 |
|
Produits des autres valeurs mobilières |
|
|
|
|
|
|
Autres intérêts et produits, assimilés |
|
|
|
|
|
|
Différences positives de change |
50 012,88 |
0,9 |
213 236,41 |
6,9 |
-163 223,53 |
-76,5 |
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
26 421,6 |
0,5 |
|
|
26 421,6 |
|
Autres produits financiers |
|
|
0,07 |
|
-0,07 |
-100 |
Reprises sur amortissements et provisions et transferts de charges |
120 256,27 |
2,1 |
|
|
120 256,27 |
|
Produits financiers |
199 461,85 |
3,5 |
213 236,48 |
6,9 |
-13 774,63 |
-6,5 |
Dotations financières aux amortissements et provisions |
|
|
120 256,27 |
3,9 |
-120 256,27 |
-100 |
Différences négatives de change |
37 249,3 |
0,7 |
88 263,96 |
2,8 |
-51 014,66 |
-57,8 |
Charges nettes sur cessions de VMP |
5 817,17 |
0,1 |
|
|
5 817,17 |
|
Autres charges financières |
|
|
|
|
|
|
Intérêts et charges assimilées |
24 998,99 |
0,4 |
|
|
24 998,99 |
|
Charges financières |
68 065,46 |
1,2 |
208 520,23 |
6,7 |
-140 454,77 |
-67,4 |
Résultat financier |
131 396,39 |
2,3 |
4 716,25 |
0,2 |
126 680,14 |
2 686 |
Résultat courant avant impôt |
51 794,81 |
0,9 |
117 578,92 |
3,8 |
-65 784,11 |
-55,9 |
Produits exceptionnels sur opérations de gestion |
263 958,5 |
4,7 |
177 736,65 |
5,7 |
86 221,85 |
48,5 |
Produits exceptionnels sur opérations en capital |
918,90 |
|
|
|
918,9 |
|
Autres produits exceptionnels |
|
|
|
|
|
|
Reprises sur amortissements et provisions et transferts de charges |
|
|
|
|
|
|
Produits exceptionnels |
264 877,4 |
4,7 |
177 736,65 |
5,7 |
87 140,75 |
49 |
Chaînes exceptionnelles sur opérations de gestion |
4 116,93 |
0,1 |
58 501,81 |
1,9 |
-54 384,88 |
-93 |
Charges exceptionnelles sur opérations en capital |
726,64 |
|
3 955,61 |
0,1 |
-3 228,97 |
-81,6 |
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions |
7 500 |
0,1 |
|
|
7 500 |
|
Charges exceptionnelles |
12 343,57 |
0,2 |
62 457,42 |
2 |
-50 113,85 |
-80,2 |
Résultat exceptionnel |
252 533,83 |
4,5 |
115 279,23 |
3,7 |
137 254,6 |
119,1 |
Participation des salariés |
|
|
|
|
|
|
Impôts sur les bénéfices |
5 266 |
0,1 |
|
|
5 266 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Total des produits |
6 148 723,91 |
109,3 |
3 842 745,76 |
123,5 |
2 305 978,15 |
60 |
Total des charges |
5 849 661,27 |
104 |
3 609 887,61 |
116 |
2 239 773,66 |
62 |
Résultat net |
299 062,64 |
5,3 |
232 858,15 |
7,5 |
66 204,49 |
28,4 |
|
Jean-Claude Bourdon, |
|
président directeur général, |
|
faisant élection de domicile au siège social de la société. |